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22177

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 463

30 juin 2000

S O M M A I R E

Alloyo Ernapolis Holding S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………… pages   

22203

,

22204

Aqua-Med, S.à r.l., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22204

,

22205

Armenia Investment Company S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

22205

Aruba Properties S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22205

A’venue International, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

22202

Banque Worms Management Commodities Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………

22224

Bass Luxembourg Investments, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………

22206

,

22209

BGP Courtage S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22223

Bocampton Immobilière S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………

22223

,

22224

Boissière Investment S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22209

Calcemento International S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………

22211

,

22213

Captilux S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22177

Carlson Asset Management Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………

22210

,

22211

Casa Dolce S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22209

CHH Financière S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22224

Christian Solidarity International, A.s.b.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

22190

Cormoran S.A.H., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22223

Fortis Bank Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

22213

Fortis L Fix, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22213

Fortis L Fund of Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22223

Maximus Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22183

Travinter S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22178

Vittfari Charter Services S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

22195

CAPTILUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 17.395.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 93, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2000.

<i>Pour CAPTILUX S.A., Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg 

société anonyme

Signature

Signature

(17049/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

TRAVINTER S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 21-25, Allée Scheffer.

STATUTES

In the year two thousand, on the second of March.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. TRAVAGLINI ARNALDO, S.r.l, a company incorporated under the laws of Italy with registered office at Cinisello

Balsamo (Milano), Via dei Lavoratori 50, hereinafter represented by Mr Roberto Travaglini, acting as managing director
of the company, able to bound it for the purpose of such incorporation.

2. Mrs Marianne Goebel, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a company which they form between themselves:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of TRAVINTER S.A.

The company is established for an undetermined period.
The registered office of the company is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be established

either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2. The object of the company is the sale of industrial equipments for the food sector as well as the trading

representation in the food sector. The object of the company is also the holding of participations, in any form
whatsoever, in Luxembourg companies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by
purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds,
debentures, notes and other securities of any kind, as well as the management, control and development of such parti-
cipations.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.

The company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and

debentures.

The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real
estate transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.

The company may carry out its object directly or indirectly by itself or on third’s behalf, alone or in association,

carrying out all operations in order to promote its object or the object of companies in which the company owns
interests.

The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The subscribed capital is set at thirty-five thousand Euro (35,000.- Euro) consisting of three hundred fifty

(350) shares of a par value of hundred Euro (100.- Euro) per share, entirely paid in.

The authorized capital is fixed at three hundred and fifty thousand Euro (350,000.- Euro) consisting of three thousand

and five hundred (3,500) shares of a par value of hundred Euro (100.- Euro) per share.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
6 hereof.

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital.
Such increased amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may
from time to time determine. The board of directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving
to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may
delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly authorized person, the duties
of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

The company may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.
Art. 4. The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the corporation.

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the company shall represent the entire body of

shareholders of the company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the opera-
tions of the company.

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first Wednesday of
June at 9.00 a.m. and for the first time in the year two thousand one.

22178

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circum-
stances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The company shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need not

be shareholders of the company.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. They will remain in function until
their successors have been appointed. Their reelection is authorized.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated

in the notice of meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or repre-
sented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the company and the

representation of the company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be
shareholders of the company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer
all powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and
employees and fix their emoluments.

Art. 10. The company will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 11. The operations of the company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

Art. 12. The accounting year of the company shall begin on January 1st of each year and shall terminate on

December 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
company and shall terminate on December 31st, two thousand.

Art. 13. From the annual net profits of the company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the company as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 3 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 14. In the event of dissolution of the company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such disso-
lution and which shall determine their powers and their compensation.

22179

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) TRAVAGLINI ARNALDO, S.r.l, prenamed: three hundred and forty-nine shares ………………………………………………… 349
2) Mrs Marianne Goebel, prenamed: one share ……………………………………………………………………………………………………………………     1
Total: three hundred and fifty share ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 350
Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of thirty-five thousand Euro

(35,000.- Euro) is as of now available to the company

<i>Declaration - Evaluation

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

company as a result of its formation is estimated at approximately sixty thousand Luxembourg francs.

<i>General Meeting of Shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. Are appointed as directors:
- Mr Charles Duro, attorney at law, residing in Luxembourg,
- Mr Philippe Morales, attorney at law, residing in Luxembourg,
- Mrs Marianne Goebel, attorney at law, residing in Luxembourg.
3. Has been appointed statutory auditor:
FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., with registered office in L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
4. The address of the Company is set at L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of five years and shall end at the annual

general meeting of shareholders to be held in the year 2005.

6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers in accordance to article 9 of the by-

laws.

<i>Meeting of the Board of Directors

The members of the Board of Directors all present or represented and approving their appointment have decided

unanimously, in accordance with the powers granted to them by the shareholders to establish a branch office of the
company here incorporated in Switzerland, having the same object as TRAVINTER S.A., and to set its offices at Chiasso,
Switzerland. They also decide to appoint as sole director of that branch office, Mr Renato Bullani, residing at Morbio
Inferiore, Canton of Tessin, Switzerland.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be
Prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille, le deux mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. TRAVAGLINI ARNALDO, S.r.l, une société de droit italien avec siège social à Cinisello Balsamo (Milan), Via dei

Lavoratori, représentée par Monsieur Roberto Travaglini, agissant en qualité d’administrateur-délégué de ladite société,
habilité à l’engager pour cette constitution.

2. Madame Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de TRAVINTER S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

22180

Art. 2. La société a pour objet la vente d’installations industrielles pour le secteur alimentaire ainsi que la représen-

tation commerciale dans le secteur alimentaire. La société a également pour objet la prise de participations sous quelque
forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acqui-
sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le
développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente cinq mille Euro (35.000,- Euro), représenté par trois cent

cinquante (350) actions d’une valeur nominale de cent Euro (100,- Euro) chacune, entièrement libérees.

Le capital autorisé est fixé à trois cent cinquante mille Euro (350.000,- Euro), représenté par trois mille cinq cents

(3.500) actions d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EURO) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de juin à 9.00 heures, et pour la première fois en
l’an deux mille un.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circon-
stances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus. Ils sont rééligibles.

22181

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééli-
gibles.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
1) TRAVAGLINI ARNALDO, S.r.l., prénommée: trois cent quarante-neuf actions …………………………………………………… 349
2) Marianne Goebel, prénommée: une action ………………………………………………………………………………………………………………………     1
Total: trois cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 350
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente-cinq mille Euro

(35.000,- Euro) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de soixante mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

22182

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes a un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg,
- Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg,
- Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de cinq années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2005.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant la nomination, ont décidé à l’una-

nimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, d’établir une succursale de la société présen-
tement constituée en Suisse, ayant la même activité que TRAVINTER S.A., et d’en fixer le siège social à Chiasso, Suisse.
Ils décident de nommer directeur de cette succursale Monsieur Renato Bullani, demeurant à Morbio Inferiore, Canton
du Tessin, Suisse.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. Goebel, C. Duro, P. Morales, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2000, vol. 123S, fol. 3, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2000.

J. Elvinger.

(17007/211/363)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

MAXIMUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

STATUTES

In the year two thousand, on the third day of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange (Luxembourg), acting in replacement of Maître Jean-

Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg), who shall remain depositary of the present deed.

There appeared:

1. - WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

here, represented by Mr Magnús Gudmundsson, residing in Junglinster, acting in his capacity as managing director with

individual signing power.

2. -STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

here, represented by Mr Magnús Gudmundsson, prenamed, acting in his capacity as managing director with individual

signing power.

Such appearing person, acting in his here above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up

the following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare organised among
themselves.

I. - Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of MAXIMUS HOLDING S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

22183

The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes, always

remaining, however, within the limits established and by article two hundred and nine of the law on commercial
companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended and by the law of July thirty-first, nineteen
hundred and twenty-nine governing holding companies.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of
directors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corpo-
ration.

II. - Capital

Art. 5. The subscribed share capital is set at four million Islandic Krona (ISK 4,000,000.-) consisting of forty thousand

(40.000) shares of a par value of one hundred Islandic Krona (ISK 100.-) per share.

The authorised capital is fixed at ten million Islandic Krona (ISK 10,000,000.-) consisting of one hundred thousand

(100,000) shares of a par value of one hundred Islandic Krona (ISK 100.-) per share.

During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C,

the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons
and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation
may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders

subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed
by two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed
by two directors.

The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to represent the share in relation to the
corporation. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person
has been appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III. - General Meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders repre-

senting at least 20 % of the corporation’s share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third Thursday in the
month of May of each year at 4.30 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. - Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not

be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting
which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.

22184

Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors is present or repre-

sented at a meeting of the board of directors.

The board of directors may, unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The daily management of the corporation as well as the representation of the corporation in relation with this

management shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their
nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.

The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of three directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V. - Supervision of the corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number remuneration and term of office which may not exceed six years.

VI. - Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December thirty-first.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

VII. - Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII. - Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on companies and amendments thereto.

22185

IX. - Final dispositions - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on

December 31st, 2000.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, thirty-nine thousand nine hundred ninety-nine shares …………

39,999

2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, one share ……………………………………………………………………          1
Total: forty thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40,000

All these shares have been entirely paid-in cash, so that the amount of four million Islandic Krona (ISK 4,000,000.-) is

as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.

In addition, the shareholder paid on each subscribed share a share premium of nine hundred Islandic Krona (ISK 900.-),

thus making a total share premium of thirty-six million Islandic Krona (ISK 36,000,000.-).

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the condition provided for in

article 26 of law of August 18th,1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article

twenty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and
expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately at three hundred and fifty thousand Luxembourg francs.

<i>Valuation

For the purpose of registration, the subscribed share capital of four million Islandic Krona (ISK 4,000,000.-) and the

total amount of the share premium of thirty-six million Islandic Krona (ISK 36,000,000.-) are valued at twenty-two
million seven hundred thirty-seven thousand six hundred Luxembourg francs (LUF 22,737,600.-).

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. - The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2. -The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

C) BIREFLELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

3. - The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated uner the law of British Virgin Islands, having its registered

office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4. - The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the annual accounts of the accounting year 2000.

5. - Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, the shareholders’ meeting

hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.

6. - The address of the corporation is set at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg,

12, rue Guillaume Schneider.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the

present original deed.

22186

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le trois mars.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Luxembourg), agissant en remplacement

de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire
de la présente minute.

Ont comparu:

1. - WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands;

dûment représentée par Monsieur Magnús Gudmundsson, demeurant à Junglinster, agissant en sa qualité d’adminis-

trateur de la société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

2. - STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands;

dûment représentée par Monsieur Magnús Gudmundsson, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur de la

société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts

d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles comme suit:

I

er

. - Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de MAXIMUS HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites

tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre millions de Couronnes islandaises (ISK 4.000.000,-) représenté par

quarante mille (40.000) actions d’une valeur nominale de cent Couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à dix millions de Couronnes islandaises (ISK 10.000.000,-) représenté par cinq mille

(100.000) d’actions d’une valeur nominale de cent Couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, le Conseil d’administration

est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux
personnes et aux conditions que le Conseil d’administration détermine et plus spécialement de procéder à une telle
émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, sauf dispositions

contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux adminis-
trateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

22187

III. - Assemblées générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur demande

d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mai de chaque
année à 16.30 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. - Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

22188

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de trois administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personnes(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. - Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales.

IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions … 39.999
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, une action…………………………………………………………………         1
Total: quarante mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 40.000
Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quatre millions de Couronnes

islandaises (ISK 4.000.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Les actionnaires ont payé en sus de chaque action souscrit une prime d’émission de neuf cents Couronnes islandaises

(ISK 900,-) par action, soit une prime d’émission totale de trente-six millions de Couronnes islandaises (ISK 36.000.000,-).

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article vingt six de la loi du dix août

mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ trois cent vingt mille francs luxembourgeois.

22189

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de quatre millions de Couronnes islandaises

(ISK 4.000.000,-) et le montant de la prime d’émission totale de trente-six millions de Couronnes islandaises (ISK
36.000.000,-) sont évalués à vingt-deux millions sept cent trente-sept mille six cents francs luxembourgeois (LUF
22.737.600,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. - Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands.

b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands.

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

3. - A été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques ayant son siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands

4. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale amenée à se

prononcer sur les comptes de l’année 2000.

5. - Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

6. - L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue

Guillaume Schneider.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: M. Gudmundsson, G. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mars 2000, vol. 849, fol. 7, case 5. – Reçu 227.376 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 21 mars 2000.

J.-J. Wagner.

(17002/239/471)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

CHRISTIAN SOLIDARITY INTERNATIONAL, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 138, rue de Cessange.

STATUTS

Entre:
1. M. Roger Nilles, journaliste, demeurant à L-1321 Luxembourg, 138, rue de Cessange,
2. M. Robert Brosius, curé émérite, demeurant à L-5366 Munsbach, 146, rue Principale,
3. M. Jos Arthur Reckinger, curé-doyen émérite, demeurant à L-2511 Luxembourg, 21, boulevard Jules Salentiny,
4. M. Armand Pundel, ingénieur, demeurant à L-8028 Strassen, 16, rue Mathias Goergen,
5. M. Camille Schwinninger, employé de banque, demeurant à L-9160 lngeldorf, 1, rue Wakelter,
tous de nationalité luxembourgeoise, il a été adopté à l’unanimité des voix en assemblée générale extraordinaire du

13 mars 2000 les statuts de la A.s.b.l. CHRISTIAN SOLIDARITY INTERNATIONAL comme suit:

Chapitre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet Social

Art. 1

er

L’association est dénommée CHRISTIAN SOLIDARITY INTERNATIONAL, A.s.b.l.

Art. 2. Le siège social est établi à L-1321 Luxembourg, 138, rue de Cessange.
La durée de l’association est illimitée.
Art. 3. L’association est une organisation interconfessionnelle chrétienne de défense des Droits de l’Homme pour

la liberté religieuse visant à secourir les chrétiens persécutés et toutes autres personnes victimes de répression ainsi que
les enfants défavorisés et les victimes de catastrophes naturelles.

Elle peut s’affilier à toutes organisations nationales ou internationales ayant un but identique au sien. Elle s’efforce de

créer et d’entretenir des relations amicales entre ses membres, et de s’assurer la défense des intérêts de ses membres,
et de représenter ces intérêts auprès des autorités.

22190

Chapitre II. - Associés et des Membres d’Honneur

Art. 4. Le nombre minimum des associés est fixé à trois. Il ne comprend pas les membres d’honneur.
Art. 5. Sont admissibles comme membres associés, désignés comme «membre» dans les présents statuts, toutes

personnes en manifestant la volonté déterminée à observer les présents statuts et agréés par le conseil d’administration.
L’admission est constatée par la remise d’une carte de membre.

Sont admissibles comme membres d’honneur toutes personnes en manifestant la volonté, agréées par le conseil

d’administration et remplissant les conditions que celui-ci fixera à leur admission. Une carte de membre spéciale peut
leur être remise. Néanmoins, les membres d’honneur n’exercent aucune des prérogatives prévues par la loi et les
présents statuts en faveur des membres associés.

Art. 6. La cotisation annuelle ne peut pas dépasser le montant de LUF 5.000,-.
Elle est fixée par l’assemblée générale.
Art. 7. Les membres de l’association ne peuvent s’en retirer qu’en présentant leur démission. Est réputé démis-

sionnaire l’associé ayant refusé de payer la cotisation annuelle, ou ayant omis de la payer deux mois après qu’elle lui fut
réclamée.

La qualité de membre de l’association se perd encore par l’exclusion. Celle-ci est prononcée par l’assemblée générale

statuant à la majorité des deux tiers des voix dans les cas suivants;

- lorsqu’un associé s’est rendu responsable d’un acte ou d’une omission grave contraire aux statuts et règlements de

l’association.

- lorsqu’un associé s’est rendu responsable d’un acte ou d’une omission de nature à porter atteinte, soit à l’honneur

ou à sa considération personnelle, soit à la considération ou à l’honneur d’un associé soit à la considération de l’asso-
ciation.

Le conseil d’administration, après avoir entendu l’intéressé en ses explications, et statuant à la majorité des deux tiers

de ses membres, peut pour l’une des mêmes raisons, prononcer avec effet immédiat la suspension temporaire de l’affi-
liation d’un membre. Cette suspension prendra fin lors de la plus prochaine assemblée générale qui sera appelée à
statuer sur l’exclusion de ce membre.

En cas de démission ou d’exclusion, les membres concernés n’ont aucun droit sur le fond social et ne peuvent

réclamer le remboursement des cotisations versées.

Chapitre III. - Assemblée Générale

Art. 8. Sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale
1. La nomination et la révocation des commissaires-vérificateurs;
2. La nomination et la révocation des membres du conseil d’administration;
3. De prendre connaissance des comptes de l’exercice écoulé et du rapport du comité et d’y statuer, ainsi que

d’examiner le budget de l’exercice en cours;

4. De décider de l’exclusion des membres;
5. De modifier les statuts et de fixer les cotisations;
6. De décider de la dissolution de l’association, sa mise en liquidation, ou sa fusion avec une autre association.
7. D’une manière générale, de prendre toutes décisions et de statuer sur toutes les affaires, qui lui sont soumises et

qui ne sont pas contraires à la loi, ou à l’ordre public.

Art. 9. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration tous les ans endéans les deux mois qui

suivent la clôture annuelle des comptes.

Art. 10. En cas de besoin le conseil d’administration peut convoquer à chaque moment une assemblée générale

extraordinaire.

L’assemblée générale extraordinaire doit être convoquée par le conseil d’administration, et ce endéans les deux mois,

lorsque 1/5 des associés en font la demande.

Art. 11. Toute proposition signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle des

membres doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 12. Les associés qui, en application des articles 10 et 11, veulent faire convoquer une assemblée générale extra-

ordinaire ou proposer une question à l’ordre du jour de l’assemblée, doivent soumettre au président du conseil d’admi-
nistration une note écrite précisant leur intention. S’il s’agit d’une question à porter à l’ordre du jour, cette note doit
être entre les mains du président du conseil d’administration huit jours avant la date de l’assemblée générale.

Art. 13. Des résolutions en dehors de l’ordre du jour ne peuvent être prises que si une majorité des deux tiers des

voix émises par les membres présents marque son accord pour procéder à un vote sur elles. Aucune résolution en
dehors de l’ordre du jour ne peut être prise sur les points indiqués à l’article 8.

Art. 14. Tous les associés doivent être convoqués par écrit au moins 15 jours avant la date de l’assemblée générale.

La convocation doit contenir l’ordre du jour.

Art. 15. Tous les associés ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale et les résolutions sont prises à la

majorité des voix des membres présents, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les présents statuts ou par
la loi.

Art. 16. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celle-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les 2/3 des membres. Aucune modification ne
peut être adoptée qu’à la majorité des 2/3 des voix.

22191

Si les 2/3 des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une seconde

réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents; mais dans ce cas, la décision sera soumise
à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, les règles qui

précèdent sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée générale ne sera valablement constituée que si la moitié au moins des membres sont présents
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, et si elle est votée à la majorité des % des voix.
c) si dans la seconde assemblée, les 2/3 des associés ne sont pas présents, la décision devra être homologuée par le

tribunal civil.

Art. 17. Les décisions de l’assemblée générale sont:
- portées à la connaissance des membres par voie de lettre-circulaire
- inscrites dans un registre ad hoc qui est tenu au siège social, et qui peut être consulté par des tiers.

Chapitre IV. - Conseil d’Administration

Art. 18. L’association est administrée par un conseil d’administration composée de trois membres au moins et de

quinze membres au maximum. Ceux-ci sont nommés par l’assemblée générale pour le terme de trois ans jusqu’à la
prochaine assemblée générale. Le tiers sortant à la fin du premier exercice étant désigné par tirage au sort. Le président,
le secrétaire, et le trésorier ne peuvent être sortants conjointement. Les membres sortants du conseil d’administration
sont immédiatement rééligibles. Les candidatures doivent être présentées par écrit au président 8 jours avant
l’ouverture de l’assemblée générale.

Art. 19. Le président, le secrétaire et le trésorier sont choisis tous les ans par le conseil d’administration en son sein.
En cas d’empêchement du président, ses fonctions et pouvoirs se remplissent par le plus ancien des membres du

conseil.

Le conseil d’administration peut s’adjoindre un ou plusieurs secrétaires administratifs, associés ou non, rémunérés ou

non.

Art. 20. Le conseil se réunit sur convocation du président ou du secrétaire. Il ne peut délibérer que si la majorité

de ses membres est présente.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix émises par les administrateurs présents.
Les administrateurs qui s’abstiennent au vote ne sont pas pris en considération pour le calcul de la majorité néces-

saire pour l’adoption du vote.

Les administrateurs qui ont un intérêt personnel dans une délibération, doivent s’abstenir de voter. En cas de partage

des voix celle du président ou de son remplaçant est prépondérante.

Il statue en outre sur les admissions de nouveaux membres qui en ont préalablement fait la demande par écrit au

conseil et qui sont parrainés par au moins deux autres membres.

Il est tenu par les soins du secrétaire un registre des réunions dans lequel sont inscrits les noms des personnes

présentes, l’ordre du jour, ainsi que les décisions prises. La signature du secrétaire est contresignée par le président
après approbation du compte-rendu lors de la réunion suivante.

Art. 21. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’asso-

ciation. Dans ce cadre, il peut notamment passer tous contrats ou actes unilatéraux engageant l’association ou ses biens
meubles ou immeubles, conférer tous pouvoirs spéciaux à des mandataires de son choix, associés ou non, plaider tant
en demandant qu’en défendant devant toute juridiction et exécuter tous jugements.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont intentées ou soutenues, au nom de l’association, par

le conseil d’administration.

Art. 22. La surveillance de l’administration est exercée par deux commissaires élus par l’assemblée générale pour

une année et rééligibles immédiatement à l’expiration de leur mandat.

Art. 23. Les commissaires veillent à la stricte exécution des statuts et exercent le contrôle sur toute la gestion de

l’association, soit des écritures des livres, soit de l’état de la caisse.

Chapitre V. - Ressources, Année Sociale, Comptes Annuels

Art. 24. Les ressources de l’association se composent:
a) des cotisations annuelles;
b) des dons en sa faveur;
c) des subsides accordés par des particuliers ou par les pouvoirs publics;
d) du produit des fêtes, de concours, de manifestations, etc.
Art. 25. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 26. Les comptes sont arrêtés au 31 décembre de chaque année et soumis pour approbation à l’assemblée

générale avec le rapport des commissaires de surveillance.

Art. 27. La dissolution de l’association ne pourra être prononcée que moyennant l’observation des formalités et

conditions énoncées par l’article 20 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements
d’utilité publique. L’assemblée générale, qui prononcera la dissolution, désignera le (ou les) liquidateur(s) et déterminera
leurs pouvoirs.

L’actif net sera affecté à une organisation non gouvernementale agréée par le Ministère des Affaires Etrangères.

22192

Art. 28. Toutes questions qui ne sont pas prévues expressément par les présents statuts sont régies par les dispo-

sitions de la loi du 21 avril 1928 prémentionnées.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mars 2000

Les membres indiqués plus haut se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et ont désigné le conseil

d’administration suivant à l’unanimité des voix.

Président:

M. Roger Nilles;

Vice-Président:

M. Robert Brosius;

Secrétaire:

M. Joseph Arthur Reckinger;

Trésorier:

M. Armand Pundel;

Vice-Trésorier:

M. Camille Schwinninger.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le procès-verbal a été clôturé le 13 mars 2000 à 22.00 heures.
Luxembourg, le 13 mars 2000.

Signatures.

<i>Sitzungsprotokoll der Generalversammlung

Anwesend sind die Mitglieder der Generalversammlung gemäss der Anwesenheitsliste.
1) Die Sitzung wird eröffnet durch die Begrüssung durch unserent Präsidenten Herrn Pfarrer Brosius..
Mit Hilfe des Rechtsanwaltes Kronshagen wird versucht, den Status als O.N.G. wieder zu erhalten. Verjüngung des

Vorstandes steht ins Haus, die Positionen sind aus der Einladung bereits erkennbar.

Am 17. November 1989 wurde der Vorsitz durch Herrn Pfarrer Brosius übernommen.

<i>2) Beschluss

Als Protokollführer wird Frau Gernert eingesetzt.
3) Est folgt der Geschäftsbericht durch Frau Gernert. Due unterstützten Projekte wurden aufgezahlt.
Die monatlichen Publikationen wurden ebenfalls erörtert.
4) Es folgt der Geschäftsbericht des Kassierers Herrn Schwinninger. Die Zahlen der Eingaben und Ausgaben wurden

erörtert.

Gegenüber dem Vorjahr wurde etwas weniger Spenden eingenommen, es handelt es sich dabei um 600.000,- Franken.

Die genauen Zahlen ergeben sich aus der Bilanz.

Die Gelder befinden sich inzwischen allesamt auf dem Postscheckkonto.
5) Et folgt der Bericht des Buchprüfer. Herr Gernert, Konz und Herr Pundel haben die Bücher geprüft und alles

korrekt gefunden. Der Bericht wurde durch Herrn Pundel vorgetragen.

<i>6) Beschluss

Es wird Entlastung erteilt.
7) Als Kassenprüfer für das nächste Jahr werden eingesetzt:
Herr Gernet, Röderbuschring 3, D-54329 Konz;
Herr Emile Rossler, 18, rue André Chevalier, L-1357 Luxembourg-Ville.
8) Es werden von den nicht anwesenden Mitgliedern die Vollmachten verteilt. Diese werden dem Protokoll beigefügt.
Nur Frau Steichen ist nicht vertreten.
9) Es folgt die Neuwahl des Vorsandes/Verwaltungsrates; weitere Kandidaten wurden nicht angemeldet. Als Präsident

wird Herr Nilles durch Beschluss gewählt. Als Vize-Präsident wurd ihm durch Beschluss der Generalversammlung Herr
Pfarrer Brosius zur Seite gestellt.

Als Sekretär wird Herr Dechant Redinger durch Beschluss gewählt. Herr Pundel wird zum Kassierer gewählt, als Vize-

Kassierer wird Herr Schwinninger gewählt.

Alle sind luxemburger Nationalität.
Die Generalversammlung wird geschlossen um 20.10 Uhr.
10) Es folgt die aussergewöhnliche Sitzung über die Statuten. Dabei werden die Vollmachten über die micht

anwesenden Mitglieder zu den Akten gereicht. Vollmachten werden gegeben von:

Herrn Pfarrer Frank, Gilsdorf;
Herrn Pfarrer Fischer, Mersch;
Herrn Dechant Redinger, Luxemburg;
Frau Gretsch, Dudelange;
Herr Pfarrer Muller, Dalheim;
Herr Pfarrer Walin, Echternach.
Damit ist die Versammlung mit den anwesenden Mitgliedern und den Vollmachten beschlussfähig.
Einwände gegen die neuen vorgelegten Statuten bestehen seitens der Versammlung nicht.
Die Statuten werden von der Versammlung in der vorgelegten Form angenommen und unterschrieben.
Sitzungsende gegen 22.00 Uhr.

S. Gernet

R. Nilles
<i>Präsident

<i>Anwesenheitsliste

Gernet Sybille;
Brosius Robert;
Rossler Emile;
Stückelberger, Hans-Jürg;
Faessler Dominique;

22193

Post Emile;
Pundel Armand;
Franck Albert;
Schwinninger Camille;
Nilles Roger.
Luxemburg, den 13. März 2000.

Unterschriften.

<i>Einladung zur Generalversammlung

Verehrtes Mitglied,
die jährliche Generalversammlung von CSI-Luxembourg findet am
Montag, den 13. März 2000 um 19.30 Uhr im unteren Saal der Heilig-Geist-Kirche in Luxembourg-Cents statt. Eingang

von der Hauptstrasse aus, wo auch Parkgelegenheit ist.

<i>Tagesordnung

1. Begrüssung durch Herrn Pfarrer Brosius;
2. Geschäftsbericht von Frau Gernert;
3. Kassenbericht durch Herrn Schwinninger;
4. Bericht der Buchprüfer;
5. Entlastung des Verwaltungsrates;
6. Wahl des neuen Verwaltungsrates.
Es stehen zur Wahl:
als Präsident: Herr Roger Nilles, Journalist, 138, rue de Gessange, Luxembourg;
als Vize-Präsident: Abbé Robert Brosius, 146, rue Principale, Münsbach;
als Beisitzer: Ehrendechant Arthur Jos Reckinger, 21, bd Jules Salentiny, Cents;
als Kassierer: Herr Armand Pundel, Ehrendirektor, 16, rue M. L-8028 Strassen;
als Vize-Kassierer: Herr Gamille Schwinninger, 1, rue Wakelter, lngeldorf;
alle sind Luxemburger Nationalität.
Weitere Kandidaturen sind willkommen, müssen aber 8 Tage vorher schriftlich eingereicht werden.
Es folgt eine außergewöhnliche Generalversammlung mit Diskussion und Wahl der neugefassten Statuten, die der

neuen Luxemburger Gesetzgebung über die ONG-Gesellschaften angepaßt werden mussten, besonders darüber, was
bei Auflösung unserer ONG zu geschehen hat (Auszug aus den Bestimmungen: «L’actif net sera affecté à une ONG agrée
par le Ministère des Affaires étrangères.»). Unsere Mitglieder werden die neuen Vorschläge zur Einsicht rechtzeitig
erhalten.

Wegen dieser wichtigen Angelegenheit verstehen Sie, liebes Mitglied, dass wir Sie dringend zu dieser aussergewöhn-

lichen Sitzung einladen. Sollten Sie persönlich verhindert sein, so können Sie auch einen Stellvertreter mit Vollmacht
schicken. Sollte die Versammlung aufgrund der Anzahl der erschienenen bzw. der rechtswirksam vertretenen Mitglieder
über die Statutenneufassung nicht beschlußfähig sein, so ergeht hiermit Einladung zu einer weiteren Sitzung für Montag,
den 13. März 2000, ab 20.45 Uhr für die Statutenneufassung.

S. Gernet

<i>National Organizer

Liste des Komitees in alphabetischer Reihenfolge.
1.) Herr Pfarrer Brosius; 146, Hauptstrasse; L-5366 Münsbach, Beruf: Pfarrer in Ruhe, Nationalität: luxembg.
2.) Herr Dominique Faessler, Bergstrasse 6B, CH-8117 Fällanden, Beruf: Jurist; Nationalität: Schweiz.
3.) Herr Ferdinand Fischer; 8, rue Jean Majerus; L-7555 Mersch, Beruf: Pfarrer, Dechant; Nationalität: luxembg.
4.) Herr Pfarrer Albert Franck; 45, Hauptstrasse; L-9370 Gilsdorf, Beruf: Pfarrer, Nationalität: luxembg.
5.) Frau Sybille Gernert; Roederbuschring 3, D-54329 Konz, Beruf: Juristin, Nationalität: deutsch.
6.) Frau Jeanne Gretsch; 1, rue Curie; L-3447 Dudelange, Beruf: Katechetin, Nationalität: luxembg.
7.) Herr Francis Muller; 11, Peiteschbierg; L-5686 Dalheim; Beruf: Pfarrer, Nationalität: luxembg.
8.) Herr Roger Nilles; 138, rue de Cessange, L-1321 Luxembourg, Beruf: Journalist, Nationalität: luxembg.
9.) Herrn Pfarrer Emil Post; 147, rue de Merl, L-2146 Luxembourg; Beruf: Pfarrer, Nationalität: luxembg.
10.) Herr Armand Pundel; 16, rue Mathias Goergen, L-8028 Strassen; Beruf: Ingenieur, Nationalität: luxembg.
11.) Herr Emile Rossler; 1B, rue Andre Chevalier, L-1357 Luxembourg; Beruf: Journaliste in Ruhe; Nationalität:

luxembg.

12.) Herr Arthur Reckinger; 21, boulevard Jules Salentiny; L-2511 Luxembourg Beruf: Pfarrer in Ruhe; Ehrendechant,

Nationalität: luxembg.

13.) Herr Camille Schwinninger, 1, rue Wakelter, L-9160 Ingeldorf, Beruf: Bankangestellter in Ruhe, Nationalität:

luxembg.

14.) Frau Jeanne Steichen; 20, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg; Nationalität: luxembg.
15.) Herr Hans-Jürg Stückelberger; Zelglistrasse 62; CH-8122 Binz; Beruf: Pfarrer, Nationalität: Schweiz
16.) Herr Theophile Wahn; 28, rue de la Montagne; L-6401 Echternach; Beruf: Pfarrer, Nationalität: luxembg.
Die Mitgliedschaft der Gründungsmitglieder Jörg Wehr, Volketswil (Schweiz) und Frau Hélène de Crouy-Chanel,

Luxembourg wurden durch Austritt beendet.

Ebenso die Mitgliedschaft von Frau Marie-Rose Fries, Niederanven aus Altersgründen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 92, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17010/000/285)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

22194

VITTFARI CHARTER SERVICES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

STATUTES

In the year two thousand, on the ninth day of March.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem (Luxembourg).

There appeared the following:

1) Mr Carl Gustav Ingemar Essebro, Managing Director, residing at Alvägen 19, SE-191 33 Sollentuna, Sweden; and
2) Mr Jan Christer Forsman, Merchant, residing at Alvägen 11, SE-191 33 Sollentuna, Sweden;
both represented by Mr Marc Loesch, lawyer, residing in 11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg,

by virtue of two proxies given at Sollentuna, Sweden, on February, 25th 2000.
These proxies, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in the above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the

following articles of incorporation of a company which the prenamed parties declared organized among themselves:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a company (the «Company») in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and by the present articles.

The Company will exist under the name of VITTFARI CHARTER SERVICES S.A.
Art. 2. Registered Office.
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg. The registered office may be transferred to

any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the board of directors.

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere

with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office
or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the
complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg
Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons
entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object.
The object of the Company is the purchase, sale, freighting, affreightment and management of seagoing vessels as well

as all financial and commercial operations which are directly or indirectly related to the Company’s object.

Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in

conformity with the provisions of the law.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital.
The corporate capital of the Company is set at one million two hundred fifty thousand Luxembourg Francs (LUF

1.250.000,-) divided into twenty-five thousand (25.000) shares with a par value of fifty Luxembourg Francs (LUF 50,-) per
share. All the shares are fully paid up.

Art. 6. Shares.
The shares will be in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company may also issue multiple share certificates.

Chapter III. - Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 7. Board of Directors.
The Company will be administered by a board of directors composed of at least three members who need not be

shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors may meet and may elect by majority vote

a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors.
The board of directors will choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who need

not be a director, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the
shareholders.

The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

22195

The chairman will preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s written notice

of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the
business to be transacted.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, cable, telegram or telex of each director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the board may from time to time determine.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram

or telex another director as his proxy.

A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
directors.

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors.
The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will

remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by any two members of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board of directors.

Art. 11. Delegation of Powers.
The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company

within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Conflict of Interests.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has a personal interest in, or is a
director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the Company who
serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, he shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote on any such
transaction, and such transaction and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next general
meeting of shareholders.

The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.

Art. 13. Representation of the Company.
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors or by the single

signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily
management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the board, but only within the limits of such power.

Art. 14. Statutory Auditors.
The supervision of the operations of the Company is entrusted to one auditor or several auditors who need not be

shareholders.

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

22196

Chapter IV. - Meeting of Shareholders

Art. 15. Powers of the Meeting of Shareholders.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders. It has

the powers conferred upon it by law.

Art. 16. Annual General Meeting.
The annual general meeting will be held in the City of Luxembourg, at the registered office of the Company or at such

other place as may be specified in the notice convening the meeting on the first Wednesday of the month of April of
each year, at 10.00 a.m., and for the first time in 2001.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 17. Other General Meetings.
The board of directors may convene other general meetings. Such meetings must be convened if shareholders repre-

senting at least one fifth of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Procedure, Vote.
Shareholders will meet upon call by the board of directors or the auditor or the auditors made in the forms provided

for by law. The notice will contain the agenda of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a

shareholders’ meeting.

Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple majority of votes irrespective of the

number of shares represented.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman or by any two members of the board of directors.

Chapter V. - Financial Year, Distribution of Profits

Art. 19. Financial Year.
The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December in every year,

except that the first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of
December 2000.

The board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

Art. 20. Appropriation of Profits.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders
as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation.
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for

the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII. - Applicable Law

Art. 22. Applicable Law.
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

22197

<i>Shareholders

<i>Subscribed

<i>Number

<i>Amount paid-in

<i>capital

<i>of shares

1) Mr Carl Gustav Ingemar Essebro ………………………………………………… LUF 625,000.-

12,500

LUF

625,000.-

2) Mr Jan Christer Forsman ……………………………………………………………… LUF 625,000.-

12,500

LUF

625,000.-

Total:………………………………………………………………………………………………………… LUF 1,250,000.-

25,000

LUF 1,250,000.-

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately eighty thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

I.- Resolved to fix at three (3) the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a

period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2001:

1) Mr Jan Christer Forsman, Merchant, residing at Alvägen 11, SE-191 33 Sollentuna, Sweden;
2) Mr Carl Gustav Ingemar Essebro, Managing Director, residing at Alvägen 19, SE-191 33 Sollentuna, Sweden;
3) Mr Nils Are Ljung, Merchant, residing at Nora Strand 1, SE-182 38 Danderyd, Sweden.
II.- Resolved to fix at one (1) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2001:

FIDUCOM S.A., with registered office at 42, rue de Clausen, L-1342 Luxembourg.
III.- Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting

hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.

IV.- The registered office shall be at 42, rue de Clausen, L-1342 Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented n the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le neuf mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Carl Gustav Ingemar Essebro, Administrateur-délégué, de domicile à Alvägen 19, SE-191 33 Sollentuna,

Suède; et

2) Monsieur Jan Christer Forsman, Commercant, de domicile à Alvägen 11, SE-i 91 33 Sollentuna, Suède;
tous les deux représentés par Monsieur Marc Loesch, avocat, de domicile à 11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu de deux (2) procurations lui données à Sollentuna (Suède), le 25 février 2000.
Ces procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent

acte aux fins de formalisation.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant, d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

Chapitre 1

er

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination VITTFARI CHARTER SERVICES S.A.
Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de

Luxembourg par une décision du conseil d’administration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

22198

Art. 3. Objet.
La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer ainsi que toutes

opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par

la loi.

Chapitre II. - Capital, actions

Art. 5. Capital social.
Le capital social de la Société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)

divisé en vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de cinquante francs luxembourgeois (LUF 50,-) par
action. Les actions sont entièrement libérées.

Art. 6. Forme des Actions.
Les actions seront nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires. La Société peut également émettre des certi-

ficats d’actions multiples.

Chapitre III. - Conseil d’Administration, Commissaires aux Comptes

Art. 7. Conseil d’administration.
La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs, les administrateurs restants ont le droit d’élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a

pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-
nistration et des assemblées générales.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par

télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’admini-

stration peut de temps en temps déterminer.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administra-
teurs.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion. Les

procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les
présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

22199

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Conflit d’intérêts.
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui
remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou
firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette
appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations
relatives à un tel contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoirs seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller
juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui
précède n’exclut pas pour les personnes sus-nommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Représentation de la Société.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature

individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Commissaires aux comptes.
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale.
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 16. Assemblée générale annuelle.
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel autre

endroit indiqué dans les avis de convocations le premier mercredi du mois d’avril de chaque année à 10.00 heures, et
pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convo-

quées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 18. Procédure, vote.
Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration ou par le ou les commissaire(s) aux

comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’assemblée
générale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celte-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

représentées à l’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

22200

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 19. Année sociale.
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année
sauf la première année sociale qui commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2000.
Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 20. Affectation des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, liquidation.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 22. Loi applicable.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Nombre

<i>Libération

<i>souscrit

<i>d’actions

1) M. Carl Gustav Ingemar Essebro ………………………………………………… LUF 625.000,-

12.500

LUF

625.000,-

2) Mr. Jan Christer Forsman ……………………………………………………………… LUF 625.000,-

12.500

LUF

625.000,-

Total:………………………………………………………………………………………………………… LUF 1.250.000,-

25.000

LUF 1.250.000,-

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée  Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

I.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Jan Christer Forsman, Commercant, de domicile à Alvägen 11, SE-191 33 Sollentuna, Suède;
2) Monsieur Carl Gustav Ingemar Essebro, Administrateur-délégué, de domicile à Alvägen 19, SE-191 33 Sollentuna,

Suède;

3) Monsieur Nils Are Ljung, Commercant, de domicile à Nora Strand 1, SE-182 38 Danderyd, Suède.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001.
II.- Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUCOM S.A., avec siège social à 42, rue de Clausen, L-1342 Luxembourg.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001.
III.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

22201

IV.- Le siège social est fixé à 42, rue de Clausen, L-1 342 Luxembourg.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la personne comparante qui a requis le notaire de documenter le présent

acte en langue anglaise, la personne comparante a signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance
personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.

Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mars 2000, vol. 849, fol. 8, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 22 mars 2000.

J.-J. Wagner.

(17009/239/476)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

A’VENUE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. AVENUE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.650.

L’an deux mille, le onze février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Hubert Culot, consultant, demeurant à B-Bleid (Virton).
2) Monsieur Hans Ghyssaert, consultant, demeurant à B-Edegem.
3) Madame Karin Clette, employée, demeurant à B-Bleid-Virton.
Les comparants sub 2) et 3) ici représentés par Monsieur Hubert Culot, prénommé sub 1), agissant en vertu d’une

procuration sous seing privé donnée le 10 février 2000, laquelle après signature ne varietur par les comparants et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce

qui suit:

- Qu’ils sont les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée AVENUE INTERNATIONAL, S.à r.l. avec

siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination Hubert Culot, S.à r.l. suivant acte notarié en date du 17
octobre 1995, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 655 du 23 décembre 1995, dont
les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte du notaire instrumentant en date du 30 novembre 1999, en voie de
publication.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les comparants, présents ou représentés comme dit-est, ont déclaré se réunir en assemblée générale extra-

ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

Les associés décident de changer la dénomination sociale en A’VENUE INTERNATIONAL, S.à r. l., de sorte que

l’article 1

er

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

La société prend la dénomination A’VENUE INTERNATIONAL, S.à r.l.»

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Culot, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 122S, fol. 70, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 mars 2000.

G. Lecuit.

(17028/220/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

A’VENUE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.650.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 mars 2000.

G. Lecuit.

(17029/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

22202

ALLOYO ERNAPOLIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

L’an deux mille, le vingt-trois février.
Par devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ALLOYO ERNAPOLIS HOLDING

S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, constituée sous la dénomination de ALLOYO ERNAPOLIS
FUND (ALEF) S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 juillet 1996, publié au Mémorial C,
numéro 553 du 29 octobre 1996 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 21 janvier 1997, publié au Mémorial C, numéro 249 du 23 mai 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
qui désigne comme secrétaire Madame Danielle Braune, employée privée, demeurant à Koerich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Grevenmacher.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Suppression de la valeur nominale des actions existantes: toutes les actions existantes sont changées en «actions

sans valeur nominale.».

2) Augmentation du capital social d’un montant de douze millions de francs luxembourgeois (12.000.000,- LUF), pour

le porter de son montant actuel de huit millions de francs luxembourgeois (8.000.000,- LUF) à vingt millions de francs
luxembourgeois (20.000.000,- LUF), par l’émission de douze mille (12.000) actions nouvelles sans valeur nominale,
entièrement libérées.

3) Augmentation du capital social d’un montant de cent soixante-neuf mille neuf cent cinquante francs luxembour-

geois (169.950,- LUF), pour le porter de son montant actuel de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,-
LUF) à vingt millions cent soixante-neuf mille neuf cent cinquante francs luxembourgeois (20.169.950,- LUF), par apport
nouveau mais sans émission d’actions nouvelles.

4) Souscription des douze mille (12.000) actions nouvelles comme suit:
- onze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (11.999) actions par la société ARENDT HOLDINGS INC., ayant son

siège social au 24, De Castro Street Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

- une (1) action par la société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à

L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

5) Conversion du capital social de vingt millions cent soixante-neuf mille neuf cent cinquante francs luxembourgeois

(20.169.950,- LUF) en cinq cent mille euro (500.000,- LUF), au taux de conversion de quarante virgule trois mille trois
cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399,- LUF) pour un Euro (1,- EUR);

6) Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la société suite aux cinq résolutions précédentes.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l’ordre du jour. Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes: «toutes les actions existantes sont

changées en actions sans valeur nominale.».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de douze millions de francs luxembourgeois

(12.000.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de huit millions de francs luxembourgeois (8.000.000,- LUF) à
vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF), par l’émission de douze mille (12.000) actions nouvelles sans
valeur nominale, entièrement libérées.

<i>Souscription

Les douze mille (12.000) actions nouvelles ont été souscrites comme suit:
- onze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (11.999) actions par la société ARENDT HOLDINGS INC., ayant son

siège social au 24, De Castro Street Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Tom Stockreiser, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 8

février 2000;

- une (1) action par la société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1637

Luxembourg, 1, rue Goethe,

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 8

février 2000.

Les deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau, les mandataires et

le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

<i>Libération

Toutes les douze mille (12.000) actions nouvelles ont été entièrement libérées par des paiements en espèces, de sorte

que le montant douze millions de francs luxembourgeois (12.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

22203

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de cent soixante-neuf mille neuf cent cinquante francs

luxembourgeois (169.950,-LUF), pour le porter de son montant actuel de vingt millions de francs luxembourgeois
(20.000.000,- LUF) à vingt millions cent soixante-neuf mille neuf cent cinquante francs luxembourgeois (20.169.950,-
LUF), par un paiement en espèces, mais sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de cent soixante-neuf mille neuf cent cinquante francs luxembourgeois (169.950,- LUF) se trouve dès à

présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de vingt millions cent soixante-neuf mille neuf cent cinquante francs

luxembourgeois (20.169.950,- LUF) en cinq cent mille Euro (500.000,- EUR), au taux de conversion de quarante virgule
trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399,- LUF) pour un Euro (1,- EUR).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la société pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social est fixé à cinq cent mille Euro (500.000,- EUR), divisé en vingt mille (20.000) actions sans valeur

nominale».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ cent quatre-vingt-cinq mille francs luxembourgeois (185.000,-
LUF).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude. date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: L. Rentmeister, D. Braune, T. Stockreiser, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 2 mars 2000, vol. 418, fol. 11, case 3. – Reçu 121.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée  à la demande  de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 21 mars 2000.

A. Weber.

(17017/236/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

ALLOYO ERNAPOLIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17018/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

AQUA-MED, S.à r.l.,

AQUA-MED Gesellschaft für medezinische Kuren, Handel-, Hotel- und Dienstleistungen mbH,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont.

H. R. Luxemburg B 57.352.

Im Jahre zweitausend, den neunundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz zu Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Dr. Kalman Florian, praktischer Arzt, wohnhaft in D-70619 Stuttgart, 258, Dattelweg.
Dieser Komparent ersuchte den unterfertigten Notar folgendes zu beurkunden:
- dass er alleiniger Besitzer aller Anteile der unipersonalen Gesellschaft mit beschränkter Haftung, AQUA-MED

Gesellschaft für medizinische Kuren, Handel-, Hotel- und Dienstleistungen mbH, in Abkürzung AQUA-MED, S.à r. l.,
R.C. Nummer B 57.352, mit Sitz in Luxemburg ist, gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den instrumentie-
renden Notar, am 11. Dezember 1996 und veröffentlicht im Amtsblatt Luxemburg (Mémorial), Recueil C, Nummer 127
vom 17. März 1997;

- dass die Satzungen der Gesellschaft abgeändert wurden durch zwei Urkunden des instrumentierenden Notars vom

13. Juni 1997, und vom 25. Februar 1999, veröffentlicht in besagtem Amtsblatt, Recueil C, Nummer 514 vom 22.
September 1997 und Nummer 372 vom 25. Mai 1999;

- dass das Gesellschaftskapital auf einhunderttausend (100.000,-) Deutsche Mark festgesetzt ist, aufgeteilt in

einhundert (100) Anteile von einem Nominalwert von je eintausend (1.000,-) Deutsche Mark;

- dass der einzige Gesellschafter beschliesst das Gesellschaftskapital um vierhunderttausend (400.000,-) Deutsche

Mark zu erhöhen, um es von einhunderttausend (100.000,-) Deutsche Mark auf fünfhundertausend (500.000,-) Deutsche
Mark zu bringen durch die Ausgabe von vierhundert (400) neuen Anteilen von je eintausend (1.000,-) Deutsche Mark.

22204

Die neuen Anteile wurden alle gezeichnet und voll in bar eingezahlt durch Herrn Dr. Kalman Florian, vorgenannt, so

dass der Gesellschaft der Betrag von vierhundertausend (400.000,-) Deutsche Mark zur Verfügung steht, so wie dies
durch ein Bankzertifikat dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

In Folge dieser Kapitalerhöhung wird der erste Absatz von Artikel 6 der Satzung abgeändert und in Zukunft folgenden

Wortlaut haben:

«Art. 6. Erster Absatz. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf fünfhunderttausend (500.000,-) Deutsche Mark,

aufgeteilt in fünfhundert (500) Anteile mit einem Nennwert von eintausend (1.000,-) Deutsche Mark.»

<i>Abschätzung

Zu fiskalischen Zwecken wird die Erhöhung des Gesellschaftskapitals auf acht Millionen zweihundertfünfzigtausend-

einhundertfünfundachtzig (8.250.185,-) Luxemburger Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorherstehenden an den Komparenten, hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 123S, fol. 8, case 9. – Reçu 82.502 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2000.

A. Schwachtgen.

(17019/230/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

AQUA-MED, S.à r.l.,

AQUA-MED Gesellschaft für medezinische Kuren, Handel-, Hotel- und Dienstleistungen mbH,

Société à responsabilité limitéeg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2000.

A. Schwachtgen.

(17020/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

ARMENIA INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.855.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 95, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2000.

Signature.

(17022/531/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

ARUBA PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 34.479.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 87, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17026/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

ARUBA PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 34.479.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société, tenue en date du 18 novembre 1999,

que:

- L’assemblée est informée du changement de statut juridique du commissaire aux comptes qui, de société civile

MONTBRUN FIDUCIAIRE REVISION, est devenu société à responsabilité limitée MONTBRUN REVISION, S.à r.l.

- L’assemblée nomme nouveau commissaire aux comptes la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l. dont le mandat

se terminera à l’issue de l’assemblée générale de 2002.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 87, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17027/677/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

22205

BASS LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.878.

In the year two thousand, on the twenty-ninth of February.
Before US Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of BASS LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., (the

«Company») incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated September 22, 1999, published in the
Mémorial, Recueil Spécial C n° 933 of December 7, 1999, amended by a deed of the same notary on September 30,
1999, published in the Mémorial, Recueil Spécial C n° 966 of December 16, 1999.

The meeting is chaired by Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt.
Are appointed as secretary: Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny (Belgium),
and as scrutineer: Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy (Belgium).
The chairman declares and requests the notary to state that:
I. Pursuant to a share contribution deed under the laws of the Netherlands, dated February 23, 2000, duly notified to

and accepted by the Company, BHR US HOLDINGS BV having its registered office at Strawinskylaan 3105, 1077 ZX
Amsterdam, The Netherlands, has become the sole shareholder of the Company.

II. The sole shareholder and the number of shares held by him are shown on an attendance list signed by the chairman,

the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached to this document to be filed with
the registration authorities.

III. As it appears from said attendance list, all the fourteen million seven hundred twenty-nine thousand eight hundred

forty six (14,729,846) shares of one hundred Us Dollars (USD 100.-) each, representing the whole capital of one billion
four hundred and seventy-two million nine hundred eighty-four thousand six hundred US Dollars (USD 1,472,984,600.-),
owned by BHR US Holdings By, prenamed, sole shareholder, are represented at the present general meeting so that the
sole shareholder exercising the powers devolved to the meeting of shareholders by the provisions of Section XII of the
law of August 10th, 1915 on private limited liability companies can validly take any decisions.

IV. The sole shareholder resolved that all fourteen million seven hundred twenty nine thousand eight hundred forty-

six (14.729.846) existing shares are ordinary shares.

V. The sole shareholder resolved to amend articles 17 and 18 of the Company’s bylaws to give them the following

content:

«Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the
Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share
capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) as follows:
The preference shares are entitled to a preference dividend annually accruing with effect from 1 October 2000 and

due and payable on each subsequent 1 October or the nearest business day thereafter. The preference dividend payable
for each year will be computed by reference to the 12 month USD LIBOR interest rate on the 1st of October of that
year plus two and a quarter per cent (2.25%) applied to the nominal value of the preference shares.

In the period from issue of the preference shares to 30 September 2000, the preference shares have no automatic

right to a dividend except in the event an ordinary dividend is declared for this period in which case the shares will be
entitled to a proportionate share of any such dividends up to an amount which in aggregate cannot exceed the relevant
amount. The relevant amount is computed as the 6 month USD LIBOR interest rate on the date the preference shares
are issued applied to the nominal value of the preference shares so issued, multiplied by the number of days from their
issue to 30 September 2000 divided by the number of days in the accounting period to 30 September 2000.

Except for the period to 30 September 2000 where the preference shares may be entitled to an ordinary dividend

(subject to the maximum outlined) the preference shares will not participate in any other dividend distribution.

The balance of the profits can be distributed to the ordinary shares, under the express condition that the preference

shares have been paid their preference dividend.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Upon liquidation, the preference shares shall receive a preference liquidation distribution corresponding to the

amount of their contribution to the share capital and any unpaid preference dividends. They will not participate in any
other liquidation distribution.»

VI. The sole shareholder resolved to increase the corporate capital by six hundred seventy-three million eight

hundred and ten thousand nine hundred US Dollars (USD 673,810,900.-) to raise it from its present amount of one
billion four hundred and seventy-two million nine hundred eighty-four thousand six hundred US Dollars (USD
1,472,984,600.-) to two billion one hundred forty six million seven hundred ninety five thousand five hundred US Dollars
(USD 2,146,795,500.-) by creation and issue of six million seven hundred thirty-eight thousand one hundred and nine
(6,738,109) new shares of one hundred US Dollars (USD 100.-) each. The new shares will be preference shares, the
specific rights of which are determined by the amended articles 17 and 18 of the Company’s bylaws.

VII. The sole shareholder resolved to waive his preferential subscription right and to admit BASS FINANCE INVEST-

MENTS COMPANY, with registered offide at 20 North Audley Street, London W1Y 1WE, to the subscription of the
six million seven hundred thirty-eight thousand one hundred and nine (6,738,109) new preference shares.

22206

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervened BASS FINANCE INVESTMENTS COMPANY, prenamed, here represented by Mr Olivier

Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, by virtue of a proxy established on February 25, 2000.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.

BASS FINANCE INVESTMENTS COMPANY, through its proxyholder, declared to subscribe to all six million seven

hundred thirty-eight thousand one hundred and nine (6,738,109) new preference shares and pay them fully paid up in
the amount of six hundred seventy-three million eight hundred and ten thousand nine hundred US Dollars (USD
673,810,900.-), by contribution in kind of all assets and liabilities (entire property) of BASS FINANCE INVESTMENTS
COMPANY, which are hereby transferred to and accepted by BASS LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l. at the value
of six hundred seventy-three million eight hundred and ten thousand nine hundred and five US Dollars (USD
673,810,905.-).

The excess contribution of five US Dollars (USD 5.-) is allocated to the legal reserve of the Company.
Proof of the ownership and the value of such assets and liabilities has been given to the undersigned notary by a

certified contribution balance sheet of BASS FINANCE INVESTMENTS COMPANY as per February 29, 2000.

The balance sheet of BASS FINANCE INVESTMENTS COMPANY shows a net book value of the assets and liabilities

of six hundred seventy-three million eight hundred and ten thousand nine hundred and five US Dollars (USD
673,810,905.-)

Further to this, the management of BASS FINANCE INVESTMENTS COMPANY has declared that it will accomplish

all formalities to transfer legal ownership of all such assets and liabilities to BASS LUXEMBOURG INVESTMENTS,
S.à r.l.

Pursuant to the above increase of capital, article 5 of the articles of incorporation is amended in consequence thereof

and shall henceforth read as follows:

«Art. 5. The capital is set at two billion one hundred forty-six million seven hundred ninety-five thousand five

hundred US Dollars (USD 2,146,795,500.-) divided into fourteen million seven hundred twenty-nine thousand eight
hundred forty-six (14,729,846) ordinary shares and six million seven hundred thirty-eight thousand one hundred and
nine (6,738,109) preference shares of one hundred US Dollars (USD 100.-) each.»

<i>Variable rate capital tax exemption request

Insofar the contribution in kind consists of all the assets and liabilities of a company incorporated in the European

Community to another company incorporated in the European Community, the Company refers to article
4-1 of the law dated December 29th, 1971, as modified by the law of December 3, 1986 which provides for capital tax
exemption.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which will be borne by the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs
(LUF 250,000.-).

There being rio further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,

civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-neuf février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg.
Est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de BASS LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r. l., (la

«Société») constituée par acte du notaire instrumentant en date du 22 septembre 1999, publié au Mémorial, Recueil C
n° 933 du 7 décembre 1999, modifiée par un acte du même notaire le 30 septembre 1999, publié au Mémorial, Recueil
C n° 966 du 16 décembre 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Olivier Ferres, consultant, demeurant 10, rue des Prés, L-8392

Nospelt.

Est nommé secrétaire: Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torqny (Belgique),
et comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
Suite à un apport d’actions exécuté sous les lois des Pays-Bas en date du 23 février 2000, dûment notifié à et accepté

par la Société, BHR US HOLDINGS BY ayant son siège social à Strawinskylaan 3105, 1077 ZX Amsterdam, Pays-Bas est
devenue la seule associée de la Société.

II. L’associée unique et le nombre de parts sociales détenues sont renseignées sur une liste de présence signée par le

président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste demeurera annexée au présent acte pour être
enregistré avec lui.

22207

III. Il appert de ladite liste de présence que toutes les quatorze millions sept cent vingt neuf mille huit cent quarante

six (14.729.846) parts sociales de cent Dollars des Etats-Unis (USD 100.-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de un milliard quatre cent soixante douze millions neuf cent quatre-vingt quatre mille six cents Dollars des Etats-
Unis (USD 1.472.984.600,-), détenues par BHR US HOLDINGS BY, prédésignée, seule associée, sont représentées à la
présente assemblée générale, de sorte que la seule associée, exerçant ses pouvoirs conformément aux dispositions de
la section XII de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée, peut valablement prendre toutes
résolutions.

IV. L’associée unique décide que toutes les quatorze millions sept cent vingt neuf mille huit cent quarante six

(14.729.846) parts sociales sont des parts sociales ordinaires.

V. La seule associée décide de modifier es articles 17 et 18 des statuts de la Société pour leur conférer la teneur

suivante:

«Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux,

amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des
bénéfices nets peut être distribué aux associés comme suit:

Les parts sociales privilégiées bénéficient d’un dividende privilégié cumulable annuellement avec effet à partir du 1

er

octobre 2000, distribuable et payable chaque 1

er

octobre subséquent ou le premier jour ouvrable consécutif. Le

dividende privilégié payable annuellement sera calculé par référence au taux USD LIBOR sur 12 mois du 1

er

octobre de

l’année considérée, augmenté de deux pour cent et un quart (2,25%) appliqué à la valeur nominale des parts sociales
privilégiées.

Pendant la période de l’émission des parts sociales privilégiées au 30 septembre 2000, les parts sociales privilégiées

n’ont pas de droit automatique à un dividende sauf si un dividende ordinaire était déclaré pour cette période auquel cas
les parts sociales privilégiées auront droit à une part proportionnelle de ce dividende à concurrence d’un montant total
qui ne pourra excéder le montant de référence. Le montant de référence est calculé comme étant le taux d’intérêt USD
LIBOR sur 6 mois au jour d’émission des parts sociales privilégiées appliqué à la valeur nominale des parts sociales
privilégiées ainsi émises, multiplié par le nombre de jours de leur émission au 30 septembre 2000, divisé par la nombre
de jours compris dans la période comptable se terminant au 30 septembre 2000.

A l’exception de la période jusqu’au 30 septembre 2000, pour laquelle les parts sociales privilégiées ont droit à un

dividende ordinaire (avec le plafond décrit ci-avant), les parts sociales privilégiées ne participent pas à d’autres distribu-
tions de dividendes.

Le solde des bénéfices peut être distribué aux parts sociales ordinaires à la condition expresse que le dividende

privilégié a été payé aux parts sociales privilégiées.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Lors de la liquidation, les parts sociales privilégiées recevront une distribution de liquidation privilégiée correspondant

à la somme de leur apport au capital social et des dividendes privilégiés non mis en paiement. Elles ne participeront à
aucune autre distribution de liquidation.

VI. L’associée unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de six cent soixante treize millions huit cent

dix mille neuf cent Dollars des Etats-Unis (USD 673.810.900) pour le porter de son montant actuel de un milliard quatre
cent soixante douze millions neuf cent quatre-vingt quatre mille six cent Dollars des Etats-Unis (USD 1.472.984.600,-) à
deux milliards cent quarante six millions sept cent quatre-vingt quinze mille cinq cent Dollars des Etats-Unis (USD
2.146.795.500,- par la création et l’émission de six millions sept cent trente huit mille cent neuf (6.738109) parts sociales
nouvelles d’une valeur nominale de cent Dollars US (USD 100,-) chacune. Les nouvelles parts sociales sont des parts
sociales privilégiées dont les droits spécifiques sont déterminés par les articles 17 et 18 modifiée des statuts de la
Société.

VII. L’associée unique décide de renoncer à son droit préférentiel de souscription et d’admettre BASS FINANCE

INVESTMENTS COMPANY, avec siège social à 20, North Audley Street, Londres W1Y 1WE à la souscription des six
millions sept cent trente huit mille cent neuf (6.738.109) nouvelles parts sociales privilégiées.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est alors intervenue BASS FINANCE INVESTMENTS COMPANY, prédésignée, ici représentée par Monsieur Olivier

Ferres, consultant, demeurant à 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, en vertu d’une procuration donnée le 25 février 2000.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentaire, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

BASS FINANCE INVESTMENTS COMPANY, par son mandataire, déclare souscrire toutes les six millions sept cent

trente huit mille cent neuf (6.738.109) nouvelles parts sociales privilégiées et les libérer intégralement au montant de six
cent soixante treize millions huit cent dix mille neuf cent Dollars des Etats-Unis (USD 673.810.900,-) par apport en
nature de tous les actifs et tous passifs (universalité de patrimoine) de BASS FINANCE INVESTMENTS COMPANY,
lesquels sont par la présente transférés à et acceptés par BASS LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l. à la valeur de six
cent soixante treize millions huit cent dix mille neuf cent et cinq Dollars des Etats-Unis (USD 673.810.905,-).

L’apport excédentaire de cinq Dollars des Etats-Unis (USD 5,-) est alloué à la réserve légale de la Société.
Preuve de l’existence de ces actifs et passifs a été donnée au notaire instrumentant par un bilan certifié de BASS

FINANCE INVESTMENTS COMPANY du 29 février 2000.

Le bilan de BASS FINANCE INVESTMENTS COMPANY relève que la valeur nette comptable de tous ses actifs et

passifs s’élève à six cent soixante treize millions huit cent dix mille neuf cent et cinq Dollars des Etats-Unis (USD
673.810.905,-).

22208

De plus, la gérance de BASS FINANCE INVESTMENTS COMPANY a déclaré que toutes les formalités pour le

transfert juridique de ces actifs et passifs à BASS LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l. seront accomplies.

Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de deux milliards cent quarante six millions sept cent quatre-vingt quinze

mille cinq cent Dollars des Etats-Unis (USD 2.146.795.500,-) représente par quatorze millions sept cent vingt-neuf mille
huit cent quarante six (14.729.846) parts sociales ordinaires et six millions sept cent trente huit mille cent neuf
(6.738.109) parts sociales privilégiées de cent Dollars des Etats-Unis (USD 100,-) chacune.

<i>Requête en exonération du droit proportionnel d’apport

Dans la mesure où l’apport en nature consiste dans la totalité des actifs et passifs d’une société ayant son siège social

dans la Communauté Européenne à une autre société ayant son siège social dans la Communauté Européenne, la Société
se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, modifiée par celle du 3 décembre 1986, qui prévoit l’exonération
du droit d’apport.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 250.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état et demeure, il a

signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: O. Ferres, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2000, vol. 122S, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2000.

J. Elvinger.

(17037/211/227)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

BASS LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.878.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

(17038/211/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

BOISSIERE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.869.

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 80, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2000.

<i>Pour BOISSIERE INVESTMENT S.A.

Signature

(17046/549/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

CASA DOLCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 28.891.

Constituée par-devant M

e

Lucien Schuman, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de M

e

Jean-Paul

Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 septembre 1988, acte publié au Mémorial C n° 326 du
12 décembre 1988.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 85, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CASA DOLCE S.A.

KPMG Experts-Comptables

Signature

(17052/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

22209

CARLSON ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.203.

In the year two thousand, on thirteen day of March.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of CARLSON ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG

S.A., a société anonyme having its registered office in L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe 11, registered with the trade
register in Luxembourg under the number B 74.203, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on
February 17, 2000, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

The meeting was opened at 11.30. a.m. with Mr Enrico Maldifassi, employee, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Elke Palms, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Asa Helisten, employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1) Amendment of article 14 (English and French versions) of the articles of incorporation.
2) Authorisation to the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation

of the Company in relation with this management to some of its members or/and non members.

II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders decides to amend article 14 of the articles of incorporation which henceforth

shall read as follows:

«Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors.»

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders decides to grant authorisation to the board of directors to delegate the daily

management of the Company and the representation of the Company in relation with this management to some of its
members and/or non members.

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons andin case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing ail known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le treize mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CARISON ASSET

MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe 11, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 74.203, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 février 2000, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C.

L’Assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Enrico Maldifassi, employé, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Elke Palms, employée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Asa Hellsten, employée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Modification de l’article 14 (versions anglaise et française) des statuts.
2) Autorisation au conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à des administrateurs et/ou des personnes non membres du conseil d’adminis-
tration.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

22210

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article 14 des statuts de la société pour lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’autoriser le conseil d’administration à déléguer la

gestion journalière de la société et la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à des administrateurs
et/ou à des personnes non membres du conseil d’administration.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
les textes français et anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Maldifassi, E. Palms, A. Hellsten, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mars 2000, vol. 849, fol. 8, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 22 mars 2000.

J.-J. Wagner.

(17050/239/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

CARLSON ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.203.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 22 mars 2000.

J.-J. Wagner.

(17051/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

CALCEMENTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.975.

L’an deux mille, le neuf mars
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CALCEMENTO INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 56.975, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 novembre 1996, publié au
Mémorial C, numéro 61 du 8 février 1997 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 17 janvier 2000, non encore publié.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Ariette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
2. Augmentation de capital à concurrence de ITL 93.617.138.456,- par souscription et libération intégrale en espèces

suivi d’une réduction de capital par amortissement des pertes reportées à concurrence de ITL 69.417.138.456,- avec
fixation du nouveau capital social de ITL 94.200.000.000,- représenté par 942.000 actions de ITL 100.000,- chacune.

3. Souscription par l’actionnaire CALCEMENTO SpA de l’augmentation de capital de 93.617.138.456,-.
4. Modification de l’article 5 des statuts.

22211

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-treize millards six cent dix-sept

millions cent trente-huit mille quatre cent cinquante-six lires italiennes (93.617.138.456,- ITL) pour le porter de son
montant actuel de soixante-dix millards de lires italiennes (70.000.000.000,- ITL) à cent soixante-trois millards six cent
dix-sept millions cent trente-huit mille quatre cent cinquante-six lires italiennes (163.617.138.456,- ITL), sans émission
d’actions nouvelles.

Cette augmentation de capital est entièrement libérée par un versement en espèces par l’actionnaire CALCEMENTO

SpA, avec siège social à I-48100 Ravenna, Via A. Guerrini numéro 5, d’un montant de quatre-vingt-treize millards six cent
dix-sept millions cent trente-huit mille quatre cent cinquante-six lires italiennes (93.617.138.456,- ITL).

La preuve du versement en espèces a été rapporté au notaire soussigné par un certificat bancaire afférent.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de soixante-neuf millards quatre cent dix-sept millions

cent trente-huit mille quatre cent cinquante-six lires italiennes (69.417.138.456,- ITL) pour le ramener de son montant
actuel de cent soixante-trois millards six cent dix-sept millions cent trente-huit mille quatre cent cinquante-six lires itali-
ennes (163.617.138.456,- ITL) à quatre-vingt-quatorze millards deux cent millions de lires italiennes (94.200.000.000,-
ITL) par amortissement des pertes reportées. Il a été justifié au notaire de l’existence de telles pertes reportées par le
bilan de la société arrêté au 31 décembre 1999, dont une copie restera annexée aux présentes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’échanger les sept cent mille (700.000) actions sans désignation de valeur nominale contre neuf

cent quarantedeux mille (942.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune et
confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à l’échange des actions et de les attribuer aux
actionnaires dans la proportion de leur participation dans la Société.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

Art. 5. (Premier alinéa).  Le capital social est fixé à quatre-vingt-quatorze millards deux cent millions de lires itali-

ennes (94.200.000.000,- ITL) représenté par neuf cent quarante-deux mille (942.000) actions d’une valeur nominale de
cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes approximativement à la somme
de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: E. Liotini, M. Strauss, A. Siebenaler et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 5CS, fol. 16, case 12. – Reçu 19.504.195 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2000.

F. Baden.

(17047/200/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

22212

CALCEMENTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.975.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 1999.

F. Baden.

(17048/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

FORTIS BANK LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 7.270.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 91, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2000.

FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A.

G. Logelin

<i>Administrateur-délégué

(17096/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

FORTIS L FIX, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. G-DISTRIFIX).

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.443.

L’an deux mille, le dix mars
Par-devant Maître Edmons Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

G-DISTRIFIX, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 8 mars 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C du 4 avril
1995, numéro 153.

L’assemblée est présidée par Monsieur Alexandre Coisne, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Murielle Servais, employée de banque, demeurant à Ans (B)
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Nathalie Moroni, juriste, demeurant à Walferdange.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date des:
5 et 21 février 2000:
- au journal Luxemburger Wort, en date des:
5 et 21 février 2000:
- au journal Tageblatt, en date des:
5 et 21 février 2000.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’il détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

III.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur 207.562 actions en circulation, 204 actions sont présentes ou

représentées à l’assemblée générale extraordinaire.

Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée par les convocations indiquées dans le procès-verbal de

l’assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 4 février 2000 et n’a pu
délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 1

er

des statuts afin de changer la dénomination de la Société de G-DISTRIFIX, SICAV en

FORTIS L FIX, le nouvel article étant libellé comme suit: «Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront
actionnaires une société en la forme d’une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital
variable sous la dénomination de FORTIS L FIX.

2.- Modifications diverses, notamment afin d’octroyer à la SICAV la possibilité de recourir à la Co-gestion de ses actifs

et de permettre la création de nouvelles catégories et sous-catégories d’actions.

22213

Dans ce cadre et dans le cadre d’une mise en concordance de l’ensemble des clauses des statuts, l’ensemble desdits

statuts seront modifiés. Le détail des modifications proposées est disponible gratuitement sous la forme d’un projet de
statuts complet modifié au siège social de la SICAV, 14, rue Aldringen, Luxembourg.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 1

er

des statuts afin de changer la dénomination de la Société de G-DISTRIFIX,

SICAV en FORTIS L FIX, le nouvel article étant libellé comme suit: «Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui
deviendront actionnaires une société en la forme d’une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement
à capital variable sous la dénomination de FORTIS L FIX.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier les statuts, notamment afin d’octroyer à: La SICAV la possibilité de recourir à la Co-

gestion de ses actifs et de permettre la création de nouvelles catégories et sous-catégories d’actions.

Dans ce cadre, l’assemblée décide la refonte complète des statuts comme suit:
«Art. 1

er

.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de FORTIS L FIX. 

Art. 2.  La Société est établie pour une durée indéterminée. La Société peut être dissoute à tout moment par

décision de l’Assemblée Générale statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Art. 3.  L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces,

dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
ses portefeuilles.

Ces valeurs mobilières doivent être admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat Eligible ou doivent

être négociées sur un autre marché réglementé d’un Etat Eligible.

Par «Etat Eligible», on entend tout pays des continents européen, américain, asiatique, océanien et africain.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Partie 1 de la loi du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif.

Art. 4.  Le siège social de la Société est, établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire

de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de
ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.

Art. 5.  Le capital de la Société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et sera à tout

moment égal aux actifs nets de la Société tels que définis par l’Article vingt-trois des présents statuts.

Les actions seront, suivant ce que le Conseil d’Administration décidera, de différents Sous-Fonds et le produit de

l’émission de chacun de ces Sous-Fonds sera placé, suivant l’Article trois ci-dessus, en valeurs mobilières ou autres avoirs
correspondant à une zone géographique, à un secteur industriel, à une zone monétaire, ou à tel type spécifique d’actions
ou d’obligations suivant ce que le Conseil d’Administration décidera pour chaque Sous-Fonds. Chaque Sous-Fonds sera
désigné par un nom générique.

Le Conseil d’Administration peut décider d’émettre des catégories et/ou sous-catégories d’actions de toutes sortes

dans chaque classe d’actions. La description de ces catégories ou sous-catégories sera reprise dans le prospectus de la
Société.

Le Conseil d’Administration peut créer à tout moment des Sous-Fonds supplémentaires, pourvu que les droits et

obligations des actionnaires des Sous-Fonds existants ne soient pas modifiés par cette création.

Le capital initial de la Société est d’un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF) représenté par

cent vingt-cinq (125) actions sans valeur nominale. Le capital de la Société est exprimé en euros.

Le capital minimum de la Société ne peut être inférieur à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,-

LUF) ou son équivalent en euros et doit être atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société sur la liste
officielle des organismes de placement collectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des actions supplémentaires d’un quelconque Sous-Fonds,

entièrement libérées, à un prix basé sur la valeur nette par action du Sous-Fonds concerné, déterminée à tout moment
en accord avec l’Article vingt-trois des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de
souscription.

Le conseil d’administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un sous-fonds; le

Conseil peut, notamment, décider que les actions d’un sousfonds seront uniquement émises pendant une ou plusieurs
périodes déterminées ou à tout autre périodicité telle que prévue dans les documents de vente des actions.

Le Conseil peut également accepter des souscriptions moyennant un portefeuille existant, tel qu’il est prévu dans la

loi du 10 août 1915 telle que modifiée, à condition que les titres de ce portefeuiLle soient conformes avec les objectifs
d’investissement et les restrictions de la Société et que ces titres soient cotés à une bourse officielle ou négociés sur un
marché organisé reconnu et ouvert au public, ou sur tout autre marché offrant des garanties similaires. Ce portefeuille
devra être facile à évaluer. Un rapport d’évaluation dont le coût sera supporté par l’investisseur concerné, sera établi

22214

par le réviseur de la société conformément à l’article 26-1(2) de la loi sus-mentionnée et sera déposé auprès du Tribunal
et pour inspection au siège social de la Société.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou

à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir paiement du
prix de telles actions nouvelles.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondants à chaque Sous-Fonds, seront, s’ils ne sont pas

exprimés en EUR convertis en EUR et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les Sous-Fonds.

Art. 6.  Pour chaque Sous-Fonds, le Conseil d’Administration pourra décider d’émettre ses actions sous forme

nominative et/ou au porteur. Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à
moins qu’il ne décide de recevoir des certificats. Si un actionnaire demande l’échange de ses certificats contre des certi-
ficats d’une autre forme, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge.

Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les formes qui seront déterminées par le Conseil

d’Administration. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de
forme différente, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis
pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à charge de cet actionnaire. Les certificats
d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées,
soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à
cet effet par le Conseil d’Administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats
provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps à autre par le Conseil d’Administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’accep-

tation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délais, les actions souscrites seront attri-
buées au souscripteur et s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs ou au porteur définitifs.

Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des

actionnaires et pour les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende adéquat.

Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui

sera tenu par La Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société;

l’inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le

nombre d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé pour chaque action. Tout transfert d’actions nominatives
sera inscrit au registre des actionnaires.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant avec tous les

coupons non échus attachés. Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à
la Société du ou des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par
la Société et (b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des
actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société.
L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’actions, le souscripteur

n’aura pas droit de vote à concurrence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société déterminera
quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes. En ce qui concerne les actions au porteur, il ne sera
émis que des certificats représentatifs d’actions entières.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nuepropriété et

d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de la Société.

Art. 7.  Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.

Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura

plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par

toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-Unis

d’Amérique» tel que défini ci-après.

22215

A cet effet, la Société pourra:
a.- refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société;

b.- demander à tout moment à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d’actions»; de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime néces-
saires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
vont appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société;

c.- procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparait à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres de juridictions autres que le Luxembourg.

Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la
Société.

L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s’il yen a, représentant les actions

spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en
question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son
nom sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (« le prix de rachat»), sera égal à la Valeur

Nette des actions du Sous-Fonds concerné dans la Société, déterminée conformément à l’Article vingt-trois des
présents statuts au jour de l’avis de rachat.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du Sous-Fonds concerné au propriétaire de ces actions,

sauf en période de restriction de change; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou
ailleurs (telle que spécifiée dans l’avis de rachat) qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certi-
ficats, s’ils ont été émis, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat.

Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis

de rachat ne pourra faire valoir de droits sur ces actions ou certaines d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action
contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de
recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute Assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir

des actions de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé, dans les présents statuts signifiera tout

ressortissant, citoyen ou résidant des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous
leur juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés
de capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).

Art. 9.  Toute Assemblée des actionnaires de la Société valablement constituée représente tous les actionnaires de

la Société si les résolutions devant être prises sont d’un intérêt général pour tous les actionnaires. Ces résolutions
lieront tous les actionnaires de la Société indépendamment de la classe et la catégorie d’actions qu’ils détiennent.
L’Assemblée aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes concernant les opérations de
la Société.

Toutefois, si les décisions concernent exclusivement les droits spécifiques des actionnaires d’un Sous-Fonds ou d’une

catégorie ou s’il existe un risque de conflit d’intérêt entre différents Sous-Fonds, ces décisions devront être prises par
une Assemblée Générale représentant les actionnaires de ce Sous-Fonds.

Art. 10.  L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le quatrième vendredi du mois d’avril à 11.00 heures.

Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’Assemblée Générale Annuelle se tiendra le premier

jour ouvrable suivant.

L’Assemblée Générale Annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement

que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 11.  Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des Assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

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Toute action d’un quelconque Sous-Fonds et quelle que soit sa valeur nette d’inventaire, donne droit à une voix. Tout

actionnaire pourra prendre part aux Assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par
télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’Assemblée

Générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Les décisions relatives à un quelconque Sous-Fonds seront également prises, clans la mesure où il n’en est pas

autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires du Sous-Fonds concerné
présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’Assemblée des actionnaires.

Art. 12.  Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration. Un avis énonçant l’ordre du

jour sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l’Assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre
des actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations

du Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration décidera.

Art. 13.  La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé d’au moins trois membres. Les

membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires pour une période prenant fin lors

de l’Assemblée Générale Ordinaire suivante lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut
être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée des actionnaires.

Art. 14.  Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs viceprésidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des Assemblées des
actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.

Le Président du Conseil d’Administration présidera toutes les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions

du Conseil d’Administration, mais en son absence l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration pourront
désigner à la majorité un autre administrateur ou, dans le cas d’une Assemblée Générale, lorsqu’aucun administrateur
n’est présent, toute autre personne pour assumer la présidence de ces Assemblées et réunions.

Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur

général, un secrétaire, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs
et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de
pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident
pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par
le Conseil d’Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement

convoquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où, lors d’une réunion du Conseil, il y a égalité des voix pour ou
contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
des moyens analogues.

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution

d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales, qui n’ont pas besoin d’être membres du Conseil d’Administration.

Art. 15.  Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou, en son

absence, par l’administrateur qui aura assumé la présidence de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou le

Secrétaire ou par deux administrateurs.

22217

Art. 16.  Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement pour chaque classe d’actions et la masse avoirs y
relative (appelée ci-après «Sous-Fonds») ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la société.

Conseil d’Administration de la Société peut notamment décider:
- des investissements en valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que:
a) les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de

valeurs d’un Etat Eligible ou à tout autre marché d’un Etat Eligible réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et
ouvert au public, soit introduite;

b) l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;
«Etat Eligible» s’entend de tout Etat des continents européen, américain, asiatique, océanien et africain;
- des investissements, par Sous-Fonds, selon le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100% des actifs nets du

sous-Fonds visé dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union
Européenne (U.E.), par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui fait partie de l’organisation coopération
et développement économique (l’OCDE) ou par des organismes internationaux à caractère public dont fait partie un ou
plusieurs Etats membres de l’UE, à condition que le Sous-Fonds visé détienne des valeurs appartenant à six émissions
différentes au moins, sans que la valeur appartenant à une émission puisse excéder 30% de ses actifs net.

- des investissements par chaque Sous-Fonds, conformément aux dispositions de l’article 44 de la loi de 1988, dans

des parts d’autres organismes de placement collectif en valeurs mobilières (o.p.c.v.m.) au sens des paragraphes 1 et 2 de
l’article 1

er

(2) de la directive CEE 85/611 du 20 décembre 1985.

Dans ce cas, le Sous-Fonds ne peut placer plus de cinq pourcent de ses actifs nets dans des parts de tels opcvm.
Si l’opcvm est lié à un Sous-Fonds par une communauté de gestion ou de contrôle, ou par une importante partici-

pation directe ou indirecte, cet opcvm devra être spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique ou
économique particulier.

Pour les opérations portant sur ces opcvm, la Société ne peut porter en compte ni droits ni frais.
Art. 17.  Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, associé, directeur, fondé de

pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement
en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un «intérêt opposé à celui de la

Société» dans quelque affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil
d’Administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport
devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
à la prochaine Assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé à celui de la Société», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux

relations ou aux intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec FORTIS
BANQUE, ses filiales et sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de
temps à autre par le Conseil d’Administration.

Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives tout en permettant une plus grande diversifi-

cation des investissements, le Conseil d’Administration peut décider que tout ou partie des actifs de la Société seront
co-gérés avec des actifs appartenant à d’autres organismes de placement collectif ou que tout ou partie des actifs des
Sous-Ponds, Catégories et/ou Sous-Catégories seront co-gérés entre eux.

Art. 18.  La Société pourra décider de rémunérer chacun des administrateurs pour ses services à un taux fixé

périodiquement par l’Assemblée Générale des actionnaires et de rembourser les dépenses raisonnables à ces mêmes
administrateurs.

La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers exécuteurs testamen-

taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou crédi-
trice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera
accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le
chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 19.  La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un

administrateur dûment autorisé à Cet effet, ou par la seule signature d’un directeur ou d’un fondé de pouvoir de la
Société dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été
délégués par le Conseil d’Administration.

Art. 20.  Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du

22218

30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif. Les réviseurs seront élus par l’Assemblée Générale
Annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine Assemblée Générale Annuelle des
actionnaires et lorsque leurs successeurs seront élus. Les réviseurs en fonction peuvent être révoqués à tout moment
avec ou sans motif, par l’Assemblée Générale des actionnaires.

Art. 21.  Selon les modalités fixées ci-après la Société. a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Cependant, ni la Société, ni aucun Sous-Fonds ne sera obligé de racheter plus de dix pourcent du nombre des actions

émises à n’importe quel jour d’évaluation.

Si ce seuil est dépassé, toutes les demandes de rachat, excédant dix pourcent, qui n’auront pas été satisfaites, seront

traitées par priorité au jour d’évaluation suivant.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé au plus tard cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg après la date à laquelle a été reçue la demande de
rachat et sera égal à la valeur nette des actions du Sous-Fonds concerné, telle que celle-ci sera déterminée suivant les
dispositions de l’Article vingt-trois ci-après, diminué éventuellement d’une commission de rachat qui ne pourra excéder
un pourcentage de la valeur nette et qui sera fixée par le Conseil d’Administration. Toute demande de rachat doit être
présentée par l’actionnaire par écrit, télex ou fax au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès d’une autre
personne physique ou morale désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. La demande doit
être accompagnée du ou des certificats d’actions (s’il en a été émis) en bonne et due forme, et de preuves suffisantes
d’un transfert éventuel. Lorsque la Société émettra des actions relevant de sous-fonds assortis d’une échéance déter-
minée à l’avance, ces sous-fonds seront dissous de plein droit à cette échéance et leurs actions seront rachetées. Les
actions du capital rachetées par la Société seront annulées.

Art. 22.  Afin de déterminer les prix d’émission, de rachat et de conversion par action, la Valeur Nette des actions

de chaque Sous-Fonds dans la Société sera calculée périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois
par mois, comme le Conseil d’Administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des actions
est désigné dans les présents statuts comme «jour d’évaluation»). Si le jour d’évaluation est un jour férié bancaire à
Luxembourg, le jour d’évaluation sera le prochain jour ouvrable bancaire suivant.

Le Conseil d’Administration est autorisé à suspendre temporairement et avec effet immédiat le calcul de la valeur des

actifs nets d’un ou plusieurs Sous-Fonds, ainsi que les émissions, conversions et rachats dans les cas suivants: (a) pendant
toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de valeurs principal
où un portion substantielle des investissements du Sous-Fonds à un montant donné est cotée, se trouve fermé, sauf pour
les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes ou
suspendus; (b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force
majeure, échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des
moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires; (c) pendant toute
rupture des communications, normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel investissement de la
Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque; (d) lorsque des restrictions de change ou de
mouvement de capitaux empêchent d’opérer des transactions pour compte de la Société ou lorsque les opérations
d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à des taux de change normaux; (e) dès la convo-
cation à une assemblée au cours de laquelle la dissolution de la Société sera proposée; (f) dans le cas d’une défaillance
des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d’inventaire.; (g) ainsi que dans tous les cas où
le Conseil d’Administration estime par une résolution motivée qu’une telle suspension est nécessaire pour sauvegarder
l’intérêt général des actionnaires concernés.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de

demandes de rachat ou de conversion supérieures à 10% des actifs nets d’un Sous-Fonds, le Conseil d’Administration se
réserve le droit de ne fixer la valeur d’une action qu’après avoir effectué, dès que possible, pour le compte du Sous-
Fonds, les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent. Dans ce cas, les souscriptions, les demandes de rachat et les
conversions en instance d’exécution seront traitées simultanément sur base de la valeur nette ainsi calculée.

Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat ou à la conversion seront avisés de la suspension du

calcul de la valeur nette d’inventaire. Les souscriptions, conversions et demandes de rachat en suspens pourront être
retirées par notification écrite pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension. Les
souscriptions, conversions et rachats en suspens seront pris en considération le premier Jour d’Evaluation faisant suite
à la cessation de la suspension. Dans l’hypothèse où l’ensemble des demandes en suspens ne peuvent être traitées lors
d’un même Jour d’Evaluation, les demandes les plus anciennes auront priorité sur les demandes les plus récentes.

Art. 23.  La Valeur Nette de chacun des Sous-Fonds est égale à la valeur totale des actifs de ce Sous-Fonds, moins

les dettes de ce Sous-Fonds. La Valeur Nette des actions de chaque Sous-Fonds de la Société s’exprimera dans la devise
du Sous-Fonds concerné (mais lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis du Conseil d’Administration, rend la détermi-
nation dans la devise du Sous-Fonds concerné ou bien impossible ou bien dommageable pour les actionnaires, la Valeur
Nette peut être temporairement déterminée en toute autre devise que le Conseil d’Administration déterminera) par un
montant par action, et sera évaluée en divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de la Société correspondant à tel
Sous-Fonds (constitués par les avoirs correspondant à tel Sous-Fonds de la Société moins les engagements attribuables
à ce Sous-Fonds) par le nombre des actions de la Société alors en circulation pour ce Sous-Fonds.

Le pourcentage de l’actif net global attribuable à chaque catégorie d’actions d’un Sous-Fonds sera déterminé au

démarrage de la Société ou d’un nouveau Sous-Fonds par le rapport des nombres d’actions de chaque catégorie émises
dans ce Sous-Fonds multipliés par le prix d’émission initial respectif et sera ajusté ultérieurement sur la base des distri-
butions des dividendes et des souscriptions/rachats au titre de ce Sous-Fonds comme suit:

22219

(1) premièrement, lorsqu’un dividende est distribué aux actions de distribution d’un Sous-Fonds, l’actif attribuable aux

actions de ce Sous-Fonds et de cette catégorie est diminué du montant global des dividendes (entraînant une diminution
du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie d’actions), tandis que l’actif net du Sous-Fonds, attri-
buable aux actions de la catégorie des actions de capitalisation de ce Sous-Fonds reste inchangé (entraînant une augmen-
tation du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie d’actions);

(2) deuxièmement, lors de l’émission ou du rachat d’actions d’une catégorie d’actions, l’actif net correspondant sera

augmenté du montant reçu ou diminué du montant payé.

Sans préjudice de ce qui a été dit ci-dessus, lorsque le Conseil d’Administration a décidé en rapport avec un Sous-

Fonds déterminé d’émettre plusieurs catégories et/ou souscatégories d’actions, le Conseil d’Administration peut
décider de calculer la Valeur Nette par action d’une catégorie et/ou sous-catégorie comme suit: lors de chaque jour
d’évaluation les avoirs et engagements du Sous-Fonds sont estimés dans la devise de référence du Sous-Fonds. Les
catégories et/ou sous-catégories d’actions participent dans les avoirs du Sous-Fonds proportionnellement au nombre de
leur droits dans le portefeuille. Les droits dans le portefeuille sont attribués à ou déduits d’une catégorie ou sous-
catégorie déterminée sur la base d’émissions ou rachats d’actions de toute catégorie ou sous-catégorie, et seront ajustés
par après lorsque les distributions ainsi que les émissions, conversions et/ou rachats auront été effectués. La valeur du
nombre total des droits dans un portefeuille attribués à une catégorie et/ou sous-catégorie lors d’un jour d’évaluation
déterminé représente la valeur Nette totale attribuable à cette catégorie et/ou sous-catégorie d’actions à ce jour d’éva-
luation. La Valeur Nette par action de cette catégorie et/ou sous-catégorie est égale à la Valeur Nette totale de ce jour
divisé par le nombre total d’actions de cette catégorie et/ou sous-catégorie alors en circulation.

Les actifs de la Société comprendront notamment (1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts

échus non encore touchés et les intérêts courus sur ces dépôts; (2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes
à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont le prix n’a pas encore été touché); (3) tous les titres, parts,
actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs mobilières qui sont la
propriété de la Société; (4) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la
mesure où la Société en avait connaissance; (5) tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits
par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs; (6) les
frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis; (7) tous les autres actifs de quelque nature
qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.

Sans préjudice de ce qui peut être spécifié pour un Sous-Fonds, une Catégorie et/ou une Sous-Catégorie, la valeur de

ces actifs sera déterminée de la façon suivante: (a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets
payables à vue et des comptes à recevoir, des dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus
à échéance, mais non encore touchés, sera constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable
que cette valeur puisse être touchée, dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la
Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs; (b) l’évaluation de toute valeur admise à une
cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public est basée
sur le dernier cours connu à Luxembourg, le Jour d’Evaluation, et, si cette valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur
base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur, si le dernier cours connu n’est pas représentatif, l’éva-
luation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil d’Administration estimera avec prudence et bonne
foi. Les valeurs non cotées ou non negociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en
fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation
estimée avec prudence et bonne foi. Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d’expression du Sous-Fonds
concerné seront converties sur la base du taux de change applicable au Jour d’Evaluation Le Conseil d’Administration
est habilité à établir ou modifier les règles relatives à la détermination des cours d’évaluation pertinents. Les décisions
prises à cet égard seront reflétées dans le Livre II du Prospectus.

Les engagements de la Société comprendront notamment (1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles; (2)

toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance qui ont
pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société mais
non encore payés); (3) toutes réserves, autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration, notamment celles qui
avaient été constituées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société; (4)
tout autre engagement de la Société, de quelque nature qu’il soit, à l’exception de ceux représentés par les moyens
propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification
ultérieure des statuts, du Prospectus ou de tout autre document relatif au Ponds, les commissions et frais payables aux
gestionnaire, comptable, dépositaire et agents correspondants, agent domiciliataire, agent administratif, agent de
transfert, agents payeurs ou tous autres agents, prestataires, mandataires et/ou employés de la Société, ainsi qu’aux
représentants permanents de la Société dans les pays où elle est soumise à l’enregistrement, les frais d’assistance
juridique et de révision des comptes annuels de la Société, les frais de promotion, les frais d’impression et de publication
des documents de vente des actions, les frais d’impression des rapports financiers annuels et intérimaires, les frais
d’impression des titres au porteur, les frais de tenue d’assemblées et de réunions du Conseil d’Administration, les frais
de voyage raisonnables des administrateurs et directeurs, les jetons de présence, les frais des déclarations d’enregist-
rement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de valeurs, les frais de publi-
cation des prix d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, y compris les frais financiers,
bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement et tous autres frais administratifs.
Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte prorata temporis des dépenses, admini-
stratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.

22220

Vis-à-vis des tiers, la Société constitue une seule et même entité juridique, et -sans préjudice d’engagements

contraires pris par un créancier- tous les engagements engageront la Société dans son intégralité, quel que soit le Sous-
Fonds auquel ces dettes sont attribuées. Les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un Sous-
Fonds seront imputées aux différents Sous-Fonds à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient,
au prorata de leurs actifs nets respectifs. Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée
comme action émise et existante jusqu’à la clôture du Jour d’Evaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix
sera, à partir de la clôture de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société.
Chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme
étant émise à partir de la clôture du Jour d’Evaluation de son prix d’émission et son prix sera traité comme un montant
dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle. Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investis-
sement ou désinvestissement décidé par la Société jusqu’au Jour d’Evaluation.

La valeur nette des actifs de la Société comprend les actifs de la Société comme précédemment définis, moins les

engagements de la Société comme précédemment définis, au jour d’évaluation auquel les actions sont évaluées.

Le capital de la Société sera à tout moment égal à la valeur nette des actifs de la Société.
Les actifs nets de la Société sont représentés par la somme des actifs nets de tous les Sous-Fonds, ceux-ci étant

convertis en EUR, s’ils sont exprimés en une autre devise.

Art. 24.  Lorsque la Société offre des actions d’un quelconque Sous-Fonds en souscription, le prix par action auquel

pareilles actions seront offertes et émises sera égal à la Valeur Nette, telle qu’elle est définie pour le Sous-Fonds corre-
spondant dans les présents statuts majorée d’une commission telle que prévue dans le prospectus. Toute rémunération
à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée à l’aide de cette commission. Le prix ainsi déterminé
sera payable au plus tard cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg après la date à laquelle a été reçue la demande
de souscription.

Sans préjudice de ce qui est établi ci-dessus, le Conseil d’Administration peut décider d’émettre, pour un Sous-Fonds

particulier, des actions de classe A et des actions de classe B. Les actions A et B diffèrent en ce qui concerne des
éléments décidés par le Conseil d’Administration et spécifiés dans le Prospectus.

Les deux classes d’actions participent au portefeuille du Sous-Fonds en proportion avec la part du portefeuille attri-

buable à chaque classe.

La valeur du nombre total de la part en portefeuille attribuée à une classe particulière à un Jour d’Evaluation donné

plus la valeur des dettes relatives à cette classe à ce Jour d’Evaluation représente la valeur nette d’inventaire totale attri-
buable à cette classe d’actions à ce Jour d’Evaluation.

La Valeur Nette d’Inventaire par action de cette classe à un Jour d’Evaluation donné est égal à la Valeur Nette d’Inven-

taire de cette classe à ce Jour d’Evaluation divisé par le nombre total d’actions de cette classe en circulation à cette date.

Art. 25.  Tout actionnaire a le droit de demander la conversion de toutes ou de quelques-unes de ses actions en

actions d’un autre Sous-Fonds existant.

La conversion sera faite le jour d’évaluation suivant la réception de la demande d’échange, par lettre, télex ou fax, à

Luxembourg, cette demande faisant état du nombre et de la catégorie des actions à échanger ainsi que du nouveau Sous-
Fonds sélectionné. L’échange sera fait à un taux déterminé par référence au prix des actions des Sous-Fonds concernés
le jour d’évaluation concerné. Le Conseil d’Administration pourra fixer un seuil de conversion minimal pour chaque
Sous-Fonds.

Le conseil d’administration pourra imposer telles restrictions qu’il estimera nécessaires notamment quant à la

fréquence, les modalités et conditions des conversions.

S’il existe des actions de capitalisation et de distribution dans un Sous-Fonds, les actionnaires pourront demander la

conversion d’une partie ou de toutes leurs actions de capitalisation en actions de distribution et vice-versa; la conversion
s’effectue sur base de la Valeur Nette d’inventaire à la date d’évaluation, éventuellement minorée d’une commission, que
ce soit à l’intérieur du même Sous-Fonds, ou d’un Sous-Fonds à l’autre.

Le taux auquel toutes ou partie des actions d’un Sous-Fonds donné («le Sous-Fonds originaire») sont converties

contre des actions d’un autre Sous-Fonds («le nouveau Sous-Fonds») est déterminé au moyen d’une formule prenant en
compte les Valeurs Mettes d’Inventaire respectives et les frais applicables, tels que définis dans le prospectus.

Si un nouveau certificat est demandé il ne sera envoyé à l’actionnaire qu’après réception par la Société de l’ancien

certificat (s’il y en avait un) et d’une demande de conversion dûment complétée.

Art. 26.  L’exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le

dernier jour de décembre de la même année.

Art. 27.  L’Assemblée Générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d’Administration pour

chaque Sous-Fonds, comment affecter le revenu net annuel de l’investissement.

Pour des actions de distribution, chaque Sous-Fonds est autorisé à distribuer le dividende maximal autorisé par la loi.

(La Société peut distribuer autant de dividende qu’elle le juge approprié, à condition que le total des actifs de la Société
demeure à tout moment supérieur à LUF cinquante millions (50.000.000,-) ou son équivalent en euros).

Pour les actions de capitalisation les revenus nets et gains en capital nets ne seront pas distribués, mais viendront

accroître la Valeur Nette d’Inventaire des actions concernées (capitalisation)

Cependant, chaque Sous-Fonds peut, en accord avec la politique de distribution des dividendes proposée par le

Conseil d’Administration, distribuer tout ou partie du revenu net et/ou des gains en capital nets par décision majoritaire
des actionnaires du Sous-Fonds concerné.

Les dividendes pourront être payés dans la devise du Sous-Fonds concerné ou en toute autre devise choisie par le

Conseil d’Administration et pourront être payés aux endroits et aux dates fixés par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration pourra fixer en dernière instance le taux de change applicable pour convertir les

montants des dividendes en la monnaie de paiement.

22221

Art. 28.  La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque (le Dépositaire) qui doit satisfaire aux exigences

de la loi sur les organismes de placement collectif.

Toutes les valeurs mobilières et espèces de la Société seront détenues par ou pour compte du Dépositaire qui

assumera les responsabilités prévues par la loi.

Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le Conseil d’Administration utilisera tous ses efforts pour trouver

un nouveau Dépositaire.

Le Conseil d’Administration ne peut pas mettre fin à ce contrat avant qu’un nouveau Dépositaire n’ait été choisi.
Art. 29.  En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’Assemblée Générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Les opérations de liquidation seront conduites
conformément à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

Les produits nets de liquidation correspondant à chaque Sous-Fonds seront distribués par les liquidateurs aux

actionnaires de chaque Sous-Fonds proportionnellement à leur part dans le(s) Sous-Fonds respectif(s).

L’Assemblée Générale des actionnaires de n’importe quel Sous-Fonds peut à tout moment et sur avis du Conseil

décider, sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés, la liquidation d’un Sous-Fonds. En outre, au cas
où les Avoirs Nets de n’importe quel Sous-Fonds tomberaient en-dessous de LUF cent millions (100.000.000,-) ou
l’équivalent dans la devise du Sous-Fonds, particulièrement dans le cas d’une modification de la situation politique et/ou
économique, et chaque fois que l’intérêt des actionnaires du même Sous-Fonds le demande, le Conseil sera en droit, en
vertu d’une résolution dûment motivée, de décider la liquidation du même Sous-Fonds. Les actionnaires seront avisés,
par le Conseil ou informés de sa décision de liquider dans les mêmes formes que pour les convocations aux assemblées
générales des actionnaires. Le produit net de liquidation sera payé aux actionnaires concernés à proportion des actions
qu’ils détiennent. Le produit de liquidation qui n’aura pas été distribué au moment de la clôture de la procédure de liqui-
dation sera tenu en dépôt auprès du Dépositaire pendant une durée de six mois. A l’expiration de cette période, les
avoirs nonréclamés seront déposés sous la garde de la Caisse de Consignation au bénéfice des actionnaires non-
identifiés. Toute résolution du Conseil, soit de liquider un Sous-Fonds, soit de convoquer une Assemblée Générale pour
décider d’une liquidation d’un Sous-Fonds, entraînera la suspension automatique du calcul de la Valeur Nette d’Inven-
taire des actions du Sous-Fonds concerné, de même que la suspension de tous ordres de rachat, souscription ou
conversion, en suspens ou non.

L’Assemblée Générale des actionnaires de deux ou plusieurs Sous-Fonds peut, à tout moment et sur avis du Conseil,

décider, sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés dans chaque Sous-Fonds concerné, l’absorption
d’un ou de plusieurs Sous-Fonds (le(s) Sous-Fonds absorbé(s)) dans le Sous-Fonds restant (le Sous-Fonds absorbant.) Le
Conseil d’administration se réserve la possibilité de fusionner deux ou plusieurs Sous-Fonds pour des raisons écono-
miques (telles l’entrée en vigueur de l’euros) et dans l’intérêt des actionnaires de ces Sous-Fonds. Tous les actionnaires
concernés seront avisés par le Conseil. Sur décision de l’assemblée générale de ses actionnaires convoquée par le conseil
d’administration, la Société peut également procéder à un apport du Sous-Fonds à un autre OPC de droit luxembour-
geois qui tombe dans le champ d’application de la partie I de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement
collectifs. La décision relative à l’apport peut être prise sans quorum de présence et à la majorité simple des actions
présentes ou représentées. Cette décision ne sera d’application qu’a l’expiration d’un délai d’un mois courant dès sa
publication. Durant ce délai, les actionnaires de la Société qui sont concernés par l’apport pourront demander le rachat
de leurs actions sans frais. En cas d’apport à un fonds commun de placement, l’accord formel des actionnaires concernés
sera requis et la décision prise quant à l’apport n’engagera que les actionnaires qui se seront prononcés en faveur dudit
apport. En tout cas les actionnaires du (des) Sous-Fonds absorbé(s) ou fusionnés auront la possibilité de racheter leurs
actions libres de charges pendant une période d’ un mois, délai qui court à partir de l’information de la décision de fusion,
étant entendu qu’à l’expiration de cette période la décision de fusion obligera tous les actionnaires qui n’auront pas usé
de cette prérogative. Mis à part la clôture de toute procédure de fusion, le réviseur d’entreprise de la Société rapportera
sur la conduite de la procédure entière et il certifiera la parité d’échange des actions.

Tous les actionnaires concernés par une décision définitive de liquidation d’un Sous-Fonds ou par la fusion de compar-

timents seront notifiés personnellement si les actions concernées sont nominatives et/ou avertis par publication (comme
pour les Assemblées Générales Ordinaires) si les actions concernées sont au porteur.

Art. 30.  Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une Assemblée Générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d’un quelconque Sous-Fonds par rapport à ceux d’un

quelconque autre Sous-Fonds sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ce Sous-
Fonds, pour autant que les actionnaires du Sous-Fonds soient présents.

Art. 31.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi
du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Coisne, M. Servais, N. Moroni, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 15 mars 2000, vol. 413, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 mars 2000.

E. Schroeder.

(17097/228/640)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

22222

FORTIS L FUND OF FUND, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. INTERSELEX FUND OF FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable).

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 63.266.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 7 octobre 1999

En date du 7 octobre 1999, l’assemblée générale ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1998
- d’élire, pour un mandat d’un an prenant fin lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2000, M.

Roberto Wessels, M. Dirk De Batselier, M. Paul Mestag, M. Pierre Detournay et M. Yves Stein en remplacement de
Messieurs Pierre Yves Goemans, Yves Vanderplancke, Joris De Beul et Xavier Timmermans, démissionnaires.

- de reconduire le mandat d’administrateur de M. William De Vijlder et Denis Gallet pour une durée d’un an, jusqu’à

la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2000.

- de reconduire le mandat de COMPAGNIE DE REVISION en tant que réviseur d’entreprises pour une durée d’un

an, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2000.

Luxembourg, le 10 mars 2000.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 82, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17094/005/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

CORMORAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.288.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 88, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………(ITL 17.132.985,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2000.

Signature.

(17065/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

BGP COURTAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 67.175.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 22 octobre 1999

En date du 20 décembre 1999, l’assemblée générale ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1998.
- de ratifier la cooptation de M. Antoine Gilson de Rouvreaux et Thierry Logier décidée lors des conseils d’adminis-

tration du 17 et 31 mai 1999, en remplacement de M. Olivier Cizeron et Karl Guénard.

- de renouveler les mandats de M. Patrick Laverny, Antoine Gilson de Rouvreux et Thierry Logier en qualité

d’administrateurs de la société pour une durée d’un an prenant fin à la prochaine assemblée générale en 2000.

- de renouveler le mandat d’ERNST AND YOUNG S.A. en tant que commissaire aux comptes pour une durée d’un

an prenant fin à la prochaine assemblée générale ordinaire en 2000.

Luxembourg, le 22 octobre 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 82, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17042/005/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

BOCAMPTON IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.747.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 87, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17044/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

22223

BOCAMPTON IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.747.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société, tenue en date du 30

novembre 1999, que:

- L’assemblée est informée du changement de statut juridique du commissaire aux comptes qui, de société civile

MONTBRUN FIDUCIAIRE REVISION, est devenu société à responsabilité limitée MONTBRUN REVISION, S.à r.l.

- L’assemblée nomme nouveau commissaire aux comptes la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l. dont le mandat

se terminera à l’issue de l’assemblée générale de 2002.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 87, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17045/677/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

BANQUE WORMS MANAGEMENT COMMODITIES FUND, 

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 53.657.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 25 août 1999

En date du 25 août 1999, l’assemblée générale ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1998
- de renouveler le mandat d’administrateur de MM. Joseph Bescou, Dominique Picon, Benoît Salet, et Louis de Vulpil-

lières pour une durée d’un an prenant fin lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2000

- de renouveler le mandat de réviseur d’entreprises de PricewaterhouseCoopers pour une durée d’un an, prenant fin

à la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2000.

Luxembourg, le 25 août 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 82, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17032/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

CHH FINANCIERE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.057.

Avec effet au 20 décembre 1999, Monsieur Roland Frising, licencié en droit, demeurant à Roodt/Syre, a donné sa

démission de ses fonctions d’administrateur. Lors de la réunion du conseil d’administration du 31 janvier 2000, Monsieur
Jean Meyer, docteur en droit, demeurant à Oberanven, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’adminis-
trateur.

Luxembourg, le 31 janvier 2000.

<i>Pour CHH FINANCIERE S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 93, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17054/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

22224


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S O M M A I R E

CAPTILUX S.A.

TRAVINTER S.A.

MAXIMUS HOLDING S.A.

CHRISTIAN SOLIDARITY INTERNATIONAL

VITTFARI CHARTER SERVICES S.A.

A’VENUE INTERNATIONAL

A’VENUE INTERNATIONAL

ALLOYO ERNAPOLIS HOLDING S.A.

ALLOYO ERNAPOLIS HOLDING S.A.

AQUA-MED

AQUA-MED Gesellschaft für medezinische Kuren

AQUA-MED

AQUA-MED Gesellschaft für medezinische Kuren

ARMENIA INVESTMENT COMPANY S.A.

ARUBA PROPERTIES S.A.

ARUBA PROPERTIES S.A.

BASS LUXEMBOURG INVESTMENTS

BASS LUXEMBOURG INVESTMENTS

BOISSIERE INVESTMENT S.A.

CASA DOLCE S.A.

CARLSON ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

CARLSON ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

CALCEMENTO INTERNATIONAL S.A.

CALCEMENTO INTERNATIONAL S.A.

FORTIS BANK LUXEMBOURG

FORTIS L FIX

FORTIS L FUND OF FUND

CORMORAN S.A.

BGP COURTAGE S.A.

BOCAMPTON IMMOBILIERE S.A.

BOCAMPTON IMMOBILIERE S.A.

BANQUE WORMS MANAGEMENT COMMODITIES FUND

CHH FINANCIERE S.A.