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21121

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 441

21 juin 2000

S O M M A I R E

Adames S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

21163

All’Immo S.A., Pétange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21165

Alprocor S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21163

Alvema S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21123

Anfinanz Holding S.A., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21163

A.R.C.H.I.-Plan, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21164

Arlvest S.A. Holding, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21165

Associated Information Managers Resource, S.à r.l. ……………………………………………………………………………………………………………………………

21166

Astrid S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21164

Avantag International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21167

AZ Plus S.A., Pétange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21167

Bankgesellschaft Berlin International S.A. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21168

BCD Holdings (Luxembourg) N.V., Netherlands Antilles, Curaçao ……………………………………………………………………………………………

21167

Bonus S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21165

CAP Grisnez S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21166

CH57 S.A., Heisdorf ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21129

Dotcom Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

21126

,

21129

Edugate S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21124

3E International Development S.A., Pétange …………………………………………………………………………………………………………………………………………

21163

El Perini Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21131

ERM, Europa Regions Magazine S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

21148

ES-Ama, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21159

E.T.V. S.A.H., Environment Technology & Ventures, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………

21141

Européenne de Finance S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21166

Fondation Luis Portabella Y Conte Lacoste, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………

21122

Giar S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21151

Globavia S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21136

Ijsboerke Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21160

I.T.I. Industrial Technology Investments S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………

21146

Loghaul S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21156

Tradasc S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21167

Transsoder Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21122

Van Tallage S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21122

Visio Concept S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21123

Warm Arisonda S.A., Larochette …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21123

Wittsburg Holding A.G., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21124

VAN TALLAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.459.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 17 février 2000

Suite à la démission de Madame Yolande Johanns, Madame Françoise Stamet, maître en droit, 7, rue de la Gare, 

L-8066 Bertrange a été cooptée administrateur en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur,
mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

VAN TALLAGE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15880/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

TRANSSODER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.491.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 13 avril 1999

- La cooptation de Monsieur François Mesenburg, employé privé, L-Biwer, en tant qu’administrateur en rempla-

cement de Monsieur Adriano Giuliani, démissionnaire, est ratifiée.

- Les mandats d’administrateur de Madame Yolande Johanns, employée privée, L-Reckange-sur-Mess et de Messieurs

Jean-Paul Reiland, employé privé, L-Bissen et François Mesenburg, employé privé, L-Biwer sont reconduits pour une
nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2005.

- Le mandat du commissaire aux comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxembourg est

reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2005.

Certifié sincère et conforme

TRANSSODER HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15877/795/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

FONDATION LUIS PORTABELLA Y CONTE LACOSTE.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

<i>Comptes annuels pour l’exercice clos au 31 décembre 1999 ( exprimés en EUR)

BILAN DE CLÔTURE AU 31.12.1999

<i>Actif

EUR

<i>Passif

EUR

Disponible………………………………………………

67.087,63

Fonds social …………………………………………………

200.000,00

Résultat exercices antérieurs …………………

(35.747,36)

Fournisseurs…………………………………………………

1.089,44

Perte de l’exercice ………………………………

98.254,45

Total ……………………………………………………… 165.342,08

Total ………………………………………………………………

165.342,08

BILAN DE CLÔTURE AU 31.12.1999

<i>Charges

EUR

<i>Produits

EUR

Frais en relation avec l’objet et le

Produits financiers ………………………………………

2.684,16

fonctionnement de la Fondation ………

9.868,56

Collaboration avec IESE-Institut à
Barcelone-University of Navarra………

24.040,48

Don «Fundacio Alternativas»
Madrid ……………………………………………………

24.040,48

Don Fondation Erasme Bruxelles ……

12.890,46

Don «Due Process of Law
Foundation» …………………………………………

22.892,75

Frais divers ……………………………………………

144,05

Frais financiers ………………………………………

7.061,83

Perte de l’exercice ……………………………………

98.254,45

Total ……………………………………………………… 100.938,61

Total ………………………………………………………………

100.938,61

21122

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau de la perte de l’exercice: ………………………

98.254,45

Composition du Conseil d’Administration

Fondateur:

Ricardo Portabella Peralta, Administrateur de sociétés, Luxembourg

Vice-Président:

Pere Portabella, Industriel, Barcelone (Espagne)

Secrétaire:

Jean-Pierre de Cuyper, Docteur en droit, (Luxembourg)

Membres:

Antonio Portabella, Industriel, Barcelone (Espagne)
Jim Penning, Docteur en droit, Kehlen

Réviseur indépendant

KPMG AUDIT, 31, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

BUDGET 2000

<i>Dépenses

EUR

<i>Recettes

EUR

Frais en relation avec l’objet et le

Apport …………………………………………………………

200.000,00

fonctionnement de la Fondation ………

9.900,00

Produits financiers ………………………………………

3.560,00

Collaboration avec IESE-Institut à
Barcelone-University of Navarra………

24.000,00

Don «Fundacio Alternativas»
Madrid ……………………………………………………

72.200,00

Frais divers ……………………………………………

145,00

Frais financiers ………………………………………

350,00

Résultat de l’exercice …………………………

96.965,00

Total ……………………………………………………… 203.560,00

Total ………………………………………………………………

203.560,00

R. Portabella

<i>Fondateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15895/000/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

WARM ARISONDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 59.827.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 534, fol. 69, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2000.

(15884/757/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

VISIO CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 65.720.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 1

er

mars 2000, vol. 135, fol. 80, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(15885/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

ALVEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 27.142.

Le bilan consolidé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 534, fol. 71, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2000.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(15932/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

21123

WITTSBURG HOLDING A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.206.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 68, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2000.

<i>Pour WITTSBURG HOLDING A.G.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Signature

(15890/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

WITTSBURG HOLDING A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.206.

L’assemblée générale ordinaire du 16 avril 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX

S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.

Luxembourg, le 11 février 2000.

<i>Pour WITTSBURG HOLDING A.G.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 68, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15891/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

EDUGATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MORVILLE SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin lslands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 21 février 2000.
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Ladite procuration paraphée ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné sera annexée au

présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EDUGATE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

21124

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), divisé en trente et une (31) actions d’une

valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procéde à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 9 juin à 16.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous. réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, trente actions……………………………………………………………………

30

2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………

  1

Total: trente et une actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31

21125

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille Euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualité qu’il agit, celui-ci a signè avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2000, vol. 122S, fol. 89, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2000.

A. Schwachtgen.

(15903/230/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

DOTCOM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BRYCE INVEST S.A., une société établie et ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll,
2) Monsieur Frédéric Saurat, consultant, demeurant au 182, rue de Beggen, L-1220 Luxembourg,
tous les deux ici représentés par Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, demeurant à Metz (France),
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 24 février 2000.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de DOTCOM HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.

21126

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y

rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat ou de
toute autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La Société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatorze du mois de mai à 10.00 heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

21127

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépât cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) BRYCE INVEST S.A., préqualifiée, deux mille neuf cent quarante-cinq actions…………………………………………………… 2.945
2) Monsieur Frédéric Saurat, préqualifié, cent cinquante-cinq actions ………………………………………………………………………    155
Total: trois mille cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)

euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gabriel Jean, juriste, avec adresse professionnelle au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
b) BRYCE INVEST S.A., une société avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L.-1882 Luxembourg;
c) Monsieur Frédéric Saurat, consultant, demeurant au 182, rue de Beggen, L-1220 Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Frank McCarroll, comptable, demeurant à Dublin (République d’Irlande).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
6) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté à élire en son sein Monsieur Gabriel Jean, préqualifié, au
poste d’administrateur-délégué, lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: J.-M. Bettinger, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 2000, vol. 122S, fol. 93, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme,  délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2000.

A. Schwachtgen.

(15901/230/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

21128

DOTCOM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 25 février 2000

Conformément à l’Article 60 de la loi sur les Sociétés Commerciales et à l’Article 6 des Statuts de la susdite Société,

ainsi qu’à l’autorisation préalable donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 février 2000, les administra-
teurs se sont réunis en Conseil et ont élu Monsieur Gabriel Jean aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la Société,
qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

BRYCE INVEST S.A.

F. Saurat

G. Jean

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er 

mars 2000, vol. 122S, fol. 93, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

(15902/230/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

CH57 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7308 Heisdorf, 11A, rue Jean de Beck.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Léon-Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

Ont comparu:

1) BASSAM HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe,
ici représentée par Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’administrateur

de la société.

2) Maître Albert Wildgen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, agissant cette fois-ci en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualité qu’ils agissent, ont requis le notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une société

anonyme qu’ils forment entre eux:

Art. 1

er

Il est constitué par la présente entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir propriétaires

d’actions par après, une société sous la forme d’une société anonyme portant la dénomination de CH57 S.A.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’adminis-

tration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou de toute autre manière ainsi que le transfert
par vente, échange ou de toute autre manière, d’actions, d’obligations et tous autres titres de quelque nature, et la
propriété, l’administration, le développement et la surveillance de son portefeuille.

La société peut participer à l’établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou

commerciale au Luxembourg ou à l’étranger et peut lui prêter toute sorte d’assistance par la voie de prêts, garanties ou
d’une autre manière.

Par ailleurs la société a pour objet l’acquisition, la vente et la gestion d’immeubles.
La société est autorisée à contracter des emprunts de toute sorte et peut également procéder à l’émission d’obliga-

tions ou de reconnaissances de dettes.

D’une manière générale, la société est autorisée à prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et exécuter

toute opération qui pourrait être dans l’intérêt de l’accomplissement de son objet social.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à un million cinq cent mille (1.500.000,-) francs luxembourgeois, représenté

par quinze mille (15.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) francs luxembourgeois par action, intégralement
libérées.

Le capital autorisé est fixé à un total de vingt-cinq millions (25.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par

deux cent cinquante mille (250.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) francs luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé et souscrit de la société peut être augmenté ou diminué par une décision prise en assemblée

générale aux conditions et majorités requises pour les modifications statutaires.

Par ailleurs, le conseil d’administration est autorisé durant une période expirant cinq années après la date de la publi-

cation des présents statuts, d’augmenter de temps en temps le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Il peut
être souscrit à ces augmentations de capital, des actions peuvent être vendues et émises contre paiement en espèces,
apports en nature en observant alors les prescriptions légales applicables et par l’incorporation de toutes réserves libres
et des bénéfices reportés susceptibles d’incorporation au capital social suivant la loi avec ou sans prime d’émission
comme le conseil d’administration l’aura déterminé. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
ces émissions sans réserver aux actionnaires existant à ce moment un droit préférentiel de souscription pour les actions
à émettre. Le conseil d’administration peut donner à un membre du conseil d’administration ou à un employé de la
société ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir d’accepter les souscriptions et de recevoir les
paiements pour les actions représentant une partie ou la totalité du montant de l’augmentation de capital.

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, de racheter ses propres actions.

21129

Art. 4. Les actions de la société peuvent être sous forme nominative ou sous forme d’actions au porteur ou parti-

ellement dans l’une de ces formes au choix de l’actionnaire.

La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a été désignée
comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.

Art. 5. Toute assemblée générale des actionnaires de la société représente l’entièreté des actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la société.

Art. 6. L’assemblée générale ordinaire de la société sera tenue à Luxembourg au siège social de la société, ou à tout

autre endroit de la Ville de Luxembourg comme il a pu être indiqué dans la convocation, le premier jeudi du mois de mai
à dix-sept (17.00) heures et pour la première fois en deux mille un.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale aura lieu le prochain jour ouvrable.
Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l’assemblée générale dûment convoquée seront prises

à la simple majorité des présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés l’assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publi-

cation préalable si l’assemblée constate qu’elle a bien été informée de l’ordre du jour de l’assemblée.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société.

Les membres du conseil d’administration seront élus par les actionnaires pour une période qui ne peut pas dépasser

six années et ils continueront d’être en exercice jusqu’à ce que des successeurs aient été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et est autorisée à choisir parmi ses

membres un vice-président. Le conseil d’administration peut également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
administrateur et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des
assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans la

convocation.

Tout administrateur peut désigner un autre administrateur comme mandataire qui agira à sa place à toute réunion du

conseil d’administration. Cette procuration peut être écrite par télégramme, télex ou téléfax. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Le conseil d’administration peut délibérer et prendre valablement des décisions à la condition qu’au moins la majorité

des administrateurs soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions seront à prendre à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à la réunion.

Des décisions prises par écrit approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration auront le

même effet que des décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de

disposition qui sont dans l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société et la repré-

sentation de la société pour ses affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des actionnaires, à tout
membre du conseil d’administration ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administrateurs), aux
conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut également
conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute personne qui n’a pas besoin d’être administrateur, engager ou
révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.

Art. 10. La société sera engagée par la signature d’un seul administrateur ou par la signature individuelle de toute

personne à qui un pareil pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui peuvent

être actionnaires ou non. L’assemblée générale des actionnaires procédera à la nomination des commissaires, déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la période pour laquelle ils sont nommés, période qui ne peut pas excéder six
années.

Art. 12. L’année sociale de la société commence le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un

décembre avec l’exception que la première année sociale commencera le jour de la constitution pour se terminer le
trente et un décembre deux mille.

Art. 13. Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera l’affec-

tation du profit annuel net.

Dans l’hypothèse où des actions sont partiellement libérées, les dividendes seront payées au prorata du montant

libéré de ces actions.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions de la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des actionnaires décidant de la
dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Art. 15. Tout ce qui n’est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit et ont libéré en espèces les montants ci-après indiqués:

21130

<i>Capital souscrit

<i>Capital

<i>Actionnaires

<i>et libéré en LUF

<i>d’actions

1) BASSAM HOLDING S.A., préqualifiée ……………………………………………………………………………………………

1.499.900,-

14.999

2) Maître Albert Wildgen, préqualifié……………………………………………………………………………………………………

         100,-

        1

Totaux …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.500.000.-

15.000

La preuve de ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant de sorte que la somme de un million cinq cent

mille (1.500.000,-) francs luxembourgeois est dès à présent à la disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille francs
luxembourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

Les personnes préqualifiées représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que l’assemblée a été régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- Monsieur Jean-Paul Germain, engineer, demeurant à L-7308 Heisdorf, 11A, rue Jean de Beck;
- PALMCO CONSULTING S.A., établie et ayant son siège social à L-7308 Heisdorf, 11A, rue Jean de Beck;
- Monsieur Olivier Gacquerre, industriel, demeurant à Abidjan, Côte d’Ivoire.
3. Le conseil diadministration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne la gestion journalière à un de ses membres.

4. A été nommée commissaire aux comptes:
INTERAUDIT, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, Avenue de la Faïencerie.
5. Le siège social de la société est fixé au 11A, rue Jean de Beck, L-7308 Heisdorf.
6. Les administrateurs et le commissaire aux comptes sont nommés pour une période expirant à la prochaine

assemblée générale ordinaire de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, agissant ès dites qualités, connu du

notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Wildgen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2000, vol. 122S, fol. 82, case 9. – Reçu 15.000,- francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 15 mars 2000.

T. Metzler.

(15900/222/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

EL PERINI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-fifth of February.
Before Maître Andre-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Petrus Adrianus Joseph Van Leeuwen, managing-director, residing in 5374 RK Schaijk, Udensedreef, 1, The

Netherlands,

here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office at 4, rue Jean Monnet,

L-21 80 Luxembourg,

here represented by Mrs Marjolijne Drooglever-Fortuyn, private employee, residing in Contern, and Mr Marco

Dijkerman, private employee, residing in Livange,

with power to bind the company by their joint signatures.
2) Mr Rick Adrianus Jozef Van Leeuwen, without profession, residing in 5374 RK Schaijk, Udensedreef, 1, The Nether-

lands.

3) Miss Nicky Gerardina Regina Van Leeuwen, without profession, residing in 5374 RK Schaijk, Udensedreef, 1, The

Netherlands,

the two last under age here represented by their parents Mr Petrus Adrianus Joseph Van Leeuwen and Mrs Petro-

nella Henrica Maria Van Leeuwen,

21131

here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office in 4, rue Jean Monnet,

L-2180 Luxembourg,

here represented by Mrs Marjolijne Drooglever-Fortuyn, private employee, residing in Contern, and Mr Marco

Dijkerman, private employee, residing in Livange,

with power to bind the company by their joint signatures.
All the subscribers being represented by virtue of three proxies given in Schaijk (The Netherlands) on 22 February

2000, which proxies will remain annexed to this deed.

Such appearing parties, in the capacities in which they act, have decided to form amongst themselves a corporation

(Société Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation under the name of EL PERINI HOLDING S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the
applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand (31,000.-) Euros, divided into one hundred (100) shares

with a par value of three hundred and ten (310.-) Euros each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time. In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally
fill the vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need not
be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors, or by the sole signature of the managing

director.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

21132

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on tile thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the tenth in the month of November at three p.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors
may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before
the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as

amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December 2000.
2) The first annual general meeting shall be held in 2001.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows:
1) Mr Petrus Adrianus Joseph Van Leeuwen, prenamed, ninety-eight shares ………………………………………………………………

98

2) Mr Rick Adrianus Jozef Van Leeuwen, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………

1

3) Miss Nicky Gerardina Regina Van Leeuwen, prenamed, one share ……………………………………………………………………………    1
Total: one hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of thirty-one thousand (31,000.-) Euros is forthwith

at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who expressly bears witness to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Valuation

For registration purposes the share capital is valued at one million two hundred and fifty thousand five hundred and

thirty-seven (1,250,537.-) Luxembourg francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy five thousand (75,000.-) francs.

<i>Constitutive Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share capital and considering

themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was
regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office in Luxembourg,
b) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office in Luxembourg,
c) FIDES (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office in Luxembourg.
3) The following is appointed Auditor:
KPMG AUDIT, a company with registered office in L-2520 Luxembourg, 31, Allée Scheffer.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2005.

5) The Company shall have its registered office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
6) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Articles of Incorporation, the Board

of Directors is authorized to elect MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, as Managing Director who may have
all powers to validly bind the Company by its sole signature.

<i>Meeting  of the Board of Directors

The members of the Board of Directors, all here present, have then met together and, in accordance with the autho-

rization of the general meeting, have decided to elect MANACOR (LUXEMBOURG) S.A, prenamed, as the Managing
Director with power to bind the company bis his sole signature within the day-to-day management of the company.

21133

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City.
On the day named at the beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the appearers, said persons signed together with

Us, the Notary, the present original deed.

Traduction française  du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Petrus Adrianus Joseph Van Leeuwen, administrateur-délégué, demeurant au 5374 RK Schaijk, Udense-

dreef, 1, Pays-Bas,

ici représenté par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social au 4, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg,

ici représentée par Madame Marjolijne Drooglever-Fortuyn, employée, demeurant à Contern, et Monsieur Marco

Dijkerman, employé privé, demeurant à Livange,

avec pouvoir d’engager valablement la société par leurs signatures conjointes.
2) Monsieur Rick Adrianus Jozef Van Leeuwen, sans état, demeurant à 5374 RK Schaijk, Udensedreef, 1, Pays-Bas,
3) Mademoiselle Nicky Gerardina Regina Van Leeuwen, sans état, demeurant à 5374 RK Schaijk, Udensedreef, 1, Pays-

Bas,

les deux derniers mineurs d’âge ici représentés par leurs parents Monsieur Petrus Adrianus Joseph Van Leeuwen et

Madame Petronella Henrica Maria Van Leeuwen,

ici représentés par MANACOR (LUXEMBOURG) SA., une société avec siège social au 4, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg,

ici représentée par Madame Marjolijne Drooglever-Fortuyn, employée, demeurant à Contern, et Monsieur Marco

Dijkerman, employé privé, demeurant à Livange,

avec pouvoir d’engager valablement la société par leurs signatures conjointes.
Tous les souscripteurs étant représentés en vertu de trois procurations données à Schaijk (Pays-Bas) le 22 février

2000 et qui resteront annexées aux présentes.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EL PERINI HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a encore pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement

quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant
pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou
temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions appli-
cables comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros, divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix (310,-) Euros chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

21134

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Général par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dix du mois de novembre à quinze heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépât cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifiée, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Petrus Adrianus Joseph Van Leeuwen, préqualifié, quatre-vingt-dix-huit actions …………………………………

98

2) Monsieur Rick Adrianus Jozef Van Leeuwen, préqualifié, une action …………………………………………………………………………

1

3) Mademoiselle Nicky Gerardina Regina Van Leeuwen, préqualifiée, une action ………………………………………………………    1
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)

Euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

21135

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
(75.000,-) francs.

<i>Assemblée consstitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à Luxembourg,
b) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à Luxembourg,
c) FIDES (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
KPMG AUDIT, une société avec siège social à L-2520 Luxembourg, 31, Allée Scheffer.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la société est fixé à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, aux fonctions d’administrateur-
déléguée laquelle aura tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration, tous ici présents, se sont ensuite réunis et ont élu, conformément à l’auto-

risation de l’assemblée générale constitutive MANACOR (LUXEMBOURG) S.A, préqualifié, comme administrateur-
délégué, lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la société par sa seule signature pour les affaires de gestion
journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 2000, vol. 122S, fol. 93, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2000.

A. Schwachtgen.

(15904/230/321)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

GLOBAVIA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-fifth of February.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office at L-1820 Luxembourg, 10, rue

Antoine Jans.

2) Mr Maarten Van de Vaart, private employee, with professional address at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine

Jans,

both here represented by Mrs Arlette Dostert, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given in Luxembourg, on February 24, 2000.
Such proxies after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a corporation (Société Anonyme) in accordance

with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation (Société Anonyme) under the name of GLOBAVIA S.A.
The registered office is established in the municipality of Luxembourg City.
It may be transferred within the municipality of Luxembourg City by a resolution of the Board of Directors and to

any other municipality within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office 

21136

may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required by

the law for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the
applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand (31,000.-) Euros (EUR), represented by thirty-one (31)

shares with a par value of one thousand (1,000.-) Euros (EUR) each.

Art. 4. The shares shall be bearer or registered shares, at the option of the shareholder.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years pursuant to a resolution passed by unanimous

vote at a general meeting of the shareholders at which the entire issued capital is represented. They shall be re-eligible
but may be removed at any time under the same conditions.

In the event of a vacancy on the Board of Directors the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case such a decision must be ratified by the next general meeting of shareholders.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the object of

the Company.

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto.

A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
All matters not expressly reserved to the general meeting of the shareholders by law or by the present Articles of

Incorporation are within the competence of the Board of Directors.

Art. 7. The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside

over the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to a previous authorization by unanimous vote at a

general meeting of the shareholders at which the entire issued share capital is represented.

Towards third parties the Company is validly bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors.
Art. 8. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 9. The Company’s financial year shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December of the same year.

Art. 10. The annual general meeting of the shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office or such

other place as indicated in the convening notices on April 30 at 2.00 p.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 11. Convening notices of all general meetings of shareholders shall be made in compliance with the legal provi-

sions, each Director being entitled to call a general meeting. Moreover a general meeting of the shareholders must be
called at the request of any shareholder(s) holding at least ten percent of the issued capital.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting of the shareholders may take place without convening notices.

21137

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 12. The general meeting of the shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as

may concern the Company.

The appropriation and distribution of the net profits fall within its exclusive competence.
Art. 13. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as

amended, the Board of Directors can be authorised to distribute interim dividends.

Art. 14. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December 2000.
2) The first annual general meeting shall be held in 2001.

<i>Subscription and payment

The Appearers have subscribed the shares as follows:
1) MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, thirty shares ……………………………………………………………………

30

2) Mr Maarten Van de Vaart, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………

  1

Total: thirty-one shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31

All shares shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash, so that the amount of thirty-one thousand

(31,000.-) Euros is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who expressly bears
wittness.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Valuation

For registration purposes the corporate capital is valued at one million two hundred and fifty thousand five hundred

and thirty-seven (1,250,537.-) Luxembourg francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy-five thousand (75,000.-) Luxem-
bourg francs.

<i>Constitutive Meeting

Here and now, the Appearers, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as duly

convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following persons have been appointed Directors:
a) Mr Hans De Graaf, private employee, with professional address at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg,
b) Mr Maarten Van de Vaart, private employee, with professional address at 10, rue Antoine Jans, L-1 820 Luxem-

bourg,

c) Mrs Arlette Dostert, private employee, with professional address at 10, rue Antoine Jans, L-1 820 Luxembourg.
3) The following is appointed Auditor:
EURAUDIT, S.à r. l., a company with registered office at L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2005.
5) The Company shall have its registered office at L-1 820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevaiL

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The document having been read and translated into the language of the Appearers, they signed through their

mandatory, together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine

Jans,

2) Monsieur Maarten Van de Vaart, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1820 Luxembourg, 10, rue

Antoine Jans,

21138

tous les deux ici représentés par Madame Arlette Dostert, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 24 février 2000.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GLOBAVIA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la municipalité de Luxembourg-Ville par une décision du Conseil d’Adminis-

tration et dans toute autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée Générale des
actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros (EUR), représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille (1.000,-) Euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs d’une, de deux ou plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans par une décision unanime d’une

assemblée générale des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représentée. Ils sont rééligibles, mais
toujours révocables sous les mêmes conditions.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, une telle décision doit être ratifiée par l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa prochaine réunion.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a tous les pouvoirs pour accomplir les actes nécessaires ou utiles à la réalisation

de l’objet social.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de la compétence du Conseil

d’Administration.

Art. 7. Le Conseil d’Administration peut désigner son président. En cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-

dérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable donnée par

décision unanime d’une assemblée générale des actionnnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représentée.

Vis-à-vis des tiers, la Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs.

21139

Art. 8. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, réeligibles et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 avril à 14.00 heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales, chaque

administrateur pouvant convoquer une assemblée générale. Par ailleurs une assemblée générale des actionnaires devra
être convoquée à la requête d’un ou plusieurs actionnaire(s) détenant au moins dix pour cent du capital social émis.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance

de l’ordre du jour, l’assemblée générale des actionnaires peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 12. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

L’affectation et la distribution du bénéfice net est de sa compétence exclusive.
Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, trente actions ………………………………………………………………

30

2) Monsieur Maarten Van de Vaart, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………    1
Total: trente et une actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de

trente et un mille (31.000,-) Euros est désormais à la libre disposition de la Société comme il a été prouvé au notaire qui
le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
(75.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Hans De Graaf, employé privé, avec adresse professionnelle au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxem-

bourg,

b) Monsieur Maarten Van de Vaart, employé privé, avec adresse professionnelle au 10, rue Antoine Jans, L-1820

Luxembourg,

c) Madame Arlette Dostert, employée privée, avec adresse professionnelle au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxem-

bourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
EURAUDIT, S.à r.l., une société avec siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin immédiatement après l’assemblée générale

annuelle de 2005.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

21140

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: A. Dostert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 2000, vol. 122S, fol. 93, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2000.

A. Schwachtgen.

(15909/230/257)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

E.T.V., S.A.,

ENVIRONMENT TECHNOLOGY &amp; VENTURES, Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

STATUTES

In the year two thousand, on the seventh of March.
Before Maître Andre-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), having its registered office at L-2324

Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore,

here duly represented by Mr Federigo Cannizzaro and Mr Jean-Marc Debaty, both with professional address at

L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore acting as signatories «B» entitled to jointly commit the Company.

2) Mr Federigo Cannizzaro, prenamed, acting in his own name.
Such appearing parties, through their mandatories, have decided to form amongst themselves a limited holding

company (société anonyme holding) in accordance with the following Articles of Incorporation.

Art. 1. There is hereby formed a limited holding corporation (Société Anonyme Holding) under the name of

ENVIRONMENT TECHNOLOGY &amp; VENTURES S.A., en abrégé E.T.V. S.A.

The registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company. The Company is established for an unlimited period.

The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The object of the Company is all operations which are directly or indirectly related to the taking of partici-

pating interests, in whatsoever form, in any undertaking, as well as the administration, the management, the control and
the development of such participating interests, subject to the provisions set in Article 209 of the law on commercial
companies.

It may more specifically use its funds for the creation, the management, the development of a portfolio consisting of

any securities and patents, of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enter-
prise, acquire by way of contribution, subscription, or by option to purchase and any other way whatever of securities
and patents, to realize them by way of sale, transfer exchange or otherwise, develop these businesses and patents,
contract loans with or without guarantee, grant to the companies, in which it has direct participating interests, any
support, loans, advances or guarantees.

The Company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment or development of its purposes always remaining, however, within the limits established by the law of July 31,
1929, as amended, concerning holding companies.

Art. 3. The corporate capital is set at one hundred thousand (100,000.-) United States Dollars (USD), divided into

one thousand (1,000) shares having a par value of one hundred (100.-) United States Dollars (USD) each.

The authorized capital is fixed at seven hundred thousand (700,000.-) United States Dollars (USD), divided into seven

thousand (7,000) shares having a par value of one hundred (100.-) United States Dollars (USD) each.

The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,

in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of shareholders
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed dated March 7, 2000 in the «Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations» for any authorized shares which have not yet been subscribed and which the Board
of Directors has not agreed upon to any subscription at that time; the Board shall decide to issue shares representing
such whole or partial increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares.

21141

The Board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may

from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article three

of the Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such
amendment.

In connection with this authorization to increase the capital and in compliance with the article 32-3 (5) of the Law on

commercial companies, the Board of Directors of the Company is authorized to waive or to limit any preferential
subscription rights of the existing shareholders for the same period of five years.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders, save where the Law

prescribes the registered form.

The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the amended law on commercial companies.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation. The
record of such increase or reduction of capital may be given by the general meeting to the Board of Directors.

The general meeting called to deliberate either on the increase of capital or the authorization to increase the capital

may limit or waive the preferential subscription right of the existing shareholders.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next general meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incor-
poration are within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented, a

proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of urgency,
Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
A written decision, approved and signed by all the Directors shall have the same effect as a decision taken at a meeting

of the Board of Directors.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers, who need not
be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the general meeting.
Art. 7. Towards third parties the Company is validly bound in all circumstances by the joint signatures of two

Directors or by the individual signature of a delegate of the Board within the limits of its powers. The signature of one
Director will be sufficient to represent the company validly with the public administrations.

Art. 8. Every Director of the Company shall be indemnified by the Company against all losses, damages or expenses

which any such Director may incur or become liable to by reason of any action or proceeding in his quality of passed or
present Director, except for the case where in such action or proceeding, he shall be finally condemned for gross negli-
gence or wilful mismanagement.

Art. 9. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 10. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 11. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on April 18 at 3.00 p.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 12. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submitted to their
consideration, the general meeting may take place without convening notices.

The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore; every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

21142

Art. 13. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 14. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915, as amended, the Board of

Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 15. The law of August 10, 1915 on commercial companies and the law of July 31, 1929 on holding companies,

as amended, shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise. 

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2000.
2) The first annual general meeting shall take place in 2001.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows:
1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), prenamed, nine hundred and

ninety-nine shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

999

2) Mr Federigo Cannizzaro, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………       1
Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of one hundred thousand (100,000.-) United States

Dollars (USD) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who
expressly bears witness to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Valuation

For registration purposes the share capital is valued at four million one hundred and ninety-six thousand (4,196,000.-)

Luxembourg Francs.

<i>Estimation of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation have been estimated at about one hundred thousand (100,000.-)
Luxembourg francs.

<i>Constitutive Meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Alexis Kamarowsky, director, with professional address at L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore,
b) Mr Federigo Cannizzaro, director, with professional address at L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore and
c) Mr Jean-Marc Debaty, director, with professional address at L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
3) The following has been appointed Auditor:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), having its registered office at L-2324

Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2005.
5) The company shall have its registered office at L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing parties, said parties, through their mandatories, signed with Us, the

notary the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le sept mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de residence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), une société avec siège social à

L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore,

ici dûment représentée par Monsieur Federigo Cannizzaro et Monsieur Jean-Marc Debaty, tous les deux avec adresse

professionnelle à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore agissant en tant que signataires «B» avec pouvoir
d’engager la société conjointement.

2) Monsieur Federigo Cannizzaro, préqualifié, agissant en nom personnel.

21143

Lesquels comparants, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ENVIRONMENT TECHNOLOGY &amp;

VENTURES S.A., en abrégé E.T.V. S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. La durée de la
Société est illimitée.

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille (100.000,-) dollars des Etats-Unis (USD), divisé en mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars des Etats-Unis (USD) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à sept cent mille (700.000,-) dollars des Etats-Unis (USD), divisé en sept

mille (7.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars des Etats-Unis (USD) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 7 mars 2000 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Adminis-tration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

21144

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée a un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 18 avril à 15.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), préqualifiée, neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

999

2) Monsieur Federigo Cannizzaro, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cent mille (100.000,-) dollars

des Etats-Unis (USD) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à quatre millions cent quatre-vingt-seize mille

(4.196.000,-) francs luxembourgeois.

21145

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille (100.000,-)
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée

Générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur, avec adresse professionnelle à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P.

Pescatore,

b) Monsieur Federigo Cannizzaro, directeur, avec adresse professionnelle à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P.

Pescatore et

c) Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur, avec adresse professionnelle à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P.

Pescatore.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), ayant son siège social à L-2324 Luxem-

bourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la Société est fixé à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leurs mandataires, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: F. Cannizzaro, J.-M. Debaty, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 5CS, fol. 14, case 10. – Reçu 42.051 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2000.

A. Schwachtgen.

(15905/230/348)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

I.T.I. INDUSTRIAL TECHNOLOGY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MORVILLE SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin lslands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 21 février 2000,

2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné, sera annexée au

présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de I.T.I. INDUSTRIAL TECHNOLOGY INVEST-

MENTS S.A. Le siège social est établi à Luxembourg.

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la 

21146

création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
Société de Participations Financières.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procés-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 3 juin à 9.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

21147

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………

999

2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………

1

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cent mille euros (EUR

100.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à quatre millions trente-trois mille neuf cent quatre-

vingt-dix (4.033.990,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
(90.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu’il agit, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxmbourg, le 29 février 2000, vol. 122S, fol. 89, case 3. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2000.

A. Schwachtgen.

(15913/230/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

ERM, EUROPA REGIONS MAGAZINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-huit février.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
1. Monsieur Henry Jurquet, éditeur, demeurant à F-34980 Saint Gely Du Fesc, 147, rue de la Fontgrande.
2. Madame Corinne Legros, enseignante, demeurant à L-8325 Capellen, 24, rue de la Gare, ici représentée par

Monsieur Henry Jurquet, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, délivrée à Capellen, le 17 février 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.

3. La société GLOBAL MEDIA SYSTEMS S.A., avec siège social à L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson, ici représentée

par son administrateur-délégué, Monsieur Roland Roth, spécialiste en télécommunications, demeurant à L-2732 Luxem-
bourg, 2, rue Wilson.

21148

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-devant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPA RÉGIONS MAGAZINE
(ERM) S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Par simple décision du Conseil d’Administration, la société

pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger. Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la
société est établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil
d’Administration à tout autre endroit de la commune du siège.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’administrateur-

délégué.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’édition d’imprimés et de documents multimédia sous quelque forme que ce soit,

ainsi que leur conception, réalisation, mise en valeur par vente, concessions, licences, échange ou autrement ainsi que la
commercialisation et la diffusion de ses publications par tous moyens, y compris par livres, journaux, affiches, brochures,
guides et sites internet et serveurs.

La société édite et met en valeur notamment, mais sans que cette énumération ne soit exhaustive ou obligatoire, les

publications imprimées et numériques «Europa Régions Magazin», «Régions Magazine», «L’Annuaire des Régions», «Le
Journal des Pays», http://www.erm.lu etc.

La société peut poser tous actes civils et commerciaux, conclure tous contrats et accords et faire toutes opérations

généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou qui sont susceptibles de le favoriser.

La société peut en outre prendre des participations directes ou indirectes, sous quelque forme que ce soit, dans

toutes entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères et administrer, gérer, contrôler et développer ces parti-
cipations et accorder aux entreprises et sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,-), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix Euros (310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Le capital souscrit de la société peut être

augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification
des statuts. La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’Assemblée générale des actionnaires pour un terme qui ne peut pas excéder six ans et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de
deux administrateurs.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les
administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière à un administrateur.

Il pourra en outre déléguer tout ou partie de la gestion journalière et des pouvoirs qui y sont attachés à des tierces
personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

Art. 12. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur-délégué ou

par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée générale. Elle ne pourra
cependant pas dépasser six années.

21149

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la commune de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la

convocation, le premier mercredi du mois de mai de chaque année à 14h00 heures. Si la date de l’assemblée tombe un
jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une Assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le Conseil

d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport sur les opéra-
tions de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq (5) pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10) pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée générale. Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur

dividendes sous l’observation des règles y relatives. L’Assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves
distribuables soient affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou
plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’Assemblée générale, qui détermine leurs
pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.

L’Assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts.

<i>Souscription

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit par:
1) Henry Jurquet, préqualifié, soixante-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………

65

2) Corinne Legros, préqualifiée, vingt-cinq actions………………………………………………………………………………………………………………

25

3) La société GLOBAL MEDIA SYSTEMS S.A., représentée comme il vient d’être dit ci-avant, dix actions …………   10
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euros (31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trois mille (3.000,-) Euros.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir

en l’an 2005:

a) Monsieur Henry Jurquet, éditeur, F-34980 Saint Gely Du Fesc, 147, rue de la Fontgrande, Président du Conseil

d’Administration,

b) Madame Corinne Legros, enseignante, L-8325 Capellen, 24, rue de la Gare,
c) Monsieur Roland Roth, spécialiste en télécommunications, L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice en 2005 Monsieur Claude Larbière, comptable, demeurant à Fentange.

21150

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les administrateurs préqualifiés se sont réunis en conseil pour prendre la résolution suivante:
Le Conseil nomme Monsieur Henry Jurquet préqualifié, administrateur-délégué de la société, avec pouvoir d’engager

la société sous sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes, lecture faite et interprétation donnée aux compa-

rants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: H. Jurquet, R. Roth, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 23 février 2000, vol. 417, fol. 99, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 14 mars 2000.

A. Biel.

(15907/203/225)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

GIAR S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

STATUTES

In the year two thousand, on the second March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting on behalf of his absent colleague Maître

Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, who will remain depositary of the original of this deed.

There appeared:

1. GUINNY STIFTUNG, a company with registered office in Vaduz (Liechtenstein), hereinafter represented by Mrs

Marianne Goebel, attorney at law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal, which will
remain annexed hereto and registered with this deed.

2. Mrs Marianne Goebel, attorney at law, residing in Luxembourg.
Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a company which they form between themselves:

Art. 1. There is here by established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a company in the form of a société anonyme under the name of GIAR S.A.

The company is established for an undetermined period.
The registered office of the company is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be established

either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other
securities of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.

The company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and

debentures.

The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real
estate transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.

The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The subscribed capital is set at thirty-five thousand Euro (35,000.- EURO) consisting of three hundred and

fifty (350) shares of a par value of one hundred Euro (100.- EURO) per share, entirely paid in.

The authorized capital is fixed at three hundred and fifty thousand Euro (350,000.- EURO) consisting of three

thousand five hundred (3500) shares of a par value of one hundred Euro (100.- EURO) per share.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
6 hereof.

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital.
Such increased amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may
from time to time determine. The board of directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving
to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may
delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly authorized person, the duties
of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.
The company may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.

21151

Art. 4. The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the company.

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the company shall represent the entire body of

shareholders of the company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the opera-
tions of the company.

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Thursday of
June at 10.00 a.m. and for the first time in the year 2001.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circum-
stances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The company shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need not

be shareholders of the corporation.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. They will remain in function until
their successors have been appointed. Their reelection is authorized.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated

in the notice of meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or repre-
sented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the company and the

representation of the company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be
shareholders of the company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer
all powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and
employees and fix their emoluments.

Art. 10. The company will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 11. The operations of the company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

Art. 12. The accounting year of the company shall begin on January 1st of each year and shall terminate on

December 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
company and shall terminate on December 31st, two thousand.

21152

Art. 13. From the annual net profits of the company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the company as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 3 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Art. 14. In the event of dissolution of the company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such disso-
lution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
<i>Shareholders

<i>Subscribed

<i>Paid-in

<i>Number of

<i>capital

<i>capital

<i>shares

1) GUINNY STIFTUNG, prenamed …………………………………………………………………………

34,900.-

34,900.-

349

2) Mrs Marianne Goebel, prenamed …………………………………………………………………………

     100.-

     100.-

    1

Total …………………………………………………………………………………………………………………………………

35,000.-

35,000.-

350

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of thirty-five thousand Euro

(35,000.- EURO) is as of now available to the company.

<i>Déclaration - Evaluation

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

For the purpose of the tax authorities and of the registration, the capital is valued at one million four hundred eleven

thousand eight hundred and ninety-seven (1,411,897.-) Luxembourg Francs.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the

company as a result of its formation are estimated at approximately eighty thousand (80,000.-) Luxembourg francs.

<i>General Meeting of Shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. Are appointed as directors:
- Mr Charles Duro, attorney at law, residing in Luxembourg,
- Mrs Lydie Lorang, attorney at law, residing in Luxembourg,
- Mrs Marianne Goebel, attorney at law, residing in Luxembourg.
3. Has been appointed statutory auditor:
FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., with registered office at L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
4. The address of the company is set at L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of five years and shall end at the annual

general meeting of shareholders to be held in the year 2005.

6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers in accordance to article 9 of the by-

laws.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille, le deux mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Edmond

Schroeder, notaire de résidence à Mersch, lequel restera dépositaire de la présente minute.

21153

Ont comparu:

1. GUINNY STIFTUNG, une société avec siège social à Vaduz (Liechtenstein), ici représentée par Maître Marianne

Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing privé, qui restera annexée au présent
acte et sera enregistrée avec lui.

2. Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de GIAR S.A. La société est constituée pour une
durée indéterminée. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil
d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente-cinq mille Euros (35.000,- EUR), représenté par trois cent

cinquante (350) actions d’une valeur nominale de cents Euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à trois cent cinquante mille Euros (350.000,- EUR), représenté par trois mille cinq cents

(3.500) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de juin à 10.00 heures, et pour la première fois en l’an
2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

21154

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre dujour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Le conseil d’administration
ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est présente ou représentée à
la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééli-
gibles.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

1) GUINNY STIFTUNG, prénommée………………………………………………………………………

34.900,-

34.900,-

349

2) M

e

Marianne Goebel, prénommée ………………………………………………………………………

     100,-

     100,-

    1

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………

35.000,-

35.000,-

350

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente-cinq mille Euros

(35.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

21155

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de un million quatre cent onze mille huit cent

quatre-vingt-dix-sept (1.411.897,-) francs luxembourgeois.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de quatre-vingt mille
(80.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg,
- Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg,
- Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de cinq années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2005.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

ladite comparante a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J. Elvinger, M. Goebel.
Enregistré à Mersch, le 10 mars 2000, vol. 413, fol. 16, case 10. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 mars 2000.

E. Schroeder.

(15908/228/349)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

LOGHAUL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

LIFIN S.A., société de droit luxembourgeois avec siège social à L-1417 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Michel Bourkel, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
SYSTEMA S.A., société de droit luxembourgeois avec siège social à L-1417 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Michel Bourkel prénommé.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LOGHAUL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

21156

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance de tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières ou immobilières, ainsi

que tous transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Titre Il. Capital, Action

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de cent

Euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à trois millions de Euros (EUR 3.000.000,-),

par la création et l’émission d’actions nouvelles de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apport en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

À la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ces propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 7. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne peut pas dépasser

six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 8. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut designer son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex, téléfax ou e-mail un autre administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pouna délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du Conseil d’Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentes à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuve et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autre agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature collective des deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du Conseil.

21157

Titre IV. Surveillance

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par

l’Assemblée Générale, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas
excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le quatrième jeudi d’avril à dix heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le
premier jour ouvrable suivant.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale et Répartition des bénéfices

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires déterminera sur proposition du conseil d’administration de quelle

façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VII. Dissolution

Art. 13. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou des plusieurs liqui-

dateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leur pouvoir et leur rémunération.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 14. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arretés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) LIFIN S.A., société de droit luxembourgeois avec siège social à L-1417 Luxembourg, trois cent neuf
actions: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

309

2) SYSTEMA S.A., société de droit luxembourgeois avec siège social à L-1417 Luxembourg, une action: …………

1

Total: trois cent dix actions: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été libérées entièrement, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais, Evaluation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 50.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de la société est évalué à 1.250.537,- LUF.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants pré qualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
Madame Anique Klein, administrateur de société, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Alessandro Lauri, responsable administratif, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
CENTRA FIDES S.A., 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg.

21158

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise, conformément aux dispositions de l’article 8 des statuts, la nomination de Monsieur Michel

Bourkel, prénommé au poste d’administrateur-délégué de la société. Il engagera la société sous sa seule signature dans
le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

<i>Sixième résolution

Le siège social est fixé au 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Bourkel, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 3 mars 2000, vol. 463, fol. 36, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 15 mars 2000.

A. Lentz.

(15916/221/176)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

ES-AMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, 5, rue Lankhelz.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-sept février.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.- Monsieur Christian Albertyn, entrepreneur en retraite, demeurant à E-Benicasim.
2.- Monsieur Fernando Martinez, architecte, demeurant à E-12560 Benicasim, Callé de Mar 1.
3.- Monsieur Pedro Asin, avocat, demeurant à E-12560 Benicasim, Callé Santo Tomas.
Messieurs Fernando Martinez, demeurant à E-Benicasim et Pedro Asin, demeurant à E-Benicasim étant ici représentés

par Monsieur Christian Albertyn, demeurant à E-Benicasim en vertu de deux procurations données à Benicasim, le 24
janvier 2000, lesquelles procurations après avoir signées ne varietur par le notaire soussigné et le comparant resteront
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, savoir:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière. Elle a plus particulièrement pour objet

l’acquisition, la vente, la promotion, la location d’immeubles et de tous droits immobiliers, la prise respectivement la
gestion de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre compte que pour compte de tiers.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de ES-AMA, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent un mille francs (501.000,- francs) divisé en cinq cent une (501) parts

sociales de mille francs francs (1.000,- francs) chacune.

Art. 7. Les 501 parts sociales sont souscrites en espèces comme suit:
1.- Monsieur Christian Albertyn, prénommé, cent soixante-sept parts sociales …………………………………………………………

167

2.- Monsieur Fernando Martinez, prénommé, cent soixante-sept parts sociales ………………………………………………………

167

3.- Monsieur Pedro Asin, prénommé, cent soixante-sept parts sociales ………………………………………………………………………

167

Total: cinq cent une parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

501

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent un mille francs

(501.000,- francs) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des coassociés. Elles ne

peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.

21159

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre deux mille.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente-cinq mille francs
(35.000,- francs).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Est nommé gérant unique de la société Monsieur Christian Albertyn, prénommé, qui pourra engager la société

sous sa seule signature.

2. - Le siège social est établi à L-4205 Esch-sur-Alzette, Z.I., 5, rue Lankhelz.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Abertyn, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 23 février 2000, vol. 417, fol. 98, case 11. – Reçu 5.010 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 13 mars 2000.

A. Biel.

(15906/203/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

IJSBOERKE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. La société IJSBOERKE I.C.I. N.V., une société anonyme de droit belge, avec siège à B-2460 Kasterlee, Gierlebaan

100,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, domicilié professionnellement à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

en vertu d’une procuration spéciale établie le 18 février 2000;
2. la société JONKERS-WIJNEN HOLDING B.V., une société de droit néerlandais avec siège à NL-5555 XS Valkens-

waard, Korte Voren 3,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
en vertu d’une procuration spéciale établie le 18 février 2000.
Ces procurations, signées ne varietur par le notaire et le comparant agissant ès-dites qualités, resteront annexées au

présent acte.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte

constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme
suit:

Titre l

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IJSBOERKE LUXEMBOURG.

21160

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune

de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la distribution et la vente de tous produits alimentaires.
Elle a en outre pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avançes et de garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté

par 10 (dix) actions d’une valeur nominale de LUF 250.000,- (deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En

cas d’empêchement de l’un et de l’autre, ils sont remplacés par l’administrateur le plus âgé.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d’empéchement de celui-ci, du vice-

président, ou à leur défaut, de l’administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu des dispositions de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le quatrième vendredi de mai à dix (10.00) heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

21161

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la Société

jusqu’au trente et un décembre de l’année en cours.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:
1. la société IJSBOERKE I.C.I. N.V., préqualifiée, neuf actions …………………………………………………………………………………………

9

2. la société JONKERS-WIJNEN HOLDING B.V., préqualifiée, une action …………………………………………………………………

1

Total: dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de LUF 2.500.000,- (deux millions cinq cent

mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ LUF 75.000,- (soixant-quinze
mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Thomas Meisser, directeur général, domicilié professionnellement à B-2460 Kasterlee, Gierlebaan 100;
b) Monsieur Bart Vandorpe, directeur financier, domicilié professionnellement à B-2460 Kasterlee, Gierlebaan 100, et
c) Monsieur Bert van Nieuwenborgh, directeur commercial, domicilié professionnellement à B-2460 Kasterlee,

Gierlebaan 100, président du conseil d’administration.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT avec siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de la prochaine assemblée

générale ordinaire.

5. Le siège social de la société est établi à L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.
6. L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Bert van Nieuwenborgh, préqualifié. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant ès dites qualités, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Marx, T. Metzler.
Enregistré à Luxmbourg, le 24 février 2000, vol. 122S, fol. 79, case 7. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 15 mars 2000.

T. Metzler.

(15910/222/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

21162

3E INTERNATIONAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 43.000.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 77, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(15923/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

ADAMES, Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 27.003.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 78, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale du 20 janvier 2000

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… 940.353,- francs
- Total …………………………………………………………………………………………… 940.353,- francs

<i>- Compositions du Conseil d’Administration

Monsieur Edouard Lux, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Aldo Becca, demeurant à Alzingen;
Monsieur Camille Koener, demeurant à Luxembourg.

<i>- Commissaire aux Comptes

Monsieur Flavio Becca, demeurant à Alzingen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2000.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

(15924/592/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

ALPROCOR S.A., Société Anonyme.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la Société, 

<i>tenue le 28 décembre 1999 à 16.00 heures au siège social

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul van Puyenbroeck.
Il désigne Madame Daniella Sterkendries-Krekels comme scrutateur et comme secrétaire.
Le quorum de présence étant réuni, l’assemblée peut délibérer valablement sur les points de l’ordre du jour.
Il est décidé à l’unanimité de nommer Madame Daniella Sterkendries-Krekels, habitant à B-9630 Zwalin, Heuvelgem

56, en tant qu’administrateur de la société.

A ce titre, elle pourra poser tous les actes engageant la société vis-à-vis de tiers, et ceci sans aucune limitation.

P. van Puyenbroeck

D. Sterkendries-Krekels

Enregistré à Redange, le 15 mars 2000, vol. 143, fol. 81, case 9. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

(15931/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

ANFINANZ HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 38.739.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 5. Mai 1997, abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Generalversammlung beschliesst einstimmig die Verlängerung der Mandate des Verwaltungsrats und des

Aufsichtskommissars bis zur Generalversammlung des Jahres 2003.

Für die Richtigkeit

Unterschrift

Enregistré à Mersch, le 13 mars 2000, vol. 125, fol. 58, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(15933/228/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

21163

A.R.C.H.I.-PLAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 16, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 42.562.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 64, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2000.

Signature.

(15936/790/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

A.R.C.H.I.-PLAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 16, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 42.562.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 64, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2000.

Signature.

(15935/790/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

A.R.C.H.I.-PLAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 16, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 42.562.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 64, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2000.

Signature.

(15934/790/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

A.R.C.H.I.-PLAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 9, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 42.562.

Suite à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg, le 1

er

mars 2000 et lors de

laquelle l’administrateur-délégué a été chargé de faire enregistrer et publier le changement de l’adresse de la société en
question nous vous prions de bien vouloir publier la décision suivante:

A.R.C.H.I.-PLAN, S.à r.l., 16, rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg, R. C. B 42.562.
Avec effet au 10 mars 2000, le siège social de la société A.R.C.H.I.-PLAN, S.à r.l., est transféré de Luxembourg, 16,

rue d’Anvers à L-1413 Luxembourg, 9, place Dargent.

C. Daubenfeld

<i>Le Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 64, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15937/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

ASTRID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 47.507.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 534, fol. 68, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultats reportés …………………………………………………………

CHF

(75.172,74)

- Résultat de l’exercice ……………………………………………………

CHF

151.462,67

- Affectation à la réserve légale ………………………………………

CHF      (3.814,49)

- Report à nouveau ……………………………………………………………

CHF

72.475,44

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2000.

Signature.

(15940/802/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

21164

ALL’IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 58.591.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 77, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(15928/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

ALL’IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 58.591.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 77, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(15929/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

ARLVEST S.A. HOLDING.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat signé le 3 février 2000 entre la Société et A.M. MERCURIA S.A., société anonyme de droit

luxembougeois, établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, qu’un contrat de domici-
liation a été conclu pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 25 février 2000.

Siganture

<i>Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 73, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15938/250/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

BONUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 56.395.

Acte constitutif publié à la page 30458 du Mémorial C, n° 635 du 7 décembre 1996.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 534, fol. 72, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(15962/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

BONUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 56.395.

L’assemblée générale reportée des actionnaires tenue en date du 6 mars 2000, a décidé de:
- nommer Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, Monsieur Vincenzo Arnó,

maître en droit, demeurant à Luxembourg, Monsieur René Lanners, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-
bourg en tant qu’administrateurs de la société en remplacement de Monsieur Gérard Becquer, Madame Noëlla Antoine
et Monsieur Pascal Roumiguié pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires qui
statuera sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 1999;

- nommer Madame Elisabetta Pinto, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg en tant que commis-

saire en remplacement de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée
Générale des Actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 1999;

- transférer le siège du 16 rue Eugène Ruppert au 29, rue de l’Hippodrome, L-1730 Luxembourg.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 534, fol. 72, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15962/581/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

21165

ASSOCIATED INFORMATION MANAGERS RESOURCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 59.029.

<i>Dénonciation de siège social

Par la présente il est porté à la connaissance de toutes personne intéressée que la société FIDUCIAIRE RESOURCE

S.A. n’accepte plus en ses locaux le siège social de la société ASSOCIATED INFORMATION MANAGERS RESOURCE,
S.à r.l. (B B 59.029), avec siège social à Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

Fait à Luxembourg, le 15 mars 2000.

<i>Pour et au nom de

<i>FIDUCIAIRE RESOURCE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 74, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15939/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

EUROPEENNE DE FINANCE S.A.,

(anc. ATLANTIC FINANCES ET EXPORT S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 47.537.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 534, fol. 61, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(15941/694/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

EUROPEENNE DE FINANCE S.A.,

(anc. ATLANTIC FINANCES ET EXPORT S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 47.537.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 22 octobre 1999 que:
L’assemblée a réélu aux postes d’administrateur jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2005.
Jean Paul Legoux;
Laurent Poyen;
Anne Hodgkinson.
Elle a élu au poste de commissaire aux comptes de la société en remplacement de IGC S.A., démissionnaire, et jusqu’à

l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2005:

ING TRUST S.A., établie et ayant son siège social au 8, boulevard Joseph II, L-1023 Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 534, fol. 61, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(15942/694/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

CAP GRISNEZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 38.969.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire annuelle tenue extraordinaire le 17 décembre 1999

<i>pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1998

Siège social

L’assemblée générale a décide de transférer, avec effet au 1

er

février 2000, le siège social de la société anonyme CAP

GRISNEZ S.A., prédésignée, de L-1931 Luxembourg, avenue de la Liberté 11, à L-2213 Luxembourg, rue de Nassau 16.

Luxembourg, le 17 décembre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 66, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15963/720/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

21166

AVANTAG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 50.849.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire annuelle tenue extraordinaire le 17 décembre 1999

<i>pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1998

Siège social

L’assemblée générale a décide de transférer, avec effet au 1

er

février 2000, le siège social de la société anonyme

AVANTAG INTERNATIONAL S.A., prédésignée, de L-1931 Luxembourg, avenue de la Liberté 11, à L-2213 Luxem-
bourg, rue de Nassau 16.

Luxembourg, le 17 décembre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 66, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15943/720/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

AZ PLUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 36.788.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 77, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(15944/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

TRADASC S.A., Société Anonyme,

Surccursale de BALTIMORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale sous seing-privé, en date du 9 décembre 1999 à Luxembourg, enregistre à

Capellen en date du 13 décembre 1999, volume 135, folio 50, case 3.

- que l’assemblée a décidé de créer une surccursale sous la dénomination de TRADASC.
- que l’assemblée a décidé de fixer le siège de la surccursale à Steinfort, 38, route d’Arlon.
- que l’assemblée a décidé que l’objet social de la surccursale aura la teneur suivante:
«Elle a pour objet la vente d’installations de magasins de parfumerie, de salons de beauté et de salons de coiffure et

plus généralement toutes sortes de magasins.

Elle pourra faire toutes opérations de dessin industriel et de programmation informatique ainsi que l’exploitation

d’une agence immobilière et d’une agence industrielle.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet

social.»

- que l’assemblée a décidé de nommer directeur de la surccursale Monsieur Max Baudts, demeurant à Grand (B), 190

Kortrijksesteanweg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 14 mars 2000.

A. Biel.

(15945/203/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

BCD HOLDINGS (LUXEMBOURG) N.V..

Siège social: Netherlands Antilles, Curaçao, 3, Kay Flamboyan.

Siège administratif: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 62.130.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 73, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2000.

BCD HOLDINGS (LUXEMBOURG) N.V.

G. Birchen

<i>Administrateur

(15954/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

21167

BANKGESELLSCHAFT BERLIN INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Herr Leopold Tröbinger ist mit Wirkung zum 10. Dezember 1999 aus dem Verwaltungsrat der BANKGESELL-

SCHAFT BERLIN INTERNATIONAL S.A. ausgeschieden.

Nachfolger als Vorsitzender des Verwaltungsrates der BANKGESELLSCHAFT BERLIN INTERNATIONAL S.A. wird

ab 10. Dezember 1999 der bisherige stellvertretende Vorsitzende, Herr Hans Leukers.

BANKGESELLSCHAFT BERLIN

INTERNATIONAL S.A.

Hochstetter

Lütge

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15946/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

BANKGESELLSCHAFT BERLIN INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Herr Professor Josef Mohren ist mit Wirkung zum 31. Dezember 1999 aus dem Verwaltungsrat der BANKGESELL-

SCHAFT BERLIN INTERNATIONAL S.A. ausgeschieden.

BANKGESELLSCHAFT BERLIN

INTERNATIONAL S.A.

Hochstetter

Lütge

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15947/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

BANKGESELLSCHAFT BERLIN INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

<i>Veränderung innerhalf der Geschäftsleitung

Herr Michael Renner wird mit Wirkung zum 31. Oktober 1999 aus den Diensten der BANKGESELLSCHAFT BERLIN

INTERNATIONAL S.A. ausscheiden.

BANKGESELLSCHAFT BERLIN

INTERNATIONAL S.A.

Hochstetter

Lütge

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15948/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

BANKGESELLSCHAFT BERLIN INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

<i>Veränderung innerhalb der Geschäftsleitung und Zeichnungsbereichtigten

Herr Dr. Lothar Alfred Wackerbeck ist mit Wirkung zum 29. April 1999 als Mitglied des Verwaltungsrates der

BANKGESELLSCHAFT BERLIN INTERNATIONAL S.A. bestellt worden.

Darüber hinaus ist Frau Bettina Madini aus den Diensten der Bank ausgeschieden.
Weiter Bevollmächtigte sind neu aufzunehmen:
Kerstin Brügmann;
Mady Reifenberg;
Helmut Haag;
Pascale Raccogli;
Wolfgang Schulze.
Bitte ändern sie das Register durch Einfügung von Herrn Dr. Wackerbeck als Verwaltungsratsmitglied sowie durch

Streichung von Frau Madini sowie Einfügung der o.a. Mitarbeiter bei den «weiteren Bevollmächtigten».

BANKGESELLSCHAFT BERLIN

INTERNATIONAL S.A.

Lütge

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15949/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

21168


Document Outline

S O M M A I R E

VAN TALLAGE S.A.

TRANSSODER HOLDING S.A.

FONDATION LUIS PORTABELLA Y CONTE LACOSTE. 

WARM ARISONDA S.A.

VISIO CONCEPT S.A.

ALVEMA S.A.

WITTSBURG HOLDING A.G.

WITTSBURG HOLDING A.G.

EDUGATE S.A.

DOTCOM HOLDING S.A.

DOTCOM HOLDING S.A.

CH57 S.A.

EL PERINI HOLDING S.A.

GLOBAVIA S.A.

E.T.V.

I.T.I. INDUSTRIAL TECHNOLOGY INVESTMENTS S.A.

ERM

GIAR S.A.

LOGHAUL S.A.

ES-AMA

IJSBOERKE LUXEMBOURG S.A.

3E INTERNATIONAL DEVELOPMENT S.A.

ADAMES

ALPROCOR S.A.

ANFINANZ HOLDING S.A.

A.R.C.H.I.-PLAN

A.R.C.H.I.-PLAN

A.R.C.H.I.-PLAN

A.R.C.H.I.-PLAN

ASTRID S.A.

ALL’IMMO S.A.

ALL’IMMO S.A.

ARLVEST S.A. HOLDING. 

BONUS S.A.

BONUS S.A.

ASSOCIATED INFORMATION MANAGERS RESOURCE

EUROPEENNE DE FINANCE S.A.

EUROPEENNE DE FINANCE S.A.

CAP GRISNEZ S.A.

AVANTAG INTERNATIONAL S.A.

AZ PLUS S.A.

TRADASC S.A.

BCD HOLDINGS  LUXEMBOURG  N.V.. 

BANKGESELLSCHAFT BERLIN INTERNATIONAL S.A.

BANKGESELLSCHAFT BERLIN INTERNATIONAL S.A.

BANKGESELLSCHAFT BERLIN INTERNATIONAL S.A.

BANKGESELLSCHAFT BERLIN INTERNATIONAL S.A.