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21169

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 442

21 juin 2000

S O M M A I R E

(The) Alger American Asset Growth Fund, Sicav,

Luxembourg …………………………………………………………… page

21209

Alifinco S.A.H., Luxembourg …………………………………………

21212

Alpine Foreign Investments S.A., Luxembourg ……

21214

Baumann & Benard, S.à r.l., Hellange…………………………

21176

Beausol S.A., Luxembourg ………………………………………………

21205

Clichy Holding S.A., Luxembourg…………………………………

21211

COGINPAR, Compagnie Générale d’Investisse-

ments et de Participations S.A., Luxembourg ……

21207

Conquest Investments S.A.H., Luxembourg …………

21211

Createc Patent Holding S.A.H., Luxembourg ………

21200

Doribo A.G., Luxembourg ………………………………………………

21205

Dreyfus America Fund, Sicav, Luxembourg ……………

21207

Euro.I S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

21212

Fatecom S.A., Luxembourg ……………………………………………

21169

F.C.E. CAD S.A., Strassen ………………………………………………

21208

Feesc S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

21211

Financière de l’Alzette S.A., Luxembourg ………………

21208

Fondeco S.A., Luxembourg ……………………………………………

21209

Fuchs & Associés Finance Luxembourg S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

21172

Index Invest, Fonds Commun de Placement …………

21206

Intertel & Co, S.C.A. Holding, Luxembourg……………

21191

Intertel, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

21187

Invesco GT, Sicav, Luxembourg……

21206

21215

21216

Invesco Maximum Income Fund, Sicav, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

21206

Langonnaise S.A.H., Luxembourg ………………………………

21208

Latininvest S.A., Luxembourg ………………………………………

21208

Leva Marine S.A., Luxembourg ……………………………………

21201

Lombard Odier Invest, Sicav, Luxembourg ……………

21213

Multicommunale Maritime et Commerciale S.A.,

Luxembourg…………………………………………………………………………

21209

Nergal S.A., Luxembourg …………………………………………………

21210

Obanosh S.A.H., Luxembourg ………………………………………

21214

Santar Holding S.A., Luxembourg ………………………………

21214

Sarominvest S.A., Luxembourg ……………………………………

21215

Schooner Investment S.A., Luxembourg …………………

21210

Share, Sicav, Luxembourg ………………………………

21170

21172

Socoa International Holding S.A., Luxembourg ……

21207

Thunder Holding S.A., Luxembourg……………………………

21212

Tridelphos S.A.H., Luxembourg ……………………………………

21177

Vero Partners S.A., Luxembourg …………………………………

21215

Villeneuve Investissements S.A.H., Luxembourg

21210

World Travel Corporation S.A., Luxembourg ………

21216

Xenos, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

21213

FATECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1023 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.977.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 534, fol. 61, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(16025/024/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

SHARE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 28.744.

—

L’an deux mille, le quinze mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société SHARE, ayant son siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31
août 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 13 octobre 1988, numéro 273.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 12 janvier 1998,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 1

avril 1998, numéro 202.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-François Rancon, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Anne Felten, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Anne-Françoise Nemry, employée privée, demeurant à Mortehan

(B).

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présent assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date des:
10 avril 2000 et 26 avril 2000.
- au journal «Luxemburger Wort», en date des:
10 avril 2000 et 26 avril 2000.
- au journal «Letzebuerger Journal», en date des:
8 avril 2000 et 26 avril 2000
- au journal «L’Echo», en date des:
8 avril 2000 et 26 avril 2000.
- au journal «Balo», en date des:
12 avril 2000 et 26 avril 2000.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’il détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

III.- Qu’il appert de cette liste de présence que des 848.679 actions en circulation, 69.641 actions sont présentes ou

représentées à l’assemblée générale extraordinaire.

Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée par les convocations indiquées dans le procès-verbal de

l’assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 5 avril 2000 et n’a pu
délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

IV.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Modification du paragraphe 2 de l’article 23 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«BEARBULL ASSET MANAGEMENT LTD. percevra un honoraire annuel et pourra percevoir en outre des

honoraires sur résultats suivant les conditions et modalités précisées dans les documents de vente de la SICAV et la
convention de conseil avec BEARBULL ASSET MANAGEMENT LTD.»

2. Introduction de la possibilité de liquider, fusionner avec un autre compartiment de la Société ou apporter des

compartiments à d’autres OPC de droit luxembourgeois et étranger et modifications subséquentes des statuts, à savoir
suppression du paragraphe 7 actuel de l’Article 8 et refonte des Articles 32 et 33 avec modification du Titre 7 des statuts
pour l’intituler «Dissolution et Liquidation de la Société - Liquidation, Fusion, apport de compartiments» et modification
de l’Article 32 pour y intégrer l’Article 33 actuel et l’intituler «Dissolution et liquidation de la Société».

3. Insertion d’un nouvel Article 33 des statuts libellé comme suit:
«Art. 33. Liquidation, Fusion, Apport de compartiments. Un compartiment peut être fermé par décision du

Conseil d’Administration lorsque la valeur de ses actifs nets est inférieure à tel montant tel que déterminé de temps à
autre par le Conseil d’Administration ou en cas de survenance d’événements spéciaux en dehors de son contrôle tels
que des événements d’ordre politique, économique ou militaire ou encore si le Conseil d’Administration arrive à la
conclusion que le compartiment devrait être fermé, à la lumière du marché prédominant ou d’autres conditions, incluant
des conditions qui peuvent affecter négativement la possibilité pour un compartiment d’agir d’une manière économi-
quement efficiente et en considération du meilleur intérêt des actionnaires. Aucune action ne sera émise après la date
de décision de liquider un compartiment. En pareil cas, avis en sera donné par écrit aux actionnaires nominatifs et sera
publié dans les journaux dans lesquels se font habituellement les publications des avis aux actionnaires. En attendant de
procéder à la liquidation du compartiment, la Société continuera de donner suite aux demandes de rachat d’actions du
compartiment concerné. A cette fin, la Société se basera sur la valeur nette d’inventaire calculée en tenant compte des
frais de liquidation mais sans déduire de commission de rachat. La Société remboursera chaque actionnaire propor-
tionnellement au nombre d’actions qu’il détient dans le compartiment. Le produit de liquidation qui n’a pas pu être
distribué sera déposé auprès de la Banque Dépositaire pendant un délai de six mois; passé ce délai, tout solde éventuel
sera déposé auprès de la Caisse des Consignations.

21170

Un compartiment peut fusionner avec un autre compartiment sur décision du Conseil d’Administration lorsque la

valeur de ses avoirs nets est inférieure à tel montant tel que déterminé par le Conseil d’Administration de temps à autre
ou en cas de survenance d’événements spéciaux en dehors de son contrôle tels que des événements d’ordre politique,
économique ou militaire ou si le Conseil d’Administration arrive à la conclusion qu’il y a lieu à fusion à la lumière du
marché prédominant ou d’autres conditions, incluant des conditions qui peuvent affecter négativement la possibilité
pour un compartiment d’agir de manière économiquement efficiente et en considération du meilleur intérêt des
actionnaires. En pareil cas, avis en sera donné par écrit aux actionnaires nominatifs et sera publié dans les journaux dans
lesquels se font habituellement les publications des avis aux actionnaires. Chaque actionnaire du compartiment concerné
aura la possibilité, pendant une période d’au moins un mois à dater de la notification, de solliciter soit le rachat de ses
actions, sans frais, soit l’échange de ses actions, sans frais, contre des actions de tout autre compartiment non concerné
par la fusion. A l’expiration de cette période, la fusion liera tous les actionnaires qui n’ont pas demandé le rachat ou
l’échange. Le réviseur d’entreprises vérifiera l’opération de fusion et s’assurera de l’exactitude du calcul de la parité
d’échange effectué sur base des valeurs nettes d’inventaire établies à la date de réalisation de la fusion.

Un compartiment peut être apporté à un autre fonds d’investissement luxembourgeois de la partie I de la loi du 30

mars 1988 relative aux organismes de placement collectif par décision du Conseil d’Administration de la Société en cas
de survenance d’événements spéciaux en dehors de son contrôle tels que des événements d’ordre politique, écono-
mique ou militaire ou si le Conseil d’Administration arrive à la conclusion, à la lumière du marché prédominant ou
d’autres conditions, incluant des conditions qui peuvent affecter négativement la possibilité pour un compartiment d’agir
d’une manière économiquement efficiente et en considération du meilleur intérêt des actionnaires, qu’il y a lieu
d’apporter un compartiment à un autre fonds. En pareil cas, avis en sera donné par écrit aux actionnaires nominatifs et
sera publié dans les journaux dans lesquels se font habituellement les publications des avis aux actionnaires. Chaque
actionnaire du compartiment concerné aura la possibilité, pendant un certain délai tel que fixé par le Conseil d’Admi-
nistration, et qui ne sera pas inférieur à un mois, et publié dans la presse, de solliciter, soit le rachat de ses actions sans
frais, soit l’échange de ses actions sans frais, contre des actions de tout autre compartiment non concerné par l’apport.
A l’expiration de cette période, l’apport liera tous les actionnaires qui n’ont pas demandé le rachat ou l’échange.
Cependant, dans le cas d’un apport à un fonds commun de placement, l’apport liera uniquement les actionnaires qui
auront expressément marqué leur accord sur cet apport. Lorsqu’un compartiment est apporté à un autre fonds d’inve-
stissement luxembourgeois, l’évaluation des avoirs du compartiment sera vérifiée par un réviseur d’entreprises qui
établira un rapport écrit au moment de l’apport.

Un compartiment peut être apporté à un fonds d’investissement étranger uniquement lorsque les actionnaires du

compartiment concerné ont approuvé à l’unanimité l’apport ou à la condition que soient uniquement transférés effec-
tivement au fonds étranger les actionnaires qui ont approuvé pareil apport.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier le paragraphe 2 de l’article 23 des statuts pour lui donner désormais la teneur

«BEARBULL ASSET MANAGEMENT LTD. percevra un honoraire annuel et pourra percevoir en outre des

honoraires sur résultats suivant les conditions et modalités précisées dans les documents de vente de la SICAV et la
convention de conseil avec BEARBULL ASSET MANAGEMENT LTD.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’introduire la possibilité de liquider, fusionner avec un autre compartiment de la Société ou

d’apporter des compartiments à d’autres OPC de droit luxembourgeois et étranger et de faire des modifications subsé-
quentes des statuts, à savoir suppression du paragraphe 7 actuel de l’Article 8 et refonte des Articles 32 et 33 avec
modification du Titre 7 des statuts pour l’intituler «Dissolution et Liquidation de la Société - Liquidation, Fusion, apport
de compartiments» et modification de l’Article 32 pour y intégrer l’Article 33 actuel et l’intituler «Dissolution et liqui-
dation de la Société».

Troisième résolution

L’assemblée décide d’insérer un nouvel Article 33 des statuts libellé comme suit:
«Art. 33. Liquidation, Fusion, Apport de compartiments. Un compartiment peut être fermé par décision du

21171

Un compartiment peut fusionner avec un autre compartiment sur décision du Conseil d’Administration lorsque la

Un compartiment peut être apporté à un autre fonds d’investissement luxembourgeois de la partie I de la loi du 30

Un compartiment peut être apporté à un fonds d’investissement étranger uniquement lorsque les actionnaires du

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-F. Rancon, A. Felten, A.-F. Nemry, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 mai 2000, vol. 413, fol. 98, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 mai 2000.

E. Schroeder.

(26939/228/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

SHARE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 28.744.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 mai 2000.

E. Schroeder.

(26940/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

FUCHS & ASSOCIES FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille, le seize mai.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean Fuchs, employé privé, demeurant à L-1670 Senningerberg, 25, rue Gromscheed;
2) DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., en abrégé DEXIAM LUXEMBOURG, société anonyme de

droit luxembourgeois, avec siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et
des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 37.647,

ici représentée par

21172

- Monsieur Bernard Herman, Président du Comité Exécutif de DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.,

avec adresse professionnelle au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, et

- Monsieur Alain Pignolet, employé privé, avec adresse professionnelle au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg;
pouvant engager la société sous leurs signatures conjointes.
Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une société

anonyme qu’ils constituent entre eux comme suit:

Art. 1

. Dénomination. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la

suite des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de FUCHS & ASSOCIES FINANCE
LUXEMBOURG S.A. (la «Société»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La

Société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des succursales, des filiales ou autres bureaux, tant
dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec
l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’Article dix-neuf ci-après.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la gestion de fortune, les conseils en opérations financières ainsi que les

fonctions de courtier et de commissionnaire au sens le plus large autorisé par la loi du 5 avril 1993 relative au secteur
financier, telle que modifiée.

La Société peut prendre des participations dans toute société ou entreprise luxembourgeoise ou étrangère ayant un

objet identique ou similaire. En général, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, finan-
cières, mobilières et immobilières ayant un rapport direct avec son objet social ou qui pourraient en faciliter ou favoriser
la réalisation.

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de six cent vingt mille (620.000,-) Euro, représenté par six mille

deux cents (6.200) actions avec une valeur nominale de cent (100,-) Euro.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Forme des Actions. Toutes les actions de la Société sont uniquement émises sous forme nominative.
Toutes les actions émises sont inscrites au registre des actionnaires qui est tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contient le nom de chaque propriétaire d’actions, sa résidence
ou son domicile élu, tel qu’il a été communiqué à la Société, ainsi que le nombre d’actions qu’il détient.

Le droit de propriété de l’actionnaire sur l’action s’établit par l’inscription de son nom dans le registre des

actionnaires. La Société décide si un certificat constatant cette inscription est délivré à l’actionnaire ou si celui-ci reçoit
une confirmation écrite de sa qualité d’actionnaire.

Les certificats d’actions ou confirmations écrites sont signés par deux membres du conseil d’administration. Ces

signatures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée en indiquant le nombre et le numéro des actions dont la cession est demandée, les nom, prénoms,
profession et domicile des cessionnaires proposés ainsi que le prix offert pour les actions et les modalités de transfert.
Dès réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recom-
mandée.

Les autres actionnaires auront alors, pendant un délai de 21 jours ouvrables à partir de la date d’envoi de cette lettre

recommandée par le conseil d’administration, un droit de préemption pour le rachat des parts dont la cession est
proposée conformément aux présentes et à une éventuelle convention d’actionnaires.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,

total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour
lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort
et par les soins du conseil d’administration.

L’actionnaire qui exerce son droit de préemption doit envoyer une lettre recommandée à l’actionnaire qui veut céder

ses actions, au conseil d’administration et aux autres actionnaires, englobant son engagement ferme et irrévocable
d’acquérir des actions avec l’indication du nombre des actions acquises. Il doit également indiquer s’il entend acquérir
d’autres actions et leur nombre, au cas où une autre partie renonce à exercer son droit de préemption. Le silence d’un
actionnaire au cours du délai préindiqué de 21 jours à l’exercice du droit de préemption est interprété comme valant
refus de l’exercer.

Lorsqu’à l’expiration du délai préindiqué, la totalité des actions offerte n’est pas couverte par l’exercice du droit de

préemption, le conseil d’administration en informe par écrit les actionnaires dans un délai de 3 jours ouvrables. A la
réception de cette information, les actionnaires bénéficient d’un délai supplémentaire de 10 jours ouvrables pour
exercer leur droit de préemption.

Au cas où à l’expiration des procédures sus-visées, la totalité des actions offertes n’est pas couverte par l’exercice du

droit de préemption, le conseil d’administration informe immédiatement l’actionnaire qui veut céder ses actions qu’il est
libre de céder ces actions, conformément aux présentes et à une éventuelle convention d’actionnaires. Cette cession

21173

doit être réalisée dans un délai de 180 jours à partir de l’information prémentionnée à des conditions au moins égales à
celles indiquées dans l’information initiale au conseil d’administration. A défaut de cession endéans ce délai, la procédure
ci-avant doit être suivie à nouveau.

Tout actionnaire doit fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations peuvent

être envoyées. Cette adresse est également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d’adresse, celle-ci sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre

adresse fixée par celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Celui-ci peut
à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée au siège
social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise ou litigieuse, les

personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard de
la Société. L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés à l’action.

Art. 7. Conseil d’Administration. La Société est gérée par un conseil d’administration composé de quatre

membres au moins, actionnaires ou non.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période maximale de six ans et

jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué, avec ou sans motif, à tout
moment par décision de l’assemblée générale.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire d’un commun accord sinon selon les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle
que modifiée, concernant les sociétés commerciales, un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un

président et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a pas
besoin d’être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-
nistration ou d’exécuter des tâches administratives ou autres tel que décidé par le conseil d’administration.

Le président préside les assemblées générales ainsi que les réunions du conseil d’administration. En l’absence du

président, celui-ci ou, à défaut, les administrateurs respectivement les actionnaires d’un commun accord sinon par un
vote pris à la majorité des actionnaires ou administrateurs requise selon la loi du 10 août 1915 telle que modifiée,
concernant les sociétés commerciales, désignent un administrateur respectivement toute personne pour assumer la
présidence pro tempore.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l’avis de convocation. Un avis écrit contenant l’ordre du jour est donné à tous les administrateurs au moins huit jours
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans
l’avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d’assentiment par écrit,
télégramme, télex ou télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale n’est pas requise pour une réunion
du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil d’administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou télex un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs, ou tout autre

nombre tel que déterminé par le conseil d’administration, est présent ou représenté.

Les décisions sont prises selon un commun accord et à défaut selon les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle

que modifiée, concernant les sociétés commerciales. Au cas où, lors d’une réunion du conseil d’administration, il y a
égalité des voix en faveur et en défaveur d’une résolution, le président a une voix prépondérante.

Les administrateurs peuvent prendre part à une réunion du conseil d’administration au moyen d’une conférence

téléphonique ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s’entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux des réunions du

conseil d’administration sont signés par le président ou, en son absence, par deux administrateurs ou le secrétaire.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de

réunions du conseil d’administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l’Article 8
ci-dessus.

Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société ainsi que la repré-

sentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, fondés de pouvoir et autres
agents conformément à l’Article 60 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.

21174

Art. 11. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil
pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.

Art. 12. lntérêt Opposé. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres

sociétés ou firmes ne pourra être affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés
de pouvoir auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. L’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la
Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera pas, par là même, privé du
droit de délibérer, de voter et d’agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit avec toute société
ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer discrétionnairement.

Art. 13. lndemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses

héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions
ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir ou pour avoir
été administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice
et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareilles actions ou pareils procès il serait finalement
condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera
accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil du fait que l’administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir en question n’a pas commis de tels manquements à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres
droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 14. Assemblées Générales des Actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires de la Société repré-

sente l’universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous
les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration.
L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social ou à tout autre

endroit indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois d’avril à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

Elle peut se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances excep-

tionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans des avis de convo-

cation respectifs.

Les actionnaires sont convoqués à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour envoyé par lettre recommandée au

moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions à son adresse portée au registre des actionnaires.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés

de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires sont limitées aux points contenus dans l’ordre du jour (qui

contient toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée des actionnaires par un mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire, en lui conférant un pouvoir
écrit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale sont prises d’un

commun accord sinon selon les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, concernant les sociétés
commerciales.

Art. 15. Réviseur d’entreprises. Les comptes annuels de la Société sont contrôlés par un réviseur d’entreprises

désigné suivant les modalités prévues par la loi.

Art. 16. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se

termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices Annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent sont

affectés à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale
aura atteint un dixième du capital social souscrit.

L’assemblée générale, sur la proposition du conseil d’administration, décide de l’usage à faire du solde du bénéfice net

annuel et pourra périodiquement déclarer la répartition des dividendes.

Des acomptes sur dividendes peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

21175

Art. 18. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, sa liquidation s’opère par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires; l’assemblée générale détermine les pouvoirs et rémunérations de
chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation est distribué par le(s) liquidateur(s) aux actionnaires, propor-
tionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 19. Modification des Statuts. Les présents statuts peuvent être modifiés par une assemblée générale des

actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée,
concernant les sociétés commerciales.

Art. 20. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts ou dans une convention

d’actionnaires, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les
sociétés commerciales.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un

décembre deux mille.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an deux mille un.

Souscription et Paiement

Le capital social est souscrit comme suit:
1) Monsieur Jean Fuchs, préqualifié, trois mille cent dix actions…………………………………………………………………………………… 3.110
2) DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG, préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix actions ……………… 3.090
Total: six mille deux cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.200
Toutes les actions ont été entièrement souscrites et libérées par un apport en espèces.

Frais

Le montant des dépenses, qui sont mises à la charge de la Société en raison de sa constitution est évalué approxima-

tivement à trois cent mille (300.000,-) francs luxembourgeois.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915,

telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales, et déclare expressément qu’elles sont remplies.

Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont immédiatement constitués en assemblée générale des actionnaires et ont pris les résolutions suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4).
II. Sont nommés membres du conseil d’administration:
- Monsieur Jean Fuchs, employé privé, avec adresse professionnelle au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Monsieur Bodo Demisch, employé privé, avec adresse professionnelle au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Monsieur Bernard Herman, employé privé, avec adresse professionnelle au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg;
- Monsieur Alain Pignolet, employé privé, avec adresse professionnelle au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg;
III. L’adresse de la Société est fixée à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
IV. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée concernant les

sociétés commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la repré-
sentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres ou non membres.

V. Les mandats des administrateurs prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes de

l’année sociale se terminant le trente et un décembre deux mille un.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Fuchs, B. Herman, A. Pignolet, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 124S, fol. 34, case 1. – Reçu 250.107 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2000.

R. Neuman.

(27917/226/269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.

BAUMANN & BENARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3334 Hellange, 31, rue de Crauthem.

R. C. Luxembourg B 64.367.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 64, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2000.

Signature.

(15953/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

21176

TRIDELPHOS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.616.

—

PROJET DE SCISSION DU 29 MAI 2000

Dans un but de réorganisation par le regroupement des différentes activités stratégiques du groupe, le Conseil

d’Administration de TRIDELPHOS S.A., une société anonyme holding de droit luxembourgeois, au capital social de BEF
180.000.000,- (cent quatre-vingt millions de francs belges), représenté par 18.000 (dix-huit mille) actions d’une valeur
nominale de BEF 10.000,- (dix mille francs belges) chacune, entièrement libérées, ayant son siège social à Luxembourg,
5, Boulevard de la Foire, inscrite au Registre de Commerce près le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sous
la Section B et le numéro 39616, dénommée ci-après la «Société», constituée suivant acte reçu par le notaire Maître
Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 13 février 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations C, n° 172 du 29 avril 1992, statuts modifiés suivant acte reçu par le même notaire, le 2 juillet
1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, n° 517 du 11 novembre 1992, propose de
procéder à la scission de la Société par la constitution de trois nouvelles sociétés anonymes holding de droit luxem-
bourgeois, dénommées ci-après les «nouvelles sociétés».

Les nouvelles sociétés auront chacune leur siège social au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg, et porteront les

dénominations sociales suivantes:

- L.S.F. S.A.,
- J.A.F. S.A., et
- M.S.C. S.A
Le capital social de L.S.F. S.A. sera de BEF 75.000.000,- (soixante-quinze millions de francs belges) et sera représenté

par 18.000 (dix-huit mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital social de J.A.F. S.A. sera de BEF 75.000.000,- (soixante-quinze millions de francs belges) et sera représenté

par 18.000 (dix-huit mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital social de M.S.C. S.A. sera de BEF 75.000.000,- (soixante-quinze millions de francs belges) et sera représenté

par 18.000 (dix-huit mille) actions sans désignation de valeur nominale.

La scission de la Société s’opère conformément aux dispositions des articles 288 et 307 de la loi modifiée du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales tels que modifiés (ci-après «la loi sur les sociétés»).

Les comptes retenus pour déterminer les conditions de l’opération sont ceux arrêtés par le Conseil d’administration

en date du 31 décembre 1999.

Les actionnaires de la Société sont appelés, à la date de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la

Société (date de la scission) qui se tiendra un mois au moins après la publication du présent projet, à approuver la
scission par laquelle la Société transfère, par suite de sa dissolution sans liquidation, aux trois nouvelles sociétés L.S.F.
S.A., J.A.F. S.A. et M.S.C. S.A., l’intégralité de son patrimoine, activement et passivement sans exception.

Sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société, celle-ci apportera, confor-

mément à la section XV sous-section II de la loi sur les sociétés, aux trois nouvelles sociétés tous ses éléments d’actif et
de passif, droits, valeurs et obligations sans exception ni réserve. En conséquence, le patrimoine de la Société scindée
sera intégralement dévolu aux trois nouvelles sociétés dans l’état où il se trouvera à la date de ladite scission.

D’un point de vue comptable, les opérations de la Société seront considérées, à compter de la date du 1

janvier

2000, comme accomplies pour le compte de celle des nouvelles sociétés issues de la scission à laquelle a été attribuée
l’actif ou le passif sur lequel portent les opérations concernées.

En échange de l’apport de l’ensemble du patrimoine, activement et passivement, sans exception, de la Société, les

actionnaires de la Société recevront pour 1 action de la Société, 1 action dans L.S.F. S.A., 1 action dans J.A.F. S.A. et 1
action dans M.S.C. S.A., issues de la scission, sans soulte, le conseil avisant équitablement en cas de rompus. En outre,
l’article 307 (5) de la loi sur les sociétés est applicable à la scission, les actions de chacune des trois nouvelles sociétés
étant attribuées aux actionnaires de la Société proportionnellement à leurs droits dans le capital de la Société. En ces
circonstances il est fait abstraction d’un rapport écrit d’un expert indépendant.

Les actions des nouvelles sociétés seront émises au porteur et donneront lieu à l’émission d’actions au porteur et/ou

de certificats représentatifs d’actions au porteur dès que la scission sera approuvée. Les actions de la Société seront
annulées le jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire approuvant la scission.

Les nouvelles actions donneront droit au bénéfice dans les nouvelles sociétés dès le 1

janvier 2000.

Les actions des trois nouvelles sociétés donneront le droit de participer aux votes sur les bénéfices et boni de liqui-

dation éventuels de ces sociétés dès l’approbation de la scission par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

La Société n’a émis aucune part bénéficiaire ni aucune action privilégiée. En conséquence, aucun actionnaire ne

dispose de droits spéciaux et aucun titre autre que des actions n’est émis par les trois nouvelles sociétés;

A l’exception de la rémunération normale due à l’expert indépendant pour son travail, aucun avantage particulier n’est

attribué aux experts indépendants, ni au Commissaire aux comptes, ni aux membres du Conseil d’administration de la
Société ou des sociétés bénéficiaires eu égard à l’opération de scission.

Les éléments du patrimoine total, actif et passif de la Société, tels qu’arrêtés au 31 décembre 1999 par le Conseil

d’administration, sont les suivants:

21177

Actif

BEF

Passif

BEF

Actif circulant

Capitaux propres

Valeurs mobilières ……………………………………… 831.570.130

Capital souscrit …………………………………………………… 180.000.000

Avoirs en banque

Réserve légale ………………………………………………………

3.470.900

Comptes courants

Résultats reportés ………………………………………………

65.931.614

Bancaires et comptes

Dettes

Bancaires à terme …………………………………………

1.489.907

Autres dettes …………………………………………………… 583.657.523

Total actif ……………………………………………………… 833.060.037

Total passif …………………………………………………………… 833.060.037

En contrepartie de l’apport de l’ensemble du patrimoine, activement et passivement, sans exception, de la Société

scindée, les trois nouvelles sociétés recevront les éléments de patrimoine actif et passif suivants et auront par consé-
quent les situations d’ouverture suivantes:

REPARTITION

L.S.F. S.A.

Actif

BEF

Passif

BEF

Actif circulant

Capitaux propres

Valeurs mobilières ……………………………………… 277.189.497

Capital souscrit ……………………………………………………

75.000.000

Avoirs en banque

Réserve légale ………………………………………………………

1.156.967

Comptes courants

Résultats reportés ………………………………………………

6.977.205

Bancaires et comptes

Dettes

Bancaires à terme …………………………………………

497.182

Autres dettes …………………………………………………… 194.552.507

Total actif ……………………………………………………… 277.686.679

Total passif …………………………………………………………… 277.686.679

J.A.F S.A.

Actif

BEF

Passif

BEF

Actif circulant

Capitaux propres

Valeurs mobilières ……………………………………… 277.189.962

Capital souscrit ……………………………………………………

75.000.000

Avoirs en banque

Réserve légale ………………………………………………………

1.156.967

Comptes courants

Résultats reportés ………………………………………………

6.977.205

Bancaires et comptes

Dettes

Bancaires à terme …………………………………………

496.718

Autres dettes ……………………………………………………… 194.552.508

Total actif ……………………………………………………… 277.686.680

Total passif …………………………………………………………… 277.686.680

M.S.C. S.A.

Actif

BEF

Passif

BEF

Actif circulant

Capitaux propres

Valeurs mobilières ……………………………………… 277.190.671

Capital souscrit ……………………………………………………

75.000.000

Avoirs en banque

Réserve légale ………………………………………………………

1.156.966

Comptes courants

Résultats reportés ………………………………………………

6.977.204

Bancaires et comptes

Dettes

Bancaires à terme …………………………………………

496.007

Autres dettes ……………………………………………………… 194.552.508

Total actif ……………………………………………………… 277.686.678

Total passif …………………………………………………………… 277.686.678

Suit le projet d’acte constitutif de chacune des 3 nouvelles sociétés avec le projet de procès-verbal d’une 1

ère

assemblée à tenir immédiatement après la constitution:

L.S.F. S.A.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

STATUTS

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de L.S.F. S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

21178

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à BEF 75.000.000,- (soixante-quinze millions de francs belges), représenté par

18.000 (dix-huit mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de BEF 750.000.000,- (sept cent cinquante millions

de francs belges), représenté par 180.000 (cent quatre-vingt mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le * 2005, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

21179

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier lundi du mois d’avril à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an deux mille un.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Libération

Le capital social de L.S.F. S.A. est de BEF 75.000.000,- (soixante-quinze millions de francs belges) tel que figurant à

l’article 5 du projet des statuts ci-avant, et sera libéré conformément au projet de scission par le transfert à la société
des actifs et des passifs de la Société, suivant la répartition proposée dans le projet de scission, savoir:

Actif

BEF

Passif

BEF

Actif circulant

Capitaux propres

Valeurs mobilières ……………………………………… 277.189.497

Capital souscrit ……………………………………………………

75.000.000

Avoirs en banque

Réserve légale ………………………………………………………

1.156.967

Comptes courants

Résultats reportés ………………………………………………

6.977.205

Bancaires et comptes

Dettes

Bancaires à terme …………………………………………

497.182

Autres dettes …………………………………………………… 194.552.507

Total actif ……………………………………………………… 277.686.679

Total passif …………………………………………………………… 277.686.679

21180

Lequel apport autre qu’en numéraire a fait l’objet d’un rapport daté du 2 mai 2000 du réviseur d’entreprises, savoir:

FIDUCIAIRE F. WINANDY & ASSOCIES S.A.,

conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés, lequel rapport conclut comme suit:
«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
- L’apport est décrit de façon claire et précise;
- Le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
- La valeur nette totale de BEF 83.134.172,- de l’apport à laquelle conduisent les modes d’évaluation décrits ci-dessus

correspond au moins aux 18.000 actions sans désignation de valeur nominale (pair comptable de BEF 4.166,666,-) de
L.S.F. S.A. à émettre en contrepartie, ainsi qu’à la dotation à la réserve légale de BEF 1.156.967,- et à la dotation aux
résultats reportés de BEF 6.977.205,-. »

Nomination des organes statutaires

Suite à la constitution, il est proposé de tenir une assemblée de la société qui prend les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle à

tenir en l’an 2001:

1. Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
3. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de la prochaine assemblée générale

annuelle à tenir en l’an 2001:

AUDIEX S.A., société ayant son siège social à Luxembourg.

Troisième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à entreprendre, lorsqu’il le jugera opportun, toutes les

mesures nécessaires en vue de convertir en euros le capital social, le capital autorisé et tous autres montants figurant
dans les statuts et exprimés en francs belges.

J.A.F. S.A.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

STATUTS

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de J.A.F. S.A.