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20641
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 431
17 juin 2000
S O M M A I R E
Amas Holding S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
page
20641
Debora International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
20642
Delano Holdings S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
20648
E.M.C., Executive Management Company S.A., Sanem……………………………………………………………………………………………………………………
20656
Hostellerie la Cheminée, S.à r.l., Dudelange …………………………………………………………………………………………………………………………………………
20646
Ipam Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
20668
Kiel Luxembourg S.A., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
20655
Leeson Holdings S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
20657
Lou Mas, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
20664
Luxinov, S.à r.l., Kopstal……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
20669
Macareva Holding S.A., Fentange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
20670
Martinic S.A.H.………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
20655
Naas Holdings S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
20673
Naptune Holding S.A., Mamer ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
20684
Orchidea Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
20680
Valvovest S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
20656
Vélos Luxembourg, S.à r.l. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
20655
Viva Gestions Hôtelières S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………
20686
AMAS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 22.573.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue au siège sociali>
<i>le 15 juin 1999i>
* La cooptation de Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, Luxembourg, en tant qu’Administrateur en rempla-
cement de Monsieur Hubert Hansen, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2002.
Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour AMAS HOLDING S.A.i>
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
SGG
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(15271/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.
DEBORA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg;
Ont comparu:
1) Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils
déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DEBORA INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en matière
de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social
pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège, le
siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’adminis-
tration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appar-
tiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des titres d’emprunt et
accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse directement ou indirectement tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet ou connexes à celui-ci.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’Euros), représenté par 50.000
(cinquante mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros).
Le capital souscrit de la société est fixé à 32.000,- EUR (trente-deux mille Euros), représenté par 320 (trois cent vingt)
actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. D’autre part, le conseil d’adminis-
tration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la date de constitution de la société (24 février 2000), autorisé
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé
par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est en outre autorisé et chargé de déterminer toutes condi-
tions de pareilles souscriptions, tout en maintenant un droit de souscription préférentiel aux anciens actionnaires.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par
le conseil d’administration dans le cadre de l’autorisation précitée, l’article 5 des statuts sera modifié de manière à
correspondre à cette augmentation; le conseil d’administration prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires afin
d’obtenir la constatation et la publication de cette modification conformément à la loi.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
20642
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions. Ces certificats seront signés par deux administra-
teurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d’administration peut émettre des emprunts obligataires et en déterminer les conditions, le prix,
le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre
des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
L’assemblée générale élit parmi les membres du conseil d’administration un président et si elle en décide ainsi, un ou
plusieurs vice-présidents du conseil d’administration. Le président du conseil d’administration présidera les assemblées
générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, mais en son absence, un des vice-présidents le
remplacera pro tempore pour ces assemblées et réunions. Le conseil d’administration pourra également désigner un
secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins sept jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés.
Il peut également être renoncé à une convocation moyennant l’assentiment par écrit ou par télécopie, télégramme ou
télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’adminis-
tration se tenant à une heure et à un endroit détérminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
d’administration.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Les administrateurs pourront également assister aux réunions du conseil d’administration, et les conseils d’admini-
strations pourront être tenus par vidéo conférence.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit ou par télex, délégation à un autre membre du conseil pour le
représenter et pour voter en ses lieu et place. Des votes peuvent également être émis par écrit, par télécopie, ou télex.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télex ou fax.
Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition d’être
approuvée à l’unanimité des membres du conseil.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation
du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part ni aux délibérations afférentes du conseil ni au vote sur cette affaire.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la
majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou par le
président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le
secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-
sition et d’administration dans l’intérêt de la société, à l’exception des opérations suivantes, qui sont du ressort exclusif
de l’assemblée générale des actionnaires, à savoir:
∑ - les acquisitions et les ventes de participations ainsi que tous les autres droits réels attachés aux participations
∑ - les décisions de mettre en liquidation les sociétés dans lesquelles une participation est détenue,
∑ - les engagements de la société pour les émissions d’obligations, ∑
- la mise en gage d’avoirs de la société et l’octroi de garanties,
∑ - l’inscription d’hypothèques sur les immeubles appartenant à la société,
20643
∑ - l’établissement de contrats d’emprunt avec les banques et autres institutions,
∑ - les nominations du président et du/des vice-président(s) du conseil d’administration,
∑ - l’acquisition et la vente de biens immobiliers,
∑ - la renonciation aux privilèges et hypothèques légales,
∑ - la concession de garanties et/ou fidéjussions à des tiers,
∑ - toute acceptation d’une clause arbitrale.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, avec l’autorisation préalable de l’assemblée,
composé de membres du conseil d’administration et fixer le nombre de ses membres. Le cornité exécutif pourra avoir
tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution
préalable. A moins que le conseil d’administration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre
procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération
appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
L’assemblée générale disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes
en rapport avec les opérations de la société.
Les quorums et les délais de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de
la société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.
Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à
une assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.
Art. 20. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de mai à 11.30 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-
blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.
Art. 21. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-
bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues. Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 22. Les résolutions des toutes assemblées générales pour être valables devront recueillir le vote favorable
d’actionnaires représentant les deux tiers au moins des actions en circulation.
Art. 23. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-
naires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 24. L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration
complètent le bureau.
Art. 25.
Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout
actionnaire qui le demande.
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Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 26. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 27. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes prévues par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes
de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil
d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.
Art. 28. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-
tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires
peuvent être distribués par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 29. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications des statuts.
Art. 30. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 31. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier lundi du mois de mai 2001 à 11.30 heures.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire à trois cent vingt actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
1) Monsieur Virgilio Ranalli, préqualifié, cent soixante actions ………………………………………………………………………………………
160
2) Monsieur Alessandro Jelmoni, préqualifié, cent soixante actions ……………………………………………………………………………
160
Total: trois cent vingt actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
320
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces en lires italiennes de sorte qu’un
montant représentant la contre-valeur de la somme de trente-deux mille Euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
67.900,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
20645
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Mario lacopini, Directeur de banque, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg,
d) Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg,
e) Monsieur Philippe Pasquasy, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3) La durée du mandat des administrateurs a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir
en 2001.
4) La société HRT REVISION S.à r.l., établie à Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur a été appelée aux fonctions de
commissaire aux comptes.
5) La durée du mandat des commissaires a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2001.
6) Le siège de la société est fixé au 12 rue Goethe à L-1637 Luxembourg.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue française aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Ranalli, A. Jelmoni, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2000, vol. 122S, fol. 84, case 5. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée,aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2000.
J. Delvaux.
(15228/208/293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.
HOSTELLERIE LA CHEMINEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3514 Dudelange, 35, rue de Kayl.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem (Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur Joao Alberto Esteves Fernandes do Couto, ouvrier, demeurant à L-5407 Bous, 7, rue d’Octrange.
2.- Madame Maria de Fatima Fernandes dos Rets, serveuse, épouse de Monsieur Joao Alberto Esteves Fernandes do
Couto, demeurant à L-5407 Bous, 7, rue d’Oetrange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée
familiale qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Objet - Raison sociale - Durée - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet principal l’exploitation d’un commerce de café-brasserie avec débit de boissons
alcoolisées et non alcoolisées, ainsi que la petite restauration.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,
pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.
La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de HOSTELLERIE LA CHEMINEE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Dudelange (Luxembourg). Il pourra être transféré en toute autre localité du
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés.
La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (Frs. 500.000,-), représenté par cent (100) parts
sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (Frs. 5.000,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité
requise pour les modifications statutaires.
20646
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)
jours à partir de la date de refus de cession à un non associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et
inventaires de la société.
Titre III. Administration et Gérance
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à
tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.
La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont
plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-
tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-
sentant les 3/4 (trois quarts) du capital social.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre V. Dispositions générales
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui même pour finir le 31
décembre 2000.
<i>Souscription - Libérationi>
Les cent (100) parts sociales représentant l’intégralité du capital social fixé ci-avant à Frs. 500.000,- (cinq cent mille
francs) ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Joao Alberto Esteves Fernandes do Couto, prénommé, cinquante parts sociales ……………………………
50
2.- Madame Maria de Fatima Fernandes dos Reis, prénommée, cinquante parts sociales ………………………………………
50
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
20647
Les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par les souscripteurs susnommés par apport en
nature d’un véhicule automoteur de marque Audi (A 4 Avant Kat), appartenant aux comparants et acquis à Luxembourg,
le 30 avril 1999, immatriculé au Grand-Duché de Luxembourg, sous la plaque actuelle 22565, et châssis numéro
WAUZZZ8DZTA155552.
Les comparants, Monsieur Joao Esteves Fernandes do Couto et son épouse Madame Maria de Fatima Fernandes dos
Reis, prénommés, déclarent évaluer l’apport ci-avant fait par eux-mêmes à au moins Frs. 500.000,- (cinq cent mille
francs), somme représentant le montant du capital social souscrit.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-3514 Dudelange, 35, route de Kayl.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminee:
a) Gérante administrative:
Madame Maria de Fatima Fernandes dos Reis, préqualifiée.
b) Gérant technique:
Monsieur Joao Alberto Esteves Fernandes do Couto, préqualifié.
Pour des opérations ne dépassant pas le montant de Frs. 50.000,- (cinquante mille francs), la société est valablement
engagée par la signature individuelle d’un gérant. Pour les opérations dépassant le montant ci-avant fixé, la signature
conjointe des deux gérants est requise.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir
des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des statuts qui précèdent, et ceci avant toute activité.
Dont acte, passé à Esch-sur-Alzette. les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé, avec
le notaire, le présent acte.
Signé: J. A. Esteves Fernandes do Couto, M.F. Fernandes dos Reis, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 février 2000, vol. 847, fol. 51, case 6. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 9 mars 2000.
J.-J. Wagner.
(15234/239/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.
DELANO HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the third day of February.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
here, represented by Mr Magnús Gudmundsson, residing in Junglinster, acting in his capacity as managing director with
individual signing power.
2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
here represented by Mr Magnús Gudmundsson, prenamed, acting in his capacity as managing director with individual
signing power.
Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up
the following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare organised among
themselves.
I. Name - Duration - Object - Registered Office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and ail those who may become owners of the shares
hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of DELANO HOLDINGS S.A.
Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
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other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.
The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public.
The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes, always
remaining, however, within the limits established and by article two hundred and nine of the law on commercial
campanies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended and by the law of July thirty-first, nineteen hundred
and twenty-nine governing holding companies.
Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of
directors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, wiII remain a Luxembourg corpo-
ration.
II. Capital
Art. 5. The subscribed share capital is set at eight million Islandic Krona (ISK 8,000,000.-), consisting of eight hundred
(800) shares of a par value of ten thousand Islandic Krona (ISK 10,000.-) per share.
The authorised capital is fixed at fifty million Islandic Krona (ISK 50,000,000.-) consisting of five thousand (5,000)
shares of a par value of ten thousand Islandic Krona (ISK 10,000.-) per share.
During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C,
the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons
and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.
The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation
may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders
subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed
by two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed
by two directors.
The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the
persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to represent the share in relation to the
corporation. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person
has been appointed as the sole owner in relation to the corporation.
III. General Meetings of Shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.
The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders repre-
senting at least 20% of the corporation’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the
corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Thursday
in the month of May of each year at 4.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on
the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present or represented.
The board of directors may determine aIl other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
20649
IV. Board of Directors
Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need
not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the
shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in advance
of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required
for a board meeting to be held at a time and a location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors are present or repre-
sented at a meeting of the board of directors.
The board of directors may, unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporations interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the board of directors.
The daily management of the corporation as well as the representation of the corporation in relation with this
management shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their
nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.
The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of three directors or the sole signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
V. Supervision of the corporation
Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number remuneration and term of office which may not exceed six years.
VI. Accounting year - Balance
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on
December thirty-first.
Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, wiII determine how the
remainder of the annual net profits will be disposed of.
lnterim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
VII. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
20650
VIII. Amendment of the Articles of lncorporation
Art. 18.
The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of
shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on companies and amendments thereto.
IX. Final dispositions - Applicable law
Art. 19. AIl matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on
December 31st, 2000.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, seven hundred ninety-nine shares …………………………………………………
799
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, one share ………………………………………………………………………
1
Total: eight hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
800
AIl the shares have been entirely paid in cash, so that the amount of eight million Islandic Krona (ISK 8,000,000.-) is
as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article
twenty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and
expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately one hundred and twenty thousand Luxembourg francs.
For the purpose of registration, the subscribed share capital in the amount of eight million Islandic Krona (ISK
8,000,0000.-) is valued at four million four hundred sixty-four thousand eight hundred Luxembourg francs (LUF
4,464,800.-)
<i>General meeting of shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2.-The following companies are appointed directors:
a) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands.
b) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin lslands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands.
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin lslands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands.
3.- The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin lslands, having its registered
office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands.
4.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve the
annual accounts of the accounting year 2000.
5.- Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, the shareholders’ meeting
hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.
6.- The address of the corporation is set at c/o Kaupthing, L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person andin case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the
present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le trois février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
20651
1.- WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands;
dûment représentée par Monsieur Magnús Gudmundsson, demeurant à Junglinster, agissant en sa qualité d’adminis-
trateur de la société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands;
dûment représentée par Monsieur Magnús Gudmundsson, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur de la
société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts
d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles comme suit:
I. Nom - Durée - Objet - Siège Social
Art. 1. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme holding sous la dénomination de DELANO HOLDINGS S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au
public.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites
tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à huit millions de couronnes islandaises (ISK 8.000.0000,-), représenté par huit
cents (800) actions d’une valeur nominale de dix mille couronnes islandaises (ISK 10.000,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de couronnes islandaises (ISK 50.000.000,-), représenté par cinq mille
(5.000) actions d’une valeur nominale de dix mille couronnes islandaises (ISK 10.000.-) chacune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, le Conseil d’administration
est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux
personnes et aux conditions que le Conseil d’administration détermine et plus spécialement de procéder à une telle
émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, sauf dispositions
contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux adminis-
trateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des Actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur la demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à tout
autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai de chaque année
à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
20652
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
IV. Conseil d’Administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation. Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du
conseil d’administration; en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la
majorité des personnes présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro
tempore de ces assemblées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.
Art.11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration
et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de trois administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personnes(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
20653
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux
conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, sept cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………
799
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, une action ……………………………………………………………………
1
Total: huit cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
800
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de huit millions de couronnes
islandaises (ISK 8.000.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article vingt-six de la loi du dix août
mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à cent vingt mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit à hauteur de huit millions de couronnes
Islandaises (ISK 8.000.000,-) est évalué à quatre millions quatre cent soixante-quatre mille huit cents francs luxembour-
geois (LUF 4.464.800,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands.
b) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands.
c) BIREFLELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands.
3.- A été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands
20654
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale amenée à se
prononcer sur les comptes de l’année 2000.
5.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-
tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
6.- L’adresse de la société est établie à c/o Kaupthing, L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des parties constituantes sur les disposi-
tions de l’article 186 combiné avec l’article 25 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Les mêmes
comparantes ont déclaré persister dans leur intention de dénommer la société présentement constituée DELANO
HOLDINGS S.A.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: M. Gudmundsson, J.- J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette le 10 février 2000, vol. 847, fol. 71, case 10. – Reçu 44.648 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 mars 2000.
J.- J. Wagner.
(15229/239/454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.
MARTINIC S.A., Société Anonyme Holding.
—
Par jugement du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, 6
ème
section, siégeant en matière commerciale du
11 mai 2000, le tribunal a déclaré closes par liquidation, les opérations de liquidation de la société anonyme holding
MARTINIC S.A. dont le siège à Luxembourg, 14, rue Jean-Pierre Brasseur a été dénoncé le 28 février 1974.
Pour extrait conforme
J.-P. Noesen
<i>Le liquidateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29940/292/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.
KIEL LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2343 Luxemburg, 17, rue des Pommiers.
H. R. Luxemburg B 58.254.
—
Hiermit kündigen die Herren Dennis Bosje, Christian Bühlmann und Cornelius Bechtel ihre Mandate als Mitglieder
des Verwaltungsrates der KIEL LUXEMBOURG S.A. mit sofortiger Wirkung.
<i>Für die Richtigkeit des Auszugesi>
K. Krumnau
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 38, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29925/729/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.
VELOS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 72.444.
—
<i>Décision de la gérance du 11 mai 2000i>
Monsieur Francy Hippert, gérant démissionnaire de la société susvisée, dénonce le siège social de celle-ci avec effet
immédiat.
En conséquence, la société n’est plus domiciliée à l’adresse suivante: 1, In Lachemer, L-3225 Bettembourg, et ce à
compter de ce jour.
Luxembourg, le 11 mai 2000.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 92, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(29994/503/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.
20655
VALVOVEST, Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 45.441.
—
<i>Démissions - Siège sociali>
L’ensemble des administrateurs de la société ont, en date du 9 septembre 1998, démissionné de leurs fonctions
d’administrateur, et ce, avec effet immédiat.
Le commissaire aux comptes a, en date du 9 septembre 1998, démissionné de ses fonctions, et ce, avec effet
immédiat.
Le siège social a été dénoncé par la société soussignée en date du 9 septembre 1998 avec effet immédiat.
Luxembourg, le 22 mai 2000.
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29758/636/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.
E.M.C. S.A., EXECUTIVE MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-4987 Sanem, 15, quartier de l’Eglise.
—
L’an deux mille, le onze février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur Vincent de Raikem, administrateur de sociétés, demeurant à B-1380 Lasnes,
ici représenté par Monsieur Didier Thiry, consultant, demeurant à Villiers (F),
en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
2) La société COUNTRY SIDE GROUP lNC., avec siège à Dove-Delaware 19903 05 04 (USA), 100, Pennsylvania
Avenue P.O. Box 504,
ici représentée par Monsieur Didier Thiry, préqualifié,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EXECUTIVE MANAGEMENT COMPANY S.A,
en abrégé E.M.C. S.A.
Cette société aura son siège à Sanem. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-
bourg, par simple décision du Conseil d’Administration.
Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la programmation informatique, le dessin industriel, le conseil et la gestion en distri-
bution de textiles en Europe et dans le reste du monde, le conseil en management de sociétés, la gestion de patrimoine
immobilier propre pour le compte de tiers ainsi qu’intermédiaire dans le domaine et l’exploitation d’établissements dans
le domaine de I’Horesca.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille cinq cent cinquante (1.550)
actions d’une valeur nominale de vingt euros (EUR 20,-) chacune.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Vincent de Raikem, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………
155 actions
2) La société COUNTRY SIDE GROUP lNC, préqualifiée ……………………………………………………………………………
1.395 actions
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.550 actions
Les actions ont été libérées jusqu’à concurrence de 25 % par un versement en espèces, de sorte que la somme de
sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées
par la loi.
Ar. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,
directeur, gérant ou autre agent.
20656
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder trois ans. lls sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-
bation du ou des commissaires aux comptes.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice
commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux
délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de juin à dix-neuf heures, sauf
un dimanche et un jour férié où elle se tiendra le lendemain ouvrable, et pour la première fois en 2001.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1. - le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2. - sont nommés administrateurs:
a) La société COUNTRY SIDE GROUP INC, préqualifiée,
b) La société anonyme STONE INVEST S.A., avec siège à B-1050 Bruxelles,
c) Monsieur Vincent de Raikem, préqualifié;
3. est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jacques Fostier; comptable, demeurant à Fauvillers (B);
4. Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Vincent de Raikem, préqualifié;
5. le siège social de la société est fixé à L-4987 Sanem, 15, Quartier de l’Eglise.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D.Thiry, G. d’Huart
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 février 2000, vol. 856, fol. 85, case 8. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 28 février 2000.
G. d’Huart.
(15233/207/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.
LEESON HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue G. Schneider.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the third day of February.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1. - WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mr Magnús Gudmundsson, residing in Junglinster, acting in his capacity as managing director with
individual signing power;
2. - STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mr Magnús Gudmundsson, prenamed, acting in his capacity as managing director with individual
signing power.
20657
Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up
the following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare organised among
themselves.
I. - Name, Duration, Object, Registered Office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares
hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of LEESON HOLDINGS S.A.
Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.
The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public.
The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes, always
remaining, however, within the limits established by article two hundred and nine of the law on commercial companies
of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended and by the law of July thirty-first, nineteen hundred and
twenty-nine governing holding companies.
Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of
directors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the corpo-
ration which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.
II. - Capital
Art. 5. The subscribed share capital is set at one million two hundred fifty thousand Luxembourg francs (LUF
1,250,000.-), consisting of hundred twenty-five (125) shares of a par value of ten thousand Luxembourg francs (LUF
10,000.-) per share.
The authorised capital is fixed at fifty million Luxembourg francs (LUF 50,000,000.-) consisting of five thousand (5,000)
shares of a par value of ten thousand Luxembourg francs (LUF 10,000.-) per share.
During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C,
the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons
and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.
The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation
may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders
subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed
by two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed
by two directors.
The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the
persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to represent the share in relation to the
corporation. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person
has been appointed as the sole owner in relation to the corporation.
III. - General Meetings of Shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.
The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders repre-
senting at least 20% of the corporation’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-
ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Thursday in the
month of May of each year at 4.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
20658
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
IV. - Board of Directors
Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need
not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the
shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and a location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors are present or repre-
sented at a meeting of the board of directors.
The board of directors may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The daily management of the corporation as well as the representation of the corporation in relation to this
management shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their
nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.
The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of three directors or the sole signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
V. - Supervision of the corporation
Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number remuneration and term of office which may not exceed six years.
VI. - Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on
December thirty-first.
20659
Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the
remainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
VII. - Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
VIII. - Amendment of the Articles of lncorporation
Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of
shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on companies and amendments thereto.
IX. - Final dispositions - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on
December 31st, 2000.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, hundred and twenty-four shares ……………………………………………………… 124
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, one share …………………………………………………………………………
1
Total: hundred and twenty-five shares …………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
All the shares have been entirely paid in cash, so that the amount of one million two hundred and fifty thousand
Luxembourg francs (LUF 1,250,000.-) is as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned
notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article
twenty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and
expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately one hundred thousand Luxembourg francs.
<i>General meeting of shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. - The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2. -The following companies are appointed directors:
a) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
b) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
3. - The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated uner the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
4. - The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve
the annual accounts of the accounting year 2000.
5. - Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, the shareholders’ meeting
hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.
6. - The address of the corporation is set at c/o Kaupthing, L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
20660
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person, said person appeanng signed together with the notary, the
present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le trois février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. - WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des lles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands,
dûment représentée par Monsieur Magnus Gudmundsson, demeurant à Junglinster, agissant en sa qualité d’adminis-
trateur de la société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature;
2. - STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands,
dûment représentée par Monsieur Magnus Gudmundsson préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur de la
société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts
d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles comme suit:
I. - Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme holding sous la dénomination de LEESON HOLDINGS S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au
public.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites
tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. - Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)
représenté par cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-)
par action.
Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-), représenté par cinq mille
(5.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) par action.
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, le Conseil d’administration
est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux
personnes et aux conditions que le Conseil d’administration détermine, et plus spécialement à procéder à une telle
émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, sauf dispositions
contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux adminis-
trateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
20661
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. - Assemblées générales des Actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur la demande
d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai de chaque
année à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
IV. - Conseil d’Administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation. Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du
conseil d’administration; en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la
majorité des personnes présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro
tempore de ces assemblées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
20662
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration
et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de trois administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personnes(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
VI. - Exercice social - Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
VII. - Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. - Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux
conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales.
IX. - Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, cent vingt-quatre actions ………………………………………………………………… 124
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, une action ………………………………………………………………………
1
Total: cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article vingt six de la loi du dix août
mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à cent mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
20663
2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
b) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands.
3. - A été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands.
4. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale amenée à se
prononcer sur les comptes de l’année 2000.
5. - Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil
d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce
qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
6. - L’adresse de la société est établie à c/o Kaupthing, L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: M. Gudmundsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 février 2000, vol. 847, fol. 71, case 9. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 mars 2000.
J.-J. Wagner.
(15238/239/310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.
LOU MAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the ninth of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Joseph Esfandi, managing director, residing at 55 Addison Road, London W14 8ED (United Kingdom),
here represented by Mrs Arlette Dostert, private employee, residing in Luxembourg.
by virtue of a proxy given in London, on March 8, 2000.
Said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party intends to incorporate a société à responsabilité limitée unipersonnelle, the Articles of which it
has established as follows:
Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual
laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à
responsabilité limitée» and their modifying laws, in particular that of December 28th, 1992 relating to the société a
responsabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.
A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may
at any time dissolve such joint membership and restore the «unipersonnelle» status of the Company.
Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any
industrial, commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the
creation, management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the perfor-
mance of any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily,
of the portfolio created for this purpose. The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières»
according to the applicable provisions.
The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 3. The Company is incorporated under the name of LOU MAS, S.à r.l
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
20664
Title II. - Capital - Shares
Art. 6. The Company’s capital is set at thirteen thousand (13,000.-) euros (EUR), represented by five hundred (500)
shares of a par value of twenty-six (26.-) euros (EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.
Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number
of shares in existence.
Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheri-
tance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.
If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way, they are trans-
ferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the
capital. In the same way, the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior
approval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.
In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on
commercial companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the
company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those
of the last two years.
Title III. - Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the
sole member or, as the case may be, the members.
The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest powers with regard to
third parties.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys-in-fact, either
members or not.
Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII
of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the
meeting.
Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of
the Company, as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve
until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason
whatsoever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital, the five per cent annual contribution shall be
resumed until such one tenth proportion is restored.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,
the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.
Title VI. - Dissolution
Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial
failure of a member.
In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in
office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.
The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.
The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed
to the members proportionally to the shares they hold.
Title VII. - General provisions
Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law
of 10 August 1915 on commercial companies as amended.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been entirely subscribed by Mr Joseph Esfandi, prenamed.
They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of thirteen thousand (13,000.-) euros (EUR)
is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears
witness to it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2000.
20665
<i>Valuationi>
For registration purposes the corporate share capital is valued at five hundred twenty-four thousand four hundred
and nineteen (524,419.-) Luxembourg francs.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty thousand (60,000.-) Luxembourg
francs.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed
capital has passed the following resolutions:
1) The following are appointed managers of the Company for an undefinited period and with power to bind the
Company by their sole signature:
- Mr Didier Unglik, real estate consultant, residing at 2, rue Bargue, Paris (France), and
- MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office at 10, rue Antoine Jans, L-1820
Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day and year
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the appearer’s proxy holder, he signed together
with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le neuf mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Joseph Esfandi, administrateur-délégué, demeurant au 85 Addison Road, Londres W14 8ED (Royaume-
Uni),
ici représenté par Madame Arlette Dostert, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 8 mars 2000.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant a, par sa mandataire, déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle
dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Forme Juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.
Art. 2. La Société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières sous quelque forme que ce soit, de toutes entre-
prises et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur,
à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les
dispositions applicables «de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. La Société prend la dénomination de LOU MAS, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre II. - Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille (13.000,-) euros (EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-six (26,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe du nombre
des parts sociales existantes.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
20666
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux
dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la Société ne compte pas trois
exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Titre III. - Gérance
Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique
ou par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoir, associés ou non.
Titre IV. - Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en
assemblée.
Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,
constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société
jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé
unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI. - Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un
associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII. - Dispositions générales
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Souscription et Libérationi>
Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Joseph Esfandi, préqualifié.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de treize mille (13.000,-) euros (EUR) est à la
libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2000.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent vingt-quatre mille quatre cent dix-neuf
(524.419,-) francs luxembourgeois.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante (60.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
20667
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager la Société par leur seule
signature:
- Monsieur Didier Unglik, conseiller en immobilier, demeurant au 2, rue Bargue, Paris (France), et
- MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxem-
bourg.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête du comparant le présent
acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête du même comparant et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: A. Dostert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 123S, fol. 13, case 3. – Reçu 5.244 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2000.
A. Schwachtgen.
(15239/230/256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.
IPAM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue N. Martha.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatorze février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) La société anonyme CROMWELL HOLDINGS S.A., avec siège à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha, ici
représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières (SOPARFI), qu’ils
vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de IPAM HOLDING S.A.
Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.
Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étran-
gères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet.
Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-dix euros (EUR 30.990,-), divisé en six mille cent
quatre-vingt-dix-huit (6.198) actions de cinq euros (EUR 5,-) chacune.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société anonyme holding CROMWELL HOLDINGS S.A., préqualifiée……………………………………………… 6.197 actions
2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………
1 action
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.198 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente
mille neuf cent quatre-vingt-dix euros (EUR 30.990,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées
par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
20668
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,
directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée par la signature individuelle des trois administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder trois ans. lls sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-
bation du ou des commissaires aux comptes.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice
commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibé-
rations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans ravis de convocation, le quinze juin de chaque année à 9.00 heures, sauf si c’est un
dimanche et un jour férié, le lendemain ouvrable, et pour la première fois en 2001.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur David Cocksedge, consultant, demeurant à Isle of Sark, La Corderie, La Carrefour.
b) Monsieur Jesse Hester, consultant, demeurant à Isle of Sark, La Peigneurie.
c) Monsieur Jaime Edward Thomson, consultant, demeurant 4520 Parekklista, Limassol, Chypre.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIRI TREUHAND, G.mb.H., avec siège à CH-6304 Zoug, Chamerstrasse, 30.
4. Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Jesse Hester, préqualifié.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Brimeyer, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 février 2000, vol. 856, fol. 85, case 11. – Reçu 12.501 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 28 février 2000.
G. d’Huart.
(15237/207/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.
LUXINOV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
Siège social: L-8181 Kopstal, 50, rue de Mersch.
—
STATUTS
L’an deux mille, le deux mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.
A comparu:
Denis Zago, gérant de sociétés, demeurant à L-6942 Niederanven, 49, Mielstrachen.
Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il
déclare constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de LUXINOV, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Kopstal.
Art. 3. La société a pour objet le conseil, l’ingénierie et les études techniques dans les domaines de l’industrie et de
la construction.
L’étude, la recherche scientifique, la conception, l’application technique et industrielle de tous ouvrages de quelque
nature que ce soit, directement ou indirectement, en qualité de concepteur, réalisateur, fabricant, maître d’ouvrage,
20669
maître d’oeuvre ou bureau d’études, l’acquisition et l’exploitation de tous droits de propriété industrielle s’y rapportant
ainsi que toutes activités similaires, connexes et annexes.
Le négoce des produits innovants et de systèmes constructifs. La création, l’achat, la vente, la prise en charge en suite
d’apport, la prise en location et l’exploitation sous une forme quelconque de tous fonds de commerce ayant lesdites
activités.
La société pourra faire en outre plus généralement, toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou
immobilières pouvant contribuer même indirectement, à la réalisation de l’objet social, ainsi que la prise de participa-
tions dans toutes les sociétés ayant le même objet ou non.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales de
mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions
de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée
de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par Denis Zago, préqualifié.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à vingt-sept mille francs (27.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, s’est
constitué en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est fixée à L-8181 Kopstal, 50, rue de Mersch.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée: Denis Zago, préqualifié.
La société est engagée par la signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Zago, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mars 2000, vol. 847, fol. 93, case 11. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Duedelange, le 10 mars 2000.
F. Molitor.
(15240/223/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.
MACAREVA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. - La société de droit des lles Vierges Britanniques TIMBERLINE TRADING LTD, établie et ayant son siège social à
Road Town, Tortola, lles Vierges Britanniques.
ici représentée par Monsieur Vincent Villem, employé privé, demeurant à Kayl (Luxembourg),
agissant en sa qualité d’administrateur de ladite société avec pouvoir de signature individuelle;
2. - La société de droit de Niue GEFCO LIMITED, établie et ayant son siège social au 2, Commercial Center Square,
Alofi-Niue, ici représentée par Monsieur Vincent Villem, prénommé, agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite
société avec pouvoir de signature individuelle.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding que
les parties prémentionnées vont constituer entre elles.
20670
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MACAREVA HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Fentange/Commune de Hesperange (Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en cent (100) actions d’une valeur
nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera déléguée la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s) par la
première assemblée générale des actionnaires.
20671
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le troisième mardi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur
dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001. Les premiers administrateurs et le(s) premier(s)
commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires suivant immédiatement la constitution
de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit par:
1. - IMBERLINE TRADING LTD, prédésignée, cinquante actions ……………………………………………………………………………………
50
2. - GEFCO LIMITED, prédésignée, cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………… 50
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs
luxembourgeois.
<i>Pro fiscoi>
Pour les besoins du fisc, le capital social souscrit au montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) équivaut à un
million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).
20672
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire de 2005.
1. - Monsieur Vincent Villem, employé privé, demeurant à L-3544 Kayl, 8, rue du Fossé.
2. - Monsieur Claude Larbiere, administrateur de sociétés, demeurant à L-3914 Mondercange, 12, Am Weier.
3. - La société de droit de Niue GEFCO LIMITED, établie et ayant son siège social au 2, Commercial Center Square,
Alofi-Niue.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statu-
taire de 2005:
La société anonyme de droit luxembourgeois GEFCO CONSULTING S.A., ayant son siège social à L-2732 Luxem-
bourg, 2, rue Wilson.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-
trateur-délégué de la société, Monsieur Vincent Villem, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
siginature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: V. Villem, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 2000, vol. 847, fol. 56, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 mars 2000.
J.-J. Wagner.
(15241/239/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.
NAAS HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue G. Schneider.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the third day of February.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1. - WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mr Magnús Gudmundsson, residing in Junglinster, acting in his capacity as managing director with
individual signing power;
2. - STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mr Magnús Gudmundsson, prenamed, acting in his capacity as managing director with individual
signing power.
Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up
the following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare organised among
themselves.
I. - Name, Duration, Object, Registered Office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares
hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of NAAS HOLDINGS S.A.
Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.
The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public.
20673
The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes, always
remaining, however, within the limits established and by article two hundred and nine of the law on commercial
companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended and by the law of July thirty-first, nineteen
hundred and twenty-nine governing holding companies.
Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of
directors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corpo-
ration.
II. - Capital
Art. 5. The subscribed share capital is set at eight million Islandic krona (ISK 8,000,000.-) consisting of eight hundred
(800) shares of a par value of ten thousand Islandic krona (ISK 10,000.-) per share.
The authorised capital is fixed at fifty million Islandic krona (ISK 50,000,000.-) consisting of five thousand (5,000)
shares of a par value of ten thousand Islandic krona (ISK 10,000.-) per share.
During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C,
the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons
and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.
The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation
may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders
subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed
by two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed
by two directors.
The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the
persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpo-
ration. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has
been appointed as the sole owner in relation to the corporation.
III. - General Meetings of Shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.
The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders repre-
senting at least 20% of the corporation’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the
corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Thursday
in the month of May of each year at 4.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on
the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
IV. - Board of Directors
Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need
not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years.
20674
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the
shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors are present or repre-
sented at a meeting of the board of directors.
The board of directors may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The daily management of the corporation as well as the representation of the corporation in relation with this
management shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their
nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.
The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of three directors or the sole signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
V. - Supervision of the corporation
Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number remuneration and term of office which may not exceed six years.
VI. - Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on
December thirty-first.
Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the
remainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
VII. - Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
VIII. - Amendment of the Articles of lncorporation
Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of
shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on companies and amendments thereto.
20675
IX. - Final dispositions - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on
December 31st, 2000.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, seven hundred ninety-nine shares …………………………………………………… 799
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, one share ……………………………………………………………………………
1
Total: eight hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 800
All the shares have been entirely paid in cash, so that the amount of eight million Islandic krona (ISK 8,000,000.-) is as
of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article
twenty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and
expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately one hundred and twenty thousand Luxembourg francs.
For the purpose of registration, the subscribed share capital in the amount of eight million Islandic krona (ISK
8,000,000.-) is valued at four million four hundred sixty-four thousand eight hundred Luxembourg francs (LUF
4,464,800.-).
<i>General meeting of shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. - The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2. - The following companies are appointed directors:
a) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
b) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
3. - The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
4. - The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve
the annual accounts of the accounting year 2000.
5. - Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, the shareholders’ meeting
hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.
6. - The address of the corporation is set at c/o Kaupthing, L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the
present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le trois février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. - WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des lles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands,
dûment représentée par Monsieur Magnus Gudmundsson, demeurant à Junglinster, agissant en sa qualité d’adminis-
trateur de la société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature;
20676
2. - STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands,
dûment représentée par Monsieur Magnus Gudmundsson, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur de la
société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts
d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles comme suit:
I. - Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme holding sous la dénomination de NAAS HOLDINGS S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au
public.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites
tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. - Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à huit millions de couronnes islandaises (ISK 8.000.000,-), représenté par huit cents
(800) actions d’une valeur nominale de dix mille (ISK 10.000,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de couronnes islandaises (ISK 50.000.000,-), représenté par cinq mille
(5.000) actions d’une valeur nominale de dix mille couronnes islandaises (ISK 10.000,-) chacune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, le Conseil d’administration
est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux
personnes et aux conditions que le Conseil d’administration détermine et plus spécialement de procéder à une telle
émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, sauf dispositions
contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux adminis-
trateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. - Assemblées générales des Actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur la demande
d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai de chaque
année à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
20677
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
IV. - Conseil d’Administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation. Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du
conseil d’administration; en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la
majorité des personnes présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro
tempore de ces assemblées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration
et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de trois administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personnes(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
20678
V. - Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
VI. - Exercice social - Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
VII. - Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. - Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux
conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales.
IX. - Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, sept cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………… 799
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, une action ………………………………………………………………………
1
Total: huit cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 800
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de huit millions de couronnes
islandaises (ISK 8.000.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article vingt six de la loi du dix août
mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à cent vingt mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit à hauteur de huit millions de couronnes
islandaises (ISK 8.000.000,-) est évalué à quatre millions quatre cent soixante-quatre mille huit cents francs luxembour-
geois (LUF 4.464.800,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. - Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des lles Vierges Britanniques, ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands,
b) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des lles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands,
c) BIREFLELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des lles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands.
3. - A été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi des lles Vierges Britanniques ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands.
20679
4. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale amenée à se
prononcer sur les comptes de l’année 2000.
5. - Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil
d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce
qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
6. - L’adresse de la société est établie à c/o Kaupthing, L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: M. Gudmundsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 février 2000, vol. 847, fol. 71, case 8. – Reçu 44.648 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 mars 2000.
J.-J. Wagner.
(15242/239/452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.
ORCHIDEA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1237 Luxembourg, 12, rue Goethe.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1. - Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg,
2. - Monsieur Nicola Nardari, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils
déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ORCHIDEA HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la
société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales
partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée se terminant le 31 décembre 2060.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au
public.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
20680
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 5.000.000,-
(cinq millions d’euros), représenté par 50.000 (cinquante mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 100,-
(cent euros).
Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros), représenté par 320 (trois cent vingt)
actions, d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 24 février 2000, autorisé à augmenter en
une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Plus particulièrement le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’augmen-
tation de capital en tout ou en partie sans réserver aux anciens actionnaires un droit de souscription préférentiel.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues
par la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux
administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-proprié-
taire, ou un débiteur et un créancier gagiste.
Emprunts obligataires
Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement, et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une
durée de six ans. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-
présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent
pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses
membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas
d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée
pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéoconférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion sera prépondérante.
20681
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.
Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,
sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil. Lors de la prochaine assemblée générale des action-
naires, avant de procéder au vote de toute autre question, les actionnaires seront informés des matières où un adminis-
trateur a un intérêt opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la
majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront mis dans un
dossier spécial et signés par un administrateur au moins.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-
sition et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’adminis-
tration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses
réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération
appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout
actionnaire doive déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de mai de chaque année
à 11.30 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-
tration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera
sur l’approbation des comptes annuels et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues. Toute action donine droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier
les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sera responsable de la convocation des assem-
blées ordinaires et extraordinaires.
Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
20682
Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne
désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.
L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout action-
naire qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes requises par la loi.
Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte
de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le
rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être
obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-
tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-
tration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même
majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 191 5 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg le premier lundi du mois de mai à 11.30 heures, et pour la
première fois en l’an 2001.
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux trois cent vingt actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
1) M. Alessandro Jelmoni, préqualifié, cent soixante actions …………………………………………………………………………………………… 160
2) M. Nicola Nardari, préqualifié, cent soixante actions …………………………………………………………………………………………………… 160
Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
64.000,-.
Le capital social est évalué à LUF 1.290.900,-.
20683
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
I. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
II Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) M. Mario lacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
b) M. Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
c) M. Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg;
d) M. Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg;
e) M. Philippe Pasquasy, employé privé, demeurant à Luxembourg.
III. La durée du mandat des administrateurs a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir
en l’an 2001. Le mandat des administrateurs est gratuit.
IV. La société HRT REVISION, S.à r.l., Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur, a été appelée aux fonctions de commissaire
aux comptes.
V. La durée du mandat du commissaire a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an 2001.
VI. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 12, rue Goethe.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et
demeure, chaque comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Jelmoni, N. Nardari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2000, vol. 122S, fol. 84, case 7. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): W. Kerger.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2000.
J. Delvaux.
(15244/208/278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.
NAPTUNE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
—
STATUTS
L’an deux mille, le onze février.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
1. - Aniello Gallo, résident au 32, rue des 2 Luxembourg, 6700 Arlon, réviseur d’entreprises.
2. - FGA (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-8247 Mamer,
tous les deux étant ici représentés par Madame Sonia Benamor, employée privée, demeurant à Mamer,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées à Mamer, le 7 février 2000,
lequelles procurations, après avoir été signées ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, resteront
annexées aux présentes, pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.
Art. 2. La société prend la dénomination de NAPTUNE HOLDING S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation ou de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences
connexes pourvu qu’elles soient détachables d’activités commerciales.
Art. 4. Le capital social de la société est fixé à un million cinq cent mille francs (1.500.000,-), représenté par mille
cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.
20684
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de un million cinq cent mille francs (1.500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social
un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l’égard de la société.
Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant, si un actionnaire désire céder tout ou partie
de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnel-
lement à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basé sur la valeur vénale des actions, sera fixé
par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent
acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci
sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.
Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus
seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.
Administration - Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-
sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs et par la signature indivi-
duelle du ou des administrateurs-délégués.
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des
versements d’acomptes sur dividendes.
Année sociale - Assemblée Générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par un mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne
droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué
dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié, elle se réunit
le premier jour ouvrable suivant.
Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2
et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.
Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - Aniello Gallo, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………
1
2. - FGA (LUXEMBOURG) S.A., mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………… 1.499
Total: mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de un million cinq cent mille francs (1.500.000,- francs) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille.
La première assemblée générale se tiendra en 2001.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
20685
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social, ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Aniello Gallo, prénommé,
b) Mireille Masson, administrateur de sociétés, demeurant à L-8247 Mamer,
c) Madame Alié, administrateur de sociétés, demeurant à L-8247 Mamer.
3. Est nommé administrateur-délégué Aniello Gallo, prénommé.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
FGA (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Mamer.
5. Le siège social est fixé au 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer.
Dont acte, fait et passé à Capellen.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénom, état et
demeure, ils ont signé, par leur mandataire, le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: S. Benamor, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 17 février 2000, vol. 417, fol. 95, case 2. – Reçu 15.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 10 mars 2000.
A. Biel.
(15243/203/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.
VIVA GESTIONS HOTELIERES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt et un février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue
empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.
Ont comparu:
1.- La société anonyme VIVA HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal,
ici dûment représentée par Mademoiselle Debora Mililli, avocat, demeurant à I-00192 Rome, Via Ezio 19 (Italie),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, signée ne varietur par les comparants
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
2.- La société WORLD CORPORATE MANAGEMENT LTD, ayant son siège social à The Lake Building, Suite 120,
Wickhams Cay, Road Town 1, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici dûment représentée par Mademoiselle Elena Aiello, expert-comptable, demeurant à L-1148 Luxembourg, 32, rue
Jean l’Aveugle, en vertu d’une procuration générale.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de VIVA GESTIONS
HOTELIERES S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extrarodinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel
tous concours, prêts, avances ou garanties.
20686
Elle peut, en outre, promouvoir, préparer et réaliser la constitution, la formation, la fusion, la concentration, la
réorganisation de tous commerces, affaires, entreprises, sociétés ou groupes de sociétés ou d’entreprises, quels qu’en
soient les objets ou les formes, au Grand-Duché ou à l’étranger, les assister de ses conseils et avis, en assumer le
contrôle et la direction, temporairement ou de façon permanente.
La société peut encore promouvoir toutes activités de conseil et d’assistance dans le domaine économique au sens le
plus large; elle fournira et assurera notamment tous services administratifs à toutes entreprises, organisations et
sociétés, de même que tous services de gestion et de comptabilité surtout dans le secteur hôtelier.
La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques
qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en procédant également à toutes opérations immobilières, mobilières,
commerciales, industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois
(50.000.000,- LUF) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé et est mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles,
libérer par voie de versement en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou de réserves au capital;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre des apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à 16.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
20687
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le Conseil d’Administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants précités déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- La société anonyme VIVA HOLDING S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions…………………… 1.249
2.- La société WORLD CORPORATE MANAGEMENT LTD, prédésignée, une action…………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Giovanni Peluso, avocat, demeurant à Woodbury/New York, 173, Plainview Road, Président du conseil
d’administration;
b) Monsieur Erich Rudolf Joachim Rackwitz, directeur d’entreprise, demeurant à Heidelberg, 54, Jellinekstrasse
(Allemagne);
c) Monsieur Emiliano Caradonna, manager, demeurant à L-2680 Luxembourg, 49, rue de Vianden.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme ROYAL CONSULTING & TRUST S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25C,
boulevard Royal.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Mililli, E. Aiello, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 février 2000, vol. 508, fol. 85, case 5. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 13 mars 2000.
J. Seckler.
(15254/231/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.
20688
S O M M A I R E
AMAS HOLDING S.A.
DEBORA INTERNATIONAL S.A.
HOSTELLERIE LA CHEMINEE
DELANO HOLDINGS S.A.
MARTINIC S.A.
KIEL LUXEMBOURG S.A.
VELOS LUXEMBOURG
VALVOVEST
E.M.C. S.A.
LEESON HOLDINGS S.A.
LOU MAS
IPAM HOLDING S.A.
LUXINOV
MACAREVA HOLDING S.A.
NAAS HOLDINGS S.A.
ORCHIDEA HOLDING S.A.
NAPTUNE HOLDING S.A.
VIVA GESTIONS HOTELIERES S.A.