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20593

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 430

16 juin 2000

S O M M A I R E

Activ’Invest S.A., Luxembourg ………………………… page

20609

Adlux S.A., Luxembourg……………………………………………………

20628

Akina S.A., Luxembourg……………………………………………………

20627

Balny S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

20628

Banque  Nationale  de  Paris  (Luxembourg)  S.A.,

Luxembourg…………………………………………………………………………

20605

Bertschi Luxembourg, S.à r.l., Frisingen……………………

20606

BH Consulting S.A., Esch-sur-Alzette…………………………

20608

Blessington Investments S.A., Luxembourg ……………

20638

Blue Sky Financial S.A., Luxembourg…………

20610

,

20611

Brixen S.A., Luxembourg …………………………………………………

20593

BtoBe Luxemburg S.A., Luxemburg …………………………

20617

Business Services Access, S.à r.l., Luxembourg ……

20616

Car Sud International S.A., Luxembourg …………………

20633

Chimona S.A., Luxembourg ……………………………………………

20611

Cimbel S.A., Luxembourg ………………………………………………

20630

Circle Capital Group S.A., Luxembourg……………………

20621

Cirio Finance Luxembourg S.A., Luxembourg ………

20594

Citiselect, Sicav, Luxembourg ………………………………………

20628

Cobelpin S.A., Luxembourg ……………………………………………

20631

Comtour S.A., Luxembourg ……………………………………………

20640

Corona Holding S.A., Luxembourg ……………………………

20637

D.C.I. - D.C. International S.A., Luxembourg…………

20637

D.I.E. Holding S.A., Luxembourg …………………………………

20638

Difagem Holding S.A., Luxembourg ……………………………

20633

Donegal Investments S.A., Luxembourg …………………

20638

Electrotechnique Prior Alexandre, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

20626

European Business Management S.A., Luxembourg

20635

Europlus Fund, Fonds Commun de Placement ……

20601

Executive Investments S.A., Luxembourg ………………

20634

Gildas Finances S.A.H., Luxembourg-Kirchberg ……

20639

Girasol Participations S.A., Luxembourg …………………

20629

Hadafin Europe S.A., Luxembourg ………………………………

20632

Halette S.A., Luxembourg ………………………………………………

20632

Impulse S.A., Luxembourg ………………………………………………

20629

Instal S.A., Luxembourg ……………………………………………………

20636

Inversiones Viso S.A., Luxembourg ……………………………

20634

Kenmare Investments S.A., Luxembourg…………………

20639

Koliri S.A., Luxembourg ……………………………………………………

20632

L.H.I., Luso  Hispanic  Investment  S.A., Luxembg

20639

Marine Resources Inc. S.A.H., Luxembourg ……………

20635

Mariram S.A.H., Luxembourg ………………………………………

20630

Minerva S.A. ……………………………………………………………………………

20628

PARIBAS  LUXEMBOURG, Banque de Paris et

des Pays-Bas pour le Grand-Duché  de Luxem-

bourg S.A., Luxembourg ………………………………………………

20605

Patrinvest S.C.A., Luxembourg ……………………………………

20635

Realfond Holding S.A., Luxembourg …………………………

20634

Rhein Finanz S.A.H., Luxembourg ………………………………

20631

Rosa S.A., Luxembourg ……………………………………………………

20631

RST Luxembourg S.A., Luxemburg ……………………………

20606

Sienna S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

20640

Sivalence S.A.H., Luxembourg ………………………………………

20636

Staro S.A., Luxemburg ………………………………………………………

20630

Storm Investments S.A., Luxembourg ………………………

20640

Swipco (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………

20634

Talisman S.A.H., Luxembourg ………………………………………

20631

Technology System Holding S.A., Luxembourg ……

20629

Trinity S.A., Luxembourg …………………………………………………

20632

Twin Chest S.A.H., Luxembourg …………………………………

20633

Vansan S.A., Luxembourg ………………………………………………

20635

Waterford Investments S.A., Luxembourg ……………

20638

Zukunft A.G., Luxembourg………………………………………………

20636

BRIXEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.989.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Ordinaire en date du 20 octobre 1999, déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15302/208/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

CIRIO FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

STATUTES

In the year two thousand, on the twelfth day of the month of May.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1) CIRIO S.p.A., a company incorporated under the laws of Italy, having its registered office Via Fondi di Monastero,

262, 00131-Roma, Italy, represented by Martine Elvinger, by virtue of a proxy given on 9th May, 2000.

2) The CIRIO COMPANY Ltd. a company incorporated under the laws of United Kingdom, having its registered

office at 344 Kensington High Street, London, United Kingdom, represented by Martine Elvinger by virtue of a proxy
given on 10th May, 2000.

The proxies given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. Form, Name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued a Corporation in the form of a «société anonyme», under the name of CIRIO FINANCE LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Duration.
The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at any time by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as
prescribed in Article 18 hereof.

Art. 3. Object.
The object of the Corporation is the holding of participations directly or indirectly, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in
partnerships.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures. It may lend funds

including the proceeds of such borrowings and issues to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.
It may also give guarantees in favour of its subsidiaries, affiliated companies or any other companies.

In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Registered office.
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. The registered office may be transferred

within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices may be
established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital - Shares and share certificates.
The subscribed capital of the Corporation is set at one hundred and twenty-six thousand Euros (EUR 126,000.-),

divided into one hundred and twenty (120) shares with a par value of one thousand and fifty Euros (EUR 1,050.-) per
share.

Shares will be in registered form.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares.

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of nominative shares shall be

effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by
delivering the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

The Corporation may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 6. lncrease of capital.
The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 18 hereof.

Art. 7. Meetings of shareholders - General.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of shareholders

of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Corporation.

20594

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders.
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered office

of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first
Wednesday of the month of April of each year at 11.00 a.m. and for the first time in the year two thousand and one.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. Board of directors.
The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not be

shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a renewable period of maximum six

years and shall hold office until their successors are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the

shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. Procedures of meeting of the board.
The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or telegram or telex

another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present
or represented at such meeting.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting
party), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider,
or vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all the directors. Such

approval may be in a single or in several separate documents.

Art. 11. Minutes of meetings of the board.
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 12. Powers of the board.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors.

20595

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms
as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be
directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Binding signatures.
The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corporation or by the joint or single

signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors.

The Corporation will be bound by the signature of a single director for the purpose of the opening and the operation

of bank accounts for and on behalf of the Company.

Art. 14. Statutory Auditor.
The operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor who need not be a shareholder. The

statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the
next annual general meeting of shareholders.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Corporation and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 15. Accounting year.
The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January of each year and shall terminate on the 31st

December of the same year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the Corporation and shall terminate on the 31st December 2000.

Art. 16. Appropriation of profits.
From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the Corporation.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the

remainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of

directors and approval by the statutory auditor.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,

shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders

of shares.

Art. 17. Dissolution and liquidation.
In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. Amendment of Articles.
These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting

requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 19. Governing law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of August

tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended.

<i>Subscriptions

The shares have been subscribed at par as follows:

<i>Subscriber

<i>Number of

<i>Payment

<i>shares

1) CIRIO S.p.A., prenamed ………………………………………………………………………………………………………

114

119,700

2) The CIRIO COMPANY Ltd, prenamed ……………………………………………………………………………

6

6,300

Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………

120

126,000

The shares have been paid up in full by payment in cash, evidence of which was given to the undersigned notary.

<i>Evaluation of the share capital

For the purposes of registration, the share capital is evaluated at five million eighty-two thousand eight hundred and

twenty-seven Luxembourg francs (5,082,827.- LUF).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation, are estimated at approximately one hundred and fifty thousand Luxembourg francs (150,000.-
LUF).

20596

<i>Statement

The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
- Mr Filippo Fucile, Chief Financial Officer, CIRIO S.p.A., Via Fondi di Monastero, 262 - 00131 Roma,
- Mr Vittorio Romano, Manager, CIRIO S.p.A., Via Fondi di Monastero, 262 - 00131 Roma,
- Mr Andrea Cragnotti, Manager, CIRIO S.p.A., Via Fondi di Monastero, 262 - 00131 Roma.

<i>Second resolution

Has been appointed statutory auditor:
DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., having its registered office at 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen

<i>Third resolution

The registered office is fixed at 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille, le douzième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) CIRIO S.p.A., une société de droit italien, ayant son siège social à Via Fondi di Monastero, 262, 00131-Roma,
représentée par Martine Elvinger, en vertu d’une procuration établie en date du 9 mai 2000.
2) The CIRIO COMPANY Ltd, une société de droit anglais, ayant son siège social à 344 Kensington High Street,

London, Royaume Uni,

représentée par Martine Elvinger, en vertu d’une procuration établie en date du 10 mai 2000.
Les procurations prémentionnées, signées par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, resteront

annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société anonyme sous la dénomi-

nation de CIRIO FINANCE LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Durée
La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 18 ci-après.

Art. 3. Objet
La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le
transfert par vente, échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, titres d’emprunt, bons de caisse et
d’autres valeurs, ainsi que la propriété, l’administration et le développement de son portefeuille. La Société peut
également détenir des parts dans des sociétés de personnes.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des titres d’emprunt. La

Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et des émissions mentionnés ci-dessus, à ses
filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut aussi garantir les engagements de ses filiales, sociétés affiliées
et de toute autre société.

D’une manière générale, elle pourra donner toute assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de

contrôle et de supervision et exécuter toutes opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le dévelop-
pement de son objet.

Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être

transféré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut être créé, par
simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

20597

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - actions et certificats
Le capital souscrit de la Société est fixé à cent vingt-six mille Euros (EUR 126.000,-), représenté par cent vingt (120)

actions nominatives d’une valeur nominale de mille cinquante Euros (EUR 1.050,-) par action. Les actions seront émises
sous forme nominative. La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre
des actionnaires comme le véritable titulaire de ces actions.

Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se fera

par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par
délivrance du certificat d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire.

Art. 6. Augmentation du capital
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

dans les formes et selon les conditions requises en matière de modification de statuts, conformément à l’article 18 ci-
après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités
Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la

Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport
avec les opérations de la Société.

Les quorums et le délai de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de

la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts. Chaque action a droit
à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en déléguant une autre personne comme
son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois
d’avril de chaque année à 11.00 heures du matin et pour la première fois en l’année deux mille un.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Conseil d’administration
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les membres du

conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant lors de l’assemblée annuelle

pour un maximum de 6 ans renouvelable et seront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Procédures des réunions du conseil
Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui aura
comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un
autre président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par

20598

écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

télécopie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société

(autrement qu’un intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre
partie contractante), cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de
son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
des actionnaires.

Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou par le président pro

tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition

dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les
présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la repré-

sentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à tous membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions
fixées par le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes
personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et employés
et fixer leurs émoluments.

La Société sera engagée par la signature d’un administrateur unique pour l’ouverture de compte(s) au nom de la

Société et pour tous les mouvements sur ce(s) compte(s).

Art. 13. Signatures autorisées
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature conjointe ou indivi-

duelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.

Art. 14. Commissaire
Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas besoin d’être actionnaire.

Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant
lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le premier commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale qui suit immédiatement la formation de la

Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.
Art. 15. Exercice social
L’exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la

même année. Toutefois, le premier exercice commencera à la date de la constitution et prendra fin le 31 décembre
2000.

Art. 16. Affectation des bénéfices
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui seront affectés à la réserve prévue par la loi.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve sera égale à dix pour cent du
capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil
d’administration, décider en temps opportun du versement de dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi et sur décision du conseil

d’administration et moyennant approbation du commissaire.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu

qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des

dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé par le

propriétaire d’une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

20599

Art. 17. Dissolution et liquidation
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale des

actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 19. Loi applicable
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites au pair comme suit:

<i>Souscripteur

<i>Nombre

<i>Libération

<i>d’actions

1) CIRIO S.p.A., prémentionnée …………………………………………………………………………………………………

114

119.700

2) The CIRIO COMPANY Ltd, prémentionnée………………………………………………………………………

6

6.300

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

120

126.000

De telles actions ont toutes été entièrement libérées par paiement en espèces, preuve en a été donnée au notaire

soussigné.

<i>Evaluation du Capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq millions quatre-vingt-deux mille huit cent vingt-

sept francs luxembourgeois (5.082.827,- LUF).

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à cent cinquante mille francs luxembourgeois (150.000,-
LUF).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine assemblée

générale annuelle:

- Mr Filippo Fucile, Directeur Financier, CIRIO S.p.A., Via Fondi di Monastero, 262 - 00131 Rome,
- Mr Vittorio Romano, Manager, CIRIO S.p.A., Via Fondi di Monastero, 262 - 00131 Rome,
- Mr Andrea Cragnotti, Manager, CIRIO S.p.A., Via Fondi di Monastero, 262 - 00131 Rome.

<i>Deuxième résolution

A été nommée commissaire:
DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., ayant son siège social au 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants, par leur mandataire, ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: M. Elvinger, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 15 mai 2000, vol. 413, fol. 95, case 1. – Reçu 50.828 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 16 mai 2000.

E. Schroeder.

(26160/228/463)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

20600

EUROPLUS FUND, Fonds Commun de Placement.

<i>Amendment agreement to the Management Regulations

This Amendment will be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») on June

16, 2000.

Between:
1) EUROPLUS ASSET MANAGEMENT S.A., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg and having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
(the «Management Company»); and

2) HypoVereinsbank LUXEMBOURG S.A., a Luxembourg Bank under the form of a public limited company with its

registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Custodian»);

Whereas:
a) Pursuant to the Management Regulations of EUROPLUS FUND, a Luxembourg undertaking for collective

investment in transferable securities (the «Fund»), the Management Company may, with the approval of the Custodian,
amend the Management Regulations of the Fund, in whole or in part.

b) The Management Company and the Custodian are satisfied that the amendments proposed to be made to the

Management Regulations are in the best interests of the holders of Units; the Amendment Agreement to the
Management Regulations as agreed below shall become effective as per the date of its publication in the Mémorial.

Now therefore it is agreed as follows:
The Custodian and the Management Company hereby agree to amend the Management Regulations as follows:
1) Articles 1) and 2): «The Fund», respectively «The Management Company»:
Amendment of the name of the Management Company CREDIT INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A.

into EuroPlus ASSET MANAGEMENT S.A. in the third paragraph of Article 1), respectively the first paragraph of Article
2).

2) Article 3): «lnvestment Objectives and Policies»:
a) Amendment of the classification of the Equities Bonds Mixed Sub-Funds into the Lifestyle Sub-Funds in the first and

fifth paragraphs.

b) Amendment of the denomination of the Equities Sub-Funds into the Equity Sub-Funds in the first, second, third and

fourth paragraphs.

c) Amendment of the denomination of the Bonds Sub-Funds into the Bond Sub-Funds in the first, third and fourth

paragraphs.

d) Amendment of the investment objective of the Short-Term Sub-Funds and consequently of the first sentence of

the fourth paragraph which shall henceforth read as follows:

«Aiming to provide income and a more stable value, the Short-Term Sub-Funds invest principally in high quality short-

term negotiable debt securities within their respective currency areas.»

e) Amendment of the investment objective of each Sub-Fund and consequently of the sixth paragraph which shall

henceforth read as follows:

«Each Sub-Fund’s objective is to aim at a performance superior to that of the market as a whole in which it invests,

while containing volatility of performance and while respecting the principle of risk diversification.»

f) Replacement of the reference to the several Investment Managers to a single one Investment Manager and conse-

quent amendment of the eighth paragraph which shall henceforth read as follows:

«Investment management of each Sub-Fund is undertaken by one Investment Manager».
3) Article 6): «lssue and Redemption of Units», Article 7): «Conversion» and Article 10): «Publications»:
Replacement of the references to the «Placement Agent and, if any, their agents» by references to the «Distributors

and, if any, the Sub-Distributors» in the relevant paragraphs of such Articles.

4) Article 8): «Charges of the Fund»:
a) Amendment in the first paragraph of the maximum amount of management fee payable to the Management

Company from 1,5% to 2% of the average Net Asset Value of the relevant Sub-Fund, payable monthly in arrears.

b) Replacement in the fourth paragraph, fourth bullet point, of the word «Offering Memorandum» by «Prospectus».
5) Article 8): «Charges of the Fund» and Article 12): «Administrator, Registrar and Transfer Agent»:
a) Replacement in the third and fourth paragraphs, fourth bullet point of Article 8) and in the first paragraph of Article

12), of the denomination of the «Domiciliary, Corporate and Administrative Agent» by the «Administrator».

b) Replacement of the name of HYPO CAPITAL MANAGEMENT INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG

S.A. by ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. in the first and second paragraphs of Article
12).

6) Article 9): «Accounting Year; Audit»:
Deletion of the reference to the first accounting year.
7) Article 13): «The Distributor»:
Introduction of a new Article 13): «The Distributor» which shall henceforth read as follows:
«FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT S.A. has been appointed as distributor for the Fund («the Distributor») and

is responsible of the marketing and the promotion of the Units of the Fund in various countries throughout the world
except in the United States or any of its territories or possessions subject to its jurisdiction»; and consequent repla-
cement of the cross reference to previous Article 13) to 20) by references to new Articles 14) to 21) «Investment
Restrictions, Techniques and Instruments».

20601

8) Article 14) (previous Article 13)): «The Investment Managers»:
Replacement in the heading of the reference to the «Investment Managers» by a reference to the «Investment

Manager(s)».

9) Article 15) (previous Article 14)): «lnvestment Restrictions, Techniques and Instruments»:
Introduction in Article 15.2 (previous Article 14.2 «Special Investment and Hedging Techniques and Instruments») of

a paragraph (E): «Co-ManagementTechniques», which shall henceforth read as follows:

«In order to reduce operational and administrative charges while allowing a wider diversification of the investments,

the Management Company may decide that part or all the assets of a Sub-Fund will be co-managed with assets belonging
to other Sub-Funds within the present structure and/or other Luxembourg collective investment schemes. In the
following paragraphs, the words «co-managed entities» shall refer to the Fund and all entities with and between which
there would exist any given co-management arrangement and the words «co-managed Assets» shall refer to the entire
assets of these co-managed entities co-managed pursuant to the same co-management arrangement.

Under the co-management arrangement, the Manager will be entitled to take, on a consolidated basis for the relevant

co-managed entities, investment, disinvestment and portfolio readjustment decisions which will influence the compo-
sition of each Sub-Fund’s portfolio. Each co-managed entity shall hold a portion of the co-managed Assets corresponding
to the proportion of its net assets to the total value of the co-managed Assets. This proportional holding shall be appli-
cable to each and every line of investment held or acquired under co-management. In case of investment and/or disin-
vestment decisions these proportions shall not be affected and additional investment shall be allotted to the co-managed
entities pursuant to the same proportion and assets sold shall be levied proportionately on the co-managed Assets held
by co-managed entity.

In case of new subscriptions in one of the co-managed entities, the subscription proceeds shall be allotted to the co-

managed entities pursuant to the modified proportions resulting from the net asset increase of the co-managed entity
which has benefited from the subscriptions and all lines of investment shall be modified by a transfer of assets from one
co-managed entity to the other in order to be adjusted to the modified proportions. In a similar manner, in case of
redemptions in one of the co-managed entities, the cash required may be levied on the cash held by the co-managed
entities pursuant to the modified proportions resulting from the net asset reduction of the co-managed entity which has
suffered from the redemptions and, in such case, all lines of investment shall be adjusted to the modified proportions.
Unitholders should be aware that, in the absence of any specific action by the Board of Directors of the Management
Company or its appointed agents, the co-management arrangement may cause the composition of assets of the Fund to
be influenced by events attributable to the other co-managed entities such as subscriptions and redemptions.

Thus, all other things being equal, subscriptions received in one entity with which the Fund or any Sub-Fund is co-

managed will lead to an increase of the Fund’s reserve of cash. Conversely, redemptions made in one entity with which
the Fund or any Sub-Fund is co-managed will lead to a reduction of the Fund’s, respectively Sub-Fund’s reserve of cash.
Subscriptions and redemptions may, however, be kept in the specific account opened for each co-managed entity
outside the co-management arrangement and through which subscriptions and redemptions must pass. The possibility
to allocate substantial subscriptions and redemptions to these specific accounts together with the possibility for the
Board of Directors of the Management Company or its appointed agents to decide at any time to terminate its partici-
pation in the co-management arrangement permit the Fund to avoid the readjustments of its portfolio if these readjust-
ments are likely to affect the interest of the Fund and of its Unitholders.

If a modification of the composition of the Fund’s portfolio resulting from redemptions or payments of charges and

expenses peculiar to another co-managed entity (i.e. not attributable to the Fund) is likely to result in a breach of the
investment restrictions applicable to the Fund, the relevant assets shall be excluded from the co-management arran-
gement before the implementation of the modification in order for it not to be affected by the ensuing adjustments.

Co-managed Assets of the Fund shall, as the case may be, only be co-managed with assets intended to be invested

pursuant to investment objectives identical to those applicable to the co-managed Assets in order to assure that
investment decisions are fully compatible with the investment policy of the Fund. Co-managed Assets shall only be co-
managed with assets for which the Custodian is also acting as depository in order to assure that the Custodian is able,
with respect to the Fund, to fully carry out its functions and responsibilities pursuant to the Law of 30 March 1988.

The Custodian shall at all times keep the Fund’s assets segregated from the assets of other co-managed entities, and

shall therefore be able at all times to identify the assets of the Fund. Since co-managed entities may have investment
policies, which are not strictly identical to the investment policy of the Fund, it is possible that as a result the common
policy implemented may be more restrictive than that of the Fund.

A co-management agreement shall be signed between the Fund, the Custodian, the Administrator and the Investment

Manager in order to define each of the parties rights and obligations. The Board of Directors of the Management
Company may decide at any time and without notice to terminate the co-management arrangement.

Unithholders may at all times contact the registered office of the Fund to be informed of the percentage of assets

which are co-managed and of the entities with which there is such a co-management arrangement at the time of their
request. Annual and half-yearly reports shall state the co-managed Assets’ composition and percentages».

This Amendment Agreement is governed by Luxembourg law and the parties hereto accept the non exclusive juris-

diction of the District Courts of Luxembourg in relation thereto.

In witness whereof, the parties hereto have caused this instrument to be executed in three originals as of March 28,

2000 with effectiveness on June 16, 2000, of which one for each party hereto, and one to be filed with the supervisory
authorities concerned.

EuroPlus ASSET MANAGEMENT S.A.

HypoVereinsbank LUXEMBOURG S.A.

Signatures

20602

Traduction pour les besoins de l’enregistrement

∆ <i>Procès-verbal de modification du règlement de gestion

Ce procès-verbal sera publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») le 16 juin 2000.
Entre:
1) EUROPLUS ASSET MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société de Gestion»); et

2) HypoVereinsbank LUXEMBOURG S.A., une banque de droit luxembourgeois sous la forme d’une société anonyme

ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Banque
Dépositaire»);

Attendu que:
a) Suivant le Règlement de Gestion du EUROPLUS FUND, un organisme de placement collectif en valeurs mobilières

de droit luxembourgeois (le «Fonds»), la Société de Gestion peut, avec l’accord de la Banque Dépositaire, modifier tout
ou partie du Règlement de Gestion du Fonds.

b) La Société de Gestion et la Banque Dépositaire sont d’avis que les modifications proposées au Règlement de

Gestion sont dans le meilleur intérêt des porteurs de parts; le procès-verbal de modification du Règlement de Gestion,
tel qu’approuvé, entrera en vigueur le jour de sa publication au Mémorial.

Il a été convenu ce qui suit:
La Banque Dépositaire et la Société de Gestion conviennent par la présente d’apporter les modifications suivantes au

Règlement de Gestion:

1) Articles 1

er

) et 2): «Le Fonds» et respectivement «La Société de Gestion»:

Changement du nom de la Société de Gestion CREDIT INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A. en EuroPlus

ASSET MANAGEMENT S.A. dans le troisième paragraphe de l’Article 1

er

, et respectivement dans le premier paragraphe

de l’Article 2.

2) Article 3): «Politique et objectifs d’investissement»:
a) Modification de la dénomination des compartiments Equities Bonds Mixed en compartiments Lifestyle dans les

premier et cinquième paragraphes.

b) Modification de la dénomination des compartiments Equities en compartiments Equity dans les premier, deuxième,

troisième et quatrième paragraphes.

c) Modification de la dénomination des compartiments Bonds en compartiments Bond dans les premier, troisième et

quatrième paragraphe.

d) Amendement de la politique d’investissement des compartiments Short-Term et par conséquent de la première

phrase du quatrième paragraphe qui aura la signification suivante:

«Ayant pour but de procurer des revenus et une valeur plus stable, les compartiments Short-Term investissent princi-

palement dans des obligations de grande qualité, négociables à court terme dans leurs devises.».

e) Amendement de l’objectif d’investissement de chaque compartiment et par conséquent du sixième paragraphe qui

aura la signification suivante:

«L’objectif de chaque compartiment est d’atteindre une performance supérieure à celle du marché dans lequel il

investit tout en maintenant une certaine volatilité de performance ainsi qu’en respectant le principe de la diversification
des risques.».

f) Remplacement de la référence aux plusieurs Gestionnaires par une référence à un seul Gestionnaire et

amendement consécutif du huitième paragraphe qui aura la signification suivante:

«La gestion de chaque compartiment est assurée par un Gestionnaire.».
3) Article 6): «Emission et rachat des parts», Article 7): «Conversion» et Article 10): «Publications»:
Remplacement de la référence aux «Agents Placeurs et le cas échéant, leurs agents» par une référence aux «Distri-

buteurs et le cas échéant, leurs sous-distributeurs» dans les paragraphes concernés des Statuts.

4) Article 8): «Les Frais du Fonds»:
a) Modification dans le premier paragraphe du montant maximal de la commission de gestion à payer à la Société de

Gestion qui passe de 1,5% à 2% de la Valeur Nette d’lnventaire moyenne du compartiment concerné et payable men-
suellement.

b) Remplacement dans le quatrième paragraphe, quatrième point du mot «Offre Circulaire» par le mot «Prospectus».
5) Article 8): «Les Frais du Fonds» et Article 12): «Administrateur, Agent de Registre et de Transdfert »:
a) Remplacement dans les troisième et quatrième paragraphes, quatrième point de l’Article 8 et du premier

paragraphe de l’Article 12 des termes «Agent Domiciliataire, de la Société et Administratif par «l’Administrateur».

b) Remplacement du nom de HYPO CAPITAL MANAGEMENT INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.

par ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. dans les premier et deuxième paragraphes de
l’Article 12.

6) Article 9): «Année sociale; Contrôle»:
Suppression de la référence à la première année sociale.
7) Article 13): «Le Distributeur»:
Introduction d’un nouvel Article 13: «Le Distributeur» qui aura la teneur suivante:
«FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT S.A. a été nommé distributeur du Fonds («le Distributeur») et est

responsable de la commercialisation et de la promotion des parts du Fonds dans divers pays du monde à l’exception des
Etats-Unis d’Amérique ou dans tout territoire ou toute possession soumis à la juridiction des Etats-Unis d’Amérique»;
et remplacement consécutif des références aux anciens articles 13 à 20 par des références aux articles 14 à 21 «Restric-
tions d’lnvestissement, Techniques et Instruments» partout dans le document.

8) Article 14) (ancien Article 13)): «Les Gestionnaires»:
Remplacement du titre portant la référence «Les Gestionnaires» par «Le Gestionnaire».

20603

9) Article 15) (ancien Article 14)): «Restrictions d’lnvestissement, Techniques et Instruments»:
Introduction dans l’Article 15.2 (ancien Article 14.2 «Techniques et Instruments spéciaux d’Investissement et de

Couverture») du paragraphe (E) «Techniques de Co-Gestion» qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Afin de réduire les frais opérationnels et administratifs pour permettre une plus grande diversification des investis-

sements, la Société de Gestion peut décider que tout ou partie des actifs d’un compartiment seront co-gérés avec les
actifs appartenant à d’autres compartiments dans le cadre du Fonds et/ou d’autres organismes de placement collectif
luxembourgeois. Dans les paragraphes suivants, les termes «entités co-gérées» se réfèrent au Fonds et à toutes les
entités avec et parmi lesquelles il existerait une convention de co-gestion et les termes «Actifs co-gérés» se réfèrent à
l’entièreté des actifs de ces entités co-gérés conformément à la même convention de co-gestion.

Conformément à la convention de co-gestion, le Gestionnaire sera en droit de prendre, sur une base consolidée pour

les entités co-gérées, les décisions en matière d’investissement, de désinvestissement et de réajustement de portefeuille
qui influenceront la composition du portefeuille de chaque compartiment. Chaque entité co-gérée détiendra une portion
des Actifs co-gérés correspondant à la proportion de ses avoirs nets sur la valeur totale des Actifs co-gérés. Cet avoir
proportionnel sera applicable à tous les types d’investissements détenus ou acquis conformément à la co-gestion. En cas
de décisions d’investissement ou de désinvestissement, celles-ci n’auront pas d’incidence sur ces proportions, et l’inve-
stissement supplémentaire sera destiné aux entités co-gérées à concurrence de la même proportion et les actifs vendus
seront prélevés proportionnellement aux Actifs co-gérés détenus par l’entité co-gérée.

En cas de nouvelles souscriptions à l’une des entités co-gérées, le montant de la souscription sera destiné aux entités

co-gérées conformément aux proportions modifiées résultant de l’augmentation des avoirs nets de l’entité co-gérée qui
a bénéficié des souscriptions et tous les types d’investissement seront modifiés par le transfert des actifs d’une entité co-
gérée à une autre afin d’être ajustés aux proportions modifiées. De la même manière, en cas de rachat de l’une des
entités co-gérées, les liquidités exigées peuvent être prélevées sur les liquidités détenues par les entités co-gérées
conformément aux proportions modifiées résultant de la réduction des avoirs nets de l’entité co-gérée qui a subi des
rachats et, dans ce cas, tous les types d’investissement devront être ajustés aux proportions modifiées. Les porteurs de
parts devraient être avisés qu’en l’absence de toute action spécifique par le Conseil d’Administration de la Société de
Gestion ou ses agents désignés, la convention de co-gestion peut faire en sorte que la composition des actifs du Fonds
soit influencée par des événements attribuables aux autres entités co-gérées telles que les souscriptions et les rachats.

Par conséquent, toutes choses égales, les souscriptions reçues dans une entité avec laquelle le Fonds ou tout autre

compartiment est co-géré provoquera une augmentation de la réserve des liquidités du Fonds. Réciproquement les
rachats faits dans une entité avec laquelle le Fonds ou tout autre compartiment est co-géré, provoquera une réduction
de la réserve des liquidités du Fonds et du compartiment respectivement. Les souscriptions et les rachats peuvent
cependant être gardés dans le compte spécifique ouvert pour chaque entité co-gérée en dehors du système de co-
gestion et par l’intermédiaire duquel les souscriptions et les rachats doivent passer. La possibilité d’affecter des souscrip-
tions et des rachats considérables aux comptes spécifiques conjointement avec la possibilité pour le Conseil d’Admi-
nistation de la Société de Gestion ou ses agents désignés de décider à n’importe quel moment de mettre fin à la partici-
pation du Fonds à la convention de co-gestion permettent à ce dernier d’éviter les réajustements de son portefeuille si
ces réajustements risquent d’affecter l’intérêt du Fonds et de ses porteurs de parts.

Si une modification de la composition du portefeuille du Fonds résultant des rachats et des paiements des charges et

frais propres à une autre entité co-gérée (i.e. attribuables au Fonds) risque de provoquer une violation des restrictions
d’investissement applicables au Fonds, les actifs concernés devront être exclus de la convention de co-gestion avant la
mise en place de la modification afin de ne pas être affectés par les réajustements qui s’ensuivent.

Les Actifs co-gérés du Fonds devront, comme cela peut être le cas, uniquement être co-gérés avec des actifs destinés

à être investis conformément à des objectifs d’investissement identiques à ceux applicables aux Actifs co-gérés afin de
s’assurer que les prises de décision d’investissement soient totalement compatibles avec la politique d’investissement du
Fonds. Les Actifs co-gérés seront seulement co-gérés avec des actifs pour lesquels la Banque Dépositaire agit également
en tant que banque dépositaire afin de s’assurer que la Banque Dépositaire est apte, en ce qui concerne le Fonds, à
exécuter pleinement ses fonctions et responsabilités conformément à la loi du 30 mars 1988.

La Banque Dépositaire devra à tout moment maintenir la séparation entre les actifs du Fonds et les actifs des entités

co-gérées, et devra par conséquent être en mesure à tout moment d’identifier les actifs du Fonds. Puisque les entités
co-gérées peuvent avoir des politiques d’investissement qui ne sont pas strictement identiques à la politique d’investis-
sement du Fonds, il est possible que la politique commune mise en place soit plus restrictive que celle du Fonds.

Une convention de co-gestion sera signée entre le Fonds, la Banque Dépositaire, l’Administrateur et le Gestionnaire

afin de définir les droits et obligations de chaque partie. Le Conseil d’Administration de la Société de gestion peut
décider à n’importe quel moment et sans préavis de mettre fin à la convention de co-gestion.

Les porteurs de parts peuvent à tout moment contacter le siège social du Fonds pour être avisés du pourcentage des

actifs qui seront co-gérés et des entités avec lesquelles il existe une convention de co-gestion au moment de leur
demande. Des rapports annuels et semestriels spécifieront la composition et les pourcentages des Actifs cogérés.»

Ce procès-verbal est régi par la loi luxembourgeoise et les parties acceptent la non-exclusivité de la juridiction des

tribunaux et cours du Luxembourg à cet égard.

Dont acte, les parties ont rédigé ce procès-verbal en trois originaux le 28 mars 2000, avec effet au 16 juin 2000,

chaque partie recevant un exemplaire, et un exemplaire devant être enregistré auprès des autorités de contrôle
concernées.

EuroPlus ASSET MANAGEMENT S.A.

HypoVereinsbank LUXEMBOURG S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 90, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27096/250/269)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

20604

PARIBAS LUXEMBOURG, BANQUE DE PARIS ET DES PAYS-BAS POUR LE 

GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.754.

BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.383.

<i>Extrait des résolutions des réunions des conseils d’administration de PARIBAS LUXEMBOURG 

<i>et de BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A., tenues en date du 5 juin 2000

I. Les conseils d’administration de chacune des sociétés ont pris la décision d’opérer une fusion des deux sociétés par

voie d’absorption de la BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A. par PARIBAS LUXEMBOURG. Suite
à cette fusion l’ensemble des éléments actifs et passifs de la BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A.
sera transféré vers et repris par PARIBAS LUXEMBOURG.

II. En vue de la réalisation de la fusion entre la BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A. et PARIBAS

LUXEMBOURG, les conseils d’administration de chacune de ces sociétés ont adopté séparément un projet de fusion.
Les conseils d’administration ont d’autre part décidé de soumettre aux assemblées générales respectives le présent
projet de fusion établi conformément à l’article 261 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales (ci-après «LSC»).

PROJET DE FUSION

1) Forme, dénomination et siège social des sociétés participant à la fusion
- BANQUE DE PARIS ET DES PAYS-BAS POUR LE GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG S.A., en abrégé PARIBAS

LUXEMBOURG, une société anonyme de droit luxembourgeois (R.C. Luxembourg B 6.754), ayant son siège social à 
L-2449 Luxembourg, 10A, boulevard Royal, comme société asorbante, ci-après PARIBAS LUXEMBOURG,

- BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois (R.C.

Luxembourg B 10.383), ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 24, boulevard Royal, comme société absorbée, ci-
après BNP LUXEMBOURG.

2) Description de la fusion
- Conformément aux articles 257 et suivants LSC, BNP LUXEMBOURG transfère à PARIBAS LUXEMBOURG, par

suite d’une dissolution sans liquidation, l’ensemble de son patrimoine activement et passivement.

- En échange de cet apport, PARIBAS LUXEMBOURG augmentera son capital à concurrence de EUR 19.200.000,- par

la création et l’émission de 520.000 actions nouvelles sans mention de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obliga-
tions que les actions existantes. Les actions nouvelles de PARIBAS LUXEMBOURG seront attribuées aux actionnaires
de la BNP LUXEMBOURG au prorata des actions qu’ils détiennent c’est-à-dire 5 actions de BNP LUXEMBOURG
donnent droit à 2 actions de PARIBAS LUXEMBOURG.

- Par l’effet de ce qui précède, BNP LUXEMBOURG sera dissoute et ses actions seront annulées.
- PARIBAS LUXEMBOURG émettra les actions nouvelles avec jouissance à la date de la tenue de l’assemblée générale

des actionnaires approuvant la fusion et procédera à l’inscription afférente au registre des actionnaires; elles auront droit
aux sommes éventuellement mises en distribution au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2000.

- Conformément à l’article 261 (2) (e) LSC, tous les actifs et tous les passifs de la société absorbée seront considérés

du point de vue comptable comme transférés à PARIBAS LUXEMBOURG avec effet au 1

er

janvier 2000 et tous les

bénéfices faits et toutes les pertes encourues par BNP LUXEMBOURG après cette date seront réputés du point de vue
comptable comme faits et encourues au nom et pour le compte de PARIBAS LUXEMBOURG.

- Les droits et obligations des porteurs d’obligations, de warrants et de certificats de dépôt émis par BNP LUXEM-

BOURG restent maintenus et sont intégralement repris par PARIBAS LUXEMBOURG.

- Aucun avantage particulier n’a été attribué ni aux experts au sens de l’article 266 LSC ni aux membres des conseils

d’administration ou aux réviseurs des sociétés qui fusionnent.

- Les actionnaires des sociétés participant à la fusion ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, du présent projet de fusion, de prendre connaissance aux sièges sociaux
des deux sociétés des documents indiqués à l’article 267 LSC et ils peuvent, sur demande, en obtenir copie intégrale sans
frais.

- Les assemblées générales extraordinaires des actionnaires de chacune des sociétés participant à la fusion, qui auront

à approuver le projet de fusion auront lieu au plus tôt après l’expiration du délai d’un mois à partir de la publication du
présent projet au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Paris, le 5 juin 2000.

PARIBAS LUXEMBOURG

BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Le conseil d’administration

<i>Le conseil d’administration

Signatures

Signatures

(30300/250/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

20605

RST LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1930 Luxemburg, 54, avenue de la Liberté.

Zu Händen:
Herrn Hendrik de Jongh, Delegiertes Verwaltungsratsmitglied
Herrn Adam de Jongh, Verwaltungsratsmitglied
Herrn Pieter Morks, Verwaltungsratsmitglied, Technischer Direktor
Herrn Jan Reuter, Kommissar
Herrn Prof. Dr. Ing. Princeton, Christian Hechtl, Kommissar
Herrn Henk van der Giesen, Kommissar.
Als Verwaltungsratsmitglied der RST LUXEMBOURG S.A. und als Geschäftsführer der Tochtergesellschaft RST

DEUTSCHLAND, G.m.b.H. legt Herr H. Schmidt sein Verwaltungsratsmandat und seine Funktion als Technischer
Direktor der RST LUXEMBOURG S.A. hiermit mit Wirkung vom 17. Januar 2000 nieder.

Den 18. Januar 2000.

H. Schmidt.

(15160/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

RST LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1930 Luxemburg, 54, avenue de la Liberté.

<i>Protokoll zur Verwaltungsratssitzung

Datum:

17.01.2000

Ort:

Büroräume des AIRPORT SHERATON HOTEL Brüssel

Teilnehmer:

Herrn Hendrik de Jongh, Delegiertes Verwaltungsratsmitglied
Herr Pieter M;orks, Verwaltungsratsmitglied, Technischer Direktor
Herr Arno de Jongh, Verwaltungsratsmitglied
Herr Hans Schmidt, Verwaltungsratsmitglied, Technischer Direktor

Verteiler:

Herr Henk de Jongh
Herr Pieter Morks
Herr Arno de Jongh
Herr Hans Schmidt

Folgende Beschlüsse wurden gefasst:
1. Herr Hans Schmidt erklärt den Anwesenden, dass er sein Mandat als Verwaltungsratsmitglied und die Kunktion als

Technischer Direktor der RSL LUXEMBOURG S.A. mit Wirkung vom 17.01.2000 niederlegt.

2. Damit sind alle bekannten und unbekannten gegenseitigen Forderungen aus diesem Mandat abgegolten.
Die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder verpflichten sich, auf der nächsten Generalversammlung dafür Sorge zu

tragen, dass eine entsprechende Entlastung von Herrn Hans Schmidt vorgenommen wird.

3. Das Delegierte Verwaltungsratsmitglied, Herr Hendrik de Jongh, wird damit beauftragt, das Verwaltungsratsmandat

von Herrn Hans Schmitd beim Bezirksgericht von und zu Luxemburg im Handels- und Gesellschaftsregister No 66.812
löschen zu lassen.

4. Herr Hans Schmitd wird allen Verwaltungsratsmitgliedern und das Herren Kommissaren die Niederlegung seines

Verwaltungsratsmandates schriftlicht mitteilen.

H. de Jongh   P. Morks   A. de Jongh   H. Schmidt

(15161/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

BERTSCHI LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5752 Frisingen, 23A, rue de Luxembourg.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den achtundzwanzigsten Februar,
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte,

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft schweizerischen Rechtes BERTSCHI A.G., mit Gesellschaftssitz in CH-5724 Dürrenäsch, 453,

Hutmattstrasse,

hier vertreten durch den Präsidenten ihres Verwaltungsrates Herrn Hans-Jörg Bertschi, Transportunternehmer,

wohnhaft in CH-Durrenäsch.

Welche Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht, die Satzung einer zu

gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1.  Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht gegründet, die dem

nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie der diesbezüglichen Gesetzgebung unterliegt.

Art. 2.  Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung internationaler Transporte, die Vermittlung von solchen, sowie

die Vermietung von Fahrzeugen jeder Art.

20606

Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck der

Gesellschaft in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätig-
keiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 3.  Die Gesellschaft hat eine unbeschränkte Dauer.
Art. 4.  Die Gesellschaft führt den Namen BERTSCHI LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5.  Der Sitz der Gesellschaft ist in Frisingen.
Er kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des Grossher-

zogtums verlegt werden.

Art. 6.  Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzigtausend Euro (EUR 50.000,-) und ist eingeteilt in einhundert (100)

Geschäftsanteile zu je fünfhundert Euro (EUR 500,-).

Diese einhundert (100) Geschäftsanteile wurden von dem alleinigen Gesellschafter, der Aktiengesellschaft schweize-

rischen Rechtes BERTSCHI A.G., mit Gesellschaftssitz in CH-5724 Dürrenäsch, 453, Hutmattstrasse, gezeichnet.

Die Geschäftsanteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von fünfzigtausend

Euro (EUR 50.000,-) zur Verfügung steht, was der Gesellschafter durch seinen Vertreter anerkennt.

Art. 7.  Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bedingungen, abgeändert werden.
Art. 8.  Jeder Anteit berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

Art. 9.  Die Gesellschaftsanteile sind frei übertragbar, solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter besteht.
Sie können unter Lebenden nur mit der Zustimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.
Art. 10.  Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Art. 11.  Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12.  Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und

welche von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Die Generalversammlung bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer.
Art. 13.  Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 14.  Solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter besteht, hat dieser alle Befugnisse, die das Gesetz der

Gesellschafterversammlung gibt.

Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen, sind die Beschlüsse der

Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals
darstellen, angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind nur dann rechts-
wirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wurden, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals
vertreten.

Beschlüsse der Gesellschaft werden in ein Spezialregister eingetragen. Verträge, die zwischen dem alleinigen Gesell-

schafter und der Gesellschaft, vertreten durch letzteren, abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezialregister
eingetragen.

Art. 15.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember. Das erste

Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausend.

Art. 16.  Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen, und die Geschäfts-

führung erstellt den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 17.  Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18.  Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht der Gesellschafterversammlung zur freien Verfügung.

Art. 19.  Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche nicht Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaf-
terversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20.  Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, sind die gesetzlichen Bestimmungen

anwendbar.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder

zur Last gelegt werden, werden auf einhundertzehntausend luxemburgische Franken (LUF 110.000,-) abgeschätzt.

Zwecks Berechnung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital abgeschätzt auf zwei Millionen sechzehntausend-

neunhundertfünfundneunzig luxemburgische Franken (LUF 2.016.995,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann erklärt der alleinige Gesellschafter, folgende Beschlüsse zu fassen:
1. Die Zahl der Geschäftsführer wird auf drei festgesetzt.

20607

2. Zu Geschäftsführern werden auf unbestimmte Dauer ernannt:
a) Herr Pascal Zirgel, Transportunternehmer, wohnhaft in F-Colmar, technischer Geschäftsführer,
b) Herr Hans-Jörg Bertschi, vorgenannt, administrativer Geschäftsführer,
c) Frau Brigitta Berner, Transportunternehmerin, wohnhaft in CH-Dürrenäsch, administrative Geschäftsführerin.
Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des technischen Geschäftsführers verpflichtet.
3. Die Adresse der Gesellschaft lautet: L-5752 Frisingen, 23A, rue de Luxembourg.
Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an den dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannten Vertreter der Komparentin, hat derselbe die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unter-
schrieben.

Gezeichnet: H.-J. Bertschi, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2000, vol. 122S, fol. 88, case 8. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 10. März 2000.

E. Schlesser.

(15221/227/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

BH CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J. F. Kennedy.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-sept février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Bertrand Petat, directeur technique, demeurant à F-54000 Nancy, 42, avenue Foch.
2) Monsieur Philippe Lequeux, gérant, demeurant à F-02400 Cherry, 10, rue des Sablons.
3) Monsieur Jean Yves Bichler, commercial, demeurant à F-57070 St. Julien-les-Metz, 3, rue d’Antilly.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BH CONSULTING S.A.

Cette société aura son siège à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par simple décision du Conseil d’Administration. 
Sa durée est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la consultance en réseaux d’entreprise et sécurité informatique.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million cinq cent mille (1.500.000,-) francs, divisé en mille cinq cents (1.500)

actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Bertrand Petat, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………

900 actions

2) Monsieur Philippe Lequeux, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………

300 actions

3) Monsieur Jean Yves Bichler, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………

300 actions

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.500 actions

Les actions ont été libérés par un versement en espèces jusqu’à concurrence de 25% de sorte que la somme trois

cent soixante-quinze mille (375.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

20608

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans.

Ils sont rééligibles.
Art. 8.  Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire,

actionnaire ou non.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juin à 14.00 heures et pour
la première fois en 2001.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Bertrand Petat, préqualifié,
b) Monsieur Naji Abboud, chef d’entreprise, demeurant à F-54000 Nancy, 6, Clos du Haut de Chèvre,
c) Madame Julie Chasseriaux, enseignante, demeurant à F-54000 Nancy, 42, avenue Foch;
3. est appelée aux fonctions de commissaire:
la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE CGS, S.à r.l., avec siège L-4170 Esch-sur-Alzette.
4. Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Bertrand Petat, préqualifié;
4. le siège social de la société est fixé à L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite t interprétation donnée aux comparants, ils ont signé a le notaire le présent acte.
Signé: B. Petat, P. Lequeux, J. Y. Bichler, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 février 2000, vol. 856, fol. 94, case 5. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 29 février 2000.

G. d’Huart.

(15222/207/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

ACTIV’INVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.828.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 16 août 1999

– de nommer comme Administrateur-Délégué Monsieur François Uhl, domicilié 5, place du Marché Neuf à Stras-

bourg (F).

Certifié sincère et conforme

ACTIV’INVEST

F. Uhl

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15261/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

20609

BLUE SKY FINANCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.835.

L’an deux mille, le dix-huit février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville. 

A comparu:

La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme de banque avec siège social à Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,
représentée par:
- Monsieur Alberto Nani, employé privé, demeurant à Luxembourg, 
- Monsieur Vittorio Castellani Pastoris, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée BLUE SKY

FINANCIAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

constituée aux termes d’un acte reçu en date du 5 janvier 1998 par le susdit notaire Jacques Delvaux, publié au

Mémorial C, année 1998, page 14281,

les statuts de la société ont été modifiés en vertu d’un acte reçu par le même notaire en date du 19 janvier 2000, en

voie de publication au Mémorial C,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 18

février 2000.

Une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregist-
rement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à LUF 13.000.000,- (treize millions de francs

luxembourgeois), représenté par 13.000 (treize mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune, entièrement libérées.

2) Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à LUF 50.000.000,-

(cinquante millions de francs luxembourgeois), représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de
LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,

et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé.

Les alinéas 5 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 19 janvier 2005, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3) Que dans sa réunion du 18 février 2000, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de capital

jusqu’à concurrence de LUF 10.290.000,- (dix millions deux cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois),

pour le porter de son montant actuel de LUF 13.000.000,- (treize millions de francs luxembourgeois) à

LUF 23.290.000,- (vingt-trois millions deux cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois),

par la création de 10.290 (dix mille deux cent quatre-vingt-dix) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille

francs luxembourgeois) chacune,

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, lequel a souscrit à 10.290 (dix mille

deux cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de LUF 10.290.000,- (dix millions
deux cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois),

l’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renon-

ciation restera annexée aux présentes.

4) La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de LUF 10.290.000,- (dix millions deux cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois) se trouve être

à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5) Que suite à la réalisation de l’augmentation ci-dessus, le capital se trouve porté à LUF 23.290.000,- (vingt-trois

millions deux cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois),

de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

20610

Le capital souscrit est fixé à LUF 23.290.000,- (vingt-trois millions deux cent quatre-vingt-dix mille francs luxembour-

geois), représenté par 23.290 (vingt-trois mille deux cent quatre-vingt-dix) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,-
(mille francs luxembourgeois) chacune. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués approximativement à LUF 155.000,-. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Nani, V. Castellani, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 122S, fol. 79, case 3. – Reçu 102.900 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2000.

J. Delvaux.

(15298/208/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

BLUE SKY FINANCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.835.

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 107/2000 en date du 18 février

2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15299/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

CHIMONA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHIMONA S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège, le siège $ocial pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs,
agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4.  La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

20611

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des titres d’emprunt et

accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse directement ou indirectement tous
concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet ou connexes à celui-ci.

Capital, Actions

Art. 5.  Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 5.000.000 (cinq millions d’Euros), représenté par 50.000

(cinquante mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros).

Le capital souscrit de la société est fixé à 32.000,- EUR (trente-deux milles Euros), représenté par 320 (trois cent

vingt) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. D’autre part, le conseil d’adminis-
tration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la date de constitution de la société (24 février 2000), autorisé
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé
par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est en outre autorisé et chargé de déterminer toutes condi-
tions de pareilles souscriptions, tout en maintenant un droit de souscription préférentiel aux anciens actionnaires.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par
le conseil d’administration dans le cadre de l’autorisation précitée, l’article 5 des statuts sera modifié de manière à
correspondre à cette augmentation; le conseil d’administration prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires afin
d’obtenir la constatation et la publication de cette modification conformément à la loi.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6.  Les actions de la société sont nominatives, sauf dispositions de la loi. Il est tenu au siège social un registre

des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à
l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions. Ces certificats seront signés par deux administra-

teurs.

Art. 7.  La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8.  Le conseil d’administration peut émettre des emprunts obligataires et en déterminer les conditions, le prix,

le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre
des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration, Surveillance

Art. 9.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
L’assemblée générale élit parmi les membres du conseil d’administration un président et si elle en décide ainsi, un ou

plusieurs vice-présidents du conseil d’administration. Le président du conseil d’administration présidera les assemblées
générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, mais en son absence, un des vice-présidents le
remplacera pro tempore pour ces assemblées et réunions. Le conseil d’administration pourra également désigner un
secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.

Art. 10.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins sept jours avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

20612

Il peut également être renoncé à une convocation moyennant l’assentiment par écrit ou par télécopie, télégramme ou

télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’adminis-
tration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
d’administration.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Les administrateurs pourront également assister aux réunions du conseil d’administration, et les conseils d’adminis-

tration pourront être tenus par vidéoconférence.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit ou par télex, délégation à un autre membre du conseil pour le

représenter et pour voter en ses lieu et place. Des votes peuvent également être émis par écrit, par télécopie, ou télex.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télex ou fax.

Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition d’être

approuvées à l’unanimité des membres du conseil.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part ni aux délibérations afférentes du conseil ni au vote sur cette affaire.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11.  Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou par le

président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société, à l’exception des opérations suivantes, qui sont du ressort exclusif
de l’assemblée générale des actionnaires, à savoir:

- les acquisitions et les ventes de participations ainsi que tous les autres droits réels attachés aux participations
- les décisions de mettre en liquidation les sociétés dans lesquelles une participation est détenue,
- les engagements de la société pour les émissions d’obligations,
- la mise en gage d’avoirs de la société et l’octroi de garanties,
- l’inscription d’hypothèques sur les immeubles appartenant à la société,
- l’établissement de contrats d’emprunt avec les banques et autres institutions,
- les nominations du président et du/des vice-président(s) du conseil d’administration,
- l’acquisition et la vente de biens immobiliers,
- la renonciation aux privilèges et hypothèques légales,
- la concession de garanties et/ou fidéjussions à des tiers,
- toute acceptation d’une clause arbitrale.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13.  Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14.  Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, avec l’autorisation préalable de l’assemblée,

composé de membres du conseil d’administration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir
tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution
préalable. A moins que le conseil d’administration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre
procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15.  Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16.  Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17.  La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

20613

Assemblées

Art. 18.  L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19.  L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

L’assemblée générale disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes

en rapport avec les opérations de la société.

Les quorums et les délais de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de

la société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Art. 20.  L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de mai à 11.30 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 21.  L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues. Toute action donne droit à une voix.

Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 22.  Les résolutions des toutes assemblées générales pour être valables devront recueillir le vote favorable

d’actionnaires représentant les deux tiers au moins des actions en circulation.

Art. 23.  Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour. Tout avis contenant convocation
à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 24.  L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration

complètent le bureau.

Art. 25.  Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année Sociale, Bilan, Répartition des Bénéfices

Art. 26.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 27.  Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 28.  L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être distribués par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

20614

Dissolution, Liquidation

Art. 29.  La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 30.  Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 31.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier lundi du mois de mai 2001 à 11.30 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire à trois cent vingt actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

1) Monsieur Virgilio Ranalli, préqualifié, cent soixante actions ………………………………………………………………………………………… 160
2) Monsieur Alessandro Jelmoni, préqualifié, cent soixante actions ……………………………………………………………………………… 160
Total trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces en lires italiennes de sorte qu’un

montant représentant la contre-valeur de la somme de trente-deux mille Euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
67.800,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Mario Iacopini, Directeur de banque, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg,
d) Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg,
e) Monsieur Philippe Pasquasy, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3) La durée du mandat des administrateurs a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en 2001.

4) La société HRT REVISION, S.à r.l. établie à Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur a été appelée aux fonctions de

commissaire aux comptes.

5) La durée du mandat des commissaires a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2001.

6) Le siège de la société est fixé au 12, rue Goethe à L-1637 Luxembourg.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue française aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Ranalli, A. Jelmoni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2000, vol. 122S, fol. 84, case 3. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2000.

J. Delvaux.

(15226/208/296)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

20615

BUSINESS SERVICES ACCESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 247, route de Longwy.

STATUTS

L’an deux mille, le huit février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Stanislas Becker, administrateur de sociétés, demeurant à F-67980 Hagenbieten, 26, rue de la Libération.
2. Madame Michèle Becker, administrateur de sociétés, demeurant à F-67100 Strasbourg, 168, rue de la Ganzau.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination de BUSINESS SERVICES ACCESS, S.à r.l.
Art. 3.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5.  La société a pour objet l’achat, la vente, le courtage de véhicules terrestres à moteur. Elle pourra également

effectuer sous forme de prestations de services, des conseils pour l’acquisition, l’importation et la distribution de toutes
marchandises relatives à des produits neufs ou d’occasion, pour la création de structures internationales concernant le
négoce automobile. Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Titre II.- Capital Social, Parts Sociales

Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Stanislas Becker, prénommé, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………

50

2. Madame Michèle Becker, prénommée, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………

 50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7.  Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant l’accord unanime des associés.
Art. 8.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9.  Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Administration

Art. 13.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

Art. 14.  Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

20616

Art. 17.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV.- Exercice Social, Répartition des Bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2000.
Art. 19.  Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20.  Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 21.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI.- Disposition Générale

Art. 22.  Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs luxem-
bourgeois (30.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-1941 Luxembourg, 247, route de Longwy.
2. L’assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Stanislas Becker, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Becker, M. Becker, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 122S, fol. 57, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2000.

G. Lecuit.

(15225/220/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

BtoBe LUXEMBURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 25A, rue Philippe II.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den achtundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, im Amtssitze zu Sassenheim (Grossherzogtum Luxemburg). 

Sind erschienen:

1) BtoBe NEDERLAND B.V., eine Gesellschaft nach niederländischem Recht, mit Sitz in Diamantlaan 59-61, NL-2132

WV Hoofddorp, die Niederlande,

hier vertreten durch Frau Ute Bräuer, Rechtsantwaltin, wohnhaft in Luxemburg,
gemäß privatschriftlicher Vollmacht, ausgestellt am 24. Januar 2000.
2) Herr Roland van Kampen, Direktor der Gesellschaft BtoBe NEDERLAND B.V., wohnhaft in der Jane Addamsstraat

47, NL-2131 VR Hoofddorp,

hier vertreten durch Frau Ute Bräuer, vorgenannt,
gemäß privatschriftlicher Vollmacht, ausgestellt am 24. Januar 2000.
Die Vollmachten werden nach ne varietur-Unterzeichnung durch die Bevollmächtigte und den beurkundenden Notar

gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Erschienenen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Aktiengesellschaft, die sie hiermit gründen,

wie folgt zu beurkunden.

I.- Name, Dauer, Zweck und Sitz

Art. 1.  Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht und führt die Bezeichnung BtoBe

LUXEMBURG S.A.

20617

Art. 2.  Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Art. 3.  Zweck der Gesellschaft ist:
die Gründung, Erschließung und der Betrieb von Einzelhandelsgeschäften in der Modebranche.
Der Handel von Modellkleidern, Textilien, Schuhen, Kravatten, Mode- und Modelederzubehör, Sportartikeln,

Freizeitmode, Haut- und Körperpflegeprodukten, Parfum und Make-up sowie mit allen von der Muttergesellschaft oder
jeder anderen der Gruppe angehörenden Gesellschaft hergestellten oder vertriebenen Produkten. Die Gesellschaft kann
jede Art von Tätigkeit, die mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt in Beziehung steht oder denselben fördert,
ausüben.

Art. 4.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates können jederzeit innerhalb und außerhalb des Großherzogtums

Luxemburg Tochtergesellschaften und unselbständige Niederlassungen gegründet werden.

Falls durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art die Gesellschaft in ihrer

Tätigkeit am Gesellschaftssitz oder die reibungslose Kommunikation zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem
Ausland behindert wird oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen
Beschluß vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein anderes Land verlegt werden. Eine
solche Maßnahme berührt die luxemburgische Staatsangehörigkeit der Gesellschaft nicht.

II.- Aktienkapital, Aktien

Art. 5.  Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF) und ist in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Luxem-
burger Franken (1000,- LUF) eingeteilt.

Das genehmigte Aktienkapital beträgt zwei Millionen fünfhunderttausend Luxemburger Franken (2.500.000,- LUF),

eingeteilt in zweitausendfünfhundert (2.500) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Luxemburger Franken
(1000,- LUF).

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, ab Veröffentlichung dieser Satzung, Aktien

auszugeben oder Optionen auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren, denen Personen und zu den Bedingungen, die der
Verwaltungsrat beschließt (im besonderen neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht
einzuräumen).

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können durch Beschluß der Generalversammlung,

welcher wie für Satzungsänderungen zu fassen ist, erhöht oder herabgesetzt werden.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und nach den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwerben.
Art. 6.  Die Gesellschaft gibt, auf Beschluß des Verwaltungsrates, unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften,

Namens- oder Inhaberaktien aus.

Am Gesellschaftssitz wird ein Register der Namensaktien geführt, welches jedem Aktionär zur Einsicht offen steht.

Dieses Register enthält alle Angaben, die gemäß Artikel neununddreißig des Gesetzes vom zehnten August neunzehn-
hundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen («Gesetz
vom Zehnten August neunzehnhundertfünfzehn») vorgesehen sind. Für die Feststellung der Berechtigung an Namens-
aktien ist ausschließlich die Eintragung im Aktienregister maßgeblich.

Auf Wunsch der Aktionäre kann die Gesellschaft Aktienzertifikate für Namensaktien ausstellen, welche die Eintra-

gungen im Aktienregister wiedergeben. Eine Übertragung von Namensaktien kann ausschließlich durch Umschreibung
im Aktienregister rechtswirksam erfolgen.

Soweit Inhaberaktien ausgegeben werden, stellt die Gesellschaft Aktienzertifikate für die Inhaberaktien aus. Der

Besitz eines Aktienzertifikates für eine Inhaberaktie weist grundsätzlich die Berechtigung an dieser Aktie nach. Die
Übertragung einer Inhaberaktie erfolgt durch Übergabe des entsprechenden Aktienzertifikates.

Aktienzertifikate werden grundsätzlich von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet; Aktienzertifikate können

auch von einem Verwaltungsratsmitglied und einem weiteren für die Gesellschaft Handlungsbevollmächtigten erfolgen,
wobei die Unterschrift dieses Handlungsbevollmächtigten handschriftlich erfolgen muß.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Besitzer pro Aktie an; sollte der Besitz einer Aktie geteilt oder streitig sein,

müssen diejenigen, die ein Recht an der Aktie geltend machen, einen Bevollmächtigten ernennen, um die mit der Aktie
verbundenen Rechte gegenüber der Gesellschaft zu vertreten. Die Gesellschaft kann die Wahrnehmung aller Rechte
bezüglich dieser Aktie einstellen, solange nicht eine einzige Person gegenüber der Gesellschaft zur Wahrnehmung der
mit dieser Aktie verbundenen Rechte benannt wurde.

III.- Generalversammlung der Aktionäre

Art. 7.  Die ordnungsmäßig gebildete Versammlung der Aktionäre vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie ist

umfassend zur Anordnung, Durchführung oder Ratifizierung aller Vorgänge mit Bezug auf die Geschäftstätigkeit der
Gesellschaft ermächtigt.

Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Sie kann auch auf Antrag von Aktionären,

welche wenigstens 1/5 des Gesellschaftskapitals vertreten, einberufen werden.

Art. 8.  Die jährliche Generalversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der Einladung

bestimmten Ort der Gemeinde Luxemburg jeweils um 10.00 Uhr am letzten Donnerstag des Monats Juni jedes Jahres
oder wenn dieser Tag auf einen Feiertag fällt, am nächsten darauffolgenden Werktag in Luxemburg statt.

Außerordentliche Generalversammlungen können jederzeit an einem beliebigen Ort und zu einer beliebigen Zeit, wie

in der Einberufung bestimmt, einberufen werden.

Die Anwesenheits- und Mehrheitserfordernisse sowie die gesetzlich bestimmten Fristen sind auf die Einberufung und

die Generalversammlung anwendbar, soweit die Satzung nichts anderes vorsieht.

20618

Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund privatschriftlicher,

schriftlich, durch Fernschreiben, Fernkopierer oder Telegramm erteilter Vollmacht durch einen anderen Aktionär oder
durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Beschlüsse der Generalversammlung werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Stimmen

gefaßt, sofern die Vorschriften des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn nicht anderweitiges
verfügen.

Der Verwaltungsrat kann alle anderen Bedingungen aufstellen, welche von den Aktionären erfüllt werden müssen, um

an der Generalversammlung teilnehmen zu können.

Sind alle Aktionäre in einer Generalversammlung anwesend oder vertreten und bestätigen sie, die Tagesordnung zu

kennen, so kann auf eine förmliche Einberufung verzichtet werden.

IV.- Verwaltungsrat

Art. 9.  Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die nicht Aktionäre der Gesell-

schaft sein müssen. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Generalversammlung gewählt. Ihre Anzahl,
Bezüge und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der Generalversammlung festgesetzt. Diese Amtszeit darf 6 Jahre
nicht überschreiten und endet grundsätzlich mit der Bestellung der Nachfolger.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Aktionäre

gewählt. Die Generalversammlung kann zu jeder Zeit und ohne Angabe von Gründen einen einzelnen oder alle
Mitglieder des Verwaltungsrates abberufen.

Wird die Stelle eines Mitglieds des Verwaltungsrates wegen Tod, Rücktritt oder aus einem anderen Grund frei, so

können die verbleibenden Mitglieder das freigewordene Amt vorläufig besetzen. Die nächstfolgende Generalver-
sammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 10.  Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und kann einen stellver-

tretenden Vorsitzenden bestellen.

Er kann auch einen Sekretär bestellen, welcher nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muß und welcher sich für die

Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates und der Generalversammlungen verantwortlich zeichnet.

Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder einberufen. Sitzungen des

Verwaltungsrates finden an dem in der Einladung bestimmten Ort statt.

Der Präsident hat den Vorsitz in allen Generalversammlungen und in den Sitzungen des Verwaltungsrates. In seiner

Abwesenheit kann die Generalversammlung oder der Verwaltungsrat ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates
ernennen, um den zeitweiligen Vorsitz in diesen Versammlungen oder Sitzungen zu führen. Jedes Mitglied des Verwal-
tungsrates erhält wenigstens 24 Stunden vor dem geplanten Datum der Sitzung eine förmliche Einberufung; der
förmlichen Einberufung bedarf es nicht in Dringlichkeitsfällen, in welchem Falle die Natur und die Gründe dieser Dring-
lichkeit im Einberufungsbrief erwähnt sein müssen. Auf schriftliche, durch Fernschreiben, Fernkopierer, Telegramm oder
andere ähnliche Mittel gegebene Einwilligung eines jeden Mitgliedes des Verwaltungsrates, kann auf die Einberufungs-
schreiben verzichtet werden.

Eine förmliche Einberufung ist nicht erforderlich für Sitzungen des Verwaltungsrates, die an einer Zeit und an einem

Ort abgehalten werden, welche in einem vorherigen Beschluß des Verwaltungsrates festgesetzt wurden.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates aufgrund einer Vollmacht durch ein

anderes Mitglied vertreten lassen. Die Vollmacht kann durch privatschriftliche Urkunde, Fernschreiben, Fernkopierer
oder Telegramm erteilt werden.

Ein Verwaltungsratsmitglied kann mehrere andere Mitglieder des Verwaltungsrates vertreten.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann durch telefonische Konferenz oder in ähnlicher Weise an einer Sitzung

teilnehmen, vorausgesetzt, jeder Teilnehmer an der Sitzung kann alle anderen verstehen. Die Teilnahme an einer Sitzung
in dieser Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung.

Der Verwaltungsrat ist beschlußfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Beschlußfassung des Verwaltungsrates erfolgt mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden und vertretenen

Mitglieder.

Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch einstimmig durch Rundschreiben (durch Brief, Telegramm,

Fernschreiben, Fernkopierer oder andere ähnliche Mittel) gefaßt werden, vorausgesetzt, sie werden schriftlich bestätigt.
Die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Protokoll, das als Nachweis für den Beschluß gilt.

Art. 11.  Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates werden Protokolle geführt, welche vom

Vorsitzenden oder in seiner Abwesenheit vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmit-
gliedern unterzeichnet werden.

Kopien der Protokolle oder Auszüge aus den Protokollen, die vor Gericht oder anderswo zu Beweiszwecken

Verwendung finden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Art. 12.  Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Verwaltungs- und

Verfügungshandlungen vorzunehmen, welche im Interesse der Gesellschaft und nicht durch das Gesetz oder durch diese
Satzung ausdrücklich der Generalversammlung vorbehalten sind.

Die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber können an die

in Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn aufgeführten Personen übertragen
werden; deren Ernennung, Abberufung und Befugnisse werden durch den Verwaltungsrat geregelt. Die Übertragung
muß von der Generalversammlung genehmigt werden.

Ferner kann der Verwaltungsrat einzelne Aufgaben der Geschäftsführung durch privatschriftliche oder beglaubigte

Vollmacht an eines seiner Mitglieder oder sonstige Personen übertragen.

20619

Art. 13.  Dritten gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern oder durch die Unterschrift einer oder mehrerer hierzu vom Verwaltungsrat ermächtigten Personen
verpflichtet.

V.- Überwachung

Art. 14.  Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen oder mehrere Rechnungsprüfer, die nicht

Aktionäre der Gesellschaft sein müssen. Die Generalversammlung wählt sie, bestimmt ihre Zahl, setzt ihre Vergütung
und die Dauer ihrer Amtszeit fest. Diese darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Vl.- Geschäftsjahr, Bilanz

Art. 15.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Februar und dauert bis zum einunddreißigsten Januar des nachfol-

genden Jahres.

Art. 16.  Es werden jährlich wenigstens fünf Prozent des Reingewinnes vorweg den gesetzlichen Rücklagen zugeführt,

bis diese zehn Prozent des in Artikel fünf dieser Satzung vorgesehenen Gesellschaftskapitals ausmachen.

Die Generalversammlung verfügt, auf Vorschlag des Verwaltungsrates, über die Verwendung des restlichen Betrages

des Reingewinns.

Der Verwaltungsrat kann Vorschußdividenden ausschütten unter Berücksichtigung der Bestimmungen des Gesetzes

vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn.

VII.- Auflösung der Gesellschaft

Art. 17.  Wird die Gesellschaft durch Beschluß der Generalversammlung aufgelöst, so wird die Liquidation durch

einen oder mehrere Liquidatoren (welche natürliche oder juristische Personen sein können) durchgeführt. Die General-
versammlung ernennt sie und setzt ihre Befugnisse und Vergütung fest.

VIII.- Statutenänderung

Art. 18.  Die gegenwärtige Satzung kann von einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre geändert

werden, vorausgesetzt, die Anwesenheits- und Mehrheitsbedingungen gemäß Artikel siebenundsechzig-eins (67-1) des
Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn sind beachtet.

IX.- Schlussbestimmungen - Anwendbares Recht

Art. 19.  Für sämtliche Punkte, welche durch diese Satzung nicht geregelt sind, gilt das Gesetz vom zehnten August

neunzehnhundertfünfzehn.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung und endet am einunddreißigsten Januar 2001.
2) Die erste jährliche Generalversammlung wird im Jahr 2001 in Luxemburg stattfinden.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Feststellung der Satzung erklären die Erschienenen, die Aktien wie folgt zu zeichnen:
1. BtoBe NEDERLAND B.V., vorgenannt, eintausendzweihundertneunundvierzig Aktien …………………………………

1.249

2. Herr Roland van Kampen, vorgenannt, eine Aktie ……………………………………………………………………………………………………

1

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Sämtliche Aktien wurden teilweise bis zu einem Gesamtbetrag von einer Million zweihunderttausend Luxemburger

Franken (1.200.000,- LUF) in bar eingezahlt; demgemäß verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über einen
Betrag von einer Million zweihunderttausend Luxemburger Franken (1.200.000,- LUF), wie dies dem unterzeichneten
Notar nachgewiesen wurde.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Grundungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwärtiger

Gründung erwachsen, auf ungefähr siebzigtausend Luxemburger Franken.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen, die die Gesamtheit des gezeichneten Kapitals darstellen, sich zu einer außerordent-

lichen Generalversammlung, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären, zusammengefunden und einstimmig
folgende Beschlüsse gefaßt:

1) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgelegt.
Die Zahl der Rechnungsprüfer wird auf einen festgelegt.
2) Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden gewählt:
1. Herr Roland van Kampen, Direktor der Gesellschaft BtoBe NEDERLAND B.V., wohnhaft in der Jane Addamsstraat

47, NL-2131 VR Hoofddorp.

2. Herr Fritz Röhrig, Direktor der Gesellschaft BtoBe NEDERLAND B.V., wohnhaft in Pottenbrug 3, apptm. 144, 

B-2000 Antwerpen.

3. Die Gesellschaft niederländischen Rechts BtoBe NEDERLAND B.V., mit Sitz in Diamantlaan 59-61, NL-21 32 WV

Hoofddorp.

3) Zum Rechnungsprüfer wird ernannt:

20620

Die Gesellschaft THEMIS AUDIT, mit Sitz in Tortola, Britische Jungferninseln.
4) Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-2340 Luxemburg, 25A, rue Philippe 11, c/o BtoBe LUXEMBURG S.A.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Rechnungsprüfers enden mit der Generalversammlung, die über

das Geschäftsjahr 2000 befindet.

5) Gemäß Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich nachfolgender

Änderungen und Ergänzungen, ermächtigt die Generalversammlung den Verwaltungsrat, einem oder mehreren seiner
Mitglieder die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber zu
übertragen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene, hat dieselbe zusammen mit dem Notar

gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: U. Bräuer, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 février 2000, vol. 847, fol. 61, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Beles, den 9. März 2000.

J.-J. Wagner.

(15224/239/245)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

CIRCLE CAPITAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

STATUTES

In the year two thousand, on the eighth of February.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Rika Mamdy, company director, residing in Tuntange, and Mr Robert Bout, company

director, residing in Luxembourg, acting jointly in their qualities of directors.

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Rika Mamdy, prenamed, and Mr Robert Bout, prenamed, acting jointly in their qualities of

directors.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company is herewith organised under the name of CIRCLE CAPITAL GROUP S.A.

Art. 2.  The registered offices are in Luxembourg City. The company may establish branch offices, subsidiaries,

agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision
of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at

the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which have powers to commit the company for acts of daily

management, shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3.  The company is established for an unlimited period.
Art. 4.  The corporation may carry out trading in securities of any kind and any commercial, industrial or financial

operations, any transactions in respect of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to
the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

20621

Art. 5.  The subscribed capital of the company is fixed at thirty-two thousand Euro (32,000.- EUR), represented by

three hundred and twenty (320) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each. 

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares. 

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are

appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at
any time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election. 

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is appointed by the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members are present or represented,

proxies between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his
colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings. 

Art. 8.  All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision. 

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of ∑ directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy. 
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles. 

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous autho-
rization by the General Meeting of shareholders. 

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two

directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations, with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company. 

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

General meeting

Art. 14.  The General Meeting represents the whole body of the shareholders. it has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law. 

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on the 3rd Monday of February at 9.00 a.m. and for the first time in 2001.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day. 
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital. 

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of profits 

Art. 18. The business year begins on January Ist and ends on December 31st. The first business year begins today

and ends on December 31st, 2000.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory

General Meeting to the statutory auditors. 

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five percent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten per cent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.

20622

The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital. 

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General Dispositions

Art. 21.  As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

For the purpose of the registration, the capital is valued at one million two hundred and ninety thousand eight

hundred and seventy-seven Luxembourg francs (1,290,877.- LUF).

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately seventy-five

thousand Luxembourg francs (75,000.- LUF).

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows: 
1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., prenamed, one hundred and sixty shares ………………………………………………………

160

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed, one hundred and sixty shares  ……………………………………………

160

Total: three hundred and twenty shares ……………………………………………………………………………………………………………………………

320

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-two thousand euro (32,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Extraordinary general meeting

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and passed unanimously the following resolutions.

1.- The company’s address is fixed at L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II (B.P. 653 L-2016 Luxembourg)
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2005:
a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed, 
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., prenamed, 
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, its term of office expiring at the General Meeting of the

year 2005:

FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES, having its registered office in Road Town, Tortola, BVI.
4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to a member of the board of directors. 

<i>Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote NATIONWIDE MANAGEMENT
S.A., prenamed, as managing director, having sole signatory powers.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mule, le huit février. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Rika Mandy, administrateur de société, demeurant à Tuntange, et Monsieur Robert Bout,

administrateur de société, demeurant à Luxembourg, agissant conjointement en leurs qualités d’administrateurs.

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Rika Mamdy, prénommée, et Monsieur Robert Bout, prénommé, agissant conjointement

en leurs qualités d’administrateurs.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

20623

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CIRCLE CAPITAL GROUP S.A.. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société pourra accomplir le commerce de valeurs de toute nature ainsi que toutes autres opérations

commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de biens immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour une durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit. 

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’ administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 

20624

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 3

ème

lundi du mois de février à 9.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2000.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires. 

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept francs luxembourgeois (1.290.877,- LUF).

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-quinze mille francs

luxembourgeois (75.000,- LUF).

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., préqualifiée, cent soixante actions  ……………………………………………………………………

160

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée, cent soixante actions  …………………………………………………………

160

Total: trois cent vingt actions  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

320 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-deux

mille Euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

20625

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe Il (B.P. 653 L-2016 Luxembourg).
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée, 
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., préqualifiée, 
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES, ayant son siège social à Road Town, Tortola, BVI.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires NATIONWIDE
MANAGEMENT S.A., prénommé, comme administrateur-délégué, ayant le pouvoir de signer seul.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Mamdy, R. Bout, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 122S, fol. 56, case 7. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 mars 2000.

G. Lecuit.

(15227/220/329)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

ELECTROTECHNIQUE PRIOR ALEXANDRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5671 Luxembourg, 17, route de Filsdorf.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq février,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

A comparu:

Monsieur Alexandre Prior, ouvrier-électricien, demeurant à L-5671 Altwies, 17, route de Filsdorf,
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer par les présentes. 

Art 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par

les présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce d’électricité et de bobinage ainsi que d’articles pour le

bâtiment.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de ELECTROTECHNIQUE PRIOR ALEXANDRE, S.à r.l., société à

responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Altwies. 
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. 
Elle commence à compter du jour de sa constitution. 
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Monsieur Alexandre Prior, prénommé.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé reconnaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9.  Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment

révocables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social. 

20626

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée

générale. Il ne peut pas les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont inscrites sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales. 

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société. 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de trente-cinq mille francs luxembour-
geois (LUF 35.000,-).

<i>Décision de l’associé unique.

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Monsieur Alexandre Prior, prénommé, est nommé gérant pour une durée indéterminée, avec tous les pouvoirs

pour engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature.

3.- L’adresse de la société est fixée à L-5671 Altwies, 17, route de Filsdorf. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Prior, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2000, vol. 122S, fol. 86, case 4. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2000.

E. Schlesser.

(15230/227/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

AKINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.978.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration en date du 15 février 2000

* Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg, est cooptée

en tant qu’Administrateur en remplacement de Madame Yolande Johanns, démissionnaire. Elle terminera le mandat de
son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

AKINA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15264/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

20627

ADLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.424.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 534, fol. 44, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2000.

Signature.

(15262/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

CITISELECT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 60.118.

<i>Announcement of a Dividend Payment

We are pleased to announce the following dividend payments:

Folio

Distribution shares

(amount per share)

CitiSelect SICAV - CitiSelect Folio 200 EURO

Euros

0.09

CitiSelect SICAV - CitiSelect Folio 300 EURO

Euros

0.05

CitiSelect SICAV - CitiSelect Folio 200 USD

$

4.13

CitiSelect SICAV - CitiSelect Folio 300 USD

$

1.36

CitiSelect SICAV - CitiSelect Folio 400 USD

$

0.40

CitiSelect SICAV - CitiEuroland Cash Fund EURO

Euros

1.68

CitiSelect SICAV - CitiEuroland Bond Fund EURO Class 1

Euros

2.63

CitiSelect SICAV - CitiEuroland Bond Fund EURO Class 2

Euros

2.65

The shares will be quoted ex-dividend on June 15, 2000.
From June 23, 2000 a dividend will be paid to all bearer certificate holders, upon remittance of the coupon N° 2 at

the offices of CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Nominative Shareholders will receive payment by way of cheque or credit to their accounts, payable on June 23, 2000.

(03132/755/23)

<i>The Board of Directors.

MINERVA S.A., Société Anonyme.

RECTIFICATIF

A la page 18575 du Mémorial C n° 387 du 28 mai 1999 il y a lieu de lire:
«Le bilan au 31 décembre 1997 . . . 

(03105/XXX/7)

BALNY, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.557.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>7 juillet 2000 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.

6. Divers.

I  (02945/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

20628

IMPULSE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 67.083.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>7 juillet 2000 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.

6. Divers.

I  (02946/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

TECHNOLOGY SYSTEM HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.173.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>7 juillet 2000 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1997, au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999 et des

rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes y relatifs.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997, au 31 décembre 1998 et au

31 décembre 1999.

3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.

7. Divers.

I  (02947/534/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

GIRASOL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.194.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>3 juillet 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 2000.

4. Conversion de la devise du capital de Francs luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant le

1

er

avril 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

5. Divers.

I  (03007/005/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

20629

CIMBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.187.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>3 juillet 2000 a 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 2000.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la loi sur les sociétés

commerciales.

5. Conversion de la devise du capital de Francs luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant le

1

er

avril 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

6. Divers.

I  (03008/005/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

STARO S.A., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 12.607.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>7. Juli 2000 um 16.00 Uhr, an der Adresse des Gesellschaftssitz, mit folgender Tages-
ordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1998.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Beschluss über die Weiterführung der Gesellschaft, gemäss Artikel 100 der Gesetzgebung über die Handelsgesell-

schaften.

6. Verschiedenes.

I  (03018/534/19)

<i>Der Verwaltungsrat.

MARIRAM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 34.374.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le <i>7 juillet 2000 à 9.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en euro, d’augmenter le capital social (et le capital autorisé)
et d’adapter les statuts en conséquence.

5. Divers.

I  (03019/534/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

20630

RHEIN FINANZ S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.297.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>7 juillet 2000 à 15.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 2000 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

I  (03042/660/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ROSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 11.297.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le <i>30 juin 2000 à 15.00 heures, pour délibérer sur l’ordre
du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes au 31 décembre 1999;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. Nomination et démission;
6. Divers.

I  (03048/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

COBELPIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 41.075.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>5 juillet 2000 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Elections statutaires.
5. Divers.

I  (03049/595/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

TALISMAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 16.664.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>10 juillet 2000 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 mars 2000 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;

20631

– Autorisation à conférer au Conseil d’Administration de convertir le capital social de la société de LUF en EURO,

avec effet au 1

er

avril 2000, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998;

– Nomination statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (03050/755/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

KOLIRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 65.237.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 juillet 2000 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Décision à prendre quant à la conversion de la devise du capital en Euros.
5. Divers.

I  (03071/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

TRINITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 64.849.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 juillet 2000 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (03072/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

HALETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 64.915.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 juillet 2000 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (03073/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

HADAFIN EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.318.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 juillet 2000 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

20632

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I  (03074/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

TWIN CHEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.573.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 juillet 2000 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

I  (03075/696/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

CAR SUD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 43.342.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 juillet 2000 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Décision à prendre quant à la conversion de la devise du capital en Euros.
6. Divers.

I  (03076/696/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

DIFAGEM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 50.656.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 juillet 2000 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03077/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

20633

REALFOND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 54.934.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 juillet 2000 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Décision à prendre quant à la conversion de la devise du capital en Euros.
5. Divers.

I  (03078/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

INVERSIONES VISO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 50.558.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, le <i>6 juillet 2000 à 14.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administraion et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilans, des comptes de pertes et profits et affectation des résultats aux 31 décembre 1996, 1997,

1998 et 1999;

3. Décharge aux précédents Administrateurs et au Commissaire aux Comptes jusqu’à l’assemblée générale annuelle

des actionnaires du 18 mai 2000, conformément aux résolutions prises lors de cette dernière assemblée.

I  (03114/003/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SWIPCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 56.413.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>3 juillet 2000 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Nomination d’un administrateur supplémentaire

I  (03115/506/12)

<i>Le Conseil d’Administration.

EXECUTIVE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 54.770.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>3 juillet 2000 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Nomination d’un administrateur supplémentaire

I  (03116/506/12)

<i>Le Conseil d’Administration.

20634

EUROPEAN BUSINESS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.251.

Les actionnaires sont convoqués à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>30 juin 2000 à Luxembourg, 10, rue Jean Jacoby, à 11.00 heures, statuant sur l’exercice 1999.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire
2. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire
3. Approbation des comptes annuels et affectation
4. Divers.

I  (03126/603/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

VANSAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 73.109.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE REPORTEE

qui se tiendra le vendredi <i>30 juin 2000 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4. Elections statutaires.
5. Divers.

I  (03127/595/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PATRINVEST S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 69.080.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>3 juillet 2000 à 11.30 heures au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Lecture du rapport du conseil de surveillance pour l’exercice comptable se clôturant le 25 avril 2000 et appro-

bation des comptes annuels.

2) Affectation du résultat.
3) Décharge au gérant et au conseil de surveillance pour l’exercice de leur mandat.
4) Elections statutaires.
5) Transfert du siège social.
6) Divers.

I  (03135/581/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

MARINE RESOURCES INC., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 27.230.

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL SHAREHOLDERS’ MEETING

which will be held at the address of the registered office, on <i>June 28, 2000 at 10.00 o’clock, with the following agenda:

20635

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts on December 31, 1998 and December 31, 1999 and of the reports of the board

of directors and of the statutory auditor thereon.

2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1998 and December 31, 1999.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Elections.
5. Authorization to the board of directors to proceed with the formalities of conversion of the share capital and the

authorized capital into EURO, to increase the share capital and the authorized capital, to adapt or suppress the
face value of the shares and to adapt the by-laws in accordance with the law of December 19, 1998 amending the
law of August 10, 1915 on commercial companies.

6. Miscellaneous.

Il  (02132/534/21)

<i>The board of directors.

SIVALENCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 18.124.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>29 juin 2000 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.

6. Divers.

Il  (02133/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

ZUKUNFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.581.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>26 juin 2000 à 10.00 heures au siège social de la société et qui aura pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes;
- approbation des bilan et compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1999;
- affectation des résultats;
- quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
- nominations statutaires;
- divers.

Il  (02475/019/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

INSTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 14.780.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi, <i>27 juin 2000 à 17.00 heures au siège de KPMG Experts-Comptables à L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie, avec l’ordre du jour suivant:

20636

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1999.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

lI  (02645/528/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

CORONA HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 4.064.

L’assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 22 mai 2000 n’ayant pas été régulièrement constituée et

n’ayant donc pas pu délibérer sur l’ordre du jour lui soumis pour défaut de quorum nécessaire requis, les actionnaires
sont priés d’assister à une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 juillet 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de CORONA HOLDING, Société Anonyme Holding en A.N.D. INTERNA-

TIONAL HOLDING S.A. et modification subséquente de l’article 1

er

) des statuts.

2. Annulation des mots «et les commissaires réunis» dans le dernier paragraphe de l’article 5) des statuts pour lui

donner la teneur suivante: «En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit
d’y pourvoir provisoirement, sauf à faire procéder à l’élection définitive par l’assemblée générale lors de la
première réunion».

3. Annulation de la première phrase de l’article 6) des statuts: «Le Conseil d’administration élit en son sein un

président».

4. Remplacement dans l’article 6) des statuts, de la phrase «En cas de partage, la voix du président est prépon-

dérante» par «En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante».

5. Annulation des mots suivants dans la dernière phrase de l’article 6) des statuts: «les extraits des registres de

délibération porteront la signature du président ou de son remplaçant».

6. Annulation de l’article 8) des statuts concernant l’affectation d’actions en garantie du mandat des administrateurs

et du commissaire et renumérotation des articles suivants.

7. Modification de l’article 10), première phrase, des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunira le 27 avril de chaque année à 11.00 heures du matin dans la commune
de Luxembourg, au lieu indiqué dans les convocations.» et ce pour la première fois en 2001.

8. Divers.

lI  (02657/006/31)

<i>Le Conseil d’Administration.

D.C.I. - D.C. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.190.

L’assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 22 mai 2000 n’ayant pas été régulièrement constituée et

n’ayant donc pas pu délibérer sur l’ordre du jour lui soumis pour défaut de quorum nécessaire requis, les actionnaires
sont priés d’assister à une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 juillet 2000 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article huit des statuts pour lui donner la teneur suivante: «L’assemblée générale annuelle se

réunit de plein droit le 27 avril de chaque année à quinze heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre
endroit à désigner dans les convocations. Si ce jour est ferié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.»

2. Divers.

lI  (02658/006/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

20637

D.I.E. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.940.

L’assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 22 mai 2000 n’ayant pas été régulièrement constituée et

n’ayant donc pas pu délibérer sur l’ordre du jour lui soumis pour défaut de quorum nécessaire requis, les actionnaires
sont priés d’assister à une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 juillet 2000 à 10.45 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article huit des statuts pour lui donner la teneur suivante: «L’assemblée générale annuelle se

réunit de plein droit le 27 avril de chaque année à dix heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit
à désigner dans les convocations. Si ce jour est ferié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.» et
ce pour la première fois en 2001.

2. Divers.

lI  (02659/006/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

BLESSINGTON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 46.355.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>26 juin 2000 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1998.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue.
5. Décision sur la continuation de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales.

6. Divers.

lI  (02744/537/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

WATERFORD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 46.401.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>26 juin 2000 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1998.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue.
5. Décision sur la continuation de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales.

6. Divers.

lI  (02745/537/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

DONEGAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 43.415.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>26 juin 2000 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

20638

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1998.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue.
5. Décision sur la continuation de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales.

6. Divers.

Il  (02746/537/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

KENMARE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 43.419.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi, <i>26 juin 2000 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1998.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue.
5. Décision sur la continuation de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales.

6. Divers.

lI  (02747/537/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

L.H.I., LUSO HISPANIC INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 35.601.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>27 juin 2000 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour ci-après:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et les

comptes consolidés au 31 décembre 1999;

2. Présentation et approbation des rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels et les comptes

consolidés au 31 décembre 1999;

3. Présentation et approbation des comptes annuels et consolidés au 31 décembre 1999;
4. Affectation à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
6. Divers.

Les dépôts d’actions en vue de cette assemblée seront reçus jusqu’au 22 juin 2000 aux guichets de la BANQUE

GENERALE DU LUXEMBOURG, 14, rue Aldringen, Luxembourg, ainsi qu’au siège social.
Il  (02792/802/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

GILDAS FINANCES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 42.084.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 juin 2000 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et attribution du résultat au 31 décembre 1999;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

lI  (02797/521/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

20639

SIENNA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 45.322.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>26 juin 2000 à 10.00 heures au siège social avec pour:

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
- Rapport du commissaire aux comptes;
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affactation des résultats;
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
- Autorisation à conférer au Conseil d’Administration de convertir le capital social de la société de BEF en EUR dans

le cadre de la loi du 10 décembre 1998;

- Nomination statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
Il  (02800/755/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

STORM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 36.211.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>26 juin 2000 à 11.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999. Affectation du résultat;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Elections statutaires;
5. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915;
6. Autorisation donnée au Conseil d’Administration aux fins de convertir en euro, avec une date de prise d’effet à

déterminer par ledit Conseil, le capital social actuellement exprimé en LUF, et ce pendant la période transitoire
allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001;

7. Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’augmenter, avec une date de prise d’effet à déterminer par

ledit Conseil, le capital souscrit et éventuellement le capital autorisé dans les limites et selon les modalités
prévues par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euro, et ce pendant la
période transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001;

8. Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’adapter ou de supprimer, avec une date de prise d’effet à

déterminer par ledit Conseil, la mention de la valeur nominale des actions, si nécessaire, et ce pendant la période
transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001;

9. Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’adapter, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit

Conseil, l’article 5 des statuts, et ce pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001;

10. Divers.

lI  (02801/595/29)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMTOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.579.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>26 juin 2000 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur avec tous les pouvoirs.
3. Divers.

lI  (02857/657/14)

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S O M M A I R E

BRIXEN S.A.

CIRIO FINANCE LUXEMBOURG S.A.

EUROPLUS FUND

PARIBAS LUXEMBOURG

BANQUE NATIONALE DE PARIS  LUXEMBOURG  S.A.

RST LUXEMBOURG S.A.

RST LUXEMBOURG S.A.

BERTSCHI LUXEMBOURG

BH CONSULTING S.A.

ACTIV’INVEST

BLUE SKY FINANCIAL S.A.

BLUE SKY FINANCIAL S.A.

CHIMONA S.A.

BUSINESS SERVICES ACCESS

BtoBe LUXEMBURG S.A.

CIRCLE CAPITAL GROUP S.A.

ELECTROTECHNIQUE PRIOR ALEXANDRE

AKINA S.A.

ADLUX S.A.

CITISELECT

MINERVA S.A.

BALNY

IMPULSE

TECHNOLOGY SYSTEM HOLDING

GIRASOL PARTICIPATIONS S.A.

CIMBEL S.A.

STARO S.A.

MARIRAM S.A.

RHEIN FINANZ S.A.

ROSA S.A.

COBELPIN S.A.

TALISMAN S.A.

KOLIRI S.A.

TRINITY S.A.

HALETTE S.A.

HADAFIN EUROPE S.A.

TWIN CHEST S.A.

CAR SUD INTERNATIONAL S.A.

DIFAGEM HOLDING S.A.

REALFOND HOLDING S.A.

INVERSIONES VISO S.A.

SWIPCO  LUXEMBOURG  S.A.

EXECUTIVE INVESTMENTS S.A.

EUROPEAN BUSINESS MANAGEMENT S.A.

VANSAN S.A.

PATRINVEST S.C.A.

MARINE RESOURCES INC.

SIVALENCE S.A.

ZUKUNFT A.G.

INSTAL S.A.

CORONA HOLDING

D.C.I. - D.C. INTERNATIONAL S.A.

D.I.E. HOLDING S.A.

BLESSINGTON INVESTMENTS S.A.

WATERFORD INVESTMENTS S.A.

DONEGAL INVESTMENTS S.A.

KENMARE INVESTMENTS S.A.

L.H.I.

GILDAS FINANCES S.A.

SIENNA S.A.

STORM INVESTMENTS S.A.

COMTOUR S.A.