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20497

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 428

16 juin 2000

S O M M A I R E

(Le) Bonbon Holding S.A., Luxbg

pages  

20534

,

20535

Bone & Joint Research S.A., Kayl …………………

20498

,

20499

Compagnie de Construction Européenne de Lu-

xembourg S.A., Luxembourg ……………………

20500

,

20501

Crédit Commercial de France (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

20501

Crilux S.A., Luxembourg …………………………………

20502

,

20503

Delta-Systems S.A., Luxembourg ………………

20503

,

20504

Dise S.A., Luxembourg………………………………………………………

20506

Dorint S.A., Luxembourg …………………………………………………

20507

Ecowitt A.G., Luxembourg………………………………………………

20506

Edward S.A., Luxembourg ………………………………………………

20506

Eibe Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg……………………

20508

Endicott S.A., Luxembourg ……………………………

20504

,

20505

Etudes & Projets S.A., Luxembourg …………

20508

,

20509

Euro Immobiltecno Invest S.A., Luxembg

20509

,

20510

Euro-Lux Façades, S.à r.l., Mondercange …………………

20508

European Technology System S.A., Luxembourg

20510

Famab S.A., Luxembourg…………………………………………………

20499

Fenixnine S.A., Luxembourg …………………………………………

20511

Finaren S.A., Luxembourg ………………………………………………

20511

Finastar Holding S.A., Luxembourg ……………………………

20513

Finliga S.A., Luxembourg …………………………………………………

20515

Finlog S.A., Luxembourg …………………………………

20511

,

20512

Finoper Holding S.A., Luxembourg ……………………………

20515

First  Investment  and  Finance  Corporation of

America S.A., Luxemburg …………………………………………

20513

Fitra Holding S.A., Luxembourg …………………………………

20505

Fivestars S.A., Luxembourg ……………………………………………

20517

Flabi S.A., Luxembourg ……………………………………………………

20515

Flottenstützpunkt S.A., Luxembourg…………………………

20518

Flumina Holding S.A., Luxembourg ……………………………

20518

Fontelec, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

20519

Gavina S.A., Luxembourg ………………………………

20523

,

20524

Gerling Namur - Assurances du Crédit S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

20512

Gesfo S.A., Luxembourg …………………………………

20519

,

20521

Giovint Holding S.A., Luxembourg ……………………………

20524

G. Lux, S.à r.l., Schengen …………………………………

20518

,

20519

(Le) Grand Café S.A., Luxembourg ……………………………

20537

Groupe Veirt, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

20500

Hifi-Connection, S.à r.l., Luxembourg ………………………

20507

Hifi International, S.à r.l., Luxembourg ……………………

20525

Hifi-Vidéo International, S.à r.l., Luxembourg ………

20517

Holding Bergheij S.A., Senningerberg ………………………

20524

Hortum S.A., Luxembourg ……………………………

20521

,

20523

Hoverspeed Luxembourg S.A., Luxembg

20526

,

20527

Iberlux, S.à r.l., Frisange ……………………………………………………

20527

Idros Bagno-Arte, S.à r.l., Luxembourg ……………………

20527

IE S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………………

20528

,

20529

Imprimerie-Edition Kremer-Muller & Cie, S.à r.l.,

Foetz………………………………………………………………………………………

20525

Industrial Holdings S.A., Luxembourg ………………………

20529

Industrial Performance Holding S.A., Luxembourg

20530

Inpex International, S.à r.l., Bertrange………………………

20531

Inteca S.A., Luxembourg …………………………………………………

20531

Intrawest Luxembourg S.A., Luxembourg………………

20532

Jarban S.A., Luxembourg …………………………………………………

20531

Jin Long, S.à r.l., Lamadelaine ………………………………………

20533

Komadeux Investments S.A., Senningerberg …………

20531

Laboratoires Pharmédical S.A., Luxembg

20532

,

20533

L.B.I. S.A. …………………………………………………………………………………

20535

Letzeburger Liesmapp GmbH, Mertert ……………………

20535

Luxite Finance S.A.H., Kockelscheuer ………

20535

,

20536

Marepier S.A., Senningerberg ………………………………………

20541

Markal Holding S.A., Luxembourg………………

20537

,

20538

Martin S.A.H., Luxembourg ……………………………

20538

,

20539

MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A., Luxembg

20541

M.I.G.  Express  Services,  Mondial  I.G.  Express

Services, S.à r.l., Luxembourg …………………

20539

,

20540

Modus Holding, S.à r.l., Luxembourg …………………………

20541

Molint Holding S.A., Luxembourg ………………………………

20541

Monali S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

20540

Niti S.A. ……………………………………………………………………………………

20542

Optimax Conseil S.A., Luxembourg …………………………

20542

Paflux S.A., Luxembourg …………………………………………………

20543

Pierri, S.à r.l., Itzig ………………………………………………………………

20542

Portefeuille B.G., Sicav, Luxembourg ………………………

20544

PTC International Finance II S.A., Luxembourg……

20543

(La) Stella del Sud, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………

20533

BONE & JOINT RESEARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3644 Kayl, 12, rue du Fossé.

STATUTS

L’an deux mille, le dix février.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BONE & JOINT RESEARCH

S.A. avec siège social à L-3644 Kayl, 12, rue du Fossé;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 24 juin 1997, publié au Mémorial C de 1997,

page 26052;

modifiée suivant procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire sous seing privé datée du 19 mai 1998, publié au

Mémorial C de 1998, page 27062;

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 octobre 1997, publié au Mémorial C de 1998,

page 2110;

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23 juillet 1998, publié au Mémorial C de 1998,

page 36496;

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 7 juillet 1999, publié au Mémorial C de 1999,

page 35562.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roland Gierenz, employé privé, demeurant à Huldange.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Josiane Hammerel, employée privée, demeurant à Bettembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Jean-Marc Theis, administrateur, demeruant à Audun-le-Tiche.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de la somme de six millions de francs luxembourgeois

(6.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de dix-huit millions de francs luxembourgeois (18.000.000,-) à vingt-
quatre millions de francs luxembourgeois (24.000.000,-) par la création de soixante (60) actions nouvelles de type A,
nominatives et portant les numéros de certificats allant de 181 à 240, d’une valeur nominale de cent mille francs luxem-
bourgeois (100.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer intégra-
lement par un versement en espèces.

2) Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts:
3) Renonciation des actionnaires existants à leur droit de souscription préférentiel.
4) Souscription et libération par:
- La société anonyme PROMED S.A. …………………………………………………………………………………………………………………………… 43 actions 
- Monsieur Jean Moulin …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10 actions
- Monsieur Jean-Marc Theis ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

7 actions

5) L’assemblée générale ajoute un dernier paragraphe à l’article 4 des statuts, qui aura la teneur suivante:
«D’autre part, la société a pour objet pour son compte ou pour le compte de tiers, l’accomplissement au Grand-

Duché de Luxembourg et à l’étranger de toutes prestations en matières de marketing et de services informatiques,
gestion, conseils en entreprises et études de marché».

II. - Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires et représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. - L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. - La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’odre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de la somme de six millions de francs

luxembourgeois (6.000.000,-) pour le porter de dix-huit millions de francs luxembourgeois (18.000.000,-) à vingt-quatre
millions de francs luxembourgeois (24.000.000,-) par la création de soixante (60) actions nouvelles de type A, portant
les numéros 181 à 240. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale ayant pris acte du fait que le autres actionnaires ont renoncé à leur droit de souscription préfé-

rentiel, décide d’admettre à la souscription de soixante (60) actions:

- La société anonyme PROMED S.A.  ………………………………………………………………………………………………………………………………………

43

- Monsieur Jean Moulin…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10

- Monsieur Jean-Marc Theis ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 7

Total: soixante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

60

20498

<i>Souscription

Ensuite:
a) La société anonyme PROMED S.A., avec siège social à L-3650 Kayl, 28, Grand-rue,
ici représentée par Monsieur Jean-Marc Theis, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 

16 novembre 1999, déclare souscrire ……………………………………………………………………………………………………………………………… 43 actions 

b) Monsieur Jean Moulin, demeurant à F-69006 Lyon, 13, rue de Viabert, ici représenté par Monsieur 

Jean-Marc Theis, prédit, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 16 novembre 1999, déclare 
souscrire ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10 actions

c) Monsieur Jean-Marc Theis, demeurant à F-57390 Audun-le-Tiche, déclare souscrire ………………………………  7 actions 
Total: soixante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 60 actions
lesquelles prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte pour être

soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par un versement en espèces de sorte que la somme de

six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Suite à la prédite augmentation de capital le premier alinéa de l’article 5 des statuts est à lire comme suit: 
«Art. 5. premier alinéa. Le capital social est fixé à vingt-quatre millions de francs luxembourgeois (24.000.000,-),

représenté par deux cent quarante (240) actions de cent mille francs luxembougeois (100.000,-) chacune.» 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale ajoute un dernier paragraphe à l’article 4 des statuts, qui aura la teneur suivante:
«D’autre part, la société a pour objet pour son compte ou pour le compte de tiers, l’accomplissement au Grand-

Duché de Luxembourg et à l’étranger de toutes prestations en matières de marketing et de services informatiques,
gestion, conseils en entreprises et études de marché.» 

<i>Cinquième et dernière résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter un dernier paragraphe à l’article 4 des statuts et de lui donner la teneur

suivante:

«Art. 4. dernier paragraphe. D’autre part, la société a pour objet pour son compte ou pour le compte de tiers,

l’accomplissement au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger de toutes prestations en matières de marketing et de
services informatiques, gestion, conseils en entreprises et études de marché.» 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à cent dix mille francs

(110.000,-). 

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Gierenz, J. Hammerel, J.-M. Theis, C. Doerner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 février 2000, vol. 847, fol. 78, case 10. – Reçu 60.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 29 février 2000.

C. Doerner.

(14986/209/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

BONE &amp; JOINT RESEARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3644 Kayl, 12, rue du Fossé.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2000.

C. Doerner.

(14987/209/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

FAMAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 33.041.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 534, fol. 62, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2000.

Signature.

(15046/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

20499

GROUPE VEIRT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.491.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2000, vol. 534, fol. 20, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15082/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

COMPAGNIE DE CONSTRUCTION EUROPEENNE DE LUXEMBOURG S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 41.746.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2000, vol. 534, fol. 40, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE DE CONSTRUCTION EUROPEENNE

DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(15003/720/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

COMPAGNIE DE CONSTRUCTION EUROPEENNE DE LUXEMBOURG S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 41.746.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2000, vol. 534, fol. 40, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE DE CONSTRUCTION EUROPEENNE

DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(15004/720/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

COMPAGNIE DE CONSTRUCTION EUROPEENNE DE LUXEMBOURG S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 41.746.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2000, vol. 534, fol. 40, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE DE CONSTRUCTION EUROPEENNE

DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(15005/720/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

COMPAGNIE DE CONSTRUCTION EUROPEENNE DE LUXEMBOURG S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 41.746.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2000, vol. 534, fol. 40, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE DE CONSTRUCTION EUROPEENNE

DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(15006/720/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

20500

COMPAGNIE DE CONSTRUCTION EUROPEENNE DE LUXEMBOURG S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 41.746.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2000, vol. 534, fol. 40, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE DE CONSTRUCTION EUROPEENNE

DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(15007/720/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

COMPAGNIE DE CONSTRUCTION EUROPEENNE DE LUXEMBOURG S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 41.746.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2000, vol. 534, fol. 40, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE DE CONSTRUCTION EUROPEENNE

DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(15008/720/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 9.638.

<i>Extrait de la résolution du Consseil d’Administration prise par vote circulaire

Les Administrateurs décident à l’unanimité de nommer un second Administrateur-Délégué en la personne de M.

Arnaud Dubois, qui sera en charge de la gestion journalière de la société au même titre que l’Administrateur-Délégué
actuel, M. Daniel de Laender.

Cette nomination prendra effet le 1

er

février 2000.

M. Arnaud Dubois disposera du pouvoir de signature de la catégorie A, signature  conjointe soit avec celle d’une autre

personne de la catégorie A, soit avec celle d’une personne de la catégorie B.

Pour extrait certifié

sincère et conforme

D. de Laender

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 58, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15011/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 9.638.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du vendredi 28 janvier 2000

L’Assemblée décide de nommer M. Arnaud Dubois en qualité d’Administrateur. Cette nomination prendra effet à

compter du 1

er

février 2000 pour un mandat qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

Pour extrait certifié

sincère et conforme

D. de Laender

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 58, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15012/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

20501

CRILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

L’an deux mille, le dix-sept février.
Par devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CRILUX S.A., avec siège social à L-2350

Luxembourg, 3, rue Jean Piret, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, alors de résidence à Wiltz, en
date du 28 août 1992, publié au Mémorial C, numéro 591 du 12 décembre 1992 et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 février 1997, publié au Mémorial C, numéro 329 du 27 juin 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Thierry Becker, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social à concurrence de quatre millions trois mille sept cent cinquante francs luxembour-

geois (4.003.750,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois (1.250.000,- LUF) à cinq millions deux cent cinquante-trois mille sept cent cinquante francs luxembourgeois
(5.253.750,- LUF) sans émission d’actions nouvelles mais en augmentant la valeur nominale des actions de trois mille
deux cent et trois francs luxembourgeois (3.203,- LUF) pour la porter à quatre mille deux cent et trois francs luxem-
bourgeois (4.203,- LUF).

2) Versement en espèces par SACRAMENTO RESOURCES S.A. d’un montant de quatre millions cinq cent quarante-

sept francs luxembourgeois (4.000.547,- LUF).

3) Versement en espèces par LOVETT OVERSEAS S.A. d’un montant de trois mille deux cent trois francs luxem-

bourgeois (3.203,- LUF).

4) Changement, avec effet rétroactif au 1

er

janvier 2000, de la devise d’expression du capital social de cinq millions

deux cent cinquante-trois mille sept cent cinquante francs luxembourgeois (5.253.750,- LUF) et des actions représenta-
tives de ce capital social de francs luxembourgeois en Euros, le nombre d’actions demeurant inchangé (1.250 actions)
pour arrêter le capital social à cent trente mille Euros (130.000,- EUR) et la valeur nominale par action à cent et quatre
Euros (104,- EUR), le surplus de la conversion étant affecté à une réserve extraordinaire.

5) Suppression du capital autorisé prévu à l’article 3 paragraphes 2 à 5 des statuts.
6) Modification subséquente de l’article 3 des statuts afin de refléter la conversion et l’augmentation de capital et la

suppression du capital autorisé.

II. - Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. - Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre millions trois mille sept cent cinquante

francs luxembourgeois (4.003.750,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à cinq millions deux cent cinquante-trois mille sept cent cinquante francs
luxembourgeois (5.253.750,- LUF) sans émission d’actions nouvelles mais en augmentant la valeur nominale des actions
de trois mille deux cent trois francs luxembourgeois (3.203,- LUF) pour la porter à quatre mille deux cent trois francs
luxembourgeois (4.203,- LUF).

<i>Libération

a) La société SACRAMENTO RESOURCES S.A., avec siège social à Luxembourg, 13, boulevard Royal,
ici représentée par Madame Chantal Keereman, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 2 février 2000,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci,

déclare verser en espèces un montant de quatre millions cinq cent quarante-sept francs luxembourgeois (4.000.547,-

LUF), montant qui se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

b) La société LOVETT OVERSEAS S.A., avec siège social à Panama (République de Panama),
ici représentée par Madame Corinne Philippe, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 7 octobre 1999,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci,

déclare verser en espèces un montant de trois mille deux cent trois francs luxembourgeois (3.203,- LUF), montant

qui se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

20502

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer, avec effet rétroactif au 1

er

janvier 2000, la devise d’expression du capital social de cinq

millions deux cent cinquante-trois mille sept cent cinquante francs luxembourgeois (5.253.750,- LUF) et des actions
représentatives de ce capital social de francs luxembourgeois en Euros, le nombre d’actions demeurant inchangé (1.250
actions) pour arrêter le capital social à cent trente mille Euros (130.000,- EUR) et la valeur nominale par action à cent
quatre Euros (104,- EUR). Le surplus de la conversion, c’est-à-dire 237,- Euros, étant affecté à une réserve extraordi-
naire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé prévu à l’article 3 paragraphes 2 à 5 des statuts.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts afin de refléter la conversion et l’augmentation de capital et la

suppression du capital autorisé et de lui donner la teneur suivante:

«Art. 3.  Le capital social est fixé à cent trente mille Euros (130.000,- EUR), divisé en mille deux cent cinquante

(1.250) actions d’une valeur nominale de cent quatre Euros (104,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (90.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: C. Keereman, C. Philippe, T. Becker, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 1

er

mars 2000, vol. 418, fol. 4, case 6. – Reçu 40.038 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 10 mars 2000.

A. Weber.

(15013/236/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

CRILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15014/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

DELTA-SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.189.

L’an deux mille, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DELTA-SYSTEMS S.A., ayant

son siège social à L-1150 Luxembourg, 82, route d’Arlon, R.C. Luxembourg section B numéro 37.189, constituée sous
forme de société à responsabilité limitée suivant acte reçu le 12 juin 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 445 du 26 novembre 1991 et transformée en société anonyme par acte du 15
décembre 1999, en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Manfred Morbe, informaticien, demeurant à Luxembourg
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Yves Jadoul, informaticien, demeurant à Pétange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations éventuelles, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) actions représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Nomination statutaire.
2. - Modification du dernier alinéa de l’article sept des statuts pour lui donner la teneur suivante:

20503

«La société se trouve engagée, soit par la signature conjointe des deux administrateurs-délégués, soit par la signature

individuelle de la personne à ce déléguée par les deux administrateurs-délégués.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de confirmer la décision du conseil d’administration et de nommer comme deuxième admini-

strateur-délégué: Monsieur Manfred Morbe, informaticien, demeurant à Luxembourg, prénommé.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article sept des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société se trouve engagée, soit par la signature conjointe des deux administrateurs-délégués, soit par la signature

individuelle de la personne à ce déléguée par les deux administrateurs-délégués.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Morbe, V. Jadoul, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2000, vol. 122S, fol. 83, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2000.

J. Elvinger.

(15017/211/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

DELTA-SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.189.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15018/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

ENDICOTT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 46.942.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 68, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2000.

<i>Pour ENDICOTT S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE

DU LUXEMBOURG S.A.

(15028/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

ENDICOTT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 46.942.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 68, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2000.

<i>Pour ENDICOTT S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE

DU LUXEMBOURG S.A.

(15029/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

ENDICOTT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 46.942.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 68, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2000.

<i>Pour ENDICOTT S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE

DU LUXEMBOURG S.A.

(15030/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

20504

ENDICOTT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 46.942.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 68, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2000.

<i>Pour ENDICOTT S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE

DU LUXEMBOURG S.A.

(15031/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

ENDICOTT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 46.942.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 68, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2000.

<i>Pour ENDICOTT S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE

DU LUXEMBOURG S.A.

(15032/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

ENDICOTT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 46.942.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 mai 1999

Les actionnaires de la société ENDICOTT S.A. réunis en Assemblée Générale Ordinaire le 25 mai 1999, ont décidé

à l’unanimité de nommer administrateurs pour une durée d’une année:

- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Jean-Paul Frank, Expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Raymond Le Lourec, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg.
De même, est désignée Commissaire aux comptes pour une durée d’une année:
- LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les administrateurs et le Commissaire aux Comptes acceptent leurs mandats, mandats qui viendront à expiration à

la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la date prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 25 mai 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 68, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15033/503/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

FITRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 45.552.

1. Le siège social a été fixé à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

2. Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2005, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’administration:

Monsieur Antonio Masutti, administrateur de sociétés, avec domicile professionnel à I-00197 Rome, Via M. Mercati

51 (en remplacement de Monsieur Achille Saltini);

Monsieur Alberto Soldini, administrateur de sociétés, avec domicile professionnel à I-00197 Rome, Via Mercati 51 (en

remplacement de Monsieur Paolo Ottier);

Monsieur Pietro Sestili, administrateur de sociétés, avec domicile professionnel à I-00197 Rome, Via Mercati 51.

<i>Commissaire aux comptes:

INTERAUDIT, société à responsabilité limitée, avec siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
Luxembourg, le 7 février 2000.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour FITRA HOLDING S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(15062/528/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

20505

DISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.619.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 53, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2000.

<i>Pour DISE S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(15020/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

ECOWITT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 56.653.

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 55, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2000.

(15023/800/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

ECOWITT A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1233 Luxemburg, 13, rue Bertholet.

H. R. Luxemburg B 56.653.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre 

<i>abgehalten in Luxemburg, am 10. Dezember 1999

Aus dem Protokoll geht hervor, daß den Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem Kommissar für die Ausübung ihrer

Mandate während der Geschäftsjahre zum 30. Juni 1997 sowie zum 30. Juni 1998 volle Entlastung erteilt wurde.

Fraülein Anne-Françoise Fouss wurde zum neuen Verwaltungsrat anstelle der zurückgetretenen Frau Cristina Fileno,

bestellt. Ihr Mandat endet im Anschluß an die Hauptversammlung welche über das Geschäftsjahr zum 30. Juni 1999
beschließt.

Die Mandate von Frau Nathalie Carbotti

Herrn Michele Salerno

als Verwaltungsräte würden für ein weiteres Jahr erneuert, bis zur Hauptversammlung welche über das Geschäftsjahr

zum 30. Juni 1999 beschließt.

Luxemburg, den 10. Dezember 1999.

<i>Für die Gesellschaft

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 55, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15024/800/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

ECOWITT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 56.653.

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 55, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2000.

(15025/800/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

EDWARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 46.767.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 février 2000, vol. 534, fol. 24, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2000.

<i>Pour EDWARD S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(15026/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

20506

DORINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 49.334.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 52, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2000.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(15022/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

DORINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 49.334.

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 18 janvier 2000, du rapport et de la

résolution du Conseil d’Administration de la société DORINT S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité
des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
M. Emilio Macellari
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1998:
FISOGEST
2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
M. Emilio Macellari
3) Election de FISOGEST en tant que Commissaire aux comptes.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à la suite de l’Assemblée Générale

Statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1999.

5) Le profit qui s’élève à NLG 7.141.105,- est reporté.
6) Il a été décidé de convertir le capital de NLG 70.000,- en EUR 31.764,61 et de l’augmenter jusqu’à atteindre EUR

32.200,- par transfert de EUR 435,39 à partir des résultats. Les 7.000 actions ont une valeur nominale de EUR 4,6.

7) Adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente-deux mille deux cents Euros (32.200,- EUR), représenté par sept mille (7.000)

actions d’une valeur nominale de quatre Euros et six cents (4,6 EUR) chacune.»

<i>Pour DORINT S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 52, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15022/683/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

HIFI-CONNECTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 132, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 30.307.

Constituée sous forme de société à responsabilité limitée suivant acte reçu par M

e

Jean Seckler, notaire alors de

résidence à Junglinster, en date du 21 mars 1989, publié au Mémorial C, n° 226 du 18 août 1989, modifiée par-
devant le même notaire en date du 4 mai 1990, publié au Mémorial C, n° 415 du 12 novembre 1990, modifiée en
date du 26 juin 1990, publié au Mémorial C, n° 32 du 30 janvier 1991, modifiée par-devant le même notaire en date
du 5 octobre 1995, publié au Mémorial C, n° 661 du 29 décembre 1995, modifée par-devant le même notaire en
date du 30 juin 1998, publié au Mémorial C, n° 721 du 6 octobre 1998.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 57, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HIFI-CONNECTION, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(15083/537/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

20507

EIBE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 28.892.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i>février 2000

Les associés de la société EIBE LUXEMBOURG, S.à r.l., réunis en assemblée générale extraordinaire au siège social le

1

er

février 2000, ont décidé à l’unanimité de transférer le siège social à l’adresse suivante:

4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Luxembourg, le 1

er

février 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 533, fol. 61, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15027/503/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

EURO-LUX FACADES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3932 Mondercange, 5, rue de Limpach.

R. C. Luxembourg B 37.478.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 25 février 2000, vol. 534, fol. 14, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2000.

<i>Pour la S.à r.l. EURO-LUX FACADES

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

Signature

(15041/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

ETUDES &amp; PROJETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 29.822.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue à Luxembourg le 12 février 1999

Le 12 février 1999 à 10.00 heures, Messieurs les actionnaires de la société anonyme ETUDES &amp; PROJETS S.A. se sont

réunis en assemblée générale annuelle au siège de la société.

Monsieur Dan Arendt, élu président de l’assemblée, procède à la constitution du bureau et désigne comme secrétaire,

Monsieur Jean-Philippe Boever et Monsieur Manfred Kühn est élu scrutateur.

Monsieur le président constate:
- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence. Cette liste a été signée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires
repréentés avant l’ouverture de la séance. La liste de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés,
après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau de la présente assemblée, resteront annexées aux
présentes.

- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du réviseur d’entreprises.
2. Approbation des comptes annuels 1998 et 1999 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au réviseur d’entreprises.
4. Projet de fusion/absorption de la société.
5. Divers.
- Que les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués, qu’ils déclarent avoir parfaite

connaissance de l’ordre du jour et être aptes à tenir la présente assemblée générale.

- Que la présente assemblée générale est, par conséquent, régulièrement constituée de façon à pouvoir délibérer et

statuer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale adopte à l’unanimité les résolutions ci-après:

<i>Première résolution

L’assemblée générale donne acte des rapports sur les exercices sociaux 1998 et 1999 du conseil d’administration et

du réviseur d’entreprises.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale approuve le rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que les comptes annuels arrêtés

au 31 décembre 1998 et au 13 février 1999 tels qu’ils sont soumis.

20508

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale approuve l’affectation du bénéfice de l’exercice social se terminant au 31 décembre 1998,

s’élevant à LUF 9.596.675,- au report à nouveau.

L’assemblée générale approuve l’affectation du bénéfice de l’exercice social se terminant au 13 février 1999, s’élevant

à LUF 975.927,- au report à nouveau.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs

mandats pendant les exercices écoulés.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale prend acte de l’entrée en vigueur à dater du 13 février 1999 de la fusion/absorption de la

société, dont le projet a été reçu par le notaire Me Frank Baden (acte n

o

2355/98 du 17 décembre 1998, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

o

16 du 12 janvier 1999).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par les membres du

bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le souhait.

D. Arendt

J.-P. Boever

M. Kühn

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 534, fol. 62, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15034/000/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

ETUDES &amp; PROJETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 29.822.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 534, fol. 62, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2000.

(15035/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

ETUDES &amp; PROJETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 29.822.

Les comptes annuels au 13 février 1999, enregistrés à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 534, fol. 62, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2000.

(15036/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

EURO IMMOBILTECNO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.033.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 53, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2000.

<i>Pour EURO IMMOBILTECNO

<i>INVEST S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(15037/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

EURO IMMOBILTECNO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.033.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 53, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2000.

<i>Pour EURO IMMOBILTECNO

<i>INVEST S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(15038/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

20509

EURO IMMOBILTECNO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.033.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 53, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2000.

<i>Pour EURO IMMOBILTECNO

<i>INVEST S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(15039/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

EURO IMMOBILTECNO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.033.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 53, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2000.

<i>Pour EURO IMMOBILTECNO

<i>INVEST S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(15040/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

EUROPEAN TECHNOLOGY SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.938.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 53, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2000.

<i>Pour EUROPEAN TECHNOLOGY

<i>SYSTEM S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(15042/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

EUROPEAN TECHNOLOGY SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.938.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 53, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2000.

<i>Pour EUROPEAN TECHNOLOGY

<i>SYSTEM S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(15043/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

EUROPEAN TECHNOLOGY SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.938.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 53, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2000.

<i>Pour EUROPEAN TECHNOLOGY

<i>SYSTEM S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(15044/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

20510

FENIXNINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.537.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 53, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2000.

<i>Pour FENIXNINE HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(15047/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

FINAREN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 38.072.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 29 février 2000 que Monsieur Philippe de la

Chapelle, directeur général de C.D.R. PARTICIAPTIONS, demeurant 3, rue Le Verrier, 75006 Paris (France) a été
nommé administrateur en remplacement de Monsieur Jean-Christophe Magdelaine, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 10 mars 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 534, fol. 58, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15049/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

FINLOG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 45.006.

Il résulte de l’assemblée générale annuelle tenue au siège social en date du 21 janvier 2000, du rapport et de la

résolution du conseil d’administration de la société FINLOG S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité
des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG), MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l‘année 1998:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.,
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de EURAUDIT, S.à r.l., en tant que commissaire aux comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’assemblée générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1999.

6) La perte qui s’élève à LUF 366.838,- est reportée.
7) Décision de convertir le capital de LUF 24.750.000,- en EUR 613.536,47 en utilisant le taux de change fixe de

40,3399 LUF/EUR. Les 24.750 actions existantes n’ont pas de valeur nominale.

8) Adapter l’article des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à six cent treize mille cinq cent trente six Euros et quarante-sept cents (613.536,47 EUR)

représenté par vingt-quatre mille sept cent cinquante (24.750) actions sans valeur nominale.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>FINLOG S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 52, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15056/683/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

20511

FINLOG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 45.006.

Il résulte de l’assemblée générale annuelle tenue au siège social en date du 21 janvier 2000, du rapport et de la

résolution du conseil d’administration de la société FINLOG S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité
des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG), MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l‘année 1997:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.,
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de EURAUDIT, S.à r.l., en tant que commissaire aux comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’assemblée générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1998.

6) La perte qui s’élève à LUF 252.557,- est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>FINLOG S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 52, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15057/683/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

FINLOG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 45.006.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 52, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2000.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(15058/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

FINLOG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 45.006.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 52, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2000.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(15059/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

GERLING NAMUR - ASSURANCES DU CREDIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1230 Luxembourg, 5-7, rue Bertels.

R. C. Luxembourg B 7.109.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 534, fol. 44, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2000.

GERLING NAMUR - ASSURANCES DU CREDIT S.A.

Signature

(15078/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

20512

FINASTAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.538.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 53, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2000.

<i>Pour FINASTAR HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(15050/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

FINASTAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.538.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 53, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2000.

<i>Pour FINASTAR HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(15051/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

FINASTAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.538.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 53, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2000.

<i>Pour FINASTAR HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(15052/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

FINASTAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.538.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 53, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2000.

<i>Pour FINASTAR HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(15053/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

FIRST INVESTMENT AND FINANCE CORPORATION OF AMERICA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1142 Luxemburg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

H. R. Luxemburg B 53.991.

DISSOLUTION

Im Jahre zweitausend, am dreiundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft MANNOX GROUP (HOLDINGS) Limited, mit Sitz in Nassau, Bank Lane, P.O. Box N-7668,

Bahamas,

bei Gegenwärtigem vertreten durch Fräulein Sonia Still, Privatbeamtin, wohnhaft in Bridel,
auf Grund einer Vollmacht ausgestellt in Zürich am 28. Januar 2000,
welche Vollmacht gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben der Einregistrierung unter-

worfen zu werden.

Die Erschienene, in ihrer erwähnten Eigenschaft, hat den unterzeichneten Notar ersucht nachstehende Erklärungen

zu beurkunden:

1) Die Gesellschaft FIRST INVESTMENT AND FINANCE CORPORATION OF AMERICA S.A., mit Sitz in L-1142

Luxemburg, 7, rue Pierre d’Aspelt, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 53.991, wurde 

20513

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Marc Elter, im damaligen Amtssitze zu Luxemburg am 12.
Februar 1996 und veröffentlicht im Mémorial, Recueil C, Nummer 239 vom 13. Mai 1996.

2) Das Kapital der Gesellschaft beträgt einhunderttausend US dollars (100.000,- USD), eingeteilt in eintausend (1.000)

Aktien von je einhundert US dollars (100,- USD), vollständig eingezahlt.

3) Die Erschienene MANNOX GROUP (HOLDINGS) Limited, vorgenannt, ist Inhaberin sämtlicher Aktien der

vorgenannten Gesellschaft geworden.

4) Die Erschienene, in ihrer Eigenschaft als alleinige Aktionärin vorgenannter Gesellschaft erklärt die Gesellschaft mit

sofortiger Wirkung aufzulösen und ersucht den Notar diese Auflösung zu beurkunden.

5) Die Erschienene übernimmt sämtliche Aktiva und Passiva der Gesellschaft und haftet persönlich für die von der

Gesellschaft eingegangenen Verpflichtungen.

6) Die Erschienene erteilt allen Verwaltungsratsmitgliedern und dem Kommissar Entlastung und erklärt, dass die

Bücher und Dokumente der Gesellschaft während fünf Jahren am Sitz der Gesellschaft in L-1142 Luxemburg, 7, nie
Pierre d’Aspelt, aufbewahrt werden.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Folgt die englische Übersetzung:

In the year two thousand, on the twenty-third of February.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary public residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

MANNOX GROUP (HOLDINGS) Limited, a company with registered office in Nassau, Bank Lane, P.O. Box N-7668,

Bahamas,

hereby represented by Miss Sonia Still, employee, residing in Bridel,
by virtue of a proxy given in Zürich on January 28th, 2000.
The prenamed proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which she acts, has requested the notary to enact the following declarations

and statements:

1. That the company FIRST INVESTMENT AND FINANCE CORPORATION OF AMERICA S.A. (the «Company»),

with its registered office at 7, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, is registered in the company register at the
District Court of Luxembourg City under the number B 53.991, has been incorporated under the form of a «société
anonyme» according to a deed of the notary public Marc Elter, residing in Luxembourg, dated February 12th, 1996,
which deed has been published in the Luxembourg official gazette «Mémorial C, Recueil des Sociétés n° 239, dated May
13th, 1996.

2. That the issued share capital of the Company is set at one hundred thousand US dollars (100,000.- USD), repre-

sented by one thousand (1,000) shares with a par value of one hundred US dollars (100.- USD), each share having been
entirely paid in.

3. That MANNOX GROUP (HOLDINGS) Limited prenamed, has successively become the owner of all the issued

shares of the Company.

4. That in its quality of sole shareholder of the Company, MANNOX GROUP (HOLDINGS) Limited, hereby

expressly states to proceed to the dissolution of the Company.

5. That MANNOX GROUP (HOLDINGS) Limited moreover states to take over, on its own account, all the assets

and liabilities, whether known or unknown, of the company FIRST INVESTMENT AND FINANCE CORPORATION OF
AMERICA S.A. and that it will undertake under its own liability any steps which are required to fulfil said commitments
taken by itself in relation to the assets and liabilities of the Company.

6. That full and entire discharge is granted to the board members as well as to the statutory auditor of the Company

for the execution of their mandates until the dissolution and that the books and corporate documents relating to the
Company will stay deposited at the registered office in L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt, where they will be
kept in custody during a period of five years.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in German followed by an English translation; on the request of the same appearing
entity and in case of divergences between the German and the English text, the German text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by her surname, name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: S. Still, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 25 février 2000, vol. 463, fol. 34, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 10 mars 2000.

A. Lentz.

(15061/221/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

20514

FINLIGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.539.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 53, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2000.

<i>Pour FINLIGA S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(15054/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

FINLIGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.539.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 53, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2000.

<i>Pour FINLIGA S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(15055/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

FINOPER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.780.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 53, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2000.

<i>Pour FINOPER HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(15060/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

FLABI S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.903.

DISSOLUTION

In the year two thousand, on the seventeenth of February.
Before us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of FLABI S.A., a société anonyme, having its registered

office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 58.903), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on April
3, 1997, published in the Mémorial, Recueil C, number 398 of July 24, 1997.

The corporation has been put into liquidation pursuant a deed of the undersigned notary on December 15, 1998.
The meeting was opened at 12.00. a.m. with Mrs Juliette Lorang, employee, residing in Neihaischen in the chair,
who appointed as secretary Mrs Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon.
The meeting elected as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1. Approval of the auditor’s report.
2. Discharge to be granted to the liquidator and the auditor.
3. Resolution concerning the final liquidation of the Company.
4. Indication of the place for the keeping of the accounts and documents of the Company.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

20515

IV. - That the extraordinary general meeting held on February 17, 2000 at 11.00 a.m. after having heard the liquida-

tor’s report has appointed Ms Juliette Lorang, previously named, as auditor to report the liquidator’s statement of liqui-
dation.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

After having heard the auditor’s report on the liquidation accounts, the meeting approves the said report.

<i>Second resolution

The meeting grants discharge to the liquidator and to the auditor.

<i>Third resolution

The meeting pronounces the closing of the liquidation and states that the Company has definitely ceased to exist. 

<i>Fourth resolution

The meeting decides that the company’s accounts and documents shall be lodged during a period of five years at the

former registered office of the company in Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le dix-sept février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FLABI S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 58.903,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 avril 1997, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 398
du 24 juillet 1997.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 décembre 1998.
L’Assemblée est ouverte à douze heures sous la présidence de Madame Juliette Lorang, employée privée, demeurant

à Neihaischen,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

<i>Ordre du Jour:

1) Approbation du rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3) Clôture de la liquidation.
4) Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que l’Assemblée Générale extraordinaire, tenue le 17 février 2000 à onze heures après avoir entendu le rapport

du liquidateur, a nommé Madame Juliette Lorang, prénommée, comme commissaire à la liquidation pour vérifier la
gestion du liquidateur.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après avoir eu lecture du rapport du commissaire à la liquidation, l’Assemblée approuve ledit rapport.

<i>Seconde résolution

L’Assemblée donne décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide la clôture de liquidation et constate que la société a définitivement cessé d’exister.

20516

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans au siège

de la société dissoute à Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Lorang, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2000, vol. 122S, fol. 75, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2000.

F. Baden.

(15065/000/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

FIVESTARS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.540.

Le bilan au 11 octobre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 53, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2000.

<i>Pour FIVESTARS S.A.
VECO TRUST S.A.

Signature

(15063/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

FIVESTARS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.540.

Le bilan au 11 octobre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 53, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2000.

<i>Pour FIVESTARS S.A.
VECO TRUST S.A.

Signature

(15064/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

HIFI-VIDEO INTERNATIONAL, S.à r.l.,

(anc. DISC HIFI S.A.), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 50, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 13.381.

Constituée sous forme de société anonyme suivant acte reçu par M

e

Tom Metzler, notaire alors de résidence à

Redange/Attert, en date du 9 septembre 1975, publié au Mémorial C, n° 238 du 19 décembre 1975, transformée
en société à responsabilité limitée suivant acte reçu par M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 22 juillet 1986, publié au Mömorial C, n° 299 du 23 octobre 1986, modifiée par-devant le même notaire en date
du 10 mai 1988, publié au Mémorial C, n° 212 du 5 août 1988, et en date du 23 décembre 1998, publié au Mémorial
C, n° 113 du 26 avril 1989, et en date du 8 février 1993, publié au Mémorial C, n° 249 du 27 mai 1993, modifiée
par-devant le même notaire en date du 30 juin 1998, publié au Mémorial C, n° 721 du 6 octobre 1998.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 534, fol. 47, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour HIFI-VIDEO INTERNATIONAL, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(15086/537/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

20517

FLOTTENSTÜTZPUNKT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.981.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 53, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2000.

<i>Pour FLOTTENSTÜTZPUNKT

<i>HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(15067/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

FLUMINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.908.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 53, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2000.

<i>Pour FLUMINA HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(15069/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

FLUMINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.908.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 53, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2000.

<i>Pour FLUMINA HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(15068/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

G. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 97, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 55.955.

L’an deux mille, le treize janvier.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Madame Annie Fabbri, comptable, demeurant à F-573 10 Guenange, 7, place de la Campanie.
Laquelle comparante a déclaré être la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée G. LUX, S.à r.l.,

ayant son siège social à Schengen, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 août 1996,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 565 du 5 novembre 1996 et dont le capital social
est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille francs (5.000,- LUF)
chacune, entièrement libérées.

Madame Annie Fabbri prénommée, déclare avoir cédé et transporté avec effet à ce jour, sous la garantie légale de

droit à Monsieur Gaston Gardumi, commerçant, demeurant à L 5445 Schengen, 97, route du Vin, ici présent et ce
acceptant, ses cent (100) parts sociales.

Suite à cette cession qui précède, qui est acceptée au nom de la société par sa gérante Madame Annie Fabbri, l’article

6 des statuts est modifié et aura la teneur suivante:

«Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cents mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées et détenues par l’associé
unique Monsieur Gaston Gardumi, commerçant, demeurant à L-5445 Schengen, 97, route du Vin.»

L’associé unique décide d’accepter la démission de Madame Annie Fabbri prénommée, comme gérante unique de la

société et lui accorde décharge pleine et entière.

Monsieur Gaston Gardumi prénommé devient gérant unique de la société et a les pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valablement par sa signature individuelle.

20518

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire la présente

minute.

Signé: A. Fabbri, G. Gardumi, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 17 février 2000, vol. 463, fol. 31, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 10 mars 2000.

A. Lentz.

(15072/221/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

G. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 97, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 55.955.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14

mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 10 mars 2000.

A. Lentz.

(15073/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

FONTELEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1710 Luxembourg, 45, rue Paul Henkes.

R. C. Luxembourg B 50.014.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 533, fol. 61, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2000.

<i>Pour la S.à r.l. FONTELEC

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(15070/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

FONTELEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1710 Luxembourg, 45, rue Paul Henkes.

R. C. Luxembourg B 50.014.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 533, fol. 61, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2000.

<i>Pour la S.à r.l. FONTELEC

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(15071/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

GESFO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 31.975.

L’an deux mille, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GESFO S.A., ayant son siège

social à L-1126 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam, R.C. Luxembourg section B numéro 31.975, constituée sous la forme
d’une société à responsabilité limitée suivant acte reçu le 27 octobre 1989, publié au Mémorial C, numéro 96 du 26 mars
1990, dont les statuts ont été modifiés par acte du 12 décembre 1990, publié au Mémorial C, numéro 186 du 18 avril
1991, par acte du 12 juillet 1993, publié au Mémorial C, numéro 442 du 24 septembre 1993 et par acte du 19 septembre
1997, contenant transformation en société anonyme, publié au Mémorial C, n° 694 du ici décembre 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Raymond Goebel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Goebel, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

20519

II. - Il ressort de la liste de présence que les 5.000 (cinq mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille

francs luxembourgeois) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour,
dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du Jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxem-

bourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois) à LUF
15.000.000,- (quinze millions de francs luxembourgeois) par l’émission de 10.000 (dix mille) actions nouvelles d’une
valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

2. - Souscription des actions et libération de l’apport en numéraire.
3.- Suppression transitoire de la valeur nominale des actions existantes de la société.
4.- Changement de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en Euros au taux de

conversion officiel de 1,- EUR = 40,339 LUF.

5. - Augmentation du capital social à concurrence de EUR 3.159,7128 (trois mille cent cinquante-neuf virgule sept

mille cent vingt-huit Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 371.840,2872 (trois cent soixante et onze mille
huit cent quarante virgule deux mille huit cent soixante-douze Euros) après conversion à EUR 375.000,- (trois cent
soixante-quinze mille Euros), sans création ni émission d’actions nouvelles.

6.- Réalisation de cette augmentation de capital par incorporation au capital de réserves disponibles à due concur-

rence.

7. - Rétablissement de la valeur nominale des actions en la fixant à EUR 25,- (vingt-cinq Euros).
8. - Modification de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxem-

bourgeois) et de le porter de son montant actuel de LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois) à LUF
15.000.000,- (quinze millions de francs luxembourgeois) par l’émission de 10.000 (dix mille) actions nouvelles d’une
valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté des renonciation partielles des actionnaires existants à leur droit préférentiel de

souscription, décide d’admettre à la souscription des actions nouvelles:

a) Monsieur Raymond Goebel, pour neuf mille cinq cent cinquante actions …………………………………………………………

9.550

b) Monsieur Alain Goebel, pour trois cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………

325

c) Monsieur Patrick Goebel, pour cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………

125

Total: dix mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10.000

<i>Intervention, Souscription, Libération

Ensuite Messieurs Raymond, Alain et Patrick Goebel, ce dernier représenté par Monsieur Raymond Goebel, en vertu

d’une procuration ci-annexée;

ont déclaré souscrire aux 10.000 (dix mille) actions nouvelles, chacun le nombre pour lequel il a été admis, et les

libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme
de LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer à titre transitoire la valeur nominale des 15.000 (quinze mille) actions émises de la

société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en Euros au taux

de conversion officiel de 1,- EUR = 40,339 LUF.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 3.159,7128 (trois mille cent cinquante-neuf

virgule sept mille cent vingt-huit Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 371.840,2872 (trois cent soixante
et onze mille huit cent quarante virgule deux mille huit cent soixante-douze Euros) après conversion à EUR 375.000,-
(trois cent soixante-quinze mille Euros), sans création ni émission d’actions nouvelles et de libérer intégralement cette
augmentation par incorporation au capital de réserves disponibles à due concurrence.

La preuve de l’existence actuelle de ces réserves disponibles dûment affectées à ce poste par décision de l’assemblée

a été apportée par la présentation au notaire d’un bilan récent.

20520

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de rétablir la valeur nominale des actions et de la fixer à EUR 25,- (vingt-cinq Euros) par action.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder à l’échange des actions.

<i>Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Capital Social.  
Le capital social souscrit est fixé à EUR 375.000,- (trois cent soixante-quinze mille Euros), divisé en 15.000 (quinze

mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent quarante-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Goebel, P. van Hees, A. Goebel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2000, vol. 122S, fol. 90, case 7. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Fisch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2000.

J. Elvinger.

(15079/211/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

GESFO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 31.975.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2000.

(15080/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

HORTUM S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 65.535.

In the year two thousand, on the twenty-second of February.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary, residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg.

Has compared:

Mr Eric Vanderkerken, employee, residing in Luxembourg;
acting in his capacity as special proxy holder of the Board of Directors of the société anonyme HORTUM S.A., R. C.

Luxembourg, section B, number 65.535, having its registered office at L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret, incorpo-
rated by deed enacted by the undersigned notary on July 17th, 1998, published in Mémorial C, number 734 of October
10th, 1998,

pursuant to a resolution of the Board of Directors, dated February 18th, 2000 and power of attorney granted, a

certified copy of which shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration autho-
rities.

The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the attesting notary public to record his declara-

tions and statements which follow:

I) That the subscribed share capital of the prenamed société anonyme HORTUM S.A. amounts actually to two

hundred and sixty million Spanish Pesetas (260,000,000.- ESP), consisting of five hundred twenty thousand (520,000)
shares of a par value of five hundred Spanish Pesetas (500.- ESP) per share, all fully paid up.

II) That on terms of article three of the articles of incorporation, the authorized capital has been fixed at one billion

three hundred million Spanish Pesetas (1,300,000,000.- ESP) and the Board of Directors has been authorized to increase
the capital of the corporation, subject to reserving the existing shareholders a preferential right to subscribe.

Art. three of the articles of incorporation then being modified, so as to reflect the result of such increase of capital.
III) That the Board of Directors, in its meeting of February 18th, 2000, and in accordance with the powers conferred

on it by terms of article three of the articles of incorporation, has realized an increase of capital by the amount of three
hundred seventy-five million Spanish Pesetas (375,000,000.- ESP) so as to raise the subscribed capital from its present
amount of two hundred sixty million Spanish Pesetas (260,000,000.- ESP) to six hundred thirty-five million Spanish
Pesetas (635,000,000.- ESP), by the creation and issue of seven hundred and fifty thousand (750,000) new shares, having
the same rights and privileges as the existing shares, with a par value of five hundred Spanish Pesetas (500.- ESP) each.

20521

IV) The other shareholders having waived their preferential right of subscription, the right to subscribe has been

offered to NATWEST VENTURES (NOMINEES) LIMITED, with registered office in UK-EC 2M 3 UR, London,
Bishopsgate, which has subscribed and paid in cash the seven hundred and fifty thousand (750,000) issued shares.

The document attesting to the subscription of these shares and attesting the payment in cash has been presented to

the undersigned notary.

In consideration of the above subscription and payment by the subscriber, seven hundred fifty thousand (750,000)

new shares with a par value of five hundred Spanish Pesetas (500.- ESP), fully paid up each, are issued and attributed to
the prenamed company.

V) That following the realisation of this authorized increase of the share capital, article three, paragraph one, of the

articles of incorporation has been modified and reads as follows:

«Art. 3. Paragraph 1.  The subscribed capital is set at six hundred thirty-five thousand Spanish Pesetas

(635,000,000.- ESP), consisting of one million two hundred seventy thousand (1,270,000) shares with a par value of five
hundred Spanish Pesetas (500.- ESP) each, entirely paid in.»

<i>Expenses, Evaluation

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately 860,000.- Luxembourg Francs.

For the purposes of the tax authorities and of registration, the increase of capital is valued at 75,455,625.- Luxem-

bourg Francs.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French.

Traduction française du procès-verbal:

L’an deux mille, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme HORTUM S.A., R.C. Luxembourg, section B, numéro 65.535, ayant son siège social à L-2350 Luxembourg, 3,
rue Jean Piret, constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 17 juillet 1998, publié au Mémorial C,
numéro 734 du 10 octobre 1998,

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration adoptée suivant procès-verbal de sa réunion du 18 février 2000

et suivant procuration accordée, dont copie certifiée conforme restera annexée au présent acte pour être enregistrée
en même temps.

Lequel comparant, en sa dite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I) Que le capital souscrit de la prédite société anonyme HORTUM S.A. est fixé à deux cent soixante millions de

Pesetas Espagnoles (260.000.000,- ESP), représenté par cinq cent vingt mille (520.000) actions d’une valeur nominale de
cinq cents Pesetas Espagnoles (500,- ESP) par action, entièrement libérées.

II) Que suivant l’article trois des statuts, le capital autorisé est fixé à un milliard trois cents millions de Pesetas

Espagnoles (1.300.000.000,- ESP) et que le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital de la société, tout
en réservant aux actionnaires alors existants un droit de souscription préférentiel des actions à émettre.

L’article trois des statuts est alors modifié afin de refléter le résultat d’une telle augmentation de capital.
III) Que le Conseil d’administration, dans sa réunion du 18 février 2000 et conformément aux pouvoirs qui lui ont été

conférés par l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital d’un montant de trois cent soixante-quinze
millions de Pesetas Espagnoles (375.000.000,- ESP) afin d’augmenter le capital souscrit de son montant actuel de deux
cent soixante millions de Pesetas Espagnoles (260.000.000,- ESP) à six cent trente-cinq millions de Pesetas Espagnoles
(635.000.000,- ESP) par l’émission de sept cent cinquante mille (750.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq
cents Pesetas Espagnoles (500,- ESP) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

IV) Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, le droit de souscription a été offert

à la société NATWEST VENTURES (NOMINEES) LIMITED, avec siège social à UK-EC 2M 3 UR, Londres, Bishopsgate,
laquelle a souscrite les sept cent cinquante mille (750.000) actions nouvelles et les a libérées intégralement par
versement en numéraire.

Le document justificatif de la souscription et du paiement en espèces a été présenté au notaire soussigné.
En considération de la souscription et paiement ci-dessus par le souscripteur, les sept cent cinquante mille (750.000)

actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq cents Pesetas Espagnoles (500,- ESP) chacune, entièrement libérées, ont
été émises et attribuées à la société prénommée.

V) Que suite à la réalisation de l’augmentation du capital souscrit, l’article trois paragraphe 1 des statuts a été modifié

et a maintenant la teneur suivante:

«Art. 3. Paragraphe 1.  Le capital social de la société est fixé à six cent trente-cinq millions de Pesetas Espagnoles

(635.000.000,- ESP), représenté par un million deux cent soixante-dix mille (1.270.000) actions d’une valeur nominale de
cinq cents Pesetas Espagnoles (500,- ESP) chacune, entièrement libérées.»

20522

<i>Frais, Evaluation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué approximativement à la somme
de 860.000,- francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à la somme de 75.455.625,-

francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et
français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Vanderkerken, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 25 février 2000, vol. 463, fol. 34, case 3. – Reçu 754.556 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 10 mars 2000.

A. Lentz.

(15088/221/118)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

HORTUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 65.535.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14

mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 13 mars 2000.

A. Lentz.

(15089/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

GAVINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.683.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 53, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2000.

<i>Pour GAVINA S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(15077/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

GAVINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.683.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 53, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2000.

<i>Pour GAVINA S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(15074/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

GAVINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.683.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 53, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2000.

<i>Pour GAVINA S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(15075/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

20523

GAVINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.683.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 53, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2000.

<i>Pour GAVINA S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(15076/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

GIOVINT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 47.897.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 8 mars 2000

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société avec effet immédiat au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg.

L’assemblée accepte les démissions de:
- M. Walter Schmid, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie);
- M. Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg
de leurs fonctions d’administrateurs de la société et une décharge est accordée aux administrateurs pour l’exercice

de leur mandat jusqu’à ce jour.

L’assemblée décide de pourvoir à leur remplacement, leur nombre étant ainsi ramené à trois, en appellant aux

fonctions d’administrateurs:

- M. Gérard Muller, économiste, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-

Kirchberg;

- Mme Annie Swetenham, corporate manager, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg

leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes annuels au 31

décembre 1999.

L’assemblée accepte également la démission de MONTBRUN REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1724 Luxem-

bourg, 11, boulevard du Prince Henri, de sa fonction de commissaire aux comptes de la société et une décharge est
accordée au commissaire aux comptes pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

L’assemblée décide de pourvoir à son remplacement en appellant aux fonctions de commissaire aux comptes, M.

Marco Ries, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-
Kirchberg. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes annuels au
31 décembre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour GIOVINT HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 534, fol. 60, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(15081/024/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

HOLDING BERGHEIJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 5, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 23.623.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 56, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 30 juin 1999.

HOLDING BERGHEIJ S.A.

M. Backes

<i>Administrateur

(15087/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

20524

HIFI INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 132, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 13.377.

Constituée sous forme de société anonyme suivant acte reçu par M

e

Tom Metzler, notaire alors de résidence à

Rédange/Attert, en date du 27 octobre 1975, publié au Mémorial C, n° 29 du 13 février 1976, transformée en
société à responsabilité limitée suivant acte reçu par M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du

3 janvier 1984, publié au Mémorial C, n° 43 du 15 février 1984, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en
date du 9 mai 1986, publié au Mémorial C, n° 223 du 7 août 1986, modifiée suivant acte reçu par le même notaire
en date du 10 mai 1988, publié au Mémorial C, n° 211 du 5 août 1988, modifiée suivant acte reçu par le même
notaire en date du 8 février 1993, publié au Mémorial C, n° 249 du 27 mai 1993, modifiée suivant acte reçu par le
même notaire en date du 3 octobre 1996, publié au Mémorial C, n° 63 du 11 février 1997, modifiée suivant acte
reçu par le même notaire en date du 30 juin 1998, publié au Mémorial C, n° 721, du 6 octobre 1998.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 57, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour HIFI INTERNATIONAL, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(15085/537/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

HIFI INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 132, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 13.377.

Constituée sous forme de société anonyme suivant acte reçu par M

e

Tom Metzler, notaire alors de résidence à

Rédange/Attert, en date du 27 octobre 1975, publié au Mémorial C, n° 29 du 13 février 1976, transformée en
société à responsabilité limitée suivant acte reçu par M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du

3 janvier 1984, publié au Mémorial C, n° 43 du 15 février 1984, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en
date du 9 mai 1986, publié au Mémorial C, n° 223 du 7 août 1986, modifiée suivant acte reçu par le même notaire
en date du 10 mai 1988, publié au Mémorial C, n° 211 du 5 août 1988, modifiée suivant acte reçu par le même
notaire en date du 8 février 1993, publié au Mémorial C, n° 249 du 27 mai 1993, modifiée suivant acte reçu par le
même notaire en date du 3 octobre 1996, publié au Mémorial C, n° 63 du 11 février 1997, modifiée suivant acte
reçu par le même notaire en date du 30 juin 1998, publié au Mémorial C, n° 721, du 6 octobre 1998.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 57, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour HIFI INTERNATIONAL, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(15084/537/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

IMPRIMERIE-EDITION KREMER-MULLER &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, Zone Industrielle, rue des Artisans.

R. C. Luxembourg B 56.186.

Constituée suivant acte sous seing privé, en date du 21 mars 1958, publié au Mémorial C, n° 32 du 6 mai 1958, modifiée

suivant décision de l’assemblée en date du 20 mars 1962, publié au Mémorial C, n° 28 du 9 avril 1962, modifiée
suivant acte sous seing privé, en date du 5 janvier 1968, publié au Mémorial C, n° 16 du 6 février 1968, modifiée
suivant acte sous seing privé, en date du 21 janvier 1977, publié au Mémorial C, n° 49 du 1

er

mars 1977, modifiée

suivant acte sous seing privé, en date du 6 avril 1979, publié au Mémorial C, n° 158 du 14 juillet 1979, modifiée
suivant acte reçu par M

e

Norbert Müller, en date du 9 février 1989, publié au Mémorial C, n° 159 du 8 juin 1989,

modifiée suivant acte reçu du même notaire, en date du 25 mai 1992, publié au Mémorial C, n° 477 du 21 octobre
1992, modifiée suivant acte reçu du même notaire, en date du 20 décembre 1996, publié au Mémorial C, n° 185 du
14 avril 1997.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 534, fol. 47, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IMPRIMERIE-EDITION

<i>KREMER-MULLER &amp; CIE, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(15096/537/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

20525

HOVERSPEED LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 74.390.

In the year two thousand, on the eighteenth of February.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of HOVERSPEED LUXEMBOURG S.A., a société

anonyme, having its registered office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed
of the undersigned notary, on February 11, 2000, not yet published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
C.

The meeting was opened at 4.00 p.m. with Mr Gabriel Bleser, maître en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon.
The meeting elected as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
Change of the object of the Corporation to be read as follows:
«The object of the corporation shall consist in the buying and selling, the chartering in and the chartering out and the

management of seagoing ships, as well as the financial and commercial operations that relate directly or indirectly to such
activities»

and subsequent amendment of article 3 of the articles of incorporation.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:

<i>Sole resolution

The meeting decides to change the object of the Corporation to be read as follows:
«The object of the corporation shall consist in the buying and selling, the chartering in and the chartering out and the

management of seagoing ships, as well as the financial and commercial operations that relate directly or indirectly to such
activities.»

As a consequence, article 3 of the articles of incorporation is amended and shall read as follows:
«Art. 3.  The object of the corporation shall consist in the buying and selling, the chartering in and the chartering out

and the management of seagoing ships, as well as the financial and commercial operations that relate directly or indirectly
to such activities.»

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the appearing

persons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le dix-huit février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HOVERSPEED LUXEM-

BOURG S.A., ayant son siège social à 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 11 février 2000, non encore publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C.

L’assemblée est ouverte à seize heures sous le présidence de Monsieur Gabriel Bleser, maître en droit, demeurant à

Luxembourg,

qui nomme Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon comme secrétaire.
L’assemblée élit Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

<i>Ordre du Jour:

Modification de l’objet de la société pour avoir la teneur suivante:
«La société a pour objet l’achat et la vente, l’affrètement et le frêtement et l’exploitation de bateaux de mer, ainsi que

toutes opérations financières et commerciales en relation directe ou indirecte à ces activités.»

et modification subséquente de l’article 3 des statuts.

20526

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide de modifier l’objet de la société pour avoir la teneur suivante:
«La société a pour objet l’achat et la vente, l’affrètement et le frètement et l’exploitation de bateaux de mer, ainsi que

toutes opérations financières et commerciales en relation directe ou indirecte à ces activités.»

En conséquence, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante
«Art. 3.  La société a pour objet l’achat et la vente, l’affrètement et le frètement et l’exploitation de bateaux de mer,

ainsi que toutes opérations financières et commerciales en relation directe ou indirecte à ces activités.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte.

Signé: G. Bleser, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2000, vol. 122S, fol. 75, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2000.

F. Baden.

(15090/200/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

HOVERSPEED LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 74.390.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2000.

F. Baden.

(15091/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

IBERLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Frisange.

R. C. Luxembourg B 27.940.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2000, vol. 534, fol. 20, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15092/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

IDROS BAGNO-ARTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 85, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 54.788.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 février 2000, vol. 534, fol. 24, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2000.

<i>Pour IDROS BAGNO-ARTE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(15093/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

20527

IE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1347 Luxembourg-Kirchberg, 2B, Coin Circuit de la Foire Intern.,/rue A. Hemmer.

L’an deux mille, le seize février.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IE S.A., avec siège social à L-

1347 Luxembourg-Kirchberg, 2B, Coin Circuit de la Foire Intern/rue A. Hemmer;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 4 août 1999, publié au Mémorial C, de 1999, page 40.862.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Gorge, commerçant, demeurant à Uebersyren.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean Rock, commerçant, demeurant à Luxembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Madame Rita Harnack, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) De changer la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en Euros (EUR) avec effet

immédiat.

2) D’approuver le cours de change de 1,- Euro = LUF 40,3399 pour tous les points du bilan et du compte des pertes

et profits.

3) Augmentation du capital social de la société à concurrence de la somme de deux cent soixante-trois virgule trente

et un Euros (263,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-
neuf Euros (30.986,69) à trente et un mille deux cent cinquante Euros (31.250,-).

4) Modification du premier paragraphe de l’article 3 des Statuts.
5) Modification du deuxième paragraphe et ajout d’un dernier alinéa à l’article 3 des Statuts.
6) Nominations statutaires.
II. - Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. - L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. - La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la devise d’expression du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en Euros

(EUR), au cours de LUF 40,3399 pour 1,- Euro, de sorte que le capital social actuel de LUF 1.250.000,- est converti en
30.986,69 Euros.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de la somme de deux cent

soixante-trois virgule trente et un Euros (263,31) pour le porter de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule
soixante-neuf Euros (30.986,69) à trente et un mille deux cent cinquante Euros (31.250,-), par un apport en espèces. 

Preuve a été apportée au notaire soussigné que le montant de 263,31 Euros se trouve à la libre disposition de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le deuxième paragraphe et d’ajouter un dernier paragraphe à l’article 3 des

Statuts.

<i>Quatrième résolution

Suite à la deuxième et troisième résolution l’article 3 des Statuts est à lire comme suit:
«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante Euros (31.250,-), divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,-) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés au actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissant

les actions anciennes.

Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
Elle sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des tiers non actionnaires sans l’accord unanime de tous les

actionnaires restants. En cas de transfert par l’un des actionnaires de ses actions, les autres actionnaires bénéficieront
d’un droit de préemption sur ces actions à un prix agréé entre actionnaires et fixé à l’unanimité d’année en année lors
de l’assemblée générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par
chaque actionnaire proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un actionnaire à ce
droit de préemption, sa part profitera aux autres actionnaires dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

20528

<i>Cinquième et dernière résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4).
L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur Monsieur Henri Pelles, rentier, demeurant à Eilat

(Israël) à compter d’aujourd’hui et lui donne décharge pour la durée de son mandat.

Sont nommés nouveaux administrateurs:
- Monsieur Jean Rock, commerçant, demeurant à L-2149 Luxembourg, 150, rue Emile Metz.
- Madame Marie-Paule Mersch, commerçante, demeurant à L-2149 Luxembourg, 150, rue Emile Metz.
Ainsi le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Alain Pierre Paul Gorge,
- Madame Esther Pelles,
- Monsieur Jean Rock,
- Madame Marie-Paule Mersch.
La société est valablement engagée par la seule signature de Monsieur Alain Pierre Paul Gorge, prédit, qui est adminis-

trateur-délégué.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à quarante mille francs (LUF

40.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Gorge, J. Rock, R. Harnack, H. Pelles, M.-P. Mersch, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 février 2000, vol. 847, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 2 mars 2000.

C. Doerner.

(15094/209/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

IE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1347 Luxembourg-Kirchberg, 2B, Coin Circuit de la Foire Intern./rue A. Hemmer.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2000.

C. Doerner.

(15095/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

INDUSTRIAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 55.597.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 52, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2000.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(15098/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

INDUSTRIAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 55.597.

Il résulte de l’assemblée générale annuelle tenue au siège social en date du 3 février 2000, du rapport et de la

résolution du conseil d’administration de la société INDUSTRIAL HOLDINGS S.A. que les actionnaires et administra-
teurs, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG), MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., M. Rizwan Ahmed.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l‘année 1998:
M. J. van der Steen.

20529

2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.,
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,
M. Rizwan Ahmed.
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de M. J. van der Steen en tant que commissaire aux comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’assemblée générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1999.

6) La perte qui s’élève à USD 605.087,- est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>INDUSTRIAL HOLDINGS S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 52, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15097/683/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

INDUSTRIAL PERFORMANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 42.254.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 57, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2000.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

(15099/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

INDUSTRIAL PERFORMANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 42.254.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 57, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2000.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

(15100/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

INDUSTRIAL PERFORMANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 42.254.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 57, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2000.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

(15101/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

INDUSTRIAL PERFORMANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 42.254.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 16 avril 1998

Conformément aux articles 5 et 7 des statuts et aux articles 51 et 52 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, l’assemblée a décidé à l’unanimité de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux
comptes actuellement en fonction pour une nouvelle période de six ans.

Luxembourg, le 16 avril 1998.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15102/576/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

20530

INPEX INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de cession de parts dressé par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen, en date du

10 février 2000, enregistré à capellen en date du 17 février 2000, volume 417, folio 93, case 10,

- que suite aux cessions de parts intervenues, le capital de la société IMPEX INTERNATIONAL, S.à r.l., se trouve

réparti de la manière suivante:

- Monsieur Peter Baumeister, commerçant, demeurant à D-Abensberg …………………………………………………………… 302 parts
- Monsieur Dieter Steiner, commerçant, demeurant D-Leverkusen …………………………………………………………………… 198 parts
Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts
- que l’assemblée a décidé de nommer gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Peter Baumeister, prénommé.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant.
Capellen, le 9 mars 2000.

Pour extrait conforme

A. Biel

(15103/203/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

INPEX INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15104/203/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

INTECA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.591.

<i>Extrait du Contrat de Domiciliation

En vertu de l’article 5 de la loi modifié du 23 décembre 1909, l’attention est attirée sur le fait qu’un contrat de domici-

liation a été conclu le 6 mars 2000 entre INTECA S.A. (la société et CITCO (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’agent
domiciliataire. La durée du contrat est illimitée.

Fait à Luxembourg, le 6 mars 2000.

Signature

<i>L’Agent Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 51, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15105/710/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

JARBAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 5, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 57.324.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 56, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 1

er

juin 1999.

JARBAN S.A.

M. Backes

<i>Administrateur

(15108/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

KOMADEUX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 5, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 57.631.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 56, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

KOMADEUX INVESTMENTS S.A.

B. ten Brinke

<i>Administrateur

(15110/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

20531

INTRAWEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 63.994.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 52, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2000.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(15107/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

INTRAWEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 63.994.

<i>Assemblée Générale Ordinaire

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire tenue au siège social en date du 6 octobre 1999 et du Conseil

d’Administration, de la société INTRAWEST LUXEMBOURG S.A. que les actionnaires et les administrateurs, à l’una-
nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1999.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1999:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., M. Jaap Everwijn, M. John Currie, M. Nicholas Villiers.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1999:
KPMG AUDIT.
2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., M. Jaap Everwijn, M. John Currie, M. Nicholas Villiers.
3) Election de KPMG AUDIT en tant que Commissaire aux Comptes.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à la suite de l’Assemblée Générale

statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 30 juin 2000.

5) Du profit qui s’élève à USD 29.832.091 un montant de USD 1.491.605 est affecté à la réserve légale. Le reste du

profit est reporté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INTRAWEST LUXEMBOURG S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

J. Everwijn

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 52, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15106/683/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

LABORATOIRES PHARMEDICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 8.201.

L’an deux mille, le quatre février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LABORATOIRES PHARME-

DICAL S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu en date du 9 décembre 1968, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 8 du 18 janvier 1969.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, en date du 8 novembre

1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 30 novembre 1991 numéro 449.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.
La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Xavier Buriez, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jérôme Cardi, juriste, demeurant à Strassen.
La Présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

20532

<i>Ordre du jour:

1.- Modification des statuts de la société de sorte que la société n’ait plus le statut d’une société holding tel que défini

par la loi du 31 juillet 1929.

2.- Le cas échéant, modification de l’article 4 des statuts en supprimant la référence à la loi du 31 juillet 1929.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier les statuts de la société de sorte que la société n’ait plus le statut d’une société holding

tel que défini par la loi du 31 juillet 1929.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 4 (alinéa 2) des statuts en supprimant les

mots «en restant toutefois, dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Delfosse, X. Buriez, J. Cardi, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 février 2000, vol. 412, fol. 80, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 février 2000.

E. Schroeder.

(15111/228/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

LABORATOIRES PHARMEDICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 8.201.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 mars 2000.

E. Schroeder.

(15112/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

LA STELLA DEL SUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 7, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.245.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’an deux mille, le huit mars.
Les associés de la société à responsabilité limitée LA STELLA DEL SUD, S.à r.l., R. C. B n° 72.245, 7, boulevard du

Prince Henri, L-4280 Esch-sur-Alzette, ont tenu une Assemblée Générale extraordinaire et ont pris la résolution
suivante:

- Changement du Gérant technique:
Monsieur Di Bella Mimmo, cuisinier, demeurant à L-5843 Hesperange, 14, allée de la Jeunesse Sacrifiée est nommé

gérant technique et administratif à partir du 1

er

mars 2000. Il remplace la gérante technique Madame Nadia Fumanti,

épouse de Monsieur Stefano d’Amore, demeurant à L-4380 Ehlerange, 139A, route d’Esch. Décharge est donnée à
Madame Nadia Fumanti prénommée.

M. Di Bella

S. d’Amore

50% des parts

50% des parts

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 mars 2000, vol. 315, fol. 99, case 2/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(15113/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

JIN LONG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4879 Lamadelaine, 1, rue de la Montagne.

R. C. Luxembourg B 45.595.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mars 2000, vol. 315, fol. 9, case 6/2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 2000.

Signature.

(15109/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

20533

LE BONBON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 24.847.

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 15 février 2000, du rapport et de la

résolution du Conseil d’Administration, de la société LE BONBON HOLDING S.A. que les actionnaires et administra-
teurs, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.,
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1998:
ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., 
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
3) Le conseil d’administration a élu MANACO (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la société

sur autorisation des actionnaires.

4) Election de ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1999.

6) Du profit qui s’élève à NLG 323.008,20, un montant de NLG 16.150,41 est affecté à la réserve légale. Le reste du

profit est reporté.

7) Il a été décidé de convertir le capital de NLG 2.800.000,- en EUR 1.270.584,61 et de l’augmenter jusqu’à atteindre

EUR 1.271.200,- par transfert de EUR 615,39 à partir des résultats. Les 2.800 actions ont une valeur nominale de EUR
454,-.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LE BONBON HOLDING S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 52, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15115/683/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

LE BONBON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 24.847.

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 15 février 2000 de la société LE

BONBON HOLDING S.A. que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

- Adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«The subscribed capital of the company is fixed at one million two hundred seventy-one thousand two hundred euros

(EUR 1,271,200.-) divided into two thousand eight hundred (2,800) shares with a par value of four hundred fifty-four
euros (EUR 454.-) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LE BONBON HOLDING S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 52, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15116/683/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

20534

LE BONBON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 24.847.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 52, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2000.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(15117/683/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

L.B.I. S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 72.651.

<i>Conseil d’Administration

A inscrire: M. Lionel Ponthieux, demeurant à F-28 Chartres, 6/8, rue du Cheval Blanc comme Administrateur-

Délégué.

Luxembourg, le 8 mars 2000.

Pour réquisition

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 53, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15114/784/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

LETZEBURGER LIESMAPP, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 65.488.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 25 février 2000, vol. 534, fol. 14, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2000.

<i>Pour la G.m.b.H. LETZEBURGER LIESMAPP

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(15119/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

LUXITE FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Kockelscheuer.

R. C. Luxembourg B 25.966.

L’an deux mille, le dix-huit février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LUXITE FINANCE

S.A., ayant son siège social à Kockelscheuer, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro 25.966, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 mai 1987, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C, numéro 242 du 3 septembre 1987 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte sous
seing privé du 12 mai 1999, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 546 du 16 juillet 1999.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Charles-Louis Ackermann, adminis-

trateur-délégué, demeurant à Kockelscheuer,

qui désigne comme secrétaire Madame Adeline Heiderscheid, directeur financier, demeurant à Bridel.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Laval, industriel, demeurant à Kockelscheuer.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de sept cent quatre-vingt-un mille Euros (781.000,- EUR) pour le

porter de son montant actuel de trois millions sept cent dix-neuf mille Euros (3.719.000,- EUR) à quatre millions cinq
cent mille Euros (4.500.000,- EUR) par la création et l’émission de six mille trois cent et une (6.301) actions nouvelles
sans désignation de valeur nominale.

2. Souscription des six mille trois cent et une (6.301) actions nouvelles et libération en espèces par un des

actionnaires.

3. Renonciation des actionnaires non-souscripteurs à leur droit de souscription préférentiel.
4. Modification afférente de l’article 3 des statuts comme suit:
«Le capital social est fixé à quatre millions cinq cent mille Euros (4.500.000,- EUR), représenté par trente-six mille

trois cent et une (36.301) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Les actions sont et resteront nominatives.

20535

Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’assemblée générale délibérant

dans les conditions requises pour la modification des statuts. L’exécution peut en être confiée par l’assemblée générale
au conseil d’administration.»

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent quatre-vingt-un mille Euros (781.000,-

EUR) pour le porter de son montant actuel de trois millions sept cent dix-neuf mille Euros (3.719.000,- EUR) à quatre
millions cinq cent mille Euros (4.500.000,- EUR) par la création et l’émission de six mille trois cent et une (6.301) actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’Assemblée admet la société POUDRERIE DE LUXEMBOURG, ayant son siège social à Kockelscheuer, à la

souscription des six mille trois cent et une (6.301) actions nouvelles, les autres actionnaires renonçant à leur droit de
souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les six mille trois cent et une (6.301) actions nouvelles sont souscrites à l’instant

même par la société POUDRERIE DE LUXEMBOURG, prémentionnée,

ici représentée par Monsieur Charles-Louis Ackermann, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 8 février 2000 qui restera ci-annexée.
Les six mille trois cent et une (6.301) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement

en espèces, de sorte que la somme de sept cent quatre-vingt-un mille Euros (781.000,- EUR) se trouve à la libre dispo-
sition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 
«Art. 3.  Le capital social est fixé à quatre millions cinq cent mille Euros (4.500.000,- EUR), représenté par trente-six

mille trois cent et une (36.301) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Les actions sont et resteront nominatives.
Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’assemblée générale délibérant

dans les conditions requises pour la modification des statuts. L’exécution peut en être confiée par l’assemblée générale
au conseil d’administration.»

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de quatre cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (425.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C.-L. Ackermann, A. Heiderscheid, D. Laval, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2000, vol. 122S, fol. 75, case 4. – Reçu 315.055 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2000.

F. Baden.

(15120/200/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

LUXITE FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Kockelscheuer.

R. C. Luxembourg B 25.966.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2000.

F. Baden.

(15121/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

20536

LE GRAND CAFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 7, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 67.322.

Constituée par-devant M

e

Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 2 décembre 1998,

acte publié au Mémorial C, n° 88 du 12 février 1999.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 534, fol. 47, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LE GRAND CAFE S.A.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(15118/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

MARKAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.430.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 53, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2000.

<i>Pour MARKAL HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(15124/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

MARKAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.430.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 53, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2000.

<i>Pour MARKAL HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(15125/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

MARKAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.430.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 53, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2000.

<i>Pour MARKAL HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(15126/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

MARKAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.430.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 53, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2000.

<i>Pour MARKAL HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(15127/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

20537

MARKAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.430.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 53, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2000.

<i>Pour MARKAL HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(15128/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

MARKAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.430.

Le bilan au 18 mai 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 53, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2000.

<i>Pour MARKAL HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(15129/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

MARTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 52.624.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 55, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2000.

(15130/800/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

MARTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 52.624.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 55, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2000.

(15131/800/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

MARTIN S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 52.624.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 5 février 2000

Il résulte dudit procès-verbal que:
* décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

* les mandats des administrateurs, Monsieur Raphaël Gaillard, Monsieur Frederic F. Wildiers et Madame Geneviève

V. Peynshaert et du commissaire aux comptes Monsieur Lex Benoy, ont été renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.

Luxembourg, le 5 décembre 1999.

<i>Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 55, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15132/800/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

20538

MARTIN S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 52.624.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 9 décembre 1999

Il résulte dudit procès-verbal que:
* décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

* les mandats des administrateurs, Monsieur Raphaël Gaillard, Monsieur Frederic F. Wildiers et Madame Geneviève

V. Peynshaert et du commissaire aux comptes Monsieur Lex Benoy, ont été renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

Luxembourg, le 9 décembre 1999.

<i>Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 55, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15133/800/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

M.I.G. EXPRESS SERVICES, S.à r.l.,

MONDIAL I.G. EXPRESS SERVICES, Société à responsabilité limitée,

(anc. MIG SERVICES, S.à r.l., MICHEL GRECO SERVICES).

Siège social: L-2314 Luxembourg, 5, rue J.P. Sauvage.

L’an deux mille, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1° Monsieur Michel Greco, demeurant à L-4974 Dippach, 15, rue de Bettange,
2° Madame Palma Greco, demeurant à L-1261 Luxembourg, 112, rue de Bonnevoie,
ici représentée par Monsieur Michel Greco, prédit,
en vertu d’une procuration sous seing privé, annexée à la présente, seuls associés de la société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois sous la dénomination MICHEL GRECO SERVICES, S.à r.l., en abrégé MIG SERVICES, S.à r.l.,
avec social à L-2155 Luxembourg, 68, rue de Mühlenweg,

constituée suivant acte, reçu par le notaire instrumentant, en date du 3 mars 1993, publié au Mémorial C de 1993,

page 12901,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 5 juin 1997, publié au Mémorial C de 1997, page

26343;

3° La société LUX TRADING SERVICES LIMITED, de droit irlandais, établie et ayant son siège social à Dublin, lrlande,

48, Fitzwilliam Square, constituée et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Dublin, Irlande, sous le numéro
226142, en date du 3 janvier 1995, comparant par son représentant légal, Monsieur Giovanni Brescia, demeurant à
Bascharage, 8, rue du Moulin,

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Monsieur Michel Greco, prédit, déclare céder et transporter sous les garanties de droit, à la société LUX TRADING

SERVICES LIMITED, prédite, ici présente et ce acceptant quatre-vingt-dix (90) parts sociales, à prendre sur les quatre-
vingt-dix (90) parts sociales, appartenant à Monsieur Michel Greco, prédit, dans la prédite société.

Ces parts sociales ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts.
Le cessionnaire est propriétaire à compter de ce jour des parts cédées et il aura droit aux revenus et bénéfices dont

elles seront productives à partir de cette date.

Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il n’a été délivré à la société LUX TRADING SERVICES LIMITED, prédite, aucun titre ni certificat des parts cédées.

<i>Observations

il est observé que la présente cession de parts est faite du consentement exprès de tous les associés de la société.
Pour les besoins de l’enregistrement les parties déclarent que le capital social a été fixé à la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-), en vertu de l’acte de constitution, ci-avant cité, reçu par le notaire instrumentant.

Par la suite de la prédite cession, la répartition des parts sociales s’établit comme suit:
1° LUX TRADING SERVICES LIMITED, prédite, quatre-vingt-dix parts sociales ……………………………………………

90 parts

2° Madame Palma Greco, prédite, dix parts sociales ………………………………………………………………………………………………

 10 parts

Total: cent parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Ensuite, les associés de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination MIG

SERVICES, S.à r.l., prédite, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

1. - Transfert du siège social.
2. - Modification de la dénomination social.
3.- Nomination d’un gérant administratif et d’un gérant technique.

20539

<i>Première résolution

Les associés décident de changer l’adresse du siège social à L-2314 Luxembourg, 5, rue J.P. Sauvage.
Suite à ce changement du siège social, l’article 2 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 2.  Le siège de la société est établi à L-2314 Luxembourg, 5, rue J.P. Sauvage.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de changer la dénomination de la société MIG SERVICES, S.à r.l. en MONDIAL I.G. EXPRESS

SERVICES, S.à r.l., en abrégé M.I.G. EXPRESS SERVICES, S.à r.l.

Suite à ce changement de dénomination, l’article 1

er

des statuts est à lire comme suit

«Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de MONDIAL I.G. EXPRESS SERVICES, S.à r.l., en abrégé M.I.G.

EXPRESS SERVICES, S.à r.l.»

<i>Troisième résolution

La démission de Monsieur Michel Greco de ses fonctions de gérant est acceptée à l’unanimité et il lui est donné une

décharge complète pour sa gestion jusqu’à ce jour.

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge, en raison de la présente cession de parts, s’élève approximativement à la somme de 25.000,-
francs.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant, par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Greco, P. Greco, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

février 2000, vol. 847, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 29 février 2000.

C. Doerner.

(15137/209/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

M.I.G. EXPRESS SERVICES, S.à r.l.,

MONDIAL I.G. EXPRESS SERVICES, Société à responsabilité limitée,

(anc. MIG SERVICES, S.à r.l., MICHEL GRECO SERVICES).

Siège social: L-2314 Luxembourg, 5, rue J.P. Sauvage.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2000.

C. Doerner.

(15138/209/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

MONALI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 16.440.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 3 mars 2000, vol. 534, fol. 39, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 24 février 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., Société anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 13 mars 2000.

Signature.

(15141/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

20540

MAREPIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 5, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 39.165.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 56, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAREPIER S.A.

M. Backes

<i>Administrateur

(15122/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 14.655.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 7 février 2000

L’assemblée décide de révoquer Monsieur Hein Poelmans comme administrateur avec effet immédiat.
Monsieur Willem Blydenstein est nommé comme nouvel administrateur. Son mandat se terminera lors de l’assemblée

générale statutaire de l’année 2003.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.

MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

B. L. M. Schreuders

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 55, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15136/003/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

MODUS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 56.201.

<i>Assemblée Générale Ordinaire

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 25 février 2000, du rapport du gérant

de la société MODUS HOLDING, S.à r.l. que l’actionnaire, à l’unanimité des voix, a pris la résolution suivante:

1) Annulation du point 6 (décision de convertir le capital en EUR) de la dernière Assemblée Générale Annuelle tenue

à Luxembourg le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MODUS HOLDING, S.à r.l.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Gérant

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 52, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15139/683/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

MOLINT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.033.

<i>Extrait des Résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 29 février 2000

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de MOLINT HOLDING S.A. («la société») qui s’est tenue extra-

ordinairement, il a été décidé ce qui suit:

- d’accepter la démission de Madame Ariane Slinger, 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, de sa fonction

d’Administrateur et ce avec effet immédiat;

- de nommer Monsieur Tim van Dijk, 5, rue Jean Schaak, L-2563 Luxembourg, en qualité d’Administrateur de la

société et ce avec effet immédiat;

- de donner décharge à l’Administrateur pour l’exercice de son mandat.
Luxembourg, le 29 février 2000.

T. van Dijk.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 534, fol. 42, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15140/710/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

20541

NITI S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 63.101.

MONTEREY BUSINESS CENTER S.A., agent domiciliataire, dénonce le siège social de la société NITI S.A. avec R. C.

Luxembourg B 63.101, et domiciliée 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg à dater de ce jour pour cause de non
respect du contrat de domiciliation.

Luxembourg, le 7 mars 2000.

J. Naveaux.

<i>Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 534, fol. 45, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15142/784/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

OPTIMAX CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.423.

DISSOLUTION

L’an deux mille, le vingt et un février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean Claude van Houten, expert-comptable, demeurant à Bouffioux,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société MARINUS SHIPMENT Ltd., ayant son siège social à Tortola,

Iles Vierges Britanniques, habilité à engager la société par sa seule signature,

en vertu d’une procuration générale, donnée le 17 mars 1997 dont une photocopie restera annexée aux présentes.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme S.A. OPTIMAX CONSEIL, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.423, a été constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 19 janvier 1999, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 307 du 3 mai 1999.

- Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF, représenté

par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune.

- Sa mandante est devenue propriétaire des cent (100) actions dont il s’agit et elle a décidé de dissoudre et de liquider

la société.

- Par la présente, elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont

été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure
actuelle.

Il réglera également les frais des présentes.
- Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège social de la

FIDUCIAIRE MAGELLAN, 2, rue Jean Monnet.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. C. van Houten, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2000, vol. 122S, fol. 75, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2000.

F. Baden.

(15143/000/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

PIERRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5950 Itzig, 30, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 22.863.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 533, fol. 61, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2000.

<i>Pour la S.à r.l. PIERRI

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(15147/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

20542

PAFLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 49.342.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 52, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2000.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(15146/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

PAFLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 49.342.

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle Annuelle tenue au siège social en date du 15 février 2000, du rapport et

de la résolution du Conseil d’Administration, de la société PAFLUX S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’una-
nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1998:
FISOGEST S.A.
2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
3) Election de FISOGEST S.A. en tant que Commissaire aux Comptes.
4) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1999.

5) Le profit qui s’élève à NLG 6.622.529,- est reporté.
6) Il a été décidé de convertir le capital de NLG 70.000,- en EUR 31.764,61 et de l’augmenter jusqu’à atteindre EUR

32.200,- par transfert de EUR 435,39 à partir des résultats. Les 7.000 actions ont une valeur nominale de EUR 4,6.

7) Adapter l’article des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital est fixé à EUR 32.200,-, représenté par 7.000 actions d’une valeur nominale de EUR 4,6».
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PAFLUX S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

MUTUAL (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 52, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15145/683/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

PTC INTERNATIONAL FINANCE II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 72.250.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du dix mars 2000 que:
1. L’Assemblée prend acte de la démission de la COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., société anonyme,

ayant son siège social au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, en tant que Commissaire aux Comptes.

2. L’Assemblée élit comme Réviseur d’Entreprises ARTHUR ANDERSEN, société civile, ayant son siège social au 6,

rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15152/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

20543

PORTEFEUILLE B.G., SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulvard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 51.393.

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 534, fol. 63, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2000.

BANQUE PRIVEE EDMONT DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Jean

P. Visconti

<i>Mandataire Commercial

<i>Sous-Directeur

(15148/010/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

PORTEFEUILLE B.G., SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulvard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 51.393.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 11 janvier 2000

- L’Assemblée Générale Ordinaire décide de ne pas distribuer de dividende pour l’exercice clôturé au 30 septembre

1999.

- L’Assemblée Générale Ordinaire décide le renouvellement du mandat des Administrateurs sortants pour une

nouvelle période d’un an prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2001.

- L’Assemblée Générale Ordinaire décide de réélire DELOITTE &amp; TOUCHE en qualité de Réviseur d’Entreprises,

pour une nouvelle période d’un an prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2001.

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:

<i>Président:

- Monsieur Benoît de Hults, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, Société

Anonyme.

<i>Administrateurs:

- Monsieur Thierry de Baynast de Septfontaines, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD

LUXEMBOURG, Société Anonyme.

- Monsieur Xavier Delattre, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, Société

Anonyme.

- Monsieur Reginald Van Leer, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, Société

Anonyme.

- Monsieur Guy Verhoustraeten, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG,

Société Anonyme.

<i>Le Réviseur d’Entreprises est:

DELOITTE &amp; TOUCHE, ayant son siège social à L-8009 Luxembourg, 3, route d’Arlon.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 534, fol. 63, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15149/010/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

20544


Document Outline

S O M M A I R E

BONE &amp; JOINT RESEARCH S.A.

BONE &amp; JOINT RESEARCH S.A.

FAMAB S.A.

GROUPE VEIRT

COMPAGNIE DE CONSTRUCTION EUROPEENNE DE LUXEMBOURG S.A.

COMPAGNIE DE CONSTRUCTION EUROPEENNE DE LUXEMBOURG S.A.

COMPAGNIE DE CONSTRUCTION EUROPEENNE DE LUXEMBOURG S.A.

COMPAGNIE DE CONSTRUCTION EUROPEENNE DE LUXEMBOURG S.A.

COMPAGNIE DE CONSTRUCTION EUROPEENNE DE LUXEMBOURG S.A.

COMPAGNIE DE CONSTRUCTION EUROPEENNE DE LUXEMBOURG S.A.

CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE  LUXEMBOURG  S.A.

CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE  LUXEMBOURG  S.A.

CRILUX S.A.

CRILUX S.A.

DELTA-SYSTEMS S.A.

DELTA-SYSTEMS S.A.

ENDICOTT S.A.

ENDICOTT S.A.

ENDICOTT S.A.

ENDICOTT S.A.

ENDICOTT S.A.

ENDICOTT S.A.

FITRA HOLDING S.A.

DISE S.A.

ECOWITT A.G.

ECOWITT A.G.

ECOWITT A.G.

EDWARD S.A.

DORINT S.A.

DORINT S.A.

HIFI-CONNECTION

EIBE LUXEMBOURG

EURO-LUX FACADES

ETUDES &amp; PROJETS S.A.

ETUDES &amp; PROJETS S.A.

ETUDES &amp; PROJETS S.A.

EURO IMMOBILTECNO INVEST S.A.

EURO IMMOBILTECNO INVEST S.A.

EURO IMMOBILTECNO INVEST S.A.

EURO IMMOBILTECNO INVEST S.A.

EUROPEAN TECHNOLOGY SYSTEM S.A.

EUROPEAN TECHNOLOGY SYSTEM S.A.

EUROPEAN TECHNOLOGY SYSTEM S.A.

FENIXNINE HOLDING S.A.

FINAREN S.A.

FINLOG S.A.

FINLOG S.A.

FINLOG S.A.

FINLOG S.A.

GERLING NAMUR - ASSURANCES DU CREDIT S.A.

FINASTAR HOLDING S.A.

FINASTAR HOLDING S.A.

FINASTAR HOLDING S.A.

FINASTAR HOLDING S.A.

FIRST INVESTMENT AND FINANCE CORPORATION OF AMERICA S.A.

FINLIGA S.A.

FINLIGA S.A.

FINOPER HOLDING S.A.

FLABI S.A.

FIVESTARS S.A.

FIVESTARS S.A.

HIFI-VIDEO INTERNATIONAL

FLOTTENSTÜTZPUNKT HOLDING S.A.

FLUMINA HOLDING S.A.

FLUMINA HOLDING S.A.

G. LUX

G. LUX

FONTELEC

FONTELEC

GESFO S.A.

GESFO S.A.

HORTUM S.A.

HORTUM S.A.

GAVINA S.A.

GAVINA S.A.

GAVINA S.A.

GAVINA S.A.

GIOVINT HOLDING S.A.

HOLDING BERGHEIJ S.A.

HIFI INTERNATIONAL

HIFI INTERNATIONAL

IMPRIMERIE-EDITION KREMER-MULLER &amp; CIE

HOVERSPEED LUXEMBOURG S.A.

HOVERSPEED LUXEMBOURG S.A.

IBERLUX

IDROS BAGNO-ARTE

IE S.A.

IE S.A.

INDUSTRIAL HOLDINGS S.A.

INDUSTRIAL HOLDINGS S.A.

INDUSTRIAL PERFORMANCE HOLDING S.A.

INDUSTRIAL PERFORMANCE HOLDING S.A.

INDUSTRIAL PERFORMANCE HOLDING S.A.

INDUSTRIAL PERFORMANCE HOLDING S.A.

INPEX INTERNATIONAL

INPEX INTERNATIONAL

INTECA S.A.

JARBAN S.A.

KOMADEUX INVESTMENTS S.A.

INTRAWEST LUXEMBOURG S.A.

INTRAWEST LUXEMBOURG S.A.

LABORATOIRES PHARMEDICAL S.A.

LABORATOIRES PHARMEDICAL S.A.

LA STELLA DEL SUD

JIN LONG

LE BONBON HOLDING S.A.

LE BONBON HOLDING S.A.

LE BONBON HOLDING S.A.

L.B.I. S.A.

LETZEBURGER LIESMAPP

LUXITE FINANCE S.A.

LUXITE FINANCE S.A.

LE GRAND CAFE S.A.

MARKAL HOLDING S.A.

MARKAL HOLDING S.A.

MARKAL HOLDING S.A.

MARKAL HOLDING S.A.

MARKAL HOLDING S.A.

MARKAL HOLDING S.A.

MARTIN S.A.

MARTIN S.A.

MARTIN S.A. HOLDING

MARTIN S.A. HOLDING

M.I.G. EXPRESS SERVICES

MONDIAL I.G. EXPRESS SERVICES

M.I.G. EXPRESS SERVICES

MONDIAL I.G. EXPRESS SERVICES

MONALI S.A.

MAREPIER S.A.

MEESPIERSON TRUST  LUXEMBOURG  S.A.

MODUS HOLDING

MOLINT HOLDING S.A.

NITI S.A.

OPTIMAX CONSEIL S.A.

PIERRI

PAFLUX S.A.

PTC INTERNATIONAL FINANCE II S.A.

PORTEFEUILLE B.G.

PORTEFEUILLE B.G.