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20449

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 427

16 juin 2000

S O M M A I R E

Almat S.A.H., Weiswampach ……………………………… page

20490

Am Haff, S.à r.l., Doennange ……………………………………………

20490

Biloxi S.A., Luxemburg ………………………………………

20491

,

20494

Bois-Matériaux Willy Putz, S.à r.l., Schieren ……………

20466

Brasserie Ente-Trente S.A., Wiltz …………………………………

20472

BR Investissements S.A., Luxembourg ………

20494

,

20495

Carrelages Willy Putz S.A., Schieren ……………………………

20466

Club Novi Pazar, A.s.b.l., Wiltz ………………………………………

20453

Cobax S.A., Wiltz……………………………………………………………………

20476

C.T.D., S.à r.l., Medernach …………………………………………………

20470

Diedling, S.à r.l., Echternach ……………………………………………

20465

D.M.Strategy, S.à r.l., Useldange ……………………

20461

,

20462

D.V. Lux, S.à r.l., Clervaux …………………………………………………

20490

ERP   Software   Consult,   Entreprise   Resources

Planning   Software   Consult   S.A.,   Rombach/
Martelange………………………………………………………………………………

20451

Europharmaceuticals Holding S.A., Luxembourg ……

20495

Family, S.à r.l., Waldbillig……………………………………………………

20496

(La) Fermette, S.à r.l., Huldange ……………………………………

20489

FFF Management & Trust S.A., Luxembourg …………

20490

Fidom, S.à r.l., Wiltz ……………………………………………………………

20483

Fiduciaire  Comptable  et  Fiscale  de  Martelange

S.A., Rombach/Martelange ……………………………

20480

,

20482

Fincom Holding S.A., Clervaux ………………………………………

20475

Flalux Holding S.A., Clervaux……………………………………………

20480

Flamingo Line Holding S.A., Luxembourg …………………

20495

FN Hermes S.A., Weiswampach ……………………………………

20488

Foch, S.à r.l., Echternach ……………………………………………………

20465

Fonk’s Backwaren Lux, S.à r.l., Ulflingen ……

20482

,

20483

Formemo S.A., Troisvierges ……………………………………………

20470

Foto-Studio Creativ, S.à r.l., Echternach ……………………

20471

(François) Frisch, S.à r.l., Rambrouch …………

20459

,

20460

Gastrofina Internationale Holding S.A., Drinklange

20475

Geninvestor S.A.H., Weiswampach ………………………………

20490

Gepasie Holding International S.A., Weiswampach

20489

Goldrose Holding S.A., Nothum ……………………………………

20468

G.T.F. Holding S.A., Clervaux …………………………………………

20480

Haff, S.à r.l., Doennange ………………………………………………………

20489

Hennen Invest A.G., Troisvierges……………………………………

20489

Home Center Putz S.A., Schieren …………………………………

20466

H.S.R. Engineering, S.à r.l., Beaufort ……………………………

20460

Immobilière Hock, S.à r.l., Weiswampach …………………

20491

Inteclux Software Engineering S.A., Weiswampach

20491

JN, S.à r.l., Hosingen………………………………………………………………

20488

Line Art, S.à r.l., Rombach/Martelange ………………………

20456

Lux Invest Immobilière S.A., Boevange ………………………

20464

Luxmat, S.à r.l., Weiswampach ………………………………………

20489

Maison de la Coiffure S.A., Rombach/Martelange ……

20450

MCL S.A., Wiltz ………………………………………………………………………

20488

Menuiserie Reckinger, S.à r.l., Pommerloch ……………

20470

M.I.S.  S.A.,  Mécanique  Informatique  Services,

Rombach/Martelange ………………………………………………………

20457

Nimulux S.A., Weiswampach …………………………

20465

,

20488

Nouvelles Assurances S.A., Weiswampach ………………

20469

O. Metall-Luxembourg S.A., Heinerscheid…………………

20479

O.S.I.G.E. S.A., Orgalux, Société d’Investissement

et de Gestion Européen, Wiltz ……………………………………

20466

PGMI Consulting S.A., Hosingen ……………………………………

20485

Polu, S.à r.l., Bettborn …………………………………………

20467

,

20468

Probatim S.A., Schieren ………………………………………………………

20465

Promacon A.G., Troisvierges ……………………………………………

20468

Raf Finance International S.A., Clervaux ……………………

20475

Salon Malou, S.à r.l., Echternach ……………………………………

20465

Sanitaires Willy Putz S.A., Schieren………………………………

20464

Schreinerei Cornely Rainer, S.à r.l., Ulflingen …………

20462

Schreinerei J. Hoffmann, S.à r.l., Weiswampach ……

20491

SDRLJ Invest Soparfi S.A., Troisvierges………

20471

,

20472

Stockage Industriel Invest S.A., Weiswampach ………

20489

Supermarket DPS, S.à r.l., Rombach/Martelange ……

20469

Taxis Kirsch, S.à r.l., Rambrouch ……………………………………

20460

Technique Desosse Lux, S.à r.l., Rombach/Marte-

lange …………………………………………………………………………………………

20455

Tools Services Luxembourg S.A., Roullingen

20473

,

20475

Valentino’s Blues, S.à r.l., Vianden …………………………………

20460

Wilden Beest Beheer B.V., Niederlassung Luxem-

burg, Lieler ……………………………………………………………………………

20488

Willy Putz S.A., Schieren ……………………………………………………

20463

Wullmaart-Pommerlach S.A., Pommerloch ……………

20468

Xaton Luxembourg S.A., Clervaux ………………………………

20475

MAISON DE LA COIFFURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1. - La société anonyme SOFIROM S.A. avec siège social à Rombach/Martelange,
ici représentée par deux de ses administrateurs, Monsieur Philippe Bossicard, expert comptable, demeurant à B-6800

Libramont, rue de l’Ancienne Gare, 11,

et Monsieur Etienne Lalot, employé privé, demeurant à B-6717 Attert, 31, rue de la Corne du Bois, Parette.
2. - Madame Christel Bastin, administratrice de société, demeurant à B-6600 Bastogne, 8A, rue de la Fontaine.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MAISON DE LA COIFFURE S.A.

La société aura son siège social dans la Commune de Rambrouch.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure ainsi que l’exploitation d’un salon d’esthétique.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) par action.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de son détenteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix présentes.

Suivant les conditions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi modifiée du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des versements
d’acomptes sur dividendes.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
L’assemblée générale des actionnaires fixe les pouvoirs de signature.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme de

six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix, sauf restrictions prévues par la loi. Les titres

et parts bénéficiaires qui peuvent être créés ne donnent pas droit à la participation au vote.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit indiqué dans l’avis de convocation le 2

ème

vendredi du mois de mai à 15.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. - La société anonyme SOFIROM S.A. désignée ci-avant, quatre-vingt-quinze actions ……………………………………………

95

2. - Madame Christel Bastin, préqualifiée, cinq actions ………………………………………………………………………………………………………

5

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Le capital social a été entièrement libéré de sorte qu’il se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi

qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à cinquante-cinq mille francs (LUF
55.000,-).

20450

Pour les besoins de l’enregistrement, les parties ont évalué le montant du capital social à un million deux cent

cinquante mille cinq cent trente-sept francs (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants qualifiés ci-avant, représentant l’intégralité du capital social souscrit se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Madame Christel Bastin, administratrice de société, demeurant à B-6600 Bastogne, 8A, rue de la Fontaine,
- Monsieur Michel Bomboir, indépendant, demeurant à B-6600 Bastogne, 31A, Rachamps,
- Madame Eliane Ninin, sans profession, demeurant à B-6600 Bastogne, 31A, Rachamps.
2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
- la société à responsabilité limitée LUXFIBEL, S.à r.l., avec siège social à Rombach/Martelange.
3. - Les pouvoirs de signature sont fixés comme suit:
La société se trouve engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit

par la signature collective de deux administrateurs.

4. - Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration se sont ensuite réunis et ont décidé à l’unanimité de nommer Madame

Christel Bastin, qualifiée ci-avant, comme administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa seule
signature.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Bossicard, E. Lalot, C. Bastin, M. Bomboir, E. Ninin, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 4 février 2000, vol. 399, fol. 18, case 11. – Reçu 12.505,- francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 7 mars 2000.

L. Grethen.

(90707/240/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 2000.

ERP SOFTWARE CONSULT, ENTREPRISE RESOURCES PLANNING SOFTWARE CONSULT S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 14, route de Bigonville.

STATUTS

L’an deux mille, le quatre février.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch,

Ont comparu:

1.- La société anonyme SOFIROM S.A. avec siège social à Rombach/Martelange,
ici représentée par deux de ses administrateurs, Monsieur Philippe Bossicard, expert comptable, demeurant à B-6800

Libramont, rue de l’Ancienne Gare 11,

et Monsieur Etienne Lalot, employé privé, demeurant à B-6717 Attert, 31, rue de la Corne du Bois, Parette.
2.- La société anonyme FIDUCIAIRE DE ROMBACH S.A. avec siège social à Rombach/Martelange,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Philippe Bossicard, préqualifié.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ENTREPRISE RESOURCES PLANNING

SOFTWARE CONSULT S.A. - en abrégé - ERP SOFTWARE CONSULT S.A.

La société aura son siège social dans la Commune de Rambrouch. La société est constituée pour une durée indéter-

minée.

Art. 2. La société a pour objet:
- le conseil en implantation de solutions intégrées ERP - (entreprise resources planning),
- le conseil en organisation et exploitation informatique, l’assistance à l’achat et à la vente, l’importation, l’exportation,

le négoce en général, la livraison et la maintenance de matériaux et de logiciels informatiques, la prestation de services
informatiques en général,

- la conception, l’application, le développement, la commercialisation de tous logiciels informatiques,
- l’exploitation de tous droits intellectuels au sens large,
- le conseil en matière d’organisation de la gestion d’entreprises, en particulier de sociétés commerciales, notamment

par l’exercice de mandats d’administrateur ou d’administrateur-délégué,

20451

- l’investissement dans des entreprises tant sous forme de capital que de prêts éventuellement subordonnés, ou par

le biais du cautionnement et la mise en valeur d’entreprises dans lesquelles la société est intéressée;

- toute opération d’achat, de vente, d’échange, d’exploitation, de mise en valeur de biens immobiliers et mobiliers, de

gestion, d’administration, de leasing et de location de tous biens meubles et immeubles ou parties divises ou indivises
d’immeubles généralement quelconques, ainsi que toutes activités connexes, analogues ou semblables qui s’y rapportent
directement ou indirectement,

- la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et

toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre manière de toutes valeurs
mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts,

- prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et prêter son

assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement,

- réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières et industrielles, commerciales ou civiles, liées direc-

tement ou indirectement à son objet social,

- réaliser son objet social directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts,

- prendre toute mesure de contrôle ou de surveillance et effectuer toute opération qui peut paraître utile dans

l’accomplissement de son objet et son but,

- le conseil en informatique.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille deux cent quarante

(1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par action.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de son détenteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix présentes.

Suivant les conditions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi modifiée du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des versements
d’acomptes sur dividendes.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
L’assemblée générale des actionnaires fixe les pouvoirs de signature.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix, sauf restrictions prévues par la loi. Les titres

et parts bénéficiaires qui peuvent être créés ne donnent pas droit à la participation au vote.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit indiqué dans l’avis de convocation le 2

ième

jeudi du mois de mai à 17.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. - La société anonyme SOFIROM S.A. désignée ci-avant, mille deux cent trente-neuf actions…………………………… 1.239
2. - la société anonyme FIDUCIAIRE DE ROMBACH S.A. prénommée, une action ………………………………………………

 1

Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.240

Le capital social a été entièrement libéré de sorte qu’il se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi

qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à soixante mille francs (LUF 60.000,-).

20452

Pour les besoins de l’enregistrement, les parties ont évalué le montant du capital social à un million deux cent

cinquante mille cinq cent trente-sept francs (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants qualifiés ci-avant représentant l’intégralité du capital social souscrit se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Jacques Demarche, directeur de sociétés, domicilié à B-4672 Blégny, 59, rue des Combattants,
- Monsieur Thierry Demarche, ouvrier, domicilié à B-4608 Dalhem/Aubin-Neufchâteau, Chemin du Dessus 4,
- Monsieur Pierre Deventer, administrateur de sociétés, domicilié à L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener.
2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
- la société à responsabilité limitée LUXFIBEL, S.à r.l., avec siège social à Rombach/Martelange.
3. - Les pouvoirs de signature sont fixés comme suit: La société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par

la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collective de deux administrateurs.

4. - Le siège social est fixé à l’adresse suivante: à L-8832 Rombach/Martelange, 14, route de Bigonville.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration se sont ensuite réunis et ont décidé à l’unanimité de nommer Monsieur

Jacques Demarche, qualifié ci-avant, comme administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa seule
signature.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Bossicard, E. Lalot, J. Demarche, T. Demarche, P. Deventer, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 14 février 2000, vol. 399, fol. 22, case 11. – Reçu 12.505,- francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 7 mars 2000.

L. Grethen.

(90705/240/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 2000.

CLUB NOVI PAZAR, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Wiltz, 44, rue de Noetrange.

STATUTS

Art. 1

er

Entre les soussignés:

M. Turkovic Nazim, pensionné, demeurant à Wiltz, de nationalité yougoslave,
M. Turkovic Elvir, ouvrier, demeurant à Wiltz, de nationalité yougoslave,
M. Turkovic Bekim, ouvrier, demeurant à Wiltz, de nationalité yougoslave,
M. Turkovic Edin, ouvrier, demeurant à Wiltz, de nationalité yougoslave,
M. Badic Ramo, ouvrier, demeurant à Wiltz, de nationalité yougoslave,
M. Fakovic Bajro, ouvrier, demeurant à Wiltz, de nationalité yougoslave,
M. Redzepovic Resad, ouvrier, demeurant à Wiltz, de nationalité yougoslave,
M. Dragolovcanin Behljur, ouvrier, demeurant à Wiltz, de nationalité yougoslave,
M. Adrovic Resad, ouvrier, demeurant à Wiltz, de nationalité yougoslave,
M. Jusufovic Rizah, indépendant, demeurant à Wiltz, de nationalité yougoslave.
Il a été convenu de constituer une association sans but lucratif conformément à la loi du 21 avril 1928.
Art. 2. Dénomination. La dénomination de l’association est CLUB NOVI PAZAR, A.s.b.l.
Art. 3. Siège. Le siège de l’association est établi à Wiltz, 44, rue de Noetrange.
Art. 4. Objet de l’association. L’association se donne comme objectif de promouvoir toutes les activités cultu-

relles pour ses membres. Ainsi de réaliser des activités socio-culturelles, éducatives, pédagogiques, sportives, humani-
taires et de promouvoir le dialogue entre les communautés existant dans le pays y compris de combattre toute forme
de racisme et xenophobie avec eux.

Art. 5. Durée. L’association est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Adhésion et démission. Le nombre des associés est illimité, il ne peut être inférieur à trois. L’association

comprend des membres fondateurs, des membres effectifs, des membres adhérants et des membres d’honneur.

Sont membres effectifs, les membres fondateurs, ainsi que toute personne, agréée par le conseil d’administration et

qui se sera acquittée de la cotisation prévue à l’article 8.

Est membre adhérant toute personne, sans conditions d’âge, qui se sera acquittée de la cotisation prévue à l’article 8,

et aura de la sorte, manifesté son adhésion et son intérêt aux objectifs poursuivis par l’association.

Pour être admis comme nouveau membre, le postulant doit faire la demande par écrit au conseil d’administration.

20453

Est membre d’honneur, toute personne, sans condition d’âge qui aura manifesté son adhésion et son intérêt aux

objectifs poursuivis par l’association et qui sera désignée comme tel par le conseil d’administration.

Tout membre est libre de donner sa démission. Celle-ci doit être adressée par écrit au conseil d’administration.
Toutefois, est considéré comme démissionnaire tout membre qui pendant deux années, aura omis de payer sa

cotisation annuelle sauf circonstances exceptionnelles appréciées souverainement par le conseil d’administration.

L’exclusion d’un membre est soumise aux conditions prévues par la loi. L’associé démissionnaire ou exclu et les

héritiers ou ayants droit de l’associé décedé n’ont aucun droit sur les patrimoine de l’association. Il ne peuvent réclamer
ni inventaire, comptes, ni apposition de scellés.

Art. 7. Assemblée générale. L’assemblée générale se compose de tous les membres effectifs qui ont seuls le

droit de vote. L’assemblée générale dispose de tous les pouvoirs qui lui sont expressément reconnus par la loi et par les
présents statuts.

L’assemblée générale ordinaire doit être tenue chaque année, aux jour, heure et lieu indiqués dans la convocation

adressée à chaque membre.

L’assemblée statue sur les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice ainsi que toute proposition

portée à son ordre du jour.

Les assemblées sont valablement constituées quel que soit le nombre des membres effectifs présents ou représentés.
Tout membre effectif peut se faire représenter par un autre membre effectif muni d’une procuration. Aucun membre

effectif ne peut représenter plus d’un membre effectif.

Art. 7a. Les décisions de l’assemblée sont consignée dans un registre des procès-verbaux.
Les procès-verbaux sont signés par le président et le secrétaire.
Le registre des procès-verbaux est conservé au siège social ou tous les membres peuvent en prendre connaissance

notamment par l’affichage au siège.

Art. 7b. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres effectifs présents ou représentés; en cas de

parité des voix, la voix du président est prépondérante. L’assemblée ne peut modifier les statuts, exclure un membre ou
décider la dissolution qu’en respectant les conditions de quorum et de majorité fixées par la loi.

Art. 7c. Le conseil d’administration peut convoquer les assemblées générales extraordinaires chaque fois qu’il le

juge utile.

Le conseil d’administration doit convoquer une assemblée générale extraordinaire à la demande écrite adressée au

conseil d’administration par 1/5

ème

des membres effectifs. Dans ce cas, l’ordre du jour doit prévoir une délibération sur

la question évoquée par la demande des membres.

Les convocations sont adressées aux membres effectifs par voie d’une lettre ordinaire au moins huit jours avant toute

assemblée générale.

Les convocations sont signées par le président. Elles contiennent l’ordre du jour.
Art. 8. Conseil d’administration. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins et de cinq membres au plus.

Les membres fondateurs sont de droit administrateurs. Les autres administrateurs sont nommés, par l’assemblée

générale, parmi les membres effectifs de l’association.

Art. 7a. Les administrateurs sont nommés pour un an. Ils exercent leur mandat à titre gratuit. Les administrateurs

sortant sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur au cours d’un mandat, un administrateur peut être nommé par

l’assemblée générale; il achèvera le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 7b. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président, un secrétaire et un trésorier.
Les décisions sont prises à la majorité des voix; s’il y a parité des voix, celle du président est prépondérante.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs.
Art. 7c. Le conseil d’administration est compétent pour toutes les matières non-expressément réservées à

l’assemblée générale par la loi ou par les statuts.

Il a les pouvoirs les plus étendus en matière d’administration et de gestion de l’association.
Art. 7d. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la gestion avec l’usage de la signature

afférente à cette gestion, à un administrateur choisi parmi les membres du conseil.

Il peut conférer tout mandat spéciaux à un de ses membres ou à un tiers.
Art. 7e. Les décisions du conseil d’administration qui engagent l’association sont valablement signés par deux

administrateurs, lesquels n’auront pas à justifier de leur pouvoir vis-à-vis de tiers.

Les actes concernant la gestion journalière sont signés valablement par un administrateur désigné.
Art. 7f. L’exercice social commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre. Par exception, le premier exercice

débutera à la date de signature des présentes pour se clôturer le 31 décembre 2000.

Les comptes et le budget sont soumis chaque année à l’approbation de l’assemblée générale.
Art. 8. Finances et budget. Les ressources de l’association comprennent notamment les cotisations des

membres, les subsides et subventions, les dons ou legs en sa faveur.

La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale, elle est à un maximum de 1.500,- francs. Elle sera annuel-

lement revue par l’assemblée générale, sur la proposition du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration soumet annuellement le budget à l’approbation de l’assemblée générale, le

rapport d’activités, les comptes de l’exercice écoulé et le budget de l’exercice suivant.

20454

Art. 10. Dissolution. En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale désigne le ou les liquidateurs et

détermine leurs pouvoirs.

L’actif net est affecté par l’assemblée générale à une institution dont l’objet social se rapproche le plus possible de celui

de l’association. Si dans les trois mois de la dissolution, l’assemblée ne s’est pas prononcée, l’affectation est décidée par
le conseil d’administration selon le même critère.

Art. 11. Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée, ainsi qu’au règlement interne en vigueur approuvé par
l’assemblée générale.

Art. 12. Résolution finale. Réunis en assemblée générale constitutive, les fondateurs ont élu un conseil d’adminis-

tration et en qualité:

M. Turkovic Nazim, président, pensionné, demeurant à Wiltz, de nationalité yougoslave,
M. Badic Ramo, secrétaire, ouvrier, demeurant à Wiltz, de nationalité yougoslave,
M. Dragolovcanin Behljur, trésorier, ouvrier, demeurant à Wiltz, de nationalité yougoslave,
M. Redzepovic Resad, membre, ouvrier, demeurant à Wiltz, de nationalité yougoslave,
M. Jusufovic Rizah, membre, indépendant, demeurant à Wiltz, de nationalité yougoslave.
Fait à Wiltz, le 27 février 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 534, fol. 43, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(90704/000/118)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 2000.

TECHNIQUE DESOSSE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 17, rue des Tilleuls.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

A comparu:

Monsieur Rénald Romain, boucher, demeurant à L-8472 Eischen, 35, Grand-rue.
Lequel comparant a par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de TECHNIQUE DESOSSE LUX, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé dans la Commune de Rambrouch. Il peut être transféré en tout autre endroit du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).

Art. 3. La société a pour objet l’abattage de bovidés et le désossage de viandes.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect

avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Une cession de parts à un tiers est interdite sans le consen-

tement exprès des autres associés.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants. L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du

ou des gérant(s).

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des

associés.

En cas de décès de l’associé unique ou de l’un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l’associé

unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant
qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un d’eux pour les repré-
senter à l’égard de la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent) à la

législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par l’associé unique, Monsieur Rénald

Romain, boucher, demeurant à L-8472 Eischen, 35, Grand-rue.

20455

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces sur un compte de la société auprès de la Banque

et Caisse d’Epargne de l’Etat, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre
disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, les parties ont évalué le montant du capital social à cinq cent quatre mille deux

cent quarante-neuf francs luxembourgeois (LUF 504.249,-).

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à quarante mille francs (LUF 40.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Réuni en assemblée générale extraordinaire, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
I.- Le nombre des gérants est fixé à un.
II. - Est nommé gérant unique de la société, Monsieur Rénald Romain, préqualifié.
La société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique.
III. - L’adresse du siège de la société est fixée à L-8832 Rombach/Martelange, 17, rue des Tilleuls.
Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Romain, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 4 février 2000, vol. 399, fol. 19, case 8. – Reçu 5.042,- francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 7 mars 2000.

L. Grethen.

(90706/240/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 2000.

LINE ART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 14, route de Bigonville.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch,

A comparu:

Monsieur Alain Thimmesch, gérant de sociétés, demeurant à B-6700 Arlon, Stockem, rue de la Barrière, 8.
Lequel comparant a par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de LINE ART, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé dans la Commune de Rambrouch.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).
Art. 3. La société a pour objet:
- l’édition de journaux ou de tous périodiques écrits, visuels, sonores audiovisuels ou télématiques,
- l’exploitation, la régie publicitaire de tout magazine ou revue,
- l’activité de création, d’exploitation et d’édition et/ou publication publicitaires en tout genre et sur tout support,
- l’acquisition, l’exploitation, la revente de manuscrits, d’ouvrages littéraires et artistiques,
- l’organisation de réunions, fêtes, colloques, séminaires, concours,
- l’acquisition, la gestion, la vente de droits d’auteurs, l’exploitation de bases de données et de serveurs télématiques,
- le marketing direct pour produits divers,
- la création de sites internet.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect

avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Une cession de parts à un tiers est interdite sans le consen-

tement exprès des autres associés.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants. L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du

ou des gérant(s).

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des

associés.

20456

En cas de décès de l’associé unique ou de l’un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l’associé

unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant
qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un d’eux pour les repré-
senter à l’égard de la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent) à la

législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même et finira le trente et un décembre 2000.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par l’associé unique, Monsieur Alain

Thimmesch, gérant de sociétés, demeurant à B-6700 Arlon, Stockem, rue de la Barrière, 8.

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces sur un compte bancaire de la société de sorte

que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est
justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, les parties ont évalué le montant du capital social à cinq cent quatre mille deux

cent quarante-neuf francs luxembourgeois (LUF 504.249,-).

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à quarante mille francs (LUF 40.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Réuni en assemblée générale extraordinaire, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
I. - Le nombre des gérants est fixé à un.
II. - Est nommé gérant de la société:
Monsieur Alain Thimmesch, préqualifié.
La société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique.
III. - L’adresse du siège de la société est fixée à L-8832 Rombach/Martelange, 14, route de Bigonville.
Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Thimmesch, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 4 février 2000, vol. 399, fol. 19, case 2. – Reçu 5.042,- francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 7 mars 2000.

L. Grethen.

(90708/240/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 2000.

M.I.S. S.A., MECANIQUE INFORMATIQUE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 14, route de Bigonville.

STATUTS

L’an deux mille, le premier février.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch,

Ont comparu:

1. - Monsieur Jean-Claude Souchet, ajusteur et gérant de société, demeurant à B-6280 Gerpinnes, 2, Drève des

Dominicains,

2. - Madame Marie Madeleine Roland, comptable, demeurant à B-6280 Gerpinnes, 23/B rue Trieu du Charnoy,
3. - Madame Gabrielle Lengele, sans profession, demeurant à B-6280 Gerpinnes, 2, Drève des Dominicains.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MECANIQUE INFORMATIQUE SERVICES S.A.

- en abrégé - M.I.S. S.A.

La société aura son siège social dans la Commune de Rambrouch.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet toutes opérations de services mécaniques, de programmation informatique et

d’étude se rapportant directement ou indirectement au montage, à l’entretien, à l’étude et aux réparations, tant à
l’importation qu’à l’exportation, de pièces mécaniques et informatiques, de machines-outils, de machines pharmaceu-
tiques et de machines nucléaires, ainsi qu’à leurs outillages.

20457

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l‘accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) par action.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de son détenteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix présentes.

Suivant les conditions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi modifiée du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des versements
d’acomptes sur dividendes.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
L’assemblée générale des actionnaires fixe les pouvoirs de signature.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme de

six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix, sauf restrictions prévues par la loi. Les titres

et parts bénéficiaires qui peuvent être créés ne donnent pas droit à la participation au vote.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit indiqué dans l’avis de convocation le 2

ème

jeudi du mois de mai à 15.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. - Monsieur Jean-Claude Souchet, préqualifié, quatre-vingts actions ……………………………………………………………………………

80

2. - Madame Marie Madeleine Roland, préqualifiée, douze actions …………………………………………………………………………………

12

3. - Madame Gabrielle Lengele, préqualifiée, huit actions …………………………………………………………………………………………………

8

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Le capital social a été libéré à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que le montant de sept mille sept

cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Les actions vont rester obligatoirement nominatives jusqu’au moment de la constatation de la libération totale des

actions.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à cinquante-cinq mille francs (LUF
55.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, les parties ont évalué le montant du capital social à un million deux cent

cinquante mille cinq cent trente-sept francs (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants qualifiés ci-avant représentant l’intégralité du capital social souscrit se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a. - Monsieur Jean-Claude Souchet, ajusteur et gérant de société, demeurant à B-6280 Gerpinnes, 2, Drève des

Dominicains,

b. - Madame Marie Madeleine Roland, comptable, demeurant à B-6280 Gerpinnes, 23/B rue Trieu du Chamoy,
c. - Madame Gabrielle Lengele, sans profession, demeurant à B-6280 Gerpinnes, 2, Drève des Dominicains.
2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.

20458

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
- la société anonyme FIDUCIAIRE DE ROMBACH S.A. avec siège social à Rombach/Martelange.
3. - Les pouvoirs de signature sont fixés comme suit:
La société se trouve engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit

par la signature collective de deux administrateurs.

4. - Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-8832 Rombach/Martelange, 14, route de Bigonville.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration se sont ensuite réunis et ont décidé à l’unanimité de nommer Monsieur

Jean-Claude Souchet, qualifié ci-avant, comme administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa seule
signature.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-C. Souchet, M.M. Roland, G. Lengele, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 8 février 2000, vol. 399, fol. 21, case 9. – Reçu 12.505,- francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 7 mars 2000.

L. Grethen.

(90709/240/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 2000.

FRANCOIS FRISCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8805 Rambrouch, 25, rue des Artisans.

R. C. Diekirch B 601.

EXTRAIT

Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçue par le notaire Léonie Grethen de résidence à

Rambrouch en date du 26 janvier 2000, acte enregistré à Redange/Attert, le 4 février 2000, vol. 399, fol 19, case 7, les
modifications suivants sont à noter:

I.- L’assemblée générale a décidé d’élargir l’objet social des activités de la société.
- loueur de taxis et d’ambulances,
- location de véhicules automoteurs sans chauffeur.

«Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de transport s’étendant à toutes activités et presta-

tions de services en matière de transport de personnes et de marchandises;

L’exploitation d’une entreprise de loueur de taxis et d’ambulances ainsi que la location de véhicules automoteurs sans

chauffeur.

La société pourra encore établir et gérer une ou plusieurs agences de voyages, et exercer toutes activités, accessoires

ou connexes, y compris le courtage en voyages.

L’objet de la société comprend également l’organisation pour son propre compte ou pour le compte d’autrui de

voyages en groupes, la location avec ou sans chauffeurs de voitures et l’exploitation de lignes d’autobus publiques, semi-
publiques ou privées.

D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou

financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Elle pourra notamment s’intéresser par voie d’apport ou par tout autre mode, dans toutes les sociétés ou entreprises

ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser le développement ou
l’extension.»

II.- Le nombre de gérants est fixé à cinq, dont quatre gérants techniques et un gérant administratif.
Sont nommés gérants technique de la société:
- Monsieur Emile Frisch, entrepreneur de transport, demeurant à Rambrouch,
- Monsieur Nicolas Thillen, entrepreneur de transport, demeurant à Surré,
- Madame Caroline Urth, veuve de Monsieur François Frisch, retraitée, demeurant à L-8805 Rambrouch, 9, rue

Principale,

- Monsieur Norbert Hansen, commerçant, demeurant à L-9535 Weidingen, 30, rue Knupp.
Est nommé gérant administratif de la société:
- Monsieur Michel Winandy, mécanicien, demeurant à Rambrouch.
III.- Les pouvoirs de signature sont fixés comme suit:
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants dont au moins

une signature d’un gérant technique compétent pour ce domaine.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial.
Rambrouch, le 9 mars 2000.

L. Grethen.

(90714/240/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 2000.

20459

FRANCOIS FRISCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8805 Rambrouch, 25, rue des Artisans.

R. C. Diekirch B 601.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90715/240/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 2000.

H.S.R. ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Beaufort.

R. C. Diekirch B 3.378.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 26 octobre 1999, vol. 264, fol. 40, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour H.S.R. ENGINEERING, S.à r.l.

C.T.D., S.à r.l.

(90713/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 2000.

TAXIS KIRSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8805 Rambrouch, 25, rue des Artisans.

R. C. Diekirch B 2.139.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçue par le notaire Léonie Grethen de résidence à

Rambrouch en date du 16 janvier 2000, acte enregistré à Redange/Attert, le 4 février 2000, vol. 399, fol. 19, case 6, la
société a été dissoute par l’associé unique.

Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés et conservés pendant la période légale de cinq ans

à l’adresse suivante:

L-8805 Rambrouch, 25, rue des Artisans.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 9 mars 2000.

L. Grethen.

(90716/240/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 2000.

VALENTINO’S BLUES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9414 Vianden, 10, rue Victor Hugo.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

A comparu:

Monsieur José Manuel Mendes Nunes, ouvrier, demeurant à L-7415 Brouch, 2, route d’Arlon,
lequel comparant a arrete comme suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée qu’il a décidé

de constituer:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de VALENTINO’S BLUES, S.à r.I.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Vianden; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées, la petite restau-

ration, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à cet objet social ou de nature à en
favoriser la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
En cas de pluralité d’associés, chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de

six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses co-associés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de

désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d’Arrondissement compétent.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence au jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2000.

20460

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces par le comparant prénommé, de
sorte que la somme de cinq cent mille francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

En raison de ces apports, les cinq cents (500) parts sociales de la société, représentant une valeur de mille (1.000,-)

francs chacune, sont toutes attribuées au comparant, Monsieur José Manuel Mendes Nunes, prénommé.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 8. En cas de pluralité d’associés, aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement

unanime de ses co-associés. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.

Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera reparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès ou la faillite de l’un ou de plusieurs des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les

héritiers, légataires et ayants cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les
biens et valeurs de la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier
bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, le comparant se réfère aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société en raison de sa constitution sont évalués à la somme de vingt-cinq mille (25.000,-)

francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, le comparant sus-nommé, représentant l’intégralité du capital social de la société, s’est constitué en

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-9414 Vianden, 10, rue Victor Hugo;
2. Est nomme gérant administratif de la société, Monsieur José Manuel Mendes Nunes, préqualifié;
3. Est nommée gérante technique de la société, Madame Yolanda Vazquez, gérante, demeurant à L-9414 Vianden, 10,

rue Victor Hugo;

4. Pour engager valablement la sociéte, la signature conjointe des deux gérants est requise;
5. Les mandats ainsi conférés restent valables jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des presentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. M. Mendes Nunes, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 1

er

mars 2000, vol. 602, fol. 35, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 3 mars 2000.

M. Cravatte.

(90719/205/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 2000.

D.M.STRATEGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DIRECT MANAGEMENT STRATEGY, S.à r.l.).

Siège social: Useldange.

R. C. Diekirch B 5.296.

L’an deux mille, le huit février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Stéphane Georges Moriaux, fiscaliste, demeurant à B-1780 Wemmel, Chaussée Romaine 1032,
2) Monsieur Nicolas Jean Paul De Coster, comptable, demeurant à B-4280 Hannut, 7, rue François Garot,
les deux ici représentés par Madame Joëlle Wurth, comptable, demeurant à Useldange,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 28 janvier 2000.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, en leurs qualités de seuls et uniques associés de la société DIRECT MANAGEMENT

STRATEGY, S.à r.l., avec siège social à Useldange, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 7 juin
1999, publié au Mémorial C, numéro 710 du 24 septembre 1999,

20461

ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire de la société, à laquelle ils se reconnaissent par ailleurs

dûment convoqués, et ont pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

Les associés décident de modifier la dénomination sociale en D.M.STRATEGY, S.à r.l., de sorte que l’article 2 des

statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société prend la dénomination de D.M.STRATEGY, S.à r.l.»
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Wurth, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 122S, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 mars 2000.

G. Lecuit.

(90717/220/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 2000.

D.M.STRATEGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Useldange.

R. C. Diekirch B 5.296.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 mars 2000.

G. Lecuit.

(90718/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 2000.

SCHREINEREI CORNELY RAINER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9906 Ulflingen, 2, rue Staedtgen.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den zweiundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Cravatte, mit dem Amtssitz zu Ettelbrück.

Ist erschienen:

Herr Rainer Cornely, Schreinermeister, wohnhaft zu B-4790 Burg-Reuland, Malscheid, 3A, (Belgien);
handelnd in seinem eigenen Namen, sowie in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmächtigter seiner Ehefrau Mireille

Jacoby, Zahnarztassistentin und Sekretärin, wohnhaft zu B-4790 Burg-Reuland, Malscheid, 3A, (Belgien),

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben zu Malscheid am 17. Februar 2000, welche Vollmacht, nachdem

sie von dem Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet wurde, gegenwärtiger
Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Erschienene, handelnd wie erwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchte die Satzung einer Gesellschaft

mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Zwischen den vorgenannten Parteien, so allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen Anteile

werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die
einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung SCHREINEREI CORNELY RAINER, S.à r.I.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Ulflingen. Er kann durch einfache Entscheidung der Geschäfts-

führung in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Betrieb einer Schreinerei und eines Zimmerhandwerks, die Fertigung

und Verzierung von nicht metallischen Möbeln und Holzstühlen, sowie alle Tätigkeiten welche sich direkt oder indirekt
auf den Gesellschaftszweck beziehen.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,-), aufgeteilt in fünfhundert Anteile

von je tausend Franken (1.000,-), welche wie folgt übernommen werden:

1) Herr Rainer Cornely, vorgenannt, entsprechend einer Einlage von zweihundertfünfzigtausend

Franken (250.000,-) ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250 Anteile

2) Frau Mireille Jacoby, vorgenannt, entsprechend einer Einlage von zweihundertfünfzigtausend

Franken (250.000,-) ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………    250 Anteile

Total: fünfhundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 Anteile

Die Gesellschafter, vertreten wie vorerwähnt, erklären und der Notar stellt fest, dass das Kapital voll auf den Namen

der Gesellschaft eingezahlt ist.

Art. 7. Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der

anderen Gesellschafter.

20462

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel

1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden
sind.

Art. 8. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,

die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder
Gesellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt, und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sei.

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der

Gesellschafter sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch die Generalversammlung, welche ihre Befugnisse und die Dauer

ihrer Mandate festlegt.

Art. 10. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Das erste

Gesellschaftsjahr beginnt jedoch erst am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2000.

Art. 11. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn- und

Verlustrechnung aufgestellt.

Das Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten und der gesetzlichen Reserve der Generalversammlung

der Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 12. Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des

Verstorbenen weitergeführt.

Art. 13. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, und dessen Abände-
rungen.

<i>Kosten

Die Kosten welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

fünfundzwanzigtausend Franken (25.000,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann sind die Gesellschafter, vertreten wie vorerwähnt, in einer ausserordentlichen Generalversammlung zusam-

mengetreten, und haben einstimmig und laut entsprechender Tagesordnung, nachfolgende Beschlüsse gefasst:

a) Die Adresse der Gesellschaft befindet sich in L-9906 Ulflingen, 2, rue Staedtgen;
b) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird bestimmt Herr Rainer Cornely, vorgenannt;
Er hat alle Befugnisse um im Namen der Gesellschaft zu handeln und dieselbe durch seine alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

Das soeben erteilte Mandat bleibt gültig bis zum gegenteiligen Beschluss der Generalversammlung.
Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Ettelbrück, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Cornely, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 24 février 2000, vol. 602, fol. 30, case 1. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Für gleichlautende Abschrift, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Ettelbrück, den 1. März 2000.

M. Cravatte.

(90720/205/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 2000.

WILLY PUTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Schieren.

R. C. Diekirch B 2.173.

Les documents de clôture de l’année 1998 enregistrés à Mersch, le 28 février 2000, vol. 125, fol. 55, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WILLY PUTZ S.A.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(90726/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 2000.

20463

SANITAIRES WILLY PUTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Schieren.

R. C. Diekirch B 1.958.

Les documents de clôture de l’année 1998 enregistrés à Mersch, le 28 février 2000, vol. 125, fol. 55, case 12, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SANITAIRES WILLY PUTZ S.A.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(90727/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 2000.

LUX INVEST IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9740 Boevange (Clervaux), Maison 6.

L’an deux mille, le dix février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX INVEST IMMOBILIERE

S.A., avec siège social à Useldange, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 14 octobre
1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 974 du 18 décembre 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Van Nuffelen, commerçant, demeurant à B-1325

Chaumont Gistoux, 33, rue des Bovrées.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Even-Bodem, employée privée, demeurant à Ell.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Carine Van Espen, sans état particulier, demeurant à B-1325 Chaumont

Gistoux, 33, rue des Bovrées.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire Ladite liste de
présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés, resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des
convocations d’usage. Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert de siège de L-8705 Useldange, 18, rue de la Gare à L-9740 Boevange (Clervaux), Maison 6.
2.- Modification de l’article 1

er

, deuxième alinéa. 

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, la résolution

suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de L-8705 Useldange, 18, rue de la Gare à L-9740 Boevange

(Clervaux), Maison 6.

Le deuxième alinéa de l’article premier des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Boevange.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Van Nuffelen, I. Bodem, C. Van Espen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 15 février 2000, vol. 412, fol. 86, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 février 2000.

E. Schroeder.

(90721/228/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 2000.

LUX INVEST IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9740 Boevange (Clervaux), Maison 6.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 mars 2000.

E. Schroeder.

(90722/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 2000.

20464

FOCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6460 Echternach, 28, place du Marché.

R. C. Diekirch B 1.389.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 7 mars 2000, vol. 132, fol. 87, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 10 mars 2000.

Signature.

(90723/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 2000.

DIEDLING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 2, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 2.555.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 7 mars 2000, vol. 132, fol. 87, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 10 mars 2000.

Signature.

(90724/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 2000.

SALON MALOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 12, route de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 1.500.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 7 mars 2000, vol. 132, fol. 87, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 10 mars 2000.

Signature.

(90725/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 2000.

PROBATIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Schieren.

R. C. Diekirch B 985.

Les documents de clôture de l’année 1998 enregistrés à Mersch, le 28 février 2000, vol. 125, fol. 55, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PROBATIM S.A.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(90728/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 2000.

NIMULUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach.

H. R. Diekirch B 4.767.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Jahreshauptversammlung vom 9. Juni 1999

Aus dem Protokoll der Jahreshauptversammlung vom 9. Juni 1999, einregistriert in Clervaux am 10. Februar 2000,

Volume 208, Folio 11, Case 5, geht folgendes hervor:

Die Jahreshauptversammlung beschließt einstimmig die Mandate des Verwaltungsrates und des Kommissars bis zur

Generalversammlung des Jahres 2005 zu erneuern, und zwar:

- Herr Hubert Niessen, B-4770 Amel, delegierter Verwaltungsrat;
- Herr Jürgen Niessen, B-4770 Amel, Verwaltungsrat;
- Herr Erwin Schröder, B-4783 St. Vith, Verwaltungsrat;
- Herr Joseph Faymonville, B-4780 St. Vith, Kommissar.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, den 10. März 2000.

<i>Für NIMULUX S.A.

FIDUNORD, S.à r.l.

Unterschrift

(90732/667/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 2000.

20465

HOME CENTER PUTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Schieren.

R. C. Diekirch B 847.

Les documents de clôture de l’année 1998 enregistrés à Mersch, le 28 février 2000, vol. 125, fol. 55, case 10, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HOME CENTER PUTZ S.A.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(90729/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 2000.

BOIS-MATERIAUX WILLY PUTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schieren.

R. C. Diekirch B 1.523.

Les documents de clôture de l’année 1998 enregistrés à Mersch, le 28 février 2000, vol. 125, fol. 55, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BOIS-MATERIAUX WILLY PUTZ, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(90731/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 2000.

CARRELAGES WILLY PUTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Schieren.

R. C. Diekirch B 1.837.

Les documents de clôture de l’année 1998 enregistrés à Mersch, le 28 février 2000, vol. 125, fol. 55, case 11, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CARRELAGES WILLY PUTZ S.A.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(90730/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 2000.

O.S.I.G.E. S.A., ORGALUX, SOCIETE D’INVESTISSEMENT ET DE

GESTION EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.

R. C. Diekirch B 5.353.

<i>Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale extraordinaire tenue au siège social le 29 février 2000

La totalité des actionnaires étant présents et se reconnaissant dûment convoqués à la présente Assemblée Générale

Extraordinaire, il n’est nullement requis d’établir une liste de présence.

La réunion débute à 12.00 heures par la constitution du bureau de l’Assemblée dont la présidence revient à Monsieur

Claude Joliet, administrateur-délégué.

Monsieur le Président désigne Monsieur Jacques Mathieu, administrateur-délégué, comme secrétaire et Monsieur

Jean-Paul Crépeau, employé privé, comme scrutateur.

Monsieur le Président donne lecture de l’ordre du jour dont les points sont les suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Démission sans décharge à dater de ce jour de Monsieur Jaques Mathieu, demeurant à B-5377 Somme-Leuze

(Bonsin), 1A, rue de Borlon, de ses mandats d’administrateur-délégué et d’administrateur de la société.

2. Nomination de Monsieur Jean-Paul Crépeau, employé privé, demeurant à F-Ramatuelle, Quartier des Moulins, Villa

Olivettes, en qualité d’administrateur de la société.

3. Modification à compter de ce jour du pouvoirs de signature en vue d’engager valablement la société.
Auparavant, la société était valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs.

A dater de ce jour, la société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de

Monsieur Claude Joliet, administrateur-délégué.

20466

4. Octroi, uniquement en cas d’absence de Monsieur Claude Joliet, administrateur-délégué et à compter de ce jour,

à Monsieur Jean-Paul Crépeau, administrateur, d’un mandat lui donnant le pouvoir d’engager valablement en toutes
circonstances la société par sa seule signature.

Monsieur le Président demande ensuite aux membres présents de voter les points de l’ordre du jour.

<i>Décisions

A l’unanimité, les décisions suivantes ont été prises:
1. Décision de démission sans décharge de Monsieur Jaques Mathieu, demeurant à B-5377 Somme-Leuze (Bonsin),

1A, rue de Borlon, de ses mandats d’administrateur-délégué et d’administrateur de la société, et ce à dater de ce jour.

2. Décision de nomination de Monsieur Jean-Paul Crépeau, employé privé, demeurant à F Ramatuelle, Quartier des

Moulins, Villa Olivettes, en qualité d’administrateur de la société.

3. Décision de modifier à compter de ce jour le pouvoir de signature en vue d’engager valablement la société.
Auparavant, la société était valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs.

A dater de ce jour, la société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de

Monsieur Claude Joliet, administrateur-délégué.

4. Décision d’octroyer à Monsieur Jean-Paul Crépeau, administrateur, uniquement en cas d’absence de Monsieur

Claude Joliet, administrateur-délégué et à compter de ce jour, un mandat donnant au premier le pouvoir d’engager
valablement en toutes circonstances la société par sa seule signature.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président lève la séance à 12.30 heures.
Fait à Wiltz, le 29 février 2000.

C. Joliet

J. Mathieu

J.-P. Crépeau

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Wiltz, le 2 mars 2000, vol. 171, fol. 13, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(90734/772/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1999.

POLU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8606 Bettborn, rue Principale.

R. C. Diekirch B 4.527.

EXTRAIT

Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçue par le notaire Léonie Grethen de résidence à

Rambrouch en date du 11 novembre 1999, acte enregistré à Redange/Attert, le 11 novembre 1999, vol. 398, fol. 92, case
10, les modifications sont à inscrire comme suit:

I. La démission de Monsieur Luc Gansen de ses fonctions de gérant technique de la société est acceptée et décharge

lui est accordée.

II. Le nombre de gérants est fixé à un.
Est nommé gérant unique de la société, Monsieur Paul Gansen, préqualifié.
La société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique.
III. Ensuite les associés ont décidé dans le cadre de la conversion du capital social de la société en euro d’augmenter le

capital social à concurrence de quatre mille deux cent quarante-neuf francs (LUF 4.249) pour le porter de son montant
actuel de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs (LUF 504.249,-).

L’augmentation de capital a été souscrite par les associés au prorata de leurs participations et la libération de l’aug-

mentation de capital a été faite par un apport en espèces ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate
expressément.

Les associés ont ensuite décidé suivant les modalités de la loi du 10 décembre 1998 de convertir le capital social de

cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs (LUF 504.249,-) en douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).
Le capital social est divisé en cent (100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

<i>Souscription

Les parts sociales sont souscrites et entièrement libérées comme suit:
- par Monsieur Luc Gansen, chargé de cours, de Bigonville, cinquante parts sociales …………………………………………………

50

- par Monsieur Paul Gansen, indépendant, de Bigonville, cinquante parts sociales ………………………………………………………

50

Total: cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
IV. Suite à cette résolution, les associés ont décidé d’adapter les statuts de la société et de modifier l’article 6 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.»

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 10 mars 2000.

L. Grethen.

(90740/240/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mars 2000.

20467

POLU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8606 Bettborn, rue Principale.

R. C. Diekirch B 4.527.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mars 2000.

(90741/240/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mars 2000.

PROMACON A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9911 Troisvierges.

H. R. Diekirch B 4.239.

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 8. Februar 2000

Aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 8. Februar 2000, einregistriert in Clervaux am

10. Februar 2000, Volume 208, Folio 12, Case 8, geht folgendes hervor:

- die Abberufung des derzeitigen Verwaltungsratsmitgliedes, Herrn Robert Meisch, Privatbeamter, wohnhaft in L-

8376 Kahler, 8, Arelerwé.

Die Versammlung erteilt dem ausscheidenden Verwaltungsratsmitglied Entlastung für sein bisheriges Mandat.
- Es wird ab sofort zum Verwaltungsratsmitglied ernannt: Frau Gabriele Moutschen-Jodocy, Hausfrau, wohnhaft in 

B-4784 Sankt-Vith, Ober-Emmels 21. Das Mandat des neuen Verwaltungsratsmitgliedes endet mit der Generalver-
sammlung des Jahres 2002.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, den 10. März 2000.

<i>Für PROMACON A.G.

FIDUNORD, S.à r.l.

Unterschrift

(90733/667/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 2000.

WULLMAART-POMMERLACH S.A., Société Anonyme,

(anc. FOIR’FOUILLE POMMERLOCH S.A.).

Siège social: Pommerloch, 14, Bastnicherstrooss.

R. C. Diekirch B 1.839.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 56, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2000.

<i>Pour WULLMAART-POMMERLACH S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(90737/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mars 2000.

WULLMAART-POMMERLACH S.A., Société Anonyme,

(anc. FOIR’FOUILLE POMMERLOCH S.A.).

Siège social: Pommerloch, 14, Bastnicherstrooss.

R. C. Diekirch B 1.839.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 56, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2000.

<i>Pour WULLMAART-POMMERLACH S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(90738/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mars 2000.

GOLDROSE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9678 Nothum, 5, Enneschtgaass.

R. C. Diekirch B 1.859.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 9 mars 2000, vol. 171, fol. 15, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

(90745/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mars 2000.

20468

SUPERMARKET DPS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 2, place des Tilleuls.

R. C. Diekirch B 1.066.

EXTRAIT

Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçue par le notaire Léonie Grethen de résidence à

Rambrouch en date du 12 novembre 1999, acte enregistré à Redange/Attert, le 17 novembre 1999, vol. 398, fol. 94, case
2, les modifications sont à inscrire comme suit:

I. La démission de Monsieur Paul Boultgen de ses fonctions de gérant de la société est acceptée et décharge lui est

accordée.

II. Le nombre de gérants est fixé à un.
Est nommé gérant unique de la société, Monsieur Denis Van Den Abbeeel, employé privé, demeurant à L-8832

Rombach/Martelange, 7, rue des Tilleuls.

La société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique.
III. Ensuite les associés ont décidé dans le cadre de la conversion du capital social de la société en euro d’augmenter le

capital social à concurrence de quatre mille deux cent quarante-neuf francs (LUF 4.249) pour le porter de son montant
actuel de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs (LUF 504.249,-).

L’augmentation de capital a été souscrite par les associés au prorata de leurs participations et la libération de l’aug-

mentation de capital a été faite par un apport en espèces ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate
expressément.

Les associés ont ensuite décidé suivant les modalités de la loi du 10 décembre 1998 de convertir le capital social de

cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs (LUF 504.249,-) en douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).
Le capital social est divisé en cinq cents (500) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Souscription

Les parts sociales sont souscrites et entièrement libérées comme suit:
- par Monsieur Arthur Van Den Abbeel, retraité, de Wolwelange, deux parts sociales ……………………………………………

2

- par Monsieur Denis Van Den Abbeel, employé privé, deux cent quarante-neuf parts sociales ……………………………… 249
- par Monsieur Stéphane Van Den Abbeel, employé privé, deux cent quarante-neuf parts sociales ………………………  249
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
IV. Les associés ont ensuite décidé de donner une durée illimitée à la société.
V. Les associés ont ensuite décidé de reformuler l’article 5 des statuts comme suit:
«L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»

VI. Suite à ces résolutions, les associés ont décidé d’adapter les statuts de la société et de modifier les articles 4, 5 et

6 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 9 mars 2000.

L. Grethen.

(90735/240/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 2000.

SUPERMARKET DPS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 2, place des Tilleuls.

R. C. Diekirch B 1.066.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 2000.

(90736/240/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 2000.

NOUVELLES ASSURANCES, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 3.314.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 7 février 2000, vol. 208, fol. 11, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 14 mars 2000.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(90785/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2000.

20469

FORMEMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 1, rue de Laiterie.

R. C. Diekirch B 5.369.

EXTRAIT

Suivant acte reçu par le notaire Léonie Grethen de résidence à Rambrouch, le 28 octobre 1999, enregistré à Redange,

le 2 novembre 1999, vol. 398, fol. 893, case 12, les décisions suivantes ont été prises:

Les associés ont constaté la libération totale des mille cent soixante-trois actions (1.163) détenues par Madame

Aurore Dahin, architecte, demeurant à B-5590 Ciney, 91, rue du Commerce, libérées uniquement à concurrence d’un
quart (1/4) lors de la constitution de la société.

Le capital social est par conséquent actuellement libéré comme suit:
- pour 1.163 actions - libérées en entier …………………………………………………………………………………………………………… EUR 11.630,00
- pour 1.937 actions - libérées à 1/4 …………………………………………………………………………………………………………………… EUR 4.842,50
Les actions restent des actions nominatives.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 10 mars 2000.

L. Grethen.

(90739/240/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mars 2000.

MENUISERIE RECKINGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 16A, Bastnicherstrooss.

EXTRAIT

Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçue par le notaire Léonie Grethen de résidence à

Rambrouch en date du 16 novembre 1999, acte enregistré à Redange/Attert, le 25 novembre 1999, vol. 398, fol. 95, case
9, les modifications sont à inscrire comme suit:

I. Le siège social a été transféré à l’adresse suivante: L-9638 Pommerloch, 16A, Bastnicherstrooss.
II. Le capital social a été augmenté à concurrence de quatre mille deux cent quarante-neuf francs (LUF 4.429,-) pour

le porter de son montant de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf
francs (LUF 504.249,-). Les associés ont décidés ensuite, suivant les modalités de la loi du 10 décembre 1998, de
convertir le capital social de cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs (LUF 504.249,-) en douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-). Le capital social est divisé en cent (100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-)
chacune.

<i>Souscription

Les parts sociales sont souscrites et entièrement libérées comme suit:
- par Monsieur Georges Reckinger, maître menuisier, de Niederwampach, cinquante parts sociales …………………… 50
- par Madame Sylvie Miller, conjoint aidant, de Niederwampach, cinquante parts sociales………………………………………… 50
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Suite à cette résolution, les associés ont décidé d’adapter les statuts de la société et de modifier les articles 2 et 5

pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social est fixé dans la Commune de Winseler.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.»

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 10 mars 2000.

L. Grethen.

(90742/240/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mars 2000.

MENUISERIE RECKINGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 16A, Bastnicherstrooss.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mars 2000.

(90743/240/5)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mars 2000.

C.T.D., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Medernach.

R. C. Diekirch B 4.252.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 26 octobre 1999, vol. 264, fol. 40, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90712/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 2000.

20470

FOTO-STUDIO CREATIV, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6470 Echternach, 35, rue de la Montagne.

R. C. Diekirch B 3.206.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 29 février 2000

Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
L’assemblée générale prend acte de la démission en sa qualité de gérant technique de Monsieur André Tops,

demeurant à L-6470 Echternach, 37, rue de la Montagne.

L’assemblée accepte sa démission et donne pleine et entière décharge à Monsieur André Tops et le remercie de ses

services rendus à la société.

Avec sa démission comme gérant technique, Monsieur André Tops, ne peut plus engager par sa signature la société à

responsabilité limitée FOTO-STUDIO CREATIV.

A l’unanimité, l’assemblée générale nomme gérante technique avec effet à ce jour, Madame Margarete Friedrich,

demeurant à D-54668 Holsthum, Enzweg 10. La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature
de sa gérante technique.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

A. Tops

M. Friedrich

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 56, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90744/514/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mars 2000.

SDRLJ INVEST SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue de Städtgen.

R. C. Diekirch B 5.170.

L’an deux mille, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Martine Decker notaire de résidence à Wiltz.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SDRLJ INVEST SOPARFI S.A.,

ayant son siège à L-9743 Crendal, Maison 14,

constituée suivant acte du notaire Martine Weinandy, de résidence à Clervaux, en date du 16 mars 1999, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 434 du 10 juin 1999,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch sous le numéro B 5.170.
L’assemblée est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Frédéric Jans, directeur, demeurant à B-4140

Sprimont 2, rue de Beauval,

qui désigne comme sécrétaire, Mademoiselle Stéphanie Jans, étudiante, demeurant à B-4140 Sprimont, 16, rue du

Doyard.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Delphine Jans, étudiante, demeurant à B-4140 Sprimont, 16, rue

du Doyard.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège de la société de Crendal à Troisvierges, 6, rue de Städtgen.
2. Modification subséquente de l’alinéa 1

er

de l’article 4 des statuts.

3. Démission des administrateurs et de l’administrateur-délégué en fonction, avec décharge pleine et entière.
4. Fixation du nombre des administrateurs à trois et nomination de Monsieur Frédéric Jans et Mesdemoiselles

Stéphanie Jans et Delphine Jans, en qualité d’administrateurs et nomination de Monsieur Frédéric Jans en qualité d’admi-
nistrateur-délégué.

5. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes, Madame Joëlle Warnimont en remplacement du commissaire

démissionnaire.

Il. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Crendal à L-9906 Troisvierges, 6, rue de Städtgen.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier en conséquence l’article 4, alinéa 1

er

des statuts comme suit:

«Art. 4. 1

er

alinéa. Le siège social est établi à Troisvierges.»

20471

<i>Troisième résolution

L’assemblée prend acte de la démission des administrateurs Messieurs Patrick Perwez, Klaus Joos, José Thys et de

l’administrateur-délégué, la société CPEL SOPARFI S.A. et leur accorde pleine et entière décharge.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à trois et nomme en qualité d’administrateurs, pour la

durée restant à courir jusqu’à l’assemblée générale annuelle de l’an 2005:

a) Monsieur Frédéric Jans, directeur, demeurant à B-4140 Sprimont, 2, rue de Beauval,
b) Mademoiselle Stéphanie Jans, étudiante, demeurant à B-4140 Sprimont, 16, rue du Doyard,
c) Mademoiselle Delphirie Jans, étudiante, demeurant à B-4140 Sprimont, 16, rue du Doyard.
L’assemblée désigne Monsieur Frédéric Jans, prénommé, comme administrateur-délégué en remplacement de l’admi-

nistrateur-délégué sortant, la société CPEL SOPARFI S.A.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Georges Gerard en sa qualité de commissaire aux comptes et

nomme en son remplacement pour la durée restant à courir jusqu’à l’assemblée générale annuelle de l’an 2005, Madame
Joëlle Warnimont, employée privée, demeurant à B-4140 Sprimont, 2, rue de Beauval.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 16.00 heures.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élèvent approximativement à vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Jans, S. Jans, D. Jans, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 24 février 2000, vol. 314, fol. 96, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 6 mars 2000.

M. Decker.

(90746/241/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mars 2000.

SDRLJ INVEST SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue de Städtgen.

R. C. Diekirch B 5.170.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 10 mars 2000.

<i>Pour la société

M. Decker

(90747/241/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mars 2000.

BRASSERIE ENTE-TRENTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 5.048.

Aujourd’hui, le vingt-deux décembre 1999,
s’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme FIDUCIAIRE ARBO S.A., avec siège social à L-9544

Wiltz, 2, rue Hannelanst, 35, Ilôt du Château, (R. C. Diekirch B 1.906) savoir:

- Monsieur Marcel Bormann, président du conseil d’administration, demeurant à L-9556 Wiltz, 108, rue des Rochers,
- Madame Jacqueline Hans, administrateur, demeurant à L-9556 Wiltz, 108, rue des Rochers,
- Monsieru Patrick Servais, administrateur, demeurant à B-6600 Bastogne, 45, rue de Musy.
Monsieur Edmond Ries, quatrième administrateur, étant absent et excusé.
A l’unanimité des voix des membres du conseil d’administration présent, ils ont décidé la démission à compter de ce

jour de la FIDUCIAIRE ARBO S.A. de son mandat d’administrateur de la société BRASSERIE ENTE-TRENTE S.A., avec
siège social à L-9570 Wiltz, rue des Tondeurs, Centre Reckinger.

Ainsi décidé à Wiltz.

M. Bormann

J. Hans

P. Servais

<i>Président du conseil 

<i>administrateur

<i>administrateur

<i>d’administration

Enregistré à Wiltz, le 10 mars 2000, vol. 171, fol. 16, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(90751/999/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mars 2000.

20472

TOOLS SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9681 Roullingen, 2, Reimerwee.

R. C. Diekirch B 5.084.

L’an deux mille, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TOOLS SERVICES LUXEM-

BOURG S.A., ayant son siège à Wiltz, 11, rue des Tondeurs,

constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 13 janvier 1999, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 245 du 8 avril 1999,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch sous le numéro B 5.084.
L’assemblée est ouverte à 14.15 heures sous la présidence de Madame Christiane Michel, administrateur de société,

demeurant à L-9681 Roullingen, 2, Reimerwee,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Géraldine Dubois, étudiante, demeurant à B-4400 Awirs, 6, rue Pré

Motard.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Renaud Gillard, sans profession, demeurant à B-4460 Grace-

Hollogne (Belgique), 5, Sentier du Point de Vue.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Constatation de la libération intégrale des cent (100) actions souscrites lors de la constitution.
2. Transfert du siège de la société de Wiltz à Roullingen, 2, Reimerwee.
3. Modification subséquente de l’alinéa 2 de l’article 1

er

des statuts.

4. Constatation de la démission de l’administrateur Madame Josiane Debain et de l’administrateur-délégué Monsieur

Sébastien Delise, et décharge pleine et entière.

Il. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate que les cent (100) actions souscrites lors de la constitution de la société ont été intégralement

libérées par un versement de neuf cent trente-sept mille cinq cents francs luxembourgeois (937.500,- LUF), ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné qui le constate.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Wiltz à L-9681 Roullingen, 2, Reimerwee.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier en conséquence l’article 1

er

, alinéa 2 des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Alinéa 2. Le siège social est établi à Roullingen.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prend acte de la démission de l’administrateur Madame Josiane Debain et de l’administrateur-délégué

Monsieur Sébastien Delise, et leur accorde pleine et entière décharge.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 14.45 heures.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élèvent approximativement à vingt-huit mille francs (28.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Michel, G. Dubois, R. Gillard, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 24 février 2000, vol. 314, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 2 mars 2000.

M. Decker.

(90748/241/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mars 2000.

20473

TOOLS SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9681 Roullingen, 2, Reimerwee.

R. C. Diekirch B 5.084.

L’an deux mille, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TOOLS SERVICES LUXEM-

BOURG S.A., ayant son siège à Wiltz, 11, rue des Tondeurs,

constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 13 janvier 1999, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 245 du 8 avril 1999,

modifiée suivant acte du notaire instrumentant de ce jour, non encore enregistré ni publié,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch sous le numéro B 5.084.
L’assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Madame Christiane Michel, administrateur de société,

demeurant à L-9681 Roullingen, 2, Reimerwee,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Géraldine Dubois, étudiante, demeurant à B-4400 Awirs, 6, rue Pré

Mottard.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Renaud Gillard, sans profession, demeurant à B-4460 Grace-

Hollogne (Belgique), 5, Sentier du Point de Vue.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Elargissement de l’objet social de la société à l’importation, l’exportation et le commerce d’articles de confection

hommes, dames, enfants, d’articles de bijouterie de fantaisie, de chaussures, d’articles de toilettes, de produits
cosmétiques.

2. Modification subséquente de l’article 2 alinéa 1

er

des statuts.

3. Nomination de Mademoiselle Géraldine Dubois en qualité d’administrateur en remplacement de Madame Josiane

Debain et nomination de Monsieur Renaud Gillard en qualité d’administrateur-délégué en remplacement de Monsieur
Sébastien Delise.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’élargir l’objet social de la société à l’importation, l’exportation et le commerce d’articles de

confection hommes, dames, enfants, d’articles de bijouterie de fantaisie, de chaussures, d’articles de toilettes, de
produits cosmétiques.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide d’adapter l’article 2 alinéa 1

er

des statuts, comme

suit:

«Art. 2. Alinéa 1

er

La société a pour objet l’importation, l’exportation et le commerce de matériel et outillage, de

véhicules neufs et d’occasion, de remorques, caravanes, bateaux et dérivés ainsi que de toutes pièces et accessoires s’y
rattachant. L’importation, l’exportation et le commerce d’articles d’ameublement, de linge de maison, d’articles de
lustrerie, de vaisselle, d’articles de décoration pour intérieur, d’articles de confection hommes, dames, enfants, d’articles
de bijouterie de fantaisie, de chaussures, d’articles de toilettes, de produits cosmétiques.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée nomme pour la durée restant à courir jusqu’à l’assemblée générale annuelle de l’an 2004, Mademoiselle

Géraldine Dubois, prénommée, en qualité d’administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire
Madame Josiane Debain et désigne Monsieur Renaud Gillard, prénommé, comme administrateur-délégué en rempla-
cement de l’administrateur-délégué sortant.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée de l’administrateur-délégué,

Monsieur Renaud Gillard.

De la sorte seront membres du conseil d’administration de la société jusqu’à l’assemblée générale annuelle de l’an

2004:

a) Monsieur Renaud Gillard, prénommé, (administrateur-délégué),
b) Madame Christiane Michel, prénommée, (administrateur),
c) Mademoiselle Géraldine Dubois, prénommée, (administrateur).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 15.15 heures.

20474

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élève approximativement à vingt mille francs (20.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Michel, G. Dubois, R. Gillard, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 24 février 2000, vol. 314, fol. 96, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 1

er

mars 2000.

M. Decker.

(90749/241/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mars 2000.

TOOLS SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9681 Roullingen, 2, Reimerwee.

R. C. Diekirch B 5.084.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 10 mars 2000.

<i>Pour la société

M. Decker

(90750/241/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le * 2000.

FINCOM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.385.

Le bilan du 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 11 janvier 2000, vol. 207, fol. 99, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 13 mars 2000.

(90752/807/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2000.

XATON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.069.

Le bilan du 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 11 janvier 2000, vol. 208, fol. 2, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 13 mars 2000.

(90753/807/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2000.

RAF FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 3.325.

Le bilan du 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 11 janvier 2000, vol. 208, fol. 1, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 13 mars 2000.

(90754/807/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2000.

GASTROFINA INTERNATIONALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9952 Drinklange, Maison 1E.

R. C. Diekirch B 4.357.

Le bilan du 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 11 janvier 2000, vol. 207, fol. 99, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 13 mars 2000.

(90755/807/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2000.

20475

COBAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-huit février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A., établie et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles

Lambert,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.424,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1081

Bruxelles, 80, rue Omer Lepreux.

2.- La société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., en abrégé B.A.L. Int., établie

et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.425,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Thierry Hernalsteen, indépendant, demeurant à L-9186

Stegen, 4, Medernacherstrooss.

Lesquels comparants présents ou représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de

dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de COBAX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Wiltz.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
immiments, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualtié de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objets:
- la consultance dans les domaines administratifs, commerciaux, financiers et informatique et autres des entreprises,
- la gestion et l’exploitation d’une entreprise de marketing et de publicité dans son sens le plus large,
- l’acquisition, la gestion et la mise en valeur d’un patrimoine mobilier et immobilier propre,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-

sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. A défaut de président, l’adminis-

trateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

20476

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télécopie,

ou par tout autre moyen de télécommunication.

Une décision prise par un ou plusieurs écrits, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au

même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
rations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

deuxième jeudi du mois de juin à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

20477

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 55.000,- LUF.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, présents ou représentés comme dit ci-

avant, déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A., prénommée, mille deux cent quarante actions ……………

1.240

2.- La société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., prénommée,

dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………        10

Total des actions: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 1.250.000,- LUF se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires présents ou représentés comme dit ci-avant,

représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée
générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice 2005.

1.- La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A., établie et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles

Lambert,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.424.
2.- La société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., en abrégé B.A.L. INT., établie

et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.425.
3. La société A.L.M. EUROPA LTD, avec siège social au 5A, St Jame’s Street, Dover, Kent CT 16 1QD (Royaume-

Uni).

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2005, la société anonyme HUB S.A., établie et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.840.
4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil

d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en
ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne
désignée par le Conseil d’Administration.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme COBAX S.A., à savoir:
1.- La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A., établie et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles

Lambert,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.424.
2.- La société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., en abrégé B.A.L. INT., établie

et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.425.
3.- La société A.L.M. EUROPA LTD, avec siège social au 5A, St Jame’s Street, Dover, Kent CT16 1QD (Royaume-

Uni),

ici représentée par son directeur Monsieur Francis Dossogne, administrateur de société, demeurant à Londres EC2A

4SD 140, Tabernacle Street (Grande-Bretagne),

lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris, à l’unanimité, la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent la société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A.,

représentée par Monsieur Jean-Pierre Hologne, prénommé, administrateur-délégué, chargée de la gestion journalière de
la société et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Hologne, T. Hernalsteen, F. Dossogne, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2000, vol. 122S, fol. 81, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 10 mars 2000.

P. Decker.

(90760/206/194)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 

20478

O. METALL-LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9753 Heinerscheid, Haus 2B.

H. R. Diekirch B 3.060.

Im Jahre zweitausend, den fünfundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtssitz in Mersch.
Sind die Aktieninhaber der Aktiengesellschaft O. METALL-LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in L-9751 Heinerscheid,

Grindhausen, 9, eingetragen im Handelsregister Diekirch, Sektion B, Nummer 3.060, zu einer ausserordentlichen
Generalversammlung zusammengetreten.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Martine Weinandy, mit dem

Amtssitz in Clerf, am 3. Oktober 1994, veröffentlicht im Mémorial des Grossherzogtums Luxemburg, Register der
Vereinigungen und Gesellschaften C, Nummer 1 vom 3. Januar 1995.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Rudolf Oestges, Geschäftsmann, wohnhaft in B-4790 Burg-

Reuland, 151, rue de la Gare.

Der Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Herrn Francis Mees, Notarsekretär, wohnhaft in Goetzingen.
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Frau Liliane Freichel, Notarsekretärin, wohnhaft in Mersch.
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar

zu Protokoll genommen werden:

A) Dass aus einer Anwesenheitsliste hervorgeht, dass sämtliche Aktionäre in gegenwärtiger Versammlung zugegen

oder rechtlich vertreten sind; diese Anwesenheitsliste wurde von den Aktieninhabern respektiv deren Vertretern sowie
von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem unterzeichneten Notar ne varietur unterzeichnet und bleibt
gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

B) Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit respektiv Vertretung sämtlicher Aktieninhaber,

regelmässig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann.

C) Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

<i>Tagesordnung

1) Verlegung des Gesellschaftssitzes nach L-9753 Heinerscheid, Haus 2B.
2) Erneuerung der Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und Bestimmung eines neuen Überwachungskommissars

für eine Dauer von sechs Jahren bis zum Jahr 2006.

Nach Beratung nimmt die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Gesellschaftssitz von Grindhausen nach L-9753 Heinerscheid, Haus 2B, zu

verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Herr Wilhelm Oestges wird ab sofort als Verwaltungsratsmitglied abberufen und es wird ihm Entlastung für die

Ausübung seines Mandates erteilt.

Werden als Verwaltungsratsmitglieder für weitere sechs Jahre, bis 2006 einschliesslich, bestimmt:
1) Herr Rudolf Oestges, Geschäftsmann, wohnhaft in Burg-Reuland;
2) Frau Irma Ross, ohne besonderen Stand, Ehegattin Rudolf Oestges, wohnhaft in Burg-Reuland;
3) Herr Marcel Ross, Rentner, wohnhaft in B-4791 Burg-Reuland, Aldringen 4A.
Herr Rudolf Oestges und Frau Irma Ross behalten Einzelunterschriftsrecht, um die Gesellschaft in allen Angelegen-

heiten rechtsgültig zu vertreten.

Als Überwachungskommmissar für sechs Jahre wird ernannt: Herr Jean-Louis Betsch, Buchhalter, wohnhaft in B-4800

Verviers, rue de Heusy.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden, haben die Komparenten zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: R. Oestges, F. Mees, L. Freichel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 février 2000, vol. 413, fol. 8, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 10. März 2000.

E. Schroeder.

(90758/228/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2000.

O. METALL-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, Haus 2B.

R. C. Diekirch B 3.060.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 mars 2000.

E. Schroeder.

(90759/228/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2000.

20479

G.T.F. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 3.364.

Le bilan du 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 11 janvier 2000, vol. 207, fol. 100, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 13 mars 2000.

(90756/807/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2000.

FLALUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 3.255.

Le bilan du 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 11 janvier 2000, vol. 207, fol. 100, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 13 mars 2000.

(90757/807/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2000.

FIDUCIAIRE COMPTABLE ET FISCALE DE MARTELANGE S.A., Société Anonyme,

(anc. JRR DISTRIBUTION, S.à r.l.).

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 17, rue des Tilleuls.

R. C. Diekirch B 2.745.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gilbert Gasbarre, commerçant, demeurant à Saulnes (F) 21, rue Montrand,
2.- Madame Nicole Schrobiltgen, commerçante, demeurant à B-6630 Martelange, 24, Grand-rue,
qui déclarent être les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée JRR DISTRIBUTION, S.à r.l., avec

siège social à Rombach/Martelange,

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden de Luxembourg, le 26 juillet 1993, acte publié au Mémorial C,

numéro 475 du 13 octobre 1993, pages 22798 et 22799.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les constatations et résolutions prises, à l’unanimité,

en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués.

<i>Première résolution

Les associés ont décidé d’augmenter le capital social à concurrence de cinq millions trois cent mille neuf cent quatre-

vingt-six francs (LUF 5.300.986,-) pour le porter de son montant actuel de sept cent cinquante mille francs (LUF
750.000,-) à six millions cinquante mille neuf cent quatre-vingt-six francs (LUF 6.050.986,-).

L’augmentation de capital a été souscrite par les associés comme suit:
- par Monsieur Gilbert Gasbarre, préqualifié, à concurrence de deux millions six cent cinquante mille quatre cent

quatre-vingt-treize francs (LUF 2.650.493,-), et

- par Madame Nicole Schrobiltgen, préqualifiée, à concurrence de deux millions six cent cinquante mille quatre cent

quatre-vingt-treize francs (LUF 2.650.493,-),

et la libération de l’augmentation de capital a été faite par incorporation d’une créance certaine des deux associés

Monsieur Gilbert Gasbarre et Madame Nicole Schrobiltgen,

ainsi qu’il ressort d’un rapport du réviseur d’entreprises, Monsieur François David de Luxembourg daté du 9 octobre

1999, lequel rapport restera annexé au présent procès-verbal après avoir été signé ne varietur par les comparants et le
notaire instrumentant, aux fins d’être soumis aux formalités de l’enregistrement.

Les associés ont ensuite décidé suivant les modalités de la loi du 10 décembre 1998, de convertir le capital social de

six millions cinquante mille neuf cent quatre-vingt-six francs (LUF 6.050.986,-) en cent cinquante mille euros (EUR
150.000,-). Le capital social est divisé en cent (100) parts sociales de mille cinq cents euros (EUR 1.500,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

La démission de Monsieur Gilbert Gasbarre en tant que gérant de la société JRR DISTRIBUTION, S.à r.l., est acceptée

et décharge lui est accordée.

<i>Troisième résolution

Les associés ont ensuite décidé de transformer la société à responsabilité limitée en société anonyme.
La dénomination de la société sera changée en FIDUCIAIRE COMPTABLE ET FISCALE DE MARTELANGE S.A.
L’objet de la société sera le suivant:

20480

- L’organisation et l’établissement de la comptabilité et de comptes de toute nature,
- l’établissement de bilans et de déclarations fiscales des entreprises,
- la gestion du patrimoine immobilier propre et la location immobilière,
- toutes les opérations liées directement et indirectement à l’objet social.
Les statuts de la société anonyme ont été retenus comme suit:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIDUCIAIRE COMPTABLE ET FISCALE DE

MARTELANGE S.A.

La société aura son siège social dans la Commune de Rambrouch.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet:
- L’organisation et l’établissement de la comptabilité et de comptes de toute nature,
- l’établissement de bilans et de déclarations fiscales des entreprises,
- la gestion du patrimoine immobilier propre et la location immobilière.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de mille cinq cents euros (EUR 1.500,-) par action.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de son détenteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix présentes.

Suivant les conditions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi modifiée du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des versements
d’acomptes sur dividendes.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
L’assemblée générale des actionnaires fixe les pouvoirs de signature.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme de

six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix, sauf restrictions prévues par la loi. Les titres

et parts bénéficiaires qui peuvent être créés ne donnent pas droit à la participation au vote.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit indiqué dans l’avis de convocation le 1

er

samedi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent que les cents actions sont attribuées aux

associés de l’ancienne société à responsabilité limitée JRR DISTRIBUTION, S.à r.l., selon leurs participations de sorte
que le capital social est souscrit comme suit:

1.- par Monsieur Gilbert Gasbarre, préqualifié, cinquante actions ……………………………………………………………………………

50

2.- par Madame Nicole Schrobiltgen, préqualifiée, cinquante actions ………………………………………………………………………

     50

Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Le capital social est entièrement libéré.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants qualifiés ci-avant représentant l’intégralité du capital social souscrit se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire de la société anonyme et ont pris, à l’una-
nimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à six.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Jacques Fostier, comptable, demeurant à B-6637 Fauvillers, 26, Grand-rue
- Monsieur Claude Charlier, comptable, demeurant à B-6600 Bastogne, 64, Marvie
- Monsieur Jean-Louis Pierret, comptable, demeurant à B-6640 Vaux-sur-Sûre, 67, Bercheux,
- Monsieur Vincent Denis, comptable, demeurant à B-6970 Tenneville, 33, route de Bastogne,

20481

- Monsieur Gilbert Gasbarre, commerçant, demeurant à Saulnes (F) 21, rue Montrand,
- Madame Nicole Schrobiltgen, commerçante, demeurant à B-6630 Martelange, 24, Grand-rue.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
- Monsieur Léon Lafontaine, réviseur d’entreprises, demeurant à B-5101 Erpent, 585, Chaussée de Marche.
3.- Les pouvoirs de signature sont fixés comme suit:
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs.
4.- Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-8832 Rombach/Martelange, 17, rue des Tilleuls.
Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont tous à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Gasbarre, N. Schrobiltgen, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 2 novembre 2000, vol. 398, fol. 89, case 7. – Reçu 5.010 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 14 mars 2000.

L. Grethen.

(90761/240/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2000.

FIDUCIAIRE COMPTABLE ET FISCALE DE MARTELANGE S.A., Société Anonyme,

(anc. JRR DISTRIBUTION, S.à r.l.).

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 17, rue des Tilleuls.

R. C. Diekirch B 2.745.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2000.

(90762/240/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2000.

FONK’S BACKWAREN LUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. PATISSERIE OP DER HEED FONK, S.à r.l.).

Gesellschaftssitz: L-9905 Ulflingen, 65, Grand-rue.

H. R. Diekirch B 2.125.

Im Jahre zweitausend, am fünfundzwanzigsten Februar.
Vor dem Notar Edmond Schroeder, im Amtssitze zu Mersch.
Sind erschienen:
1.- Frau Marie-Josée Fonk-Schanus, ohne besonderen Stand, wohnhaft in B-4780 St. Vith, hier vertreten durch Herrn

Mario Fonk, nachgenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift.

2.- Herr Eric Fonk, Bäcker- und Konditormeister, wohnhaft in B-4780 St. Vith, hier vertreten durch Herrn Mario

Fonk, nachgenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift.

3.- Herr Mario Fonk, Bäcker- und Konditormeister, wohnhaft in B-4780 St. Vith.
Die oben aufgeführten Vollmachten werden, nachdem sie durch die Komparenten und den instrumentierenden Notar

ne varietur gezeichnet wurde, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung vorgelegt.

Welche Komparenten erklären, auf Grund von Anteilsabtretungen unter Privatschrift, alleinige Gesellschafter der

Gesellschaft mit beschränkter Haftung PATISSERIE OP DER HEED FONK, S.à r.l., mit Sitz zu Ulflingen, zu sein.

Die Gesellschaft wurde gegründet laut Urkunde aufgenommen durch Notar Bernard Sproten, mit dem Amtssitz zu

Sankt Vith am 16. November 1990, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations vom 10.
April 1991, Nummer 172.

Die Komparenten ersuchten den Notar folgende Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Namen der Firma in FONK’S BACKWAREN LUX, S.à r.l., umzuändern.
Artikel zwei der Satzung erhält somit folgenden Wortlaut:
«Art. 2. Die Gesellschaft nimmt die Benennung FONK’S BACKWAREN LUX, S.à r.l., an.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen das Kapital um LUF 8.283,- zu erhöhen um es von seinem jetztigen Betrag von LUF

500.000,- auf insgesamt LUF 508.283,- zu bringen.

Die Kapitalerhöhung ist integral gezeichnet und einbezahlt worden so wie dies dem instrumentierenden Notar

nachgewiesen worden ist und der dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen das Gesellschaftskapital von Luxemburger Franken in Euro umzuwandeln zum Kurs

von 1,- EUR für 40,3399 LUF, so dass das Gesellschaftskapital von fünfhundertachttausendzweihundertdreiundachzig
Luxemburger Franken (LUF 508.283,-) umgewandelt wird in zwölftausendsechshundert Euro (EUR 12.600,-).

20482

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Anzahl und den Nominalwert der Aktien abzuändern, so dass das Gesellschafts-

kapital von zwölftausendsechshundert Euro (EUR 12.600,-) aus einhundertsechsundzwanzig (126) Anteilen mit einem
Nominalwert von je einhundert Euro (EUR 100,-) bestehen wird.

Der erste Absatz von Artikel 6 der Satzung nimmt folgenden Wortlaut:
«Art. 6. Absatz eins. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendsechshundert Euro (EUR 12.600,-)

und ist eingeteilt in einhundertsechsundzwanzig (126) Anteile von je einhundert Euro (EUR 100,-), voll eingezahlt.»

<i>Fünfter Beschluss

Auf Grund vorerwähnter Anteilsabtretungen beschliessen die Gesellschafter Artikel 6, Absatz zwei der Satzung

abzuändern und diesem folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 6. Absatz zwei. Das Kapital ist folgendermassen gehalten:
- Frau Marie-Josée Fonk-Schanus, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………

42 Anteile

- Herr Eric Fonk, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

42 Anteile

- Herr Mario Fonk, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………     42 Anteile
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

126 Anteile»

<i>Sechster Beschluss

Die Gesellschafter nehmen den Rücktritt von Herrn Michel Fonk, Bäcker- und Konditormeister, wohnhaft in B-4780

Sankt Vith als Geschäftsführer an und erteilen im vollen Entlast.

Die Gesellschafter erklären dass Herr Mario Fonk vorgenannt, alleiniger Geschäftsführer sein soll und dass er die

Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichtet.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Fonk, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 février 2000, vol. 413, fol. 7, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 10. März 2000.

E. Schroeder.

(90763/228/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2000.

FONK’S BACKWAREN LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9905 Ulflingen, 65, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.125.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 mars 2000.

E. Schroeder.

(90764/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2000.

FIDOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.

STATUTS

L’an deux mille, le onze février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
agissant tant en son nom personnel qu’en qualité de gérant de:
2.- MONTBRUN GROUP, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11,

boulevard du Prince Henri.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à

responsabilité limitée que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exercice de l’activité d’expert-comptable.
La société peut exercer des activités telles qu’effectuer le contrôle contractuel des comptes, donner des conseils en

matière fiscale, organiser et tenir des comptabilités, domicilier des sociétés et analyser par les procédés de la technique
comptable la situation et le fonctionnement des entreprises sous leurs différents aspects économique, juridique et
financier.

20483

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société prend la dénomination de FIDOM, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Wiltz.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté par 500

(cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois). Chaque part sociale
donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Ces parts sont souscrites comme suit:
1.- Monsieur Edmond Ries, prénommé, une part sociale ………………………………………………………………………………………………

1

2.- MONTBRUN GROUP, S.à r.l., prédésignée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales………………………     499

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des ascen-

dants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par la signature isolée d’un des gérants.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’assemblée générale.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.

20484

<i>Souscription - Libération

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraires à un compte bancaire, de

sorte que la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est établi à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.
2.- L’assemblée générale désigne comme gérant MONTBRUN GROUP, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant

son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, prédésignée.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa signature isolée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: E. Ries, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 122S, fol. 51, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2000.

J. Elvinger.

(90766/211/117)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2000.

PGMI CONSULTING S.A., Société Anonyme,

(anc. JN, S.à r.l.).

Siège social: L-9809 Hosingen, 6A, op der Hei.

R. C. Diekirch B 4.761.

L’an deux mille, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-François Heyen, employé privé, demeurant à B-4970 Stavelot, rue de Malmedy, 42,
2.- Monsieur Maurice Léonard, employé privé, demeurant à L-9806 Hosingen, 26, rue Principale,
ici représenté par Monsieur Jean-François Heyen, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants déclarent être, suite à des cessions de parts sous seing privé, les seuls associés de la société à

responsabilité limitée JN, S.à r.l., ayant son siège social à Hosingen, constituée suivant acte reçu par Maître Camille
Mines, notaire de résidence à Redange-Attert, en date du 27 avril 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations en date du 20 juillet 1998, numéro 528.

Les associés prient le notaire instrumentaire d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’ajouter un dernier alinéa à l’article 3 des statuts qui aura la teneur suivante:
«En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social et son extension.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices reportés à concurrence d’un

montant de sept cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (750.537,- LUF) pour le porter de son
montant actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) à un million deux cent cinquante mille cinq cent
trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

L’existence de ces bénéfices reportés se dégage d’un bilan arrêté au 31 décembre 1999 dont une copie restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité juridique, et d’adopter

la forme de la société anonyme.

20485

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, établie à ce jour par un rapport de

Monsieur Alain Kohnen, Réviseur d’entreprises, 124, route de Stavelot, L-9991 Weiswampach, et dont la conclusion est
la suivante:

<i>Conclusion:

«En conclusion des investigations auxquelles nous avons procédé et de l’examen des documents qui nous ont été

soumis, nous certifions par la présente:

1.- L’apport en nature est décrit d’une façon précise et adéquate.
2.- La valeur de l’apport correspond au moins à la rémunération attribuée en contrepartie de cet apport.
3.- La valeur de l’apport, représentée par l’intégralité des éléments d’actif et de passif de JN, S.à r.l., fait ressortir à la

date de notre rapport, un actif net qui correspond au moins au pair comptable des actions sans valeur nominale à
émettre lors de la transformation de JN, S.à r.l., en société anonyme.

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de convertir la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de LUF

40,3399 pour EUR 1,- de façon à ce que le capital social s’établisse à trente et un mille euros (31.000,- EUR) et soit repré-
senté par cent (100) actions de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

<i>Cinquième résolution

En tenant compte des cessions de parts, de l’augmentation de capital intervenue et de la conversion de capital, les

associés, respectivement actionnaires, constatent que la répartition du capital s’établit comme suit:

1.- Monsieur Jean-Fançois Heyen, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………

1

2.- Monsieur Maurice Léonard, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………      99
Total: cent actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

<i>Sixième résolution

Les associés décident de modifier la dénomination de la société de JN, S.à r.l., en PGMI CONSULTING S.A.

<i>Septième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Huitième résolution

Sont nommés administrateurs:
1.- Monsieur José Noe, ingénieur commercial, demeurant à B-4430 Ans, 229, rue de l’Yser,
2.- Monsieur Maurice Léonard, employé privé, demeurant à L-9806 Hosingen, 26, rue Principale,
3.- Monsieur Jean-François Heyen, employé privé, demeurant à B-4970 Stavelot, 42, rue de Malmedy.

<i>Neuvième résolution

Est nommée commissaire:
- FIDUNORD, S.à r.l., ayant son siège social à L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

<i>Dixième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur José Noe, prénommé, comme administrateur-

délégué avec pouvoir de signature individuelle.

<i>Onzième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin avec l’assemblée générale de 2005.

<i>Douzième résolution

Les comparants décident encore d’adapter les statuts sociaux à la nouvelle forme de la société et de leur donner la

teneur suivante:

STATUTS

Titre l

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

«Art. 1

er

Il existe une société anonyme, sous la dénomination de PGMI CONSULTING S.A.

Le siège social est établi à Hosingen.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet le commerce et notamment la distribution et la fabrication de lunettes et produits

dérivés du monde de l’optique et de la lunetterie ainsi que le management et le conseil d’entreprises.

20486

Elle peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet social. Elle peut participer dans ou

fusionner avec d’autres sociétés ou entreprises qui peuvent contribuer à son développement ou le favoriser.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social et son extension.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions de trois

cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de l’administrateur-délégué et d’un administrateur.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de juin, à 10.00
heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cette augmentation de capital, s’élève approximativement à cinquante mille
francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

20487

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants, par leur mandataire, ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-F. Heyen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 mars 2000, vol. 413, fol. 15, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 mars 2000.

E. Schroeder.

(90765/228/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2000.

NIMULUX, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 4.767.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 7 février 2000, vol. 208, fol. 11, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 14 mars 2000.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(90767/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2000.

WILDEN BEEST BEHEER B.V., NIEDERLASSUNG LUXEMBURG.

Siège social: L-9972 Lieler, Maison 57A.

R. C. Diekirch B 4.794.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 7 février 2000, vol. 208, fol. 11, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Lieler, le 14 mars 2000.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(90768/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2000.

JN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9809 Hosingen, 6A, Op der Hei.

R. C. Diekirch B 4.761.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 7 février 2000, vol. 208, fol. 10, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hosingen, le 14 mars 2000.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(90769/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2000.

FN HERMES, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 4.373.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 7 février 2000, vol. 208, fol. 10, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 14 mars 2000.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(90770/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2000.

MCL, Société Anonyme.

Siège social: L-9516 Wiltz, 30, rue du Château.

R. C. Diekirch B 4.705.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 7 février 2000, vol. 208, fol. 9, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 14 mars 2000.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(90771/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2000.

20488

GEPASIE HOLDING INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.318.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 7 février 2000, vol. 208, fol. 9, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 14 mars 2000.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(90772/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2000.

HENNEN INVEST A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 1, rue de Wilwerdange.

R. C. Diekirch B 2.190.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 7 février 2000, vol. 208, fol. 9, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Troisvierges, le 14 mars 2000.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(90773/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2000.

STOCKAGE INDUSTRIEL INVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.029.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 7 février 2000, vol. 208, fol. 9, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 14 mars 2000.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(90774/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2000.

LA FERMETTE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 56B, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 3.104.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 7 février 2000, vol. 208, fol. 10, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Huldange, le 14 mars 2000.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(90775/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2000.

LUXMAT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 86, route de Clervaux.

R. C. Diekirch B 2.344.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 7 février 2000, vol. 208, fol. 11, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 14 mars 2000.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(90776/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2000.

HAFF, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9745 Doennange, Maison 85.

R. C. Diekirch B 4.266.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 7 février 2000, vol. 208, fol. 9, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Doennange, le 14 mars 2000.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(90777/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2000.

20489

AM HAFF, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9745 Doennange, Maison 85.

R. C. Diekirch B 3.118.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 7 février 2000, vol. 208, fol. 9, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Doennange, le 14 mars 2000.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(90778/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2000.

FFF MANAGEMENT &amp; TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 42.411.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 décembre

1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 124 du 23 mars 1993; modifiée
suivant acte reçu par le même notaire en date du 31 décembre 1999, non encore publié au Mémorial C.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 23 février 2000, que Monsieur Didier

Kirsch, expert-comptable, demeurant à Thionville (France), a été nommé comme troisième administrateur-délégué de
la société.

Luxembourg, le 24 février 2000.

<i>Pour la société FFF MANAGEMENT &amp; TRUST S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2000, vol. 534, fol. 24, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15048/622/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

D.V. LUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9706 Clervaux, 21, route de Bastogne.

R. C. Diekirch B 3.327.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 7 février 2000, vol. 208, fol. 12, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 14 mars 2000.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(90779/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2000.

GENINVESTOR S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.836.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 7 février 2000, vol. 208, fol. 9, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 14 mars 2000.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(90780/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2000.

ALMAT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 1.904.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 7 février 2000, vol. 208, fol. 9, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 14 mars 2000.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(90781/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2000.

20490

IMMOBILIERE HOCK, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 147, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 3.166.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 7 février 2000, vol. 208, fol. 10, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 14 mars 2000.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(90782/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2000.

INTECLUX SOFTWARE ENGINEERING, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 12, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.060.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 7 février 2000, vol. 208, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 14 mars 2000.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(90783/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2000.

SCHREINEREI J. HOFFMANN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.295.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 7 février 2000, vol. 208, fol. 11, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 14 mars 2000.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(90784/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2000.

BILOXI S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. BILOXI HOLDING S.A., Aktiengesellschaft).

Gesellschaftssitz: L-1650 Luxemburg, 6, avenue Guillaume.

Im Jahre zweitausend, am achtundzwanzigsten Januar. 
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch. 
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der Gesellschaft BILOXI

HOLDING S.A., mit Sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentie-
renden Notar, am 26. Februar 1992, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C vom 8.
August 1992, Nummer 343.

Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden

Notar, am 25. November 1992, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C vom 11.
Februar 1993, Nummer 67.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Emile Wirtz, Konsultant, wohnhaft in Junglinster.
Zum Schriftführer wird bestimmt Herr Michael Ernzerhof, Privatbeamter, wohnhaft in Dahlem (D).
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Carole Giovannacci, Privatbeamte, wohnhaft in Samt Nicolas-en-

Föret.

Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärungen ab: 
I. - Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlich vorgesehenen Einbe-
rufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II. - Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung

abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III. - Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1. - Abänderung des Verwaltungsrates: Abberufung von:
INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION und EFFECTA TRADING AG als Verwaltungsratsmitglieder;
Herrn Emile Wirtz als Verwaltungsratsvorsitzender. Ernennung des neuen Verwaltungsrates:
a) Herr Reinhard Schiller, Diplominformatiker, wohnhaft zu Nürnberg, geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied

mit Einzelzeichnungsrecht;

20491

b) Herr Marco Di Centa, Berater, wohnhaft in Consdorf, Verwaltungsratsmitglied;
c) Herr Emile Wirtz, Konsultant, wohnhaft in Junglinster, Verwaltungsratsmitglied.
2. - Abänderung der Gesellschaftsbezeichnung in BILOXI S.A.
3. - Änderung des Geschäftszweckes und Annahme des Statuts einer «Soparfi».
4. - Umwandlung des Gesellschaftskapitals in Euro.
5. - Änderung der Anzahl der Aktien und Anpassung des Nominalwerts.
6. - Umwandlung der Aktien in Namensaktien. 
7. - Neufassung der Satzung in deutscher Sprache. 
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt folgender Verwaltungsratsmitglieder an:
- INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION und EFFECTA TRADING AG
und erteilt ihnen Entlast für die Ausübung ihres Mandates.
Die Generalversammlung nimmt ebenfalls den Rücktritt von Herrn Emile Wirtz als Verwaltungsratsvorsitzender an

und erteilt ihm vollen Entlast für die Ausübung seines Mandates. Zu neuen Verwaltungsratsmitglieder werden ernannt: 

1. - Herr Reinhard Schiller, Diplominformatiker, wohnhaft in Nürnberg;
2. - Herr Marco Di Centa, Berater, wohnhaft in Consdorf. 
3. - Herr Emile Wirtz, Konsultant, wohnhaft in Junglinster.
Zum neuen geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied wird bestimmt:
- Herr Reinhard Schilller, vorbenannt. 

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst dass die neue Bezeichnung der Gesellschaft folgendermassen lauten soll: BILOXI

S.A.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst dass die Gesellschaft das Statut einer Soparfi annimmt und ändert dementspre-

chend Artikel 4 der Satzung.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital von luxemburgischen Franken in Euro umzuwandeln

zum Kurs von 1,- Euro für 40,3399 LUF, so dass das Gesellschaftskapital von 2.460.000,- LUF umgewandelt wird in EUR
60.980,-. Der Überschuss von EUR 1,81 wird in eine freie Reserve überführt.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Anzahl und den Nominalwert der Aktien abzuändern, so dass das Gesell-

schaftskapital von EUR 60.980,- aus 30.490 Aktien mit einem Nominalwert von je zwei Euro (EUR 2,-) bestehen wird.
Die Generalversammlung genehmigt dem Verwaltungsrat die bestehenden Aktien gegen die neu herauszugebenden
Aktien umzutauschen gemäss den Ansprüchen der Aktionäre. Die Generalversammlung erklärt Artikel 5 der Satzung
dementsprechend zu ändern.

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst dass die Aktien jetzt Namensaktien werden.

<i>Siebenter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst dass die Satzung in deutscher Sprache aufgestellt wird und folgendermassen

lauten soll: 

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung BILOXI S.A. gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können

Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland
errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Diese Erklärung einer Verlegung des Gesellschaftssitzes wird Dritten mitgeteilt durch eines der ausführenden Organe

der Gesellschaft welches ermächtigt ist dieselbe in der täglichen Geschäftsführung zu verpflichten.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter. irgendeiner Form in andern luxemburgischen oder auslän-

dischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die
Verwertung ihrer Beteiligungen. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsunter-
nehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in
anderer Form unterstützen.

20492

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.

Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.

Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen, oder

Immobilien-Transaktionen im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, welche direkt oder indirekt,
ganz- oder teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft
förderlich sind.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenem Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von

Tätigkeit ausüben die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt sechszigtausendneunhundertachzig Euro (EUR 60.980,-), eingeteilt in

dreissigtausend vierhundertneunzig (30.490) Aktien mit einem Nominalwert von je zwei Euro (EUR 2,-).

Alle Aktien sind Namensaktien, es sei, dass das Gesetz es anders bestimmt.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

Das genehmigte Aktienkapital beträgt zweihundertdreiundvierzigtausendneunhundertundzwanzig Euro (243.920,-),

eingeteilt in hunderteinundzwanzigtausendneunhundertundsechzig (121.960) Aktien mit einem Nominalwert von je zwei
Euro (EUR 2,-).

Das gezeichnete und das genehmigte Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Zeitspanne von fünf Jahren vom Datum der Veröf-

fentlichung dieser Satzung an gerechtet, das gezeichnete Kapital im Rahmen des genehmigten Kapitals, zu erhöhen. Diese
Kapitalerhöhungen können gezeichnet und ausgegeben werden mittels Aktien mit oder ohne Ausgabeprämie ganz nach
Belieben des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ist insbesondere ermächtigt diese Aufstockungen vorzunehmen
ohne dem jetzigen Aktionär ein Zeichnungsprivileg auf den auszugebenden Aktien vorzubehalten.

Der Verwaltungsrat kann jedem Verwaltungsratsmitglied, Direktor oder Prokuristen oder jeder anderen ermäch-

tigten Person, Vollmacht erteilen um die Zeichnungen zu empfangen und die Zahlung des Preises der Aktien welche
diese ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, zu erhalten.

Jedesmal wenn der Verwaltungsrat eine solche Kapitalerhöhung amtlich festgestellt hat, wird dieser Artikel als

automatisch an die vorgenommene Änderung angepasst, betrachtet.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen.

Die Dauer ihres Mandates beträgt sechs Jahre. Der Verwaltungsrat wählt in seinen Reihen einen Präsidenten.
Der erste Präsident wird durch die Generalversammlung im Anschluss an die Gesellschaftsgründung ernannt.
Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegraphisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.
Art. 8. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

durch die Einzelunterschrift des geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedes.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit beträgt sechs Jahre.

Art. 10. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen

Bedingungen.

Art. 11. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
Voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Art. 12. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am zweiten Donnerstag des Monat Mai um 16.30 Uhr. Falls der
vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

20493

Art. 13. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt.

Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen späteren Änderungen.»

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. Wirtz, M. Ernzerhof, C. Giovannacci, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 février 2000, vol. 412, fol. 72, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 21. Februar 2000.

E. Schroeder.

(14983/228/179)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

BILOXI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 mars 2000.

E. Schroeder.

(14984/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

BR INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 72.841.

L’an deux mille, le vingt-trois février. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BR INVESTISSEMENTS, ayant

son siège social à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, R.C. Luxembourg section B numéro 72.841, constituée
suivant acte reçu le 26 novembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 78 du 24 janvier 2000.

L’assemblée est présidée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières,

demeurant à Fentange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Xavier Burtez, juriste, demeurant à Luxembourg. 
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II. - Il appert de la liste de présence que les 1.000 (mille) actions, représentant l’intégralité du capital social, sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital social à concurrence de EUR 200.000,- (deux cent mille euros) en vue de le porter de

EUR 40.000,- (quarante mille euros) à EUR 240.000,- (deux cent quarante mille euros) par la création de 5.000 actions
nouvelles de EUR 40,- (quarante euros) chacune, à souscrire en numéraire, émises au pair et jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes;

2. - Souscription, et libération des 5.000 actions nouvelles par les actionnaires, au prorata de leur participation;
3. - Modification de l’article 5 alinéa 1

er

des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante: 

Art. 5. alinéa 1

er

«Le capital souscrit est fixé à EUR 240.000,- (deux cent quarante mille euros), représenté par

6.000 (six mille) actions d’une valeur nominale de EUR 40,- (quarante euros) chacune.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 200.000,- (deux cent mille euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 40.000,- (quarante mille euros) à EUR 240.000,- (deux cent quarante mille euros),
par l’émission de 5.000 (cinq mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 40,- (quarante euros) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 5.000 (cinq mille) actions nouvelles les actionnaires actuels, au

prorata de leur participation dans le capital social de la société. 

20494

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite sont intervenus les actionnaires actuels, ici représentés par Monsieur Laurent Heiliger, prénommé, en vertu

des procurations dont mention ci-avant;

lesquels ont déclaré souscrire aux 5.000 (cinq mille) actions nouvelles, chacun le nombre pour lequel il a été admis,

et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la
somme de EUR 200.000,- (deux cent mille euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution 

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise:
«The subscribed capital of the company is fixed at EUR 240,000.- (two hundred forty thousand euros) divided into

6,000 (six thousand) shares with a par value of EUR 40.- (forty euros) each.». 

Version française:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 240.000,- (deux cent quarante mille euros), représenté par 6.000 (six mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 40,- (quarante euros) chacune.». 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent quarante mille francs luxembour-
geois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Delfosse, L. Heiliger, X. Buriez, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2000, vol. 122S, fol. 81, case 5. – Reçu 80.680 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Elvinger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2000.

J. Elvinger.

(14989/211/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

BR INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 72.841.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 14 mars

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14990/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

FLAMINGO LINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 34.790.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 534, fol. 62, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 20 juillet 1999

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

cumulée supérieure au capital social.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2000.

Signature.

(15066/032/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

EUROPHARMACEUTICALS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 60.122.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 534, fol. 62, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2000.

Signature.

(15045/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

20495

FAMILY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7680 Waldbillig, 4, rue de Christnach.

R. C. Diekirch B 4.836.

Société à responsabilité limitée constituée par acte par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, 

en date du 19 juin 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

<i>Cession de parts sociales

Madame Ulrike Nestler, gérante, demeurant à Reuland, 38, Op der Strooss, déclare par les présentes céder et trans-

porter sous les garanties ordinaires de fait et de droit, cinquante (50) parts sociales de la société dont il s’agit à Monsieur
Nico Hansen, demeurant à Bissen, 6, rue Charles Frédéric Mersch,

qui accepte moyennant le prix global de vingt-cinq mille LUF (25.000,-) somme que le cédant reconnaît avoir reçue

du cessionnaire, ce dont bonne et valable quittance.

Monsieur Sylvain Forette, gérant, demeurant à Reuland, 38, Op der Strooss, déclare par les présentes céder et trans-

porter sous les garanties ordinaires de fait et de droit, cinquante (50) parts sociales de la société dont il s’agit à Monsieur
Didier Delhaye, demeurant à Florange (France), 28, rue Neuve,

qui accepte moyennant le prix global de vingt-cinq mille LUF (25.000,-) somme que le cédant reconnaît avoir reçue

du cessionnaire, ce dont bonne et valable quittance.

Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Le cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part du cédant.

Toutes les parties intéressées au présent contrat déclarent approuver la susdite cession de parts sociales.
Madame Ulrike Nestler et Monsieur Sylvain Forette, agissant en leur qualité de gérants de la société, déclare tenir au

nom de la société la susdite cession de parts sociales comme dûment signifiée.

Fait à Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Signatures

Signatures

Signatures

<i>Les cédants

<i>Les gérants

<i>Les cessionnaires

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2000, vol. 534, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90710/000/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 2000.

FAMILY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7680 Waldbillig, 4, rue de Christnach.

R. C. Diekirch B 4.836.

Société à responsabilité limitée constituée par acte par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, 

en date du 19 juin 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

<i>Cession de parts sociales

Monsieur Didier Delhaye, employé privé, demeurant à Florange, 28, rue Neuve, déclare par les présentes céder et

transporter sous les garanties ordinaires de fait et de droit, cinquante (50) parts sociales de la société dont il s’agit à
Madame Antoinette Biwer, épouse Chahbi, employée privée, demeurant à Bereldange, 69, rue de Steinsel,

qui accepte moyennant le prix global de vingt-cinq mille LUF (25.000,-) somme que le cédant reconnaît avoir reçue

du cessionnaire, ce dont bonne et valable quittance.

Monsieur Nico Hansen, conseil fiscal, demeurant à Bissen, 6, rue Ch. Frédéric Mersch, déclare par les présentes céder

et transporter sous les garanties ordinaires de fait et de droit, cinquante (50) parts sociales de la société dont il s’agit à
Madame Antoinette Biwer, épouse Chahbi, employée privée, demeurant à Bereldange, 69, rue de Steinsel,

qui accepte moyennant le prix global de vingt-cinq mille LUF (25.000,-) somme que le cédant reconnaît avoir reçue

du cessionnaire, ce dont bonne et valable quittance.

Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Le cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part du cédant.

Toutes les parties intéressées au présent contrat déclarent approuver la susdite cession de parts sociales.
Les décisions ont été prises à l’unanimité, et les gérants Messieurs Nico Hansen et Didier Delhaye, acceptent la

susdite cession de parts.

Fait à Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

Signatures

Signature

<i>Les cédants

<i>Le cessionnaire

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2000, vol. 534, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(90711/000/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 2000.

20496


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