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20401

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 426

15 juin 2000

S O M M A I R E

All Trade S.A., Luxembourg ……………………………

page

20437

Ardeco S.A., Luxembourg ………………………………………………

20445

Bering Venture Capital A.H.G., Luxemburg …………

20441

Beryte Holding S.A., Luxembourg ………………………………

20439

Braunfinanz S.A., Luxembourg ……………………………………

20442

Brian Yeardley Luxembourg S.A., Bettembourg

20427

Café Napolitano, S.à r.l., Rodange ………………………………

20428

Chablis S.A., Luxembourg ………………………………………………

20442

Christian Maas S.A., Luxembourg ………………………………

20432

C.O.G.P. S.A.H., Luxembourg ………………………………………

20446

Compagnie  Florale  Luxembourgeoise S.A.H.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

20445

Cordius Allocation, Sicav, Bruxelles……………………………

20437

COREVEST - Compagnie de Recherches et d’In-

vestissements S.A.H., Luxembourg ………………………

20444

Cristal Finance & Co S.A., Luxembourg …………………

20434

Decofinance S.A., Luxembourg ……………………………………

20429

Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main ……………………

20402

Elsa S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

20442

European Communication and Transports S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

20444

Falka Holding International S.A., Luxembourg ……

20445

Fiam S.A., Luxembourg ……………………………………………………

20440

H.D. Real Estate Investment Company S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

20447

Helilux S.A.H., Luxembourg …………………………………………

20448

Henri S.A., Luxembourg …………………………………………………

20443

I.M.M., International Mark Management S.A.H.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

20440

J.E.L. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

20440

Lamas Participations S.A., Luxembourg …………………

20448

Manitoba Investments S.A., Luxembourg ………………

20440

Mondofinance International S.A.H., Luxembourg

20439

Natec S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

20443

Nationwide Global Funds, Sicav, Luxembourg………

20402

Palidoro S.A.H., Luxembourg ………………………………………

20446

Posal S.A., Luxembourg ……………………………………………………

20445

Regidor Holding S.A., Luxembourg ……………………………

20439

Rordi Holding S.A., Luxembourg …………………………………

20438

Security Capital U.S. Realty, Luxembourg………………

20447

SEDEV, Société Européenne pour le Développe-

ment S.A.H., Luxembourg …………………………………………

20439

Sira Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………

20443

Société de Participation Intertextile S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

20446

TAM, Trans Assets Management S.A.H., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

20441

Translux Participations S.A.H., Luxembourg…………

20448

Valensole S.A.H., Luxembourg ……………………………………

20441

Whitby Invest S.A., Luxembourg …………………………………

20443

World Asset Management Company S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

20428

World Travel Corporation S.A., Luxembourg ………

20446

Y.L.P. et Cie, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

20428

Zin S.A., Luxemburg …………………………………………………………

20444

DEUTSCHE BANK, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Frankfurt am Main.

<i>Dividendenbekanntmachung

Die ordentliche Hauptversammlung vom 9. Juni 2000 hat beschlossen, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 1999 in

Höhe von 706.493.898,00 EUR zur Ausschüttung einer Dividende von 1,15 EUR je Stückaktie auf die 614.342.520
dividendenberechtigen Stückaktien zu verwenden.

Die Dividende wird vom 12. Juni 2000 an unter Abzug von 25% Kapitalertragsteuer sowie 5,5% Solidaritätszuschlag

auf die Kapitalertragsteuer (Gesamtabzug 26,375%) wie folgt ausgezahlt:

Für Namensaktien, die sich in Girosammelverwahrung befinden, erfolgt die Auszahlung der Dividende über die

CLEARSTREAM BANKING AG durch die depotführenden Kreditinstitute.

Soweit Aktionäre ihre DEUTSCHE BANK Aktien noch nicht in Girosammelverwahrung überführt haben, werden sie

gebeten, dies nunmehr nachzuholen und die alten auf den Inhaber lautenden Aktienurkunden (Nennbetragsaktien) nebst
Gewinnanteilscheinbogen, bestehend aus den Gewinnanteilscheinen Nr. 66 bis 70 und Erneuerungsschein bei einem
Kreditinstitut ihrer Wahl einzureichen. Von diesem Kreditinstitut wird dem einreichenden Aktionär sodann eine Depot-
gutschrift zugunsten eines bestehenden oder neu eröffneten Depots über die eingereichten Aktien erteilt, wodurch er
Miteigentum an dem bei der CLEARSTREAM BANKING AG hinterlegten Bestand an Globalaktien der DEUTSCHE
BANK AG im Umfang seiner bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft erhält. Zugleich wird ihm die auf
die eingereichten Aktien entfallende Dividende von diesem Kreditinstitut - wenn es sich dabei um eine Zahlstelle handelt
- in bar ausgezahlt. Die Depotbank sollte den einreichenden Aktionär sodann zur Eintragung in das Aktienregister unter
Angabe seines Namens, Vornamens, der Anschrift, der Berufsgruppe sowie der Anzahl der ihm gehörenden Aktien
anmelden.

Die Auszahlung der Dividende für das Geschäftsjahr 1999 kann auch gegen Einreichung nur des Gewinnanteilscheins

Nr. 66 bei einer Zahlstelle erfolgen.

Zahlstellen in Luxemburg sind:
DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., Luxemburg, 
BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., Luxemburg.
Nach dem geltenden luxemburgisch-deutschen Doppelbesteuerungsabkommen wird die deutsche Abzugsteuer für im

Grossherzogtum Luxemburg ansässige Aktionäre (ausgenommen Holdinggesellschaften mit Steuerstatus gem. Gesetz
vom 31. Juli 1929) von 26,375% auf 15% ermässigt. Die Aktionäre haben dazu unter Verwendung eines amtlichen
Vordrucks bis spätestens 31. Dezember 2004 einen Erstattungsantrag zu stellen. Dieser Erstattungsantrag ist an das
Bundesamt für Finanzen, Friedhofstrasse 1, D-53225 Bonn, zu richten.

Frankfurt am Main, im Juni 2000.

(03017/755/36)

<i>Der Vorstand.

NATIONWIDE GLOBAL FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

STATUTES

In the year two thousand, on the ninth of May.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) NATIONWIDE GLOBAL FUNDS, a company under the BWI law, with registered office in P.O. Box 265 GT,

Walker House, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, BWI,

duly represented by Mrs Isabelle Lebbe, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Columbus, Ohio, on May 8, 2000.
2) VILLANOVA S.A. CAPITAL TRUST, a company under the law of Delaware, with registered office in 3, Nationwide

Plaza, Columbus, OH 43 215, United States of America,

duly represented by Mrs Isabelle Lebbe, previously named,
by virtue of a proxy given in Columbus, Ohio, May 8, 2000. 
The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation (the «Articles») of a company, which they form between themselves.

Title I. Name - Registered office - Duration - Purpose

Art. 1. Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued,

a public limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share capital («société
d’investissement capital variable») under the name of NATIONWIDE GLOBAL FUNDS (hereinafter the «Company»).

Art. 2. Registered Office
The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. Branches, subsi-

diaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad (but in no event in the
United States of America, its territories or possessions) by a decision of the board of directors.

20402

In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military events have occurred or

are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. Duration
The Company is established for an unlimited period of time.
Art. 4. Purpose
The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities and other assets

permitted by law with the aim of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management
of its assets.

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the largest extent permitted under the law of 30 March 1988 on undertakings for
collective investment.

Title II. Share Capital - Shares - Net Asset Value

Art. 5. Share Capital - Classes of Shares
The capital of the Company shall be represented by fully paid-up shares of no par value and shall at any time be equal

to the total net assets of the Company pursuant to Article 11 hereof. The minimum capital shall be as provided by law,
i.e. the equivalent in United States dollars of fifty million Luxembourg francs (LUF 50,000,000.-). The initial capital is forty
thousand United States dollars (USD 40,000.-), divided into twenty thousand (20,000) shares of no par value. The
minimum capital of the Company must be achieved within six months after the date on which the Company has been
authorized as an undertaking for collective investment under Luxembourg law.

The shares to be issued pursuant to Article 7 hereof may, as the board of directors shall determine, be of different

classes. The proceeds of the issue of each class of shares shall be invested in transferable securities of any kind and other
assets permitted by law pursuant to the investment policy determined by the board of directors for the Fund (as defined
hereinafter), established in respect of the relevant class or classes of shares, subject to the investment restrictions
provided by law or determined by the board of directors.

The board of directors shall establish a portfolio of assets constituting a sub-fund (each a «Fund» and together the

«Funds») within the meaning of Article 111 of the law of 30 March 1988 for one class of shares or for multiple classes
of shares in the manner described in Article 11 hereof. As between shareholders, each portfolio of assets shall be
invested for the exclusive benefit of the relevant class or classes of shares. With regard to third parties, in particular
towards the Company’s creditors, the Company shall be considered as one single legal entity. The Company as a whole
shall be responsible for all obligations whatever be the class of shares such liabilities are attributable to, save where other
terms have been agreed upon with specific creditors.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class of shares shall, if

not expressed in United States dollars, be converted into United States dollars and the capital shall be the total of the
net assets of all the classes of shares.

Art. 6. Form of Shares
(1) The board of directors shall determine whether the Company shall issue shares in bearer and/or in registered

form. If bearer share certificates are to be issued, they will be issued in such denomination as the board of directors shall
prescribe and shall provide on their face that they may not be transferred to any Prohibited Person, or entity organized
by or for a Prohibited Person (as defined in Article 10 hereinafter).

All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by

the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name
of each owner of record of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the
number of registered shares held by the owner of record and the amount paid up on each share and fractional share.

The inscription of the shareholder’s name in the register of shares evidences the shareholder’s right of ownership on

such registered shares. The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the
shareholder or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.

If bearer shares are issued, registered shares may be converted into bearer shares and bearer shares may be

converted into registered shares at the request of the holder of such shares. An exchange of registered shares for bearer
shares will be effected by cancellation of the registered share certificate, if any, representation that the transferee is not
a Prohibited Person and issuance of one or more bearer share certificates in lieu thereof, and an entry shall be made in
the register of shareholders to evidence such cancellation. An exchange of bearer shares for registered shares will be
effected by cancellation of the bearer share certificate, and, if applicable, by issuance of a registered share certificate in
lieu thereof, and an entry shall be made in the register of shareholders to evidence such issuance. At the option of the
board of directors, the costs of any such exchange may be charged to the shareholder requesting it.

Before shares are issued in bearer form and before registered shares shall be converted into bearer shares, the

Company may require assurances satisfactory to the board of directors that such issuance or exchange shall not result
in such shares being held by a Prohibited Person.

The share certificates shall be signed by two directors. Such signatures shall be either manual, or printed, or in

facsimile. However, one of such signatures may be made by a person duly authorized thereto by the board of directors;
in the latter case, it shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the board of
directors may determine.

20403

(2) If bearer shares are issued, transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant share certificates.

Transfer of registered shares shall be effected (i) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate or
certificates representing such shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the
Company and (ii) if no share certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be inscribed in the
register of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of
attorney to act therefore. Any transfer of registered shares shall be entered in the register of shareholders; such
inscription shall be signed by one or more directors or officers of the Company or by one or more other persons duly
authorized thereto by the board of directors.

(3) Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the Company with an address to which all notices

and announcements may be sent. Such address will also be entered in the register of shareholders.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered in the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered in by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change the address as
entered in the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at
such other address as may be set by the Company from time to time.

(4) If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that the shareholder’s share certificate has been

mislaid, mutilated or destroyed, then, at the shareholder’s request, a duplicate share certificate may be issued under such
conditions and guarantees, including but not restricted to a bond issued by an insurance company, as the Company may
determine. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original
share certificate in replacement of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a duplicate or of a new share certificate and

all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in connection
with the annulment of the original share certificate.

(5) The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the

ownership of shares is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to
represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of the exercise
of all rights attached to such shares.

(6) The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall

be entitled to participate in the net assets attributable to the relevant class of shares on a pro rata basis. In the case of
bearer shares only certificates evidencing full shares will be issued.

Art. 7. Issue of Shares
The board of directors is authorized without limitation to issue an unlimited number of fully paid-up shares at any

time without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be issued.

The board of directors may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any class of shares;

the board of directors may, in particular, decide that shares of any class shall only be issued during one or more offering
periods or at such other periodicity as provided for in the sales documents for the shares of the Company.

Whenever the Company offers shares for subscription, the price per share at which such shares are offered shall be

the net asset value per share of the relevant class, as determined in compliance with Article 11 hereof as of such
Valuation Date or Valuation Time during the course of a Valuation Date (defined in Article 12 hereof) as is determined
in accordance with such policy as the board of directors may from time to time determine. Such price may be increased
by a percentage estimate of costs and expenses to be incurred by the Company when investing the proceeds of the issue
and by applicable sales commissions, as approved from time to time by the board of directors. The price so determined
shall be payable not later than three business days after the acceptance of a purchase order by the Company.

The board of directors may delegate to any director, manager, officer or other duly authorized agent the power to

accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them.

The board of directors may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities, in

compliance with the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report
from the auditor of the Company («réviseur d’entreprises agréé») and provided that such securities comply with the
investment objectives and policies of the relevant Fund.

Art. 8. Redemption of Shares
Any shareholder may at any time require the redemption of all or part of his shares by the Company, under the terms

and procedures set forth by the board of directors in the sales documents for the shares and within the limits provided
by law and these Articles.

The redemption price per share shall be paid within five business days after the relevant Valuation Date, as deter-

mined in accordance with such policy as the board of directors may from time to time determine, provided that the
share certificates, if any, and the transfer documents have been received by the Company, subject to the provision of
Article 12 hereof.

The redemption price shall be equal to the net asset value per share of the relevant class, as determined in accor-

dance with the provisions of Article 11 hereof, less such charges and commissions (if any) at the rate provided by the
sales documents for the shares. The relevant redemption price may be rounded up or down to the nearest unit of the
relevant currency as the board of directors shall determine.

If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any class of shares would fall below such number or such value as determined by the board of directors, 

20404

then the Company may decide that this request be treated as a request for redemption for the full balance of such
shareholder’s holding of shares in such class.

Further, if on any given Valuation Date or Valuation Time during the course of a Valuation Date, redemption requests

pursuant to this Article and conversion requests pursuant to Article 9 hereof exceed a certain level determined by the
board of directors in relation to the number or value of shares in issue in a specific class, the board of directors may
decide that part or all of such requests for redemption or conversion will be deferred for a period and in a manner that
the board of directors considers to be in the best interest of the Company. On the next Valuation Date, or on the next
Valuation Time during the course of a Valuation Date, following that period, these redemption and conversion requests
will be met in priority to later requests.

The Company shall have the right, if the board of directors so determines, to satisfy payment of the redemption price

to any shareholder who agrees, in specie by allocating to the holder investments from the portfolio of assets set up in
connection with such class or classes of shares equal in value (calculated in the manner described in Article 11) as of the
Valuation Date, or the Valuation Time during the course of a Valuation Date, on which the redemption price is calcu-
lated, to the value of the shares to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred in such case shall be
determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other holders of shares of the
relevant class or classes of shares and the valuation used shall be confirmed by a special report of the auditor of the
Company. The costs of any such transfers shall be borne by the transferee.

All redeemed shares shall be cancelled.
Art. 9. Conversion of Shares
Unless otherwise determined by the board of directors for certain classes of shares, any shareholder is entitled to

require the conversion of whole or part of his shares of one class into shares of another class, subject to such restric-
tions as to the terms, conditions and payment of such charges and commissions as the board of directors shall
determine.

The price for the conversion of shares from one class into another class shall be computed by reference to the

respective net asset value of the two classes of shares, calculated on the same Valuation Date, or the same Valuation
Time during the course of a Valuation Date.

If as a result of any request for conversion, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any class of shares would fall below such number or such value as determined by the board of directors,
then the Company may decide that this request be treated as a request for conversion for the full balance of such
shareholder’s holding of shares in such class.

The shares which have been converted into shares of another class shall be cancelled.
Art. 10. Restrictions on Ownership of Shares
The Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm or corporate

body, if in the opinion of the Company such holding may be detrimental to the Company, if it may result in a breach of
any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a result thereof the Company may become exposed to
tax disadvantages or other financial disadvantages that it would not have otherwise incurred (such persons, firms or
corporate bodies to be determined by the board of directors being herein referred to as «Prohibited Persons»).

For such purposes the Company may:
A. - decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a Prohibited Person; and

B. - at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on the register of shareholders, to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests in a
Prohibited Person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a Prohibited Person;
and

C. - decline to accept the vote of any Prohibited Person at any meeting of shareholders of the Company; and
D. - where it appears to the Company that any Prohibited Person either alone or in conjunction with any other

person is a beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide to the Company evidence
of the sale within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply with the direction, the Company may
compulsorily redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held by such shareholder in the
following manner:

(1) The Company shall serve a second notice (the «purchase notice») upon the shareholder holding such shares or

appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be
purchased as aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.

Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope

addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said
shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates, if any,
representing the shares specified in the purchase notice.

Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to

be the owner of the shares specified in such notice; in the case of registered shares, his name shall be removed from the
register of shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate or certificates representing such shares shall be
cancelled.

(2) The price at which each such share is to be purchased (the «purchase price») shall be an amount based on the net

asset value per share of the relevant class as at the Valuation Date, or Valuation Time during the course of a Valuation
Date specified by the board of directors for the redemption of shares in the Company next preceding the date of the 

20405

purchase notice or next succeeding the surrender of the share certificate or certificates representing the shares
specified in such notice, whichever is lower, all as determined in accordance with Article 8 hereof, less any service
charge provided therein.

(3) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such shares normally in the currency

fixed by the board of directors for the payment of the redemption price of the shares of the relevant class and will be
deposited for payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the
purchase notice), upon final determination of the purchase price following surrender of the share certificate or certifi-
cates specified in such notice and unmatured dividend coupons attached thereto. Upon service of the purchase notice
as aforesaid, such former owner shall have no further interest in such shares or any of them, nor any claim against the
Company or its assets in respect thereof, except the right to receive the purchase price (without interest) from such
bank following effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid. Any redemption proceeds recei-
vable by a shareholder under this paragraph, but not collected within a period of five years from the date specified in the
purchase notice, may not thereafter be claimed and shall revert to the relevant class or classes of shares. The board of
directors shall have power from time to time to take all steps necessary to perfect such reversion and to authorize such
action on behalf of the Company.

(4) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person, or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided in
such case the said powers were exercised by the Company in good faith.

«Prohibited Person», as used herein, does neither include any subscriber to shares of the Company issued in

connection with the incorporation of the Company while such subscriber holds such shares, nor any securities dealer
who acquires shares with a view to their distribution in connection with an issue of shares by the Company.

«U.S. Persons», as defined in this Article, may constitute a specific category of Prohibited Persons.
Where it appears to the Company that any Prohibited Person is a U.S. Person, who either alone or in conjunction

with any other person is a beneficial owner of shares, the Company may compulsorily redeem or cause to be redeemed
from any shareholder all shares held by such shareholder without delay. In such event, Clause D (1) here above shall not
apply.

Whenever used in these Articles, the term «U.S. Person» means with respect to individuals, any U.S. citizen (and

certain former U.S. citizens as set out in relevant U.S. Income Tax laws) or «resident alien» within the meaning of U.S.
income tax laws and in effect from time to time.

With respect to persons other than individuals, the term «U.S. Person» means (i) a corporation or partnership or

other entity created or organised in the United States or under the laws of the United States or any state thereof; (ii) a
trust where (a) a U.S. court is able to exercise primary jurisdiction over the trust and (b) one or more U.S. fiduciaries
have the authority to control all substantial decisions of the trust and (iii) and estate (a) which is subject to U.S. tax on
this world-wide income from all sources; or (b) for which any U.S. Person acting as executor or administrator has sole
investment discretion with respect to the assets of the estate and which is not governed by foreign law. The term «U.S.
Person» also means any entity organised principally for passive investment such as a commodity pool, investment
company or other similar entity (other than a pension plan for the employees, officers or principals of any entity
organised and with its principal place of business outside the United States), which has as a principal purpose the facili-
tating of investment by a United States person in a commodity pool with respect to which the operator is exempt from
certain requirements of part 4 of the United States Commodity Futures Trading Commission by virtue of its participants
being non United States Persons. «United States» means the United States of America (including the States and the
District of Columbia), its territories, its possessions and any other areas subject to its jurisdiction.

Art. 11. Calculation of Net Asset Value per Share
The net asset value per share of each class of shares shall be calculated in the reference currency (as defined in the

sales documents for the shares) of the relevant Fund and, to the extent applicable within a Fund, expressed in the
currency of quotation for the relevant class of shares. It shall be determined as of any Valuation Date, or any Valuation
Time during the course of a Valuation Date, by dividing the net assets of the Company attributable to each class of
shares, being the value of the portion of assets less the portion of liabilities attributable to such class, on any such
Valuation Date, or any such Valuation Time during the course of a Valuation Date, by the number of shares in the
relevant class then outstanding, in accordance with the valuation rules set forth below. The net asset value per share may
be rounded up or down to the nearest unit of the relevant currency as the board of directors shall determine. If since
the time of determination of the net asset value there has been a material change in the quotations in the markets on
which a substantial portion of the investments attributable to the relevant class of shares are dealt in or quoted, the
Company may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the Company, cancel the first valuation and
carry out a second valuation, in which case all relevant subscription and redemption requests will be dealt with on the
basis of that second valuation.

The calculation of the net asset value of the different classes of shares shall be made in the following manner:
I. The assets of the Company shall include:
1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3) all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights,

warrants, options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company
(provided that the Company may make adjustments in a manner not inconsistent with paragraph (a) below with regards
to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

20406

4) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information

thereon is reasonably available to the Company;

5) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such assets;

6) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing shares of the Company,

insofar as the same have not been written off;

7) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance. The value of such assets shall be deter-

mined as follows:

(a) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at
after making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof.

(b) The value of assets which are listed or dealt in on any stock exchange is based on the last available price on the

stock exchange which is normally the principal market for such assets.

(c) The value of assets dealt in on any other Regulated Market (as defined in Article 18 hereof) is based on the last

available price.

(d) In the event that any assets are not listed or dealt in on any stock exchange or on any other Regulated Market, or

if, with respect to assets listed or dealt in on any stock exchange, or other Regulated Market as aforesaid, the price as
determined pursuant to sub-paragraph (b) or (c) is not representative of the fair market value of the relevant assets, the
value of such assets will be based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith.

(e) The liquidating value of options contracts not traded on exchanges or on other Regulated Markets shall mean their

net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the board of directors, on a basis consistently
applied for each different variety of contracts. The liquidating value of futures, forward and options contracts traded on
exchanges or on other Regulated Markets shall be based upon the last available settlement prices of these contracts on
exchanges and Regulated Markets on which the particular futures, forward or options contracts are traded by the
Company; provided that if a futures, forward or options contract could not be liquidated on the day with respect to
which net assets are being determined, the basis for determining the liquidating value of such contract shall be such value
as the board of directors may deem fair and reasonable.

(f) The value of money market instruments not listed or dealt in on any stock exchange or any other Regulated

Market and with remaining maturity of less than 12 months and of more than 90 days is deemed to be the nominal value
thereof, increased by any interest accrued thereon. Money market instruments with a remaining maturity of 90 days or
less will be valued by the amortized cost method, which approximates market value.

(g) Interest rate swaps will be valued at their market value established by reference to the applicable interest rates

curve.

(h) All other securities and other assets will be valued at fair market value, as determined in good faith pursuant to

procedures established by the board of directors or a committee appointed to that effect by the board of directors.

The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of a Fund will be converted into the

reference currency of any Fund at rates last quoted by major banks. If such quotations are not available, the rate of
exchange will be determined in good faith by or under procedures established by the board of directors.

The board of directors, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that

such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.

II. The liabilities of the Company shall include:
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
3) all accrued or payable expenses (including but not limited to administrative expenses, management fees, including

incentive fees - if any-, custodian fees, and corporate agents’ fees);

4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company;

5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date or Valuation Time

during the course of a Valuation Date, as determined from time to time by the Company, and other reserves (if any)
authorized and approved by the board of directors, as well as such amount (if any) as the board of directors may
consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent liabilities of the Company;

6) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature reflected in accordance with generally accepted

accounting principles. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses
payable by the Company which shall comprise but not be limited to formation expenses, fees payable to its investment
advisers, fees and expenses payable to its auditors and accountants, custodian and its correspondents, domiciliary,
corporate, administrative, registrar, transfer and paying agent and its correspondents, any listing agent, any distributor
and permanent representatives in places of registration, as well as any other agent employed by the Company, the
remuneration of the directors and officers of the Company and their reasonable out-of-pocket expenses, insurance
coverage, and reasonable travelling costs in connection with board meetings, fees and expenses for legal services, any
fees and expenses involved in registering and maintaining the registration of the Company with any governmental
agencies or stock exchanges in the Grand Duchy of Luxembourg and in any other country, reporting and publishing
expenses including the costs of preparing, printing, advertising, translating and distributing offering circulars, explanatory
memoranda, periodical reports or registration statements, and the costs of any reports to shareholders, all taxes, duties,
governmental and similar charges, the costs for the publication of the issue, conversion and redemption prices and all
other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage,

20407

telephone and telex. The Company may accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based
on an estimated amount rateably for yearly or other periods.

III. The assets shall be allocated as follows:
The board of directors shall establish a Fund in respect of each class of shares and may establish a Fund in respect of

multiple classes of shares in the following manner:

(a) If multiple classes of shares relate to one Fund, the assets attributable to such classes shall be commonly invested

pursuant to the specific investment policy of the Fund concerned provided, however, that within a Fund, the board of
directors is empowered to define classes of shares so as to correspond to (i) a specific distribution policy, such as
entitling to distributions or not entitling to distributions and/or (ii) a specific sales and redemption charge structure
and/or (iii) a specific management or advisory fee structure, and/or (iv) a specific assignment of distribution, shareholder
services or other fees and/or (v) the currency or currency unit in which the class may be quoted and based on the rate
of exchange between such currency or currency unit and the reference currency of the relevant Fund and/or (vi) the use
of different hedging techniques in order to protect in the reference currency of the relevant Fund the assets and returns
quoted in the currency of the relevant class of shares against long-term movements of their currency of quotation and/or
(vii) such other features as may be determined by the board of directors from time to time in compliance with applicable
law;

(b) The proceeds to be received from the issue of shares of a class shall be applied in the books of the Company to

the relevant class of shares issued in respect of such Fund, and, as the case may be, the relevant amount shall increase
the proportion of the net assets of such Fund attributable to the class of shares to be issued;

(c) The assets, liabilities, income and expenditure attributable to a Fund shall be applied to the class or classes of

shares issued in respect of such Fund, subject to the provisions hereabove under (a);

(d) Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be attributable in the books of the

Company to the same class or classes of shares as the asset from which it was derived and on each revaluation of an
asset, the increase or decrease in value shall be applied to the relevant class or classes of shares;

(e) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

class of shares, such asset or liability shall be allocated to all the classes of shares pro rata to their respective net asset
values or in such other manner as determined by the board of directors acting in good faith, provided that (i) where
assets, on behalf of several Funds are held in one account and/or are co-managed as a segregated pool of assets by an
agent of the board of directors, the respective right of each class of shares shall correspond to the prorated portion
resulting from the contribution of the relevant class of shares to the relevant account or pool, and (ii) the right shall vary
in accordance with the contributions and withdrawals made for the account of the class of shares, as described in the
sales documents for the shares of the Company, and finally (iii) all liabilities, whatever class of shares they are attributable
to, shall, unless otherwise agreed upon with the creditors, be binding upon the Company as a whole;

(f) Upon the payment of distributions to the holders of any class of shares, the net asset value of such class of shares

shall be reduced by the amount of such distributions.

All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted

accounting principles.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken

by the board of directors or by any bank, company or other organization which the board of directors may appoint for
the purpose of calculating the net asset value, shall be final and binding on the Company and present, past or future
shareholders.

IV. For the purpose of this Article:
1) shares of the Company to be redeemed under Article 8 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the time specified by the board of directors on the Valuation Date on which such valuation is
made and from such time and until paid by the Company the price therefor shall be deemed to be a liability of the
Company;

2) shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the board of

directors on the Valuation Date on which such valuation is made and from such time and until received by the Company
the price therefor shall be deemed to be a debt due to the Company;

3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the reference currency of the

relevant Fund shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and time
for determination of the net asset value of shares; and

4) where on any Valuation Date, or Valuation Time during the course of a Valuation Date, the Company has

contracted to:

- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the

Company and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company:

- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the company

and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company; provided, however, that if the exact
value or nature of such consideration or such asset is not known on such Valuation Date, or such Valuation Time during
the course of a Valuation Date, then its value shall be estimated by the Company.

Art. 12. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share, of Issue,

Redemption and Conversion of Shares

With respect to each class of shares, the net asset value per share and the price for the issue, redemption and

conversion of shares shall be calculated from time to time by the Company or any agent appointed thereto by the
Company, at least twice a month at a frequency determined by the board of directors, such date being referred to herein
as the «Valuation Date»; provided that, to the extent the net asset value per share is calculated at several moments in

20408

time during the course of the same Valuation Date, each such moment shall be referred to herein as a «Valuation Time»
during the course of the relevant Valuation Date.

The Company may suspend the determination of the net asset value per share of any particular class and the issue

and redemption of its shares from its shareholders, as well as the conversion from and to shares of each class:

a) during any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which any material portion of

the investments of the Company attributable to such class of shares from time to time is quoted or dealt in is closed
otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that such
restriction or suspension affects the valuation of the investments of the Company attributable to a class quoted thereon;
or

b) during the existence of any state of affairs, which constitutes an emergency in the opinion of the board of directors,

as a result of which disposals or valuation of assets owned by the Company attributable to such class of shares would
be impractical; or

c) during any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price

or value of any of the investments of such class of shares, or the current price or values on any stock exchange or other
market in respect of the assets attributable to such class of shares; or

d) when for any other reason, the prices of any investments owned by the Company attributable to any class of shares

cannot promptly or accurately be ascertained; or

e) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of the shares of such class, or during which any transfer of funds involved in the realization or acquisition of
investments or payments due on redemption of shares cannot in the opinion of the board of directors be effected at
normal rates of exchange; or

f) from the time of publication of a notice convening an extraordinary general meeting of shareholders for the

purpose of winding-up the Company or any Fund or classes of shares, or merging the Company or any Fund, or
informing the shareholders of the decision of the board of directors to terminate Funds or classes of shares or to merge
Funds; or

g) during any period when the net asset value of any subsidiary if any of the Company may not be determined

accurately.

Any such suspension shall be published, if appropriate, by the Company and may be notified to shareholders having

made an application for subscription, redemption or conversion of shares for which the calculation of the net asset value
has been suspended.

Such suspension as to any class of shares shall have no effect on the calculation of the net asset value per share, the

issue, redemption and conversion of shares of any other class of shares if the assets within such other class of shares are
not affected to the same extent by the same circumstances.

Any request for subscription, redemption or conversion shall be irrevocable except in the event of a suspension of

the calculation of the net asset value.

Title III. Administration and Supervision

Art. 13. Directors
The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three members, who need not be

shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years. The directors shall be elected
by the shareholders at a general meeting of shareholders; the latter shall further determine the number of directors,
their remuneration and the term of their office.

Directors shall be elected by the majority of the votes of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general

meeting.

In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the

shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.

Art. 14. Board Meetings
The board of directors may choose from among its members a chairman. It may choose a secretary, who need not

be a director, who shall write and keep the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.

The chairman shall preside at the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the shareholders

or the board members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a shareholders’ meeting, that
any other person shall be in the chair of such meetings.

The board of directors may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as

well as any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such
appointments may be cancelled at any time by the board of directors. The officers need not be directors or shareholders
of the Company. Unless otherwise stipulated by these Articles, the officers shall have the rights and duties conferred
upon them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours prior

to the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax
or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places
fixed in a resolution adopted by the board of directors.

20409

Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means

of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-

cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors, or any other number

of directors that the board may determine, are present or represented.

Resolutions of the board of directors will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies or

extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two directors.

Resolutions are taken by a majority’ vote of the directors present or represented at such meeting. In the event that

at any meeting the number of votes for or against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting
vote.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other
similar means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record
that proves that such decision has been taken.

Art. 15. Powers of the Board of Directors
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of disposition and administration within

the Company’s purpose, in compliance with the investment policy as determined in Article 18 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of shareholders are in the

competence of the board of directors.

Art. 16. Corporate Signature
Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the sole signature of any director or by the joint or single

signature of any officer(s) of the Company or of any person(s) to whom authority has been delegated by the board of
directors.

Art. 17. Delegation of Power
The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the

Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and its powers to carry out acts in
furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities, which need
not be members of the board, who shall have the powers determined by the board of directors and who may, if the
board of directors so authorizes, sub-delegate their powers.

The Company will enter into an investment management agreement with one or several investment advisers (the

«Investment Adviser»), as further described in the sales documents for the shares of the Company, who shall supply the
Company with recommendations and advice with respect to the Company’s investment policy pursuant to Article 18
hereof and may, on a day-to-day basis and subject to the overall control of the board of directors, have actual discretion
to purchase and sell the securities and other assets of the Company pursuant to the terms of a written agreement.

In the event of conclusion or termination of such contract(s) for what ever reason, the Company shall immediately

change its name upon request of any Investment Adviser into a name not resembling the name specified in Article 1 of
the Articles.

The board may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.
Art. 18. Investment Policies and Restrictions
The board of directors, based upon the principle of risk spreading, has the power to determine (i) the investment

policies to be applied in respect of each Fund, (ii) the hedging strategy to be applied to specific classes of shares within
particular Funds and (iii) the course of conduct of the management and business affairs of the Company, all within the
restrictions as shall be set forth by the board of directors in compliance with applicable laws and regulations.

Within those restrictions, the board of directors may decide that investments be made:
(i) in transferable securities admitted to official listing on a stock exchange or dealt in on another regulated market

that operates regularly and is recognized and is open to the public (a «Regulated Market») located within a Member State
of the European Union (the «EU»);

(ii) in transferable securities admitted to official listing on a stock exchange or dealt in on another Regulated Market

located within any other country of Western or Eastern Europe, Asia, Oceania, the American continents or Africa;

(iii) in recently issued transferable securities provided that the terms of issue provide that application be made for

admission to official listing in any of the stock exchanges or Regulated Markets referred to above and that such admission
is secured within a year of the issue;

(iv) in accordance with the principle of risk spreading, up to 100 % of the net assets attributable to each Fund in trans-

ferable securities issued or guaranteed by a Member State of the EU, by its local authorities, by any other Member State
of the Organization for Economic Cooperation and Development («OECD») or by a public international body of which
one or more Member State(s) of the EU are member(s), provided that in the case where the Company decides to make
use of this provision, it shall, on behalf of the Fund created for the relevant class or classes of shares, hold securities from
at least six different issues and securities from any one issue may not account for more than 30 % of the net assets attri-
butable to such Fund;

(v) in securities of other undertakings for collective investment («UCI») of the open-ended type, provided that (i) the

Company may only invest up to 5 % of its net assets in such UCI, (ii) such UCI should be undertakings for collective 

20410

investment in transferable securities («UCITS») and (iii) if such UCITS are linked to the Company by common
management or control or by a substantial direct or indirect holding, investment in the securities of such UCITS shall be
permitted only if such UCITS, according to its constitutional documents, has specialized in investment in a specific
geographical area or economic sector and if no fees or costs are charged on account of transactions relating to such
acquisition;

(vi) in any other securities, instruments or other assets within the restrictions as shall be set forth by the board of

directors in compliance with applicable laws and regulations.

The board of directors, acting in the best interest of the Company, may decide, in the manner described in the sales

documents of the shares of the Company, that (i) all or part of the assets of the Company or of any Fund be co-managed
on a segregated basis with other assets held by other investors, including other undertakings for collective investment
and/or their sub-funds, or that (ii) all or part of the assets of two or more Funds of the Company be co-managed
amongst themselves on a segregated or on a pooled basis.

Investments in each Fund of the Company may be made either directly or indirectly through wholly-owned

subsidiaries, as the board of directors may from time to time decide and as described in the sales documents for the
shares of the Company. Reference in these Articles to «investments» and «assets» shall mean, as appropriate, either
investments made and assets beneficially held directly or investments made and assets beneficially held indirectly through
the aforesaid subsidiaries.

The Company is authorized (i) to employ techniques and instruments relating to transferable securities, provided that

such techniques and instruments are used for the purpose of efficient portfolio management and (ii) to employ
techniques and instruments intended to provide protection against exchange risks in the context of the management of
its assets and liabilities.

Art. 19. Conflict of Interests
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Company who serves as a
director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from consi-
dering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest

opposite to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the board of directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director’s or
officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.

The term «opposite interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without

interest in any matter, position or transaction involving any person, company or entity as may from time to time be
determined by the board of directors in its discretion.

Art. 20. Indemnification of Directors
The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 21. Auditors
The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an auditor («réviseur d’ent-

reprises agréé») appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by the Company.

The auditor shall fulfill all duties prescribed by the law of 30 March 1988 on undertakings for collective investment.

Title IV. General meetings - Accounting year - Distributions

Art. 22. General Meetings of Shareholders of the Company
The general meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders of the

Company. Its resolutions shall be binding upon all the shareholders regardless of the class of shares held by them. It shall
have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors.
It may also be called upon the request of shareholders representing at least one fifth of the share capital.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at Luxembourg City at a place specified

in the notice of meeting, on the second Tuesday in the month of June at 11.00 a.m.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

Shareholders shall meet upon call by the board of directors pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least

eight days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder’s address in the register of
shareholders. The giving of such notice to registered shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall 

20411

be prepared by the board of directors except in the instance where the meeting is called on the written demand of the
shareholders in which instance the board of directors may prepare a supplementary agenda.

If bearer shares are issued, the notice of meeting shall in addition be published as provided by law in the «Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations», in one or more Luxembourg newspapers, and in such other newspapers as the
board of directors may decide.

If all shares are in registered form and if no publications are made, notices to shareholders may be mailed by

registered mail only.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend

any meeting of shareholders.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each share of whatever class is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles. A

shareholder may act at any meeting of shareholders by giving a written proxy to another person, who need not be a
shareholder and who may be a director of the Company.

Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote

of the shareholders present or represented.

Art. 23. General Meetings of Shareholders in a Fund or in a Class of Shares
The shareholders of the class or classes issued in respect of any Fund may hold, at any time, general meetings to

decide on any matters which relate exclusively to such Fund.

In addition, the shareholders of any class of shares may hold, at any time, general meetings for any matters which are

specific to such class.

The provisions of Article 22, paragraphs 2, 3, 7, 8, 9, 10 and 11 shall apply to such general meetings.
Each share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles. Shareholders may act either

in person or by giving a written proxy to another person who needs not be a shareholder and may be a director of the
Company.

Unless otherwise provided for by law or herein, the resolutions of the general meeting of shareholders of a Fund or

of a class of shares are passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented.

Art. 24. Termination and Amalgamation of Funds or Classes of Shares
In the event that for any reason the value of the total net assets in any Fund or the value of the net assets of any class

of shares within a Fund has decreased to, or has not reached, an amount determined by the board of directors to be the
minimum level for such Fund, or such class of shares, to be operated in an economically efficient manner or in case of a
substantial modification in the political, economic or monetary situation or as a matter of economic rationalization, the
board of directors may decide to redeem all the shares of the relevant class or classes at the net asset value per share
(taking into account actual realization prices of investments and realization expenses) calculated on the Valuation Date
or Valuation Time during the course of a Valuation Date, at which such decision shall take effect. The Company shall
serve a notice to the holders of the relevant class or classes of shares prior to the effective date for the compulsory
redemption, which will indicate the reasons and the procedure for the redemption operations: registered holders shall
be notified in writing; the Company shall inform holders of bearer shares by publication of a notice in newspapers to be
determined by the board of directors, unless these shareholders and their addresses are known to the Company. Unless
it is otherwise decided in the interests of, or to keep equal treatment between the shareholders, the shareholders of
the Fund or of the class of shares concerned may continue to request redemption or conversion of their shares, free of
charge (but taking into account actual realization prices of investments and realization expenses), prior to the date
effective for the compulsory redemption.

Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, the general meeting of

shareholders of any one or all classes of shares issued in any Fund will, in any other circumstances, have the power, upon
proposal from the board of directors, to redeem all the shares of the relevant class or classes and refund to the
shareholders the net asset value of their shares (taking into account actual realization prices of investments and
realization expenses) calculated on the Valuation Date, or the Valuation Time during the course of a Valuation Date, at
which such decision shall take effect. There shall be no quorum requirements for such general meeting of shareholders
which shall decide by resolution taken by simple majority of those present or represented and voting at such meeting.

Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be

deposited with the Custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited with
the Caisse des Consignations on behalf of the persons entitled thereto.

All redeemed shares shall be cancelled.
Under the same circumstances as provided by the first paragraph of this Article, the board of directors may decide

to allocate the assets of any Fund to those of another existing Fund within the Company or to another undertaking for
collective investment organized under the provisions of Part I of the law of 30 March 1988, or to another sub-fund within
such other undertaking for collective investment (the «new Fund»), and to redesignate the shares of the class or classes
concerned as shares of another class (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount
corresponding to any fractional entitlement to shareholders). Such decision will be published in the same manner as
described in the first paragraph of this Article one month before its effectiveness (and, in addition, the publication will
contain information in relation to the new Fund), in order to enable shareholders to request redemption or conversion
of their shares, free of charge, during such period.

20412

Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, a contribution of the

assets and of the liabilities attributable to any Fund to another Fund within the Company may be decided upon by a
general meeting of the shareholders of the class or classes of shares issued in the Fund concerned, for which there shall
be no quorum requirements and which will decide upon such an amalgamation by resolution taken by simple majority of
those present or represented and voting at such meeting.

Furthermore, in other circumstances than those described in the first paragraph of this Article, a contribution of the

assets and of the liabilities attributable to any Fund to another undertaking for collective investment referred to in the
fifth paragraph of this Article or to another sub-fund within such other undertaking for collective investment shall
require a resolution of the shareholders of the class or classes of shares issued in the Fund concerned taken with a
50%-quorum requirement of the shares in issue and adopted at a 2/3 majority of the shares present or represented,
except when such an amalgamation is to be implemented with a Luxembourg undertaking for collective investment of
the contractual type («fonds commun de placement»), or a foreign-based undertaking for collective investment, in which
case resolutions shall be binding only on such shareholders who have voted in favour of such amalgamation.

Art. 25. Accounting Year
The accounting year of the Company shall commence on the first of April of each year and shall terminate on the

thirty-first of March of the next year.

Art. 26. Distributions
The general meeting of shareholders of the class or classes issued in respect of any Fund shall, upon proposal from

the board of directors and within the limits provided by law, determine how the results of such Fund shall be disposed
of, and may from time to time declare, or authorize the board of directors to declare, distributions.

For any class of shares entitled to distributions, the board of directors may decide to pay interim dividends in

compliance with the conditions set forth by law.

Payments of distributions to holders of registered shares shall be made to such shareholders at their addresses in the

register of shareholders. Payments of distributions to holders of bearer shares shall be made upon presentation of the
dividend coupon to the agent or agents designated thereto by the Company.

Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the board of directors shall determine from

time to time.

The board of directors may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and condi-

tions as may be set forth by the board of directors.

Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the class

or classes of shares issued in respect of the relevant Fund.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

Title V. Final provisions

Art. 27. Custodian
To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a banking or saving institution

as defined by the law of April 5, 1993 on the financial sector, as amended (herein referred to as the «Custodian»).

The Custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the law of 30 March 1988 on undertakings

for collective investment.

If the Custodian desires to retire, the board of directors shall use its best endeavours to find a successor custodian

within two months of the effectiveness of such retirement. The directors may terminate the appointment of the
Custodian but shall not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in
the place thereof.

Art. 28. Dissolution of the Company
The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders subject to the

quorum and majority requirements referred to in Article 30 hereof.

Whenever the share capital falls below two thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the question

of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting of shareholders by the board of directors.
The general meeting, for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the shares represented
at the meeting.

The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting of shareholders

whenever the share capital falls below one fourth of the minimum capital set by Article 5 hereof, in such an event, the
general meeting shall be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided at the majority of
one fourth of the shares present and represented at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets

of the Company have fallen below two thirds or one fourth of the legal minimum, as the case may be.

Art. 29. Liquidation
Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or legal entities, appointed

by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their compensation.

Art. 30. Amendments to the Articles of Incorporation
These Articles may be amended by a general meeting of shareholders subject to the quorum and majority require-

ments provided by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Art. 31. Statement
Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing persons or shareholders

also include corporations, partnerships associations and any other organized group of persons whether incorporated or
not.

20413

Art. 32. Applicable Law
All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of 10 August 1915 on

commercial companies and the law of 30 March 1988 on undertakings for collective investment as such laws have been
or may be amended from time to time.

<i>Transitory Dispositions

1) The first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and will end on March 31, 2001.
2) The first annual general meeting will be held in 2001.

<i>Subscription and Payment

The share capital of the Company is subscribed as follows:
1) NATIONWIDE GLOBAL FUNDS, prequalified, subscribes for nineteen thousand nine hundred and ninety-nine

(19,999) shares, resulting in a total payment of thirty-nine thousand nine hundred and ninety-eight United States Dollars
(USD 39,998.-).

2) VILLANOVA S.A. CAPITAL TRUST, prequalified, subscribes for one (1) share, resulting in a payment of two

United States dollars (USD 2.-).

Evidence of the above payments, totalling forty thousand United States Dollars (USD 40,000.-) was given to the

undersigned notary.

The subscribers declared that upon determination by the board of directors, pursuant to the Articles, of the various

classes of shares which the Company shall have, they will elect the class or classes of shares to which the shares
subscribed to shall appertain.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915 on commercial companies and expressly states that they have been fulfiled.

<i>Expenses

The expenses which shall be borne pro rata by each Fund of the Company as a result of its creation are estimated at

approximately three hundred thousand Luxembourg francs (300,000-.).

<i>General Meeting of Shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,

have immediately proceeded to hold a general meeting of shareholders which resolved as follows:

I. The following are elected as directors for a term to expire at the close of the annual general meeting of

shareholders which shall deliberate on the annual accounts of the Company as at March 31, 2001:

Chairman of the Board:
Joseph J. Gasper, President, Chief Operating Officer and Board Member of NATIONWIDE FINANCIAL,

NATIONWIDE INSURANCE COMPANY AND NATIONWIDE LIFE AND ANNUITY INSURANCE COMPANY,
One Nationwide Plazza, Columbus, Ohio 43125, United States of America.

Members:
James F. Laird, Jr., Senior Vice President Product Development of VILLANOVA CAPITAL, INC., 1200 River Road,

Conshohocken, PA 19428, United States of America.

Kevin S. Crossett, General Counsel of VILLANOVA CAPITAL, INC., 1200 River Road, Conshohocken, PA 19428,

United States of America.

Michel Lentz, Attaché de direction, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953

Luxembourg.

II. The following is elected as auditor:
KPMG, 31, allée Scheffer, L 2520 Luxembourg.
III. In compliance with Article 60 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the general

meeting authorizes the board of directors to delegate the day-to-day management of the Company as well as the repre-
sentation of the Company in connection therewith to one or more of its members.

IV. The address of the Company is set at 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above-named

persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

This deed having been given for reading to the parties, they signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le neuf mai.
Par-devant Nous, Maître Frank Baden, notaire résidant à Luxembourg.

Ont comparu:

1) NATIONWIDE GLOBAL FUNDS, une société de droit des BWI, ayant son siège social à P.O. Box 265 GT,

Walker House, Mary Street, George Town, Grand Cayman Islands BWI,

dûment représentée par Madame Isabelle Lebbe, avocat, résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Columbus, Ohio, le 8 mai 2000.
2) VILLANOVA S.A. CAPITAL TRUST, une société de droit de l’état du Delaware, ayant son siège social à 3

Nationwide Plazza, Columbus, OH 3215, Etats-Unis d’Amérique,

20414

dûment représentée par Madame Isabelle Lebbe, prénommée,
en vertu d’une procuration donnée à Columbus, Ohio, le 8 mai 2000.
Les prédites procurations, signées ne varietur par toutes les personnes comparantes et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts (les «Statuts»)

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Dénomination

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de
NATIONWIDE GLOBAL FUNDS (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège Social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir, par

simple décision du conseil d’administration, des succursales, des filiales, ou des bureaux, tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger (mais en aucun cas aux Etats-Unis d’Amérique, ses territoires ou possessions).

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements exceptionnels d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, surviennent ou sont sur le point de se produire, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à complète disparition de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet
L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres avoirs autorisés

par la loi avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la
gestion de ses avoirs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement
collectif.

Titre Il. Capital social - Actions - Valeur Nette d’Inventaire

Art. 5. Capital Social - Classes d’Actions
Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout

moment égal à la somme des actifs nets de la Société conformément à l’article 11 des présents Statuts. Le capital
minimum sera celui prévu par la loi, soit actuellement l’équivalent en dollars des Etats-Unis d’Amérique de cinquante
millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF). Le capital initial est de quarante mille dollars des Etats-Unis
d’Amérique (40.000,- USD) divisé en vingt mille (20 000) actions sans mention de valeur. Le capital minimum de la
Société doit être atteint dans un délai de six mois à partir de la date à laquelle la Société a été agréée en tant qu’orga-
nisme de placement collectif selon la loi luxembourgeoise.

Les actions à émettre conformément à l’article 7 ci-après pourront être émises, au choix du conseil d’administration,

au titre de différentes classes. Le produit de toute émission d’actions relevant d’une classe déterminée sera investi en
valeurs mobilières de toute nature et autres avoirs autorisés par la loi suivant la politique d’investissement déterminée
par le conseil d’administration pour le Fonds (tel que défini ci-après), établi pour la (les) classe(s) d’actions concernée(s),
compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi ou adoptées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment (chacun un «Compartiment» et

ensemble les «Compartiments»), au sens de l’article 111 de la loi du 30 mars 1988, correspondant à une classe d’actions
ou correspondant à plusieurs classes d’actions, de la manière décrite à l’article 11 ci-après. Dans les relations des
actionnaires entre eux, chaque masse d’avoirs sera investie pour le bénéfice exclusif de la (ou des) classe(s) d’actions
correspondante(s). Vis-à-vis des tiers, et notamment vis-à-vis des créanciers sociaux, la Société constitue une seule et
même entité juridique. Tous les engagements engageront la Société tout entière, quelle que soit la classe d’actions à
laquelle ces engagements sont attribués, à moins qu’il n’en ait été autrement convenu avec des créanciers spécifiques.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque classe d’actions seront, s’ils ne sont

pas exprimés en US dollars, convertis en US dollars et le capital sera égal à la somme des avoirs nets de toutes les classes
d’actions.

Art. 6. Forme des Actions
(1) Le conseil d’administration déterminera si la Société émettra des actions au porteur et/ou nominatives. Si des

certificats d’actions au porteur sont émis, ils seront émis dans les formes qui seront prescrites par le conseil d’adminis-
tration et porteront la mention qu’ils ne pourront pas être transférés à une Personne Non-Autorisée ou à une entité
organisée par ou pour une Personne Non-Autorisée (telle que définie à l’article 10 ci-après).

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il a été communiqué à la Société, le
nombre d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune des actions et fractions d’actions.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription du nom de l’actionnaire sur le registre des

actionnaires. La Société décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci
recevra une confirmation écrite de sa qualité d’actionnaire.

20415

En cas d’émission d’actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les

actions au porteur pourront être converties en actions nominatives à la demande du propriétaire des actions
concernées. La conversion d’actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats
d’actions nominatives, si de tels certificats ont été émis, après que le cessionnaire ait justifié qu’il n’est pas une Personne
Non-Autorisée et par émission d’un ou de plusieurs certificats d’actions au porteur en leurs lieu et place, et mention de
cette annulation devra être faite au registre des actionnaires. La conversion d’actions au porteur en actions nominatives
sera effectuée par annulation des certificats d’actions au porteur et, s’il y a lieu, par émission de certificats d’actions
nominatives en leurs lieu et place, et une mention sera faite au registre des actionnaires constatant cette émission. Le
coût de la conversion pourra être mis à la charge de l’actionnaire concerné par la décision du conseil d’administration.

Avant que des actions au porteur ne soient émises et avant que des actions nominatives ne soient converties en

actions au porteur, la Société peut exiger des garanties assurant au conseil d’administration qu’une telle émission ou
conversion n’aura pas comme résultat la détention d’actions par une Personne Non-Autorisée.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats d’actions provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

(2) En cas d’émission d’actions au porteur, le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat

d’actions correspondant. Le transfert d’actions nominatives se fera (i) si des certificats d’actions ont été émis, par la
remise à la Société du ou des certificats d’actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la
Société, ou bien (ii) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des
actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires valablement constitués à cet effet.
Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires, pareille inscription devant être signée par
un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées
à cet effet par le conseil d’administration.

(3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à

laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée
périodiquement par celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire concerné.
Celui-ci pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite,
envoyée à la Société à son siège social ou à telle autre adresse fixée périodiquement par celle-ci.

(4) Lorsqu’un actionnaire est en mesure d’apporter la preuve à la Société que son certificat d’actions a été égaré,

endommagé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déter-
minera, notamment sous la forme d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra
exiger. Dès l’émission du nouveau certificat d’actions, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat
d’actions original n’aura plus de valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats d’actions

nouveaux.

La Société peut à son gré mettre à la charge de l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que

toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actionnaires ou avec l’annulation de l’ancien certificat.

(5) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes se prévalant d’un droit sur cette (ces) action(s) désigneront un seul mandataire pour repré-
senter cette (ces) action(s) à l’égard de la Société. A défaut de désigner un tel mandataire, l’exercice de tous les droits
attachés à cette action sera suspendu.

(6) La Société peut décider d’émettre des fractions d’actions. De telles fractions d’actions ne confèrent pas le droit

de vote mais donneront droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la classe d’actions concernée.
Dans le cas d’actions au porteur, seuls seront émis des certificats représentant des actions entières.

Art. 7. Emission des Actions
Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation un nombre illimité d’actions

entièrement libérées, sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans une classe d’actions;

le conseil d’administration peut, notamment, décider que les actions d’une classe d’actions seront uniquement émises
pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de
vente des actions de la Société.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action pour les actions offertes sera égal à la valeur

nette d’inventaire par action de la classe concernée, déterminée conformément à l’article 11 ci-après à la Date d’Eva-
luation, ou au Moment d’Evaluation au cours d’une Date d’Evaluation (définis à l’article 12 ci-après), telle que fixée
conformément à la politique d’investissement que le conseil d’administration pourra déterminer en temps opportun. Ce
prix peut être majoré par un pourcentage estimé des coûts et dépenses encourus par la Société lorsqu’elle investit les
produits des émissions et par des commissions de vente applicables, tels qu’approuvés en temps opportun par le conseil
d’administration. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard trois jours ouvrables après l’acceptation d’un ordre
d’achat par la Société.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

20416

La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs, en observant les

prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation du
réviseur d’entreprises («réviseur d’entreprises agréé») de la Société et pour autant que ces valeurs soient conformes
aux objectifs et politiques d’investissement du Compartiment concerné.

Art. 8. Rachat des Actions
Tout actionnaire peut à tout moment demander le rachat de tout ou partie des actions qu’il détient par la Société,

selon les modalités fixées par le conseil d’administration dans les documents de vente des actions et dans les limites
imposées par la loi et par les présents Statuts.

Le prix de rachat par action sera payable dans un délai de cinq jours ouvrables à compter de la Date d’Evaluation

concernée, telle que déterminée en conformité avec la politique que le conseil d’administration déterminera périodi-
quement, pourvu que les certificats d’actions, s’il y en a, et les documents de transfert aient été reçus par la Société, sous
réserve des dispositions de l’article 12 ci-après.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la classe concernée, déterminée conformément

aux dispositions de l’article 11 ci-après, diminuée des frais et commissions (s’il y a lieu) au taux fixé par les documents
de vente des actions. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise
concernée, ainsi que le conseil d’administration le déterminera.

Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire

totale des actions qu’un actionnaire détient dans une classe d’actions en dessous de tel nombre ou de telle valeur
déterminé(e) par le conseil d’administration, la Société peut décider que cette demande soit traitée comme une
demande de rachat de la totalité des actions détenues par cet actionnaire dans cette classe.

En outre si à une Date d’Evaluation ou à un Moment d’Evaluation au cours d’une Date d’Evaluation déterminée, les

demandes de rachat au sens de l’article 9 ci-après et les demandes de conversion au sens du présent article dépassent
un certain seuil déterminé par le conseil d’administration par rapport au nombre d’actions en circulation dans une classe
d’actions donnée, le conseil d’administration peut décider que tout ou partie de ces demandes de rachat ou de
conversion soient reportés pour une période et aux conditions que le conseil d’administration considérera comme étant
du meilleur intérêt de la Société. Ces demandes de rachat et de conversion seront traitées à la prochaine Date d’Eva-
luation suivant cette période ou au prochain Moment d’Evaluation au cours d’une Date d’Evaluation suivant cette
période, prioritairement aux demandes introduites postérieurement.

La Société aura le droit, si le conseil d’administration en décide ainsi, de satisfaire au paiement du prix de rachat à

chaque actionnaire y consentant par l’attribution en nature à l’actionnaire concerné d’investissements provenant de la
masse des avoirs constituée en fonction de telle(s) classe(s) d’actions d’égale valeur (calculée suivant la procédure
décrite à l’Article 11) à la Date d’Evaluation, ou au Moment d’Evaluation au cours d’une Date d’Evaluation, auquel le prix
de rachat est calculé, à hauteur de la valeur des actions à racheter. La nature ou le type d’avoirs à transférer en pareil
cas sera déterminé(e) sur une base équitable et raisonnable sans porter préjudice aux intérêts des autres détenteurs
d’actions de la ou des classes dont il est question et l’évaluation dont il sera fait usage devra être confirmée par un
rapport spécial du réviseur de la Société. Les coûts de tels transferts devront être supportés par le bénéficiaire du
transfert.

Toutes les actions rachetées seront annulées.
Art. 9. Conversion des Actions
A moins qu’il n’en ait été décidé autrement par le conseil d’administration pour certaines classes d’actions, tout

actionnaire est en droit de demander la conversion de tout ou partie de ses actions d’une classe en actions d’une autre
classe, sous réserve des restrictions relatives aux modalités, aux conditions et au paiement de tels frais et commissions
que le conseil d’administration déterminera.

Le prix de conversion des actions d’une classe en une autre classe sera calculé par référence à la valeur nette d’inven-

taire respective des deux classes d’actions concernées, calculée à la même Date d’Evaluation, respectivement au même
Moment d’Evaluation au cours d’une Date d’Evaluation.

Au cas où une demande de conversion aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire globale

des actions détenues par un actionnaire dans une classe d’actions en dessous de tel nombre ou de telle valeur
déterminé(e) par le conseil d’administration, la Société peut décider que cette demande soit traitée comme une
demande de conversion de la totalité des actions détenues par cet actionnaire dans cette classe.

Les actions qui ont été converties en actions d’une autre classe seront annulées.
Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions
La Société peut restreindre ou empêcher la possession de ses actions par toute personne, firme ou Société si, de l’avis

de la Société, une telle possession peut être préjudiciable pour la Société, si elle peut entraîner la violation d’une dispo-
sition légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s’il en résultait que la Société pourrait encourir des
charges fiscales ou autres désavantages financiers qu’elle n’aurait pas encourus en temps normal (ces personnes, firmes
ou sociétés à déterminer par le conseil d’administration, étant ci-après désignées «Personnes Non-Autorisées»).

A ces fins, la Société pourra:
A. - refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété ou le bénéfice économique des actions à
une Personne Non-Autorisée; et

B. - à tout moment, demander à toute personne dont le nom figure au registre des actionnaires ou à toute personne

qui demande à y faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous les renseignements qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés par une déclaration sous serment, pour déterminer si ces actions appartiennent ou vont appar-
tenir économiquement à une Personne Non-Autorisée; et

20417

C. - refuser, lors de toute assemblée générale d’actionnaires de la Société, le vote de toute Personne Non-Autorisée;

et

D. - s’il apparaît à la Société qu’une Personne Non-Autorisée, seule ou avec toute autre personne. est le bénéficiaire

économique d’actions de la Société, elle pourra lui enjoindre de vendre ses actions et d’apporter la preuve de cette
vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si cet actionnaire ne s’exécute pas, la Société peut
procéder d’office ou faire procéder au rachat par tout autre actionnaire de l’ensemble des actions détenues par cet
actionnaire, en respectant la procédure suivante:

(1) La Société enverra à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant au registre des actionnaires comme étant le

propriétaire des actions à racheter un second préavis (I’«Avis de Rachat») spécifiant les actions à racheter comme ci-
avant décrit, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l’acheteur.

L’Avis de Rachat sera envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle

inscrite au registre des actionnaires. L’actionnaire dont il est question sera alors obligé de remettre sans délai à la Société
le ou les certificats, s’il y a lieu, représentant les actions spécifiées dans l’Avis de Rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux à la date spécifiée dans l’Avis de Rachat, cet actionnaire cessera d’être

propriétaire des actions spécifiées dans l’Avis de Rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du registre
des actionnaires; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatif(s) de ces actions sera(ont) annulé(s).

(2) Le prix auquel chaque action sera rachetée (ci-après le «Prix de Rachat») sera basé sur la valeur nette d’inventaire

par action de la classe concernée à la Date d’Evaluation, ou au Moment d’Evaluation au cours d’une Date d’Evaluation,
déterminée par le conseil d’administration pour le rachat d’actions de la Société immédiatement antérieure à la date de
l’Avis de rachat ou immédiatement postérieure à la remise du ou des certificats représentant les actions spécifiées dans
cet avis, en retenant toujours le prix le moins élevé, le tout selon la procédure prévue à l’article 8 ci-avant, diminué des
frais prévus par les présents Statuts.

(3) Le paiement du Prix de Rachat à l’ancien propriétaire est en principe effectué dans la monnaie déterminée par le

conseil d’administration pour le paiement du prix de rachat des actions de la classe concernée; le prix sera déposé pour
paiement à l’ancien propriétaire par la Société, auprès d’une banque au Luxembourg ou à l’étranger (telle que spécifiée
dans l’Avis de rachat), après que le prix de rachat ait été arrêté suite à la remise du ou des certificats indiqués dans l’Avis
de rachat conjointement aux coupons non échus y attachés. Dès signification de l’Avis de rachat, l’ancien propriétaire ne
pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de
recevoir le prix de rachat (sans intérêts) à la banque après remise effective du ou des certificats comme ci-avant décrit.
Au cas où le prix de rachat n’aurait pas été réclamé dans les cinq ans à compter de la date spécifiée dans l’Avis de rachat,
ce prix ne pourra plus être réclamé et reviendra à la (aux) classe(s) d’actions concernée(s). Le conseil d’administration
aura tous les pouvoirs pour prendre en temps opportun les mesures nécessaires pour rendre effectif ce droit de retour
et autoriser une telle action au nom de la Société.

(4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne
ou que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’Avis de Rachat, sous
réserve que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Les termes «Personne Non-Autorisée», tels qu’utilisés dans les présents Statuts, ne visent ni les souscripteurs

d’actions de la Société émises à l’occasion de la constitution de la Société alors qu’un tel souscripteur n’est que
détenteur de ces actions, ni les marchands de valeurs mobilières qui acquièrent des actions avec l’intention de les
distribuer à l’occasion d’une émission d’actions par la Société.

Les Ressortissants des Etats-Unis d’Amérique, tels que définis au présent article, constituent une classe particulière

de Personnes Non-Autorisées.

Lorsqu’il apparaît à la Société qu’une Personne Non-Autorisée est un Ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, qui

seul ou avec une autre personne est le bénéficiaire des actions, la Société peut sans délai racheter d’office ou faire
racheter par tout actionnaire l’ensemble des actions détenues par cet actionnaire. Dans ce cas, la clause D (1) ci-dessus
ne sera pas applicable.

Au sens des présents Statuts, les termes «Ressortissants des Etats-Unis d’Amérique» appliqués aux personnes

physiques visent tout citoyen des Etats-Unis d’Amérique (et certains anciens citoyens tels que renseignés dans les lois
relatives à I’U.S. Income Tax) ou tout «résident étranger» au sens des lois relatives à I’U.S. Income Tax et en vigueur en
temps qu’il appartiendra.

Outre les personnes physiques, les termes «Ressortissant des Etats-Unis» visent (i) une société ou une association,

ou une autre entité créées ou organisées aux Etats-Unis ou suivant les lois des Etats-Unis ou de tout Etat des Etats-Unis
d’Amérique; (ii) un trust (a) sur lequel un tribunal des Etats-Unis d’Amérique est susceptible d’exercer sa compétence à
titre principal et (b) au sein duquel une ou plusieurs fiducies des Etats-Unis d’Amérique ont le pouvoir de contrôle sur
toutes les décisions importantes du trust et (iii) une succession (a) qui est soumise à l’impôt des Etats-Unis d’Amérique
sur ses revenus de source mondiale, ou (b) pour laquelle tout ressortissant des Etats-Unis, agissant en tant qu’exécuteur
testamentaire ou curateur, exerce seul la décision d’investissement des avoirs de la succession, et qui n’est pas soumise
à la loi étrangère. Les termes «Ressortissant des Etats-Unis» visent également toute entité organisée principalement en
vue d’effectuer des investissements passifs, tels qu’un portefeuille de matières premières, toute société d’investissement
ou autre entité comparable (autre qu’un plan de retraite pour les employés, fondés de pouvoir ou directeurs de toute
entité organisée et dont le lieu de son activité est situé hors des Etats-Unis), dont l’objet principal est de faciliter les
investissements d’un Ressortissant (les Etats-Unis au sein d’un portefeuille de matières premières, pour lesquels
l’opérateur est dispensé, du fait que ses participants ne sont pas des Ressortissants des Etats-Unis, de certaines obliga-
tions prescrites par la Partie 4 de la Limited States Commodity Futures Trading Commission. Les termes «Etats-Unis» 

20418

signifient les Etats-Unis d’Amérique (y compris les états fédérés et le district de Columbia), ses territoires et possessions
ainsi que toute autre région sous sa juridiction.

Art 11. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action
La valeur nette d’inventaire par action de chaque classe d’actions sera calculée dans la devise de référence (telle que

définie dans les documents de vente des actions) du Compartiment concerné ou, dans la mesure applicable au sein d’un
Compartiment, dans la devise dans laquelle est libellée la classe d’actions concernée. Elle sera déterminée par un chiffre
obtenu en divisant, à la Date d’Evaluation, ou au Moment d’Evaluation au cours d’une Date d’Evaluation, les actifs nets
de la Société attribuables à chaque classe d’actions, constitués par la portion des avoirs diminuée de la portion des
engagements attribuables à cette classe à la Date d’Evaluation, ou au Moment d’Evaluation au cours d’une Date d’Eva-
luation, par le nombre d’actions de cette classe en circulation à ce moment, selon les règles d’évaluation décrites ci-
après. La valeur nette d’inventaire par action peut être arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la
devise concernée, tel que le conseil d’administration le déterminera. Si depuis la date de détermination de la valeur nette
d’inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels une partie substantielle des investisse-
ments de la Société attribuables à la classe d’actions concernée sont négociés ou cotés, est intervenu, la Société peut
effectuer une deuxième évaluation et annuler la première évaluation afin de sauvegarder les intérêts de l’ensemble des
actionnaires et de la Société, auquel cas toutes les demandes de souscription et de rachat concernées seront traitées sur
base de cette seconde évaluation.

L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différentes classes d’actions se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été encaissé); 

3) tous les titres, parts, certificats de dépôt, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres

valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de ou conclus par la Société (à condition
que la Société puisse effectuer des ajustements qui ne soient pas contraires au paragraphe (a) ci-dessous en ce qui
concerne les fluctuations des valeurs de marché des valeurs mobilières causées par les négociations ex-dividende, ex-
droit, ou par des pratiques similaires);

4) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la

mesure où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

5) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris

ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

6) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les frais d’émission et de distribution des actions de la Société,

dans la mesure où celles-ci n’ont pas été amorties;

7) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées

d’avance.

La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tel qu’indiqué ci-dessus mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur
puisse être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

(b) La valeur des avoirs qui sont cotés ou négociés sur une quelconque bourse de valeurs est basée sur le dernier prix

disponible à la bourse de valeurs qui est normalement le marché principal pour de tels avoirs.

(c) La valeur des avoirs négociés sur un autre Marché Réglementé (tel que défini à l’Article 18 des présents Statuts)

est basée sur la dernière valeur disponible.

(d) Au cas où des actifs ne sont pas cotés ou négociés sur une bourse de valeurs ou sur un quelconque Marché Régle-

menté, ou si, en ce qui concerne les avoirs cotés ou négociés sur une bourse de valeurs, ou un autre Marché Réglementé
tel qu’indiqué ci-dessus, le prix, tel que déterminé conformément au sous-paragraphe (b) ou (c) n’est pas représentatif
d’une juste valeur de marché des avoirs concernés, la valeur de tels avoirs sera basée sur un prix de vente raisonna-
blement prévisible, déterminé avec prudence et de bonne foi.

(e) La valeur de liquidation des contrats d’options qui ne sont pas négociés sur des bourses de valeurs ou sur d’autres

Marchés Réglementés équivaudra à leur valeur de liquidation nette déterminée conformément aux politiques établies par
le conseil d’administration, sur une base appliquée de façon cohérente à chaque type de contrat. La valeur de liquidation
des contrats à terme ou contrats d’options négociés sur des bourses de valeurs ou sur d’autres Marchés Réglementés
sera basée sur le dernier prix de règlement disponible de ces contrats sur les bourses de valeurs et Marchés Régle-
mentés sur lesquels ces contrats d’options ou ces contrats à terme sont négociés par la Société; à condition que si un
contrat d’options ou un contrat à terme ne peut pas être liquidé le jour auquel les actifs nets sont évalués, la base qui
servira à déterminer la valeur de liquidation de ce contrat sera déterminée par le conseil d’administration de façon juste
et raisonnable.

(f) La valeur des instruments du marché monétaire qui ne sont pas cotés ou négociés sur une bourse de valeurs ou

sur un autre Marché Réglementé et dotés d’une échéance résiduelle de moins de 12 mois et de plus de 90 jours est
censée être leur valeur nominale, augmentée des intérêts accrus. Les instruments du marché monétaire dotés d’une
échéance résiduelle de 90 jours ou moins seront évalués selon la méthode du coût amorti qui s’approche de la valeur
du marché.

(g) Les swaps sur taux d’intérêt seront valorisés à leur valeur marchande établie par référence à la courbe des taux

d’intérêt applicable.

20419

(h) Tous les autres valeurs mobilières et autres avoirs seront évalués à leur juste valeur telle que déterminée de

bonne foi en conformité avec les procédures établies par le conseil d’administration ou un comité désigné à cet effet par
le conseil d’administration.

La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimée dans la devise de référence d’un Compartiment sera

convertie dans la devise de référence de ce Compartiment aux derniers taux cotés par une banque importante. Si de
telles cotations ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé de bonne foi ou par des procédures établies
par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut, à sa discrétion, permettre l’utilisation d’une autre méthode d’évaluation s’il

considère qu’une telle évaluation reflète mieux la juste valeur d’un avoir de la Société. 

II. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;
2) tous les intérêts courus sur des emprunts de la Société (y compris les droits et frais encourus pour l’engagement

à ces emprunts);

3) tous les frais courus ou à payer (notamment, les frais administratifs, les commissions de gestion, y compris les

commissions de performance, les commissions du dépositaire et des agents de la Société);

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus à la Date d’Evaluation

concernée, ou au Moment d’Evaluation au cours d’une Date d’Evaluation, fixée en temps opportun par la Société et, le
cas échéant, toutes autres réserves (s’il y a lieu) autorisées et approuvées par le conseil d’administration ainsi qu’un
montant (s’il y a lieu) que le conseil d’administration pourra considérer comme constituant une provision suffisante pour
faire face à une responsabilité éventuelle de la Société;

6) tous les autres engagements de la Société de quelque nature qu’ils soient, renseignés conformément aux principes

comptables généralement acceptés. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en consi-
dération toutes les dépenses à supporter par elle, qui comprendront notamment les frais de constitution, les commis-
sions payables à ses gestionnaires ou conseillers en investissement, frais et commissions payables à ses réviseurs d’ent-
reprises agréés et comptables, au dépositaire et à ses correspondants, à l’agent domiciliataire, administratif, enregistreur,
de transfert et payeur et à ses correspondants, tout agent de cotation, tout distributeur et représentants permanents
sur les sites où la Société est soumise à l’enregistrement, ainsi qu’à tout autre employé de la Société, la rémunération
des administrateurs et fondés de pouvoir ainsi que leurs débours raisonnablement encourus, les frais d’assurance et les
frais raisonnables de voyage du fait des conseils d’administration, les frais et dépenses d’assistance juridique, les frais
encourus du fait de l’enregistrement et du suivi de l’enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des
bourses de valeurs au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, les frais de publication et de rapport aux
actionnaires, y compris les frais de préparation, d’impression, de publicité, de traduction et de distribution des
prospectus, avis explicatifs, rapports périodiques et déclarations d’enregistrement, et de rapports pour les actionnaires,
tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les taxes similaires, tous les frais de publi-
cation relatifs aux prix d’émission, de conversion et de rachat, toute autre dépense d’exploitation, y compris les frais
d’achat et de vente des avoirs, les intérêts, les frais bancaires et de courtage, les frais de poste, téléphone et télex. La
Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une
estimation annuelle ou pour toute autre période.

III. Les avoirs seront affectés comme suit:
Le conseil d’administration établira un Compartiment correspondant à chaque classe d’actions et pourra établir un

Compartiment correspondant à plusieurs classes d’actions de la manière suivante:

a) Si plusieurs classes d’actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs correspondant à ces classes

seront investis ensemble conformément à la politique d’investissement spécifique du Compartiment concerné étant
entendu qu’au sein d’un Compartiment, le conseil d’administration peut établir des classes d’actions de manière à
refléter (i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions, ou ne donnant pas droit
à des distributions, et/ou (ii) une structure spécifique de frais de vente ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique
de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv) une structure spécifique de frais de distribution, de service
à l’actionnariat ou autres, et/ou (v) la devise en une unité de devise dans laquelle une classe peut être libellée et basée
sur le taux de change entre cette devise ou une unité de devise et la devise de référence du Compartiment concerné
et/ou (vi) l’utilisation de différentes techniques de couverture afin de protéger dans la devise de référence du Compar-
timent concerné les avoirs et revenus libellés dans la devise d’une classe d’actions contre les mouvements à long terme
de cette devise d’expression et/ou (vii) telles autres caractéristiques que le conseil d’administration établira en temps
opportun conformément à la loi applicable;

b) Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une classe d’actions seront attribués dans les livres de la

Société à la (aux) classe(s) d’actions établie(s) au titre du Compartiment concerné, et le cas échéant, le montant corres-
pondant augmentera la proportion des avoirs nets de ce Compartiment attribuables à la classe des actions à émettre;

c) Les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à un Compartiment seront attribués à la (aux) classe(s) d’actions

émise(s) au titre de ce Compartiment, sous réserve des dispositions prévues sub a);

d) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, cet avoir dérivé sera attribué, dans les livres de la Société, à la (aux)

même(s) classe(s) d’actions à laquelle (auxquelles) appartient l’avoir dont il est dérivé, et à chaque nouvelle évaluation
d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée à la (aux) classe(s) d’actions correspondante(s);

e) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une classe d’actions déterminée, cet

avoir ou engagement sera attribué à toutes les classes d’actions déterminées, en proportion de leur valeur nette d’inven-

20420

taire respective ou de telle autre manière déterminée par le conseil d’administration avec prudence et bonne foi, à
condition que (i) lorsque les avoirs sont détenus sur un seul compte pour le compte de plusieurs Compartiments et/ou
sont cogérés comme une masse d’avoir distincte par un mandataire du conseil d’administration, le droit respectif de
chaque classe d’actions correspondra à la proportion de la contribution apportée par cette classe d’actions au compte
de la cogestion ou à la masse d’avoirs distincte; (ii) ce droit variera en fonction des contributions et retraits effectués
pour le compte de la classe d’actions concernée, selon les modalités décrites dans les documents d’offre d’actions de la
Société, et finalement (iii) tous les engagements, quelle que soit la classe d’actions à laquelle ils sont attribués, engageront
la Société tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers.

f) Par suite du paiement des distributions aux détenteurs d’actions d’une classe, la valeur nette de cette classe

d’actions sera réduite du montant de ces distributions.

Tous règlements et déterminations d’évaluation seront interprétés et effectués en conformité avec des principes

comptables généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, chaque décision prise lors du calcul de la valeur

nette d’inventaire par le conseil d’administration ou par une quelconque banque, société ou autre organisation désignée
par le conseil d’administration pour les besoins du calcul de la valeur nette d’inventaire sera définitive et obligatoire pour
la Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs.

IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l’article 8 ci-avant seront considérées comme actions

émises et existantes jusque immédiatement après l’heure fixée par le conseil d’administration au cours de la Date d’Eva-
luation durant laquelle une telle évaluation est faite, et seront considérées comme engagement de la Société à partir de
ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit payé;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme émises et créées à partir de l’heure fixée par le conseil

d’administration au cours de la Date d’Evaluation durant laquelle une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce
moment, traitées comme une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs, exprimés autrement que dans la devise de référence du

Compartiment concerné seront évalués en tenant compte du taux ou des taux de change du marché en vigueur à la date
et à l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions; et

4) à chaque Date d’Evaluation, ou Moment d’Evaluation au cours d’une Date d’Evaluation, où la Société aura conclu

un contrat dans le but:

- d’acquérir un élément d’actif; le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d’actif; le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de la

Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont

pas connues à la Date d’Evaluation, ou au Moment d’Evaluation au cours d’une Date d’Evaluation, sa valeur sera estimée
par la Société.

Art. 12. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action,

des Emissions, Rachats et Conversions d’Actions

Dans chaque classe d’actions, la valeur nette d’inventaire par action ainsi que le prix d’émission, de rachat et de

conversion des actions devront être calculés périodiquement par la Société ou par tout mandataire désigné à cet effet,
au moins deux fois par mois à une périodicité que le conseil d’administration déterminera, cette date étant définie dans
les présents statuts comme la «Date d’Evaluation»; à condition que dans la mesure où la valeur nette d’inventaire par
action est calculée à différents moments au cours d’une même Date d’Evaluation, ce moment devra être défini dans les
présents Statuts comme «Moment d’Evaluation» au cours de la Date d’Evaluation.

La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par action d’une classe déterminée ainsi que

l’émission, le rachat et la conversion des actions d’une classe en actions d’une autre classe:

a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs, ou autres marchés, sur laquelle

une partie importante des investissements de la Société attribuable à cette classe d’actions est cotée ou négociée, est
fermée pour une raison autre que le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues,
à condition qu’une telle restriction ou suspension affecte l’évaluation des investissements de la Société attribuable à telle
série d’actions cotée à l’une des principales bourses de valeurs, ou autres marchés; ou

b) lorsque de l’Avis du conseil d’administration, il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut

pas disposer de ses avoirs attribuables à une classe d’actions ou ne peut les évaluer; ou

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul nécessaires à la détermination du prix ou de la valeur des

investissements d’une classe d’actions ou du cours en bourse ou sur un autre marché concernant les avoirs d’une classe
d’actions sont hors service; ou

d) si pour toute autre raison quelconque, les prix des investissements de la Société attribuables à telle classe d’actions

ne peuvent pas être rapidement ou exactement constatés; ou

e) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des

paiements pour le rachat d’actions de cette classe ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réali-
sation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, de l’Avis du conseil
d’administration, être effectués à des taux de change normaux; ou

f) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en

liquidation de la Société, d’un Compartiment ou d’une classe d’actions, ou de la fusion de la Société ou d’un Compar-
timent ou afin d’informer les actionnaires de la décision du conseil d’administration de fermer des Compartiments ou
des classes d’actions ou de fusionner des Compartiments; ou

20421

g) lors de toute période pendant laquelle la valeur nette d’inventaire de toute filiale de la Société ne peut être déter-

minée avec exactitude.

Pareille suspension devra être publiée par la Société, si cela est opportun, et pourra être notifiée aux actionnaires

ayant fait une demande de souscription, de rachat ou de conversion d’actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette
d’inventaire a été suspendu.

Pareille suspension concernant une classe d’actions ne devra avoir aucun effet sur le calcul de la valeur nette d’inven-

taire par action, l’émission, le rachat et la conversion des actions d’une autre classe dès lors que les actifs de cette autre
classe d’actions ne sont pas pareillement affectés par les mêmes circonstances.

Toute demande de souscription, de rachat ou de conversion devra être irrévocable sauf dans le cas d’une suspension

du calcul de la valeur nette d’inventaire.

Titre III. Administration et Surveillance

Art. 13. Administrateurs
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée
générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra désigner un secrétaire qui n’a

pas besoin d’être administrateur et qui dressera et conservera les procès-verbaux des réunions du conseil d’adminis-
tration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du
président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’Avis de convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur et, lorsqu’il
s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y lieu, nommera des fondés de pouvoir, y compris un directeur général et des direc-

teurs généraux adjoints et tous autres fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien
les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration.
Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les présents
Statuts n’en décident pas autrement, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leur sont attribués par le
conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’Avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera par requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme son
mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
mutuellement. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administra-
teurs ou tout autre nombre que le conseil d’administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux devant être produits en justice ou ailleurs seront signés
valablement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une

réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président aura une voix prépondérante.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communi-
cation similaire, à confirmer par écrit, l’ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour orienter et gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, sous réserve de l’observation de la
politique d’investissement telle que prévue à l’article 18 ci-après.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les présents Statuts sont de la

compétence du conseil d’administration.

20422

Art. 16. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers
Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée par la seule signature de tout administrateur ou par la seule

signature ou la signature conjointe de tout fondé de pouvoir ou de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil
pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 17. Délégation de Pouvoirs
Le conseil d’administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la

Société (y compris le droit d’agir comme signataire autorisé pour le compte de la Société) ainsi que ses pouvoirs d’agir
dans le cadre de l’objet de la Société à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessai-
rement être administrateurs, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil d’administration et qui pourront, si le
conseil d’administration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

La Société conclura un contrat de gestion avec un ou plusieurs gestionnaires (le «Gestionnaire»), tel que plus

amplement décrit dans les documents de vente des actions de la Société, qui fourniront à la Société des conseils et
recommandations concernant la politique d’investissement de la Société conformément à l’article 18 ci-après et pourra,
sous le contrôle du conseil d’administration et sur une base journalière, acheter et vendre à sa discrétion des valeurs
mobilières et autres avoirs de la Société conformément aux dispositions d’un contrat écrit.

S’il devait être mis fin à un tel contrat ou si le contrat ne devait pas être conclu pour l’une ou l’autre raison, la Société

changera immédiatement son nom en un nom qui ne ressemble pas au nom mentionné à l’article 1

er

des présents statuts.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 18. Politiques et Restrictions d’Investissement
Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer (i) les

politiques d’investissement à respecter pour chaque Compartiment, (ii) les techniques de couverture des risques à
utiliser pour une classe spécifique d’actions, au sein d’un Compartiment, ainsi que, (iii) les lignes de conduite à suivre dans
l’administration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement adoptées par le
conseil d’administration en conformité avec les lois et règlements.

Sous ces réserves, le conseil d’administration petit décider que les investissements de la Société se feront:
(i) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché régle-

menté, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public (un «Marché Réglementé») d’un Etat membre de
l’Union Européenne (l’«UE»);

(ii) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre Marché Régle-

menté d’un autre Etat de l’Europe de l’Ouest ou de l’Est, de l’Asie, de l’Océanie, des continents d’Amérique ou
d’Afrique;

(iii) en valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement

que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à un autre Marché Réglementé mentionnés
ci-avant soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;

(iv) en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100 % des avoirs attribuables à chaque Compar-

timent en valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’UE, par ses collectivités publiques territoriales,
par un autre Etat membre de l’Organisation pour la Coopération et le Développement Economiques (l’«OCDE») ou par
un organisme international à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats-membres de l’UE, à condition que si
la Société fait usage des possibilités prévues dans la présente disposition, elle détienne, pour le compte du Compartiment
établi pour la ou les classe(s) d’actions concernée(s), des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans
que les valeurs appartenant à une même émission ne puissent excéder 30% du montant total des actifs attribuables à ce
Compartiment;

(v) en valeurs d’autres organismes de placement collectif (les «OPC») de type ouvert, sous réserve que (i) si la Société

n’investit pas plus de 5 % de ses avoirs dans de tels OPC, (ii) si ces OPC sont des organismes de placement collectif en
valeurs mobilières (les «OPCVM») et (iii) si ces OPC sont liés à la Société dans le cadre d’une communauté de gestion
ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, l’investissement dans de tels OPC ne sera
autorisé que si ces OPC, conformément à leurs documents constitutifs, se sont spécialisés dans des investissements d’un
secteur géographique ou économique déterminé et qu’il ne sera pas mis à la charge de la Société des frais ou des charges
concernant cette acquisition;

(vi) en toutes autres valeurs, instruments ou autres avoirs dans le cadre des restrictions qui seront déterminées par

le conseil d’administration conformément aux lois et règlements applicables.

Le conseil d’administration, agissant dans les intérêts de la Société, peut décider, de la manière décrite dans les

documents de vente d’actions de la Société, que (i) tout ou partie des avoirs de la Société ou d’un Compartiment
peuvent être cogérés, de façon distincte, avec des avoirs détenus par d’autres investisseurs, y compris d’autres
organismes de placement collectif et/ou leurs Compartiments, ou (ii) tout ou partie des avoirs de deux Compartiments
peuvent être cogérés, de façon distincte ou commune.

Les investissements de chaque Compartiment peuvent s’effectuer soit directement soit indirectement par l’intermé-

diaire d’une ou de plusieurs filiales détenues à 100 % par la Société, ainsi que le conseil d’administration en décidera en
temps opportun et ainsi qu’il sera expliqué dans les documents de vente des actions de la Société. Toute référence dans
les présents Statuts à «investissements» et «avoirs» désignera, le cas échéant, soit les investissements effectués et les
avoirs dont le bénéfice économique revient à la Société directement, soit les investissements effectués et les avoirs dont
le bénéfice économique revient à la Société indirectement par l’intermédiaire des filiales susmentionnées.

La Société est autorisée (i) à utiliser des techniques et instruments en relation avec des valeurs mobilières, pourvu

que ces techniques et instruments soient utilisés pour une gestion de portefeuille efficace et (ii) à utiliser des techniques
et instruments destinés à fournir une protection contre les risques de change dans le contexte de la gestion de ses avoirs
et dettes.

20423

Art. 19. Intérêt Opposé
Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront être

affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt
quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils soient administrateurs, associés, fondés de pouvoir ou
employés de cette autre société ou firme. Un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur,
associé, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle
elle est autrement en relations d’affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce
qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé à celle-ci, ce

directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt opposé et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport devra en être fait à la prochaine assemblée générale des
actionnaires.

Le terme «intérêt opposé» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute autre
personne, société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer à son entière discrétion.

Art. 20. Indemnisation des Administrateurs
La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir et ses héritiers, exécuteurs testamentaires et

autres ayants droit des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été à la demande de la Société
administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle
il ne serait pas indemnisé, sauf le cas d’affaires pour lesquelles il sera finalement déclaré responsable dans le cadre d’une
action en justice pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne
sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que la personne devant être indemnisée n’a pas
commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits auxquels l’administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir pourraient prétendre.

Art. 21. Surveillance de la Société
Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront contrôlées par un réviseur

d’entreprises agréé nommé par l’assemblée générale des actionnaires et rémunéré par la Société.

Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 30 mars 1988 relative aux

organismes de placement collectif.

Titre IV. Assemblées Générales - Année sociale - Distributions

Art. 22. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société
L’assemblée générale des actionnaires de la Société représente l’universalité des actionnaires de la Société. Les résolu-

tions prises s’imposent à tous les actionnaires, quelle que soit la classe d’actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les
pouvoirs les plus larges pour ordonner, réaliser ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également à la demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg-Ville, à l’endroit

indiqué dans l’Avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures du matin.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’Avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur la convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du

jour envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au
registre des actionnaires. La distribution d’un tel avis aux propriétaires d’actions nominatives n’a pas besoin d’être
justifiée à l’assemblée. L’ordre du jour sera préparé par le conseil d’administration sauf si l’assemblée est appelée à la
demande écrite des actionnaires, auquel cas le conseil d’administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au

«Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations», dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres
journaux que le conseil d’administration déterminera.

Si toutes les actions sont nominatives et si aucune publication n’est effectuée, les avis peuvent uniquement être

envoyés aux actionnaires par courrier recommandé.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action, quelle que soit la classe dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi luxembour-

geoise et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un
mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir
écrit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

20424

Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires d’un Compartiment ou d’une Classe d’Actions
Les actionnaires de la (des) classe(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment peuvent, à tout moment, tenir des

assemblées générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.

En outre les actionnaires d’une classe peuvent à tout moment tenir des assemblées générales ayant pour but de

délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette classe spécifique.

Les dispositions de l’article 22, paragraphes 2, 3, 7, 8, 9, 10 et 11 s’appliquent de la même manière à ces assemblées

générales.

Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les

actionnaires peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n’a pas
besoin d’être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires d’un Compartiment ou d’une classe d’actions sont prises à la majorité simple des voix des
actionnaires présents ou représentés.

Art. 24. Fermeture et Fusion de Compartiments
Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur de l’ensemble des avoirs nets dans un Compartiment ou une

classe d’actions au sein d’un Compartiment n’atteint pas ou tombe sous un montant considéré par le conseil d’adminis-
tration comme étant le seuil minimum en deçà duquel le Compartiment, ou la classe d’actions, ne peut plus fonctionner
d’une manière économiquement efficace, ou dans le cas d’un changement significatif de la situation économique, politique
ou monétaire, ou afin de procéder à une rationalisation économique, le conseil d’administration pourra décider de
procéder au rachat forcé de toutes les actions de la (des) classe(s) d’actions concernée(s), à la valeur nette d’inventaire
par action applicable à la Date d’Evaluation, ou au Moment d’Evaluation au cours de la Date d’Evaluation, lors de laquelle
la décision prendra effet (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements). La Société enverra
un avis aux actionnaires de la (des) classe(s) d’actions concernée(s) avant la date effective du rachat forcé. Cet avis
indiquera les raisons motivant ce rachat de même que les procédures s’y appliquant: les actionnaires nominatifs seront
informés par écrit; la Société informera les détenteurs d’actions au porteur par la publication d’un avis dans des journaux
que le conseil d’administration désignera, à moins que ces actionnaires et leurs adresses ne soient connus de la Société.
Sauf décision contraire prise dans l’intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l’égalité de traitement entre ceux-ci, les
actionnaires du Compartiment concerné pourront continuer à demander le rachat ou la conversion sans frais de leurs
actions (mais compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements), jusqu’à la date d’effet du rachat
forcé.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des

actionnaires de la ou des classe(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment pourra, sur la proposition du conseil
d’administration, racheter toutes les actions de la ou des classe(s) d’actions concernées et rembourser aux actionnaires
la valeur nette d’inventaire de leurs actions (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements),
calculée à la Date d’Evaluation, ou au Moment d’Evaluation au cours d’une Date d’Evaluation, lors de laquelle une telle
décision prendra effet. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales et les résolutions pourront être
prises par le vote affirmatif de la majorité simple des actions présentes ou représentées à de telles assemblées.

Les avoirs qui n’auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire

pour une période de six mois après ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront versés auprès de la Caisse des Consi-
gnations pour le compte de leurs ayants droit.

Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe de cet article, le conseil d’administration

pourra décider d’apporter les avoirs d’un Compartiment à ceux d’un autre Compartiment au sein de la Société ou à
ceux d’un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois organisé selon la partie I de la loi du 30 mars
1988 ou à ceux d’un Compartiment d’un tel autre organisme de placement collectif (le «nouveau Compartiment») et de
requalifier les actions de la ou des classe(s) concernée(s) comme actions d’une ou de plusieurs nouvelle(s) classe(s)
(suite à une scission ou à une consolidation, si nécessaire, et au paiement de tout montant correspondant à une fraction
d’actions due aux actionnaires). Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus au premier
paragraphe du présent article (laquelle publication mentionnera, en outre, les caractéristiques du nouveau Compar-
timent), un mois avant la date d’effet de la fusion afin de permettre aux actionnaires qui le souhaiteraient de demander
le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais, pendant cette période.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des

actionnaires de la ou des classe(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment pourra décider d’apporter les avoirs
et engagements attribuables au Compartiment concerné à un autre Compartiment au sein de la Société. Aucun quorum
ne sera requis lors de telles assemblées générales et les résolutions pourront être prises par le vote affirmatif de la
majorité simple des actions présentes ou représentées à de telles assemblées.

De plus, dans d’autres circonstances que celles décrites au premier paragraphe de cet article, l’apport des avoirs et

engagements attribuables à un Compartiment à un autre organisme de placement collectif visé au cinquième paragraphe
du présent article ou à un Compartiment au sein d’un autre organisme de placement collectif devra être approuvé par
une décision des actionnaires de la ou des classes(s) d’actions émise(s) au titre du Compartiment concerné prise à la
majorité des deux tiers des actions présentes et représentées à ladite assemblée, qui devra réunir au moins 50% des
actions émises et en circulation. Au cas où cette fusion aurait lieu avec un organisme de placement collectif de droit
luxembourgeois de type contractuel (fonds commun de placement) ou avec un organisme de placement collectif de droit
étranger, les résolutions prises par l’assemblée ne lieront que les actionnaires qui ont voté en faveur de la fusion.

20425

Art. 25. Année Sociale
L’année sociale de la Société commence le premier avril de chaque année et se termine le trente et un mars de l’année

qui suit.

Art. 26. Distributions
Sur la proposition du conseil d’administration et dans les limites légales, l’assemblée générale des actionnaires de la

(des) classe(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment déterminera l’affectation des résultats de ce Compartiment
et pourra en temps opportun déclarer ou autoriser le conseil d’administration à déclarer des distributions.

Pour chaque classe d’actions ayant droit à des distributions, le conseil d’administration peut décider de payer des

dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

Les paiements de distributions aux porteurs d’actions nominatives seront effectués à ces actionnaires à leurs adresses

indiquées dans le registre des actionnaires. Les paiements de distributions aux détenteurs d’actions au porteur seront
effectués sur présentation du coupon de dividende à l’agent ou aux agents désigné(s) à cette fin par la Société.

Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le conseil d’administration et en temps et lieu

qu’il appréciera.

Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil d’administration.

Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attri-

bution, ne pourra plus être réclamée et reviendra à la (aux) classe(s) d’actions concernée(s) au sein du Compartiment
correspondant.

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéfi-

ciaire.

Titre V. Dispositions finales

Art. 27. Dépositaire
Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire ou

d’épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier (ci-après le «Dépositaire»).

Le Dépositaire aura les pouvoirs et devoirs tels que prévus par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de

placement collectif.

Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant dans un délai de

deux mois à compter de l’opposabilité d’un tel retrait. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt
mais ne pourra révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 28. Dissolution de la Société
La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum

et de majorité prévues à l’article 30 ci-dessous.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l’article 5 des
présents Statuts.

L’assemblée délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée.
La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents Statuts;
dans ce cas, l’assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires
possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers, respectivement au quart, du capital
minimum.

Art. 29. Liquidation
Après la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 30. Modifications des Statuts
Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité requises par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 31. Déclaration
Les mots du genre masculin englobent également le genre féminin, les termes «personne» ou «actionnaire» englobent

également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non sous forme de société ou
d’association.

Art. 32. Loi Applicable
Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes
de placement collectif, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution et se terminera le 31 mars 2001.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Paiement

Le capital social de la Société est souscrit comme suit:

20426

1) NATIONWIDE GLOBAL FUNDS, préqualifiée, souscrit dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (19.999)

actions, ce faisant un paiement de trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit dollars des Etats-Unis d’Amérique
(39.998,- USD);

2) VILLANOVA S.A. CAPITAL TRUST, préqualifiée, souscrit une (1) action, ce faisant un paiement de deux dollars

des Etats-Unis d’Amérique (2,- USD).

La preuve des paiements ci-dessus mentionnés, s’élevant au total à quarante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique

(40.000,- USD) a été donnée au notaire instrumentant qui le reconnaît.

Les comparants ont déclaré que, suite à l’ouverture par le conseil d’administration, conformément aux présents

Statuts, des différentes classes d’actions que la Société devra posséder, ils détermineront la ou les classes d’actions
auxquelles les actions souscrites se rapporteront.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, qui seront supportés proportionnellement par chacun des Compartiments de la Société eu

égard à sa constitution, est évalué à approximativement trois cent mille francs luxembourgeois (300.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale des actionnaires et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

I. Sont nommés administrateurs pour un mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires

appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 mars 2001:

Président:
Joseph J. Gasper, Président, Chief Operating Officer et membre du conseil d’administration de NATIONWIDE

FINANCIAL, NATIONWIDE INSURANCE COMPANY et NATIONWIDE LIFE AND ANNUITY INSURANCE
COMPANY, One Nationwide Plazza, Columbus, Ohio 43125, Etats-Unis d’Amérique.

Membres:
James F. Laird, Jr., Senior Vice President - Product Development de VILLANOVA CAPITAL, INC, 1200 River Road,

Conshohocken, PA 19428, Etats-Unis d’Amérique.

Kevin S. Crossett, General Counsel de VILLANOVA CAPITAL, INC., 1200 River Road, Conshohocken, PA 19428,

Etats-Unis d’Amérique.

Michel Lentz, Attaché de Direction, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953

Luxembourg.

II. Est nommée réviseur d’entreprises agréé:
KPMG, 31, allée Scheffer, L 2520 Luxembourg.
III. Conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’assemblée

générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation allant de pair
avec cette gestion, de la Société à un ou plusieurs de ses membres.

IV. L’adresse de la Société est fixée au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la demande des

personnes comparantes, les présents Statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d’une version française; à la demande
de ces mêmes personnes et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

L’acte ayant été remis aux fins de lecture aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: I. Lebbe et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 5CS, fol. 57, case 11. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2000.

F. Baden.

(25558/200/1687)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

BRIAN YEARDLEY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.

R. C. Luxembourg B 54.850.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 533, fol. 61, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2000.

<i>Pour BRIAN YEARDLEY LUXEMBOURG S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(14991/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

20427

WORLD ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.962.

Le Conseil d’Administration de WORLD ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A. a pris bonne note de la démission

de Monsieur François Drazdik (BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxem-
bourg) de sa fonction d’administrateur de la société et a nommé en remplacement de cet administrateur démissionnaire
Monsieur Marc-André Bechet (BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxem-
bourg). Cette cooptation sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.

<i>Pour WORLD ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 51, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14927/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

Y.L.P. ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 50.756.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 56, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2000.

<i>Pour Y.L.P. ET CIE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(14928/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

CAFE NAPOLITANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4818 Rodange, 77, avenue Dr Gaasch.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Joseph Napolitano, commerçant, demeurant à L-5884 Howald, 304, route de Thionville.
2.- Madame Anna Napolitano Pozzulo, rentière, demeurant à L-5884 Howald, 304, route de Thionville.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de CAFE NAPOLITANO, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Rodange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant - pizzeria-brasserie, ainsi que l’exploitation d’un débit

de boissons alcoolisées et non alcoolisées, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières,
mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en
faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (12.400,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt quatre Euros (124) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Joseph Napolitano, prédit ………………………………………………………………………………………………………………………

90 parts

- Madame Anna Napolitano Pozzulo, prédite …………………………………………………………………………………………………………      10 parts
Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre

cents Euros (12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

20428

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés ne décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs luxembourgeois (LUF 40.000,-).

<i>Assemblée générale

Ensuite, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-4818 Rodange, 77, avenue Dr. Gaasch.
- Est nommé gérant Monsieur Joseph Napolitano, qui peut par sa seule signature engager valablement la société.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constitutants sur la

nécessité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Le notaire déclare qu’il s’agit d’une société familiale, le lien de parenté étant celui de la mère, qui est veuve et son fils

unique.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparents, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Napolitano, A. Pozzulo, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 février 2000, vol. 847, fol. 90, case 4. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 3 mars 2000.

C. Doerner.

(14936/209/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

DECOFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen avec siège social à Panama City (République de Panama), ici

représentée par Mademoiselle Carol Deltenre, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Luxembourg le 21 février 2000.

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen avec siège social à Panama City (République de Panama),

ici représentée par Mademoiselle Carol Deltenre, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 février 2000.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de DECOFINANCE S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.

20429

II peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et le surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à quarante-neuf mille cinq cents euros (49.500,- EUR), représenté par quatre cent

quatre-vingt-quinze (495) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à quatre cent quatre-vingt-quinze mille euros (495.000,- EUR), représenté par quatre mille

neuf cent cinquante (4.950) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de février à 9.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille un.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses

membres un vice-président. II pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

20430

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les

administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil l’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation (le la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. II pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de cieux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que prévu à
l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et Libération 

Les sociétés comparantes ont souscrit les actions et les ont libéré intégralement de la manière suivante:
Actionnaires

Capital Capital

Nombre

souscrit

libéré d’actions

EUR EUR

1) LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée………………………………………………………………

24.700,-

24.700,- 

247

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée ……………………………………………………

24.800,-

24.800,-

248

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………

49.500,-

49.500,-

495

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de quarante-neuf mille cinq

cent euros (49.500,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 du la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à 1.996.826,- LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 60.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg

20431

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale

des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice de l’an deux mille.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

ladite comparante a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Deltenre et A. Lentz. 
Enregistré à Remich, 25 février 2000, vol. 463, fol. 34, case 8. – Reçu 19.968 francs.
<i>Le Receveur (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédide société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Remich, le 13 mars 2000.

A. Lentz.

(14941/221/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

CHRISTIAN MAAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 5, rue J.P. Sauvage.

STATUTS

L’an deux mille, le sept mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société de droit des lles Vierges Britanniques dénommée ARTILUX INVESTMENTS S.A., avec siège social à

Tortola, Lake Building, Second Floor, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3116 Toad Town,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 20 janvier 1998 et inscrite au registre des sociétés des lles Vierges

Britanniques sous le numéro 265318,

représentee par Monsieur Richard Sturm, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Luxembourg le 10 septembre 1998,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2.- La société de droit des lles Vierges Britanniques dénommée CROWNLUX S.A., avec siège social à Tortola, Lake

Building, Second Floor, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3116 Toad Town,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 20 janvier 1998 et inscrite au registre des sociétés des Iles Vierges

Britanniques sous le numéro 265316,

représentée par Monsieur Richard Sturm juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Luxembourg le 14 septembre 1998,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquelles sociétés comparantes, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte

constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHRISTIAN MAAS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourgl qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du

conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire

du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société qui se trouvera le mieux place à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée, à compter de ce jour, elle pourra être dissoute

anticipativement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet l’import, I’export, l’achat et la vente d’objets d’arts et de décoration, d’articles de

collection d’arts et de décoration, ainsi que toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales
ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter l’extension et
le développement.

20432

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,-), représenté par six cent vingt actions (620) de

cinquante Euros (50,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
La capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se réunit sur

la convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’ administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la seule signature de l’administrateur délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale,
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société soit à des administrateurs, soit

des directeurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous
l’observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Le conseil peut
également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième mardi du mois d’avril à 11.00 heures et pour la première fois en l’an
deux mil un.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

20433

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- la prédite société ARTILUX INVESTMENTS S.A., trois cent dix actions ……………………………………………

310 actions

2.- et la prédite société CROWNLUX S.A., trois cent dix actions ……………………………………………………………

   310 actions

Total: six cent vingt actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

620 actions

Toutes ces actions ont été intégralement libérées de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000,-) se

trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dament convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) Monsieur Christian Morel, artiste-fondeur, demeurant à Bangkok (Thailande), 1330/35 Charunsanitvong, 3,
b) Madame Isabelle Guyot, commerçante, demeurant à F-75015 Paris (France), 106, rue Balard,
c) Dr. Dominique Chandellier, demeurant à F-42330 St. Galmier (France), boulevard des Crêtes,
d) la prédite société ARTILUX INVESTMENTS S.A, et
e) la prédite société CROWNLUX S.A.
3.- Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société anonyme RAFFALUX S.A., établie et ayant son siège à L-2514 Luxembourg, 5, rue J.-P. Sauvage.
4.- En conformité des dispositions de l’article 10 des statuts sont nommés:
- directeur technique, Monsieur Christian Morel, prédit;
- directeur administratif, Madame Isabelle Guyot, prédite.
5.- Par référence à l’article 9 des statuts, la société est engagée en toutes circonstances par la seule signature, soit du

directeur technique, soit du directeur administratif.

6.- Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué, du commissaire aux comptes ainsi que du directeur

technique et du directeur administratif expireront à l’assemblée générale de l’année 2006.

7.- Le siège social de la société est fixé à L-2514 Luxembourg, 5, rue J-P. Sauvage.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu de Nous, notaire, par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec

Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Sturm, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 mars 2000, vol. 858, fol. 8, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 10 mars 2000.

N. Muller.

(14937/224/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

CRISTAL FINANCE &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège

social à Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici représentée par Madame Monica
Rodriguez-Lamas, secrétaire, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

2.- CAPITAL &amp; EQUITY EUROPE LTD, une société de droit irlandais, ayant son siège social à Dublin (Irlande), ici

représentée par Mademoiselle Carole Giovannacci, employée privée, demeurant à Saint Nicolas-en-Fôret (F), en vertu
d’une procuration sous seing privé.

Lesquelles procuration après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

20434

Titre 1. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CRISTAL FINANCE &amp; CO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (EUR 33.000,-), représenté par trente-trois (33) actions de

mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de mai, à 15.00 heures. Si
ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du

20435

capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, préqualifié, trente actions ………………………………………………

30

2.- CAPITAL &amp; EQUITY EUROPE LTD, préqualifié, trois actions ……………………………………………………………………………

      3

Total: trente-trois actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

33.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(LUF 60.000,-).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million trois cent trente et un mille deux cent

dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.331.217,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster;
b) INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, prénommée;
c) CAPITAL &amp; EQUITY EUROPE LTD, prénommée.
4) Est nommé commissaire:
- Monsieur Albert Schumacker, comptable, demeurant à Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2005.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Emile Wirtz, préqualifié,
comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Rodriguez, C. Giovannacci, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 1

er

mars 2000, vol. 413, fol. 9, case 12. – Reçu 13.312 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 mars 2000.

E. Schroeder.

(14939/228/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

20436

ALL TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 70.537.

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 25 février 2000

Le siège social de la société est transféré avec effet immédiat au 19, rue de Hollerich, Luxembourg.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial et aux fins de modification de l’inscription au registre de commerce.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

<i>Experts comptables

<i>Réviseurs d’entreprises

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 534, fol. 58, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14962/592/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

CORDIUS ALLOCATION, Société d’Investissement à Capital Variable de droit belge,

Catégorie: O.P.C.V.M.

Siège social: B-1000 Bruxelles, 6, avenue Livingstone.

R. C. Bruxelles 543.236.

L’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 10 mai 2000 à 15.00 heures n’ayant pas atteint les quorums

requis par la loi et l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mai 2000 à 15.00 heures n’ayant pu délibérer, les
actionnaires sont invités à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le samedi <i>1

<i>er

<i>juillet 2000 à 9.45 heures, au siège social de la société, dont l’ordre du jour

et les propositions de résolution sont les suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Absorption par les compartiments Cash Short, Cash Plan et Cash Plus par acceptation de l’apport des branches

d’activités respectives constituées de tous les éléments actifs et passifs des compartiments BACOB Cash Short,
BACOB Cash Plan et BACOB Cash Plus II, créés au sein de BACOB INVESTMENTS S.A., Sicav selon la deuxième
catégorie, dont le siège social se situe à B-1040 Bruxelles, rue de Trèves 25.

1.1. Documents et rapports: 

examen des documents ci-après mentionnés, en ce qui concerne les rapports 1.1.2 à 1.1.5, pour autant que
de besoin:

1.1.1. la proposition d’apport établie par les Conseils d’Administration de BACOB INVESTMENTS S.A. et de

CORDIUS ALLOCATION S.A. et déposée au greffe du Tribunal du Commerce, conformément à
l’article 174/56 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

1.1.2. le rapport du Conseil d’Administration de BACOB INVESTMENTS S.A. portant sur l’apport des

branches d’activités concernées, conformément à l’article 174/58 des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales.

1.1.3. le rapport du Conseil d’Administration de CORDIUS ALLOCATION S.A. portant sur l’apport des

branches d’activités concernées, par analogie à l’article 174/58 des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales.

1.1.4. le rapport du Conseil d’Administration de CORDIUS ALLOCATION S.A. portant sur l’apport en

nature consécutif à l’apport des branches d’activités concernées, par analogie aux articles 29bis et/ou
34 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

1.1.5. le rapport du commissaire-réviseur de CORDIUS ALLOCATION S.A. portant sur l’apport en nature

consécutif à l’apport des branches d’activités concernées, par analogie aux articles 29 bis et/ou 34 des
lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

1.2. Proposition d’apport des branches d’activités respectives constituées de tous les éléments actifs et passifs des

compartiments BACOB Cash Short, BACOB Cash Plan et BACOB Cash Plus II, créés au sein de BACOB
INVESTMENTS S.A., à et absorption par les compartiments Cash Short, Cash Plan et Cash Plus créés au sein
de CORDIUS ALLOCATION S.A., conformément aux articles 174/54 et suivants des lois coordonnées sur
les sociétés commerciales, selon les conditions et modalités décrites dans la proposition d’apport.
Le transfert de chaque compartiment sera fait sur la base d’une situation active et passive établie par compar-
timent et arrêtée à la date du quinze mars deux mille. Toutes les opérations faites à partir du seize mars deux
mille par la société apporteuse pour le compte d’un des compartiments sont censées avoir été réalisées au
profit et aux risques du compartiment correspondant de la société CORDIUS ALLOCATION qui reçoit
l’apport, à charge pour celui-ci de supporter tout le passif du compartiment apporté, d’exécuter tous les
engagements et toutes les oglibations de ce compartiment, de garantir la société apporteuse contre toute

20437

action du chef desdits engagements et obligations et de supporter tous les frais, droits, impôts et charges à
résulter de l’apport des éléments dudit compartiment.
proposition de résolution:
«approbation de la proposition d’apport de tous les éléments actifs et passifs des branches d’activités respec-
tives des compartiments BACOB Cash Short, BACOB Cash Plan et BACOB Cash Plus II et résolution
d’absorption de ces branches d’activités par les compartiments Cash Short, Cash Plan et Cash Plus créés au
sein de CORDIUS ALLOCATION S.A., conformément aux articles 174/54 et suivants des lois coordonnées
sur les sociétés commerciales, selon les conditions et modalités décrites dans la proposition d’apport.
Le transfert de chaque compartiment sera fait sur la base d’une situation active et passive établie par compar-
timent et arrêtée à la date du quinze mars deux mille. Toutes les opérations faites à partir du seize mars deux
mille par la société apporteuse pour le compte d’un des compartiments sont censées avoir été réalisées au
profit et aux risques du compartiment correspondant de la société CORDIUS ALLOCATION qui reçoit
l’apport, à charge pour celui-ci de supporter tout le passif du compartiment apporté, d’exécuter tous les
engagements et toutes les oglibations de ce compartiment, de garantir la société apporteuse contre toute
action du chef desdits engagements et obligations et de supporter tous les frais, droits, impôts et charges à
résulter de l’apport des éléments dudit compartiment.»

1.3. Constatation de la réalisation de l’apport, émission d’actions par les compartiments Cash Short, Cash Plan et

Cash Plus en échange des apports et impact sur le capital

1.3.1. émission de nouvelles actions

proposition de résolution:
«décision d’émission, en échange de l’apport de tous les éléments actifs et passifs des branches
d’activiétés concernées, de nouvelles actions des compartiments Cash Short, Cash Plan et Cash Plus,
présentant les mêmes caractéristiques et la même valeur que les actions des compartiments apportés
de BACOB INVESTMENTS S.A., dans une proportion d’échange telle que, pour chacun des comparti-
ments apportés de BACOB INVESTMENTS S.A., en rémunération de leur apport respectif, des actions
soient octroyées, en nombre équivalent au nombre d’actions qui représentent le capital du compar-
timent apporté concerné».

1.3.2. constatation de la réalisation de l’apport

proposition de résolution:
«constatation de la réalisation de l’apport des branches d’activités respectives constituées de tous les
éléments actifs et passifs des compartiments BACOB Cash Short, BACOB Cash Plan et BACOB Cash
Plus II, créés au sein de BACOB INVESTMENTS S.A., aux compartiments Cash Short, Cash Plan et
Cash Plus et du transfert de plein droit des éléments actifs et passifs de ces compartiments apportés,
conformément à l’article 174/55 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, moyennant l’attri-
bution des actions mentionnées au point 1.3.1»

1.3.3. capital

proposition de résolution:
«constatation qu’à la suite de l’apport et de l’émission d’actions dans le chef de chacun des comparti-
ments qui reçoivent l’apport, le capital de ces compartiments et de la société - qui est, par définition,
variable - a été majoré d’un montant équivalent à la valeur des actifs nets apportés».

2. pouvoirs conférés au Conseil d’Administration

proposition de résolution:
«pouvoir conféré au Conseil d’Administration de poser tous les actes nécessaires et utiles à l’exécution des résolu-
tions qui ont été prises.»

Les actionnaires de la société qui désirent assister à l’Assemblée Générale Extraordinaire ou s’y faire représenter sont

priés de se conformer aux dispositions statutaires à ce sujet.

Le dépôt des actions au porteur peut se faire aux guichets de la BANQUE ARTESIA S.A. et de la BANQUE BACOB

S.C.
(03106/000/97)

<i>Le Conseil d’Administration.

RORDI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.272.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>July 3, 2000 at 2.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at March 31, 1999 and 2000
3. Discharge to the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.

I  (02283/795/15)

<i>The Board of Directors.

20438

REGIDOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.270.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>July 4, 2000 at 3.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at March 31, 1999 and 2000
3. Discharge to the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.

I  (02284/795/15)

<i>The Board of Directors.

MONDOFINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.397.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 juillet 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2000
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

I  (02285/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SEDEV, SOCIETE EUROPEENNE POUR LE DEVELOPPEMENT,

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.298.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 juillet 2000 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (02286/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BERYTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 13.558.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 juillet 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

20439

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1994, 1995, 1996, 1997, 1998 et

1999

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (02287/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MANITOBA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.021.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 juillet 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 16 mai 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (02704/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

J.E.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.545.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 juillet 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 16 mai 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (02705/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.710.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 juillet 2000 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 17 mai 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (02706/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

I.M.M., INTERNATIONAL MARK MANAGEMENT, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.916.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 juillet 2000 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

20440

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 18 mai 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (02707/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

TAM, TRANS ASSETS MANAGEMENT, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 12, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.909.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social, en date du <i>3 juillet 2000 à 14.30 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution de la Société.
2. Nomination d’un liquidateur.
Pour être admis à l’Assemblée Générale Extraordinaire, les détenteurs d’actions au porteur sont priés de déposer

leurs actions cinq jours francs avant l’Assemblée au siège de la société.
I  (02859/575/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

VALENSOLE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.373.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>3 juillet 2000 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers

I  (02871/029/20)

<i>Le Conseil d’administration.

BERING VENTURE CAPITAL A.G., Aktien-Holdinggesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 44.012.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>3. Juli 2000 um 15.00 Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender Tages-
ordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1999.
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.

I  (02888/534/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

20441

BRAUNFINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 50.240.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 juillet 2000 à 10.00 heures au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Autorisation au Conseil d’Administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux forma-

lités de conversion du capital social et du capital autorisé en EURO, d’augmenter le capital social et le capital
autorisé, d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence

6. Divers.

I  (02889/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

CHABLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.317.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>3 juillet 2000 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Autorisation au Conseil d’Administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux forma-

lités de conversion du capital social et du capital autorisé en EURO, d’augmenter le capital social et le capital
autorisé, d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence

6. Divers.

I  (02892/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

ELSA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 56.510.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 juillet 2000 à 14.00 heures au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Autorisation au Conseil d’Administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux forma-

lités de conversion du capital social et du capital autorisé en EURO, d’augmenter le capital social et le capital
autorisé, d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence

6. Divers.

I  (02896/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

20442

HENRI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 69.921.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 juillet 2000 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.

I  (02906/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

NATEC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 33.445.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 juillet 2000 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Autorisation au Conseil d’Administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux forma-

lités de conversion du capital social en EURO, d’augmenter le capital social, d’adapter ou de supprimer la dési-
gnation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en conséquence

6. Divers.

I  (02921/534/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

SIRA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 70.946.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>3 juillet 2000 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.

I  (02930/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

WHITBY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 65.313.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>3 juillet 2000 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes

20443

4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Autorisation au Conseil d’Administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux forma-

lités de conversion du capital social et du capital autorisé en EURO, d’augmenter le capital social et le capital
autorisé, d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence

7. Divers.

I  (02932/534/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

ZIN S.A., Aktien-Holdinggesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 21.348.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>4. Juli 2000 um 11.00 Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender Tages-
ordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1999.
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen
5. Verschiedenes

I  (02933/534/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

EUROPEAN COMMUNICATION AND TRANSPORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.374.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>30 juin 2000 à 16.00 heures au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1999,
3. Affectation du résultat,
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Ratification de la cooptation de l’administrateur par le conseil d’administration et décharge à accorder à l’adminis-

trateur démissionnaire,

6. Divers.

I  (03006/309/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

COREVEST - COMPAGNIE DE RECHERCHES ET D’INVESTISSEMENTS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 17.190.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>5 juillet 2000 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers.

I  (03010/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

20444

COMPAGNIE FLORALE LUXEMBOURGEOISE  S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 42.373.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>30 juin 2000 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur

l’exercice se clôturant au 31 décembre 1999;

- approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
- affectation du résultat au 31 décembre 1999;
- décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
- nomination des Administrateurs et du Commissaire aux comptes;
- divers.

I  (03014/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

POSAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.954.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>17 juillet 2000 à 16.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

*

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale Statutaire du 7 juin 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 3 de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (03063/008/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FALKA HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.130.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>17 juillet 2000 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

*

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société (conformément à l’article 100 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales) ou la continuation éventuelle des activités de la société mais recapitali-
sation en conséquence.

L’Assemblée Générale Statutaire du 5 juin 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 3 de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (03064/008/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARDECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 18.987.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>3 juillet 2000 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 mars 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Réélections statutaires
6. Divers.

I  (03091/806/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

20445

WORLD TRAVEL CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.746.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de notre société qui se tiendra au siège social en date du <i>29 juin 2000 à 15.00 heures avec l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et affectation du résultat au 31 décembre 1999;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Divers.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer les titres au porteur de la société auprès de la BANQUE

POPULAIRE DU LUXEMBOURG S.A. cinq jours avant la tenue de l’assemblée.
I  (03113/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

C.O.G.P., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.582.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>26 juin 2000 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.

6. Divers.

II  (02130/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

PALIDORO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.638.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>26 juin 2000 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.

6. Divers.

II  (02131/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE DE PARTICIPATION INTERTEXTILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 37.117.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>27 juin 2000 à 15.00 heures à Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

20446

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire;
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire;
4. Affectation du résultat;
5. Vote conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
6. Divers.

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq

jours francs avant l’assemblée.

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
II  (02588/255/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

H.D. REAL ESTATE INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.500.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>26 juin 2000 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 mars 2000.

4. Conversion de la devise du capital de Francs français en Euro à partir de l’exercice social commençant le 1

er

avril

2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

5. Divers.

II  (02671/005/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

SECURITY CAPITAL U.S. REALTY.

Registered office: Luxembourg.

Notice is hereby given to shareholders that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the shareholders of SECURITY CAPITAL U.S. REALTY (the «Company») will be held at the «Salon Relais-Royal»
conference room of the Hotel Le Royal, 12, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, on <i>28 June 2000 at 11.00 a.m. with
the following agenda of items to be considered for vote:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor for the year ended 31 December 1999;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Operations for the year ended 31 December

1999; Decision as to allocation of results for the year ended 31 December 1999 (the recommendation is not to
pay a dividend but to invest in growth opportunities);

3. Discharge of the Directors in relation to their activities during the year ended 31 December 1999;
4. Statutory appointment of Directors;
5. Statutory appointment of Auditors; 
6. Remuneration of Directors;
7. Approval of the share price valuation method under the share option equivalent.

Notes:

(1) If you wish to be represented at the Annual General Meeting, we shall be grateful if you would complete the

enclosed Proxy Form and fax it to the attention of Laura Hamilton, SECURITY CAPITAL U.S. REALTY, Fax. +352 46 37
56 5550 (from the U.S. dial 011 352 46 37 56 5550). Proxies must be received by 11.00 a.m. on 22 June 2000. (The
enclosed Proxy Form reflects your account details as they appear on the share register as of the record date, 2 May
2000. The total issued shares and shareholder positions reflected on the share register as of 2 May 2000 will provide the
basis for the votes cast and the quorum calculation at the 28 June 2000 meeting).

(2) Shareholders of record at the close of business on 2 May 2000 are entitled to vote at the meeting. The items on

the agenda of the meeting may be passed with a simple majority of the shares present or represented at the meeting.
II  (02786/250/29)

<i>The Board of Directors.

20447

LAMAS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 63.180.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>26 juin 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3. Affectation des résultats;
4. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire;
5. Elections statutaires;
6. Divers.

II  (02834/003/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

HELILUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 66.084.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>22 juin 2000 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur

l’exercice se clôturant au 31 décembre 1999;

- approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
- affectation du résultat au 31 décembre 1999;
- décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
- nomination des Administrateurs et du Commissaire aux comptes;
- divers.

II  (02983/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

TRANSLUX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 42.205.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>22 juin 2000 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suviant:

<i>Ordre du jour:

- lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur

l’exercice se clôturant au 31 décembre 1999;

- approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
- affectation du résultat au 31 décembre 1999;
- décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
- nomination des Administrateurs et du Commissaire aux comptes;
- divers.

II  (02988/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

20448


Document Outline

S O M M A I R E

DEUTSCHE BANK

NATIONWIDE GLOBAL FUNDS

BRIAN YEARDLEY LUXEMBOURG S.A.

WORLD ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A.

Y.L.P. ET CIE

CAFE NAPOLITANO

DECOFINANCE S.A.

CHRISTIAN MAAS S.A.

CRISTAL FINANCE &amp; CO S.A.

ALL TRADE S.A.

CORDIUS ALLOCATION

RORDI HOLDING S.A.

REGIDOR HOLDING S.A.

MONDOFINANCE INTERNATIONAL S.A.

SEDEV

BERYTE HOLDING S.A.

MANITOBA INVESTMENTS S.A.

J.E.L. S.A.

FIAM S.A.

I.M.M.

TAM

VALENSOLE S.A.

BERING VENTURE CAPITAL A.G.

BRAUNFINANZ S.A.

CHABLIS S.A.

ELSA S.A.

HENRI S.A.

NATEC S.A.

SIRA LUXEMBOURG S.A.

WHITBY INVEST S.A.

ZIN S.A.

EUROPEAN COMMUNICATION AND TRANSPORTS S.A.

COREVEST - COMPAGNIE DE RECHERCHES ET D’INVESTISSEMENTS

COMPAGNIE FLORALE LUXEMBOURGEOISE  S.A.

POSAL S.A.

FALKA HOLDING INTERNATIONAL S.A.

ARDECO S.A.

WORLD TRAVEL CORPORATION S.A.

C.O.G.P.

PALIDORO S.A.

SOCIETE DE PARTICIPATION INTERTEXTILE S.A.

H.D. REAL ESTATE INVESTMENT COMPANY S.A.

SECURITY CAPITAL U.S. REALTY. 

LAMAS PARTICIPATIONS S.A.

HELILUX S.A.

TRANSLUX PARTICIPATIONS S.A.