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18193
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 380
26 mai 2000
S O M M A I R E
Adhoc, S.à r.l., Bergem …………………………………………… page
18223
Atlas Investments S.A., Luxembourg ……………………………
18225
B & B Import/Export, S.à r.l., Luxembourg ………………
18230
Bester S.A., Bertrange …………………………………………………………
18228
Buro-Lietaer, S.à r.l., Munsbach ………………………………………
18234
Café Lopes, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………
18236
Caleffi International S.A., Luxembourg ………………………
18216
CH Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………………………
18237
Comptoirs Commerciaux Européens S.A., Esch-sur-
Alzette ………………………………………………………………………………………
18232
Parfix S.A., Luxembourg ……………………………………
18194
,
18195
Queenie S.A., Luxembourg ………………………………………………
18194
Radiocom, Société Coopérative, Luxembourg…………
18196
Red House S.A., Luxembourg …………………………………………
18197
Requilab S.A., Junglinster ……………………………………………………
18195
RMK Holding S.A., Luxembourg ……………………………………
18200
Roja Holding S.A., Larochette …………………………………………
18198
Rover Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …………………
18200
Royalux Immobilière and Partners S.A., Esch-sur-
Alzette ………………………………………………………………………………………
18200
RPM/Lux Consult S.A., Rameldange ……………
18201
,
18202
Sarine S.A., Luxembourg ……………………………………………………
18196
Satom, S.à r.l., Mondorf-les-Bains …………………………………
18205
S & C Europe S.A., Luxembourg ……………………………………
18201
S & C International S.A., Luxembourg…………………………
18205
Sea Management S.A., Luxembourg ……………………………
18199
Sefigest S.A., Luxembourg…………………………………
18203
,
18204
SG Immo, S.à r.l., Luxembourg ………………………
18202
,
18203
Share Finance S.A., Luxembourg ……………………………………
18201
Sidney Immobilière S.A., Luxembourg ………………………
18200
Signet Investments S.A., Luxembourg…………
18205
,
18207
Sigval Holding S.A., Luxembourg……………………………………
18208
Sinu S.A., Luxembourg…………………………………………………………
18208
Sisu Group S.A., Luxembourg …………………………………………
18209
Socepal S.A.H., Luxembourg ……………………………………………
18209
Société Autonome de Construction S.A., Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………………
18208
Société de Promotion et de Participations Immo-
bilières, S.à r.l., Hesperange …………………………
18197
,
18198
Société Luxembourgeoise de Tourisme S.A., Lu-
xembourg ………………………………………………………………………………
18210
Sörensen-Finance S.A., Luxembourg ……………………………
18209
Sorokina S.A., Luxembourg ………………………………………………
18210
Sovimo S.A., Luxembourg …………………………………………………
18211
Spring Financial Investment S.A., Luxembourg ………
18213
Stallen Holding S.A., Luxembourg…………………
18211
,
18212
Stanmore S.A., Luxembourg ……………………………………………
18210
Store Wampach Grevenmacher, S.à r.l., Greven-
macher………………………………………………………………………………………
18222
Sundays, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………
18212
Supergems Holding S.A., Luxembourg ………………………
18213
Tamm 55 Holding S.A., Luxembourg……………………………
18215
Tarama S.A., Luxembourg …………………………………………………
18215
Tedeco Holding S.A., Luxembourg ………………………………
18214
Tera S.A., Alzingen ………………………………………………
18213
,
18214
Texere International S.A., Luxembourg ……
18220
,
18221
Texfina S.A., Luxembourg …………………………………………………
18220
Thermolux Immobilière, S.à r.l., Howald……………………
18212
Thermolux, S.à r.l., Howald ………………………………………………
18207
Tim International S.A., Luxembourg……………
18215
,
18216
Topwave Europe S.A., Berchem ……………………………………
18223
Toucan Holding S.A., Luxembourg ………………………………
18209
Triborg Holding S.A., Luxembourg ………………………………
18221
Trief Corporation S.A., Luxembourg ……………………………
18219
TrizecHahn Europe S.A., Luxembourg ………………………
18217
Ultracalor Corp S.A., Senningerberg ……………………………
18223
Vendôme Participations Holding S.A., Luxembourg
18228
Vinaluc S.A.H., Luxembourg ……………………………………………
18221
Virtus S.A.H., Luxembourg ………………………………………………
18222
Voyages Albatros S.A., Strassen………………………………………
18240
QUEENIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2725 Luxembourg, 5, rue Nicolas Van Werveke.
R. C. Luxembourg B 60.059.
—
<i>Extrait d’une décision circulaire du Conseil d’Administration en date du 27 décembre 1999i>
Il résulte d’une décision circulaire du Conseil d’Administration, que le Conseil d’Administration a décidé:
– de transférer le siège social de la société des 38-40, rue Sainte-Zithe à L-2763 Luxembourg, au 5, rue Nicolas Van
Werveke à L-2725 Luxembourg.
Luxembourg, le 19 janvier 2000.
<i>Pour QUEENIE S.A.i>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 84, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12633/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
PARFIX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 64.384.
—
L’an deux mille, le huit février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARFIX S.A., ayant son
siège social à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey, R.C. Luxembourg section B numéro 64.384, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 avril 1998, publié au Mémorial C, numéro 549 du 28 juillet 1998,
et dont le capital social initial de quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF) a été converti en cent mille
euros (100.000,- EUR), représenté par quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR)
chacune, suivant assemblée générale extraordinaire du 15 mars 1999, dont un extrait a été publié au Mémorial C,
numéro 598 du 5 août 1999.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant à
Neuhaeusgen.
Le président désigne comme secrétaire Madame Giuseppina Zarroli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Amico, employé privé, demeurant à Rehon (France).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Augmentation de capital à concurrence de 100.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 100.000,- EUR
à 200.000,- EUR, par la création et l’émission de 4.000 actions nouvelles de 25,- EUR chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.
2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente de l’article trois des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent mille euros (100.000,- EUR), pour le porter
de son montant actuel de cent mille euros (100.000,- EUR) à deux cent mille euros (200.000,- EUR), par la création et
l’émission de quatre mille (4.000) actions nouvelles de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.
Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription
préférentiel.
18194
<i>Deuxième résolutioni>
Les quatre mille (4.000) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les action-
naires par la société anonyme SEFIGEST S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
Le montant de cent mille euros (100.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit montant se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société PARFIX S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR), divisé en huit mille (8.000) actions de vingt-
cinq euros (25,- EUR) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de
4.033.990,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J.-L. Jourdan, G. Zarroli, D. Amico, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 février 2000, vol. 508, fol. 77, case 10. – Reçu 40.340 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 février 2000.
J. Seckler.
(12621/231/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
PARFIX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 64.384.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 février 2000.
J. Seckler.
(12622/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
REQUILAB, Société Anonyme.
Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.
—
L’an deux mille, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
Ont comparu:
1. - La société anonyme holding KHATHAL S.A.H., ayant son siège social à Junglinster,
ici représentée par deux de ses administrateurs:
- Monsieur Rodolphe dit Dolphe Kutter, chimiste, demeurant à L-5337 Moutfort, 48, rue Kiem et
- Monsieur Camille Lieners, chimiste, demeurant à L-9834 Holzthum, 7, place de l’Eglise.
2. - Monsieur Rodolphe dit Dolphe Kutter, chimiste, demeurant à L-5337 Moutfort, 48, rue Kiem.
3. - Monsieur François Hastert, chimiste, demeurant à L-6559 Girst, 2, Duerfstrooss.
4. - Monsieur Jean-Pierre dit John Thoma, biochimiste, demeurant à L-6160 Bourglinster, 25, rue de Junglinster.
5. - Monsieur Camille Lieners, chimiste, demeurant à L-9834 Holzthum, 7, place de l’Eglise.
6. - Monsieur Kubad Al Haidari, pharmacien, demeurant à L-6188 Gonderange, 10, op der Thonn.
7. - Monsieur Bernard Weber, médecin, demeurant à L-5885 Hesperange, 329, route de Thionville.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société anonyme REQUILAB, avec siège social à L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale, a été
constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 1
er
juillet 1996, publié au Mémorial C, numéro 508 du 9
octobre 1996.
- Que le capital social est fixé à huit millions de francs (8.000.000,- Frs.), divisé en huit cents actions de dix mille francs
(10.000,- Frs.) chacune.
- Que les comparants sub 1.- à 6.- sont les seuls et uniques actionnaires actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis
en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
Monsieur Rodolphe dit Dolphe Kutter, préqualifié, cède par les présentes huit (8) actions d’une valeur nominale de
dix mille francs (10.000,- frs.) chacune, qu’il détient dans la prédite société à Monsieur Bernard Weber, préqualifié, qui
accepte.
18195
Monsieur Rodolphe dit Dolphe Kutter, préqualifié, cède par les présentes dix (10) actions d’une valeur nominale de
dix mille francs (10.000,- frs.) chacune, qu’il détient dans la prédite société à Monsieur Kubad Al Haidari, préqualifié, qui
accepte.
Monsieur Rodolphe dit Dolphe Kutter, préqualifié, cède par les présentes dix (10) actions d’une valeur nominale de
dix mille francs (10.000,- frs.) chacune, qu’il détient dans la prédite société à Monsieur Jean-Pierre dit John Thoma,
préqualifié, qui accepte.
Pour autant que de besoin, les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de préemption.
Ces cessions d’actions sont approuvées par les actionnaires actuels. Les cessionnaires susdits sont propriétaires des
actions leur cédées avec effet au 1
er
janvier 2000.
Monsieur Rodolphe dit Dolphe Kutter, préqualifié, a droit à ses dividendes jusqu’au 1
er
janvier 2000.
L’assemblée autorise par la présente le conseil d’administration à convertir le capital social de LUF en EUR.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de quinze mille francs, sont à la charge des cession-
naires, qui s’y engagent personnellement.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Kutter, C. Lieners, F. Hastert, J. Thoma, K. Al Haidari, B. Weber, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 février 2000, vol. 508, fol. 69, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 février 2000.
J. Seckler.
(12636/231/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
RADIOCOM, Société Coopérative (en liquidation).
Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 35.544.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale de clôture de liquidation du 17 février 2000i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale de clôture de liquidation les résolutions suivantes:
1. Il a été décidé d’approuver le rapport du commissaire à la liquidation.
2. Il a été décidé d’approuver la gestion des liquidateurs. L’assemblée donne entière et pleine décharge aux liquida-
teurs pour l’exécution de leur mandat.
3. L’assemblée donne entière et pleine décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.
4. La liquidation de la société est clôturée en date de l’assemblée.
5. Les livres et documents sociaux sont conservés pendant cinq ans au siège de la société anonyme FIDUCIAIRE DES
P.M.E., établie et ayant son siège à Luxembourg, 58, rue Glesener.
Luxembourg, le 23 février 2000.
Pour extrait conforme
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 8, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12634/514/220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
SARINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 43.401.
—
EXTRAIT
Par lettre recommandée adressée le 10 février 2000 à la société SARINE S.A., dont le siège social a été transféré à
L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, en date du 24 janvier 2000, la société FIDUCENTER S.A., société anonyme
avec siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau, a dénoncé de plein droit son contrat de domiciliation avec ladite société
SARINE S.A.
Pour extrait conforme
FIDUCENTER S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 533, fol. 93, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12646/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
18196
RED HOUSE, Société Anonyme.
Siège social: L-1247 Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 28 octobre 1999, que:
<i>Délibérationi>
1. Le siège social de la société est transféré de L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare à L-1247 Luxembourg,
4-6, rue de la Boucherie.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(12635/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
SOCIETE DE PROMOTION ET DE PARTICIPATIONS IMMOBILIERES,
Société à responsabilité limitée,
(anc. RESIDENCE LES TERRASSES D’EICH, S.à r.l.).
Siège social: L-5885 Hesperange, 359, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 26.770.
—
L’an deux mille, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur York Henner Hermann Vogel, ingénieur, demeurant à D-Trèves, Bonnerstrasse 54 (Allemagne);
2.- Monsieur Klaus Schmitz, ingénieur gradué, demeurant à L-7554 Mersch, 4, rue de Pettingen;
3.- Monsieur André Lefèvre, demeurant à L-7410 Beringerberg/ Mersch, 8, Beringerberg.
4.- Monsieur Nico Arend, entrepreneur, demeurant à L-7526 Mersch, 1, rue Bescbmontbongert,
ici représenté par Monsieur Klaus Schmitz, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée RESIDENCE LES TERRASSES D’EICH, S.à r.l ayant son siège social à L-7216
Béreldange, 14D, rue Bour, R.C. Luxembourg section B numéro 26.770 a été constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 1
er
octobre 1987, publié au Mémorial C, numéro 11 du 13 janvier 1988.
- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Frs.), représenté par mille (1.000) parts sociales de
cinq cents francs (500,- Frs.) chacune, entièrement libérées.
- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par lettre recommandée à la poste en date du
17 janvier 2000.
- Que les comparants sub 1.- à 4.- représentent soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de ladite société
et qu’ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de modifier la dénomination de la société en SOCIETE DE PROMOTION ET DE PARTICI-
PATIONS IMMOBILIÈRES et de modifier en conséquence l’article premier des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SOCIETE DE PROMOTION ET DE
PARTICIPATIONS IMMOBILIÈRES.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la société de Béreldange à L-5885 Hesperange, 359, route de
Thionville, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 2. alinéa 1
er
. Le siège social est établi à Hesperange.»
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de modifier l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet la réalisation, la construction, la commercialisation et la détention de participations
dans un ou plusieurs immeubles respectivement dans des sociétés propriétaires d’immeubles, ainsi que toutes opéra-
tions commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
cet objet ou qui peuvent en favoriser la réalisation.»
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de modifier l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La durée de la société est illimitée.»
18197
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident de modifier l’article neuf des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 9. La société est gérée et administrée par un gérant, personne physique ou personne morale, nommé pour
une durée indéterminée.»
<i>Sixième résolutioni>
Les associés décident d’accepter la démission de Messieurs André Lefèvre et Klaus Schmitz comme gérants de la
société et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.
<i>Septième résolutioni>
Est nommée nouvelle gérante de la société:
La société à responsabilité limitée A.U.C. AMENAGEMENTS URBAINS ET CONSTRUCTIONS, S.à r.l., ayant son
siège social à L-5885 Hesperange, 359, route de Thionville.
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de vingt-cinq mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Y.H.H. Vogel, K. Schmitz, A. Lefèvre, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 février 2000, volume 508, folio 69, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 février 2000.
J. Seckler.
(12637/231/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
SOCIETE DE PROMOTION ET DE PARTICIPATIONS IMMOBILIERES,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5885 Hesperange, 359, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 26.770.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 février 2000.
J. Seckler.
(12638/231/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
ROJA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-7619 Larochette, 10, rue de Medernach.
R. C. Luxembourg B 62.485.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le dix février à neuf heures.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding ROJA HOLDING S.A., en liquidation,
ayant son siège social à L-7619 Larochette, 10, rue de Medernach, R.C. Luxembourg section B numéro 62.485,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro
238 du 14 avril 1998, et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 décembre 1999,
en voie de publication au Mémorial C.
L’assemblée est présidée par Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, demeurant à Larochette.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à
Echternacherbrück (Allemagne).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social de un million cinq cent mille florins
néerlandais (1.500.000,- NLG), divisé en mille cinq cents (1.500) actions de mille florins néerlandais (1.000,- NLG)
chacune, est représentée.
II.- Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
18198
III.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront
déposés et conservés pour une période de 5 ans.
4. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le
rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.
Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le
notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur ainsi qu’au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce
qui concerne l’exécution de leurs mandats.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée prononce la clôture définitive de la liquidation de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au
moins à l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviendraient
éventuellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n’aurait pu leur avoir été faite.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour
l’exécution de leurs mandats.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux publi-
cations exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.
Plus rien nétant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de vingt-cinq mille francs, sont à la charge de la
société.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 27.458.100,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Seen, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 février 2000, volume 508, folio 79, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 février 2000.
J. Seckler.
(12641/231/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
SEA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 36.232.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 19 janvier 2000i>
Conformément à l’article 51, alinéa 4 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, les administrateurs
restants procèdent à la nomination par voie de cooptation de Monsieur Norbert Werner au titre d’administrateur
provisoire en remplacement de Monsieur Bernard Chappuis, démissionnaire.
Cette nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale aux fins d’élection définitive.
<i>Pour la sociétéi>
<i>SEA MANAGEMENT S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12650/005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
18199
RMK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 56.666.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 6, case 10, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Le domiciliatairei>
(12639/307/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
RMK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 56.666.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 6, case 10, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Le domiciliatairei>
(12640/307/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
ROVER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2610 Luxembourg, 128, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 55.456.
Constituée par-devant M
e
Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 juin 1996,
acte publié au Mémorial C, n° 490 du 1
er
octobre 1996.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 533, fol. 91, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ROVER LUXEMBOURG, S.à r.l.i>
KPMG Experts Comptables
Signature
(12642/537/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
ROYALUX IMMOBILIERE AND PARTNERS, Société Anonyme.
Siège social: L-4112 Esch-sur-Alzette, 12-14, place d’Europe.
R. C. Luxembourg B 47.621.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 février 2000, vol. 315, fol. 86, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2000.
(12643/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
SIDNEY IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 66.551.
—
EXTRAIT
Par lettre recommandée adressée le 10 février 2000 à la société SIDNEY IMMOBILIERE S.A., dont le siège social a
été transféré à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, en date du 19 janvier 2000, la société FIDUCENTER S.A.,
société anonyme avec siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau, a dénoncé de plein droit son contrat de domiciliation
avec ladite société SIDNEY IMMOBILIERE S.A.
Pour extrait conforme
FIDUCENTER S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 533, fol. 93, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12657/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
18200
SHARE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 40.729.
—
Le bilan au 11 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 95, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2000.
G. Ludovissy
<i>Avocat-avouéi>
(12655/309/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
SHARE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 40.729.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 95, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2000.
G. Ludovissy
<i>Avocat-avouéi>
(12655/309/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
S & C EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2012 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 67.565.
—
EXTRAIT
Le Conseil d’Administration réuni le 18 février 2000 a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:
1. L’adresse du siège social est transféré au 31, Grand-rue, L-2012 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 533, fol. 93, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12648/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
RPM/LUX CONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6981 Rameldange, 10, rue Joseph Schroeder.
R. C. Luxembourg B 26.599.
—
L’an deux mille, le quatre février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RPM/LUXCONSULT S.A.,
R. C. Luxembourg B numéro 26.599 avec siège social à L-6117 Junglinster, 18, rue de la Gare, constituée sous la dénomi-
nation de R.P.M. EUROPE S.A. suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en
date du 16 septembre 1987, publié au Mémorial C, numéro 366 du 17 décembre 1987,
et dont les statuts ont été modifiés suivant actes dudit notaire Tom Metzler, en date du 25 novembre 1991, publié au
Mémorial C numéro 180 du 5 mai 1992, en date du 27 novembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 208 du 19 mai
1992 et en date du 17 décembre 1992, publié au Mémorial C, numéro 128 du 25 mars 1993, contenant notamment la
modification de la dénomination en RPM/LUXEMBOURG S.A.,
et suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 11 avril 1997, publié au Mémorial C, numéro 408 du 29
juillet 1997, contenant notamment la dénomination en RPM/LUX CONSULT S.A.,
ayant un capital social de dix millions de francs (10.000.000,- Frs.), représenté par dix mille (10.000) actions de mille
francs (1.000,- Frs.) chacune.
L’assemblée est présidée par Monsieur Ulf Eriksson, directeur de sociétés, demeurant à Junglinster.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Brigitte Wahl, employée privée, demeurant à Hundsdorf.
et désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à D-Echternacherbrück.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Transfert du siège social de L-6117 Junglinster, 18, rue de la Gare à L-6981 Rameldange, 10, rue Joseph Schroeder.
2) Modification afférente du premier alinéa de l’article 2.- des statuts.
18201
II. Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les
résolutions suivantes:
<i>Seule et unique résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-6117 Junglinster, 18, rue de la Gare, à L-6981 Rameldange, 10,
rue Joseph Schroeder et en conséquence modifie le premier alinéa de l’article 2 des statuts comme suit:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Rameldange.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à vingt-cinq mille francs.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: U. Erikson, B. Wahl, F. Hübsch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 février 2000, volume 508, folio 76, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 février 2000.
J. Seckler.
(12644/231/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
RPM/LUX CONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6981 Rameldange, 10, rue Joseph Schroeder.
R. C. Luxembourg B 26.599.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 février 2000.
J. Seckler.
(12645/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
SG IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 63.978.
—
L’an deux mille, le quatre février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
Ont comparu:
1.- Monsieur Dan Schneider, licencié en administration et commerce, demeurant à L-2533 Luxembourg, 40, rue de la
Semois;
2.- Monsieur Gérard Grippo, agent immobilier, demeurant à L-1670 Senningerberg, 43, um Gromscheid;
3.- Madame Michèle Wehrer, employée privée, demeurant à L-1719 Luxembourg, 74B, rue des Hauts Fourneaux.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée SG IMMO, ayant son siège social à L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich,
R. C. Luxembourg B numéro 63.978, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 avril
1998, publié au Mémorial C, numéro 481 du 1
er
juillet 1998.
- Que les comparants sub 1. et 2. sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Monsieur Dan Schneider, préqualifié, cède par les présentes les deux cent cinquante (250) parts sociales d’une valeur
nominale de mille francs (1.000,- Frs.) qu’il détient dans la prédite société SG IMMO à Madame Michèle Wehrer, préqua-
lifiée, qui accepte.
Cette cession de parts est approuvée conformément à l’article sept des statuts et les associés la considèrent comme
dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.
La cessionnaire susdite est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de ce jour.
18202
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite des cessions de parts sociales ci-avant mentionnées, l’article six des statuts se trouve modifié et aura
dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Frs.), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de mille francs (1.000,- Frs.) chacune.
Les parts sociales se répartissent comme suit:
1.- Monsieur Gérard Grippo, agent immobilier, demeurant à L-1670 Senningerberg, 43, um Graomscheid,
deux cent cinquante parts sociales… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
250
2.- Madame Michèle Wehrer, employée privée, demeurant à L-1719 Luxembourg,
74B, rue des Hauts Fourneaux, deux cent cinquante parts sociales … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
250
Total: cinq cents parts sociales … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
500
Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de vingt-cinq mille francs, sont à charge de la société,
et les associés s’y engagent personnellement.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Schneider, G. Grippo, M. Wehrer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 février 2000, volume 508, folio 74, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 février 2000.
J. Seckler.
(12653/231/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
SG IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 63.978.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 février 2000.
J. Seckler.
(126543/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
SEFIGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 31, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 32.189.
—
L’an deux mille, le huit février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SEFIGEST S.A.,
ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 31, avenue Monterey, R. C. Luxembourg section B numéro 32.189,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 novembre 1989, publié au Mémorial C, numéro
128 du 19 avril 1990, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
29 décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 259 du 14 avril 1999, et dont le capital social initial de vingt-six
millions de francs luxembourgeois (26.000.000,- LUF) a été converti en six cent quarante-quatre mille huit cents euros
(644.800,- EUR), représenté par deux mille six cents (2.600) actions d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit
euros (248,- EUR) chacune, suivant assemblée générale extraordinaire du 15 mars 1999, dont un extrait a été publié au
Mémorial C, numéro 598 du 5 août 1999.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant à Neu-
haeusgen.
Le président désigne comme secrétaire Madame Giuseppina Zarroli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Amico, employé privé, demeurant à Rehon (France).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
18203
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1.- Suppression de la valeur nominale des 2.600 actions de la société.
2.- Augmentation du capital à concurrence de 1.005.200,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 644.800,-
EUR à 1.650.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.
3.- Libération du montant de l’augmentation de capital.
4.- Remplacement des 2.600 actions représentatives du capital souscrit de la société par 6.600 actions d’une valeur
nominale de 250,- EUR chacune.
5.- Modification afférente du premier alinéa de l’article trois des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des deux mille six cents (2.600) actions représentatives du capital
social de six cent quarante-quatre mille huit cents euros (644.800,- EUR).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de un million cinq mille deux cents euros (1.005.200,-
EUR), pour le porter de son montant actuel de six cent quarante-quatre mille huit cents euros (644.800,-EUR) à un
million six cent cinquante mille euros (1.650.000,- EUR), sans création d’actions nouvelles.
Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation au capital de réserves disponibles à concurrence d’un
million cinq mille deux cents euros (1.005.200,- EUR).
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence desdites réserves a été apportée au notaire instrumentant par des documents
comptables.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les deux mille six cents (2.600) actions existantes sans expression de valeur
nominale par six mille six cents (6.600) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR)
chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précédent, l’assemblée décide de modifier le
premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. premier alinéa. Le capital social est fixé à un million six cent cinquante mille (1.650.000,- EUR) divisé en
six mille six cents (6.600) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de
40.549.667,48 LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J.-L. Jourdan, G. Zarroli, D. Amico, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 février 2000, volume 508, folio 78, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 février 2000.
J. Seckler.
(12651/231/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
SEFIGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 31, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 32.189.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 février 2000.
J. Seckler.
(12652/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
18204
SATOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5634 Mondorf-les-Bains, 8, route de Luxembourg.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire du 11 janvier 2000i>
L’an deux mille, le onze janvier.
Ont comparu:
1) M. Luigi Tommasi, commerçant, demeurant à L-5617 Mondorf-les-Bains, 21, route d’Ellange;
2) Mme Rina Tarsi, veuve de M. Luciano Sacchet, commerçante, demeurant à Soetrich (France), 8, rue Pavée,
représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée SATOM, S.à r.l., inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, ayant son siège social à L-5634 Mondorf-les-Bains, 4, route de Luxembourg,
constituée suivant acte notarié du 21 janvier 1992 par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-
Bains, enregistré à Remich, le 3 février 1992, vol. 452, fol. 98, case 1, dont le capital social est fixé à cinq cent mille francs
(500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement
libérées,
ont pris la résolution suivante:
1) Acceptation de la démission de Madame Rina Tarsi, prédite, comme gérante technique.
Fait et passé à Mondorf-les-Bains, le 11 janvier 2000.
L. Tommasi
R. Tarsi
Enregistré à Capellen, le 15 février 2000, vol. 135, fol. 71, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
(12647/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
S & C INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2012 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 67.929.
—
EXTRAIT
Le Conseil d’Administration réuni le 18 février 2000 a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:
1. L’adresse du siège social est transférée au 31, Grand-rue, L-2012 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 533, fol. 93, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12649/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
SIGNET INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
R. C. Luxembourg B 64.819.
—
In the year two thousand, on the thirty-first of January.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing in Junglinster,
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the joint stock company (société anonyme) SIGNET
INVESTMENTS S.A., with registered office in L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen, R. C. Luxembourg B
number 64.819, incorporated by deed of Maître Reginald Neuman, notary residing at Luxembourg, on the 12th of June
1998, published in the Mémorial C, number 618 of the 28th of August 1998, and whose articles of incorporation have
been modified by deed of the undersigned notary on the 5th of August 1999, published in the Mémorial C, number 851
of the 15th of November 1999.
The meeting is presided by Mr Fabrice Leonard, private employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Miss Marie-José Sanchez-Diaz, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Gerhard Nellinger, counsellor, residing in Luxembourg.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an atten-
dance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.
It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present
meeting can take place without prior convening notices.
That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which
reads as follows:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the capital to the extent of 434,000.- LUF in order to raise it from the amount of 4,377,000.- LUF to
4,811,000.- LUF by the issue of 4,340 new shares with a nominal value of 100.- LUF each, vested with the same rights
and obligations as the existing shares.
18205
2. Subscription and payment of the new shares.
3. Subsequent amendment of article 5, paragraph 1, of the articles of association.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to increase the share capital by four hundred and thirty-four thousand Luxembourg francs
(434,000.- LUF), so as to raise it from its present amount of four million three hundred and seventy-seven thousand
Luxembourg francs (4,377,000.- LUF) up to four million eight hundred and eleven thousand Luxembourg francs
(4,811,000.- LUF), by the issue and the subscription of four thousand three hundred and forty (4,340) new shares with
a par value of one hundred Luxembourg francs (100.- LUF) each, vested with the same rights and obligations as the
existing shares, to be entirely paid up by payment in cash.
<i>Subscription and payment i>
The four thousand three hundred and forty (4,340) new shares have been subscribed with the agreement of all the
shareholders as follows:
- OLD CHAP S.L., to the amount of four thousand one hundred and twenty-three (4,123) shares;
- Angel Barrachina, to the amount of two hundred and seventeen (217) shares;
The sum of four hundred and thirty-four thousand Luxembourg francs (434,000.- LUF) is forthwith at the free
disposal of the company SIGNET INVESTMENTS S.A. as it has been proved to the notary by a bank certificate, who
states it expressly.
<i>Second resolutioni>
The assembly decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation in order to reflect such
action, and to give it the following text:
«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is fixed at four million eight hundred and eleven thousand luxem-
bourg francs (4,811,000.- LUF), divided into forty-eight thousand one hundred an ten (48,110) shares with a par value of
one hundred Luxembourg francs (100.- LUF) each.»
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges,in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at thirty-five thousand Luxembourg francs.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SIGNET INVESTMENTS S.A.,
avec siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen, R. C. Luxembourg B numéro 64.819, constituée suivant
acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 juin 1998, publié au Mémorial
C, numéro 618 du 28 août 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 5 août 1999, publié au Mémorial C, numéro 851 du 15 novembre 1999.
L’assemblée est présidée par Monsieur Fabrice Leonard, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-José Sanchez-Diaz, employée privée, demeurant à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gerhard Nellinger, conseiller, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Il résulte de ladite liste de présence que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est
régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour,
qui est conçu comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social à concurrence de 434.000,- LUF pour le porter du montant de 4.377.000,- LUF à
4.811.000,- LUF par l’émission de 4.340 actions nouvelles d’une valeur nominale de 100,- LUF chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.
18206
2. Souscription et libération des actions nouvelles.
3. Modification afférente de l’article 5, alinéa 1
er
, des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cent trente-quatre mille francs luxembour-
geois (434.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de quatre millions trois cent soixante-dix-sept mille francs
luxembourgeois (4.377.000,- LUF) à quatre millions huit cent onze mille francs luxembourgeois (4.811.000,- LUF), par
l’émission de quatre mille trois cent quarante (4.340) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent francs luxem-
bourgeois (100,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer
intégralement par des versements en espèces.
<i>Souscription et libération i>
Les quatre mille trois cent quarante (4.340) actions nouvelles ont été souscrites avec l’accord de tous les actionnaires
comme suit:
- OLD CPAP S.L., à concurrence de quatre mille cent vingt-trois (4.123) actions;
- Angel Barrachina, à concurrence de deux cent dix-sept (217) actions;
La somme de quatre cent trente-quatre mille francs luxembourgeois (434.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société SIGNET INVESTMENTS S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire,
qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la décision qui précède le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à quatre millions huit cent onze mille francs luxembourgeois
(4.811.000,- LUF), représenté par quarante-huit mille cent dix (48.110) actions d’une valeur nominale de cent francs
luxembourgeois (100,-LUF) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à trente-cinq mille francs luxembourgeois.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Leonard, M.-J. Sanchez-Diaz, G. Nellinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 février 2000, volume 508, folio 70, case 11. – Reçu 4.340 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 février 2000.
J. Seckler.
(12658/231/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
SIGNET INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
R. C. Luxembourg B 64.819.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 février 2000.
J. Seckler.
(12659/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
THERMOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Howald.
R. C. Luxembourg B 42.667.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2000, vol. 534, fol. 4, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2000.
THERMOLUX, S.à r.l.
Signature
(12687/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
18207
SIGVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 37.010.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 20 janvier 2000i>
A partir de l’exercice social commençant le 1
er
octobre 1999, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le
capital social de LUF 1.250.000,- est converti en EUR 30.986,69, représenté par 1.250 actions, sans désignation de valeur
nominale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article quatre des statuts de la société a été modifié
et prendra la teneur suivante:
«Art. 4. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents (EUR
30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante actions (1.250) sans désignation de valeur nominale.»
<i>Pour la sociétéi>
<i>SIGVAL HOLDING S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12660/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
SINU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 48.897.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 31 janvier 2000, enregistré à Grevenmacher, le 3 février 2000, vol. 508, fol. 70, case 9:
I.- Que la société anonyme SINU S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R. C.
Luxembourg section B numéro 48.897, a été constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 22 septembre 1994, publié au Mémorial C, n° 10 du 7 janvier 1995.
II.- Que suite à la réunion de toutes les actions dans une seule main celle-ci se trouve dissoute par l’actionnaire
unique, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.
III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à L-2233 Luxem-
bourg, 32, rue Auguste Neyen.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 février 2000.
J. Seckler.
(12661/231/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
SOCIETE AUTONOME DE CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 31.737.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinairei>
<i>tenue à Luxembourg, le 27 septembre 1999 à 10.30 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires
CORPEN INVESTMENTS LTD, SAROSA INVESTMENTS LTD, Paul de Geyter, de toute responsabilité résultant de
l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.
Les sociétés BRYCE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, et Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg, ont été nommés comme nouveaux adminis-
trateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à M. Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourgi>
<i>en date du 27 septembre 1999i>
Il résulte dudit procès-verbal que M. Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg, a été élu aux fonctions d’Admi-
nistrateur-Délégué de la Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.
Luxembourg, le 3 février 2000.
<i>Pour SOCIETE AUTONOME DE CONSTRUCTION S.A.i>
CFT TRUST S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 533, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12664/768/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
18208
SISU GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 40.804.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 11, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2000.
<i>Pour la société SISU GROUP S.A.i>
MeritaNordbanken LUXEMBOURG S.A.
<i>L’agent domiciliatairei>
Signature
Signature
(12662/036/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
SOCEPAL, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.536.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 29 novembre 1999, Madame Judith Petitjean, juriste, demeurant à
Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 15 février 2000.
<i>Pour SOCEPALi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 8, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12663/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
SÖRENSEN-FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 48.468.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinairei>
<i>tenue à Luxembourg, le 30 septembre 1999 à 14.30 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires
CORPEN INVESTMENTS LTD et SAROSA INVESTMENTS LTD de toute responsabilité résultant de l’accomplissement
de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.
La société KEVIN MANAGEMENT, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, et Monsieur
Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg, ont été nommés comme nouveaux administrateurs et termineront le
mandat de leurs prédécesseurs.
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à M. Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourgi>
<i>en date du 30 septembre 1999i>
Il résulte dudit procès-verbal que M. Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg, a été élu aux fonctions d’Admi-
nistrateur-Délégué de la Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.
Luxembourg, le 2 février 2000.
<i>Pour SÖRENSEN-FINANCE S.A.i>
CFT TRUST S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 533, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12665/768/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
TOUCAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 62.435.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2000, vol. 534, fol. 11, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, février 2000.
Signature.
(12692/727/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
18209
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE TOURISME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 33, rue de Strasbourg.
R. C. Luxembourg B 51.405.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 3 décembre 1999i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 3 décembre 1999 les résolutions suivantes:
1. Il a été décidé d’approuver, à l’unanimité, les comptes 1997 tels qu’ils ont été présentés avec un bénéfice s’élevant
à 32.261,- LUF.
2. Les résultats, à savoir le report à nouveau et le bénéfice de l’exercice clôturé, figurent au bilan pour la somme
totale de 511.791,- LUF.
L’affectation suivante est décidée par l’assemblée générale:
– à la réserve légale:
5 % du bénéfice de l’exercice…………………………………
33.696,- LUF
– au report à nouveau …………………………………………………
478.095,- LUF
3. L’assemblée générale donne décharge au conseil d’administration de son mandat.
4. L’assemblée générale nomme, à l’unanimité, l’AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES S.A. comme commissaire
aux comptes à compter de l’exercice 1997.
Luxembourg, le 8 février 2000.
Pour extrait conforme
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE TOURISME S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 8, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12666/514/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
SOROKINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 55.651.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 janvier 2000i>
Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré
une perte supérieure à la moitié du capital.
A partir de l’exercice social commençant le 1
er
octobre 1999, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le
capital social de LUF 1.250.000,- est converti à EUR 30.986,69, représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur
nominale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article quatre des statuts de la société a été modifié
et prendra la teneur suivante:
«Art. 4. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents (EUR
30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante actions (1.250) sans désignation de valeur nominale.»
<i>Pour la sociétéi>
<i>SOROKINA S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12667/005/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
STANMORE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R. C. Luxembourg B 70.488
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 9 février 2000, enregistrée à
Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 100, case 4,
que Monsieur Dominique Delaby a démissionné de son poste d’administrateur de la société, et que décharge lui a été
accordée par vote spécial pour la durée de son mandat;
que Monsieur Jean-Paul Brunel, gérant de société, demeurant à Saint Cannat (France) a été nommé comme adminis-
trateur;
que Monsieur Jean-Paul Brunel, préqualifié a également été nommé aux fonctions d’administrateur-délégué de la
société avec pouvoirs d’engager celle-ci par sa seule signature.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2000.
Signature.
(12673/000/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
18210
SOVIMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 37.740.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 23 février 2000, vol. 534, fol. 3, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2000.
Signatures.
(12668/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
SOVIMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 37.740.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutairei>
<i>qui s’est tenue le 19 mai 1999 à 11.00 heures à Luxembourgi>
L’Assemblée prend acte de la démission de M. Yvan Juchem de son poste d’Administrateur et le remercie pour sa
précieuse collaboration. L’Assemblée nomme en remplacement:
Monsieur Koen Lozie, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l’Assemblée Générale
Statutaire de 2000.
Pour copie certifiée conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2000, vol. 534, fol. 3, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12669/009/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
STALLEN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 50.070.
—
L’an deux mille, le vingt et un février,
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach,
Ont comparu:
1.- Maître Marco Fritsch, avocat, demeurant à Luxembourg.
2.- Maître Dieter Grozinger de Rosnay, avocat, demeurant à Luxembourg.
Agissant en tant que mandataires spéciaux au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société
anonyme STALLEN HOLDING S.A. ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix;
En vertu d’un pouvoir qui leur a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du 18
février 2000.
Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire,
annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter leurs déclarations
comme suit:
1) La société anonyme STALLEN HOLDING S.A., a été constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 janvier 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 221 du 22 mai 1995, page 10591, modifié par acte notarié reçu par Maître Reginald Neuman,
prénommé, en date du 14 août 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 579 du 11
novembre 1996, page 27787.
2) Le capital social de la société est actuellement fixé à six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF) repré-
senté par deux cent quarante (240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,-
LUF) chacune.
3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à cent-vingt millions de francs luxembourgeois
(120.000.000,- LUF) qui sera représenté par quatre mille huit cents (4.800) actions, d’une valeur nominale de vingt-cinq
mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF) chacune.
Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
4) En sa réunion du 18 février 2000, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social
à concurrence de trente-six millions de francs luxembourgeois (36.000.000,- LUF), pour porter le capital social ainsi de
son montant actuel de six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF) à quarante-deux millions de francs luxem-
bourgeois (42.000.000,- LUF), par l’émission de mille quatre cent quarante (1.440) actions nouvelles, d’une valeur
nominale de vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les anciennes actions.
18211
Les actions nouvelles ont été souscrites par Monsieur Rolf Mathias Alter, administrateur, demeurant à L-7640
Christnach, Hierheck 9, et elles ont été entièrement libérées par celui-ci.
Les documents justificatifs de la souscription et de la libération ont été présentés au notaire et resteront annexés aux
présentes, pour être formalisées avec elles.
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à quarante-deux millions (42.000.000,-) de francs luxembour-
geois, représenté par mille six cent quatre-vingts (1.680) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq mille (25.000,-)
francs luxembourgeois chacune.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les comparants évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approximati-
vement à la somme de quatre cent quarante mille francs luxembourgeois (440.000,- LUF).
Fait et passé à Echternach, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Fritsch, D. Grotzinger de Rosnay, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 22 février 2000, volume 349, folio 90, case 8.– Reçu 360.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 24 février 2000.
H. Beck.
(12671/201/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
STALLEN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 50.070.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 24 février 2000.
H. Beck.
(12672/201/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
SUNDAYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 17, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 36.786.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 8, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 25 février 2000.
Signature.
(12675/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
SUNDAYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 17, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 36.786.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 8, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 25 février 2000.
Signature.
(12676/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
THERMOLUX IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Howald.
R. C. Luxembourg B 5.574.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2000, vol. 534, fol. 4, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2000.
THERMOLUX, S.à r.l.
Signature
(12688/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
18212
SPRING FINANCIAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 64.901.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 28 janvier 2000i>
Les décisions suivantes ont été prises:
1. Démission d’un administrateur
Le Conseil d’Administration accepte, à l’unanimité, la démission de Monsieur Olivier Cizeron en tant qu’adminis-
trateur de la société et ce avec effet immédiat.
2. Cooptation d’un nouvel administrateur
Le Conseil d’Administration coopte, à l’unanimité, Monsieur Jean-Marie Poos, demeurant à L-Luxembourg, en
remplacement de Monsieur Olivier Cizeron, administrateur démissionnaire.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale et au plus tard lors de
l’assemblée générale statutaire de 2000.
<i>Pour la Sociétéi>
<i>SPRING FINANCIALi>
<i>INVESTMENT S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 96 case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12670/005/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
SUPERGEMS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 50.401.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 octobre 1999i>
Messieurs Norbert Schmitz, Amish A. Mehta et Norbert Werner sont élus Administrateurs pour une période d’un
an. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période d’un an.
<i>Pour la Sociétéi>
<i>SUPERGEMS HOLDING S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12677/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
TERA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5836 Alzingen, 7, rue Nicolas Wester.
R. C. Luxembourg B 49.669.
—
L’an deux mille, le sept février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TERA, ayant son siège social
à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, R. C. Luxembourg section B numéro 49.669 constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 13 décembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 141 du 29 mars 1995, ayant un
capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000.- LUF).
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Diane Goetzinger, employée privée, demeurant à
Kayl.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Juliette Beicht, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de Luxembourg à L-5836 Alzingen, 7, rue Nicolas Wester.
2.- Acceptation de la démission de Monsieur J.-L. Gerard comme administrateur et pleine décharge pour l’exécution
de son mandat.
3.- Cooptation de Monsieur J.-M. Gasparetti au sein du conseil d’administration.
18213
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de Luxembourg à L-5836 Alzingen, 7, rue
Nicolas Wester.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article premier des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Alzingen.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Jean-Luc Gerard comme administrateur de la société et de
lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de coopter Monsieur Jean-Marie Gasparetti, directeur de sociétés, demeurant à D-66111 Sarre-
bruck (Allemagne), au conseil d’administration de la société.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année 2002.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à vingt mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Becker, D. Goetzinger, J. Beicht, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 février 2000, volume 508, folio 77, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 février 2000.
J. Seckler.
(12682/231/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
TERA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5836 Alzingen, 7, rue Nicolas Wester.
R. C. Luxembourg B 49.669.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 février 2000.
J. Seckler.
(12682/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
TEDECO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 55.070.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourgi>
<i>le 18 février 2000 à 17.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire, M. Paul
De Geyter, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant la durée de son mandat.
La société BRYCE INVEST S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg a été nommée comme
nouvel administrateur et terminera le mandat de son prédécesseur.
Luxembourg, le 18 février 2000.
<i>Pour TEDECO HOLDING S.A.i>
CFT TRUST S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 533, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12681/768/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
18214
TAMM 55 HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 55, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 40.852.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2000, vol. 534, fol. 5, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2000.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(12678/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
TAMM 55 HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 55, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 40.852.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2000, vol. 534, fol. 5, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2000.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(12679/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
TARAMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 58.348.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourgi>
<i>le 17 septembre 1999 à 10.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires
CORPEN INVESTMENTS LTD et SAROSA INVESTMENTS LTD de toute responsabilité résultant de l’accomplissement
de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.
Les sociétés BRYCE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Luxembourg, le 17 février 2000.
<i>Pour TARAMA S.A.i>
CFT TRUST S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 533, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12680/768/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
TIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(anc. TIM TRANSITION MANAGEMENT HOLDING S.A.).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
—
L’an deux mille, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TIM TRANSITION
MANAGEMENT HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 décembre 1999, en voie de publication au Mémorial C, et dont les
statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-
cières, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schou-
weiler.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant l’inté-
gralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
18215
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
- modification de la dénomination de la société qui passe de TIM TRANSITION MANAGEMENT HOLDING S.A., à
TIM INTERNATIONAL S.A.
- modification de l’article 1
er
, premier paragraphe des statuts pour lui donner la teneur suivante
«Art. 1
er
. 1
er
paragraphe. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TIM INTERNATIONAL S.A.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de TIM TRANSITION MANAGEMENT HOLDING
S.A., en TIM INTERNATIONAL S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier
alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Premier alinéa. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de TIM
INTERNATIONAL S.A.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: L. Moreschi, S. Wolter-Schieres, A. Cinarelli, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 2000, vol. 847, fol. 51, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 février 2000.
J.- J. Wagner.
(12689/239/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
TIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 février 2000.
J.- J. Wagner.
(12689/239/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
CALEFFI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 59.252.
—
L’an deux mille, le neuf février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CALEFFI INTERNATIONAL
S.A., avec siège social à Luxembourg, 13, rue Bertholet, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous la section B et le numéro 59.252, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16
mai 1997, publié au Mémorial C 1997 page 21581, et modifié aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 13 juin 1997 publié au Mémorial C 1997 page 25953.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Frie Van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange,
Madame la présidente désigne comme secrétaire Madame Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à
B-Arlon.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Emmanuel Mathis, consultant, demeurant à Bascharage.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.
Madame la présidente expose et l’assemblée constate:
18216
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la date de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.
2.- Modification subséquente de l’article 13 des statuts.
B.) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la date de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires initialement fixée, aux
termes de l’article 13 des statuts, au quatrième jeudi du mois de mai à 15.00 heures, pour la porter au troisième vendredi
de mars à 15.00 heures.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 13 des statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mars à 15.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations».
Les résolutions qui précèdent ont été prises séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Madame la présidente prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: F. Van de Wouw, A.-F. Fouss, E. Mathis, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 122S, fol. 55, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Niederanven, le 24 février 2000.
P. Bettingen.
(12786/202/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.
TrizecHahn EUROPE S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 71.480.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-first of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of TrizecHahn EUROPE S.A., a société anonyme having
its registered office in Luxembourg, registered with the trade register in Luxembourg under the number B 71.480, incor-
porated pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, on the 13th of August 1999,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en dated the 17th of November 1999, n° 862. The
Articles of Incorporation have been modified pursuant to a deed of Maître Christine Doerner, notary residing in Bettem-
bourg, on the 6th of September, 1999, published in the Mémorial, Recueil C, dated the 25h of November 1999, n° 890,
and pursuant to a deed of the same notary on the 13th of September 1999, published in the Mémonal, Recueil C, dated
the 30th of November 1999, n° 907.
The extraordinary general meeting is opened by M
e
Olivier Peters, licencié en droit, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting M
e
Laure Abouab-Liquard, maître en droit, residing in Luxem-
bourg.
The meeting elects as scrutineer M
e
Eric Fort, licencié en droit, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I) That the agenda of the meeting is the following:
1.- Increase of the share capital, by means of converting part of the existing issue premium into share capital, up to
43,984,12.- EUR (forty-three million nine hundred eighty-four thousand one hundred and twelve euros) by the issue of
21,976,549 (twenty-one million nine hundred seventy-six thousand five hundred and forty-nine) shares, having a par
value of 2.- EUR (two euros).
2.- Subsequent amendment of article 5 of the Articles of Incorporation.
II) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
18217
III) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the share capital by an amount of 43,953,098 EUR (forty-three million nine hundred
and fifty-three thousand ninety-eight Euros) so as to raise it from its present amount of 31,014 EUR (thirty-one thousand
and fourteen Euros) up to forty-three million nine hundred and eighty-four thousand one hundred and twelve Euros
(43,984,112.- EUR) by means of converting part of the existing issue premium into share capital and by the issue of
21,976,549.- (twenty-one million nine hundred seventy-six thousand five hundred and forty-nine) shares, having a par
value of 2.- EUR (two Euros).
The new shares have been attributed to the existing shareholders in proportion to their shareholding in the company
as follows:
- 1,417 (one thousand four hundred and seventeen) new shares have been attributed to TrizecHahn HOLDINGS Ltd.
- 21,975,132 (twenty-one million nine hundred seventy-five thousand one hundred thirty-two) new shares have been
attributed to TrizecHahn CORPORATION.
The existence of the said issue premium has been proved to the undersigned notary by a interim balance sheet as per
November 30, 1999 and truly certified by all the members of the Board of Directors.
Aforementioned certification, after having been signed ne varietur by the bureau of the meeting and the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation is amended
and now reads as follows:
«Art. 5. First paragraph.
The subscribed capital is set at 43,984,112.- EUR (forty-three million nine hundred eighty-four thousand one hundred
and twelve euros) to consist of 21,992,056 (twenty-one million nine hundred ninety-two thousand and fifty-six) shares
of a par value of 2.- EUR (two euros) per share.»
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present increase of capital, are estimated at two hundred and sixty thousand Luxembourg francs.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TrizecHahn EUROPE S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 71.480, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden de résidence à Luxembourg, en date du 13 août 1999,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, en date du 17 novembre 1999, n
o
862. Les statuts ont fait
l’objet d’une modification suivant acte reçu par le notaire Maître Christine Doerner de résidence à Bettembourg, en date
du 6 septembre 1999, publié au Mémorial, Recueil C, en date du 25 novembre 1999, n
o
890, et suivant acte reçu du
même notaire, en date du 13 septembre 1999, publié au Mémorial, Recueil C, en date du 30 novembre 1999, n
o
907.
L’assemblée générale extraordinaire a été ouverte sous la présidence de Maître Olivier Peters, licencié en droit,
demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître Laure Abouar-Liquard, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Eric Fort, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social, par voie de conversion d’une partie de la prime d’émission en capital, jusqu’à
43.984.112,- EUR (quarante-trois millions neuf cent quatre-vingt-quatre mille cent douze euros) par l’émission de
21.976.549 (vingt et un millions neuf cent soixante-seize mille cinq cent quarante-neuf) actions, ayant une valeur
nominale de 2,- EUR (deux euros).
2.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société.
ll) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
18218
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
III) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV) Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est regulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de 43.953.098,- EUR (quarante-trois millions neuf cent
cinquante-trois mille quatre-vingt-dix-huit Euros) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille quatorze
EUR (31.014,- Euros) à 43.984.112,- EUR (quarante-trois millions neuf cent quatre-vingt-quatre mille cent douze Euros)
par voie de conversion d’une partie de la prime d’émission en capital et par l’émission de 21.976.549 (vingt et un millions
neuf cent soixante-seize mille cinq cent quarante-neuf) actions, ayant une valeur nominale de 2,- EUR (deux Euros)
chacune.
Les actions nouvelles ont été attribuées aux actionnaires existants en proportion de leur participation dans le capital
de la société comme suit:
- 1.417 (mille quatre cent dix-sept) nouvelles actions ont été attributées à TrizecHahn HOLDINGS Ltd.
- 21.975.132 (vingt et un millions neuf cent soixante-quinze mille cent trente-deux) nouvelles actions ont été attri-
buées à TrizecHahn CORPORATION.
L’existence des primes d’émission a été apportée au notaire instrumentant par un bilan intérimaire arrêté au 30
novembre 1999 et certifié conforme par le conseil d’administration.
Ledit bilan, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé
au présent acte pour être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’alinéa 1
er
de l’article 5 des statuts de la société est modifié et
aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa.
Le capital souscrit est fixé à 43.984.112.- EUR (quarante-trois millions neuf cent quatre-vingt-quatre mille cent douze
euros), représenté par 21.992.056 (vingt et un millions neuf cent quatre-vingt-douze mille cinquante-six) actions, d’une
valeur nominale de 2,- EUR (deux euros) chacune.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est estimé approximativement au montant
de deux cent soixante mille francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. Peters, L. Abouab-Liquard, E. Fort, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 1999, vol. 847, fol. 21, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 17 janvier 2000.
J.-J. Wagner.
(12696/239/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
TRIEF CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15B, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 50.162.
—
Par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 juin 1999, et avec effet au 1
er
janvier 1999, le capital social de la
société a été augmenté à LUF 2.420.394.000,- par incorporation d’un montant de LUF 20.394.000,- à prélever sur le
poste «Prime d’Emission» et converti en EUR 60.000.000,- (soixante millions d’euros), divisé en 2.400 (deux mille quatre
cents) actions de EUR 25.000,- (vingt-cinq mille euros) chacune entièrement libérées.
Luxembourg, le 4 juin 1999.
TRIEF CORPORATION S.A.
Société Anonyme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 8, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12695/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
18219
TEXFINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 62.803.
—
EXTRAIT
Par lettre recommandée adressée le 10 février 2000 à la société TEXFINA S.A., dont le siège social a été transféré à
L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal en date du 9 février 2000, la société FIDUCENTER S.A., société anonyme, avec
siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau, a dénoncé de plein droit son contrat de domiciliation avec ladite société
TEXFINA S.A.
Pour extrait conforme
FIDUCENTER S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 533, fol. 93, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12686/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
TEXERE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 66.062.
—
L’an deux mille, le quinze février.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
Les seuls et uniques actionnaires de la société anonyme TEXERE INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxem-
bourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 66.062, à savoir:
1.- MISTLEY COMPANY LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques,
ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par Madame Maggy Kohl, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Genève en date du 4 février 2000, ci-annexée,
détenant quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………
4.999
2.- MEDIATOR HOLDINGS INC., société de droit des Iles Vierges Britanniques,
ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par Madame Maggy Kohl, préqualifiée,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé, donnée à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
en date du 21 juin 1994, ci-annexée en copie conforme,
détenant une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cinq mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5.000
d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital social de
cinq millions (5.000.000,-) de francs luxembourgeois.
II.- Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques actionnaires de TEXERE INTERNATIONAL S.A.,
déclarant faire abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles que convoca-
tions et ordre du jour, et reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir, ont requis le notaire
instrumentant d’acter les résolutions suivantes, prises à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires décident d’augmenter le capital social d’un montant de dix millions (10.000.000,-) de francs luxem-
bourgeois pour le porter de son montant actuel de cinq millions (5.000.000,-) de francs luxembourgeois à quinze millions
(15.000.000,-) de francs luxembourgeois par la création et l’émission à la valeur nominale de dix mille (10.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.
Ces actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Souscriptioni>
Sur ce l’actionnaire MISTLEY COMPANY LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social
à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
représentée comme préindiqué, a déclaré souscrire la totalité des nouvelles actions et les libérer intégralement en
numéraire, et l’unique autre actionnaire la société MEDIATOR HOLDINGS INC., société de droit des Iles Vierges
Britanniques, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
représentée comme préindiqué, a déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel.
Il en a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les dix mille (10.000,-)
actions nouvelles ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que le montant de dix millions (10.000.000,-) de
francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article trois des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
18220
«Art. 3. Le capital social est fixé à quinze millions (15.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par quinze
mille (15.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à cent quarante mille (140.000,-) francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé
avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Kohl, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000. Volume 122S, folio 58, case 4. – Reçu 100.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2000.
R. Neuman.
(12684/226/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
TEXERE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 66.062.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12685/226/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
TRIBORG HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 53.229.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 janvier 2000i>
A partir de l’exercice social commençant le 1
er
octobre 1999, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le
capital social de LUF 1.260.000,- est converti en EUR 31.234,58, représenté par 126 actions sans désignation de valeur
nominale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article quatre des statuts de la société a été modifié
et prendra la teneur suivante:
«Art. 4. Le capital social est fixé à trente et mille deux cent trente-quatre Euros et cinquante-huit cents (EUR
31.234,58), représenté par cent vingt-six (126) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Pour la sociétéi>
<i>TRIBORG HOLDING S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12694/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
VINALUC S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, Centre Descartes, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 58.023.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 533, fol. 2, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2000.
Signature.
(12700/660/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
18221
STORE WAMPACH GREVENMACHER, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, route Nationale.
R. C. Luxembourg B 67.795.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
A comparu:
Madame Antoinette Wampach, commerçante, demeurant à L-6765 Grevenmacher, 9, rue des Vignes.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses déclarations:
La comparante est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée STORE WAMPACH GREVEN-
MACHER, ayant son siège social à L-6776 Grevenmacher, route Nationale, R. C. Luxembourg section B numéro 67.795,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro
172 du 16 mars 1999,
au capital social de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille francs
(1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Suivant décision de l’associé unique, la société à responsabilité limitée STORE WAMPACH GREVENMACHER est
dissoute avec effet rétroactif au 16 mai 1999.
L’associée unique déclare que la liquidation a eu lieu et est clôturée.
Décharge pleine et entière est accordée à la gérante de la société pour l’exécution de son mandat.
Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à L-6633 Wasserbillig,
63, route de Luxembourg (STORE WAMPACH WASSERBILLIG).
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires résultant du présent acte sont à charge de la société dissoute.
Dont acte, fait et passé à Gonderange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Wampach, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 janvier 2000, vol. 508, fol. 65, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 février 2000.
J. Seckler.
(12674/231/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
VIRTUS S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 35.520.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourgi>
<i>le 13 septembre 1999 à 10.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires
CORPEN INVESTMENTS LTD et SAROSA INVESTMENTS LTD de toute responsabilité résultant de l’accomplissement
de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.
La société KEVIN MANAGEMENT S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, et Monsieur
Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald, ont été nommés comme nouveaux administrateurs et termineront le
mandat de leurs prédécesseurs.
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à M. Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourgi>
<i>en date du 13 septembre 1999i>
Il résulte dudit procès-verbal que M. Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald a été élu aux fonctions d’Adminis-
trateur-délégué de la Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.
Luxembourg, le 2 février 2000.
<i>Pour VIRTUS S.A.H.i>
CFT TRUST S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 533, fol. 93 case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12698/768/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
18222
TOPWAVE EUROPE, Société Anonyme
Siège social: L-3320 Berchem, 39, route de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 66.575.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 23 février 2000i>
<i>Composition du conseil d’administration:i>
M. Milan Simic, ingénieur, Mamer, administrateur-délégué,
M. Sauli Törmäla, administrateur, Helsinki,
M. Risto Vuohelainen, ingénieur, Paris,
M. Stephen Caldwell, directeur de société, Marietta, Georgia (Etats-Unis).
L’administrateur-délégué aura le pouvoir d’engager la société par sa seule signature jusqu’au montant de 100.000,-
€.
Confirmation de la nomination du Dr Serge Stojanovic comme directeur technique du département import-export. Il
a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature jusqu’au montant maximum de 5.000,-
€.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE
WEBER & BONTEMPS
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 10, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12691/592/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
ULTRACALOR CORP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1259 Senningerberg, Z.I. Breedewues.
R. C. Luxembourg B 47.044.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire reportée du 8 juillet 1999i>
<i>Conseil d’Administration:i>
- Monsieur Luc Jacobs, diplômé en marketing, demeurant à L-7447 Lintgen,
- Monsieur Bernd Schwenke, technicien, demeurant à L-5770 Weiler-la-Tour,
- Monsieur Claude Lamesch, mécanicien, demeurant à L-8333 Olm,
- Monsieur Nicolas Kieffer, ingénieur, demeurant à L-6944 Niederanven.
Les mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos en 1999.
Luxembourg, le 8 juillet 1999.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 13, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12697/503/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
ADHOC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3317 Bergem, 3, rue Brementrausch.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt et un février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu
1.- Monsieur Gilbert Bernabei jr., comptable, demeurant à L-3317 Bergem, 8, rue Brementrausch,
2.- Madame Colette Feyereisen-Schneider, commerçante, demeurant à L-3317 Bergem, 3, rue Brementrausch.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, à savoir:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et ceux qui pourront le
devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société a pour objet, au Grand-Duché de Luxembourg comme à l’étranger, l’achat, la création, la vente et
la facturation de tous produits et services informatiques et multimédia avec ses dérivés ainsi que toutes les prestations
s’y rattachant.
Dans ce cadre, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension. Elle peut agir par elle-même, par l’intermédiaire de tiers ou pour le compte de tiers.
18223
Elle peut prendre des intérêts par souscription, voie d’apports, association, fusion ou par tout autre mode dans toute
société, maison ou entreprise de même nature ou ayant en tout ou en partie un objet identique, analogue ou similaire
ou connexe.
Art. 3. La société prend la dénomination de ADHOC, S.à r.l.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Bergem. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d’une décision prise à l’assemblée générale des associés.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés. Si des événements extraordinaires
d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée
de ce siège avec l’étranger se produisent ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société pourra établir tout siège d’activité secondaire, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’a l’étranger, que
son activité rendra nécessaire.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Elle pourra être dissoute avec l’accord des associés représentant les trois quarts du capital social.
Titre ll.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (12.400,-), divisé en cent (100) parts sociales de cent
vingt-quatre Euros (124,-) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. En toute hypothèse les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent
l’exercer endéans les trente jours à partir de la date de refus de cession à non-associé.
Toute cession de parts devra être constatée par acte notarié ou sous seing privé. Dans le dernier cas, elle n’est
opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptée par elle dans un acte notarié.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la
société.
Titre lll.- Administration et Gérance
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée générale
des associés.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les
circonstances et pour faire et autoriser les actes et opération relatifs à son objet. En cas d’empêchement du gérant, les
affaires sociales peuvent être gérées par deux associés collectivement.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-
tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation le premier exercice commence ce jour et finit le trente et un décembre deux mille.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale et obligatoire
jusqu’à ce que celui-ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Titre lV.- Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
18224
Titre V.- Dispositions générales
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Souscriptioni>
Le capital a été souscrit comme suit:
1.- Monsieur Gilbert Bernabei jr., préqualifié, soixante-quinze parts sociales ………………………………………………………
75
2.- Madame Colette Feyereisen-Schneider, préqualifiée, vingt-cinq parts sociales …………………………………………………
25
Total: cent parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de douze mille quatre cents
Euros (12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trente mille francs (30.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du captial social, se sont réunis en assemblée générale et à l’una-
nimité des voix ils ont pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
Est nommé gérant technique:
Monsieur Gilbert Bernabei jr., comptable, demeurant à L-3317 Bergem, 8, rue Brementrausch.
Est nommée gérante administrative:
Madame Colette Feyereisen-Schneider, commerçante, demeurant à L-3317 Bergem, 3, rue Brementrausch.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
3.- Le siège social est fixé à L-3317 Bergem, 3, rue Brementrausch.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Bernarbei, C. Schneider, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 février 2000, vol. 856, fol. 90, case 10. – Reçu 5.002 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux des fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 25 février 2000.
F. Kesseler.
(12718/219/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.
ATLAS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire, de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. VALON S.A., ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines,
2. LANNAGE S.A., ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines,
les deux ici représentées par Madame Sandrine Harmel, employée privée, demeurant à B-Ethe,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 13 janvier 2000.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte
constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre 1
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de ATLAS INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. ll pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune
par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.
18225
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion
ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits, et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou développement de son objet, en restant toutefois dans les
limites tracées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par mille
(1.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré.
Le capital autorisé de la société est fixé à cent vingt-quatre mille Euros (124.000,- EUR), représenté par quatre mille
(4.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
ll doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et de mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
ll peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-
cations, le deuxième mercredi du mois de juin à 17.00 heures et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
18226
Tittre VI. Année sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. VALON S.A., préqualifiée, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………
500
2. LANNAGE S.A., préqualifiée, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………
500
Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent
trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraoardinaire i>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommées administrateurs:
a) VALON S.A., préqualifiée,
b) LANNAGE S.A., préqualifiée,
c) NEXIS S.A., ayant son siège social à Commercial Centre Square, N° 2, P.O. Box 71, Alofie, Niue.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDIT TRUST S.A., avec siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’année 2005.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Harmel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 122S, fol. 16, case 5. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 février 2000.
G. Lecuit.
(12719/220/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
18227
VENDOME PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 57.348.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 16 novembre 1999i>
Le Conseil décide de coopter trois nouveaux administrateurs: Monsieur Bernard Pache, Madame Fabienne Goffin et
Monsieur Norbert Werner.
Le Conseil demandée à l’Assemblée de créer deux catégories de signature, A et B. Messieurs Alain Mallart et Bernard
Pache et Madame Fabienne Goffin se voient attribuer la signature de catégorie A tandis que Messieurs Norbert Schmitz,
Henry De Croy et Norbert Werner se voient attribuer la signature de catégorie B.
Deux signatures conjointes, quelle que soit la catégorie, pourront engager la société à hauteur de LUF 3 millions. Au-
delà de ce montant, la société ne pourra être engagée que par une signature de catégorie A accompagnée d’une
signature de catégorie B.
<i>Pour la Sociétéi>
<i>VENDOME PARTICIPATIONSi>
<i>HOLDING S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12699/005/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
BESTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur Michel Houze, retraité, demeurant à F-62440 Harnes, 19, Voie des Iles.
2. Monsieur Jean De Potter, employé, demeurant à B-2170 Merksem, Bredabaan 384.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BESTER S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par
simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’import-export de matériel de soudage et accessoires.
En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter, directement ou indirectement, la
réalisation de l’objet social ou son extension.
Elle peut réaliser son objet social tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger et de toutes les manières et
suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
L’énumération ci-dessus est exemplative et non limitative.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF), représenté par deux
mille (2.000) actions d’une valeur nominale de deux mille francs luxembourgeois (2.000,- LUF) chacune.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
18228
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-
cations, le deuxième mardi du mois de mai à 15.00 heures et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Michel Houze, prénommé, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………… 1.999
2. Monsieur Jan de Potter, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………
1
Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Les actions ont été libérées à concurrence de 25%, de sorte que la somme de un million de francs luxembourgeois
(1.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre-vingt-cinq mille francs
luxembourgeois (85.000,- LUF).
18229
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Madame Danielle Lambrechts, institutrice, demeurant à B-2930 Brasschaat, Sint Antoniuslei 100,
b) Monsieur Michel Houze, prénommé,
c) Madame Maria Branckaerts, employée privée, demeurant à B-2030 Anvers, Pater Strackestraat 1/03.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
LUX INNOVATE, S.à r.l., ayant son siège social à L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’année 2005.
5. Le siège social de la société est fixé à L-8057 Bertrange, rue du Chemin de Fer, 9.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à Madame Danielle Lambrechts et Monsieur Michel Houze, prénommés.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Madame Danielle Lambrechts
et Monsieur Michel Houze comme administrateurs-délégués.
Madame Danielle Lambrechts aura tous pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances par sa seule
signature pour les matières de gestion journalière et Monsieur Michel Houze par sa signature conjointe avec l’autre
administrateurdélégué.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Houze, J. De Potter, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 122S, fol. 22, case 10. – Reçu 40.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 février 2000.
G. Lecuit.
(12721/220/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.
B & B IMPORT/EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 81-83, rue de Hollerich.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-deux février.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Luxembourg), agissant en remplacement
de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire
de la présente minute.
A comparu:
Monsieur Tony Barela, gérant de société, demeurant à L-3416 Dudelange, 123, rue Sainte Barbe.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par la présente.
Titre I
er
. Objet, Raison sociale, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaire
de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société a pour objet principal l’importation et l’exportation de toutes sortes de marchandises à l’exception
de matériel destiné à des fins militaires.
La société pourra en outre effectuer toutes sortes de prestations de services administratifs à l’exclusion de toutes
activités rentrant dans les professions d’expert-comptable et de conseil économique.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,
pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.
La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de B & B IMPORT/ EXPORT, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
18230
Titre II. Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-), représenté par cent vingt-quatre
(124) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Tony Barela, prénommé, et ont été libérées
intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans
les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent
pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.
Titre III. Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-
tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des
associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV. Dissolution, Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation à l’article seize des statuts, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour se terminer le 31
décembre 2000.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ trente mille francs luxembourgeois.
<i>Pro Fiscoi>
Pour les besoins du fisc, le montant du capital social souscrit à hauteur de douze mille quatre cents Euros (EUR
12.400,-) est équivalent à cinq cent mille deux cent quinze francs luxembourgeois (LUF 500.215,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt le comparant, Monsieur Tony Barela, prénommé, représentant comme seul associé l’intégralité du capital
social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1741 Luxembourg, 81-83, rue de Hollerich.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée: Monsieur Tony Barela, préqualifié.
Vis-à-vis des tiers le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et
l’engager valablement par sa seule signature.
18231
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir
des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des statuts qui précédent.
Dont acte, passé à Fentange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec
le notaire le présent acte.
Signé: T. Barela, G. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 février 2000, vol. 847, fol. 86, case 2. – Reçu 5.002 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, par
Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de
résidence à Sanem.
Hesperange, le 25 février 2000.
G. Lecuit.
(12720/239/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.
COMPTOIRS COMMERCIAUX EUROPEENS, Société Anonyme.
Siège social: L-4132 Esch-sur-Alzette, 47, rue de la Libération.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-huit février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- ATLANTIC URAL INVESTMENTS CORPORATION, avec siège social à Old Rudnick Lane, 30 - Dover - DE
19901, U.S.A.,
ici représentée par son administrateur unique, Monsieur Philippe Chauvin, administrateur de sociétés, demeurant à
L-4132 Esch-sur-Alzette, 47, rue de la Libération;
2.- PANEUROPEAN BUSINESS SOLUTIONS LIMITED, avec siège social à Kemp House, 152-160, City Road, London
EC1V 20X,
ici représentée par son administrateur unique, Monsieur Philippe Chauvin, prénommé.
Lesquels comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des
statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de COMPTOIRS COMMERCIAUX EUROPEENS.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché par une résolution de l’assemblée générale
des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisent ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 4. La société a pour objet le conseil en affaires et stratégies internationales; l’organisation, la logistique, l’infor-
matique et la communication, le négoce international, l’import/l’export de tous types d’articles, les activités de repré-
sentation commerciale, d’intermédiaire ou de courtier au sens le plus large, la reprise, la gestion et la valorisation de
fonds de commerce.
La société a pour objet la prise de participation au sens le plus large dans toute société d’un objet semblable ou
différent du sien; elle pourra prendre toutes mesures de nature à valoriser sa participation dans ces sociétés, notamment
souscrire à leur emprunts, obligataires ou non, leur consentir des avances de fonds et s’intéresser à leur gestion journa-
lière au travers de l’exécution de mandats d’administrateur ou de mission de consultance au sens le plus large.
Elle pourra également mettre tous types d’immeubles, de matériels au sens le plus large, véhicules ou moyens de
transports divers, à titre gratuit ou onéreux, à la disposition de ses filiales.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (
€ 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente et un Euros (
€ 31,-) chacune, disposant d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
18232
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de
l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété, conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non. Dans ce contexte, toute prise de participation dans une autre société est considérée
comme un acte de gestion courante, de sorte que toute souscription de parts ou d’actions peut se faire avec la seule
signature de l’administrateur-délégué.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans l’avis de
convocation, le troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale des actionnaires peut nommer le premier Président du Conseil d’Administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième mercredi du mois de juin à 11.00
heures en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire aux actions du capital comme
suit:
1. - ATLANTIC URAL INVESTMENTS CORPORATION, préqualifiée, neuf cents actions …………………………………
900
2.- PANEUROPEAN BUSINESS SOLUTIONS LIMITED, préqualifiée, cent actions ……………………………………………… 100
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de sept mille sept
cent cinquante Euros (
€ 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ cinquante mille francs (50.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:
18233
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Philippe Chauvin, administrateur de sociétés, demeurant à L-4132 Esch-sur-Alzette, 47, rue de la
Libération,
b) ATLANTIC URAL INVESTMENTS CORPORATION, avec siège social à Old Rudnick Lane, 30 - Dover - DE
19901, U.S.A.,
c) PANEUROPEAN BUSINESS SOLUTIONS LIMITED, avec siège social à Kemp House, 152-160, City Road, London
EC1V 20X.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société H. FAR AND J. DOLE ASSOCIATES INC., avec siège social à Old Rudnick Lane 30 - Dover DE 19 901 -
U.S.A.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra
en 2005.
Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-4132 Esch-sur-Alzette, 47, rue de la Libération.
<i>Cinquième résolutioni>
Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration de la société:
- Monsieur Philippe Chauvin, préqualifié, ici présent,
- ATLANTIC URAL INVESTMENTS CORPORATION, préqualifiée,
- PANEUROPEAN BUSINESS SOLUTIONS LIMITED, préqualifiée,
représentées par leur administrateur unique, Monsieur Philippe Chauvin,
se sont réunis en conseil et ont pris à l’unanimité des voix la décision suivante:
Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Philippe Chauvin, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ils a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: P. Chauvin, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 février 2000, vol. 856, fol. 87, case 8. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 25 février 2000.
F. Kesseler.
(12725/219/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.
BURO-LIETAER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités «Syrdall».
—
STATUTS
L’an deux mille, le premier février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Monsieur Jan Lietaer, ingénieur industriel, demeurant à Lange Akkers 2, NL-4576 BP Koewacht.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BURO-LIETAER,
S.à r.l.
L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront
également prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Schuttrange. Il pourra être transféré en toute autre
localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet les travaux de conseil en informatique, le développement de logiciels et le commerce
de matériels informatiques, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
18234
Art. 5. Le capital social est fixé à treize mille Euro (EUR 13.000,-), représenté par cent trente (130) parts sociales de
cent Euro (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans la distribution des
bénéfices.
Art. 7. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition
de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront
l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.
En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-
associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appar-
tenant aux survivants.
Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
sont applicables.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par décision de l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur
mandat.
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoir pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite des
pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à
l’étranger.
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation, le premier exercice social commence le 15 février 2000 pour finir le trente et un décembre de l’an 2000.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.
Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements
de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, jusqu’à ce
que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de
la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés et révocables par l’assemblée générale des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.
Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s’en réfèrent aux
dispositions légales.
<i>Souscription et libération du capital sociali>
Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associé unique Monsieur Jan Lietaer, préqualifié.
L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en
espèces, de sorte que la somme de treize mille Euro (EUR 13.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de quarante mille francs (40.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
L’associée unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Monsieur Jan Lietaer, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant.
18235
2. Le siège de la société est établi à l’adresse suivante:
L- 5365 Munsbach, 2, Parc d’activités «Syrdall».
Le notaire instrumentaire a rendu les comparants attentifs aux dispositions de la loi du 31 mai 1999, régissant la
domiciliation des sociétés.
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Lietaer, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 122S, fol. 54, case 12. – Reçu 5.244 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 24 février 2000.
P. Bettingen.
(12722/202/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.
CAFE LOPES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1839 Luxembourg, 21, rue Joseph Junck.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatre février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1.- Monsieur Rui Pedro Matias Lopes, employé privé, demeurant à L-1915 Luxembourg, 39, rue Lamormesnil;
2.- Monsieur Valdemar Coelho Lopes, chef d’équipe, demeurant à L-1915 Luxembourg, 39, rue Lamormesnil.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de CAFE LOPES, S.à r. l., société à responsabilité limitée.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisés et non alcoolisés ainsi que toutes
opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de fusion, d’absorption, de constitution, de participation, de
crédits, d’achats d’actions, parts, obligations ou de toute autre manière à toutes autres sociétés ou entreprises similaires
susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts
sociales de cent vingt-quatre Euros (EUR 124,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Par Monsieur Rui Pedro Matias Lopes, employé privé, demeurant à L-1915 Luxembourg, 39, rue Lamormesnil,
quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
99
2.- Par Monsieur Valdemar Coelho Lopes, chef d’équipe, demeurant à L-1915 Luxembourg, 39, rue Lamormesnil,
une part sociale ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre
cents Euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs
pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
18236
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux
attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à trente-deux mille francs luxembourgeois (LUF 32.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à cinq cent mille deux cent quinze francs
luxembourgeois (LUF 500.215,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est à L-1839 Luxembourg, 21, rue Joseph Junck.
- Est nommée gérante technique, pour une durée indéterminée, Madame Adélia Maria De Carvalho Sanches,
comptable, demeurant à L-3314 Bergem, 10, cité Raedelsbesch, ici présente et ce acceptant.
- Est nommé gérant administratif, pour une durée indéterminée, Monsieur Rui Pedro Matias Lopes, préqualifié.
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire
instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Lopes, C. Lopes, A. De Carvalho Sanches, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2000, vol. 122S, fol. 34, case 2. – Reçu 5.002 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 24 février 2000.
T. Metzler.
(12723/222/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.
CH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
—
STATUTS
L’an deux mille, le sept février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu
THE COMPUTER AIDED MANUFACTURE COMPANY LIMITED, société de droit anglais, avec siège social à
College Fields, 5, BS8 3HP Bristol, United Kingdom,
ici représentée par Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, en
vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bristol, Grande-Bretagne, le 9 décembre 1999,
laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont les
statuts ont été arrêtés comme suit:
Titre I
er
- Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par
les présents statuts. La Société prendra la dénomination de CH LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
A l’intérieur de la commune de Luxembourg, il pourra être transféré sur simple décision du ou des gérant(s).
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des associés statuant aux conditions requises pour la modification des statuts.
18237
Le ou les gérant(s) pourront pareillement établir, à l’unanimité, des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet le placement de ses avoirs en valeurs mobilières variées dans le but de faire bénéficier
ses actionnaires des résultats de la gestion et des plus-values éventuelles.
L’objet essentiel de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut emprunter sous toutes les formes autorisées par la loi. En général, la Société pourra faire toutes
transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement.
Titre II - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) Euros, représenté par cent (100) parts
sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (EUR 125,-) Euros chacune.
Art. 6. Le capital pourra être modifié par une décision de l’assemblée générale statuant aux conditions requises pour
la modification des statuts.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne connaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs, tant à titre
gratuit qu’à titre onéreux, à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale par la majorité des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit qu’à titre onéreux tout ou partie de ses parts sociales à un non-
associé, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la Société.
En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de quatre semaines, le ou les associés qui
entendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir et le président du tribunal d’arrondis-
sement de Luxembourg désigneront chacun un expert pour fixer la valeur de cession, en se basant sur le bilan moyen
des trois dernières années et, si la Société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux
dernières années.
La Société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux associés, en les invitant à faire savoir
dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder leurs parts au prix arrêté. Le silence de la part
des associés pendant ce délai équivaut à un refus. Si plusieurs associés déclarent vouloir acquérir des parts, les parts
proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de leur participation dans la
Société.
Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-
associés, étant entendu qu’un droit de préemption est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs parti-
cipations pendant un délai de deux semaines à partir de la date de l’offre et suivant les conditions de celle-ci.
Art. 10. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l’agrément donné en assemblée générale par la majorité des associés représentant les trois quarts des droits appartenant
aux survivants.
Le consentement est même requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint
survivant.
Pendant un délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés, soit par un
tiers agréé par eux, soit par la Société elle-même lorsqu’elle remplit les conditions exigées pour l’acquisition par une
société de ses propres titres. Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières
années et, si la Société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières
années. S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat
indiquées par l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.
Le prix ainsi dû est payable comme suit un tiers quatre mois après le décès, un tiers sept mois après le décès et le
dernier tiers douze mois après le décès. Le prix produira des intérêts au taux légal à partir du décès. L’acquéreur des
parts pourra se libérer par anticipation.
L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits soit
opposable à la Société.
Art. 11. Toute cession de parts sociales entre vifs doit être constatée par acte sous seing privé ou par acte notarié.
Elles ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après avoir été notifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.
Art. 12. En cas de décès de l’associé unique ou de l’un des associés lorsqu’il y en a plusieurs, la Société ne sera pas
dissoute. Elle continuera le cas échéant entre les associés restants et les héritiers éventuels ou les représentants de
l’associé décédé.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration,
ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs de la Société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en
rapporter aux comptes de la Société.
18238
Art. 14. L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un quelconque des associés s’il y en a
plusieurs, ne met pas fin à la Société.
Titre III - Gérance
Art. 15. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les
associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour un temps limité ou sans limitation de durée. Chaque gérant peut accomplir tous
les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social, sauf ceux que la loi réserve à la décision des associés.
Vis-à-vis de tiers, chaque gérant peut engager la Société sous sa seule signature.
Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs directeurs,
fondés de pouvoir ou autres agents, associés ou non. Le ou les gérant(s) fixent leurs pouvoirs et attributions et ils
peuvent les révoquer.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle par rapport
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Le ou les gérant(s) sont simples mandataires et ne
sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Titre IV - Assemblées Générales
Art. 17. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale. Les assemblées générales représentent l’uni-
versalité des associés. Leurs décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, dissidents ou incapables.
Lorsqu’il n’y a qu’un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés.
Art. 18. Il doit être tenu, endéans les quatre premiers mois de chaque année, au moins une assemblée générale
ordinaire qui approuvera les comptes annuels de l’exercice écoulé et qui votera sur le quitus à donner aux gérants.
En outre, les associés peuvent être réunis en assemblée générale à toutes les époques de l’année par la convocation
d’un seul gérant, même sans l’accord ou contre la volonté du ou des autres gérant(s).
Le ou les gérant(s) sont tenus de la convoquer de façon telle qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois si un ou
plusieurs associés représentant le quart du capital social le demandent.
Les réunions sont tenues aux jour, heure et lieu désignés dans les convocations.
Art. 19. Les convocations aux assemblées générales sont faites quinze jours au moins avant l’époque fixée pour la
réunion, par lettres recommandées adressées à chacun des associés. Elles contiennent l’ordre du jour.
Art. 20. L’ordre du jour de chaque assemblée est arrêté par le ou les gérant(s) ou par le ou les associé(s) à la
demande desquels l’assemblée est convoquée. Il ne peut être mis en délibération que les propositions portées à l’ordre
du jour, à moins que l’assemblée ne décide de délibérer aussi sur d’autres objets. L’assemblée est présidée par l’associé
qu’elle désigne à cette fin. Le président de l’assemblée désigne un secrétaire choisi ou non parmi les associés.
Art. 21. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux signés par le président
et le secrétaire de chaque assemblée et par les associés qui le demandent.
En cas d’associé unique, les décisions prises par l’associé dans l’exercice des pouvoirs attribués à l’assemblée générale
sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
Art. 22. Chaque associé a le droit de participer lui-même ou par un mandataire à l’assemblée générale, en se
conformant aux statuts et à la loi. Chaque part donne droit à une voix, sans limitation.
Art. 23. Aucune décision n’est valablement prise que pour qu’autant qu’elle ait été adoptée par des associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit,
les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la
majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.
Art. 24. Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifi-
cations des statuts sont décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. Toutefois, en
aucun cas la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.
Titre V - Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 25. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 26. Chaque année, au trente et un décembre, le ou les gérant(s) établiront les comptes annuels tels que prévus
par la loi.
Les bénéfices nets seront répartis de la façon suivante:
- cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la disposition de l’assemblée qui décidera de son affectation ou de sa répartition.
Titre VI - Dissolution - Liquidation
Art. 27. En cas de dissolution de la Société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée générale, ou à défaut d’une telle délibération, par les gérants en fonction.
La liquidation se fera en conformité avec les règles de la section VIII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales complétée par les lois modificatives subséquentes.
Titre VII - Dispositions générales
Art. 28. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions
légales.
18239
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2000.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cent parts sociales ont été entièrement souscrites par THE COMPUTER AIDED MANUFACTURE COMPANY
LIMITED, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
(EUR 12.500,-) Euros a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est fixé à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf (LUF
504.249,-) francs luxembourgeois.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ quarante-cinq mille (LUF 45.000,-) francs luxem-
bourgeois.
<i>Décision de l’associé uniquei>
Conformément à l’article 200-2 de la loi du 10 août 1915 et à l’article 17 des statuts, l’associé unique prend la
résolution suivante:
1. Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxem-
bourg, lequel pourra valablement engager la Société par sa seule signature.
2. Le siège social de la Société est établi à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Berna, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 122S, fol. 51, case 1. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2000.
A. Schwachtgen.
(12724/230/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.
VOYAGES ALBATROS, Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 229, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 28.596.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 6, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2000.
Signature.
(12703/799/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
18240
S O M M A I R E
QUEENIE S.A.
PARFIX S.A.
PARFIX S.A.
REQUILAB
RADIOCOM
SARINE S.A.
RED HOUSE
SOCIETE DE PROMOTION ET DE PARTICIPATIONS IMMOBILIERES
SOCIETE DE PROMOTION ET DE PARTICIPATIONS IMMOBILIERES
ROJA HOLDING S.A.
SEA MANAGEMENT S.A.
RMK HOLDING S.A.
RMK HOLDING S.A.
ROVER LUXEMBOURG
ROYALUX IMMOBILIERE AND PARTNERS
SIDNEY IMMOBILIERE S.A.
SHARE FINANCE S.A.
SHARE FINANCE S.A.
S & C EUROPE S.A.
RPM/LUX CONSULT S.A.
RPM/LUX CONSULT S.A.
SG IMMO
SG IMMO
SEFIGEST S.A.
SEFIGEST S.A.
SATOM
S & C INTERNATIONAL S.A.
SIGNET INVESTMENTS S.A.
SIGNET INVESTMENTS S.A.
THERMOLUX
SIGVAL HOLDING S.A.
SINU S.A.
SOCIETE AUTONOME DE CONSTRUCTION S.A.
SISU GROUP S.A.
SOCEPAL
SÖRENSEN-FINANCE S.A.
TOUCAN HOLDING S.A.
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE TOURISME S.A.
SOROKINA S.A.
STANMORE S.A.
SOVIMO S.A.
SOVIMO S.A.
STALLEN HOLDING S.A.
STALLEN HOLDING S.A.
SUNDAYS
SUNDAYS
THERMOLUX IMMOBILIERE
SPRING FINANCIAL INVESTMENT S.A.
SUPERGEMS HOLDING S.A.
TERA S.A.
TERA S.A.
TEDECO HOLDING S.A.
TAMM 55 HOLDING S.A.
TAMM 55 HOLDING S.A.
TARAMA S.A.
TIM INTERNATIONAL S.A.
TIM INTERNATIONAL S.A.
CALEFFI INTERNATIONAL S.A.
TrizecHahn EUROPE S.A.
TRIEF CORPORATION S.A.
TEXFINA S.A.
TEXERE INTERNATIONAL S.A.
TEXERE INTERNATIONAL S.A.
TRIBORG HOLDING S.A.
VINALUC S.A.H.
STORE WAMPACH GREVENMACHER
VIRTUS S.A.H.
TOPWAVE EUROPE
ULTRACALOR CORP S.A.
ADHOC
ATLAS INVESTMENTS S.A.
VENDOME PARTICIPATIONS HOLDING S.A.
BESTER S.A.
B & B IMPORT/EXPORT
COMPTOIRS COMMERCIAUX EUROPEENS
BURO-LIETAER
CAFE LOPES
CH LUXEMBOURG
VOYAGES ALBATROS