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18241

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 381

26 mai 2000

S O M M A I R E

C.L.A., Club Luxembourgeois pour Agility, A.s.b.l., Helmsange …………………………………………………………………………………

page

18246

Coltec Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18280

Dias et Muller S.A., Lintgen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18251

18253

Ecogest S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18261

Elpers & Co, Réviseurs d’Entreprises, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………

18265

EPD, European Project Development, S.à r.l., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………

18259

Exulence Capital Management S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

18254

FG Euroland, S.à r.l., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18263

Finprint S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18266

Garage Monteiro, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18278

Hëllef fir Rosario, A.s.b.l., Bereldange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18250

Immo-Domus, S.à r.l., Soleuvre ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18274

Interdis, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18280

I.T.H.A.Lux S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18276

Mediroute S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18284

Mektoub Associates S.A., Bertrange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18271

Syndicat des Agents de Voyages du Grand-Duché de Luxembourg, A.s.b.l., Luxembourg ……………………………………………

18254

TMK Zerlegeservice, S.à r.l., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18287

(La) Vallière S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18282

(E.) Völker Peinture Générale, S.à r.l., Howald ……………………………………………………………………………………………………………………

18243

18244

Water One S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18249

Werbegrafik Morenz Luxembourg, S.à r.l., Kopstal……………………………………………………………………………………………………………

18245

18246

WINLUX, Winters Luxembourg S.A., Capellen …………………………………………………………………………………………………………………

18244

18245

W3.N58.5 S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18242

W.S. Fund Conseil S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18250

COLTEC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.752.

—

Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 30 décembre 1999

Il résulte du procès-verbal que:
- le siège de la société est transféré au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, à compter du 1

janvier 2000;

- les pouvoirs relatifs aux comptes bancaires accordés à Mme Audrey Cowan, sont révoqués à compter du 1

janvier

2000.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 8, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12794/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

W3.N58.5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28 rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 63.281.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 11, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2000.

C. Néré.

(12704/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

W3.N58.5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28 rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 63.281.

—

Procès-verbal de l’Assembleé Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 8 avril 1999

L’assemblée était ouverte à 17.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Monsieur Simon W. Baker, demeurant à Steinsel.
Le président a désigné comme secrétaire Mlle Corinne Néré, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée a élu Mlle Dawn E. Shand, demeurant à Luxembourg, comme scrutateur.
Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 1.250 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.

Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits en date du 8 avril 1999.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Election du commissaire aux comptes.

Décisions:

1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1998 n’étant pas encore

disponibles, leur présentation est remise à une assemblée ultérieure.

2. Le résultat pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1998 n’étant pas encore disponible la décharge aux

Administrateurs et au Commissaire aux Comptes a été remise à une assemblée ultérieure.

3. Le Commissaire aux Comptes actuel, AUDILUX LIMITED (Isle of Man), a été réélue jusqu’à l’assemblée générale

extraordinaire dans laquelle seront présentés le bilan et le compte de pertes et profits.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 17.15 heures.

S.W. Baker

C. Néré

D.E. Shand

Président

Secrétaire

Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 11, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12705/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

W3.N58.5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28 rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 63.281.

—

Assemblée générale extraordinaire du 22 octobre 1999

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le 22 octobre à 17.00 heures s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires de la société anonyme W3.N58.5 S.A., ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 63.281.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Simon W. Baker, demeurant à Steinsel.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mlle Corinne Néré, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mlle Dawn Shand, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires ou leurs mandataires et à laquelle liste de
présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Il résulte de ladite liste de présence que 1.250 actions sur 1.250 sont représentées.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée aux

présentes.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations émanant d’actionnaires représentés à la présente

assemblée, paraphées ne varietur par les comparants.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I. Que l’assemblée a pour

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé le 31 décembre

1998.

18242

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat pour l’exercice au 31 décembre 1998.
4. Décharge au et renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes.
5. Acceptation de la démission de Monsieur Anthony John Nightingale de sa fonction d’administrateur et décharge de

son mandat d’administrateur.

6. Acceptation de la nomination de Mademoiselle Corinne Néré dans la fonction d’administrateur.
7. Décharge des mandats des administrateurs.
8. Divers.
II. Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement telle qu’elle est constituée sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée, après avoir entendu les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,

aborde l’ordre du jour et prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’approuver le bilan et le compte de pertes et profits pour l’exercice au 31 décembre 1998.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de reporter la perte aux comptes de l’année 1999.

Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge à AUDILUX LIMITED (Isle of Man), le Commissaire aux Comptes en fonction

pendant la période et de renouveler le mandat pour l’année au 31 décembre 1999.

Quatrième résolution

La démission de Monsieur Anthony John Nightingale de sa fonction d’administrateur avec effet au 1

juillet 1999 est

acceptée et décharge pleine et entière lui est accordée.

Cinquième résolution

La nomination, en tant qu’administrateur de Mademoiselle Corinne Néré, demeurant à Luxembourg avec effet au 1

juillet 1999 est acceptée.

Suite aux changements définis sous les points 1 et 2, la nouvelle composition du conseil d’administration est la

- Simon W. Baker
- Dawn E. Shand
- Corinne Néré.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus aucun actionnaire ne demandant la parole, la séance est levée à 17.30 heures.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants mentionnés à la liste de présence ainsi que le bureau ont signé le présent procès-

verbal.

S.W. Baker

C. Néré

D.E. Shand

Président

Secrétaire

Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 11, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12706/000/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

E. VÖLKER PEINTURE GENERALE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1842 Howald, 37, avenue Grand-Duc Jean.

H. R. Luxemburg B 64.351.

—

Im Jahre zweitausend, den siebzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Ist erschienen:

Frau Elke Völker, geborene Feldmeier, Kauffrau, wohnhaft in D-66404 Homburg.
Alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung E. VÖLKER PEINTURE GENERALE, S.à r.l., mit

Sitz zu L-3397 Roeser, 47, rue d’Alzingen,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, unter der Nummer B 64.351,
gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 13. Mai 1998, veröffentlicht im

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer 544 vom 27. Juli 1998.

Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- Fr.), aufgeteilt in einhundert (100) Anteile von

je fünftausend Franken (5.000,- Fr.), welche integral übernommen wurden durch Frau Elke Völker, vorgenannt.

Die vorgenannte Komparentin, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, hat den unterzeichneten Notar

ersucht folgende Beschlüsse zu beurkunden:

Erster Beschluss

Die Gesellschafterin beschliesst, mit Wirkung vom 1. Februar 2000 an, den Sitz der Gesellschaft von Roeser nach

Howald zu verlegen.

Die genaue Anschrift lautet: L-1842 Howald, 37, avenue Grand-Duc Jean.

18243

Zweiter Beschluss

Gemäss vorstehendem Beschluss wird der erste Absatz von Artikel 3 der Statuten wie folgt abgeändert, und erhält

folgenden Wortlaut:

«Art. 3. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Howald.»

Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aus gegenwärtiger Urkunde entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr siebzehntausend (17.000,-) Franken.

Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. Völker Feldmeier, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 21 février 2000, vol. 349, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions, erteilt.

Echternach, den 23. Februar 2000.

H. Beck.

(12701/201/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

E. VÖLKER PEINTURE GENERALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1842 Howald, 37, avenue Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 64.351.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 23 février 2000.

H. Beck.

(12702/201/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

WINLUX, WINTERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8310 Capellen, 18, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.140.

—

L’an deux mille, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WINTERS LUXEMBOURG

S.A., en abrégé WINLUX, ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 94, boulard de la Pétrusse, R.C. Luxembourg
section B numéro 33.140, constituée sous la dénomination de DELVENNE INTERNATIONAL S.A. suivant acte reçu par
Maître Paul Decker, notaire alors de résidence à Echtemach, en date du 12 février 1990, publié au Mémorial C, numéro
299 du 28 août 1990, dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date du 11
mai 1994, publié au Mémorial C, numéro 381 du 6 octobre 1994, et en date du 28 octobre 1994, publié au Mémorial C,
numéro 84 du 1

mars 1995, cet acte contenant modification de la dénomination de la société en WINTERS LUXEM-

BOURG S.A., en abrégé WINLUX,

avec un capital social d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF).
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Daniel Winters, administrateur, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Annik Closset, employée privée, demeurant à B-Marchin.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de Luxembourg à L-8310 Capellen, 18, route d’Arlon.
2.- Modification afférente de l’article 1

, alinéa 2, des statuts.

3.- Démission de M. Denys Leboutte comme commissaire de la société et décharge pour l’exécution de son mandat.
4.- Nomination de Madame Annik Winters-Closset comme nouveau commissaire de la société.

18244

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de Luxembourg à L-8310 Capellen, 18, route

d’Arlon.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article premier des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art.1

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Capellen.»

Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Denys Leboutte comme commissaire aux comptes de la

société et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer Madame Annik Winters-Closset, employée privée, demeurant à L-8310 Capellen, 18,

route d’Arlon, comme nouveau commissaire aux comptes de la société.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année 2005.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: D Winters, A. Thill, A. Closset, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 février 2000, vol. 508, fol. 69, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 février 2000.

J. Seckler.

(12711/231/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

WINLUX, WINTERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8310 Capellen, 18, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.140.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 février 2000.

J. Seckler

Notaire

(12712/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

WERBEGRAFIK MORENZ LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8181 Kopstal, 14A, rue de Mersch.

H. R. Luxemburg B 21.758.

Gründung gemäss Urkunde des amtierenden Notars, damals im Amtswohnsitze zu Mersch, am 15. Juni 1984, veröffent-

licht im Mémorial C, Nr 216 vom 10. August 1984, und deren Satzungen abgeändert wurden laut Urkunde des
amtierenden Notars, damals im Amtswohnsitze zu Mersch, am 16. Januar 1990, veröffentlicht im Mémorial C, Nr
282 vom 16. August 1990, abgeändert zufolge Urkunde aufgenommen durch genannten Notar Gérard Lecuit, mit
dem Amtswohnsitze zu Hesperingen, am 15. Dezember 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Nr 204 vom 25. März
1999.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 533, fol. 91, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour WERBEGRAFIK MORENZ LUXEMBOURG, S.à r.l.

KPMG Experts-Comptables

Signature

(12708/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

18245

WERBEGRAFIK MORENZ LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8181 Kopstal, 14A, rue de Mersch.

H. R. Luxemburg B 21.758.

Gründung gemäss Urkunde des amtierenden Notars, damals im Amtswohnsitze zu Mersch, am 15. Juni 1984, veröffent-

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 533, fol. 91, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour WERBEGRAFIK MORENZ LUXEMBOURG, S.à r.l.

KPMG Experts-Comptables

Signature

(12709/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

WERBEGRAFIK MORENZ LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8181 Kopstal, 14A, rue de Mersch.

H. R. Luxemburg B 21.758.

Gründung gemäss Urkunde des amtierenden Notars, damals im Amtswohnsitze zu Mersch, am 15. Juni 1984, veröffent-

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 533, fol. 91, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour WERBEGRAFIK MORENZ LUXEMBOURG, S.à r.l.

KPMG Experts-Comptables

Signature

(12710/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

C.L.A., CLUB LUXEMBOURGEOIS POUR AGILITY, Association sans but lucratif,

affililé à la Centrale du Chien de Chasse (C.C.C.)

membre de l’Union Cynologique St. Hubert Luxembourg (U.C.H.L.).

Siège social: L-7234 Helmsange, 24, Cité J.F. Kennedy.

—

Chapitre 1

Dénomination, Durée, Siège, Objet social

Art. 1

. L’association porte le nom CLUB LUXEMBOURGEOIS POUR AGILITY (en abrégé: C.L.A.) Association

sans but lucratif, régié par la loi du 21 avril 1928, modifiée par les loi du 22 avril 1984 et 4 mars 1994, affiliée à la Centrale
du Chien de Chasse, affiliée à l’U.C.H.L. qui est membre de la F.C.I.

Art. 2. Son siège est 24, Cité J.F. Kennedy, L-7234 Helmsange.
Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le C.L.A. a pour objet:
a) de promouvoir et de propager l’Agility pour tous les chiens
b) de favoriser et d’organiser la pratique d’Agility dans l’intérêt du bien-être physique et psychique de l’homme et de

la femme de tout âge et du chien.

Art. 5. Le C.L.A. est neutre des points de vue politique, philosophique, confessionnels, religieux ou raciaux.

Chapitre 2. Activités du C.L.A. (sous le patronnage de la C.C.C.)

a) Coordination des concours officiels d’Agility
b) Formation des juges
c) Organisation annuelle d’un Championnat National
d) Organisation annuelle d’une Coupe de Luxembourg
e) Rédaction du calendrier sportif
f) Sélection pour le Championnat du Monde et pour l’Agility-Welt-Cup.

Chapitre 3. Le calendrier officiel

L’année sportive commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

18246

Chapitre 4. Cotisation annuelle

a) La cotisation annuelle des membres actifs et sociétés est fixée par l’assemblée générale.
b) La cotisation annuelle ne pourra dépasser LUF 3.000,- ou la valeur correspondante en Euro.

Chapitre 5. Membres - Admission - Inscription

Sont considérés comme membres du C.L.A.:
a) les membres actifs: peut être admis comme membre actif toute personne dont la demande est agréée par le comité

du C.L.A. Toute admission comporte de plein droit l’adhésion aux statuts et aux réglements internes du C.L.A. Toute
demande écrite au comité du C.L.A. doit contenir les nom, prénom, adresse, numéro de téléphone, (sauf secret) le cas
échéant copie du pédigrée et copie du contrat d’assurance responsabilité civile compétente;

b) les membres honoraires: Le comité peut nommer membre honoraire à vie toute personne ayant rendu des

services exceptionnels au C.L.A.

Sociétés affiliées au C.L.A.

a) Toute admission comporte de plein droit l’adhésion aux statuts et règlements internes et aux décisions du C.L.A.
b) Dans le cadre tracé par les présents statuts, les sociétés affiliées conservent leur autonomie entière et leur

indépendance d’action.

Toute demande écrite engage le paiement de la cotisation.

Chapitre 6. Démission - Suspension - Exclusion

La qualité de membre actif se perd:
a) par démission écrite parvenue au C.L.A.
b) par non-paiement de la cotisation.
Un membre actif peut être exclu du C.L.A.:
a) par manquement grave aux statuts et règlements du C.L.A. et de la C.C.C.
b) par comportement portant atteinte aux intérêts des membres affiliés ou du C.L.A.
c) par désintérêt complet envers les activités du C.L.A.
d) par l’exclusion prononcée par l’assemblée générale pour violation des statuts ou pour tout autre motif grave.
Toute exclusion définitive sera décidée par l’assemblée générale.
Aucune sanction ne peut être prise sans que la ou les parties n’aient été entendues en leur explications. Les parties

ne sont pas dans l’obligation de se déplacer, mais ils peuvent également remettre par écrit un rapport circonstancié.

Un membre, dont la démission a été accepté ou qui a été exclu, perd sa qualité de membre et tous ses droits à l’égard

du C.L.A.

La suspension est prononcée envers un membre actif qui n’a pas payé sa cotisation et qui a sommé par lettre recom-

mandée de la verser. La suspension est prononçée après un délai de 1 mois à date de l’envoi de la lettre recommandée,
si celle-ci est demeuré sans effet.

En cas de suspension d’une personne physique, celle-ci n’est pas autorisée à participer à des concours officiels

d’Agility. En cas de suspension d’une société, celle-ci n’est pas autorisée à organiser des concours officiels d’Agility.

Ceci vaut également pour toute autre obligation financière.

Chapitre 7. Droits des membres

Chaque membre actif
a) a le droit de voter et est autorisé à faire des propositions au C.L.A.
b) peut être élu à chaque poste du comité du C.L.A.

Chapitre 8. Organes du C.L.A.

Les organes du C.L.A. sont:
a) le comité
b) l’assemblée générale.

Chapitre 9. Le comité

Le C.L.A. est administré par un comité, composé de 5 membres au minimum et de 11 membres au maximum. Le

nombre des membres provenant ou appartenant à une seule et même société ne peut être supérieur à deux.

Un membre du comité, qui est absent à trois séances, et ceci sans excuse, sera considéré comme démissionnaire.
La composition du comité:
a) 1 Président
b) 1 Vice-Président
c) 1 Secrétaire général
d) 1 Trésorier
e) Membres.
Le comité se réunit sur convocation du président ou du secrétaire chaque fois que le réclame l’intérêt du C.L.A. ou

si plus que la moitié des membres du comité l’exigent par écrit. L’invitation, comprenant l’ordre du jour, mentionnant la
nature des questions à débattre, ainsi que les documents s’y rapportant doit être envoyée 10 jours avant la date de
l’assemblée.

En cas d’urgence, les membres peuvent être invités par téléphone.
Le comité ne peut délibérer que si la majorité des membres est présente. Les décisions sont prises à la majorité des

voix émises par les membres présents. En cas de parité des voix, celle du président est prépondérante.

18247

Il est loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre, muni d’une procuration écrite. Aucun

membre ne peut cependant représenter plus d’un membre.

Au cours de l’année sociale, le comité peut pourvoir au remplacement d’un poste de comité, sous réserve de ratifi-

cation par la prochaine assemblée générale.

Les candidats pour le comité doivent être majeurs et membre du C.L.A. depuis 4 ans au moins.
Le comité est l’autorité exécutive du C.L.A. Il veille au respect des statuts et règlements. Il incombe au comité de

prendre toute décision au point de vue administratif, financier et de gestion.

En cas de nécessité ou d’urgence, le comité peut sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale

prononcer des suspensions et des exclusions. La suspension prend cependant effet dès qu’elle a été notifiée.

Tout membre en instance de suspension ou d’exclusion peut présenter sa défense par écrit au C.L.A. ou devant

l’assemblée à prendre la décision afférente.

En vue d’assurer la bonne marche du C.L.A., un réglement interne est élaboré.
Toutes les fonctions au sein du comité du C.L.A. sont entièrement bénévoles.

Chapitre 10. Administration - Gestion

Le président ou son remplaçant préside le comité et l’assemblée générale.
Le C.L.A. est valablement engagé par la signature conjointe du président ou de son représentant et du secrétaire

général pour les décisions prises par le comité.

Le secrétaire assume la responsabilité de la rédaction des procès-verbaux des séances administratives. A la fin de son

mandat, le secrétaire doit remettre en bon ordre au président tous les dossiers qu’il a gérés.

Il est dressé un procès-verbal des assemblées. Celui-ci est à adresser aux membres dans un délai de 15 jours.
Le trésorier est responsable pour la gestion financière. Si la fin du mandat du trésorier ne coïncide pas avec l’appro-

bation annuelle de la situation finançière par l’assemblée générale, le trésorier doit remettre un rapport de caisse au
président et accepter un contrôle par les réviseurs de caisse qui en font rapport au comité.

Pour toutes opérations financière, il faut 2 signatures.

Chapitre 11. Dispositions financières

L’exercice financier annuel du C.L.A. commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Les ressources du C.L.A. comprennent:
- ses recettes propres
- les cotisations annuelles
- les subsides et subventions
- les dons et libéralités autorisés.
Les opérations comptables et financières du trésorier sont contrôlées une fois par an par les réviseurs de caisse. Le

nombre des réviseurs de caisse est de minimum deux. Les réviseurs de caisse doivent être membres actifs du C.L.A.

Les réviseurs de caisse, élus par l’assemblée générale, ne peuvent ni être membres du comité, ni parentés avec le

trésorier.

Chapitre 12. Assemblée générale:

L’assemblée générale est le pouvoir souverain de l’association. Sont réservées à sa compétence:
1. la modification des statuts
2. la nomination et la révocation des membres
3. l’approbation annuelle de la gestion de l’association
4. la dissolution volontaire de l’association
5. l’exclusion d’un membre de l’association
6. la fixation de la cotisation annuelle
7. la désignation des réviseurs de caisse.
L’assemblée générale se réunit chaque année avant le 1

mai.

Les membres du comité sont élus par l’assemblée générale pour un terme de 4 ans. Le comité est renouvelé tous les

2 ans. Le président et le secrétaire ne peuvent être de la même série de sortie. Les membres sortants sont rééligibles.
(après 2 ans: Vice-président, secrétaire et 1/2 des membres avec le nombre de voix les plus bas).

Procédure d’élection:

Le président est élu séparément et par majorité absolue (moitié + 1) au premier tour et à la majorité relative au

deuxième tour. S’il y a plusieurs candidats pour la fonction du président, le vote se fait au scrutin secret par l’assemblée
générale.

Les autres membres du comité sont élus par l’assemblée générale au scrutin secret ou par acclamation si le nombre

des candidats est égal ou inférieur à celui des sièges à pourvoir.

Le vice-président, le secrétaire et le trésorier sont nommés par le comité.
Les candidatures pour le comité doivent parvenir au secrétariat 15 jours avant l’assemblée générale.
En cas de vacance du mandat de un ou de plusieurs membres, les membres restants, pour autant que leur nombre ne

soit pas inférieur à cinq, continuent à former un comité ayant les mêmes pouvoirs et attributions que celui nommé par
l’assemblée générale.

Le comité peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu’il le juge utile ou nécessaire. A la

suite d’une demande écrite de la part d’un cinquième des membres actifs, le comité doit, dans un délai de 2 mois,
convoquer une assemblée générale extraordinaire et porter à son ordre du jour le motif de la demande.

Toute proposition signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle des membres doit

être portée à l’ordre du jour d’une assemblée générale.

18248

Des résolutions en dehors de l’ordre du jour ne peuvent être prises que si la majorité des deux tiers des voix émises

par les membres présents est d’accord à procéder à un vote sur elles.

Tous les membres doivent être convoqués par écrit au moins 30 jours avant la date de l’assemblée générale. L’ordre

du jour doit être joint à la convocation.

Il est loisible aux membres de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre, muni d’une procu-

ration écrite. Aucun membre ne peut cependant représenter plus d’un seul membre.

Noms des délégués des sociétés

Les noms des délégués doivent être communiqués au secrétariat général avant l’ouverture de l’assemblée générale,

avec indication de celui qui a le droit de vote.

Bulletins blancs et abstentions

Dans tous les votes, les bulletins blancs sont considérés comme nuls. Pour le calcul de la majorité, seuls les bulletins

valables entrent en ligne de compte.

Les abstentions ne sont pas prises en considération pour le calcul de la majorité nécessaire pour l’adoption du vote.

Décisions - Entrée en vigueur

Les décisions prises à l’assemblée générale entrent légalement en vigueur dès la clôture de l’assemblée générale, à

moins que l’assemblée générale n’en décide autrement. Dans ce cas, les décisions doivent être appliquées à partir de la
date fixée par l’assemblée générale.

L’assemblée générale est valablement constituée quel que soit le nombre des membres présents et représentés. Les

résolutions sont prises à la majorité absolue des membres présents, sauf dans le cas où la loi ou les présents statuts le
prévoient autrement. En cas de parité de voix, celle du président est prépondérante.

Présidence - Scrutateurs

L’assemblée générale est présidée par le président ou son remplaçant.
Toutefois pour les élections et les votes, une commission spéciale, composée de trois à cinq scrutateurs désignés par

l’assemblée générale, dirige et surveille les opérations de vote en collaboration avec le secrétaire général.

Chapitre 13. Procès-verbal

Il est dressé un procès-verbal des assemblées générales. Celui-ci est à adresser aux membres dans un délai de 15

jours.

Chapitre 14. Modification des statuts - Dissolution

L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur une modification des statuts que si l’objet des modifications

proposées est spécialement mentionné dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers de ses membres actifs.

Aucune modification ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix.
Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, une seconde assemblée

générale peut être convoquée, qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents.

La modification des statuts se fait selon la loi du 21 avril 1928, modifiée par les loi du 22 avril 1984 et 4 mars 1994, et

avec l’accord de la C.C.C.

Chapitre 15. En cas de dissolution

En cas de dissolution volontaire ou judiciaire, l’actif net sera affecté à la C.C.C.

Chapitre 16. Divers

Toutes les questions qui ne sont pas prévues expressément par les présents statuts sont réglées par les dispositions

de la loi du 21 avril 1928, modifiée par les loi du 22 avril 1984 et 4 mars 1994, sur les associations sans but lucratif ou
par le règlement interne.

Les présents statuts ont été adoptés par l’assemblée générale extraordinaire du 4 février 2000 à Sanem.
Luxembourg, le 4 février 2000.

CLUB LUXEMBOURGEOIS POUR AGILITY.

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 8, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12714/000/213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

WATER ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 17, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 62.950.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 9 février 2000, enregistrée à

Luxembourg, le 22 février 2000, volume 533, folio 100, case 4,

qu’il a été décidé, à l’unanimité des voix, de transférer le siège social de la société de L-1222 Luxembourg à L-1631

Luxembourg, 17, rue Glesener.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2000.

Signature.

(12707/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

18249

W.S. FUND CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg, le 23 février

2000, vol. 534, fol. 2, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février
2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Statutaire, tenue en date du 16 décembre 1999,

que:

Délibération

L’Assemblée élit le nouveau Conseil d’Administration ainsi que le Commissaire aux comptes pour un terme allant

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de la façon suivante:

Président:

Monsieur Francesco Signorio

Administrateur:

Monsieur Jean-Luc Jourdan

Administrateur:

Maître René Faltz

Commissaire aux comptes: COMPAGNIE DE REVISION ERNST & YOUNG
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 25 février 2000.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(12713/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

HËLLEF FIR ROSARIO, Association sans but lucratif.

Kannerhellefswierk an Argentinien.

Siège social: L-7214 Bereldange, 17, rue Bellevue.

––

Art 1. L’association est dénommée HËLLEF FIR ROSARIO. Son siège est établi au 17, rue Bellevue, L-7214

Bereldange dans la commune de Walferdange.

Art 2. L’association a pour objet d’appuyer le progrès économique, éducatif et social, dans les secteurs les plus

défavorisés de Rosario (Argentine).

Art 3. L’association se compose de membres dont le nombre ne peut être inférieur à trois. Sont membres ceux qui

par leurs actions personnelles et engagées aident à la propagation des buts de l’association et reconnus comme tels par
l’assemblée générale.

Le taux minimum des cotisations à payer par les membres est de 100,- LUF par an et ne peut dépasser 10.000,- LUF

par an.

Art. 4. Les nom, prénom, profession, domicile et nationalité des associés se trouvent en annexe.
Art. 5. La qualité de membre se perd par démission écrite, par le non-paiement de la cotisation minimale pendant

deux ans ou pour motif grave, prononcée, sur proposition du conseil d’administration, par l’assemblée générale, statuant
par une majorité des deux tiers des voix, l’intéressé ayant eu la possibilité d’être préalablement entendu par le conseil
d’administration.

Art. 6. L’assemblée générale se réunit au moins une fois par an au cours du premier trimestre. Les membres sont

convoqués au moins quinze jours avant la date de l’assemblée. L’assemblée générale peut délibérer valablement quel que
soit le nombre de membres présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix émises.

A égalité des voix, celle du président respectivement celle du membre du conseil de présidence qui préside la réunion

sera décisive.

Art. 7. Compétences de l’assemblée générale:
- approbation du rapport d’activités
- approbation du bilan et de la situation financière sur rapport de deux réviseurs de caisse désignés par l’assemblée

générale

- élection des membres du conseil d’administration
- admission des nouveaux membres.
Les résolutions de l’assemblée seront portées à la connaissance des associés et des tiers par voix de rapport.
Art. 8. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration. Ce dernier devra

le faire à la requête d’au moins un tiers des membres.

Une assemblée générale appelée à se prononcer sur une modification des statuts devra être convoquée et tenue

d’après les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été
modifiée par les lois des 22 février et 4 mars 1994.

Art. 9. Le conseil d’administration gère les affaires de l’association. Il a tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés à

l’assemblée générale par la loi.

18250

Il se compose de trois à quinze membres, élus par l’assemblée générale par la majorité simple des voix émises pour

une durée de quatre ans.

Les membres du conseil d’administration élisent entre eux soit un président, soit un conseil de présidence composé

de trois membres, ainsi qu’un secrétaire et un trésorier.

Art. 10. L’exercice financier commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre. Le trésorier est tenu d’inscrire

toutes les recettes et dépenses dans un livre de caisse. Les modalités d’exécution des dépenses sont fixées par le conseil
d’administration dans un règlement d’ordre intérieur.

Art. 11. La dissolution de l’association est régie par la loi sur les a.s.b.l.
En tel cas, le patrimoine, après paiement de toutes les dettes, sera versé à «Eng Brëck mat Lateinamerika» ou à une

autre association poursuivant des buts similaires à ceux de l’a.s.b.l.

Art. 12. Tous les cas non-prévus dans les présents statuts pourront être régis par un règlement d’ordre intérieur,

établi par le conseil d’administration, qui peut le modifier selon les besoins.

Le conseil d’administration élu lors de l’assemblée générale du 14 janvier 2000 se constitue comme suit:

Staus Alicia, ménagère, Membre du conseil présidentiel, 30, rue des Prés, L-8147 Bridel
Steinmetzer Margot, ménagère, Membre du conseil présidentiel, 17, rue des Carrefours, L-8124 Bridel
Grethen Yvette, ménagère, Membre du conseil présidentiel, 52, rue de la Forêt, L-3317 Bergem
Lambert Marcel, Trésorier, 42, rue Mercatoris, L-7237 Helmsange
Weis Annette, fonctionnaire d’Etat, Secrétaire, 5, op Troo, L-6495 Echternach
Lamesch-Pansin Liette, ménagère, membre, 8, rue des Vergers, L-7255 Helmsange
Lambert Margot, maîtresse d’ouvrage manuel retraitée, membre, 42, rue Mercatoris, L-7237 Helmsange
Linster Lise, interprète de conférence, membre, 7, rue du Bois, L-8121 Bridel
Schmit Rita, ménagère, membre, 17, rue de Bellevue, L-7214 Bereldange
Thomé Reine, ménagère, membre, 37, rue de Marche, L-2125 Luxembourg
tous de nationalité luxembourgeoise, sauf Alicia Staus, allemande.

Luxembourg, le 15 février 2000.

A. Weis

Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 97, case 2 – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12715/000/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

DIAS ET MULLER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7450 Lintgen, 37, rue Principale.

—

STATUTS

L’an deux mille, le quinze février.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch,

Ont comparu

1.- Monsieur Joao Dias Afonso, commerçant, demeurant à L-7440 Lintgen, 9, rue de Diekirch.
2.- Madame Luisa Goncalves Vilela, commerçante, épouse de Monsieur Joao Dias Afonso, demeurant à L-7440

Lintgen, 9, rue de Diekirch.

3.- Monsieur Emile Muller, garagiste, demeurant à L-7450 Lintgen, 35, rue Principale.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DIAS ET MULLER S.A.

Cette société aura son siège social à Lintgen.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée
générale des actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force
majeure, il y avait obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé,
le Conseil d’Administration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement
le siège social dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son
déplacement aura disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une station-service avec un point de vente d’essences, d’huiles,

d’articles de confiseries, d’épicerie, de journaux, de tabacs ainsi qu’un lavage automatique de véhicules.

Elle peut s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient

18251

un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Elle pourra gager ses biens au profit d’autres entreprises ou sociétés, si cette opération est de nature à favoriser son

développement. Elle pourra également se porter caution pour d’autres sociétés ou se porter caution hypothécaire pour
d’autres sociétés ou personnes physiques.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,-), représenté par mille deux cent quarante (1.240)

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,-) chacune.

Les actions sont au porteur, sauf lorsque la loi en décide autrement.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée

du mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est
prépondérante.

Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion

journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des adminis-
trateurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non, dont la nomination, la révocation et les attributions sont réglées
par le Conseil d’Administration.

La responsabilité de ces agents en raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actonnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à
l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

La société se trouve engagée valablement par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, avec ou sans

limitation de pouvoirs, ou par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins; il est nommé pour un terme de six ans

au plus.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 15.00 heures au siège

social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions en

effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même
ou par un mandataire.

Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance de

l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modification des statuts ne touchant pas à
l’objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés les comparants déclarent souscrire les mille deux cent quarante (1.240)

actions comme suit:

1) Monsieur Joao Dias Afonso, préqualifié, six cent vingt actions ………………………………………………………………………………

620

2) Madame Luisa Goncalves Vilela, préqualifiée, trois cent dix actions ………………………………………………………………………

310

3) Monsieur Emile Muller, préqualifié, trois cent dix actions………………………………………………………………………………………… 310
Total: mille deux cent quarante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.240

18252

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’auto-

risation préalable des autorités compétentes.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de cinquante-deux mille
francs (LUF 52.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de un million deux cent cinquante mille

cinq cent trente-sept francs (1.250.537,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et après délibération, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse du siège social de la société est fixée à L-7450 Lintgen, 37, rue Principale.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1. Monsieur Joao Dias Afonso, préqualifié.
2. Madame Luisa Goncalves Vilela, préqualifiée.
3. Monsieur Emile Muller, préqualifié.
La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale annuelle.
3) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire la société à responsabilité limitée KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social

à L-1140 Luxembourg, 45-47 route d’Arlon.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5) Le conseil d’administration est autorisé à nommer administrateur-délégué Monsieur Joao Dias Afonso, préqualifié,

avec tous pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Dias Afonso, L. Goncalves Vilela, E. Muller, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 18 février 2000, vol. 412, fol. 94, case 5. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 24 février 2000.

U. Tholl.

(12727/232/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

DIAS ET MULLER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7450 Lintgen, 37, rue Principale.

—

Réunion du Conseil d’Administration

Aujourd’hui, le quinze février 2000,
S’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme DIAS ET MULLER S.A., avec siège social à L-7450

Lintgen, 37, rue Principale, savoir

1.- Monsieur Joao Dias Afonso, commerçant, demeurant à L-7440 Lintgen, 9, rue de Diekirch,
2.- Madame Luisa Goncalves Vilela, commerçante, épouse de Monsieur Joao Dias Afonso, demeurant à L-7440

Lintgen, 9, rue de Diekirch,

3.- Monsieur Emile Muller, garagiste, demeurant à L-7450 Lintgen, 35, rue Principale.
A l’unanimité des voix ils ont nommé administrateur-délégué Monsieur Joao Dias Afonso, préqualifié, avec tous

pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Ainsi décidé à Mersch, le 15 février 2000.
Signé: J. Dias Afonso, L. Goncalves Vilela, E. Muller.
Enregistré à Mersch, le 18 février 2000, vol. 412, fol. 94, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 24 février 2000.

U. Tholl.

(12728/232/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

18253

SYNDICAT DES AGENTS DE VOYAGES DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 31, boulevard Konrad Adenauer.

—

Au cours de l’assemblée générale ordinaire du 26 février 1999, conformément à la loi du 21 avril 1928 sur les associa-

tions sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée par les lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994 et aux statuts publiés
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, un amendement statutaire est voté à l’unanimité des membres
présents, le quorum des deux tiers de présences requis étant atteint. La teneur des articles 6 et 11 est modifiée comme
suit:

Art. 6. alinéa 2. (. . . ) «Le conseil d’administration vérifie en détail chaque nouvelle demande d’adhésion et soumet

le dossier de candidature pour décision à l’assemblée générale; celle-ci décide à la majorité simple des membres inscrits
à l’association.»

Art. 11. alinéa 4. (. . . ) «La durée de leur mandat est de deux ans et leur mandat est renouvelable. Le conseil

d’administraiotn sera renouvelé par tranches de 4 et de 3 administrateurs. Lors de l’assemblée générale de l’an 2000, 4
administrateurs, tirés au sort, seront sortants et rééligibles. Le mandat des 3 autres durera exceptionnellement 3 ans;
ils seront sortants et rééligibles en l’an 2001.»

Art. 11. alinéa 5. (. . . ) «En cas de vacance, de démission ou autre cas de force majeure, l’administrateur défaillant

ou empêché sera remplacé par celui des membres de l’association ayant reçu le plus grand nombre de suffrages parmi
les candidats suppléants, et qui terminera le mandat devenu vacant (. . . ).»

Luxembourg, le 11 février 2000.

Certifié sincère et conforme

T. Nothum

Secrétaire général

Confédération du Commerce

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 10, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12716/606/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

EXULENCE CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-first of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Jan A.J. Bout, managing director, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as managing director.
2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Jan A.J. Bout, prenamed, acting in his capacity as managing director.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered Offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the abovementioned persons and all those that may become owners of the shares created hereafter,

a joint stock company is herewith organised under the name of EXULENCE CAPITAL MANAGEMENT S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the

registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out trading in securities of any kind and any commercial, industrial or financial

operations, any transactions in respect of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to
the accomplishment of its purposes.

18254

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-two thousand Euro (32,000.- EUR), represented by

three hundred and twenty (320) shares with a par value of one thousand Euro (1,000.- EUR) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the law

prescribes the registered form. The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates repre-
senting single shares or two or more shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are

appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at
any time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is appointed by the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members are present or represented,

proxies between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his
colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous
authorization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors

or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current relations with
the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the
company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six

years.

General meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The Annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on the 3rd Monday of July at 10.30 a.m. and for the first time in 2001.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an Extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business Year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today

and ends on December 31st, 2000.

18255

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory

General Meeting to the statutory auditors.

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten per cent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General Dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Expenses

For the purpose of the registration, the capital is valued at one million two hundred and ninety thousand eight

hundred and seventy-seven Luxembourg francs (1,290,877.- LUF).

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately seventy-five

thousand Luxembourg francs (75,000.- LUF).

Subscription

The shares have been subscribed to as follows:
1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., prenamed, one hundred and sixty shares…………………………………………………………… 160
2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed, one hundred and sixty shares ………………………………………………… 160
Total: three hundred and twenty shares………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-two thousand Euro (32,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions.

1.- The company’s address is fixed at L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II (B.P. 653 L-2016 Luxembourg).
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2005:
a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed,
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., prenamed,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2005:

FIDUCIARY & ACCOUNTING SERVICES, having its registered office in Road Town, Tortola, BVI.
4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to a member of the board of directors.

Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote NATIONWIDE MANAGEMENT
S.A., prenamed, as managing director, having sole signatory powers.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

18256

1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur A.J. Bout, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité

d’administrateur-délégué.

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jan A.J. Bout, prénommé,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Denomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EXULENCE CAPITAL
MANAGEMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir le négoce de titres de toute nature et toutes opérations commerciales, industri-

elles ou financières, ainsi que tous transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour une durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

18257

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 3ème lundi du mois de juin à 10.30 heures et pour la première fois en 2001.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 2000.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept mille francs luxembourgeois (1.290.877,- LUF).

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-quinze mille francs

luxembourgeois (75.000,- LUF).

Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., préqualifiée, cent soixante actions ……………………………………………………………………… 160
2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée, cent soixante actions ……………………………………………………………… 160
Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320

18258

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-deux

mille Euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe Il (B.P. 653 L-2016 Luxembourg).
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée,
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., préqualifiée,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
FIDUCIARY & ACCOUNTING SERVICES, ayant son siège social à Road Town, Tortola, BVI.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires NATIONWIDE
MANAGEMENT S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué, ayant le pouvoir de signer seul.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. A.J. Bout, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

février 2000, vol. 122S, fol. 15, case 10. – Reçu 12.909 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 février 2000.

G. Lecuit.

(12732/220/337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

EPD, EUROPEAN PROJECT DEVELOPMENT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1630 Luxemburg, 58, rue Glesener.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den zehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Herr Jürgen Papadopoulos, Diplom-Ingenieur (Univ) Architekt, wohnhaft in D-80638 München, 19, Malsenstrasse.
Welcher Komparent erklärt zwischen ihm und allen denjenigen welche im Nachhinein Anteilinhaber werden könnten,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des
Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet EPD, EUROPEAN PROJECT DEVELOPMENT, S.à r.l.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind:
- die Erbringung von Projektsteuerungsleistungen und Beratungsleistungen bei der Planung und Errichtung von

Gebäuden,

- die Erbringung von Unternehmensberatungsleistung für die Industrie und Gewerbe und Betriebe des Handels,
- der Handel (An- und Verkauf) von Ausrüstung und Möbel für den Handel.
Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur

Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich
kapitalmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeiten sowohl im In- als auch im Ausland zu entfalten.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluß der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung

erforderlichen Mehrheit beschließen, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Der Firmensitz kann durch Beschluß einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Großherzogtums verlegt werden.

18259

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF), eingeteilt in hundert

(100) Anteile zu je fünftausend Franken (5.000,- LUF).

Diese Anteile wurden vollständig und in bar von dem einzigen Anteilinhaber eingezahlt, so daß die Summe von fünf-

hunderttausend Franken der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von
diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 6. Die Anteilübertragung an Drittpersonen kann nur mit der Zustimmung aller Anteilinhaber geschehen.
Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.
Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft auf.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von dem einzigen Anteilhaber oder durch die Generalversammlung aller Anteilinhaber, ernannt
werden.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung

festgelegt.

Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die Unterschrift des oder der Geschäftsführer.
Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen

abgeben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmäßig bei der Generalversammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Das Geschäftjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 13. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluß in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von dem einzigen

Anteilhaber oder von der Generalversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchge-
führt. Der einzige Anteilhaber oder die Generalversammlung legen deren Befugnisse und Bezüge fest.

Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember künftig.

Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein möge, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden abgeschätzt auf 25.000,- LUF.

Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der Anteilinhaber, welcher das gesamte Kapital vertritt, folgende

Beschlüße gefaßt:

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
Zum Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird ernannt Herr Jürgen Papadopoulos, vorgenannt.
Der Geschäftsführer hat die weitgehendsten Befugnisse die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig zu

verpflichten, selbstkontrahierend einbegriffen.

2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1630 Luxemburg, 58, rue Glesener.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Papadopoulos, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 122S, fol. 53, case 7. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg-Eich, den 24. Februar 2000.

P. Decker.

(12731/206/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

18260

ECOGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

—

STATUTS

L’an deux mille, le trois février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Mersch.
2) Monsieur Romain Nilles, expert-comptable, demeurant à Hesperange.
Ces comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des actions ci-

après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ECOGEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la constitution, la transformation, la fusion, la gestion, la liquidation et la domiciliation

de sociétés, la prestation de services administratifs et d’études financières.

Elle pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, civiles, mobilières ou immobilières,

qui se rattachent à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions,

d’une valeur nominale de trente et un Euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Droit de préemption

Dans tous les cas, la cession et la transmission d’actions entre vifs ou pour cause de mort sont soumises à un droit

de préemption au profit des autres actionnaires au prorata de leur participation dans la société.

Toute cession d’actions à des non-actionnaires requiert l’accord unanime de tous les actionnaires.
La valeur d’une action est fixée chaque année lors de l’assemblée générale ordinaire.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation d’un seul administrateur.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil n’est pas prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

18261

Art. 11. Le conseil d’administration peut constituer un comité de direction composé d’au moins trois membres

choisis parmi les administrateurs ou non, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires, et dont il détermine les pouvoirs et
attributions.

Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion:

- soit à un ou plusieurs administrateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués,
- soit à un ou plusieurs directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non,
- soit au comité de direction créé par lui.
La délégation à un ou plusieurs membres du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ainsi que les délégués à cette gestion journalière peuvent, dans le cadre de la gestion,

également déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.

Le conseil d’administration peut conférer la direction d’une ou plusieurs parties des affaires sociales à un ou plusieurs

administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir choisis hors de ou en son sein ou au comité de direction et conférer
tous pouvoirs spéciaux à tous mandataires; toutes ces personnes n’ont pas besoin d’être actionnaires.

Le Conseil fixe les attributions, les appointements ou indemnités des personnes mentionnées dans les alinéas qui

précèdent et peut les révoquer à tout moment.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs par
le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi du mois de mai à onze heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnait qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes, ainsi que les bénéfices mis en réserve,

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le trente et un décembre deux mille.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.

Souscription

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit:

18262

1) par Monsieur Jean-Paul Frank, préqualifié, cinq cents actions …………………………………………………………………………………

500

2) par Monsieur Romain Nilles, préqualifié, cinq cents actions …………………………………………………………………………………… 500
Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois (LUF 60.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq

cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à six et celui des commissaires à un.
3.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean-Paul Frank, préqualifié;
b) Monsieur Romain Nilles, préqualifié;
c) Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
d) Monsieur René Moris, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
e) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Strassen;
f) Monsieur Joseph Treis, réviseur d’entreprises et expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire, la société LUX-AUDIT S.A., avec siège à Luxembourg, 57, avenue de la

Faïencerie.

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2005.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: J.-P. Frank, R. Nilles, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 122S, fol. 27, case 1. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 24 février 2000.

T. Metzler.

(12729/222/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

FG EUROLAND, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1630 Luxemburg, 58, rue Glesener.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den zehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Herr Jürgen Papadopoulos, Diplom-Ingenieur (Univ) Architekt, wohnhaft in D-80638 München, 19, Malsenstrasse,
handelnd in eigenem Namen und in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter von Frau Andrea Carolin Samy, Diplom-

Ingenieur, wohnhaft in D-80638 München, 19, Malsenstrasse,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in München am 10. Februar 2000,
welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur-Paraphierung durch den Komparenten und den amtierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, erklärt zwischen ihm und der vorgenannten Vollmachtgeberin

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des
Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet FG EUROLAND, S.à r.l.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung in jedmöglicher Form an anderen luxemburgischen oder ausländi-

schen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

18263

Sie kann vor allem auf dem Wege von Einlagen, Zeichnungen, Optionen, Kauf und jeder anderen Weise Werte

jederzeit erwerben und diese durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder anders realisieren und verwerten.

Die Gesellschaft kann Patente und alle mit diesen Patenten verbundenen Rechte erwerben und verwalten.
Die Gesellschaft kann den Unternehmen an denen ein direktes und substantielles Interesse besteht, jederzeit jede

Hilfeleistung, Darlehen, Vorauszahlungen oder Garantien gewähren.

Sie kann alle Massnahmen vornehmen um ihre Rechte zu garantieren, die mit dem Gesellschaftszweck zusammen-

hängen oder ihn fördern.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluß der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung

erforderlichen Mehrheit beschließen, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Der Firmensitz kann durch Beschluß einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Großherzogtums verlegt werden.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) eingeteilt in

einhundert (100) Anteile zu je fünftausend Franken (5.000,- LUF).

Die Stammeinlagen werden wie folgt gezeichnet:
1.- Herr Jürgen Papadopoulos, Diplom-Ingenieur (Univ) Architekt, wohnhaft in D-80638 München, 19, Malsen-

strasse, neunundneunzig Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.- Frau Andrea Carolin Samy, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-80638 München, 19, Malsenstrasse, einen

Anteil …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1

Total der Anteile: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so daß die Summe von fünfhunderttausend Franken (500.000,-

LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich
bestätigt wurde.

Art. 6. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Für den Fall der Veräußerung an Drittpersonen

sind die anderen Gesellschafter vorkaufsberechtigt. Sie können an Drittpersonen nur mit der Zustimmung aller in der
Generalversammlung abgegebenen Stimmen übertragen werden. Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere
Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.

Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft auf.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben der Gesellschafter können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von der Generalversammlung ernannt werden.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung

durch die Generalversammlung festgelegt.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftrage sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen

abgeben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmäßjg bei der Generalversammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluß in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der General-

versammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Generalversammlung
legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.

Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in welcher Form es auch sein möge, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden auf 25.000,- LUF abgeschätzt.

18264

Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilsinhaber, anwesend oder vertreten wie eingangs

erwähnt, in einer ausserordenlichen Generalversammlung zusammengefunden, indem sie erklären auf eine voran-
gehende Einladung zu verzichten, und haben einstimmig folgende Beschlüße gefaßt:

verpflichten, selbstkontrahierend einbegriffen.

2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1630 Luxemburg, 58, rue Glesener.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Papadopoulos, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 122S, fol. 53, case 9. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg-Eich, den 24. Februar 2000.

P. Decker.

(12733/206/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

ELPERS & Co, REVISEURS D’ENTREPRISES, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, Boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille, le dix-sept février.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Frans Elpers, réviseur d’entreprises, demeurant à B-9401 Ninove, Echel, 94.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il déclare constituer:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 2. La société a pour objet d’effectuer toutes expertises comptables, fiscales, économiques et financières,

d’exercer tous mandats de vérification, de contrôle, de révision et de surveillance et d’exercer toutes activités se
rattachant directement ou indirectement à la profession d’expert-comptable et de réviseur d’entreprises, telle que les
expertises, travaux, contrôles, consultations et avis, estimations, enquêtes et études commerciales et économiques sur
les questions comptables, fiscales et financières et sur toutes questions concernant la constitution, le fonctionnement, la
gestion et l’administration de sociétés et groupements économiques.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant

directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de ELPERS & Co, Réviseurs d’entreprises.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du gérant, qui aura

tous pouvoirs pour adapter le présent article.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de quinze mille Euros (15.000,- EUR), représenté par cent cinquante

(150) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, entièrement souscrites par Monsieur
Frans Elpers, réviseur d’entreprises, demeurant à B-9401 Ninove, Echel, 94. Ces parts ont été intégralement libérées par
des versements en espèces, de sorte que la somme de quinze mille Euros (15.000,- EUR) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Art. 6. Les parts sociales peuvent être cédées par acte sous seing privé.
Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 8. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé ou, selon le cas, les

associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

18265

Art. 10. L’associé ou les associés exerce(nt) les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé ou des associés prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

sont inscrites sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé ou les associés et la société représentée par lui (eux) sont inscrits sur

un procès-verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les
conditions normales.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 14. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire

et du bilan.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé ou les associés ou, selon le cas par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net
de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé ou les associés ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915

s’appliquent, ainsi que la loi du 18 septembre 1933, telles que modifiées.

Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUF 605.099,-.
Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 32.000,- LUF.

Résolutions prises par le constituant:
1) L’adresse de la société est fixée à L- 1724 Luxembourg, 11, Boulevard du Prince Henri.
2) Est nommé gérant unique de la société Monsieur Frans Elpers, réviseur d’entreprises, demeurant à B-9401 Ninove,

Echel, 94.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

ledit comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Elpers, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 18 février 2000, vol. 463, fol. 32, case 8. – Reçu 6.051 francs.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 24 février 2000.

A. Lentz.

(12730/221/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

FINPRINT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the eighteenth of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1.- Mr Vincenzo Boccia, businessman, residing in Salerno (Italy), Viale delle Ginestre, 15.
2.- Mr Maurizio Boccia, businessman, residing in San Mango Piemonte (Italy), Via Campomaiuri, 5.
Both of them here represented by Mr Richard De Giorgi, bank employee, residing in Oberpallen;
by virtue of two proxies given under private seal; the said proxies, initialled ne varietur by the appearing persons and

the undersigned notary will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration autho-
rities.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have decided to form amongst themselves a

company in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a Corporation (société anonyme) under the name of FINPRINT S. A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered

18266

office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the Corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
Corporation.

The Corporation is established for a unlimited period.
Art. 2. The purpose of the company is the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg or

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds or of any liquid funds, the
management, supervision and development of these interests.

The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant

its assistance to such company in the form of loans, guaranties or in any other way.

The company has also as purpose the acquisition, the management, the development by renting out or by any other

means and, if applicable, the sale of real estate of any kind, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,

industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.

It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name of for account of a third party, alone

or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.

Generally, the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievement of its purpose and its goals.

Art. 3. The corporate capital is settled at EUR 50,000.- (fifty thousand Euros), divided into 500 (five hundred) shares

of EUR 100.- (hundred Euros) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

The Corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

The authorized capital is set at EUR 500,000.- (five hundred thousand Euros), divided into 5,000 (five thousand) shares

with a par value of EUR 100.- (hundred Euros) each.

The authorized and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the

shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

The board of directors is authorized, during a period of five years ending on the 18th of February 2005, to increase

in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital
may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid up in cash, by
contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the
company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion
of bonds in shares as mentioned below.

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital,
within the limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provision of Art. 32-4 of the
company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.
Art. 4. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors, meeting together, have the right to provi-

sionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the Corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

18267

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the Corporation.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The Corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The Corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The Corporation’s financial year shall begin on first January and shall end on December 31st.
Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the first Monday of April at 10.00 a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote, subject to the restrictions imposed by law.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends with the approval of the auditor and in accordance with

the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915 on Commercial companies, as amended, shall apply insofar as these Articles of

Incorporation do not provide for the contrary.

Transitional dispositions

1) The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on December 31st, 2000.
2) The first annual general meeting shall be held in 2001.

Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the 500 (five

hundred) shares as follows:

1.- Mr Vincenzo Boccia: two hundred and fifty shares ……………………………………………………………………………………………………… 250
2.- Mr Maurizio Boccia: two hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………………………………… 250
Total: five hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
The party sub 1.- is designated founder; the party sub 2.- only intervenes as common subscriber.
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of EUR 50,000.- (fifty thousand Euros)

is forthwith at the free disposal of the Corporation, as has been provided to the notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of Costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about eighty thousand Francs.

Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

The number of directors is set at four and that of the auditors at one.

Second resolution

The following are appointed directors:
a.- Mr Guy Baumann, Attaché de Direction, residing in Belvaux;
b.- Mr Albert Pennacchio, Attaché de Direction, residing in Mondercange;
c.- Mr Guy Kettmann, Attaché de Direction, residing in Howald;
d.- Mrs Romaine Lazzarin-Fautsch, Fondé de pouvoir, residing in Esch-sur-Alzette.

Third resolution

Has been appointed auditor: Mrs Isabelle Arend, bank employee, residing in Alzingen.

18268

Fourth resolution

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2005.

Fifth resolution

The address of the Corporation is fixed at L-2953 Luxembourg, 69, Route d’Esch.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le dix-huit février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de residence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Vincenzo Boccia, entrepreneur, demeurant à Salerno (Italie), Viale delle Ginestre, 15.
2.- Monsieur Maurizio Boccia, entrepreneur, demeurant à San Mango Piemonte (Italie), Via Campomaiuri, 5.
Tous les deux ici représentés par Monsieur Richard De Giorgi, employé de banque, demeurant à Oberpallen;
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles, paraphées ne varietur par les comparants et

le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont constituer

entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de FINPRINT S. A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille Euros), divisé en 500 (cinq cents) actions de EUR

100,- (cent Euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital autorisé est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros), qui sera divisé en 5.000 (cinq mille) actions de EUR

100,- (cent Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 février 2005, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émissions d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou

18269

même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires, subordonnés ou non, ordinaires,

avec warrants ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ou avec warrants
ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés. Le
conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence de son président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois d’avril à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’il déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux

comptes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

18270

1.- Monsieur Vincenzo Boccia: deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………… 250
2.- Monsieur Maurizio Boccia: deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………… 250
Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Le comparant sub 1.- est désigné fondateur; le comparant sub 2.- n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

50.000,- (cinquante mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris a l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Guy Baumann, Attaché de Direction, demeurant à Belvaux;
b) Monsieur Albert Pennacchio, Attaché de Direction, demeurant à Mondercange;
c) Monsieur Guy Kettmann, Attaché de Direction, demeurant à Howald;
d) Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, Fondée de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire: Madame Isabelle Arend, employée de banque, demeurant à Alzingen.

Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.

Cinquième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2953 Luxembourg, 69, Route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.

Signé: R. De Giorgi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 122S, fol. 62, case 1. – Reçu 20.170 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2000.

J. Elvinger.

(12735/211/338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

MEKTOUB ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille, le quatorze février.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Olivier Boul-Hadid, directeur de société, demeurant à Luxembourg;
2.- la société de droit de I’lle de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social au 2, Commercial Center

Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’lle de Niue, n°

001957,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
- Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;

18271

- et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Alofi le 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Observation est ici faite que Monsieur Jean-Marie Detourbet, prédit, non présent, est ici représenté par Madame

Sandra Vommaro, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à
Luxembourg en date du 14 février 2000,

laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MEKTOUB ASSOCIATES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-

tation de tous produits ou marchandises, plus précisément dans le domaine du transport VL.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit

par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

18272

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an
deux mille un.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Olivier Boul-Hadid, prédit, neuf cent quatre-vingt-dix actions ………………………………………………

990 actions

2.- la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, dix actions ………………

10 actions

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent de leur valeur,

de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Le solde du capital social, soit la somme de neuf cent trente-sept mille cinq cents francs (937.500,-) sera libérée à la

première demande du conseil d’administration.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs
(60.000,-).

Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) Monsieur Olivier Boul-Hadid, prédit;
b) la prédite société de droit de l’lle de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC,
c) la société de droit de l’Etat de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC, avec siège social à Belize City (Etat

de Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 avril 1998 et inscrite au registre du commerce n° 6952,
représentée par Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
a) Monsieur Nain E. Musa, demeurant à Belize (Etat de Belize);
b) Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize (Etat de Belize);

18273

eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 2 décembre 1998,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Belize City le 2 décembre 1998,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée;

3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2006.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-

délégué, Monsieur Olivier Boul-Hadid, prédit.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Detourbet, S. Vommaro, B. Siret, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 février 2000, vol. 856, fol. 87, case 10. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 24 février 2000.

N. Muller.

(12745/224/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

IMMO-DOMUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4415 Soleuvre, 8A, rue Basse.

—

STATUTS

L’an deux mille, le onze février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Madame Danielle Funk, agent immobilier, demeurant à L-4993 Sanem, 61, Cité Schmiedenacht.
2.- Monsieur Fabien Verougstraete, professeur de tennis, demeurant à L-4993 Sanem, 61, cité Schmiedenacht,
ici représenté par Madame Danielle Funk, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Sanem, le 30 septembre 1999,
laquelle procuration, signée ne varietur par la comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte, avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée à constituer.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de IMMO-DOMUS,

S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Sanem.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est constituée pour une durée de dix (10) ans. Ensuite elle se prolonge automa-

tiquement d’année en année.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur, la location d’immeubles et la promotion immobi-

lière, ainsi que l’exploitation d’une agence immobilière.

La société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières et industrielles se rattachant directement ou

indirectement à son objet social.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

En outre, la société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou

industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

18274

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont

définis dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoir, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2000.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembour-
sement du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:
1.- Madame Danielle Funk, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ……………………………………………………………… 499
2.- Monsieur Fabien Verougstraete, une part sociale …………………………………………………………………………………………………………

Total: cinq cents parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

18275

Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs
(40.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les résolu-

tions suivantes:

Est nommée gérante de la société:
Madame Danielle Funk, agent immobilier, demeurant à L-4993 Sanem, 61, Cité Schmiedenacht.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
Elle peut conférer des pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-4415 Soleuvre, 8A, rue Basse.
Le notaire instrumentant a rendu attentive la comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interpréation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Funk, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 122S, fol. 55, case 12. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, le 24 février 2000.

P. Bettingen.

(12737/202/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

I.T.H.A.LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 59, rue de Neudorf.

—

STATUTS

L’an deux mille, le seize février.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société de droit de l’lle de Niue dénommée ROSEN OVERSEAS CO, avec siège social au 2, Commercial Center

Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 31 août 1998 et inscrite au registre du commerce de l’lle de Niue, n°

003377,

représentée par Monsieur Richard Glay, comptable, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
b) Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 31 août 1998,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Alofi le 31 août 1998,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2.- La société de droit de l’lle de Niue dénommée KIROV INC, avec siège social au 2, Commercial Center Square,

P.O. Box 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 31 août 1998 et inscrite au registre du commerce de l’lle de Niue, n°

003372,

du 31 août 1998,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Alofi le 31 août 1998,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de I.T.H.A.LUX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

18276

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’importation et l’exportation, ainsi que la création, la production, la distribution de

biens et marchandises en tout genre, la commercialisation de biens manufacturés, d’agir comme agent ou représentant
et de réaliser des études de marchés au Luxembourg et à l’étranger.

Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en mille actions

(1.000) de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-

saire aux comptes, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer toute partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation à

un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le

premier lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en l’an deux mille un.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne un droit à une voix, sauf des restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures, trouveront leur

application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription - Déclaration

Les actions ont été intégralement souscrites et libérées comme suit:
1.- La société de droit de l’Ile de Niue dénommée ROSEN OVERSEAS CO, prédite, sept cents

actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

700 actions

2.- La société de droit de l’Ile de Niue dénommée KIROV INC, prédite, trois cents actions …………………

300 actions

Total: mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme

de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

18277

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés Administrateurs:
1) Monsieur Christian Schiltz, directeur de société, demeurant à F-57100 Thionville, 5, chemin du Côteau;
2) Monsieur Richard Glay, prédit;
3) Monsieur Antoine Salerno, employé privé, demeurant à F-57970 Yutz, 33, rue de la Moselle.
2.- Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale extraordinaire nomme

comme administrateur-délégué, Monsieur Christian Schiltz, prédit.

3.- Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes, prendront fin lors

de l’assemblée générale annuelle en l’an 2005.

4.- La société se trouve valablement engagée on toutes circonstances, par la seule signature de l’administrateurs-

délégué, prédit.

5. - Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La fiduciaire FIDELUX CONSULTING S.A., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 234, route d’Esch.
6.- L’adresse du siège social de la société est fixé à L-2221 Luxembourg, 59, rue de Neudorf.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Glay, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 février 2000, vol. 856, fol. 87, case 11. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 24 février 2000.

N. Muller.

(12739/224/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

GARAGE MONTEIRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 20, rue de Cessange.

—

STATUTS

L’an deux mille, le sept février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) Madame Lucinda Maria Aleixo Baiao Jorge, employée, épouse de Monsieur José Antonio Monteiro Jorge,

demeurant à L-3321 Berchem, 34, rue Hans Adam;

2) Monsieur José Antonio Monteiro Jorge, mécanicien, demeurant à L-3321 Berchem, 34, rue Hans Adam;
3) Monsieur José Carvalho Cristino, employé, demeurant à L-1522 Luxembourg, 21, rue Jules Fischer.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. La société prend la dénomination de GARAGE MONTEIRO, S.à r. l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un garage, comprenant un atelier de réparations, la vente de voitures

neuves ou d’occasion, et de pièces détachées et d’accessoires, ainsi que la location de voitures de tourisme.

La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles,

mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en
faciliter le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

18278

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre Euros (EUR 124,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1) Par Madame Lucinda Maria Aleixo Baiao Jorge, employée, épouse de Monsieur José Antonio Monteiro Jorge,

demeurant à L-3321 Berchem, 34, rue Hans Adam, vingt parts sociales ……………………………………………………………………………

2) Par Monsieur José Antonio Monteiro Jorge, mécanicien, demeurant à L-3321 Berchem, 34, rue Hans Adam,

vingt parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3) Par Monsieur José Carvalho Cristino, employé, demeurant à L-1522 Luxembourg, 21, rue Jules Fischer,

soixante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 60

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre

cents Euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraineront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dresse un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs luxembourgeois (LUF 32.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à cinq cent mille deux cent quinze francs

luxembourgeois (LUF 500.215,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-1320 Luxembourg, 20, rue de Cessange.
- Est nommé gérant technique et administratif, pour une durée indéterminée, Monsieur José Carvalho Cristino,

préqualifié.

- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant technique et

administratif.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L.M. Aleixo Baiao Jorge, J. Monteiro, J. Carvalho Cristino, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2000, vol. 122S, fol. 34, case 8. – Reçu 5.002 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 23 février 2000.

T. Metzler.

(12736/222/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

18279

INTERDIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an deux mille, le trois février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Thierry Sayada, administrateur de société, demeurant à F-93260 Les Lilas, 10, rue des Bruyères.
2.- Monsieur Pierre Durin, contrôleur de gestion, demeurant à F-94400 Vitry-sur-Seine, 32, avenue Anatole France,
lesquels sont ici représentés par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 25 janvier 2000,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les

statuts comme suit:

Art. 1

. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est

formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment celles du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de INTERDIS, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu par simple décision des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet le négoce de tous produits non-réglementés ainsi que le courtage et les prestations

de service auprès des entreprises.

La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’admi-
nistration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au
développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt, émettre des obliga-
tions et autres reconnaissances de dettes.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles

se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées,
qui ont été souscrites comme suit:

1. Monsieur Thierry Sayada, trois cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………… 300
2. Monsieur Pierre Durin, deux cents parts sociales…………………………………………………………………………………………………………… 200
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Les souscripteurs comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales a été intégralement libérée

de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) est dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et le créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul nu-propriétaire.
Art. 8. L’associé qui désire céder tout ou partie de ses parts ou les héritiers d’un associé décédé devront en informer

la gérance par lettre recommandée, en indiquant le nombre des parts qu’ils se proposent de céder, le prix qu’ils en
demandent et les nom, prénom, état et domicile de la personne éventuellement intéressée à l’acquisition de ces parts.

Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les

parts concernées aux autres associés au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de la part telle
que confirmée, le cas échéant, par une expertise d’un réviseur d’entreprises indépendant.

Dans la huitaine de la réception de cette lettre, la gérance transmet par lettre recommandée aux autres associés cette

proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces parts proportionnellement au nombre
de parts dont ils sont propriétaires.

18280

L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer la gérance dans le mois de la réception de la

lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la huitaine de l’expiration de ce dernier délai, la gérance avisera les associés ayant exercé leur droit de

préemption du nombre de parts sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière d’indiquer dans
la quinzaine s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces parts.

Dans la huitaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, la gérance adressera à l’associé désireux de céder ses parts

ou à l’héritier ou aux héritiers de l’associé décédé, une lettre recommandée indiquant le nom des associés qui entendent
exercer leur droit de préférence, et le nombre de parts dont ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre de parts
que la société rachètera elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, l’associé, ou le ou les héritiers, seront libres de céder au cessionnaire indiqué

dans leur offre de cession les parts qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par les autres associés ou
la Société.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoir, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Les pouvoirs du gérant seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui

est confié jusqu’à révocation par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

La gérance ne peut constituer une hypothèque sur un immeuble social ni un nantissement sur un fonds de commerce

de la société sans y avoir été autorisée au préalable par une décision ordinaire des associés.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement prix par eux au nom de la société.

Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la

majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre

2000.

Art. 15. Chaque année, au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l’assemblée ordinaire annuelle.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

La liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la

majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 18. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs
(40.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire, et après s’être déclarés valablement convoqués ont pris à l’unanimité les
résolutions suivantes:

18281

Première résolution

Est nommé gérant de la société, pour une durée indéterminée, Monsieur Thierry Sayada, préqualifié, qui aura les

pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Il peut conférer les pouvoirs à des tiers.

Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celleci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 122S, fol. 55, case 6. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, le 24 février 2000.

P. Bettingen.

(12738/202/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

LA VALLIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Olivier d’Auriol, administrateur de sociétés, demeurant à Pully, Suisse
2. Madame Lucie d’Auriol, administrateur de sociétés, demeurant à Pully, Suisse
les deux ici représentés par Maître Stef Oostvogels, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Puily, le 18 janvier 2000.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LA VALLIERE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR) représenté par deux cents

(200) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour

lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

18282

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre admi-

nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur voix par écrit, par télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou repré-

sentés à cette réunion; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle de l’administrateur délégué ou de toute autre personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour l’assemblée; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration

est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à

10.00 heures à Luxembourg, au siège social de la société ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Monsieur Olivier d’Auriol, prénommé, cent une actions ……………………………………………………………………………………………… 101
2. Madame Lucie d’Auriol, prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………

Total: deux cents actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200
Les actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinquante mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussignée qui le reconnaît.

18283

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à huit millions soixante-sept mille neuf cent quatre-

vingts francs luxembourgeois (8.067.980,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent cinquante mille francs
(150.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Olivier d’Auriol, prénommé,
b) Madame Lucie d’Auriol, prénommée,
c) Madame Alexandra Benz, née d’Auriol, éducatrice sociale, demeurant à Lausanne, Suisse,
d) Mademoiselle Caroline d’Auriol, étudiante, demeurant à Lausanne, Suisse.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
CORPORATE ADVISORY BUSINESS S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des

actionnaires de l’année 2005.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Oostvogels, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

février 2000, vol. 122S, fol. 15, case 5. – Reçu 80.680 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 février 2000.

G. Lecuit.

(12740/220/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

MEDIROUTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

—

STATUTS

L’an deux mille, le onze février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société TOLMED S.A., avec siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 63.807,
ici représentée par Maître Lex Thielen, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une décision du Conseil d’Administration, donnée à Luxembourg le 4 février 2000,
2.- La société BEST ASSETS LTD, une société de droit de l’Ile de Niue, avec siège social au N° 2 Commercial Centre

Square, P.O. Box# 71, Alofi, Niue (Ile de Niue),

ici représentée par Maître Lex Thielen, prénommé,
agissant en vertu d’une procuration générale sous seing privée, donnée par les administrateurs de ladite société le 3

janvier 2000, dont copie certifiée,

lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MEDIROUTE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

18284

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et jounalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets, marques et de licences y
rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille Dollars des Etats-Unis (50.000,- USD), représenté par cinq cents

(500) actions d’une valeur nominale de cent Dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille Dollars des Etats-Unis

(500.000,- USD), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Dollars des Etats-Unis
(100,- USD) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur

désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télécopie.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

18285

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

deuxième jeudi du mois de juin à 14.00 heures.

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- La société TOLMED S.A., prénommée, deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………… 250
2.- La société BEST ASSETS LTD, prénommée, deux cent cinquante actions ……………………………………………………………… 250
Total: Cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes ces actions ont été immédiatement intégralement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de cinquante mille Dollars des Etats-Unis (50.000,- USD) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 50.000,- USD à 2.049.500,-

LUF (cours officiel du 26.11.1999: 1,- USD = 40,99 LUF).

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 65.000,- LUF.

18286

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

2005.

1.- Monsieur Azzedine Abadou, administrateur de sociétés, demeurant à Tunis, 2, rue Mosbah Jardou, el Manar II,
2.- Maître Lex Thielen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
3.- Maître Vincent Fritsch, avocat, demeurant à Luxembourg,
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2005

La société LIGHTHOUSE SERVICES, établie et ayant son siège social à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.
4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, le mandataire des comparantes a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Thielen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 122S, fol. 54, case 1. – Reçu 20.580 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 24 février 2000.

P. Decker.

(12744/206/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

TMK ZERLEGESERVICE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 98-100, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den elften Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Herr Timo Michael Krella, Ausbeinunternehmer, wohnhaft in D-79369 Wyhl am Kaiserstuhl, Sankt Katharinen

Strasse 21.

Welcher Komparent erklärt zwischen ihm und allen denjenigen, welche im Nachhinein Anteilinhaber werden

könnten, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts gründen zu wollen, welche den Bestim-
mungen des Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet TMK ZERLEGESERVICE, S.à r.l.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung und Vermittlung von Ausbein- und Zerlegedienstleistungen.
Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen; sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet, sämtliche mobiliaren und immobiliaren Geschäfte auszuführen, die zur

Generell ist es der Gesellschaft gestattet, ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung

erforderlichen Mehrheit beschliessen, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Der Firmensitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums verlegt werden.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF), eingeteilt in hundert

(100) Anteile zu je fünftausend Franken (5.000,- LUF).

Diese Anteile wurden vollständig und in bar von dem einzigen Anteilinhaber eingezahlt, so dass die Summe von

fünfhunderttausend Franken der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und
von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 6. Die Anteilübertragung an Drittpersonen kann nur mit der Zustimmung aller Anteilinhaber geschehen.

18287

Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.
Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft auf.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von dem einzigen Anteilhaber oder durch die Generalversammlung aller Anteilinhaber, ernannt
werden.

Die jeweiligen Befügnisse des oder der Geschäftsführer sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung

festgelegt.

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen

abgeben, wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Generalversammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Das Geschäftjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 13. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-

pitals erreicht hat.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von dem einzigen

Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.

Kosten.

Die Kosten und Gebühren, welcher Form sie auch sein mögen, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden abgeschätzt auf 40.000,- LUF.

Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der Anteilinhaber, welcher das gesamte Kapital vertritt, folgende

Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen festgesetzt.
- Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird Herr Timo Michael Krella, vorgenannt.
Der Geschäftsführer hat die weitgehendsten Befugnisse, die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig zu

verpflichten, selbstkontrahierend einbegriffen.

2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1510 Luxemburg, 98-100, avenue de la Faïencerie.
Worüber Urkunde, aufgenonmen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Krella, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 122S, fol. 53, case 11. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 24. Februar 2000.

P. Decker.

(12752/206/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

18288

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