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17329
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 362
19 mai 2000
S O M M A I R E
ACM Japan Growth Companies Fund, Fonds
Commun de Placement ………………………………
page
17330
Aquila S.A.H., Luxembourg ……………………………………………
17361
Auguri Holding S.A., Luxembourg ………………………………
17360
BBL (L) Invest, Sicav, Luxembourg ……………………………
17336
BCV Dynamic Floor Fund, Fonds Commun de
Placement……………………………………………………………………………
17346
Bellombre S.A., Luxembourg…………………………………………
17365
Beverage Holding S.A., Luxembourg …………………………
17366
Bios S.A., Luxembourg………………………………………………………
17371
Bluedoor Holding S.A., Luxembourg …………………………
17368
Bluestone Holdings S.A., Luxembourg………………………
17361
Bodhi Holdings S.A., Luxembourg ………………………………
17361
Bolinas S.A., Luxembourg ………………………………………………
17367
Bonneair S.A., Luxembourg ……………………………………………
17361
Bresam S.A., Luxembourg ………………………………………………
17363
Car Business S.A., Luxembourg ……………………………………
17376
C.D.M. S.A., Luxembourg ………………………………………………
17363
Celius Holding S.A., Luxembourg ………………………………
17374
Cemo Finance S.A., Luxembourg ………………………………
17362
C.F.T. Finance S.A.H., Luxembourg ……………………………
17362
Crystal Bull Investments S.A.H., Luxembourg………
17368
Euro-Canadian Company for Technological Deve-
lopment S.A., Luxembourg …………………………………………
17368
Ferrilux S.A., Luxembourg ………………………………………………
17336
FIVEST (Financière d’Investissement) S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………
17373
Folio S.A., Luxembourg ……………………………………………………
17365
Fondaco S.A., Luxembourg ……………………………………………
17375
Game Invest S.A., Strassen ……………………………………………
17364
Hans Schwabs Luxembourg S.A., Luxembourg ……
17364
Hay Holding S.A., Luxembourg ……………………………………
17363
Hibiscus S.A.H., Luxembourg ………………………………………
17372
Holland Trust S.A., Luxembourg ………………………………
17364
Immocemi S.A., Luxembourg ………………………………………
17356
Incorion Investment Holding Company S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………
17362
ING International, Sicav, Strassen ………………………………
17373
Interface Interior Fabrics (Luxembourg), S.à r.l.,
Luxembourg ………………………………………………………………………
17357
Interlatsco Holding S.A., Luxembourg………………………
17369
Interlatsco Luxembourg S.A., Luxembourg……………
17369
International Trading and Investments Holdings
S.A., Luxembourg……………………………………………………………
17376
Investitori Associati II S.A., Luxembourg…………………
17358
Iskra S.A., Kayl ………………………………………………………………………
17371
Jamyco Holding S.A., Luxembourg ……………………………
17357
Jones & Fox International S.A., Foetz ………………………
17375
Kanto Holding S.A., Luxembourg ………………………………
17357
Karma International, S.à r.l., Luxembourg
17355
,
17356
Kingspark Holding S.A., Luxembourg ………………………
17358
Lamesch Exploitation S.A., Bettembourg ………………
17367
Leasinvest S.A.H., Luxembourg ……………………………………
17359
Libidama International S.A. Holding, Luxembourg
17357
Malabar Management (Luxembourg) S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………
17338
Modart S.A., Luxembourg ………………………………………………
17360
Nouki S.A., Luxembourg …………………………………………………
17374
Oxalis Investissement S.A., Luxembourg…………………
17370
PILSA, Patents, Investments & Licences S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………
17372
Prispa Holding S.A., Luxembourg ………………………………
17359
Roxelane Holding S.A., Luxembourg …………………………
17365
Sagane S.A., Luxembourg ………………………………………………
17372
Santander International Fund, Sicav, Luxembourg
17368
Saumarez S.A., Luxembourg …………………………………………
17366
Schroder International Selection Fund, Sicav,
Senningerberg …………………………………………………………………
17374
Sequoia Holding S.A., Luxembourg ……………………………
17367
Société Financière d’Octobre S.A., Luxembourg
17370
Stabilo Holding S.A., Luxembourg ………………………………
17360
Strategic Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………
17371
Suprimus Finance S.A.H., Luxembourg ……………………
17372
Sweetvest S.A., Luxembourg …………………………………………
17369
Syrio S.A., Luxembourg ……………………………………………………
17367
Tacoma Investment S.A.H., Luxembourg ………………
17370
Touratour S.A., Luxembourg…………………………………………
17366
TOURINTER, Société pour la Promotion du
Tourisme International S.A., Luxembourg ………
17373
Vivlux, Fonds Commun de Placement, Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………
17359
Volta Holding S.A., Luxembourg …………………………………
17363
Valorive, Sicav, Luxembourg …………………………………………
17375
Zatto Group S.A., Luxembourg ……………………………………
17364
ACM JAPAN GROWTH COMPANIES FUND, Fonds Commun de Placement.
—
MANAGEMENT REGULATIONS
1) The Fund
ACM JAPAN GROWTH COMPANIES FUND (hereafter referred to as the «Fund»), organized under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg as a mutual investment fund (fonds commun de placement), is an unincorporated copro-
prietorship of transferable securities (hereinafter referred to as «securities»), managed in the interest of its co-owners
(hereafter referred to as the «shareholders») by ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. (hereafter referred to as
the «Management Company»), a company incorporated under the laws of Luxembourg and having its registered office
in Luxembourg. There shall be a single class of shares in the Fund (the «Shares»). The assets of the Fund, which are held
in custody by BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A. (hereafter referred to as the «Custodian»)
are segregated from those of the Management Company. By the acquisition of Shares of the Fund, any shareholder fully
accepts these management regulations which determine the contractual relationship between the shareholders, the
Management Company and the Custodian.
2) The Management Company
The Fund is managed on behalf of the shareholders by the Management Company which shall have its registered office
in Luxembourg.
The Management Company is invested with the broadest powers to administer and manage the Fund, subject to the
restrictions set forth in Article 5) hereafter, on behalf of the shareholders, including but not limited to, the purchase,
sale, subscription, exchange and receipt of securities and the exercise of all the rights attached directly or indirectly to
the assets of the Fund.
The Board of Directors of the Management Company shall determine the investment policy of the Fund within the
restrictions set forth in Article 5) hereafter.
The Board of Directors of the Management Company may appoint a general manager or managers and/or adminis-
trative agents to implement the investment policy and administer and manage the assets of the Fund.
The Management Company may for the benefit of the Fund obtain investment information, advice and other services.
The Management Company and any investment manager, investment advisor or sub-advisor are entitled to fees
payable at the end of each month, at an aggregate annual rate of 1.05% of the net assets of the Fund, provided that no
such fee shall be charged as long as the Fund shall invest in ACM GLOBAL INVESTMENTS - JAPAN GROWTH
COMPANIES PORTFOLIO.
3) The Custodian
The Management Company shall appoint and terminate the appointment of the Custodian. BROWN BROTHERS
HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A., a corporation organized under the laws of Luxembourg, has been appointed
Custodian.
The Custodian or the Management Company may terminate the appointment of the Custodian at any time upon 90
days’ written notice delivered by the one to the other.
In the event of termination of the appointment of the Custodian, the Management Company will use its best
endeavors to appoint within 2 months of such termination a new custodian who will assume the responsibilities and
functions of the Custodian under these Management Regulations. Pending the appointment of a new Custodian, the
Custodian shall take all necessary steps to ensure good preservation of the interests of the shareholders. After termi-
nation as aforesaid, the appointment of the Custodian shall continue thereafter for such period as may be necessary for
the transfer of all assets of the Fund to the new Custodian.
All cash and securities constituting the assets of the Fund shall be held by the Custodian on behalf of the shareholders
of the Fund. The Custodian may entrust banks and financial institutions with the custody of such securities. The
Custodian may hold securities in accounts with such clearing houses as the Custodian may determine. It will have the
normal duties of a bank with respect to the Fund’s deposits of cash and securities. The Custodian may only dispose of
the assets of the Fund and make payments to third parties on behalf of the Fund on receipt of instructions from the
Management Company or its appointed agents.
Upon receipt of instructions from the Management Company or its appointed agents, the Custodian will perform all
acts of disposal with respect to the assets of the Fund.
The Custodian will assume its functions and responsibilities in accordance with article 16 and paragraph (1) and sub-
paragraphs (a), (c), (d) and (e) of paragraph (2) of article 17 of the law of 30th March 1988 regarding collective
investment undertakings.
The Custodian is entitled to such fees as will be determined from time to time by agreement between the
Management Company and the Custodian. Such fees shall be based on the average net assets of the Fund and on a
transaction basis and shall be payable monthly.
4) Investment Policy
The Management Company shall invest in conformity with the principle of risk spreading the proceeds paid into the
Fund for joint account of shareholders in transferable securities and other assets permitted by part II of the law of 30th
March, 1988 regarding undertakings for collective investment.
The investment objective of the Fund is to seek to achieve long-term capital appreciation. The Fund will pursue this
objective through investment primarily in the equity securities of Japanese companies. The Fund intends to invest
substantially all of its assets in companies that are headquartered in Japan and maintain their primary stock market listings
17330
in Japan, or derive or are expected to derive a substantial portion of their revenues from Japan. Current income will be
incidental to the objective of capital growth. Up to 20% of its total assets may be invested in high quality Yen - or U.S.
Dollar - denominated or other fixed-income securities issued or guaranteed by the U.S. government (or any agency or
instrumentality thereof) or any governmental entities of any European country that is a Member State of the OECD, or
by European or multinational companies or supranational organizations, provided that from time to time a higher
percentage may be invested in debt securities for defensive purposes. The Fund may hold ancillary cash and cash
equivalent.
The Fund may seek to achieve its objective by investing all its assets in ACM GLOBAL INVESTMENTS - JAPAN
GROWTH COMPANIES PORTFOLIO, a portfolio of ACM GLOBAL INVESTMENTS, a mutual investment fund
organised under the laws of Luxembourg and managed by the Management Company.
5) Investment Restrictions
In managing the assets of the Fund the Management Company shall comply with the following restrictions:
(1) The Fund may not borrow money except from banks on a temporary basis, which includes for purposes of
redeeming Shares, and only if the aggregate of the amount borrowed would not exceed 10% of the value of the total net
assets of the Fund, provided, however, that this restriction shall not prevent the Fund from entering into swap arrange-
ments in order to acquire foreign exchange;
(2) The Fund may not mortgage, pledge, hypothecate or in any manner transfer, as security for indebtedness, any
securities owned or held by the Fund except as may be necessary in connection with (i) borrowings mentioned in (1)
above, and then such mortgaging, pledging or hypothecating may not exceed 10% of the total net assets of the Fund,
and/or (ii) margin requirements which the Fund may have with respect to its transactions in forward or futures contracts
or in options, and/or (iii) swap transactions;
(3) Without prejudice to other provisions contained herein, the Fund may not grant loans to or act as a guarantor on
behalf of third parties;
(4) The Fund may not invest in the securities of any single issuer if immediately after and as a result of such investment
more than 10% of the total net assets of the Fund would consist of the securities of such issuer, provided that the total
value of the securities held by the Fund in issuers in which it invests more than 5% of the total net assets of the Fund
may not exceed, at the time of any investment, 40% of the total net assets of the Fund, provided further that:
(i) the above limit of 10% shall be 35% in respect of the securities issued or guaranteed by any Member State of the
European Community («EC») or any local authority thereof, or public international bodies of which one or more
Member States of the EC are members or any other national government;
(ii) the securities referred to in sub-paragraph (i) shall not be included in applying the limit of 40% set forth in this
paragraph; and
(iii) notwithstanding the foregoing, the Fund may invest up to 100% of its assets in different transferable securities
issued or guaranteed by any Member State of the EC, its local authorities, or public international bodies of which one or
more of such Member States are members, or by any Member State of the Organisation for Economic Cooperation and
Development (the «OECD»), provided that the Fund holds securities from at least six different issues, and securities
from any one issue shall not account for more than 30% of the total net assets of the Fund;
(5) The Fund may not invest in securities which are not quoted securities or which cannot be readily resold because
of legal or contractual restrictions or which are not otherwise readily marketable or in debt instruments which are
treated, because of their characteristics, as equivalent to transferable securities and which are, inter alia, transferable,
liquid and have a value which can be accurately determined at any Valuation Date, if, regarding all such securities, more
than 10% of the total net assets of the Fund would be invested in such securities immediately after and as a result of such
transaction.
For this purpose, «quoted securities» means:
(i) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in any Member State of the EC;
(ii) transferable securities admitted to official listing on a recognised stock exchange in any other country of the
OECD or of Asia, Oceania, Africa or the American continents;
(iii) transferable securities dealt in on another regulated market in any such Member State of the EC or such other
country referred to above, provided that such market operates regularly and is recognised and open to the public;
(iv) recently issued transferable securities, provided the terms of the issue provide that application be made for
admission to the official listing on any of the stock exchanges or regulated markets referred to above and such admission
is secured within a year of issue;
(6) The Fund may not purchase securities of any issuer if, upon such purchase, the Fund owns more than 10% of any
class of the securities of such issuer, or if as a result of such purchase the Management Company may exercise a signi-
ficant influence over the management of the issuer, provided that this limit shall not apply to (i) securities issued or
guaranteed by any Member State of the EC or any local authority thereof, or issued by public international bodies of
which one or more Member States of the EC are members or issued or guaranteed by any Member State of the OECD,
or to (ii) Shares held by the Fund in the capital of a company incorporated in a State which is not a Member State of the
EC investing its assets mainly in the securities of issuing bodies having their registered offices in that State, where under
the legislation of that State such a holding represents the only way in which the Fund can invest in the securities of issuing
bodies of that State, if that company, in its investment policy, complies with the limits laid down in Articles 42 and 44
and in paragraphs (1) and (2) of Article 45 of the law of 30th March 1988 on collective investment undertakings. Further,
the Management Company may not purchase Shares of any company if, upon such purchase, the Fund, together with
other funds which are managed by the Management Company, would in the aggregate own more than 15% of the
outstanding Shares of such company;
17331
(7) The Fund may not underwrite or sub-underwrite securities of other issuers except to the extent that, in
connection with the disposition of portfolio securities, the Fund may be deemed to be an underwriter under applicable
securities laws;
(8) The Fund may not purchase securities of other collective investment undertakings of the open-ended type, except
in connection with a merger, consolidation, acquisition or reorganization or otherwise as permitted under Article 44 of
the law of 30th March 1988 on collective investment undertakings;
(9) The Fund may not deal in options on securities unless the following limitations are observed:
- individual purchases of call and put options and the writing of call options shall be limited so that upon exercise
thereof none of the preceding restrictions would be infringed;
- put options may be written by the Fund provided adequate liquid assets are set aside until the expiry of said put
options to cover the aggregate exercise price of the securities to be acquired by the Fund pursuant thereto;
- call options will only be written if such writing does not result in a short position; in such event, the Fund will
maintain in its portfolio the underlying securities until the expiry date of the relevant call options granted by the Fund,
except that the Fund may dispose of said securities in declining markets under the following circumstances:
(i) the market must be sufficiently liquid to enable the Fund to cover its position at any time;
(ii) the aggregate of the exercise prices payable under such options written shall not exceed 25% of the net assets of
the Fund;
- no option will be purchased or sold unless it is quoted on a stock exchange or dealt in on a regulated market and
provided, immediately after its acquisition, the aggregate of the acquisition prices of all options held by the Fund (in
terms of premiums paid) does not exceed 15 per cent of the net assets of the Fund;
(10) The Fund may for the purpose of hedging currency risk hold forward currency contracts or currency futures or
acquire currency options for amounts not exceeding, respectively, the aggregate value of securities and other assets held
within the Fund denominated in a particular currency, provided, however, that the Fund may also purchase the currency
concerned through a cross transaction (entered into through the same counterpart) or, within the same limits, enter
into currency swaps, should the cost thereof be more advantageous to the Fund. Contracts on currencies must either
be quoted on a stock exchange or dealt in or on a regulated market, except that the Fund may enter into currency
forward contracts or swap arrangements with highly-rated financial institutions;
(11) The Fund may not deal in index options except that
a) for the purpose of hedging the risk of the fluctuation of the securities within its portfolio the Fund may sell call
options on stock indices or acquire put options on stock indices. In such event the value of the underlying securities
included in the relevant stock index option shall not exceed, together with outstanding commitments in financial futures
contracts entered into for the same purpose, the aggregate value of the portion of the assets of the Fund; and
b) for the purpose of the efficient management of its securities portfolio the Fund may acquire call options on stock
indices mainly in order to facilitate changes in the allocation of its assets between markets or in anticipation of or in a
significant market sector advance, provided the value of the underlying securities included in the relevant stock index
options is covered by uncommitted cash reserves, short-dated debt securities and instruments or securities to be
disposed of at predetermined prices;
Such options on stock index futures must either be listed on an exchange or dealt in on a regulated market, except
that the Fund may purchase or sell OTC options on financial instruments, if such transactions are more advantageous to
the Fund or if quoted options having the required features are not available, provided such transactions are made with
highly-rated counterparties specializing in this type of transactions. Further the aggregate acquisition cost (in terms of
premiums paid) of all options on securities and such options on interest rate futures and other financial instruments
purchased by the Fund for purposes other than hedging, shall not exceed 15% of the net assets of the Fund;
12) The Fund may not enter into interest rate futures contracts, deal in options on interest rates or enter into
interest rate swap transactions except that:
(a) for the purpose of hedging the risk of fluctuations of its assets the Fund may sell interest rate futures or write call
options or purchase put options on interest rates or enter into interest rate swaps. Such contracts or options must be
denominated in the currencies in which its assets are denominated, or in currencies which are likely to fluctuate in a
similar manner, and they must be listed on an exchange or dealt on a regulated market, provided, however, that interest
rate swap transactions may be entered into by private agreement with highly-rated financial institutions;
(b) for the purpose of efficient portfolio management the Fund may enter into interest rate futures purchase
contracts or acquire call options on interest rate futures, mainly in order to facilitate changes in the allocation of its
assets between shorter or longer term markets, in anticipation of or in a significant market sector advance, or to give a
longer term exposure to short-term investments, provided always that sufficient uncommitted cash reserves, short-
dated debt securities or instruments or securities to be disposed of at a predetermined value exist to match the under-
lying exposure of both such futures positions and the value of the underlying securities included in call options on
interest rate futures acquired for the same purpose.
Such options on interest rate futures must either be listed on an exchange or dealt in on a regulated market, except
that the Fund may purchase or sell OTC options on financial instruments, if such transactions are more advantageous to
the Fund or if quoted options having the required features are not available, provided such transactions are made with
highly-rated counterparties specializing in this type of transactions. Further the aggregate acquisition cost (in terms of
premiums paid) of all options on securities and such options on interest rate futures and other financial instruments
purchased by the Fund for purposes other than hedging, shall not exceed 15% of its net assets;
13) The Fund may not deal in stock index futures except that
17332
a) for the purpose of hedging the risk of the fluctuation of the value of its assets, the Fund may have outstanding
commitments in respect of index futures sales contracts not exceeding the corresponding risk of fluctuation of the value
of the corresponding portion of such assets;
b) for the purpose of efficient portfolio management the Fund may enter into index futures purchase contracts, mainly
in order to facilitate changes in the allocation of its assets between markets or in anticipation of or in a significant market
sector advance, provided that sufficient uncommitted cash reserves, short-dated debt securities or instruments owned
by the Fund or securities to be disposed of at a predetermined value exist to match the underlying exposure of both
such futures positions and the value of the underlying securities included in call stock index options acquired for the
same purpose;
provided further that all such index futures must either be listed on an exchange or dealt in on a regulated market;
(14) The Fund may not lend portfolio investments except against receipt of adequate security either in the form of
bank guarantees of highly-rated financial institutions or in the form of a pledge on cash or securities issued by govern-
ments of Member States of the OECD. No securities lending may be made except through recognized clearing houses
or highly-rated financial institutions specializing in this type of transactions and for more than one half of the value of the
securities of its portfolio and for periods exceeding 30 days;
(15) The Fund may not purchase real estate;
(16) The Fund may not enter into transactions involving commodities, commodity contracts or securities repre-
senting merchandise or rights to merchandise, and for purposes hereof commodities includes precious metals, except
that the Fund may purchase and sell securities that are secured by commodities and securities of companies which invest
or deal in commodities and may purchase or sell futures and forward contracts (and options thereon) on financial instru-
ments, stock indices and foreign currencies as stated above; and
(17) The Fund may not purchase any securities on margin (except that the Fund may obtain such short-term credit as
may be necessary for the clearance of purchases and sales of portfolio securities) or make short sales of securities or
maintain a short position, except that it may make initial and maintenance margin deposits in respect of futures and
forward contracts (and options thereon).
The above restrictions shall not apply to the investment of the Fund in ACM GLOBAL INVESTMENTS - JAPAN
GROWTH COMPANIES PORTFOLIO, provided always that similar investment restrictions shall be applicable to the
investments made by ACM GLOBAL INVESTMENTS - JAPAN GROWTH COMPANIES PORTFOLIO.
The Management Company need not comply with the investment limit percentages set forth above when exercising
subscription rights attaching to securities which form part of the assets of the Fund.
If by reason of subsequent fluctuations in values of the Fund’s assets or as a result of the exercise of subscription
rights, the investment limit percentages above are infringed, priority will be given, when sales of securities are made, to
correcting the situation, having due regard to the interests of the shareholders.
The Management Company may from time to time impose further investment restrictions as are compatible with or
in the interest of the shareholders, in order to comply with the laws and regulations of the countries where the Shares
of the Fund are sold.
6) Issue of Shares
During the initial offering period to be determined by the Management Company and published in the sales
documents of the Fund (the «Initial Offering Period»), Shares will be issued at the issue price of ten thousand Japanese
Yen (JPY 10,000.-) per Share.
The issue price must be received by the Custodian on behalf of the Fund no later than the last day of the Initial
Offering Period as disclosed in the sales document. It may further determine any other condition which shall be appli-
cable to the issue of shares and publish those in the sales documents of the Fund.
After the Initial Offering Period, further Shares will be issued at their net asset value, provided the subscription appli-
cation is received on the Business Day preceding the relevant Valuation Date (as defined in article 8 hereafter) on a
deadline determined by the Management Company and published in the sales documents.
Share certificates or confirmation statements will be made available by the Management Company not later than 5
Business Days after the end of the Initial Offering Period or, as may be the case, the applicable Valuation Date.
The Management Company shall comply, with respect to the issuing of Shares, with the laws and regulations of the
countries where these Shares are offered. The Management Company will limit the issue of Shares and may, at its
discretion, discontinue temporarily or cease definitely.
Furthermore, the Management Company may:
(a) reject at its discretion any application for purchase of Shares;
(b) repurchase at any time the Shares held by shareholders who are excluded from purchasing or holding Shares.
7) Share Certificates
The Management Company shall issue Shares in registered form only and issue written confirmations of holdings.
8) Determination of Net Asset Value
The net asset value of the Shares, expressed in Japanese Yen, will be determined by the Management Company on
each day which is a bank business day in Luxembourg (a «Valuation Date»), by dividing the value of the assets less the
liabilities (including any provisions considered by the Management Company to be necessary or prudent) of the Fund by
the total number of its Shares outstanding at the time of determination of the net asset value. To the extent feasible,
investment income, interest payable, fees and other liabilities (including management fees) will be accrued daily.
The assets of the Fund will be valued as follows:
17333
(a) securities listed on a Stock Exchange or traded on any other regulated market will be valued at their last available
price on such Exchange or market or, if no such price is available, at the mean of the bid and asked price quoted on such
day. If there is no such market price, or if such market price is not representative of the security’s fair market value, then
the security is valued in a manner determined to reflect its fair value. If a security is listed or traded on several Stock
Exchanges or markets, the last available price on the Stock Exchange or market which constitutes the main market for
such security will be used;
(b) securities not listed on any Stock Exchange or traded on any regulated market are valued at the mean between
the most recent quoted bid and asked price provided by the principal market makers. If there is no such market price,
or if such market price is not representative of the security’s fair market value, then the security is valued in a manner
determined to reflect its fair value;
(c) cash and other liquid assets will be valued at their face value with interest accrued to the end of the day and;
(d) values expressed in a currency other than the Japanese Yen shall be translated to such currency at the average of
the last available buying and selling price.
In the event that extraordinary circumstances render such a valuation impracticable or inadequate, the Management
Company is authorized to follow other rules, prudently and in good faith, in order to achieve a fair valuation of the assets
of the Fund.
9) Suspension of determination of Net Asset Value
The Management Company may temporarily suspend the determination of the net asset value and, if applicable, the
repurchase of Shares in any of the following events:
- when one or more Stock Exchanges or markets, which provide the basis for valuing a substantial portion of the
assets of the Fund, or when one or more foreign exchange markets in the currency in which a substantial portion of the
assets of the Fund is denominated, are closed otherwise than for ordinary holidays or if dealings therein are restricted
or suspended;
- when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the responsibility
and the control of the Management Company, disposal of the assets of the Fund is not reasonably or normally
practicable without being seriously detrimental to the interests of the shareholders;
- in the case of a breakdown in the means of communication normally used for the valuation of any investment of the
Fund or if, for any reason, the value of any asset of the Fund may not be determined as rapidly and accurately as required;
- if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf of
the Fund are rendered impracticable or if purchases and sales of the Fund’s assets cannot be effected at normal rates of
exchange.
10) Repurchase
Repurchase requests will be accepted only following on or after April 27th, 2001 and in such case repurchase shall be
made at the net asset value per Share determined on the Valuation Date on which the repurchase request is received
(less any contingent deferred sales charge) and determined in accordance with the terms of Article 8 above, provided
that the request is received prior to such deadline(s) as may from time to time be established by the Management
Company and published in the sales documents.
The Management Company may however, in its discretion, repurchase the Units prior to April 27, 2001, if the
following event has occurred;
(1) when a shareholder dies;
(2) when the shareholder lost most of its properties as a result of act of God and other force majeure;
(3) when the shareholder is declared bankrupt;
(4) when the shareholder cannot maintain its living as a result of sickness; or
(5) when a distributor or sales handling company considers that there is any event similar to any of the foregoing
(similar event shall mean those events which are within a reasonable limit prescribed beforehand by the distributor such
as fire, accident, unemployment, etc.)
provided in each such case the Management Company is satisfied that such a shareholder has submitted a reasonable
evidence to prove that the foregoing event has occurred.
The Management Company may limit the redemption of Shares in the event the Fund receives on any Valuation Date
requests to redeem more than 10% of the shares of the Fund outstanding on such date, in which case shares of the Fund
will be redeemed on a pro rata basis. Any part of a redemption request to which effect is not given by reason of the
exercise of this power by or on behalf of the Management Company will be treated as if a request has been made in
respect of the next Valuation Date and all following Valuation Dates (in relation to which the Management Company has
the same power) until the original request has been satisfied in full. Any such limitation will be notified to those
shareholders who have applied for redemption.
11) Charges of the Fund
The Fund will bear the following charges:
- the remuneration of the Management Company and investment management and advisory fees not to exceed in
aggregate 1,05% p.a. of the average net asset value of the Fund;
- all taxes which may be due on the assets and the income of the Fund;
- the reasonable disbursements and out-of-pocket expenses (including without limitation telephone, telex, cable and
postage expenses) incurred by the Custodian and any custody charges of banks and financial institutions to whom
custody of assets of the Fund is entrusted;
17334
- usual banking and brokerage fees due on transactions involving securities held in the portfolio of the Fund (such fees
to be included in the acquisition price and to be deducted from the selling price);
- the remuneration of the Custodian and other banks and financial institutions entrusted by the Custodian with
custody of the assets of the Fund, and of the Registrar and Transfer Agent and Administrative Agent, as well as those of
agents in places of registration, all of which may be determined as a percentage of the net assets of the Fund and/or as
a fixed sum;
- distribution fees and expenses and shareholder servicing fees which may be determined as a percentage of the net
assets of the Fund; and the rate of which will be specified in the sales documents;
- legal expenses incurred by the Management Company or the Custodian while acting in the interests of the
shareholders;
- the cost of preparing and/or filing the Management Regulations and all other documents concerning the Fund,
including registration statements and prospectuses and explanatory memoranda with all authorities (including local
securities dealers’ associations) having jurisdiction over the Fund or the offering of Shares of the Fund; the cost of
preparing, in such languages as are necessary for the benefit of the shareholders, including the beneficial holders of the
Shares and distributing annual and semi-annual reports and such other reports or documents as may be required under
the applicable laws or regulations of the above-cited authorities; the cost of accounting, bookkeeping and calculating the
daily net asset value; the cost of preparing and distributing public notices to the shareholders; lawyers’ and auditor’s fees;
the costs incurred with the admission and the maintenance of the Shares on the stock exchanges on which they are
listed; and all similar administrative charges, including, unless otherwise decided by the Management Company, all adver-
tising expenses and other expenses directly incurred in offering or distributing the Shares, including the printing costs of
copies of the above mentioned documents or reports, which are utilized by the distributors of the Shares in the course
of their business activities.
All recurring charges will be charged first against income, then against capital gains and then against assets. Other
charges may be amortized over a period not exceeding five years.
Notwithstanding the provisions set forth above, as long as the Fund shall solely invest in shares of ACM GLOBAL
INVESTMENTS - JAPAN GROWTH COMPANIES PORTFOLIO, all fees and expenses incurred by the Fund including
but not limited to the expenses incurred in connection with the establishment of the Fund, the registration of Shares in
Japan, the ongoing management of the Fund and, provided at such time the Fund has still invested in the ACM GLOBAL
INVESTMENTS - JAPAN GROWTH COMPANIES PORTFOLIO, those incurred in connection with the dissolution of
the Fund, will be paid by the Management Company out of fees paid to the Management Company by ACM GLOBAL
INVESTMENTS - JAPAN GROWTH COMPANIES PORTFOLIO with respect to the BJ Shares of ACM GLOBAL
INVESTMENTS - JAPAN GROWTH COMPANIES PORTFOLIO subscribed and held by the Fund.
12) Accounting Year, Audit
The accounts of the Fund are closed each year on 31st August and for the first time on 31st August 2000.
The accounts of the Management Company will be audited by auditors appointed by the Management Company.
The Management Company shall also appoint an authorized auditor who shall, with respect to the assets of the Fund,
carry out the duties prescribed by the law of 30th March 1988 regarding collective investment undertakings.
13) Dividends
The Management Company may, at its discretion, pay a distribution to shareholders on an annual basis (in September)
from the Fund’s net investment income, capital and realised and unrealised capital gains. Distributions are made at the
discretion of the Management Company and are not guaranteed as to the amount or frequency.
14) Amendment of the Management Regulations
The Management Company may, upon approval of the Custodian, amend these Management Regulations in whole or
in part at any time.
Amendments will become effective five days after their publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations of Luxembourg.
15) Publications
The net asset value, the issue price and the repurchase price per Share will be available in Luxembourg at the
registered office of the Management Company and the Custodian.
The audited annual reports and the unaudited semi-annual reports of the Fund are made available to the shareholders
at the registered offices of the Management Company, the Custodian and any Paying Agent.
Any amendments to these Management Regulations, including the dissolution of the Fund, will be published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg.
The amendments and any notices to shareholders may also be published, as the Management Company may decide,
in newspapers of countries where the Shares of the Fund are offered and sold.
16) Duration of the Fund, Liquidation
The Fund is established for an unlimited period. The Fund may be dissolved at any time by decision of the Management
Company and the Custodian. Any notice of dissolution will be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations of Luxembourg and in at least three newspapers with appropriate distribution, at least one of which must
be a Luxembourg newspaper, to be determined jointly by the Management Company and the Custodian.
Issuance and repurchase of Shares will cease at the time of the decision or event leading to the dissolution.
The Management Company will realize the assets of the Fund in the best interests of the shareholders and, upon
instructions given by the Management Company, the Custodian will distribute the net proceeds of the liquidation, after
17335
deducting all liquidation expenses, among the shareholders in proportion of the Shares. If the Fund is invested in shares
of ACM GLOBAL INVESTMENTS - JAPAN GROWTH COMPANIES PORTFOLIO, the liquidation may be completed
by distributing to the shareholders of the Fund the shares in ACM GLOBAL INVESTMENTS - JAPAN GROWTH
COMPANIES PORTFOLIO on and after May 1, 2001.
Liquidation or partition of the Fund may not be requested by a shareholder, nor by his heirs or beneficiaries.
Liquidation proceeds which cannot be distributed to the persons entitled thereto at the close of liquidation will be
deposited with the Caisse des Consignations in Luxembourg until the applicable prescription period shall have elapsed.
17) Statute of Limitation
The claims of the shareholders against the Management Company or the Custodian will lapse five years after the date
of the event which gave rise to such claims.
18) Applicable Law, Jurisdiction and governing language
Disputes arising between the shareholders, the Management Company and the Custodian shall be settled according
to Luxembourg law and subject to the jurisdiction of the District Court of Luxembourg, provided, however, that the
Management Company and the Custodian may subject themselves and the Fund to the jurisdiction of courts of the
countries, in which the Shares of the Fund are offered and sold, with respect to claims by investors resident in such
countries and, with respect to matters relating to subscriptions and repurchases by shareholders resident in such
countries, to the laws of such countries. English shall be the governing language for these Management Regulations,
provided, however, that the Management Company and the Custodian may, on behalf of themselves and the Fund,
consider as binding the translation in languages of the countries in which the Shares of the Fund are offered and sold,
with respect to Shares sold to investors in such countries.
Dated 29th March 2000.
<i>Management Companyi>
<i>Custodiani>
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19859/260/425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.
BBL (L) INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 44.873.
FERRILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 32.096.
—
<i>Projet d’Apport des Situations Actives et Passivesi>
Le Conseil d’Administration de la Sicav BBL (L) INVEST et le Conseil d’Administration de FERRILUX S.A approuvent
le projet d’apport des situations actives et passives, ci-annexé, du Fonds Commun de Placement de droit luxembour-
geois VIVLUX (dont la Société de Gestion est FERRILUX S.A, une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son
siège social à Luxembourg, 52 route d’Esch, Luxembourg, R.C. Luxembourg B n° 32.096) par le compartiment BBL (L)
INVEST EURO de BBL (L) INVEST.
En conséquence, il est proposé aux porteurs de parts/actionnaires d’apporter l’actif et le passif des compartiments du
Fonds commun de placement VIVLUX (VIVLUX SELECTION et VIVLUX ACTIFRANCE) et de le faire absorber par le
compartiment BBL (L) INVEST EURO duquel les porteurs de parts de VIVLUX deviendront actionnaires.
A la date de l’apport des situations actives et passives, les porteurs de parts de VIVLUX SELECTION et de VIVLUX
ACTIFRANCE recevront un nombre d’actions de capitalisation du compartiment BBL (L) INVEST EURO calculé sur
base des valeurs nettes d’inventaire respectives applicables à la date effective de l’apport.
Le nombre des actions à attribuer par actionnaire se calculera selon la formule suivante:
X = Y x N
Z
X = le nombre d’actions à attribuer.
V = la VNI par action à la date effective de l’apport de VIVLUX SELECTION dont les parts seront échangées.
Z = la VNI par action à la date effective de l’apport du compartiment concerné de BBL (L) INVEST qui attribuera de
nouvelles actions.
N = le nombre de parts détenues par un porteur de parts de VIVLUX SELECTION dont les parts seront échangées.
Toute soulte éventuelle sera remboursée à chaque actionnaire. Aucune commission de souscription ne sera prélevée.
Les porteurs de parts de VIVLUX SELECTION et de VIVLUX ACTIFRANCE recevront des actions de capitalisation
du compartiment BBL (L) INVEST EURO pour des parts de VIVLUX SELECTION et de VIVLUX ACTIFRANCE dans les
proportions décrites ci-avant.
Le Crédit Européen procédera à l’échange des parts des compartiments VIVLUX SELECTION et VIVLUX ACTI-
FRANCE en actions du compartiment BBL (L) INVEST EURO un mois après la publication.
A la date d’effet de l’apport, c’est-à-dire un mois après la publication, l’intégralité des situations actives et passives des
compartiments VIVLUX SELECTION et VIVLUX ACTIFRANCE sera transmise à la Sicav BBL (L) INVEST et allouée à
BBL (L) INVEST EURO. Ce compartiment comprendra tous les actifs, revenus et gains en capitaux des compartiments
VIVLUX SELECTION et VIVLUX ACTIFRANCE en date de l’apport, qui lui seront attribuables.
17336
A partir de la date effective de l’apport, les opérations de VIVLUX SELECTION et de VIVLUX ACTIFRANCE seront
considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte du compartiment BBL (L) INVEST EURO.
- La politique d’investissement de VIVLUX SELECTION stipule que le compartiment investit en actions et en obliga-
tions internationales. Actuellement, son portefeuille d’investissement est composé principalement d’actions
européennes, ce qui correspond principalement à la politique d’investissements du compartiment BBL (L) INVEST
EURO qui privilégie les pays dont la devise fait partie de la monnaie unique européenne.
- La politique d’investissement de VIVLUX SELECTION stipule que le fonds ne peut opérer que sur des marchés à
terme et sur des options réglementées sur des produits financiers et uniquement dans un but de couverture. BBL (L)
INVEST EURO peut, dans le cadre de sa gestion, utiliser les instruments financiers (options, futurs, swaps,..) comme
indiqué dans la Circulaire 91/75 du 21 janvier 1991 en vue d’une bonne gestion de portefeuille. De plus, BBL (L) INVEST
EURO peut combiner l’achat d’option d’achat et la vente d’option de vente sur un actif concerné, pour un même nominal
et un même prix d’exercice. Ce compartiment peut également utiliser des options «over-the-counter» dites OTC, et
utiliser dans le but d’assurer une gestion optimale, et à titre accessoire, des opérations de «swaps de performance».
- VIVLUX SELECTION est un compartiment d’un fonds commun de placement de droit luxembourgeois alors que
BBL (L) INVEST EURO est un compartiment d’une Sicav de droit luxembourgeois dont les actions donnent droit de vote
aux Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires.
- Le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire de VIVLUX SELECTION se fait chaque lundi alors que le calcul de la Valeur
Nette d’inventaire de BBL (L) INVEST EURO se fait journellement.
- La commission de gestion est de 2% par an pour le compartiment VIVLUX SELECTION plus une commission parti-
cipative de 5% sur l’augmentation de la VNI du compartiment pour chaque période de calcul, alors que la commission
de gestion est de 1% par an pour le compartiment BBL (L) INVEST EURO.
- La commission de souscription est de maximum 4% pour VIVLUX SELECTION contre 8,5% maximum pour BBL (L)
INVEST EURO.
- Il existe une commission de remboursement de maximum 1% pour VIVLUX SELECTION alors qu’il n’en existe
aucune pour BBL (L) INVEST EURO.
- Le gestionnaire de VIVLUX SELECTION est FERRI GESTION alors que le gestionnaire de BBL (L) INVEST EURO
est la CAISSE PRIVEE BANQUE/BBL GROUP ASSET MANAGEMENT.
- Il existe des parts de capitalisation et de distribution pour le compartiment BBL (L) INVEST EURO alors qu’il
n’existe que des parts de capitalisation pour VIVLUX SELECTION. Les porteurs de parts de VIVLUX SELECTION
recevront des actions de capitalisation.
- ll existe des parts au porteur et nominatives pour le compartiment BBL (L) INVEST EURO alors qu’il n’existe que
des parts au porteur pour VIVLUX SELECTION. Les porteurs de parts de VIVLUX SELECTION recevront des parts au
porteur.
- L’exercice social de VIVLUX se termine le 31 décembre de chaque année alors que l’exercice social de BBL (L)
INVEST EURO se termine le 30 septembre de chaque année.
- Le réviseur d’entreprises de VIVLUX est la COMPAGNIE DE REVISION S.A., rue Richard Coudenhove-Kalergi,
Luxembourg, alors que le réviseur d’entreprises de BBL (L) INVEST est ERNST & YOUNG S.A., rue Richard
Coudenhove-Kalergi, Luxembourg.
- Les ordres de souscription et de remboursement pour VIVLUX SELECTION sont clôturés au plus tard à l’heure de
fermeture des banques à Luxembourg le jour ouvrable qui précède la date de calcul VNI, alors que les ordres de
souscription et de remboursement sont clôturés à 15.00 heures pour BBL (L) INVEST EURO, le jour ouvrable qui
précède la date de calcul VNI.
- Le Conseil d’Administration de BBL (L) INVEST peut décider la dissolution ou la fusion d’un compartiment si les
actifs tombent en dessous de LUF 100.000.000,- tandis que le seuil est fixé à FRF 25.000.000,- pour le compartiment
VIVLUX SELECTION.
- La politique d’investissement de VIVLUX ACTIFRANCE stipule que le compartiment investit principalement en
actions françaises, alors que BBL (L) INVEST EURO investit quant à lui dans des actions européennes en privilégiant les
pays dont la devise fait partie de la monnaie unique européenne.
- La politique d’investissement de VIVLUX ACTIFRANCE stipule que le fonds ne peut opérer que sur des marchés à
terme et sur des options réglementées sur des produits financiers et uniquement dans un but de couverture. BBL (L)
INVEST EURO peut, dans le cadre de sa gestion, utiliser les instruments financiers (options, futurs, swaps,..) comme
indiqué dans la Circulaire 91/75 du 21 janvier 1991 en vue d’une bonne gestion de portefeuille. De plus, BBL (L) INVEST
EURO peut combiner l’achat d’option d’achat et la vente d’option de vente sur un actif concerné, pour un même nominal
et un même prix d’exercice. Ce compartiment peut également utiliser des options «over-the-counter» dites OTC, et
utiliser dans le but d’assurer une gestion optimale, et à titre accessoire, des opérations de «swaps de performance».
- VIVLUX ACTIFRANCE est un compartiment d’un fonds commun de placement de droit luxembourgeois alors que
BBL (L) INVEST EURO est un compartiment d’une Sicav de droit luxembourgeois dont les actions donnent droit de vote
aux Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires.
- Le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire de VIVLUX ACTIFRANCE se fait chaque lundi alors que le calcul de la
Valeur Nette d’Inventaire de BBL (L) INVEST EURO se fait journellement.
- La commission de gestion est de 2% par an pour le compartiment VIVLUX ACTIFRANCE plus une commission
participative de 5% sur l’augmentation de la VNI du compartiment pour chaque période de calcul, alors que la
commission de gestion est de 1% par an pour le compartiment BBL (L) INVEST EURO.
- La commission de souscription est de maximum 4% pour VIVLUX ACTIFRANCE contre 8,5% maximum pour BBL
(L) INVEST EURO.
17337
- ll existe une commission de remboursement de maximum 1% pour VIVLUX ACTIFRANCE alors qu’il n’en existe
aucune pour BBL (L) INVEST EURO.
- Le gestionnaire de VIVLUX ACTIFRANCE est FERRI GESTION alors que le gestionnaire de BBL (L) INVEST EURO
est la CAISSE PRIVEE BANQUE/BBL GROUP ASSET MANAGEMENT.
- Il existe des parts de capitalisation et de distribution pour le compartiment BBL (L) INVEST EURO alors qu’il
n’existe que des parts de capitalisation pour VIVLUX ACTIFRANCE. Les porteurs de parts de VIVLUX ACTIFRANCE
recevront des actions de capitalisation.
- ll existe des parts au porteur et nominatives pour le compartiment BBL (L) INVEST EURO alors qu’il n’existe que
des parts au porteur pour VIVLUX ACTIFRANCE. Les porteurs de parts de VIVLUX ACTIFRANCE recevront des parts
au porteur.
- L’exercice social de VIVLUX se termine le 31 décembre de chaque année alors que l’exercice social de BBL (L)
INVEST se termine le 30 septembre de chaque année.
- Le réviseur d’entreprises de VIVLUX est la COMPAGNIE DE REVISION S.A. rue Richard Coudenhove-Kalergi,
Luxembourg alors que le réviseur d’entreprises de BBL (L) INVEST est ERNST & YOUNG S.A., rue Richard
Coudenhove-Kalergi, Luxembourg.
- Les ordres de souscription et de remboursement de VIVLUX ACTIFRANCE sont clôturés au plus tard à l’heure de
fermeture des banques à Luxembourg le jour ouvrable qui précède la date de calcul VNI, alors que les ordres de
souscription et de remboursement sont clôturés à 15.00 heures pour BBL (L) INVEST EURO, le jour ouvrable qui
précède la date de calcul VNI.
- Le Conseil d’Administration de BBL (L) INVEST peut décider la dissolution ou la fusion d’un compartiment si les
actifs tombent en dessous de LUF 100.000.000,- tandis que le seuil est fixé à FRF 25.000.000,- pour le compartiment
VIVLUX ACTIFRANCE.
Cet apport permettra aux porteurs de parts/actionnaires de ces deux OPC de bénéficier d’économies d’échelle.
BBL (L) INVEST EURO et VIVLUX SELECTION et VIVLUX ACTIFRANCE ne distribuent aucun avantage particulier,
ni aux réviseurs ni aux membres du Conseil d’Administration.
Les frais générés, dans le cadre de l’apport, par le fonds absorbant seront pris en charge par celui-ci. Les frais générés,
dans le cadre de l’apport, par les compartiments absorbés, seront pris en charge par la Société de Gestion FERRILUX
S.A.
Les documents suivants, à savoir:
* le projet d’apport des situations actives et passives;
* les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des OPC concernés, ainsi que les
rapports semi-annuels si ceux-ci sont plus récents;
* un état comptable arrêté au 31 décembre des OPC concernés;
* les rapports des conseils d’administration des OPC concernés;
* les rapports des experts indépendants;
sont à la disposition des actionnaires/porteurs de parts aux sièges sociaux des deux OPC à partir du 31 mars 2000,
et des copies intégrales ou partielles peuvent en être obtenues par tout actionnaire/porteur de part sans frais et sur
simple demande.
<i>Fraisi>
Il n’y a pas d’avantages particuliers attribués aux experts hormis les frais et les coûts encourus pour l’exécution de
leur mission.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23711/017/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.
MALABAR MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg. 1, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the fourteenth day of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., with registered office 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
represented by M
e
Manuèle Biancarelli, attorney-at-law, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 13th April
2000.
2) Mr Patrick Schott, Deputy Manager, residing in Luxembourg,
represented by Me Manuèle Biancarelli, attorney-at-law, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 13th April
2000.
The proxies given, signed by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this
document to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of
Incorporation of a société anonyme which they form between themselves:
17338
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a
corporation in the form of a société anonyme under the name of MALABAR MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
(the «Corporation»).
Art. 2. The Corporation is established for an undetermined period. The Corporation may be dissolved at any
moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration, as prescribed in Article twenty-two hereof.
Art. 3. The purpose of the Corporation is the creation, administration and management of MALABAR INTERNA-
TIONAL FUND on behalf of its shareholders (the «Trust») and the issue of certificates or statements of confirmation
evidencing undivided coproprietorship interests in the Trust.
The Corporation shall manage any activities connected with the management, administration and promotion of the
Trust. It may on behalf of the Trust, enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities, proceed
to any registrations and transfers in its name or in third parties’ names in the register of shares or debentures of any
Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Trust and the holders of shares of the Trust, all rights
and privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of the Trust. The foregoing
powers shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.
The Corporation may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however,
within the limitations set forth by the Luxembourg law of 30th March 1988 governing collective investment underta-
kings.
Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military developments have
occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.
Art. 5. The corporate capital is set at five hundred thousand US Dollars (500,000.- USD), consisting of twenty
thousand (20,000) shares in registered form with a par value of twenty-five US Dollars (25.- USD) per share.
The Corporation may issue registered certificates representing shares of the Corporation.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the
name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, the transfers of shares and the dates of such transfers.
The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer registered in the register of shareholders,
such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefore. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation.
If at any time any shareholder desires to sell or transfer any of his shares, he shall first offer the said shares to the
other shareholders at the net asset value at the date of application as certified by an independent accountant appointed
by the Corporation and in proportion to the ratio of their shareholding. If, upon this first offer, any shareholder rejects
the offer, or fails to accept it in full within one month, his rights shall pass to the accepting shareholders in proportion
to the ratio of the shareholding achieved by the acceptance of the first offer. The shares not accepted within two months
may be sold to a third person within further three months provided, however, that the party thus offering the shares to
a third party shall first notify the other shareholders of the identity of the prospective purchaser and that, within fifteen
days of such notification, the shareholders may exercise their right of purchasing the shares at the net asset value as
specified above, and provided further that the party thus offering the shares must obtain the approval by the Board of
Directors of the sale to such third party. The shareholders may consult to agree upon a manner of transfer other than
that provided above.
No transfer mortis causa is valid towards the Corporation without prior approval of the beneficiary by the Board of
Directors. Whenever such authorization or approval is withheld, the Board of Directors shall purchase the shares for
the Corporation or appoint another shareholder or other shareholders who shall purchase them at their net asset value
as aforesaid.
Art. 6. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of
shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-
bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the second Wednesday of the month of February at 2.00 p.m. and for the first time in 2001. If such day
is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business
day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors,
exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
17339
Art. 9. The quorums and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of
shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing or by cable or telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
Art. 10. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the statutory auditor, pursuant to notice
setting forth the agenda sent by registered mail at least 8 days prior to the meeting to each shareholder at the sharehol-
der’s address in the register of shareholders, and published in accordance with the requirements of law.
If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 11. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least 3 members, who need not
be shareholders of the Corporation.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a period ending at the next
annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the formation of the
Corporation, and shall remain in office until the annual general meeting of shareholders in 2001 and until their
successors are elected.
In the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall
have a casting vote.
Art. 12. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the
shareholders or the board of directors may appoint another director, and in respect of shareholders’ meetings any other
person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
The board of directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager
and any assistant general managers or other officers considered necessary for the operation and management of the
Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers need not be
directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given to them by the board of directors.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram, telex or telefax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or repre-
sented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present
or represented at such meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed in writing and may consist
of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of such a
resolution shall be the date of the last signature.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, or by the secretary, or by two directors.
Art. 14. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The board of directors
shall have power to determine the corporate policy and the course and conduct of the management and business affairs
of the Corporation. Directors may not, however, bind the Corporation by their individual acts, except as specifically
permitted by resolution of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and
its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation.
Art. 15. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be
affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.
Any director, associate or officer of the Corporation who serves as a director, officer or employee of any corpo-
ration or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
17340
affiliation with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.
In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the
Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such directors’ or officers’ interest therein, shall
be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term «personal interest», as used in the preceding
sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving such corpo-
ration or entity as may from time to time be determined by the board of directors in its discretion.
The Corporation shall indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Corporation, or, at its request, of any other corporation of which
the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 16. The general manager of the Corporation shall be the chief operating officer and chief executive officer of
the Corporation and shall have full authority to act on behalf of the Corporation in all matters concerned with the daily
management and affairs of the Corporation and with carrying out all acts in furtherance of the corporate policy and
purpose.
Art. 17. The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors of the Corporation, or by the
individual signature of any person to whom such signatory authority has been delegated by the board of directors.
Art. 18. The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax
returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor. The statutory
auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual
general meeting of shareholders and until his successor is elected. The statutory auditor shall remain in office until re-
elected or until his successor is elected.
The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the
formation of the Corporation, and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders and until
his successor is elected.
The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 19. The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st January of each year and shall terminate on
the 31st December of the same year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of
the formation of the Corporation and shall terminate on the 31st December, 2000.
Art. 20. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the capital of the Corporation as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in Article six hereof.
The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of
and may alone declare dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits the corporate purpose and
policy.
The dividends declared may be paid in United States Dollars or any other currency selected by the board of directors
and may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may
make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend into the currency of their payment.
The Board of Directors may decide to declare interim dividends subject to the conditions set forth in the law.
Art. 21. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Art. 22. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and
voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law
of tenth August nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the Luxembourg
law of 30th March 1988 governing collective investment undertakings.
The shares have been subscribed as follows:
1. BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., prenamed ……………………………
19,999 shares
499,975.- USD
2. Mr Patrick Schott, prenamed …………………………………………………………………………
1 share
25.- USD
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………
20,000 shares
500,000.- USD
The shares have all been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, evidence of which
was given to the undersigned notary.
<i>Valuation of the corporate Capitali>
For the purpose of registration, the corporate capital is valued at twenty-one million one hundred and twenty
thousand Luxembourg francs (LUF 21,120,000.-).
17341
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as
a result of its formation are estimated at approximately one hundred sixty thousand Luxembourg francs.
The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the law of August tenth
nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.
<i>General meeting of shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following decisions:
<i>First resolutioni>
The Meeting elected as Directors:
∑ - Mr Rémy Best, Managing Director, BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., 1, Boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg;
∑ - Mr Olivier Dunant, Partner, BOREL & BARBEY, 2, rue Jargonnaut, 1211 Geneva 6;
∑ - Mr Frédéric Fasel, Manager, BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., 1, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
∑ - Mr Patrick Schott, Deputy Manager, BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., 1, Boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg;
∑ - Mr Bruce Hern, Director, MALABAR CAPITAL MANAGEMENT (BERMUDA) LIMITED, Sterling House, Wesley
Street, P.O. Box, HM 1029, Hamilton HM EX, Bermuda;
∑ - Mr Jacques Elvinger, Partner, ELVINGER HOSS & PRUSSEN, 2, Place Winston Churchill, L- 1340 Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The meeting elected as statutory auditor:
ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The registered office of the corporation is fixed at 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document. The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, surname, civil
status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le quatorze avril.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
représentée par M
e
Manuèle Biancarelli, maître en droit, demeurant à Luxembourg, suivant une procuration datée du
13 avril 2000.
2) M. Patrick Schott, Directeur Adjoint, demeurant à Luxembourg,
représenté par M
e
Manuèle Biancarelli, maître en droit, demeurant à Luxembourg, suivant une procuration datée du
13 Avril 2000.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées
à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.
Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts
d’un société qu’elles forment entre elles:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une
société anonyme sous la dénomination MALABAR MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute à tout instant par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification de statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt-deux
ci-après.
Art. 3. L’objet de la Société est la constitution, l’administration et la gestion de MALABAR INTERNATIONAL
FUND (le «Fonds») et l’émission de certificats ou de confirmations représentant ou documentant des parts de copro-
priété indivise dans ce Fonds.
La Société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion du Fonds. Elle
pourra, pour le compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières,
procéder à tous inscriptions et transferts à son nom et au nom des tiers dans les registres d’actions ou d’obligations de
toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères; exercer pour le compte du Fonds et des actionnaires du Fonds tous
droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs du Fonds,
cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement exemplative.
La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.
17342
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de
nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille dollars des Etats-Unis (500.000,- USD), représenté par vingt mille
(20.000) actions nominatives d’une valeur nominale de vingt-cinq dollars des Etats-Unis (25,- USD) par action.
La Société pourra émettre des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque
actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces
actions, les transferts des actions et les dates de ces transferts.
Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette
déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.
Lorsqu’un actionnaire désire vendre ou transférer tout ou partie de ses actions, il doit les offrir en premier lieu aux
autres actionnaires à la valeur d’inventaire au jour de son offre, cette valeur étant à certifier par un expert-comptable à
désigner par la Société et l’offre étant à faire en proportion des participants de ces autres actionnaires. Au cas où un ou
plusieurs actionnaires n’acceptent pas cette première offre ou omettent de l’accepter dans le délai d’un mois, leurs
droits passent aux actionnaires qui l’ont acceptée en proportion de leurs participations telles qu’elles résultent de leur
acceptation de la première offre. Les actions qui n’auront pas été acceptées dans un délai de deux mois pourront être
vendues à des tiers dans le délai subséquent de trois mois étant entendu toutefois que l’actionnaire offrant devra d’abord
notifier aux autres actionnaires l’identité de l’éventuel acquéreur et que dans la quinzaine de cette notification, les
actionnaires pourront exercer leur droit de préférence à la valeur d’inventaire selon les termes spécifiés ci-avant; étant
en outre entendu que l’actionnaire offrant devra obtenir l’approbation par le Conseil d’Administration de la vente audit
tiers acquéreur. Les actionnaires pourront se concerter et s’entendre sur des conditions de transfert autres que celles
définies ci-dessus.
Aucun transfert à cause de mort n’est opposable à la Société sans que le bénéficiaire ait été approuvé par le Conseil
d’Administration. Au cas où le Conseil d’Administration refuse l’approbation, il devra soit acquérir les actions pour le
compte de la Société ou désigner un ou plusieurs actionnaires qui les acquerront à la valeur d’inventaire dans les condi-
tions ci-avant.
Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément
aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts, telles qu’établies à l’article vingt-deux ci-après.
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social
de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du
mois de février à 14.00 heures et pour la première fois en 2001. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable à Luxem-
bourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle
pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles
le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires
sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l’assemblée générale.
Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou le commissaire, à la
suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins huit
jours avant l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.
Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins lesquels
n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant à la prochaine assemblée
annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
17343
Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-
tution de la Société et resteront en fonctions jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires en 2001 et jusqu’à
l’élection de leurs successeurs.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,
les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président
aura voix prépondérante.
Art. 12. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un
ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.
Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d’administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un autre
administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires, toute autre personne, pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.
Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un
directeur général, un administrateur-délégué, éventuellement des directeurs généraux adjoints et d’autres directeurs
et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administrateur. Les directeurs et fondés de
pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident
pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le
conseil d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex
un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par
voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou l’adminis-
trateur qui aura assumé la présidence en son absence.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par
le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration
régulièrement convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que
le cours et la conduite de l’administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront cependant
pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution du conseil d’adminis-
tration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations
en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société.
Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés.
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou
employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations
ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport
avec toute société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.
17344
La Société indemnisera tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires
et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partieen
sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice par
laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négli-
gence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que
si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas
commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’adminis-
trateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 16. Le directeur général de la Société sera le chef d’exploitation et d’exécution de la Société et aura pleins
pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et l’exécution d’opérations de
la Société, ainsi que l’accomplissement de son objet et la poursuite de l’orientation générale.
Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la société, ou par la signature
de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’adminis-
tration.
Art. 18. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et
l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront
surveillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une
période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur.
Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.
Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de
la Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à l’élection
de son successeur.
Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 19. L’exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même
année à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société et qui se
terminera le 31 décembre 2000.
Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la
loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article 6 ci-
avant.
L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seul de
la répartition des dividendes quand il le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.
Les dividendes annoncés pourront être payés en Dollars des Etats-Unis ou en toute autre monnaie choisie par le
conseil d’administration, et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration. Le conseil
d’administration déterminera souverainement le taux de change applicable à l’échange des dividendes en la monnaie de
paiement.
Le Conseil d’Administration peut déclarer des dividendes intérimaires aux conditions prévues par la loi.
Art. 21. En cas de dissolution de la Société il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale
des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi luxembourgeoise concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 30
mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.
Les actions ont été souscrites comme suit:
1) BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A. prénommée …………………………………
19.999 actions
499.975,- USD
2) M. Patrick Schott prénommé …………………………………………………………………………………
1 action
25,- USD
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………
20.000 actions
500.000,- USD
Les actions ont toutes été libérées à cent pour cent (100 %) par paiement en espèces, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentaire.
<i>Estimation du capital sociali>
A telles fins que de droit, le capital social qui précède est évalué à vingt et un millions cent vingt mille francs Luxem-
bourgeois (LUF 21.120.000,-).
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution
s’élèvent à approximativement cent soixante mille francs luxembourgeois.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été observées.
17345
<i>Assemblée Générale des actionnairesi>
Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement
convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs: ∑
- Monsieur Rémy Best, Managing Director, BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., 1, Boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg;
- Monsieur Olivier Dunant, Partner, BOREL & BARBEY, 2, rue Jargonnaut, 1211 Genève 6;
- Monsieur Frédéric Fasel, Manager, BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., 1, Boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg;
- Monsieur Patrick Schott, Deputy Manager, BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., 1, Boulevard Royal, L-2449
Luxembourg;
- Monsieur Bruce Hern, Director, MALABAR CAPITAL MANAGEMENT (BERMUDA) LIMITED, Sterling House,
Wesley Street, PO. Box, HM 1029, Hamilton HM EX, Bermuda;
- Monsieur Jacques Elvinger, Partner, ELVINGER HOSS & PRUSSEN, 2, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée a élu comme commissaire:
ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la Société a été fixé au Luxembourg, 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivie d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom prénom, état et demeure, le comparant a signé
avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Biancarelli, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 avril 2000, vol. 849, fol. 50, case 3. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 19 avril 2000.
J.- J. Wagner.
(23626/239/519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.
BCV DYNAMIC FLOOR FUND, Fonds Commun de Placement.
—
REGLEMENT DE GESTION (Avril 2000)
GERIFONDS FLOOR FUND MANAGEMENT COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. HOLDING («la société de
gestion»), société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à Luxembourg, assume, confor-
mément au présent règlement de gestion, la gestion d’un fonds commun de placement luxembourgeois, BCV DYNAMIC
FLOOR FUND («le Fonds»), divisé en Sous-Fonds, et émet des certificats au porteur de parts de copropriété («les
parts»).
Les droits et obligations respectifs des porteurs de parts des différents Sous-Fonds, de la société de gestion et de la
banque dépositaire sont contractuellement définis par le présent règlement de gestion.
L’acquisition d’une part dans un Sous-Fonds implique de la part du porteur de parts l’acceptation du présent
règlement de gestion et de toutes ses modifications dûment approuvées.
Les acquéreurs potentiels de parts sont tenus de s’informer quant aux dispositions légales, règlements de contrôle
des changes et dispositions fiscales applicables dans les pays de respectivement leur citoyenneté, résidence ou domicile.
Le prospectus de vente et le règlement de gestion ainsi que les rapports annuels et semestriels peuvent être obtenus
gratuitement auprès de la société de gestion et de la banque dépositaire du fonds, ainsi qu’auprès des domiciles de
paiement du Fonds et des distributeurs.
Art. 1
er
. Le fonds
Le Fonds est constitué pour une durée illimitée sous la forme d’un fonds commun de placement à compartiments
multiples de droit luxembourgeois régi par la Partie I de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux organismes
de placement collectif.
Le Fonds ne possède pas la personnalité juridique. Les actifs de chaque Sous-Fonds sont la copropriété indivise des
porteurs de parts du Sous-Fonds et constituent des actifs distincts de ceux de la société de gestion. Le montant des actifs
d’un Sous-Fonds et le nombre de ses parts ne font l’objet d’aucune restriction.
Art. 2. Objectifs du fonds et politique d’investissement
Le Fonds a pour objectif principal de réaliser une croissance du capital à long terme tout en visant la préservation des
actifs sous-jacents. Le Fonds s’est fixé des horizons d’investissement à long terme; en conséquence, l’achat de parts du
Fonds doit être considéré comme un investissement à long terme.
17346
Le Fonds propose aux investisseurs l’accès aux marchés des actions et des obligations du monde entier par le biais
d’un portefeuille diversifié. Afin d’atteindre ce but, les actifs sont, suivant la politique de placement de chaque Sous-
Fonds, principalement investis dans des valeurs mobilières négociables exprimées dans la devise de référence du Sous-
Fonds ou dans toute autre devise convertible.
Le Fonds reflète la politique de placement de la BANQUE CANTONALE VAUDOISE. Dans le cadre de cette
politique couvrant les marchés des actions et des obligations du monde entier, il se peut que pour les deux Sous-Fonds
des investissements accessoires soient effectués dans les pays en voie d’industrialisation ou nouvellement ouverts aux
capitaux étrangers, pour autant que ces pays disposent de bourses ou de marchés réglementés, en fonctionnement
régulier, reconnus et ouverts au public. De ce fait, des investissements dans ces pays comportent des risques politiques,
économiques et monétaires plus importants avec pour conséquence des marchés boursiers plus volatils.
L’objectif est, à travers l’utilisation de techniques et d’instruments financiers dérivés, de gérer les actifs de manière à
protéger le plancher. Celui-ci est fixé, pour chaque Sous-Fonds, lors de la souscription initiale et correspond à 95% du
prix de souscription initiale pour le Sous-Fonds World Expobond (EUR) et à 90% pour le Sous-Fonds World Expoequity
(EUR). En cas de hausse de la valeur nette d’inventaire par part, le plancher est également ajusté à la hausse. Ainsi, pour
chaque Sous-Fonds, il est procédé à un relèvement du plancher par part à chaque jour d’évaluation en fonction de la
performance des actifs nets, pour autant que la nouvelle valeur nette d’inventaire par part calculée soit historiquement
la plus élevée jamais atteinte. Le nouveau plancher doit donc correspondre au minimum à 95% de cette valeur nette
d’inventaire par part historiquement la plus élevée pour le Sous-Fonds World Expobond (EUR) et à 90% pour le Sous-
Fonds World Expoequity (EUR).
Cette stratégie de limitation des risques doit toutefois être interprétée comme un objectif à atteindre, le plancher
d’investissement par part ne fait l’objet d’aucune garantie. En d’autres termes cela ne saurait aucunement garantir que la
valeur nette d’inventaire par part ne puisse pas tomber en dessous du dernier plancher d’investissement fixé.
Dans chaque Sous-Fonds, des investissements dans d’autres devises que la devise de référence sont autorisés et
peuvent être couverts contre les risques de change par des opérations de change à terme. Afin d’atteindre son objectif,
chaque Sous-Fonds peut avoir recours à des techniques et instruments dérivés disponibles et portant sur des valeurs
mobilières, pourvu que les conditions spécifiées dans les restrictions d’investissement soient respectées. En particulier,
pour chaque Sous-Fonds, le Fonds peut conclure les transactions d’usage sur des marchés à terme et des options régle-
mentés, en fonctionnement régulier, reconnus et ouverts au public.
A côté des valeurs mobilières négociables et autres investissements autorisés repris dans les restrictions d’investis-
sement, chaque Sous-Fonds peut détenir à titre accessoire des liquidités.
Art. 3. Restrictions en matière d’investissement
Les investissements effectués pour chaque Sous-Fonds doivent respecter les restrictions suivantes, à l’exception des
paragraphes 2 et 3, qui sont applicables aux investissements effectués pour l’ensemble des Sous-Fonds:
1) Le Fonds ne peut acheter des valeurs mobilières d’un même émetteur si, par suite de cet achat, plus de 10% du
total des actifs nets de chaque Sous-Fonds étaient constitués des valeurs mobilières de cet émetteur, et sous réserve
que la valeur totale des valeurs mobilières détenues sous forme de valeurs mobilières d’émetteurs dans lesquelles il
investit plus de 5% du total de ses actifs nets ne dépassent pas 40% de la valeur totale des actifs nets de chaque Sous-
Fonds; toutefois:
(a) la limite de 10% visée au paragraphe 1) peut être de 35% au maximum lorsque les valeurs mobilières sont émises
ou garanties par un Etat membre de la Communauté économique européenne, par ses collectivités publiques territo-
riales, par un Etat qui ne fait pas partie de la Communauté économique européenne ou par des organismes interna-
tionaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats membres de la Communauté économique européenne font partie,
(b) les valeurs mobilières visées au peint (a) ne sont pas prises en compte pour l’application de la limite de 40% fixée
ci-dessus et les limites ne peuvent être cumulées, de sorte que des investissements en valeurs mobilières émises par un
émetteur donné ne peuvent en tout état de cause excéder un total de 35% du total des actifs nets de chaque Sous-Fonds,
(c) le Fonds peut investir jusqu’à 100% de ses actifs nets en différentes valeurs mobilières émises ou garanties par un
Etat membre de la Communauté économique européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui
ne fait pas partie de la Communauté économique européenne ou par des organismes internationaux à caractère public
dont un ou plusieurs Etats membres de la Communauté économique européenne font partie,
(d) si le Fonds fait usage de la disposition énoncée au point (c), il doit détenir des valeurs mobilières provenant d’au
moins six émissions différentes et les valeurs mobilières provenant d’une émission donnée ne peuvent représenter plus
de 30% du total des actifs nets de chaque Sous-Fonds.
2) Le Fonds ne peut acheter des valeurs mobilières d’une société ou d’un autre organisme de placement collectif si,
par suite de cet achat, le Fonds devait détenir plus de 10% d’une catégorie quelconque des valeurs mobilières de cette
société ou de cet organisme; toutefois cette limite ne s’applique pas:
(a) aux valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de la Communauté économique européenne, par
ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui ne fait pas partie de la Communauté économique européenne ou
par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats membres de la Communauté écono-
mique européenne font partie,
(b) aux actions détenues par le Fonds dans le capital d’une société constituée dans un Etat qui n’est pas un Etat
membre de I’UE, investissant ses actifs essentiellement en valeurs mobilières d’organismes émetteurs ayant leur siège
social dans cet Etat, lorsqu’en vertu de la législation de cet Etat, une telle participation constitue pour le Fonds la seule
possibilité d’investir en valeurs mobilières d’organismes émetteurs de cet Etat, sous réserve, toutefois, que cette société
se conforme, dans sa politique d’investissement, aux limites fixées aux articles 42, 44, 45(1) et 45(2) de la loi luxem-
bourgeoise du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.
17347
3) Le Fonds ne peut investir en actions de sociétés assorties d’un droit de vote, lui permettant d’exercer une influence
notable sur la gestion de l’émetteur.
4) Le Fonds ne peut acquérir des actions ou parts dans un organisme de placement collectif en valeurs mobilières du
type ouvert que sous réserve des conditions et restrictions suivantes:
(a) cet organisme de placement collectif répond aux conditions fixées par la directive du Conseil de la CEE du 20
décembre 1985,
(b) un investissement en actions ou en parts d’un organisme de placement collectif du type ouvert avec lequel la
société de gestion est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une participation impor-
tante, directe ou indirecte, n’est autorisé que (i) si l’organisme de placement collectif dont les actions ou parts doivent
être acquises s’est spécialisé, conformément aux règles qui le régissent, dans des investissements d’un secteur géogra-
phique ou industriel particulier, et
(ii) à condition qu’aucun droit ni coût ne soient portés en compte au titre des transactions relatives à une pareille
acquisition;
(c) la valeur des actions ou parts détenues dans des organismes de placement collectif du type ouvert ne peut excéder
5% du total des actifs nets de chaque Sous-Fonds.
5) Le Fonds ne peut acquérir des biens immobiliers ni conclure des transactions portant sur des matières premières
(y compris les métaux précieux), des contrats sur matières premières ou des valeurs mobilières représentant des
marchandises ou des droits sur des marchandises. Toutefois, le Fonds peut acheter et vendre des valeurs mobilières
garanties par des matières premières et des valeurs mobilières de sociétés qui réalisent des investissements ou des
opérations de négoce en matières premières. A des fins de couverture, il peut acheter et vendre des «financial futures»
et des contrats à terme (et des options y afférentes) sur instruments financiers, indices boursiers et devises étrangères.
En outre, le Fonds ne peut:
(a) investir dans des valeurs mobilières émises par la société de gestion,
(b) effectuer des ventes à découvert sur des valeurs mobilières.
6) Le Fonds ne peut acheter des valeurs mobilières sur marge ni effectuer des ventes de valeurs mobilières à
découvert ni maintenir une position à découvert; le Fonds peut toutefois effectuer des dépôts de marge initiaux et
complémentaires pour des «futures» et contrats à terme sur instruments financiers (et des options y afférentes).
7) Le Fonds ne peut contracter des emprunts autres que sur une base temporaire seulement et sans que ceux-ci
puissent excéder 10% des actifs nets de chaque Sous-Fonds. Aucun Sous-Fonds ne peut investir plus de 10% de ses actifs
nets en valeurs mobilières non entièrement libérées. Toutefois, le Fonds peut acquérir des devises étrangères au moyen
de prêts face à face (Back to Back Loans).
8) Le Fonds ne peut hypothéquer, nantir, gager ou transférer de quelque manière que ce soit à titre de garantie pour
dette des valeurs mobilières lui appartenant ou détenues par lui, sauf dans le cadre d’emprunts visés au point 7) ci-
dessus, mais sans excéder 10% du total des actifs nets de chaque Sous-Fonds.
9) Le Fonds ne peut investir plus de 10% du total des actifs nets d’un Sous-Fonds en valeurs mobilières non cotées.
Au sens de la présente disposition, on définit comme valeurs mobilières cotées:
(a) les valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat membre de I’UE;
(b) les valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs reconnue des pays européens, améri-
cains, africains, asiatiques ou d’Océanie;
(c) les valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé dans un des pays mentionnés ci-dessus, sous
réserve que ce marché fonctionne régulièrement et soit reconnu et ouvert au public;
(d) les valeurs mobilières récemment émises, sous réserve que les conditions d’émission comportent une clause
indiquant une demande d’admission à la cote officielle de l’une des bourses ou de l’un des marchés réglementés décrits
ci-dessus; en outre, cette admission devra être effectuée dans un délai d’un an à partir de l’émission;
(e) les titres de créance qui sont de par leurs caractéristiques assimilables à des valeurs mobilières et qui sont
notamment transférables, liquides et qui ont une valeur susceptible d’être déterminée avec précision à chaque jour
d’évaluation, sous réserve que le total de ces titres de créance et des autres valeurs mobilières non cotées n’excède pas
10% du total des actifs nets de chaque Sous-Fonds.
10) Le Fonds ne peut utiliser ses actifs pour garantir ou contre-garantir des valeurs mobilières, sauf dans la mesure
où, par rapport aux valeurs mobilières détenues en portefeuille, il serait réputé garant en vertu de la législation appli-
cable en matière de valeurs mobilières.
11) Dans les limites suivantes et selon le principe directeur d’investissement fixés pour chaque Sous-Fonds, la société
de gestion peut, pour le compte du Fonds, recourir à des techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs
mobilières, et utiliser des instruments destinés à couvrir les risques de change:
(a) Options sur valeurs mobilières
Un Sous-Fonds peut vendre des options de vente sur valeurs mobilières pourvu que des réserves liquides adéquates
soient maintenues durant la durée de ces options pour couvrir la totalité des prix d’exercice payables en relation avec
les valeurs mobilières à acheter en cas d’exercice de ces options.
Un Sous-Fonds peut vendre des options d’achat sur valeurs mobilières pourvu qu’il détienne les valeurs mobilières
sous-jacentes, des options d’achat équivalentes ou d’autres instruments susceptibles d’assurer une couverture adéquate
dans le portefeuille du Sous-Fonds concerné. Dans ce cas, les actifs correspondants qui assurent la couverture doivent
être maintenus dans ce Sous-Fonds jusqu’à la date d’exercice des options en question, excepté si une telle vente était
recommandable dans le contexte de marchés à la baisse et pourvu que la liquidité du marché soit suffisante et que le
17348
Sous-Fonds soit dans la position d’assurer la couverture immédiate de toute position ouverte. Dans ce cas, la somme
des prix d’exercice de toutes les options non couverte ne doit pas dépasser 25% des actifs nets du Sous-Fonds concerné.
La somme des prix d’acquisition (en termes de primes payées) de toutes les options sur valeurs mobilières et des
options acquises pour des raisons autres que de couvertures reprises sous (b), (c) et (d) ci-après ne peut pas dépasser
15% des actifs nets du Sous-Fonds respectif.
(b) Transactions sur indices boursiers
(i) A des fins de couverture du risque de fluctuation de son portefeuille de valeurs mobilières, un Sous-Fonds peut
vendre des contrats à terme sur indices boursiers, vendre des options d’achat sur indices boursiers et acheter des options
de vente sur indices boursiers. Dans ce cas, la somme des engagements de ces transactions ne doit pas dépasser la valeur
d’évaluation globale des valeurs mobilières détenues par le Sous-Fonds dans le marché correspondant à cet indice;
(ii) En vue d’une bonne gestion de son portefeuille de valeurs mobilières, un Sous-Fonds peut acheter et vendre des
contrats à terme sur indices boursiers et des options sur indices boursiers, pourvu que la somme des engagements de
ces transactions, y compris les engagements de ventes d’options d’achat et d’achats d’options de vente sur valeurs
mobilières visés sous (a) ci-dessus et les engagements des transactions reprises sous (c) ii) ci-dessous ne dépassent pas
la valeur nette d’inventaire du Sous-Fonds respectif.
(c) Transactions sur taux d’intérêt
(i) A des fins de couverture des risques de variation des taux d’intérêt, un Sous-Fonds peut vendre des contrats à
terme sur taux d’intérêt, vendre des options d’achat ou acheter des options de vente sur taux d’intérêt auprès d’insti-
tutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type de transactions. Dans ce cas, la somme des engagements
de ces transactions ne doit pas dépasser la valeur d’évaluation globale des actifs à couvrir et détenus par le Sous-Fonds
dans la devise correspondant à celle des contrats en question;
(ii) En vue d’une bonne gestion de son portefeuille de valeurs mobilières, un Sous-Fonds peut acheter et vendre des
contrats à terme sur taux d’intérêt et des options y afférentes, pourvu que la somme des engagements de ces transac-
tions, ensemble avec les montants des engagements des transactions sur indices boursiers visés sous (b) ii) et des
engagements des ventes d’options d’achat et des achats d’options de vente sur valeurs mobilières repris sous (a) ci-
dessus ne dépassent pas la valeur nette d’inventaire du Sous-Fonds respectif.
(d) Transactions destinées à la couverture des risques de change
Le Fonds peut, à des fins de couverture des risques de change, conclure des contrats de change à terme ou d’échange
de devises, vendre des options d’achat et acheter des options de vente sur devises, pourvu que:
(i) les transactions ne puissent porter que sur des contrats qui sont négociés sur un marché réglementé, en
fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, à l’exception toutefois que le Fonds puisse également vendre des
devises à terme ou échanger des devises dans le cadre d’opérations de gré à gré traitées avec des institutions financières
de premier ordre spécialisées dans ce type de transactions;
(ii) les transactions dans une devise déterminée ne puissent en principe dépasser ni la valeur d’évaluation de la somme
des actifs libellés dans cette devise, ni la durée de détention de ces actifs; cependant, le Fonds peut aussi acheter la devise
concernée à travers une transaction croisée (contractée à travers la même contrepartie), si cela devait s’avérer être plus
avantageux pour le Fonds.
A l’exception de transactions sur options qui peuvent être des options OTC traitées de gré à gré avec des contre-
parties financières de premier ordre spécialisées dans ce type de transactions, toutes les transactions de valeurs
mobilières mentionnées sous les points (a) à (d) ci-dessus doivent être négociées sur un marché d’un Etat membre de la
Communauté économique européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.
(e) Opérations à réméré
La société de gestion peut à titre accessoire pour le compte du Fonds acheter ou vendre des valeurs mobilières dans
des opérations à réméré, pourvu que la contrepartie soit une société ou institution financière de premier ordre spécia-
lisée dans ce type de transactions. Pendant la durée de vie d’un contrat d’achat à réméré par lequel la société de gestion
a acquis des valeurs mobilières et excepté les cas de défaut par la contrepartie de remplir ses obligations de rachat, la
société de gestion ne peut pas vendre les valeurs mobilières qui font l’objet de ce contrat avant que le rachat des valeurs
mobilières par la contrepartie ne soit exercé ou que le délai de rachat n’ait expiré. La société de gestion doit veiller à
maintenir l’importance des opérations d’achat à réméré à un niveau tel qu’il lui est à tout instant possible de faire face à
son obligation de rachat de parts.
12) Un Sous-Fonds peut dépasser les pourcentages limites fixés aux points 1), 2), 4) et 9) ci-dessus en cas d’exercice
de droits de souscription qui sont attachés aux valeurs mobilières de son portefeuille. Si ces pourcentages sont dépassés
indépendamment de la volonté du Fonds ou à la suite de l’exercice de droits de souscription, le Fonds doit, dans ses
transactions de vente, avoir pour objectif prioritaire de régulariser cette situation, en tenant compte de l’intérêt des
porteurs de parts.
13) 1) La société de gestion ou le dépositaire, agissant pour le compte de fonds communs de placement, ne peuvent
emprunter.
Toutefois, un organisme de placement collectif en valeurs mobilières (opcvm) peut acquérir des devises par le
truchement d’un type de prêt face à face.
2) Par dérogation au paragraphe 1) les opcvm peuvent emprunter à concurrence de 10% de leurs actifs nets, pour
autant qu’il s’agisse d’emprunts temporaires.
14) 1) Sans préjudice de l’application des articles 40 et 41 de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement
collectif, la société de gestion ou le dépositaire, agissant pour le compte de fonds communs de placement, ne peuvent
octroyer de crédits ou se porter garant pour le compte de tiers.
17349
2) Le paragraphe 1) ne fait pas obstacle à l’acquisition par les organismes en question de valeurs mobilières non
entièrement libérées.
15) La société de gestion peut à tout moment imposer d’autres restrictions en matière d’investissement qui seraient
conformes ou utiles à l’intérêt des porteurs de parts, en vue de satisfaire aux lois et règlements des pays dans lesquels
les parts du Fonds sont offertes au public.
Art. 4. Société de gestion
Le Fonds est géré pour le compte et dans l’intérêt exclusif des porteurs de parts par la société de gestion. Le but
exclusif de la société est la gestion du Fonds ainsi que l’émission et le rachat de parts du Fonds. Dans le cadre de ses
objectifs, la société est investie des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous actes d’administration et de gestion du
Fonds.
Pour ses services, la société de gestion a droit à une commission.
Le Conseil d’administration de la société de gestion est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la
société et pour effectuer tous actes d’administration et de gestion liés au but de la société, sans préjudice des restric-
tions imposées par la loi luxembourgeoise, les statuts de la société de gestion et le règlement de gestion.
Le Conseil d’administration de la société de gestion peut se faire assister par un comité de placement et/ou des
conseillers en investissement dont les frais seront à la charge de la société de gestion.
Art. 5. Banque dépositaire
La banque dépositaire est la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT (BCEE), domiciliée à Luxembourg, 1,
Place de Metz.
Ses droits et obligations découlent de l’article 17 de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif
ainsi que du règlement de gestion du Fonds, et notamment de son article 3:
Le dépositaire accomplit toutes opérations concernant l’administration courante des actifs du fonds commun de
placement.
Le dépositaire doit en outre:
a) s’assurer que la vente, l’émission, le rachat et l’annulation des parts effectués pour le compte du fonds ou par la
société de gestion ont lieu conformément à la loi ou au règlement de gestion,
b) s’assurer que le calcul de la valeur des parts est effectué conformément à la loi ou au règlement de gestion.
c) exécuter les instructions de la société de gestion, sauf si elles sont contraires à la loi ou au règlement de gestion,
d) s’assurer que dans les opérations portant sur les actifs du fonds la contrepartie lui est remise dans les délais d’usage,
e) s’assurer que les produits du fonds reçoivent l’affectation conforme au règlement de gestion.
La société de gestion et la banque dépositaire peuvent en tout temps résilier leur contrat par écrit moyennant un
préavis de six mois. Cependant, la révocation de la banque dépositaire par la société de gestion ne peut intervenir que
si une nouvelle banque dépositaire est en mesure d’exercer les fonctions et les responsabilités d’une banque dépositaire
telles que fixées dans les conditions du contrat. Par ailleurs, la banque dépositaire est tenue, même après sa révocation,
d’exercer ses fonctions aussi longtemps que cela est necessaire pour le transfert de la totalité de la fortune du Fonds à
la nouvelle banque dépositaire. En cas de résiliation du contrat par la banque dépositaire, la société de gestion est tenue
de nommer une nouvelle banque dépositaire. La transmission des fonctions à la nouvelle banque dépositaire doit inter-
venir dans un délai de deux mois. L’ancienne banque dépositaire doit préserver les intérêts du Fonds jusqu’à ce que ce
transfert soit achevé.
Dans l’intérêt d’une garde adéquate des actifs du Fonds, la banque dépositaire peut confier la garde de tout ou partie
des actifs à d’autres banques ou institutions financières sans que cela ne touche à sa responsabilité.
La banque dépositaire est autorisée à émettre des parts contre le paiement de leur prix de souscription respectif, à
honorer des demandes de rachat conformément au règlement de gestion et à annuler les parts remboursées.
Pour ses activités de banque dépositaire, d’agent administratif et d’agent de transfert, la BANQUE ET CAISSE
D’EPARGNE DE L’ETAT a droit à une rémunération payée par douzième à la fin de chaque mois et calculée sur la base
de la valeur des actifs nets moyens mensuels de chaque Sous-Fonds.
La BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT recourt pour une partie de ses attributions, mais sous sa respon-
sabilité, aux services de EUROPEAN FUND ADMINISTRATION («EFA»), société anonyme, établie à Luxembourg, 2,
rue d’Alsace, P.O. Box 1725, L-1017 Luxembourg.
Art. 6. Parts de capitalisation
Toute personne morale ou physique peut acheter des parts d’un Sous-Fonds, sous réserve des dispositions de l’article
11 du présent règlement de gestion.
Pour chaque Sous-Fonds, la société de gestion n’émet qu’une seule catégorie de parts, à savoir des parts de capitali-
sation.
Les parts n’existent que sous la forme de certificats au porteur et sont émises en coupures de 1, 10 et 100 parts. La
propriété de certificats au porteur est transférée par simple livraison à l’investisseur par l’intermédiaire de la banque
dépositaire.
Lors de chaque transaction, le porteur de parts reçoit un relevé de son compte indiquant le nombre de parts
souscrites et le nom du Sous-Fonds concerné.
Art. 7. Valeur nette d’inventaire
La valeur nette d’inventaire des parts d’un Sous-Fonds, exprimée dans la devise de référence de ce Sous-Fonds, est
établie par l’administration centrale sous le contrôle de la société de gestion. Ce calcul est effectué chaque mercredi qui
est un jour ouvrable bancaire à Luxembourg; ce jour est appelé le jour d’évaluation. Si le mercredi n’est pas un jour
ouvrable bancaire à Luxembourg, le calcul de la valeur nette d’inventaire sera effectué le jour ouvrable bancaire suivant.
17350
Pour un Sous-Fonds, la valeur nette d’inventaire d’une part est déterminée en divisant la valeur des actifs nets du
Sous-Fonds en question par le nombre total des parts de ce Sous-Fonds en circulation à cette date.
I. Les actifs de chaque Sous-Fonds sont censés inclure:
1. tous les avoirs en caisse ou à recevoir ou en dépôt, y inclus les intérêts courus non échus;
2. tous les effets et reconnaissances de dette payables à vue et les comptes exigibles (y inclus les résultats sur valeurs
mobilières vendues mais non encore encaissés);
3. toutes les valeurs mobilières, actions, obligations, effets, options ou droits de souscription ainsi que tous les autres
investissements et valeurs mobilières dont le Sous-Fonds est propriétaire;
4. tous les dividendes et distributions à recevoir par le Sous-Fonds en espèces ou en nature, pour autant que le Sous-
Fonds en ait connaissance, pourvu que le Sous-Fonds puisse procéder à des ajustements pour des fluctuations dans la
valeur de marché des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-
droit;
5. tous les intéréts courus et non échus sur les obligations détenues par le Sous-Fonds à part l’intérêt qui est compris
dans le montant principal;
6. tout autre actif de toute sorte et nature, y inclus les frais payés d’avance.
II. Les passifs de chaque Sous-Fonds sont censés inclure:
1. tous les effets échus et autres montants dus;
2. les dépenses préliminaires, toutes les dépenses administratives échues ou courues, y compris les coûts annuels
d’enregistrement auprès des autorités de surveillance, les coûts et dépenses juridiques, de révision, de gestion, de dépôt,
d’agent payeur et d’agent corporatif et d’administration centrale, les coûts des publications légales, prospectus, rapports
financiers et autres documents mis à la disposition des porteurs de parts, les coûts de traductions et généralement
toutes les autres dépenses en relation avec l’administration du Sous-Fonds;
3. toutes les obligations connues échues ou non échues, y inclus tous les engagements contractuels échus pour le
paiement de numéraire ou de propriété;
4. les provisions nécessaires pour couvrir les impôts et taxes dus le jour de l’évaluation et toutes autres provisions
ou réserves;
5. toutes autres obligations du Sous-Fonds de toute nature envers des tiers. Pour les besoins d’évaluation de son
passif, le Sous-Fonds peut prendre en compte toutes les dépenses administratives et autres revêtant un caractère
régulier ou périodique en estimant leur valeur pour l’année entière ou toute autre période et en divisant le montant
concerné proportionnellement pour la fraction en question de cette période.
III. Pour l’évaluation des actifs de chaque Sous-Fonds, il y a lieu d’observer les principes suivants:
Le calcul est effectué sur la base des cours de clôture de tous les marchés boursiers mondiaux la veille du jour d’éva-
luation.
Les valeurs mobilières cotées sur une bourse officielle ou sur un autre marché sont évaluées sur la base du dernier
cours connu et si plusieurs marchés existent, sur la base du dernier cours connu de la bourse qui constitue le marché
principal pour le titre en question, à moins que ces cours ne soient pas représentatifs.
Pour les valeurs mobilières non cotées, ainsi que pour les valeurs mobilières cotées mais pour lesquelles le dernier
cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation est basée sur la valeur de réalisation raisonnable et probable, estimée
avec prudence et de bonne foi par la société de gestion.
Les liquidités sont évaluées à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus non échus.
Les actifs libellés dans d’autres devises que la devise de référence du Sous-Fonds seront convertis dans cette devise
de référence en appliquant la moyenne des derniers cours acheteurs et vendeurs connus de ces devises.
La société de gestion est autorisée à adopter d’autres principes d’évaluation réaliste pour des actifs du Fonds lorsque
les circonstances rendent la détermination des valeurs conformément aux critères spécifiés ci-dessus non réaliste,
impossible ou inadéquate. Au cas notamment où il se produit des modifications majeures des conditions de marché, la
base d’évaluation des différents investissements peut être adaptée aux nouveaux rendements du marché.
Les rapports financiers annuels et semestriels du Fonds comportent une consolidation de l’ensemble des Sous-Fonds.
Ces comptes consolidés sont exprimés en euros. A cette fin, tous les montants exprimés dans une devise autre que
l’euro sont convertis en euros sur la base de la moyenne des derniers cours acheteurs et vendeurs connus de ces
devises.
Par rapport aux tiers, le Fonds représente une seule entité légale et tous les engagements impliquent le Fonds dans
son intégralité, malgré le fait que les dettes découlant de ces engagements peuvent être attribuées à des Sous-Fonds
individuels. La propriété, les engagements, frais et dépenses qui ne sont pas attribuables à un Sous-Fonds spécifique sont
répartis de façon égale entre les différents Sous-Fonds ou, si les montants et la cause le justifient, au prorata de la valeur
nette d’inventaire de chaque Sous-Fonds.
Art. 8. Prix d’émission
Le prix d’émission d’une part d’un Sous-Fonds correspond à la valeur d’inventaire nette d’une part calculée le jour
d’évaluation à laquelle s’ajoute la commission de vente versée au distributeur n’excédant pas 5,0% de la valeur d’inven-
taire nette d’une part du Sous-Fonds et les taxes dues à l’émission, le montant final étant arrondi à l’unité monétaire la
plus proche.
Cette commission de vente ne peut être augmentée qu’avec l’accord de la banque dépositaire. Au cas où la société
de gestion décide d’augmenter la commission de vente, le prospectus est mis à jour.
A ce prix d’émission peuvent s’ajouter les impôts et taxes, frais et droits de timbre pouvant éventuellement être
payables dans les différents pays où le Fonds est distribué.
17351
Un porteur de parts ne peut en aucun cas être contraint à effectuer un paiement excédant le prix d’émission des parts
tel que défini dans le présent article ou à assumer une obligation allant au-delà du paiement de ce prix.
Lors de l’achat de parts, la date valeur du décompte de bourse au porteur de parts est fixée à maximum 2 jours
ouvrables bancaires dès le jour d’évaluation de la valeur nette d’inventaire. En principe, les décomptes de bourse sont
exécutés dans la monnaie de référence du Sous-fonds concerné.
Les parts sont émises chaque mercredi ou «jour d’évaluation» (tel que décrit au paragraphe «valeur nette d’inven-
taire» ci-dessus). Toutes les demandes de souscription provenant des distributeurs doivent parvenir auprès des distri-
buteurs - centralisateurs le jour qui précède le jour d’évaluation en question avant 14h00; puis les distributeurs - centra-
lisateurs les font parvenir à la banque dépositaire le même jour avant 16h00. A défaut, l’ordre sera exécuté le prochain
jour d’évaluation au prix d’émission alors en vigueur.
Art. 9. Prix de rachat
La société de gestion reprend en principe en tout temps les parts du Fonds au prix de rachat contre remise des certi-
ficats correspondants. Les certificats de parts devant être restitués sont à remettre aux distributeurs.
Le prix de rachat d’une part d’un Sous-Fonds correspond à la valeur d’inventaire nette d’une part calculée le jour
d’évaluation moins toutes les taxes dues au moment du rachat, le montant final étant arrondi à l’unité monétaire la plus
proche.
Pour qu’un ordre de rachat puisse être exécuté au prix de rachat en vigueur un jour d’évaluation donné, les demandes
de rachat de parts et/ou de conversion doivent parvenir auprès des distributeurs - centralisateurs le jour qui précède le
jour d’évaluation en question avant 14h00 (tel que décrit au paragraphe «Valeur Nette d’inventaire» ci-dessus). Puis les
distributeurs - centralisateurs les font parvenir à la banque dépositaire le même jour avant 16h00. Tous les ordres de
rachat parvenant à la banque dépositaire après ce délai seront exécutés le jour d’évaluation prochain au prix de rachat
alors en vigueur.
La société de gestion se réserve le droit de réduire proportionnellement toutes les demandes de rachat dans un Sous-
Fonds à exécuter un jour d’évaluation donné si le produit total à payer pour les parts ainsi soumises au rachat dépasse
10% de la valeur totale de l’actif net de ce Sous-Fonds. La partie des rachats non exécutés le jour d’évaluation est alors
exécutée en priorité le jour d’évaluation prochain. Une confirmation de l’exécution du rachat est envoyée au porteur de
parts; cet avis indique le nombre de parts rachetées ainsi que le nom du Sous-Fonds concerné.
Lors du rachat de parts, la date valeur du décompte de bourse au porteur de parts est fixée à maximum 2 jours
ouvrables bancaires dès le jour d’évaluation de la valeur nette d’inventaire. En principe, les décomptes de bourse sont
exécutés dans la monnaie de référence du Sous-fonds concerné.
Art. 10. Prix de conversion
Un porteur de parts peut échanger tout ou partie des parts qu’il détient dans un Sous-Fonds en parts d’un ou de
plusieurs autres Sous-Fonds contre livraison, le cas échéant, du ou des certificats de parts au porteur.
Les prix de conversion sont exécutés sur la base de la valeur nette d’inventaire par part le jour d’évaluation. La
commission de conversion se monte à maximum 1% de la valeur nette d’inventaire sur le montant des nouvelles parts
souscrites jusqu’à concurrence du montant des parts vendues.
Lors de demandes de conversion accompagnées le cas échéant du ou des certificats de parts au porteur, les demandes
doivent parvenir aux distributeurs - centralisateurs le jour qui précède le jour d’évaluation avant 14h00. Puis les distri-
buteurs - centralisateurs les font parvenir à la banque dépositaire le même jour avant 16h00. Les demandes de
conversion reçues après ce délai seront exécutées le jour d’évaluation prochain au prix en vigueur ce jour-là.
Lors de conversion, la date valeur du décompte de bourse au porteur de parts est fixée à maximum 2 jours ouvrables
bancaires dès le jour d’évaluation de la valeur nette d’inventaire. En principe, les décomptes de bourse sont exécutés
dans la monnaie de référence des Sous-fonds concernés.
Les conversions peuvent ne pas avoir lieu si le calcul de la valeur nette d’inventaire ou les souscriptions ou rachats
sont suspendus dans l’un des Sous-Fonds concerné.
Le nombre de parts attribué dans un nouveau Sous-Fonds est déterminé au moyen de la formule suivante:
A x B x C
= N
D
A = le nombre de parts présenté pour la conversion,
B = la valeur nette d’inventaire d’une part du Sous-Fonds présentée à la conversion le jour d’évaluation,
C = le taux de change entre les devises de référence des Sous-Fonds le jour d’évaluation,
D = la valeur nette d’inventaire par part du nouveau Sous-Fonds le jour d’évaluation,
N = le nombre de parts attribué dans le nouveau Sous-Fonds.
Lors de conversion et sans indications particulières du porteur de parts, les fractions éventuelles résultant du calcul
du nombre de parts du nouveau Sous-Fonds sont créditées, après déduction des dépenses y relatives, au porteur de
parts dans la devise du Sous-Fonds qui rembourse.
Art. 11. Acceptation des souscriptions
La société de gestion peut à tout moment, si elle le considère nécessaire, suspendre temporairement ou arrêter
définitivement ou limiter l’émission de parts de l’un ou de plusieurs Sous-Fonds vis-à-vis de personnes physiques ou
morales résidant ou domiciliées dans certains pays ou territoires, ou les exclure de l’achat de parts, si une telle mesure
s’avère nécessaire en vue de protéger des porteurs de parts existants et le Fonds.
En outre, la société de gestion est en droit:
- de refuser, de manière discrétionnaire, une demande d’achat de parts,
17352
- de rembourser à tout moment des parts pouvant avoir été acquises en violation d’une mesure d’exclusion adoptée
en vertu de la présente partie.
Art. 12. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, des prix de souscription, de rachat et de
conversion
La société de gestion est autorisée à suspendre temporairement le calcul de la valeur nette d’inventaire et la
souscription, le rachat et la conversion de parts dans un ou plusieurs Sous-Fonds dans les cas suivants:
* lorsqu’un ou plusieurs marchés de valeurs mobilières ou des changes qui fournissent la base d’évaluation d’une
partie majeure des actifs d’un Sous-Fonds sont fermés en dehors des jours fériés légaux ou lorsque des transactions y
sont suspendues ou soumises à des restrictions;
* lorsque des événements politiques, économiques, militaires, monétaires ou sociaux ou tous cas de force majeure,
échappant à la responsabilité et au contrôle de la société de gestion, rendent impossible la disposition des actifs d’un
Sous-Fonds à des conditions raisonnables et normales, sans être gravement préjudiciable aux porteurs de parts;
* en cas d’interruption des moyens de communication normalement utilisés pour la détermination de la valeur d’un
quelconque investissement d’un Sous-Fonds ou lorsque, pour une raison quelconque, la valeur d’un quelconque investis-
sement du Fonds ne peut être connue de manière suffisamment rapide et exacte;
* lorsque des restrictions sur le change ou les mouvements de capitaux rendent impossible l’exécution de transac-
tions devant s’opérer pour le compte d’un Sous-Fonds ou lorsque des achats ou ventes d’actifs du Fonds ne peuvent être
effectués à des taux de change normaux.
Dans le cas d’une suspension pour les raisons susmentionnées pendant une période dépassant six jours, un avis aux
porteurs de parts sera publié conformément aux prescriptions de l’article 14 ci-après.
Art. 13. Frais de gestion
Pour ses services, la société de gestion a droit à une commission au taux annuel maximum de 1,20% sur le Sous-Fonds
World Expobond (EUR) et de maximum 1,50% sur le Sous-Fonds World Expoequity (EUR), payable par douzième à la
fin de chaque mois et calculée sur la base de la valeur des actifs nets moyens mensuels de chaque Sous-Fonds.
Art. 14. Publication
La direction publie conjointement le prix d’émission et de rachat chaque jour où se font des émissions ou des rachats
de parts de fonds, mais au moins deux fois par mois, dans les journaux, Le Temps, Agefi, Neue Zürcher Zeitung, Cash
ainsi que dans d’autres journaux et médias électroniques de son choix. A la place de publier les prix d’émission et de
rachat, la direction peut publier la valeur d’inventaire des parts. Dans ce cas, la mention «plus commissions» doit être
indiquée.
Toutes les modifications du règlement de gestion sont publiées au journal officiel Mémorial C du Grand-Duché de
Luxembourg et dans la Feuille Officielle Suisse du Commerce (FOSC). En même temps, un avis aux porteurs de parts
est publié dans le «Luxemburger Wort» et dans le «Journal 24 Heures» et le texte des modifications est disponible pour
l’information des porteurs de parts aux sièges de la banque dépositaire et à la société de gestion ainsi qu’auprès des
distributeurs.
Les modifications et avis aux porteurs de parts doivent également être publiés dans un ou plusieurs journaux des pays
dans lesquels les parts du Fonds sont vendues au public selon les lois en vigueur.
Art. 15. Cotation
Les parts sont cotées à la bourse de Luxembourg.
Art. 16. Exercice social et rapports
Les comptes du Fonds sont clôturés le 31 mars de chaque année. Le premier rapport annuel sera établi au 31 mars
2001. Le premier rapport semestriel sera établi au 30 septembre 2000.
Le rapport annuel comprend les comptes du Fonds, contrôlés par le réviseur d’entreprises du Fonds. Le rapport
semestriel comprend les comptes non révisés du Fonds. Ces deux rapports sont expédiés sans frais aux porteurs de
parts qui en ont demandé un exemplaire par écrit et sont à la disposition des porteurs de parts aux sièges de la société
de gestion, de la banque dépositaire, des distributeurs et des domiciles de paiement.
Art. 17. Politique en matière de distribution
Il n’est prévu aucune distribution de sorte que tous les produits et intérêts de chaque Sous-Fonds sont réinvestis
d’office.
Art. 18. Changements au règlement de gestion
La société de gestion peut, d’un commun accord avec la banque dépositaire, apporter toutes modifications au
règlement de gestion. Ces modifications sont alors publiées selon les dispositions prévues à l’article 14 ci-dessus et
entrent en vigueur le jour de leur publication.
Art. 19. Durée et Liquidation du Fonds
Le Fonds a été créé pour une durée illimitée et la société de gestion peut à tout moment, avec l’accord de la banque
dépositaire, décider la liquidation d’un ou plusieurs Sous-Fonds.
Le Fonds peut être également liquidé si la banque dépositaire ou la société de gestion cesse ses fonctions sans avoir
été remplacée dans les deux mois, en cas d’inobservation de ce règlement de gestion et si le total de la valeur nette
d’inventaire du Fonds se trouve pendant une période dépassant six mois inférieur au quart du minimum (LUF 50
millions), ou sa contre-valeur en euro, requis actuellement par la loi luxembourgeoise.
Si la société de gestion considère que les actifs d’un Sous-Fonds ne sont plus suffisants pour permettre une gestion
efficiente et rationnelle, elle peut décider que ce Sous-Fonds soit liquidé.
L’événement entraînant la dissolution et la liquidation doit être annoncé par un avis publié au journal officiel Mémorial
C du Grand-Duché de Luxembourg et dans trois journaux à diffusion adéquate, dont l’un au moins doit être un journal
17353
luxembourgeois. Aucune demande de souscription ou de conversion de parts ni aucune demande de rachat n’est
acceptée après la date de l’événement entraînant la dissolution et la décision de liquider le Fonds. La société de gestion
désigne un liquidateur, qui peut être une personne physique ou morale. Le liquidateur procède à la liquidation des actifs
de chacun des Sous-Fonds au mieux des intérêts des porteurs de parts et donne des instructions à la banque dépositaire
en vue de répartir le produit de la liquidation, après déduction des coûts de liquidation, entre les porteurs de parts du
Sous-Fonds en question selon le prorata respectif.
Au cas où les actifs nets d’un Sous-Fonds tombent à zéro suite aux rachats, la société de gestion peut décider que ce
Sous-Fonds soit fermé.
Sur décision de la société de gestion, un Sous-Fonds peut être fusionné avec un ou plusieurs autres Sous-Fonds ou
avec un autre ou une partie d’un autre organisme de placement collectif. Dans ce cas, les porteurs de parts de certificats
au porteur sont informés par un avis qui est publié au journal officiel Mémorial C du Grand-Duché de Luxembourg et
dans des journaux tel que déterminé de temps en temps par la société de gestion. La fusion avec un autre ou une partie
d’un autre organisme de placement collectif n’est possible que si l’autre organisme de placement collectif est un
organisme de placement collectif régi par la Partie I de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988. Chaque porteur de parts
du Sous-Fonds concerné a la possibilité soit de se faire rembourser ses parts, soit de les échanger contre des parts du
Sous-Fonds absorbant, sans coûts pour le porteur de parts, et ce pendant une période d’au moins un mois.
Les montants qui n’ont pas été réclamés par les porteurs de parts lors de la clôture de la liquidation du Fonds ou d’un
Sous-Fonds sont consignés auprès de la Caisse des Depôts et des Consignations à Luxembourg pour une durée de
trente ans. A défaut de réclamation endéans la période de prescription, les montants consignés sont déchus de tous
droits.
La liquidation et le partage du Fonds ne peuvent être demandés par un propriétaire de parts, ses héritiers ou ayants
droit.
Art. 20. Coûts à la charge du fonds
Les actifs du Fonds sont soumis, au Grand-Duché de Luxembourg, à une taxe d’abonnement annuel de 0,06% de la
valeur d’inventaire nette du Fonds payable trimestriellement.
A part la «taxe d’abonnement» susmentionnée, le Fonds supporte les coûts suivants:
- Une commission de gestion à un taux annuel de maximum 1,20% sur le Sous-Fonds World Expobond (EUR) et de
maximum 1,50% sur le Sous-Fonds World Expoequity (EUR), payable à la société de gestion (cf. frais de gestion ci-
dessus) par douzième à la fin de chaque mois et calculée sur la base de la valeur des actifs nets moyens mensuels de
chaque Sous-Fonds
- tous les impôts éventuels
- les courtages et les commissions bancaires à payer habituellement sur les transactions en titres du portefeuille du
Fonds
- les émoluments de la banque dépositaire et de ses correspondants, les honoraires du réviseur d’entreprises
- les commissions de l’agent administratif, notamment pour les frais de comptabilité et de calcul de la valeur d’inven-
taire nette
- les coûts d’impression et de distribution des rapports annuels et semestriels
- les frais d’impression des certificats de parts, les frais de préparation de l’impression ainsi que les frais de dépôt et
de publication des contrats et d’autres documents concernant le Fonds, y compris les taxes d’inscription et d’enregis-
trement auprès de toutes les autorités gouvernementales et de toutes les bourses
- les frais de préparation, de traduction, d’impression et de diffusion des publications périodiques et d’autres
documents exigés par la loi ou par les règlements
- les frais de préparation et de communication d’informations aux porteurs de parts
- les émoluments des conseillers juridiques ainsi que toute autre taxe analogue courante
- les frais liés à des mesures spéciales, notamment les expertises, les conseils juridiques ou les procédures engagées
pour la protection des porteurs de parts
- les frais relatifs aux activités du représentant officiel du Fonds en Suisse qui s’élèvent à un taux annuel de 0,05%
payables par quart à la fin de chaque trimestre et calculés sur la base de la valeur des actifs nets moyens trimestriels de
chaque Sous-Fonds.
En revanche, les coûts de publicité et autres dépenses directement liés à l’offre ou à la distribution de parts, y compris
le coût d’impression et de reproduction des documents utilisés par les distributeurs dans le cadre de leur activité
commerciale ne sont pas supportés par le Fonds.
Les frais et dépenses spécifiques à chaque Sous-Fonds sont payables par ce Sous-Fonds. Tous les autres frais et
dépenses sont répartis entre les Sous-Fonds au prorata de leurs actifs nets à la date correspondante. Tous les engage-
ments, quel que soit le Sous-Fonds auquel ils sont attribués, impliquent le Fonds tout entier.
Art. 21. Prescription
Les actions entamées par les porteurs de parts à l’encontre de la société de gestion ou de la banque dépositaire sont
prescrites cinq ans après la date de l’événement ayant donné naissance aux droits invoqués.
Art. 22. Droit applicable, Juridiction compétente et langue faisant foi
Les litiges entre les porteurs de parts, la société de gestion et la banque dépositaire sont tranchés conformément au
droit luxembourgeois et sont de la compétence du Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, pour autant
cependant que la société de gestion et la banque dépositaire puissent se soumettre ainsi que le Fonds aux lois et à la
juridiction des tribunaux des pays dans lesquels les parts du Fonds sont offertes et vendues, en ce qui concerne des
actions entamées par des investisseurs résidant dans ces pays et, en ce qui concerne des questions relatives aux
souscriptions, rachats et conversions de parts d’investisseurs résidant dans ces pays.
17354
Le français est la langue faisant foi pour le présent règlement de gestion du Fonds et le prospectus, pour autant
cependant que la société de gestion et la banque dépositaire puissent, pour leur propre compte et pour le compte du
Fonds, reconnaître comme faisant foi la traduction dans les langues des pays dans lesquels les parts du Fonds sont
offertes et vendues.
Art. 23. Informations sur la représentation du Fonds en Suisse
Représentant
En vertu de la convention passée entre la société de gestion luxembourgeoise et la BANQUE CANTONALE
VAUDOISE, cette dernière assume la fonction de représentant et de domicile de paiement du Fonds pour la Suisse.
Juridiction
Le lieu d’exécution et le for de juridiction pour les parts distribuées en Suisse sont au siège du représentant. Toute
communication doit être adressée à la BANQUE CANTONALE VAUDOISE, case postale 300, 1001 Lausanne.
Luxembourg, le 13 avril 2000.
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE
GERIFONDS FLOOR FUND MANAGEMENT
DE L’ETAT, LUXEMBOURG
COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. HOLDING
Signatures
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 80, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21082/012/578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
KARMA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 43.618.
—
In the year two thousand, on the fourteenth of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
DRAKE POINT, S.à r.l., with registered office at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes,
here represented by Mr Bart Zech, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on January 13th, 2000.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that pursuant to a share transfer agreement dated January 13th, 2000, CHS LOGISTIC SERVICES B.V., with
registered office in NL-5704 RD Helmond (The Netherlands), has transfered three hundred ninety-seven thousand
three hundred twenty-nine (397,329) shares of KARMA INTERNATIONAL, S.à r.l. to DRAKE POINT, S.à r.l.
A copy of the said agreement, duly accepted by the company in conformity with article 190 of the law of August 10,
1915, governing commercial companies, after having been signed ne varietur by the undersigned notary and the proxy
holder of the appearing party, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.
- that, as a consequence of what has been stated hereabove, it is the sole actual shareholder of KARMA INTERNA-
TIONAL, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under the form of a société anonyme by a notarial deed
on the 9th of April 1993, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 316 of July,
2, 1993. The articles of association were amended for the last time pursuant to a notarial deed dated December 13,
1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 366 of May 20, 1998.
All this having been declared, the actual sole shareholder, represented as stated hereabove, has taken the following
resolution:
<i>Sole resolutioni>
The sole shareholder decides to amend article 6 of the articles of incorporation, which will henceforth have the
following wording:
«Art. 6. The capital of the company is fixed at three hundred ninety-seven million three hundred twenty-nine
thousand Luxembourg francs (397,329,000.- LUF), divided into three hundred ninety-seven thousand three hundred
twenty-nine (397,329) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.»
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the prox yholder of the person appearing, he signed together with the notary the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
DRAKE POINT, S.à r.l., dont le siège social est établi à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes,
17355
ici représentée par Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 13 janvier 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
La comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’aux termes d’un contrat de cession de parts daté du 13 janvier 2000, CHS LOGISTIC SERVICES B.V., dont le
siège social est établi à NL-5704 RD Helmond (Pays-Bas), a cédé trois cent quatre-vingt-dix-sept mille trois cent vingt-
neuf (397.329) parts sociales dans le capital social de KARMA INTERNATIONAL, S.à r.l., à DRAKE POINT, S.à r.l.
Une copie dudit contrat, dûment accepté par la société, conformément à l’article 190 de la loi du 10 août 1915
régissant les sociétés commerciales, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et le mandataire du
comparant, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
- Qu’en conséquence de ce qui a été déclaré ci-avant, elle est la seule associée de la société KARMA INTERNA-
TIONAL, S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée sous la forme d’une société anonyme, suivant acte notarié
en date du 9 avril 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 316 du 2 juillet 1993.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 13 décembre 1997, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 366 du 20 mai 1998.
Tout ceci ayant été déclaré, l’associée unique actuelle, représentée comme il est dit, a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’associée déclare modifier l’article 6 des statuts comme suit:
«Art. 6. Le capital social de la société est fixé à trois cent quatre-vingt-dix-sept millions trois cent vingt-neuf mille
francs luxembourgeois (397.329.000,- LUF), représenté par trois cent quatre-vingt-dix-sept mille trois cent vingt-neuf
(397.329) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF), chacune.»
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: B. Zech, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 5CS, fol. 2, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 février 2000.
G. Lecuit.
(11763/220/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2000.
KARMA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 43.618.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 février 2000.
G. Lecuit.
(11764/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2000.
IMMOCEMI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.
R. C. Luxembourg B 48.614.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 68, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2000.
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 18 janvier 2000i>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée
générale ordinaire.
Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés et après avoir analysé la situation de la Société telle qu’elle
apparaît à l’examen des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1998, l’assemblée décide, sur la proposition du
Conseil d’Administration, qu’il n’y a pas lieu à dissolution anticipée de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2000.
(11755/280/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2000.
17356
INTERFACE INTERIOR FABRICS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,-.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 59.653.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 51, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 22 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2000.
Signature.
(11756/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2000.
JAMYCO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 23.759.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 533, fol. 93, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2000.
<i>Pour JAMYCO HOLDING S.A.i>
CREGELUX
CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
(11761/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2000.
KANTO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 43.994.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 25 mai 1999i>
Messieurs Angelo De Bernardi, Adrien Schaus et Madame Romaine Scheifer-Gillen sont renommés administrateurs
de la société pour une nouvelle période de trois ans. Madame Marie-Fiore Ries-Bonani est renommée commissaire aux
comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an
2002.
Pour extrait sincère et conforme
KANTO HOLDING S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 533, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11762/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2000.
LIBIDAMA INTERNATIONAL S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 21, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 20.717.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 71, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2000.
Signature.
(11776/278/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2000.
LIBIDAMA INTERNATIONAL S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 21, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 20.717.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 71, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2000.
Signature.
(11777/278/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2000.
17357
INVESTITORI ASSOCIATI II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.325.
—
Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 533, fol. 93, case 04, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2000.
<i>pour INVESTITORI ASSOCIATI II S.A.i>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signatures
(11759/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2000.
INVESTITORI ASSOCIATI II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.325.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 18 janvier 2000i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice clôturant le 30 septembre 2000:
<i>Conseil d’administrationi>
Monsieur Claude Deschenaux, président de banque, demeurant à Luxembourg, président;
Monsieur Carlo Giacomini, directeur d’assurances, demeurant à Rome (Italie), administrateur;
Monsieur Marco Consonni, entrepreneur, demeurant à Abu Dhabi (Emirats Arabes), administrateur;
Monsieur Riccardo Ferrari, directeur central de BANCA COMMERCIALE ITALIANA, demeurant à Milan (Italie),
administrateur;
Monsieur Pier Domenico Gallo, dirigeant d’entreprises, demeurant à Cassano Belbo (Italie), administrateur;
Monsieur Roberto Giacobone, dirigeant d’entreprises, demeurant à Milano (Italie), administrateur;
Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques, demeurant à Leudelange (Luxembourg), administrateur et
secrétaire du conseil;
Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg, administrateur et secrétaire du conseil;
Monsieur Lucio Velo, profession libérale, demeurant à Bissone (Suisse), administrateur.
<i>Commissaire aux comptesi>
KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Pour extrait conforme
<i>pour INVESTITORI ASSOCIATI II S.A.i>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 533, fol. 93, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11759/024/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2000.
KINGSPARK HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 65.769.
—
It results from the resolutions of the shareholders taken on 26 January 2000 that:
1. the cooptation of Mr Robert Watson as a new member of the Board of Directors of the Company in replacement
of Mr David A. Roth, with effect from September 30, 1999 has been approved;
2. the term of Mr Robert Watson’s office shall end at the annual general meeting called to approve the annual
accounts of the accounting year 1999;
3. the resignations of Messrs Gerald R. Morgan and Christopher W. House in August 1999 and the recent resignation
of Mr Robert Watson on January 14, 2000 have been duly noted and that in accordance with Luxembourg law, a
resolution relating to the discharge to be granted by the shareholders to the resigning directors shall be adopted at the
annual general meeting approving the annual accounts as at December 31, 1999.
4. Messrs Walter M. Mischer Jr, Mischer Healthcare Services, 2727 North Loop West, Suite 200, Houston TX 77008,
USA, William M. Wheless III, Wheless Properties, 2001 Kirby Drive, Suite 514, Houston, TX 77019, USA and John C.
17358
Schweitzer, John C. Schweitzer Investments, 100 Congress Avenue, Suite 930, Austin, TX 78701, USA have been
appointed as new members of the Board of Directors;
5. their term of office shall end at the general meeting called to approve the accounts for the accounting year 1999;
6. following these changes, the Board of Directors of the Company is henceforth composed as follows:
- Mr K. Dane Brooksher,
- Mr Jeffrey H. Schwartz,
- Mr Walter M. Mischer,
- Mr William M. Wheless III,
- Mr John C. Schweitzer.
Date: Luxembourg, February 2, 2000.
J. Schwartz
K. Dane Brooksher
<i>Directori>
<i>Directori>
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11767/250/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2000.
VIVLUX, Fonds Commun de Placement à compartiments multiples.
Siège social: Luxembourg.
—
Le Conseil d’Administration de FERRILUX S.A., Société Anonyme, 52, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, R.C.
Luxembourg B n° 32.096, en accord avec la Banque Dépositaire, CREDIT EUROPEEN, Luxembourg, a décidé l’apport
des situations actives et passives:
- des compartiments VIVLUX Sélection et VIVLUX Actifrance avec le compartiment «BBL (L) Invest Euro».
Les porteurs de part de VIVLUX recevront un nombre d’actions de capitalisation du compartiment absorbant calculé
sur base des valeurs nettes d’inventaire respectives applicables au jour de l’apport. La soulte éventuelle sera remboursée
à chaque porteur de part. Aucune commission de souscription ne sera prélevée.
Les porteurs de part de VIVLUX Sélection et de VIVLUX Actifrance ont la possibilité de sortir sans frais durant un
mois, à partir de ce jour.
Les documents, dont:
- le projet d’apport des situations actives et passives qui expliquent la procédure d’apport ainsi que les différences
entre le compartiment absorbant et le compartiment absorbé
- les comptes annuels et le rapport de gestion des 3 derniers exercices
- le rapport d’audit des compartiments absorbés et absorbants
sont disponibles auprès du CREDIT EUROPEEN. Toute information supplémentaire peut être obtenue en appelant
le (+352) 44 99 1451.
(02335/755/20)
PRISPA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 31.196.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>6 juin 2000 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nominations d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers
I (01144/795/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LEASINVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 25.117.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>6 juin 2000 i>à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
17359
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
6. Divers.
I (01400/795/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AUGURI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 47.857.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>June 6, 2000 i>at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1998 and 1999
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Appointment of an additional Director
5. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-
bourg law on commercial companies of August 10, 1915.
6. Miscellaneous.
I (01739/795/18)
<i>The Board of Directors.i>
STABILO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 40.259.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>7 juin 2000 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers.
I (01740/795/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MODART S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 39.452.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>6 juin 2000 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers.
I (01741/795/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
17360
BLUESTONE HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 59.109.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>7 juin 2000 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers.
I (01746/795/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BONNEAIR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 39.039.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>6 juin 2000 i>à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers.
I (01747/795/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BODHI HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 25.510.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>5 juin 2000 i>à 14.00 heures au siège social de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilans et comptes de Profits et Pertes aux 31 décembre 1998 et 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Ratification de la cooptation d’un administrateur par le Conseil d’Administration et décharge à accorder à
l’administrateur démissionnaire
6. Divers.
I (02031/803/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AQUILA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 10.052.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>9 juin 2000 i>à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
17361
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités
de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.
6. Divers.
I (02108/534/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
C.F.T. FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 36.350.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>9 juin 2000 i>à 16.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités
de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.
6. Divers.
I (02109/534/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INCORION INVESTMENT HOLDING COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 65.644.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>9 juin 2000 i>à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999 et des rapports du conseil
d’administration et du commissaire aux comptes y relatifs.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (02110/534/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CEMO FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 22.311.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>6 juin 2000 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1999.
4. Conversion de la devise du capital de Francs luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant le
1
er
janvier 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.
5. Divers.
I (02152/005/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
17362
C.D.M. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 11.960.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>7 juin 2000 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 2000.
4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la loi sur les sociétés
commerciales.
5. Conversion de la devise du capital de Francs luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant le
1
er
avril 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.
6. Divers.
I (02154/005/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BRESAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 14.055.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le 13 <i>juin 2000 i>à 11.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. nominations statutaires;
5. divers.
I (02186/006/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HAY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 28.113.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le 13 <i>juin 2000 i>à 15.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. divers.
I (02187/006/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
VOLTA HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 3.280.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le 8 <i>juin 2000 i>à 15.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. divers.
I (02194/006/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
17363
HOLLAND TRUST, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 3.279.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le 8 <i>juin 2000 i>à 10.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. divers.
I (02195/006/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HANS SCHWABS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 39.183.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le 8 <i>juin 2000 i>à 10.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. divers.
I (02196/006/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GAME INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 69.752.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le mardi <i>6 juin 2000 i>à 9.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats;
4. Divers.
I (02240/00/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ZATTO GROUP S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 18.870.
—
Notice is given by the board of directors of ZATTO GROUP S.A. that the
2000 ANNUAL GENERAL MEETING
will be held in Luxembourg at 21, boulevard de la Pétrusse, on Friday <i>9 June 2000 i>at 11.00 a.m. for the purposes of consi-
dering and voting on the matters contained in the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To receive and adopt the directors’ report and the reports of the independent auditors for the year ended 31
December 1999.
2. To receive and approve the statutory accounts and the consolidated accounts for the year ended 31 December
1999.
3. To make transfers to or from reserves and to pay a dividend, as recommended by the directors.
4. To receive the 1999 Annual Report to shareholders for the year ended 31 December 1999.
17364
5. To grant discharge to the directors and the auditors in respect of the execution of their mandates to 31 December
1999.
6. To appoint BDO LUXEMBOURG, S.à r.l. as independent auditors of the company and independent auditors of the
group for a term of one year.
7. Miscellaneous.
<i>Notes:i>
Registered or Bearer shareholders wishing to attend and vote at the meeting may do so in person or by proxy.
To attend the meeting in person, Bearer shareholders must bring with them a Depositary Receipt issued by BANQUE
INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. as evidence of their deposit of shares in bearer form with a bank until the
conclusion of the meeting.
To attend the meeting by proxy, shareholders must submit forms of proxy, duly completed, so as to be received by
the Company at the registered office no later than 48 hours before the time appointed for the meeting.
Forms of proxy for use at the meeting can be obtained from the Company or the Registrar by Registered
shareholders upon request and by Bearer shareholders upon presentation of a Depositary Receipt issued by BANQUE
INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
I (02253/006/34)
<i>By order of the Board of Directors.i>
BELLOMBRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 19.519.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>5 juin 2000 i>à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra consécutivement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Conversion en euros du capital social en conformité avec les dispositions de la loi du 10 décembre 1998.
I (02298/506/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FOLIO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 29.960.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>5 juin 2000 i>à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers
I (02299/506/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ROXELANE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 61.880.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>5 juin 2000 i>à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
17365
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.
I (02300/506/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BEVERAGE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 55.763.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>6 juin 2000 i>à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.
I (02301/506/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TOURATOUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 17.049.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>6 juin 2000 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1999.
4. Conversion de la devise du capital de francs luxembourgeois en euros à partir de l’exercice social commençant le
1
er
janvier 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.
5. Divers.
I (02305/005/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SAUMAREZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 53.379.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>6 juin 2000 i>à 13.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1999.
4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la loi sur les sociétés
commerciales.
5. Conversion de la devise du capital de francs luxembourgeois en euros à partir de l’exercice social commençant le
1
er
janvier 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.
6. Divers.
I (02306/005/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
17366
SEQUOIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 70.529.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>6 juin 2000 i>à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1999.
4. Conversion de la devise du capital de francs luxembourgeois en euros à partir de l’exercice social commençant le
1
er
janvier 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.
5. Divers.
I (02307/005/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LAMESCH EXPLOITATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Wolser Nord.
R. C. Luxembourg B 23.555.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à Bettembourg, le jeudi <i>8 juin 2000 i>à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et discussion des comptes au 31 décembre 1999
2. Rapport du Conseil d’Administration
3. Rapport du Commissaire-Réviseur
4. Approbation des comptes au 31 décembre 1999 et affectation du résultat
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire-Réviseur
6. Divers.
I (02349/000/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BOLINAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 50.312.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>5 juin 2000 i>à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
I (02368/696/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SYRIO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 62.605.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>5 juin 2000 i>à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (02369/696/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
17367
CRYSTAL BULL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 56.315.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>5 juin 2000 i>à 9.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (02370/696/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BLUEDOOR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.
R. C. Luxembourg B 56.463.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>6 juin 2000 i>à 9.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (02371/696/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EURO-CANADIAN COMPANY FOR TECHNOLOGICAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 28.681.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>6 juin 2000 i>à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
I (02372/696/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SANTANDER INTERNATIONAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 40.172.
—
Notice is hereby given to the shareholders, that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of the shareholders of SANTANDER INTERNATIONAL FUND, SICAV will be held at the offices of BANQUE INTER-
NATIONALE A LUXEMBOURG, société anonyme, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>June 6, 2000 i>at 2.00 p.m.
<i>Agenda:i>
1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended
December 31, 1999;
3. Allocation of the net results;
4. Discharge to the Directors;
5. Statutory appointments;
17368
6. Modification of the reference currency of the Company’s capital from ESP into EUR and consequently, modifi-
cation of the relevant articles of the Company’s Articles of Incorporation.
7. Miscellaneous.
Resolutions on the Agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be taken on a simple
majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the meeting.
In order to attend the Meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before
the Meeting with BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
I (02375/755/25)
<i>The Board of Directors.i>
SWEETVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 52.253.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>9 juin 2000 i>à 10.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Autorisation à conférer au Conseil d’Administration pour entreprendre les démarches en vue de la conversion,
avec effet au 1
er
janvier 2001, du capital de la société de BEF en EUR dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (02386/755/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INTERLATSCO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 9.472.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>June 7, 2000 i>at 10.30 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Directors’ report and Auditor’s report
2. Approval of the accounts for the financial years ended 31st December 1995 and 31st December 1996 and
allocation of results
3. Discharge of the Directors and the Auditor
4. Notification of the death of a Director, discharge to this director and appointment of his substitute
5. Acceptation of the resignation of a Director, discharge to this Director and appointment of his substitute
6. Statutory Appointments
7. Change of registered office of the company
8. Deliberation and decision on the eventual dissolution of the company in accordance with article 100 of the law of
10 August 1915
9. Any other business.
I (02413/795/22)
<i>The Board of Directors.i>
INTERLATSCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 8.000.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>June 7, 2000 i>at 11.30 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Directors’ report and Auditor’s report
2. Approval of the accounts for the financial years ended 31st December 1994 and 31st December 1995 and
allocation of results
3. Discharge of the Directors and the Auditor
17369
4. Notification of the death of a Director, discharge to this director and appointment of his substitute
5. Acceptation of the resignation of a Director, discharge to this Director and appointment of his substitute
6. Statutory Appointments
7. Change of registered office of the company
8. Deliberation and decision on the eventual dissolution of the company in accordance with article 100 of the law of
10 August 1915
9. Any other business.
I (02414/795/22)
<i>The Board of Directors.i>
SOCIETE FINANCIERE D’OCTOBRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 35.865.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>9 juin 2000 i>à 10.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes,
– Autorisation à conférer au conseil d’administration pour entreprendre les démarches en vue de la conversion, au
1
er
janvier 2000, du capital de la société de BEF en EURO dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (02415/755/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TACOMA INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 41.040.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>9 juin 2000 i>à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de Deutsche Mark en EURO avec effet au
1
er
juillet 1999 au cours de 1,- EURO pour 1,95583 DEM, le nouveau capital de la société s’élevant à EURO
536.856,48.
– Augmentation du capital de la société pour le porter de son montant de EURO 536.856,48 (cinq cent trente-six
mille huit cent cinquante-six et quarante-huit centimes) à EURO 550.000,- (cinq cent cinquante mille) par incor-
poration des résultats reportés à concurrence de EURO 13.143,52 (treize mille cent quarante-trois et cinquante-
deux centimes).
– Echange des 1.050 actions existantes d’une valeur nominale de DEM 1.000,- chacune contre 550 actions nouvelles
libellées en EURO d’une valeur nominale de 1.000,- EURO chacune, jouissant des mêmes droits et avantages.
– Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (02416/755/23)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
OXALIS INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 65.714.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>2 juin 2000 i>à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
– lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur
l’exercice se clôturant au 31 décembre 1999;
17370
– approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
– affectation des résultats au 31 décembre 1999;
– décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– nomination des Administrateurs et du Commissaire aux comptes;
– divers.
I (02444/000/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BIOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires qui aura lieu le lundi <i>19 juin 2000 i>à 11.00 heures au 2, rue du Fort Wallis à Luxembourg, avec l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire concernant les comptes au 31 décembre 1999;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
Pour prendre part à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur cinq
jours francs au moins avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire au 2, rue du Fort Wallis.
I (02476/000/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
STRATEGIC FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 35.127.
—
Messieurs les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
des actionnaires qui se tiendra le <i>7 juin 2000 i>à 15.00 heures, au siège social, L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans,
avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice
au 31 décembre 1999;
2. Présentation et approbation des états financiers au 31 décembre 1999;
3. Décharge à donner aux administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
Les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs certificats auprès de la Banque MeesPierson
GONET S.A. ou au siège social de la société contre récépissé donnant accès à l’assemblée, au moins 3 jours ouvrables
avant la date de l’assemblée.
I (02477/003/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ISKRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3650 Kayl, 28, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 53.335.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à Kayl, le mardi <i>30 mai 2000 i>à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et discussion des comptes au 31 décembre 1999;
2. Rapport du Conseil d’Administration;
3. Rapport du Collège des Commissaires;
4. Affectation du résultat;
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Collège des Commissaires;
6. Nominations statutaires.
II (01167/000/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
17371
HIBISCUS, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 37.665.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>29 mai 2000 i>à 15.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux forma-
lités de conversion du capital social (et du capital autorisé) en Euro, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.
6. Divers.
II (01441/534/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SUPRIMUS FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 37.473.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>31 mai 2000 i>à 10.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.
II (01442/534/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SAGANE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 11.943.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>29 mai 2000 i>à 10.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. divers.
II (01616/006/15)
<i>Le Conseil d’administration.i>
PILSA, PATENTS, INVESTMENTS & LICENCES, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 5.977.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>31 mai 2000 i>à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. divers.
II (01769/006/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
17372
ING INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 47.586.
—
Par le présent avis, les actionnaires sont conviés à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de ING INTERNATIONAL, SICAV, qui se tiendra le <i>5 juin 2000 i>en l’étude de Maître J. Elvinger, à L-1450 Luxembourg,
15, Côte d’Eich à 14.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement des statuts et en particulier les articles 5, 7, 8, 9, 11, 14, 24, 25, 27 et 28.
2. Considérer, le cas échéant, toute autre modification des statuts et/ou des changements annoncés au point 1. à la
demande de l’autorité de surveillance compétente.
3. Divers.
Le texte complet comprenant les modifications des statuts est disponible au siège social de la Société et auprès des
représentants.
L’assemblée générale extraordinaire du 3 mai 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur l’ordre du jour sus-
mentionné, le capital minimum représenté prescrit par la loi n’ayant pas été atteint.
La présente Assemblée délibèrera valablement, quelle que soit la portion du capital représentée. Toutefois, l’appro-
bation des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés est exigée.
Afin d’assister à l’Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur devront déposer leurs titres 5 jours francs avant
l’Assemblée à une succursale ou bureau de la ING BANK N.V., auprès d’une société associée à ING Group, ou à la ING
BANK (LUXEMBOURG) S.A., 224, route d’Arlon, L-8010 Strassen.
II (01855/755/25)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TOURINTER, SOCIETE POUR LA PROMOTION DU TOURISME INTERNATIONAL S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 10.894.
—
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement le <i>26 mai 2000 i>à 14.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 30 juin 1999.
4. Décision conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 sur la dissolution
éventuelle de la société.
5. Affectation des résultats.
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
7. Elections statutaires.
8. Divers.
II (01971/802/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FIVEST (FINANCIERE D’INVESTISSEMENT) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 23.479.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>29 mai 2000 i>à 18.00 heures au siège social de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Divers.
II (02003/803/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
17373
NOUKI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 25.391.
—
Les actionnaires sont invités à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, le <i>26 mai 2000 i>à 16.00 heures.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturant le 31 décembre
1999;
2. Approbation du bilan au 31 décembre 1999 et du compte de Profits et Pertes de l’exercice 1999;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations;
6. Divers.
II (02171/000/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CELIUS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 36.520.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au nouveau siège social, L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II, le <i>26 mai 2000 i>à 14.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes;
2. Approbation des comptes au 31 décembre 1999;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. Nomination et démission;
6. Divers.
II (02172/000/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.
R. C. Luxembourg B 8.202.
—
1. ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND will be held at its registered office at 5, rue
Höhenhof, L-1736 Senningerberg, on Tuesday <i>30th May 2000 i>at 11.00 a.m., for the purpose of considering and voting
upon the following matters:
<i>Agenda:i>
1. Acceptance of the Directors’ and Auditor’s Report and approval of the financial statements for the year ended
31st December 1999;
2. Distribution of final dividend;
3. Discharge of the Board of Directors and Auditor;
4. Statutory elections;
5. Re-election of Auditor;
6. Any other business.
<i>2. Votingi>
Resolution on the items on the agenda will require no quorum and will be taken on the majority of the votes
expressed by the shareholders present or represented at the meeting.
<i>3. Registered shareholdersi>
Registered shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed
proxy form to the registered office of the company to arrive not later than May 25, 2000.
17374
<i>4. Bearer shareholdersi>
In order to take part in the Meeting of May 30, 2000, the owners of bearer shares must deposit their shares five
business days before the meeting at the registered office of the Company as set out above, or with:
Securities Department
Schroder Investment Management Limited
31 Gresham Street
London EC2V 7QA
Proxy forms for the meeting will be sent to registered shareholders with a copy of the Notice and can be obtained
by bearer shareholders from the registered office.
May 2000.
II (02173/257/38)
<i>The Board of Directors.i>
FONDACO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 36.480.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mardi <i>30 mai 2000 i>à 11.30 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapports de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapports du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (02182/755/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
JONES & FOX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.
R. C. Luxembourg B 62.407.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires de la société anonyme JONES & FOX INTERNATIONAL S.A. qui aura lieu le <i>29 mai 2000i>, à 14.30
heures, en l’étude de Maître Frank Baden à Luxembourg, 17, rue des Bains, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination de la société en GENERAL BÂTI-LUX S.A. et modification corrélative de l’article
1
er
des statuts.
2. Transfert du siège social de la société de Foetz à Tadler, 3 Toodlermillen et modification corrélative de l’article 3
des statuts.
3. Révocation et nomination d’administrateurs.
4. Divers.
L’Assemblée ne pourra délibérer valablement que si la moitié au moins du capital social est représentée. Les résolu-
tions pour être valables devront réunir les 2/3 au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
II (02201/200/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
VALORIVE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 54.186.
—
Les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>29 mai 2000 i>à 9.00 heures au siège social de la société, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
17375
2. Approbation de l’Etat des Actifs Net et de l’Etat des Variations des Actifs Nets pour l’exercice clôturé au 31
décembre 1999; affectation des résultats;
3. Décharge aux administrateurs;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
Les actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent
aucun quorum et que les décisions seront prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Les actionnaires au porteur désireux de participer à l’Assemblée sont priés de déposer leurs actions au moins cinq
jours francs avant la date de l’Assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route
d’Esch, L-1470 Luxembourg.
II (02202/584/23)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CAR BUSINESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Diekirch B 32.713.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le lundi <i>29 mai 2000 i>à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1999.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Démission et nomination du Commissaire aux Comptes.
5. Divers.
II (02204/003/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INTERNATIONAL TRADING AND INVESTMENTS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 29.742.
—
The shareholders of INTERNATIONAL TRADING AND INVESTMENTS HOLDINGS S.A. Luxembourg are
cordially invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders 2000 to be held on <i>June 5, 2000, i>at 2.00 p.m. at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
<i>Agenda:i>
<i>Annual General Assembly of Shareholders 2000i>
1. Presentation and approval of the Statutory Auditor report for the accounting year ending on December 31, 1999.
2. Presentation and approval of the statutory and consolidated financial statements for the accounting year ending on
December 31, 1999.
3. Allocation of results.
4. Discharge to the Board of Directors and Statutory Auditors for the year 1999.
5. Re-election of the Board of Directors for a one-year term.
6. Re-election of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as Statutory Auditors of the company for another one-year term.
7. Transfer of the registered office of the Company.
8. Other.
Any other decision which might be put on the agenda for approval by the General Assembly.
To be admitted to the Annual General Assembly, the owner of shares must deposit them five full days before the date
fixed for the meeting at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, to the attention of Mr Gérard Becquer.
II (02230/581/25)
<i>The Board of Directors.i>
17376
S O M M A I R E
ACM JAPAN GROWTH COMPANIES FUND
BBL L INVEST
FERRILUX S.A.
MALABAR MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
BCV DYNAMIC FLOOR FUND
KARMA INTERNATIONAL
KARMA INTERNATIONAL
IMMOCEMI S.A.
INTERFACE INTERIOR FABRICS LUXEMBOURG
JAMYCO HOLDING S.A.
KANTO HOLDING S.A.
LIBIDAMA INTERNATIONAL S.A. HOLDING
LIBIDAMA INTERNATIONAL S.A. HOLDING
INVESTITORI ASSOCIATI II S.A.
INVESTITORI ASSOCIATI II S.A.
KINGSPARK HOLDING S.A.
VIVLUX
PRISPA HOLDING S.A.
LEASINVEST S.A.
AUGURI HOLDING S.A.
STABILO HOLDING S.A.
MODART S.A.
BLUESTONE HOLDINGS S.A.
BONNEAIR S.A.
BODHI HOLDINGS S.A.
AQUILA S.A.
C.F.T. FINANCE S.A.
INCORION INVESTMENT HOLDING COMPANY
CEMO FINANCE S.A.
C.D.M. S.A.
BRESAM S.A.
HAY HOLDING S.A.
VOLTA HOLDING
HOLLAND TRUST
HANS SCHWABS LUXEMBOURG S.A.
GAME INVEST S.A.
ZATTO GROUP S.A.
BELLOMBRE S.A.
FOLIO S.A.
ROXELANE HOLDING S.A.
BEVERAGE HOLDING S.A.
TOURATOUR S.A.
SAUMAREZ S.A.
SEQUOIA HOLDING S.A.
LAMESCH EXPLOITATION S.A.
BOLINAS S.A.
SYRIO S.A.
CRYSTAL BULL INVESTMENTS S.A.
BLUEDOOR HOLDING S.A.
EURO-CANADIAN COMPANY FOR TECHNOLOGICAL DEVELOPMENT S.A.
SANTANDER INTERNATIONAL FUND
SWEETVEST S.A.
INTERLATSCO HOLDING S.A.
INTERLATSCO LUXEMBOURG S.A.
SOCIETE FINANCIERE D’OCTOBRE S.A.
TACOMA INVESTMENT S.A.
OXALIS INVESTISSEMENT S.A.
BIOS S.A.
STRATEGIC FUND
ISKRA S.A.
HIBISCUS
SUPRIMUS FINANCE S.A.
SAGANE S.A.
PILSA
ING INTERNATIONAL
TOURINTER
FIVEST FINANCIERE D’INVESTISSEMENT S.A.
NOUKI S.A.
CELIUS HOLDING S.A.
SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND
FONDACO S.A.
JONES & FOX INTERNATIONAL S.A.
VALORIVE
CAR BUSINESS S.A.
INTERNATIONAL TRADING AND INVESTMENTS HOLDINGS S.A.