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16801

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 351

17 mai 2000

S O M M A I R E

Acropole International Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………

page

16847

Agefipar S.A. Holding, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16848

A.L.S.A.-CHF-Laufzeitfonds 31.1.2001 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16847

A.L.S.A.-Laufzeitfonds 30.6.2000 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16848

Altran Technologies Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………

16848

Amigo Benelux S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16801

(L)’Anade S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16803

(La) Balme S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16802

3Ccom Equipment Management S.A., Bertrange ………………………………………………………………………………………………………………………………

16847

(Edmond) Cigrand, A.s.b.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16845

Jorwine Finances S.A.H., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16802

Invesco GT Investment Fund, Sicav, Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………

16802

Kalmus Serge, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16802

Lab Disaster Recovery Solutions S.A., Munsbach ………………………………………………………………………………………………………………………………

16803

Lahnstein - Schliemann & Cie Holding S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………

16804

Lambda S.A., Harlange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16803

Lantau S.A., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16810

Laperle S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16803

Laura Holding S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16804

Minimarkt Beim Sandra, S.à r.l., Lamadelaine ……………………………………………………………………………………………………………………

16813

,

16814

Mon Jardin - L’Art du Paysage, S.à r.l., Schifflange………………………………………………………………………………………………………………………………

16819

Multi Media Investment S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

16823

NN Metal Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16833

Penta Lux S.A., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16814

Royal Invest International Holding S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………

16830

SFAL (Starfleet Academy Luxembourg), A.s.b.l., Mamer ………………………………………………………………………………………………………………

16843

Sirtica S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16820

(Le) Soleil S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16804

Texicom S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16835

(Les) Trois Effe S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16804

V.D. International Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

16839

Villeroy & Boch, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16810

AMIGO BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.441.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2000.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.

Signature

(11165/601/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

JORWINE FINANCES, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 41.081.

Constituée par acte passé par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 août 1992,

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, n° 557 du 30 novembre 1992, modifiée par acte
passé par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 23 juillet 1998, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, n° 770 du 23 octobre 1998.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 26 janvier 2000

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire de la société JORWINE FINANCE S.A.H., tenue au siège social en

date du 26 janvier 2000, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes pour les comptes
annuels de 1995 et 1996.

1. Approbation des comptes annuels aux 31 décembre 1995 et 1996, ainsi que des rapports de gestion et du commis-

saire aux comptes.

2. Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs (Monsieur Roland Jhean, Monsieur Jean Beissel et

COSTALIN LTD.) et au commissaire (FIDUCIAIRE FIBETRUST) pour les exercices de leurs fonctions respectives pour
les bilans clôturant au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996.

3. La perte de l’exercice 1995, soit LUF 1.062,-, est reportée à nouveau.
4. Le bénéfice de l’exercice 1996, soit LUF 84.970,-, est reporté à nouveau.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

JORWINE FINANCES S.A.H.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 51, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10978/770/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

KALMUS SERGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 105, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 27.914.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 42, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.

Signature.

(10979/670/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

LA BALME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 69.696.

Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 31 mai 1999

régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation entre les
sociétés:

FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA, expert-comptable, 11, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, et
LA BALME S.A., Société Anonyme, R.C. Luxembourg B 69.696, 11, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
La convention de domiciliation et de management datée du 26 mai 1999 a été conclue pour une durée indéterminée.

Pour publication

LA BALME S.A.

P. Sganzerla

<i>expert-comptable

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 79, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10981/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

INVESCO GT INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 février 2000.

E. Schroeder.

(10974/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

16802

LAB DISASTER RECOVERY SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Munsbach.

R. C. Luxembourg B 60.752.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 533, fol. 65, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2000.

(10985/806/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

LAMBDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9656 Harlange, 10A, rue Berg.

R. C. Luxembourg B 50.450.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 67, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2000.

Signature.

(10990/670/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

L’ANADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 59.617.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 70, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10991/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

L’ANADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 59.617.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire ajournée du mardi 8 février 2000,
- les comptes au 31 décembre 1997 sont approuvés à l’unanimité;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à l’issue de la prochaine

assemblée statutaire.

Luxembourg, le 8 février 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>le Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 70, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10992/631/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

LAPERLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.126.

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 10 février 2000, a pris acte de la démission d’un adminis-

trateur, M. Marc Koeune, et a nommé en son remplacement Mme Luisella Moreschi, demeurant à L-Brouch-Mersch, 32,
route d’Arlon.

L’assemblée générale a également pris acte de la démission du commissaire aux comptes et a nommé en son rempla-

cement Mme Catherine Calvi, demeurant à L-Bascharage, 8A, rue du Ruisseau.

Décharge spéciale a été accordée aux administrateur et commissaire sortants pour leurs mandat et gestion jusqu’à ce

jour.

L’adresse du siège social a été transférée au 8, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 70, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10993/693/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

16803

LAURA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.356.

Il résulte du procès-verbal des résolutions du conseil d’administration en date du 19 janvier 2000 que:
Suite à la démission de M. Fabrizio Sorcinelli, administrateur, M. Frédéric Noël, demeurant à L-Sanem, a été appelé

aux fonctions d’administrateur. Il terminera le mandat de celui qu’il remplace.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LAURA HOLDING S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 59, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10994/058/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

LE SOLEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.917.

Il résulte du procès-verbal des résolutions du conseil d’administration en date du 20 janvier 2000 que:
Suite à la démission de M. Fabrizzio Sorcinelli, administrateur, M. Fréderic Noël, demeurant à L-Sanem, a été appelé

aux fonctions d’administrateur. Il terminera le mandat de celui qu’il remplace.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LE SOLEIL S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 59, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10998/058/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

LES TROIS EFFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.096.

Il résulte du procès-verbal des résolutions du conseil d’administration en date du 21 janvier 2000 que:
Suite à la démission de M. Fabrizio Sorcinelli, administrateur, M. Frédéric Noël, demeurant à L-Sanem, a été appelé

aux fonctions d’administrateur. Il terminera le mandat de celui qu’il remplace.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LES TROIS EFFE S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 59, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10999/058/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

LAHNSTEIN - SCHLIEMANN &amp; CIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

STATUTES

In the year two thousand, on the eighth of February.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. WEB LAB HOLDING S.A., a company incorporated under the Laws of Luxembourg with registered office in

Luxembourg, 41, avenue de Ia Gare, here represented by Mrs Carine Bittler, company manager, residing in Bertrange,
and Mr Yves Schmit, company manager, residing in Strassen.

2. PEACHWOOD INVEST &amp; TRADE S.A., a company incorporated under the Laws of Panama, with registered office

in Panama, here represented by Mrs Carine Bittler, company manager, residing in Bertrange, by virtue of a proxy given
in Panama on May 28th, 1996.

Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of LAHNSTEIN- SCHLIEMANN &amp;
CIE HOLDING S.A.

The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

16804

Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form, in Luxembourg companies and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, admini-
stration, development and management of its portfolio.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The corporation may, however, participate in the establishment and development of any financial,
industrial or commercial enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way
of loans, guarantees or otherwise.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds en debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purposes, always remaining, however, within the limits established by the
law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine, governing holding companies and by article two hundred and
nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended.

Art. 3. The authorised capital is fixed at seven hundred thousand Euros (700,000.- EUR), consisting of seven

thousand (7,000) shares of a par value of one hundred Euros (100.- EUR) per share

The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), consisting of three hundred and ten (310)

shares of a par value of one hundred Euros (100.- EUR) per share, which have been entirely paid in.

The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
6 hereof.

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of these articles of incor-

poration, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased
amount of capital may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may from
time to time determine. The board of directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for
the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may
delegate to any duly authorized director or officer of the corporation, or to any other duly authorized person, the duties
of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.
Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The corporation will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the corpo-

ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the corporation.

Art. 5. Any regulary constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first Monday of
August at 11.00 o’clock and for the first time in 2001.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circum-
stances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at leat, who need

not be shareholders of the corporation.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. They will remain in function until
their successors have been appointed.

Art. 8. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

16805

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or repre-
sented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tor’s meetings.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board or to any committee (the members of which need not be
directors) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may als confer all powers
and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix
their emoluments.

Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on December 31st, nineteen hundred and ninety.

Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such disso-
lution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto, as well as the law of
July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Shareholder

Subscribed

Paid-in

Number

capital

capital

of shares

EUR

EUR

1) WEB LAB HOLDING S.A. prenamed ………………………………………………………

30,900.-

30,900.-

309

2) PEACHWOOD INVEST &amp; TRADE S.A. prenamed ………………………………

     100.-

     100.-

    1

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………

31,000.-

31,000.-

100

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of thirty-one thousand Euros

(31,000.- EUR) is as of now available to the corporation.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses - Evaluation

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the

company as a result of its formation are estimated at approximately 60,000.- Luxembourg Francs.

For the purpose of the tax authorities and of registration, the capital is valued at 1.250.536 Luxembourg Francs.

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regulary constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:

16806

Mr Florian Lahnstein, business man, residing in London.
Mr Henrik Schliemann, business man, residing in London.
Mr Jean Conrad Hottinger, manager of companies, residing in Zurich.
3. Has been appointed statutory auditor:
- The COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A. a company with registered office in L-1611 Luxembourg, 41,

avenue de la Gare.

4. The address of the Corporation is set at L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
5. The term of office of the directors and the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual general

meeting of shareholders to be held in 2006.

The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers up to the article 9 of the by-laws.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergencies between the English and the German text, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre eintausendneunhundertneunzig, am achten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. WEB LAB HOLDING S.A., Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg, 41, avenue de la Gare, hier

vertreten durch Frau Carine Bittler, administrateur de sociétés, wohnhaft in Bertrange, und Herr Yves Schmit, adminis-
trateur de sociétés, wohnhaft in Strassen.

2. PEACHWOOD INVEST &amp; TRÄDE S.A., Gesellschaft panamesischen Rechts, mit Sitz in Panama, hier vertreten

durch Frau Carine Bittler, administrateur de sociétés, wohnhaft zu Bertrange, auf Grund einer Vollmacht gegeben in
Panama am 28. Mai 1996.

Welche Komparenten, handelnd wie vorwähnt, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet under der Bezeichnung LAHNSTEIN- SCHLIEMANN &amp; CIE HOLDING S.A.

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen,

Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen

Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise sowie die Abtretung durch
Verkauf, Tausch oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen
anderen Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.

Die Gesellschaft selber wird keine unmittelbare gewerbliche Tätigkeit ausüben und kein dem Publikum zugängliches

Handelsgeschäft betreiben. Die Gesellschaft ist jedoch berechtigt sich an der Niederlassung und Entwicklung von Finanz-
, Industrie- und Handelsunternehmen in Luxemburg und anderswo zu beteiligen und denselben jede Art Unterstützung
durch Darlehen, Sicherheiten oder anderswie zukommen zu lassen.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen in irgendeiner Form sowie Obligationen ausgeben.
Im allgemeinen wird die Gesellschaft alle Kontroll- und Ueberwachungsmassnahmen treffen und alle Handlungen

vornehmen können, welche sie zur Erfüllung und Förderung ihrer Ziele als nützlich erachtet, indem sie jedoch stets im
Rahmen der Bestimmungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften sowie des Artikels 209 des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915, einschliesslich der Änderungsgesetze verbleibt.

Art. 3. Das genehmigte Aktienkapital wird auf siebenhunderttausend Euro (700.000,- EUR) festgesezt, eingeteilt in

siebentausend (7.000) Aktien mit einem Nennwert von je hundert Euro (100,- EUR).

Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreisigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in dreihundertzehn (310)

Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Euro (100,- EUR), die sämtlich voll eingezahlt wurden.

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel 6 dieser Satzung
vorgesehen ist.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Unter-

zeichnung der gegenwärtigen Urkunde, das gezeichnete Aktienkapital jederzeit im Rahmen des genehmigten Kapitals zu
erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder
ohne Emissionsprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ist im besonderen
ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwal-
tungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte
Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze
oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

16807

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigene Aktien

zurückkaufen.

Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen

oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen
Einschränkungen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die

Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.

Art. 5. Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle

Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnnen, durch-
zuführen oder zu betätigen.

Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem andern, in der Einberufung

angegebenen Ort, am ersten Montag des Monats August um 11.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 2001.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberufungen zu

der jeweiligen Versammlung angegeben ist.

Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die

vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts Anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammelungen der Aktionäre, auch indirekt teilnehmen, indem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen

Generalversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre
gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen, welche die Aktionäre erfüllen müssen um zur General-

versammlung zugelassen zu werden.

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie

erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine

Amtszeit die sechs Jahre nicht überschreiten darf gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 8. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und kann unter seinen Mitgliedern

einen Vizepräsidenten wählen. Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwal-
tungsrat sein braucht, und der verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates und der Versamm-
lungen der Aktionäre sein wird.

Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit die in der Einberufung festgesetzt werden.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrates vertreten lassen, indem er einem

Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegraphisch Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmit-
gliedern gefasst.

Ein schriflich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitesgehenden Befugnisse alle Verwaltungs-und Verfügshandlungen vorzu-

nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles was nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeits-
bereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung, an einen oder mehrere Verwal-
tungsratsmitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratmitgliedern sein brauchen) oder an eine Einzel-
person welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht übertragen, und dessen Befugnisse die vom Verwaltungsrat
festgesetzt werden.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrates.

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch eine oder mehrere Kommissaren überwacht, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen. Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die
Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.

16808

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten

Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 2000 enden wird.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5 %) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist weder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10 %) des in Artikel drei
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrates, über die Verwendung des Nettogewinnes

beschliessen.

Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-

walter durchgefürt, (die natürliche oder juristische Personen sein können) und die durch die Generalversammlung die
die Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 und auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über Holdinggesellschaften,
sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Kapitalzeichnung und Einzahlung

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
Aktionar

Gezeichnetes

Eingezahltes Aktienzahl

Kapital

Kapital

EUR

EUR

1) WEB LAB HOLDING S.A., vorgenannt:  ……………………………………

30.900,-

30.900,-

309

2) PEACHWOOD INVEST &amp; TRADE S.A., vorgenannt:  …………

     100,-

     100,-

    1

Total ………………………………………………………………………………………………………

31.000,-

31.000,-

310

Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einunddreisigtausend Euro (31.000,- EUR) zur Verfügung, was dem

unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten - Abschätzung

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten

fallen oder sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 60.000,- LUF geschätzt.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren, wird das Aktienkapital der Gesellschaft abgeschätzt auf 1.250.536,- LUF.

<i>Ausserordentlichen Generalversammlung

Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen.

Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden

einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
Herr Florian Lahnstein, Kaufmann, wohnhaft in London. 
Herr Henrik Schliemann, Kaufmann, wohnhaft in London.
Herr Jean Conrad Hottinger, Manager, wohnhaft in Zürich.
3. Zum Kommissar wird ernannt:
- COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., mit Sitz in L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
4. Der Sitz der Gesellschaft ist:
L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden

sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 2006.

6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der

Gesellschaftsordnung zu delegieren.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: C. Bittler, Y. Schmitund, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 14 février 2000, vol. 463, fol. 30, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Remich, le 17 février 2000.

A. Lentz.

(11137/221/352)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

16809

VILLEROY &amp; BOCH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 5.160.

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 28 octobre 1999, enregistré à Luxembourg, le

17 janvier 2000, volume 532, folio 65, case 5, de la société à responsabilité limitée VILLEROY &amp; BOCH, ayant son siège
social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 5.160,

que Monsieur Philippe Schaus, demeurant à L-2320 Luxembourg, boulevard de la Pétrusse, 7, est nommé cogérant de

la société à partir du 1

er

novembre 1999 avec les mêmes pouvoirs qu’un gérant,

que Monsieur Charles Antoine de Theux, demeurant à L-6930 Mensdorf, route de Uebersyren, 30, est nommé

directeur commercial export de la société,

que les deux gérants, Monsieur Wendelin von Boch, gérant principal, et Monsieur Philippe Schaus, cogérant,

assumeront la gestion de la société collectivement,

que Monsieur Charles Antoine de Theux, directeur commercial export de la société, Monsieur Henri Neiens,

directeur financier, Monsieur Goerges Peiffer, directeur commercial hôtel et Monsieur Jean-Claude Speicher ont le
pouvoir de représenter la société par leurs signatures conjointes vis-à-vis des instances judiciaires et vis-à-vis des
administrations du pays, spécialement l’administration des contributions, des douanes et des postes. Ils peuvent signer la
correspondance journalière, engager et congédier le personnel, fixer les dépenses d’administration, procéder aux achats
de matière et à la vente de la production.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.

F. Baden.

(11120/200/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

LANTAU S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, am ersten Februar.
Vor uns Notar Jacques Delvaux, mit Amtssitz in Luxemburg-Stadt.

Sind erschienen

1. FIDUINVEST S.A., schweizerische Aktiengesellschaft, mit Sitz in Lugano, Schweiz,
hier vertreten durch Herrn Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, wohnhaft in Strassen,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt in Luxemburg, am 27. Januar 2000;
2. Herrn Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, wohnhaft in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, wohnhaft in Contern,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt in Luxemburg, am 27. Januar 2000;
3. Herrn John Seil, vorgenannt, handelnd in eigenem Namen.
Die oben aufgeführten Vollmachten werden, nachdem sie durch den respektiven Vollmachtnehmer ne varietur gegen-

gezeichnet wurden, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung vorgelegt. 

Vorbenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu beurkunden. 

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung LANTAU S.A. gegründet.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften,

Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden. Der Gesell-
schaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Grossherzogtum verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von

diesem Sitz mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch In keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck, alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von

Beteiligungen unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen, sowie die Verwaltung, Kontrolle und
Verwertung dieser Beteiligungen.

16810

Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines

Portfolios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpa-
pieren und Patenten durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme, Kaufsoption oder auf jede andere Art und Weise. Die
Gesellschaft kann diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpa-
piere und Patente auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen,
Vorschüssen oder Garantien gewähren.

Die Gesellschaft wird alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen,

die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt EUR 32.000,- (zweiunddreissigtausend Euro), einge-

teilt in 320 (dreihundertzwanzig) Aktien mit einem Nominalwert von je EUR 100,- (einhundert Euro).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer, auf EUR 3.000.000,- (drei Millionen Euro) festge-

setzt, eingeteilt in 30.000 (dreissigtausend) Aktien mit einem Nominalwert von je EUR 100,- (einhundert Euro).

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder reduziert werden, durch

Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Dauer von fünf Jahren, endend am 31. Januar 2005,

das gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen, durch oder ohne
Ausgabe von neuen Aktien. Diese Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung, mit oder ohne Emissionsprämie durch-
geführt werden mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen oder durch Umwandlung von unbestrittenen,
bestimmten und unverzüglich forderbaren Guthaben bei der Gesellschaft, oder auch durch Umwandlung von nicht
verteilten Gewinnen, Reserven oder Emissionsprämien.

Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein

Vorzugsrecht einzuräumen.

Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäß

bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien,
welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmäßig beurkundeten Kapitalerhöhung ist dieser

Artikel automatisch anzupassen.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so

ernannten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder, das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt
die endgültige Wahl durch die nächste Generalversammlung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des

Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefaßter Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anläßlich einer Verwaltungsratssitzung gefaßter Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen

und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift
eines Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

16811

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie darf jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre welche nicht vertreten
sind, dagegen stimmen oder sich enthalten. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen
des Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen und zwar am zweiten Donnerstag des Monats Juni jeden Jahres um 10.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20 % des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie

anerkennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller
Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein
einziger Eigentümer ernannt wird.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren zur Einsicht vor.

Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5 % für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10 % des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefaßt werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2001 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der (die) erste(n) Kommissar(e) werden von der außerordentlichen

Gesellschafterversammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.

In Abweichung von Artikel 7 der Satzung wird der erste Vorsitzende von der Generalversammlung gewählt, welche

den ersten Verwaltungsrat ernennt.

<i>Kapitalzeichnung

Die 320 Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
Aktionär

Aktienanzahl

gezeichnetes Kapital

in EUR

1) FIDUINVEST S.A.  ……………………………………………………………………………………………………

318

31.800

2) Henri Grisius ……………………………………………………………………………………………………………

1

100

3) John Seil ………………………………………………………………………………………………………………………

    1

     100

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………

320

32.000

Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von EUR

32.000,- (zweiunddreissigtausend Euro) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm
ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

16812

<i>Schätzung der Grundungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwär-

tiger Gründung entstehen, auf 61.000,- LUF.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer außerordent-

lichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Verwaltungsmitglieder wird auf drei festgelegt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, die über das erste Geschäftsjahr befindet, werden

ernannt:

a. Herr John Seil, vorgenannt, Vorsitzender;
b. Herr Henri Grisius, vorgenannt;
c. Herr Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, wohnhaft in Mamer.
2. Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt AUDIEX S.A., mit Sitz in Luxemburg.
3. Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie Eingang erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: P. Lentz, J. Seil, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2000, vol. 122S, fol. 32, case 8. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2000.

J. Delvaux.

(11138/208/202)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

MINIMARKT BEIM SANDRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4874 Lamadelaine, 8, Grand-rue.

STATUTS

L’an deux mille, le quatorze février.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

A comparu:

Mademoiselle Sandra Isabel Vieira de Oliveira, vendeuse, demeurant à L-4682 Differdange, 42, Montée du Wangert.
Laquelle comparante a par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les

statuts comme suit:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de MINIMARKT BEIM SANDRA, S.à r.l. société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé à Lamadelaine.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une épicerie.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cent

(100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés

que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par les associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse,
les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à partir du refus de
cession à des non-associés.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se sou-

met(tent) à la législation en vigueur.

16813

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre de l’an deux mille. 

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par l’associée unique, Madame Sandra

Isabel Vieira de Oliveira, prénommée.

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille Francs

Luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à trente mille Francs Luxembourgeois
(LUF 30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Réuni en assemblée générale extraordinaire, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des gérants est fixé à deux.
2. - Est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéterminée Mademoiselle Sandra Isabel Vieira

de Oliveira, prénommée, vendeuse, demeurant à Differdange.

3. - Est nommée gérante technique de la société pour une durée indéterminée Madame Maria Fernanda Vieira de

Oliveira, indépendante, demeurant à L-4682 Differdange, 37, Montée du Wangert.

4. - La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de sa gérante administrative,

Mademoiselle Sandra Isabel Vieira de Oliveira, pour tout montant inférieur à LUF 50.000,- ou contre-valeur. Pour tout
montant supérieur à ce montant la cosignature de la gérante technique est requise.

5. - L’adresse du siège social est fixée à L-4874 Lamadelaine, 8, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Oliveira, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 février 2000, vol. 847, fol. 78, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 17 février 2000.

R. Schuman.

(11139/237/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

MINIMARKT BEIM SANDRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4874 Lamadelaine, 8, Grand-rue.

Les statuts coordonnés ont déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

(11140/237/5)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

PENTA LUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, am achtundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.

Sind erschienen:

1. - CITI TRUST S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard

Joseph II,

hier vertreten durch Herrn Egon Bentz, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg, handelnd in seiner Eigenschaft als

geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht.

2. - INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in

L-1840 Luxemburg, 11A, Boulevard Joseph II,

hier vertreten durch Herrn Egon Bentz, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als geschäftsführendes Verwal-

tungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht.

Vorbenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu beurkunden:

I. - Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital.

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung PENTA LUX S.A. gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen,

Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

16814

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in andern luxemburgischen oder auslän-

dischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die
Verwertung ihrer Beteiligungen. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsunter-
nehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in
anderer Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.

Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.

Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen, oder

Immobilien-Transaktionen im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, welche direkt oder indirekt,
ganz- oder teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft
förderlich sind.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenen Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen, die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften, in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von

Tätigkeit ausüben, die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend luxemburgische Franken (LUF

1.250.000,-), eingeteilt in eintausendzweihundertundfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend
luxemburgische Franken (LUF 1.000,-) .

Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei, dass das Gesetz es anders bestimmt.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

II. - Verwaltung - Überwachung

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die am Ende der Generalversammlung in der sie benannt wurden, beginnt und dauert bis zum Ende der
nächsten Generalversammlung. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegraphisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss. Die
Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an ein oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

durch die Einzelunterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrates.

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden

des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-

gungen.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

III. - Generalversammlung und Gewinnverteilung

Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig, wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.

16815

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am ersten Donnerstag im Monat Mai um 14.00 Uhr. Falls der
vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt welche die selben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

IV. - Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V. - Allgemeine Bestimmungen

Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.

<i>VI. - Vorübergehende Bestimmungen

1. - Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember 2000.
2. - Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 2001.

<i>VII. - Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1. - CITI TRUST, vorbenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien ……………………………………………………………………………

625

2. - INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., vorbenannt, sechshundertfünfundzwanzig

Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………    625

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Alle Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer million zweihundertfünf-

zigtausend luxemburgische Franken (LUF 1.250.000,-) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen
wurde.

<i>VIII. - Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>IX. - Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf achzigtausend luxemburgische Franken (LUF 80.000,-).

<i>X. - Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, -zu der die sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

1. - Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der

Ortschaft des Gesellschaftssitzes zu wählen.

2. - Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
3. - Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Egon Bentz, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg, Vorsitzender des Verwaltungsrates.
b) Herr Hermann-Joseph Dupré, Rechtsanwalt, wohnhaft in Trier;
c) Herr Götz Schobel, Betriebswirt, wohnhaft in Luxemburg.
4. - Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
- Luxemburg Consulting Group, mit Gesellschaftssitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
5. - Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars enden sofort nach der Generalversammlung

des Jahres 2005.

6. - Auf Grund von Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn über die

Handelsgesellschaften und auf Grund von Artikel gegenwärtiger Satzung ermächtigt die Versammlung den Verwal-
tungsrat die tägliche Geschäftsführung an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder zu übertragen.

Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, hält hiermit fest, dass auf Wunsch der Komparenten

vorliegende Urkunde in deutscher Sprache verfasst ist mit einer Übersetzung ins Englische. Im Falle einer Unstimmigkeit
zwischen der deutschen und der englischen Fassung ist auf Wunsch der Komparenten die Deutsche Fassung
massgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

16816

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand, on the twenty-eighth of January.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary public residing in Mersch.

There appeared:

1. - CITI TRUST S.A., a company organized under the laws of Luxembourg, with its registered office in L-1840 Luxem-

bourg, 11A, boulevard Joseph II,

here represented by Mr Egon Bentz, businessman, residing in Luxembourg, acting in his quality of managing director

with power to represent the company by his sole signature.

2. - INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., a company organized under the laws of Luxembourg,

with its registered office in L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II,

here represented by Mr Egon Bentz, prenamed, acting in his quality of managing director with power to represent the

company by his sole signature.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Title I. Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital

Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be PENTA

LUX S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding

such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg

or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision
and development of these interests.

The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant

its assistance to such company in the form of loans, guarantees or in any other way. It may borrow and lend monies
with or without providing for interest payments, issue bonds and any other kind of debentures.

The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,

industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.

It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone

or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.

Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievement of its purpose and its goal.

Art. 3. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF

1,250,000.-), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of one thousand Luxembourg francs
(LUF 1,000.-) each.

Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders

deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title II. Management and Supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the

directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the sole signature of the chairman of the Board of Directors or by the collective
signature of two directors.

16817

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligble.

Title III. General Meeting and distribution of profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the first thursday of May at 14.00 p.m. at the registered

office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the meeting will be held
the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the
distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or

part of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are
cancelled and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the
right of reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend
allocated to non-redeemed shares.

Title IV. Accounting year, Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin on the first january and end on the thirty-first of December of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title V. - General Provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory provisions

1. - The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first

December two thousand.

2. - The first annual general meeting will be held in 2001.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:
1. - CITI TRUST S.A., prenamed six hundred twenty-five shares …………………………………………………………………………………

625

2. - INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., prenamed, six hundred twenty-five shares …………    625
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
The shares have all been fully paid up in cash so that one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs

(LUF 1,250,000.-) are now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately eighty thousand Luxem-
bourg francs (LUF 80,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a. - Mr Egon Bentz, businessman, residing in Luxembourg, Chairman of the Board of Directors;
b. - Mr Hermann-Joseph Dupré, lawyer, residing in Trier (Germany);
c. - Mr Götz Schöbel, Betriebswirt, residing in Luxembourg.
4) Is appointed as statutory auditor:

16818

- LUXEMBURG CONSULTING GROUP AG, having its registered office in L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard

Joseph II.

5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2005.
6) Pursuant to article 60 of the law of 10th August 1915 on commercial companies and pursuant to article 6 of the

present statutes, the general assembly authorizes the board of directors to delegate part of all of its powers to one or
more members of the board of directors.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in German, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the German and the English text, the German text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Signé: E. Bentz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 février 2000, vol. 412, fol. 73, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 février 2000.

E. Schroeder.

(11145/228/307)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

MON JARDIN - L’ART DU PAYSAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3858 Schifflange, 20, rue Denis Netgen.

STATUTS

L’an deux mille, le deux février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Aloyse Hoffmann, commerçant, demeurant à Schifflange, 20, rue Denis Netgen.
2) Monsieur René Pierre Rech, architecte-paysagiste, demeurant à F-54150 Avril.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi

afférente et par les présents statuts.

Art. 1

er

Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est formé

par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1933, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de MON JARDIN - L’ART DU PAYSAGE, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est fixé à Schifflange. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de

Luxembourg, d’un commun accord entre les associés.

Art. 4. La société a pour objet l’entretien et le renouvellement de jardins, parcs et terrains,
ainsi que toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières qui s’y rattachent

directement ou indirectement ou qui en favorisent la réalisation.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) divisé en cents

(100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée

générale des associés pour une durée indéterminée.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.
Art. 10. Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par consultation écrite à la diligence de la gérance.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte des pertes et des profits.

Art. 13. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du
capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 14. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies entre les mains d’un seul des actionnaires, la loi sur

la société unipersonnelle s’appliquerait.

16819

Art. 15. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2000.

<i>Souscription - Libération

Toutes les cents parts ont été souscrites et libérées comme suit:
M. Aloyse Hoffmann, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………………

90 actions

M. René Pierre Rech, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………………

  10 actions

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 actions

Les souscripteurs déclarent que les cents parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces

et que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois se trouve ainsi à la libre disposition de la société. Les souscrip-
teurs se donnent l’un à l’autre mutuellement quittance.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de 35.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:

1. La société est gérée par un gérant.
2. Monsieur Aloyse Hoffmann, préqualifié, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.
Le gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous sa seule

signature.

3. La société a son siège à L-3853 Schifflange, 20, rue Denis Netgen.
Le notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société devra obtenir une autorisation administrative

à faire le commerce par rapport à l’objet tel que libellé à l’article 4 des statuts, ce que les comparants reconnaissent
expressément.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: A. Hoffmann, R. Rech, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 122S, fol. 24, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2000.

J. Delvaux.

(11142/208/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

SIRTICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

STATUTS

L’an deux mille, le quatorze février.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen avec siège social à Panama City (République de Panama), ici

représentée par Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Luxembourg le 9 février 2000.

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama City (République de

Panama), ici représentée Monsieur Pier Luigi Tomassi prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à
Luxembourg le 9 février 2000.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de SIRTICA S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

16820

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à sept cent mille Euros (700.000,- EUR), représenté par sept mille (7.000) actions d’une

valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de février à 15.30
heures et pour la première fois en l’an deux mille un.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

16821

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas (l’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Les sociétés comparantes ont souscrit les actions et les ont libéré intégralement de la manière suivante:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

EUR

EUR

1) LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée ………………………………………………………

15.500,-

15.500,-

155

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée ………………………………………………

15.500,-

15.500,-

155

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………

31.000,-

31.000,-

310

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUF 1.250.536,-.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 50.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:

16822

Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale

des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice de l’an deux mille.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé a Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

ledit comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute

Signé P.-L. Tomassi et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 14 février 2000, vol. 463, fol. 30, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 17 février 2000.

A. Lentz.

(11147/221/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

MULTI MEDIA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

STATUTES

In the year two thousand, on February 8.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg-City.

There appeared:

1) The company named IPEF II L.P., with registered office in Jersey (Channel Islands),
represented, pursuant to a proxy dated 2nd February 2000,
by the company SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE a société anonyme with registered office in L-1724 Luxem-

bourg, n°19-21, boulevard du Prince Henri inscribed in the register of commerce of Luxembourg under section B and
the number 13.859,

represented by Miss Maryse Santini and Mr Alberto Nani, employees, residing in Luxembourg.
The proxy given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

2) Miss Maryse Santini, employee, residing in Luxembourg.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to states as follows the Articles

of Incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. Form, name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of MULTI MEDIA INVESTMENT S.A.

Art. 2. Duration
The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at any time by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as
prescribed in Article 18 hereof.

Art. 3. Object
The object of the Corporation is the holding of participation’s, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration,
development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Corporation may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

The Corporation is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding

company law of 31st July 1929.

Art. 4. Registered office
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. The registered office may be transferred

within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices may be
established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad until the complete cessation of these
abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Corporation which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.

16823

Art. 5. Capital - Shares and share certificates
The authorized capital of the Corporation is set at LUF 115,000,000.- comprising 115,000 authorized shares with a

par value of LUF 1,000.- per share.

The subscribed capital of the Corporation is set at LUF 1,250,000.- divided into 1,250 shares with a par value of LUF

1,000.- per share.

The shares will be in registered form.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares.

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of nominative shares shall be

effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor. Transfer may also be effected by delivering
the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

The Corporation may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 6. Increase of capital
The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 18 hereof.

Furthermore the board of directors of the Corporation is authorized and instructed to issue future shares up to the

total authorized capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine, within a period
expiring on the fifth anniversary of the publication of the present Articles of Incorporation in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, by deciding the issuance of shares representing such whole or partial increase and accepting
subscriptions for such shares from time to time. The board of directors is further authorized and instructed to
determine the conditions of any such subscription.

Each time the board of directors shall so act to render effective in whole or in part the increase of capital as autho-

rized by the foregoing provisions, Article 5 of the Articles of Incorporation shall be amended so as to reflect the result
of such action arid that the board of directors shall take or authorize any necessary steps for the purpose of obtaining
execution and publication of such amendment in accordance with law.

Art. 7. Meetings of shareholders - General
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of shareholders

of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Corporation.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will by passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office

of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third
Thursday of the month of September, at 11.00 a.m., each year, and for the first time in 2000.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meetings.

Art. 9. Board of directors
The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not be

shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and shall

hold office until their successors are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the

shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise,. the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. Procedures of meeting of the board
The Board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of

meeting.

16824

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meeting held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or bay fax or telegram or telex

another director as his proxy. Votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided
in such latter event such vote is confirmed in writing.

The board or directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or repre-

sented at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present
or represented at such meeting.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting
party), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider,
or vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all the directors. Such

approval may be in a single or in several separate documents.

Art. 11. Minutes of meetings of the board
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 12. Powers of the board
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms
as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be
directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Binding signatures
The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corporation or by the joint or single

signatures of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors.

Art. 14. Statutory Auditor
The operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor who need not be a shareholder. The

statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the
next general meeting of shareholders.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Corporation and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 15. Accounting year
The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of July of each year and shall terminate on the last

day of June of the following year, with exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the Corporation and shall terminate on June 30th, 2000.

Art. 16. Appropriation of profits
From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the Corporation.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the

remainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of

directors and approval by the statutory auditor.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,

shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.

16825

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders

of shares.

Art. 17. Dissolution and liquidation
In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidator (who may

be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.

Art. 18. Amendment of Articles
These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting

requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 19. Governing law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of August

tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended.

<i>Subscriptions

The whole share capital of the Corporation has been subscribed as follows
IPEF II L.P., prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares ………………………………………………………………

1,249 

Miss Maryse Santini, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………………        1
Total one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………

1,250

All the subscribed shares are fully paid up, so that the amount of one million two hundred and fifty thousand Luxem-

bourg francs (LUF 1,250,000) is at the free disposal of the Corporation, evidence of which is given to the undersigned
notary by the mean of a bank certificate.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a

result of its formation are estimated at approximately 80,000.- LUF.

<i>Statements

The undersigned notary acknowledges that the condition required by article 26 of the law of tenth August nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote. 

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
- Mr Michael Harrop, company secretary, residing in Jersey 28 New Street St Helier (Ch. Islds), President,
- Miss Caroline Syvret, company secretary, residing in Jersey 28 New Street St Helier (Ch. Islds), Director,
- Mr Gustave Stoffel, employee, residing in L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Director,
- Mr Federico Franzina, employee, residing in L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Director,
- Mr Dirk Raeymaekers, employee, residing in L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Director,
- Miss Maryse Santini, employee, residing in L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Director.

<i>Second resolution

Has been appointed statutory auditor:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., with registered office in Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

<i>Third resolution

The registered office is fixed at 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the sane appearing
persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le huit février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu

1) La société dénommée IPEF II L.P., ayant son siège social à Jersey (Channel Islands),
dûment représentée en vertu d’une procuration du 2 février 2000,
par la société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxem-

bourg, 19-21 boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B
sous le numéro 13.859,

16826

elle-même représentée par Madame Maryse Santini et Monsieur Alberto Nani, employés privés, demeurant à Luxem-

bourg,

2) Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La procuration, signée par tous les comparants et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec

lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de MULTI MEDIA INVESTMENT S.A.

Art. 2. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment en vertu d’une

décision des actionnaires, dans les formes requises pour les modifications des statuts, telles que décrites à l’article 18 ci-
après.

Art. 3. Objet
L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque formes que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autrement, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres de quelque forme que ce
soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement ou au développement de son
objet.

La société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute

transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 4. Siège social
Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré à l’intérieur du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être
établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision du conseil d’administration

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront
redevenues complètement normales. Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxem-
bourgeoise.

Art. 5. Capital - Actions - Certificats d’Actions
Le capital autorisé de la société est fixé à LUF 115.000.000,- (cent quinze millions de francs luxembourgeois), repré-

senté par 115.000 (cent quinze mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune.

Le capital social de la société est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois)

divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune.

Les actions de la société sont nominatives.
La société ne considérera comme propriétaires des actions que ceux dont le nom figure sur le registre des actions

nominatives.

Des certificats attestant de telles inscriptions peuvent être délivrés aux actionnaires. La cession d’actions nominatives

sera effectuée par une déclaration de transfert inscrite dans le registre des actions nominatives, datée et signée par le
cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenteurs de mandats pour agir de la sorte. La cession pourra de même
être effectuée par le dépôt à la société des certificats dûment endossés par le cédant.

La société pourra racheter ses propres actions dans les limites imposées par la loi.
Art. 6. Augmentation de capital
Le capital de la société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes requises

pour les modifications de statuts telles que décrites à l’article 18 ci-après.

De plus, le conseil d’administration de la société est autorisé à émettre des nouvelles actions à concurrence du capital

autorisé en une fois ou en partie et en temps qu’il appartiendra, pendant une période expirant le cinquième anniversaire
de la publication des présents statuts dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en décidant d’émettre des
actions représentant soit entièrement soit partiellement une telle augmentation et d’accepter les souscriptions de ces
actions en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est en outre autorisé à déterminer les conditions de
telles souscriptions.

Chaque fois que le conseil d’administration effectuera des augmentations de capital, telles qu’autorisées ci-avant,

l’article 5 des statuts de la société sera modifié afin de refléter le résultat de telles opérations et le conseil d’adminis-
tration devra prendre ou autoriser les mesures nécessaires dans le but d’obtenir exécution et publication de telles
modifications, en concordance avec la loi.

16827

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Générales
Chaque assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, devra représenter l’intégralité des

actionnaires de la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier des actes en relation
avec les opérations de la société.

Le quorum et le temps requis par la loi s’imposent aux convocations et à la tenue des assemblées des actionnaires de

la société, jusqu’à décision contraire de l’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à chaque assemblée des actionnaires en mandatant

une autre personne comme mandataire par écrit, par fax, par télégramme ou télex.

Sauf stipulations contraires par loi, les résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment

convoquée, seront prises à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra déterminer les autres conditions qui devront être remplies par les actionnaires

pour pouvoir participer aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires
L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, en accord avec la loi luxembourgeoise, au siège social de

la société, ou à tout autre endroit stipulé dans la convocation, le troisième jeudi du mois de septembre de chaque année
à 11.00 heures, et pour la première fois en 2000.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable

bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si des circonstances exceptionnelles le requiert,
suivant décision absolue et finale du conseil d’administration.

Les autres assemblées des actionnaires pourront être tenues aux lieu et place tels que spécifiés dans les convocations

respectives.

Art. 9. Conseil d’administration
La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élu par les actionnaires lors de l’assemblée annuelle pour un période de six ans au

maximum et resteront en fonction jusqu’à élection de leurs successeurs.

Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à n’importe quel moment sur décision

adoptée par les actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des voix, un administrateur en remplacement jusqu’à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Art. 10. Tenue des conseils d’administrations
Le conseil d’administration pourront choisir en entre ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunit sur décision du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans la

convocation.

Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration en son

absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront nommer un président pro tempore par vote à la
majorité des présents aux assemblées ou réunions du conseil d’administration.

Convocation par écrit pour les réunions du conseil d’administration doit être donnée à tous les administrateurs au

moins vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour ces réunions, excepté en cas d’urgence, pour lesquels la nature de
cette urgence devra figurer dans la convocation. Cette convocation pourra être soumise au consentement par écrit, par
fax, par télégramme ou par télex de chacun des administrateurs. Une convocation séparée pour une réunion du conseil
n’est pas requise pour des réunions à tenir en temps et lieu indiqués dans un ordre du jour adopté lors d’une réunion
du conseil d’administration précédente.

Chaque administrateur pourra agir à toute réunion du conseil d’administration en mandatant un autre administrateur

par écrit, par fax, par télégramme ou par télex comme étant son mandataire. Le vote pourra être effectué par écrit, par
fax, par télégramme ou par télex et par téléphone, le vote au moyen de cette dernière devra être confirmé par
téléphone.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer valablement, ou agir seulement si la majorité au moins des adminis-

trateurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration. Les décisions seront prises à la majorité
des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où un administrateur ou agent de la société pourrait avoir
un intérêt personnel dans une transaction de la société (autre que celles survenant lors de l’exécution de leur fonction
d’administrateur, agent ou employé avec des tiers), de tels administrateurs ou agents devront faire connaître au conseil
d’administration leurs intérêts personnels et ne pourront connaître ou voter de telles transactions, et les intérêts de ces
administrateurs ou agents devront être rapportés à la prochaine assemblée des actionnaires.

Des résolutions par voie circulaire du conseil d’administration pourront être valablement prises, si elles ont été

approuvées par tous les administrateurs. Une telle approbation pourra être faite sur un document unique ou sur
plusieurs documents.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
Les procès verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en son absence, par le

président pro tempore qui préside une telle réunion.

16828

Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signées par

le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administration ou

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou le
présent article à l’assemblée générale, tombe sous la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la société

ainsi que la représentation de la société dans cette gestion et affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée des
actionnaires, à tous membres du conseil d’administration qui pourraient constituer un comité délibérant sous les condi-
tions que le conseil d’administration déterminera. Il pourra en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à
toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous agents et employés et fixer
leurs émoluments.

Art. 13. Signatures
La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la société ou par la signature conjointe

ou unique de personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.

Art. 14. Commissaire aux comptes
Les opérations de la société seront contrôlées par un commissaire aux comptes qui n’a pas besoin d’être actionnaire.

Le commissaire aux comptes sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant
lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en fonction pourra être révoqué à tout moment par les actionnaires avec ou sans motifs.
Art. 15. Exercice social
L’exercice social de la société commence le premier jour du mois de juillet de chaque année pour se terminer le

dernier jour du mois de juin de l’année suivante, avec pour exception le premier exercice social qui commence le jour
de la constitution de la société pour se terminer le 30 juin 2000.

Art. 16. Bénéfices
Du bénéfice net annuel de la société, cinq pour cent (5 %) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces alloca-

tions cesseront d’être obligatoires aussi tôt et aussi longtemps que le surplus de cette réserve sera de dix pour cent (10 %)
du capital social souscrit de la société.

L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera de quelle façon

annuels nets on disposera du solde des bénéfices.

Un dividende intermédiaire pourra être distribué dans les conditions fixées par la loi, sur décision du conseil

d’administration et approbation du commissaire aux comptes.

Les dividendes pourront être payés en toute devise par le conseil d’administration et en tous lieu et moment fixés par

lui.

Le conseil d’administration déterminera le taux de change applicable pour convertir les dividendes en la monnaie de

paiement.

Un dividende qui n’a pas été versé sur une action pendant cinq ans, ne pourra plus être réclamé par le porteur de

cette action et sera reversé à la société.

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende non réclamé qui est détenu par la société au nom de l’actionnaire.
Art. 17. Dissolution et liquidation
En cas de dissolution de la société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront être des

personnes physique ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires décidant la dissolution et déter-
minera leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 18. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires selon le quorum et les conditions de

vote requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 19. Loi applicable
Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxembourgeoise

du 10 août 1915 telle que modifiée.

<i>Souscription

La totalité du capital social de la société a été souscrite comme suit:
- IPEF II L.P., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………………………… 1.249 
- Mme Maryse Santini, prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………………………       1
Total mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions souscrites ont été entièrement libérées, ainsi le montant de un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) est à la libre disposition de la société; preuve en a été donnée au notaire
soussigné par le moyen d’un certificat bancaire.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
80.000,- LUF.

16829

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été appelées aux fonctions d’administrateur pour une période se terminant lors de la

prochaine assemblée générale annuelle:

- Monsieur Michael Harrop, secrétaire de sociétés, demeurant à Jersey 28 New Street St Helier (Ch. Islands),

Président,

- Madame Carolyne Syvret, secrétaire de société, demeurant à Jersey 28 New Street St Helier (Ch. Islands), Adminis-

trateur,

- Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Administrateur,

- Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Administrateur,

- Monsieur Dirk Raeymaekers, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Administrateur,

-Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant à L-1724 Luxembourg, 19-21, bd du Prince Henri, Adminis-

trateur.

<i>Seconde résolution

A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.

<i>Troisième résolution

Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Santini, A. Nani, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 122S, fol. 39, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2000.

J. Delvaux.

(11143/208/484)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

ROYAL INVEST INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

STATUTS

L’an deux mille, le trois février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - ECHO HARDWARE S.A, une société de droit panaméen, ayant son siège social à Edificio Fermi, Calle 72, San

Francisco, Cuidad de Panama, République de Panama, ici représentée par Monsieur Paolo Cermelli, indépendant,
demeurant à Edificia La Giralda, Calle 58, Obarrio, Cuidad de Panama, République de Panama, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé.

2. - COMMERCIAL DELFIN S.A., une société de droit panaméen, ayant son siège social à Edificio Fermi, Calle 72, San

Francisco, Cuidad de Panama, République de Panama, ici représentée par Monsieur Paolo Cermelli, préqualifié, en vertu
d’une procuration sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

16830

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROYAL INVEST INTERNATIONAL HOLDING

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en
valeur toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, parti-
ciper à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans
les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre cent soixante-cinq mille Euros (EUR 465.000,-), représenté par mille (1.000)

actions de quatre cent soixante-cinq Euros (EUR 465,-) chacune, libérées à concurrence de 25 %.

Toutes les actions sont nominatives jusqu’à libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,

celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième mardi du mois de septembre à 10.00
heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

16831

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. - ECHO HARDWARE S.A., préqualifiée, cinq cents actions………………………………………………………………………………………

500

2. - COMMERCIAL DELFIN S.A., préqualifiée, cinq cents actions ………………………………………………………………………………    500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 25 %, de sorte que la somme de

cent et seize mille deux cent et cinquante Euros (EUR 116.250,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (LUF 250.000,-).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à dix-huit millions sept cent cinquante-huit mille

cinquante-quatre francs luxembourgeois (LUF 18.758.054,-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Orlando Reyes Ortiz, conseiller économique, demeurant à Edificio Fermi, Calle 72, San Francisco, Cuidad

de Panama, République de Panama;

b) Madame Monica Fléores Chavez, conseiller économique, demeurant à Edificio Fermi, Calle 72, San Francisco,

Cuidad de Panama, République de Panama;

c) Madame Diana Vega Cortes, conseiller économique, demeurant à Edificio Fermi, Calle 72, San Francisco, Cuidad

de Panama, République de Panama.

4) Est nommée commissaire:
- KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 47, route d’Arlon.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2005.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une
ou plusieurs personnes du conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant at signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Cermelli, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 février 2000, vol. 412, fol. 79, case 9. – Reçu 187.581 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 février 2000.

E. Schroeder.

(11146/228/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

16832

NN METAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille, le huit février,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. - FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, société de droit britannique, ayant son siège social à Tortola (Iles

Vierges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 1

er

février 2000,

2. - INTERROS METAL CORPORATION S.A., société de droit suisse, ayant son siège social à CH-Pully/Vaud,
ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 1

er

février 2000.

Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de NN METAL HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille Euros (EUR 40.000,-), divisé en quatre cents (400) actions de cent

Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à deux cent mille Euros (EUR 200.000,-) par la création et l’émission de mille six

cents (1.600) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

16833

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin de chaque année à

10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires.

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.

<i>Souscription et libération.

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit: 
1. - FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, prénommée, une action ……………………………………………………………………

1

2. - INTERROS METAL CORPORATION S.A., prénommée, trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………

399

Total: quatre cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

400

Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de quarante mille Euros (EUR 40.000.-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à un million six cent treize mille cinq cent quatre-

vingt-seize francs luxembourgeois (LUF 1.613.596,-).

16834

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Siegfried Pasqual, directeur de société, demeurant à CH-Genève.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
MRM CONSULTING S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
4. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille cinq.

5. - Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Siegfried Pasqual, prénommé.
6. - Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite à la représentante des comparants, connue du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 122S, fol. 40, case 4. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 16 février 2000.

E. Schlesser.

(11144/227/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

TEXICOM S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

STATUTES

In the year two thousand, on the eleventh of February.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.

There appeared:

1. - The company CHAPRON CORPORATION LIMITED, having its registered office in The Valley, Anguilla (British

West Indies),

here duly represented by Mrs Sandra Manti-Marteaux, private employee, residing at Terville (France),
by virtue of a proxy given under private seal.
2. - The company RASCASSE CORPORATION LIMITED, having its registered office in The Valley Anguilla (British

West Indies),

here duly represented by Mrs Manti-Marteaux, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxies signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their capacities, have requested the officiating notary to enact the following articles

of association of a company which they declare to have established as follows:

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of TEXICOM S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of

Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be
deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the
Registered Office of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The company’s object is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies; the acquisition by purchase the incorporation, or in any other manner, as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the conduct and
management of said companies.

The company may participate in the development of any such enterprise and may render them every assistance,

without subjecting itself to the law of 31st July 1929 governing holding companies.

The company’s object is also the exploitation of pleasure-boats, the import and export of textiles and relevant by-

products in Luxembourg and abroad.

The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly

or indirectly to the above-mentioned activities or which may facilitate their realization.

16835

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at forty-one thousand Euros (41,000.- EUR), represented by

four thousand one hundred (4,100) shares of a par value of ten Euros (10.- EUR) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of

shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors with the approval of the statutory auditor, is authorized to proceed to the payment of a

provision of dividend within the bounds laid down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six

years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11. The annual General Meeting is held in September on the first Wednesday at 11.00 a.m. at the Company’s

Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the

date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a
shareholder himself.

Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2000.
2) The first General Meeting will be held in the year 2001.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows:
1. - The company CHAPRON CORPORATION LIMITED, prenamed, four thousand and ninety-nine shares

4,099

2. - The company RASCASSE CORPORATION LIMITED prenamed, one share ……………………………………………………       1
Total: four thousand and one hundred shares…………………………………………………………………………………………………………………… 4,100
These shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of forty-one thousand Euros (41,000.- EUR) is

from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 1,653,935.90 LUF.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at sixty thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly

convened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly consti-
tuted they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. - The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2. - The following have been appointed as directors:
a) Mr Dennis Bosje, director, residing at L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull;
b) Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach;

16836

c) Mr Tarcisio Picco, manager, residing in CH-6900 Lugano, Via F. Pelli 1 (Switzerland).
3. - The following firm has been appointed as statutory auditor:
The Company COMMISERV, S.à r.l., having ist registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

4. - The Company’s registered office shall be in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5. - The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6. - The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its

members.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille, le onze février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. - La société CHAPRON CORPORATION LIMITED, avec siège social à The Valley, Anguilla (British West Indies),
ici dûment représentée par Madame Sandra Manti-Marteaux, employée privée, demeurant à Terville (France), en

vertu d’une procuration sous seing prive.

2. - La société RASCASSE CORPORATION LIMITED, avec siège social à The Valley, Anguilla (British West Indies),
ici dûment représentée par Madame Sandra Manti-Marteaux, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing prive.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de TEXICOM S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société a également pour objet la mise en valeur de bateaux de plaisance, l’importation et l’exportation de textiles

et de produits dérivés s’y rapportant, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplis-
sement.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à quarante et un mille Euros (41.000,- EUR), représenté par quatre

mille cent (4.100) actions, chacune d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Le capital souscrit de la société peut être

augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification
des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

16837

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires
de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de septembre à 11.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - La société CHAPRON CORPORATION LIMITED, prédésignée, quatre mille quatre-vingt-dix-neuf

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.099

2. - La société RASCASSE CORPORATION LIMITED, prédésignée, une action………………………………………………………        1
Total: quatre mille cent actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.100
Les actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de quarante et un mille Euros

(41.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.653.935,90 LUF.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Dennis Bosje, directeur, demeurant à L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull;
b) Monsieur Christian Bühlamnn, employé privé, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach;
c) Monsieur Tarcisio Picco, directeur, demeurant à CH-6900 Lugano, Via F. Pelli 1 (Suisse).
3. - A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMMISERV, S.à r.l., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

4. - Le siège de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5. - La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.
6. - Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’admini-

strateur-délégué.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

16838

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Manti-Marteaux, J. Seckler

<i>Procuration

Le soussigné, Dennis Bosje demeurant au 3, rue Boxepull, L-8447 Steinfort, mandataire de la société RASCASSE

CORPORATION LIMITED, confère à Madame Sandra Manti, les pouvoirs les plus étendus, afin de représenter la société
RASCASSE CORPORATION LIMITED, lors de la constitution de la société TEXICOM S.A.

Donnée, le 11 février 2000.

D. Bosje.

<i>Procuration

Le soussigné, Dennis Bosje demeurant au 3, rue Boxepull, L-8447 Steinfort, mandataire de la société CHAPRON

CORPORATION LIMITED, confère Madame Sandra Manti, les pouvoirs les plus étendus, afin de représenter la société
CHAPRON CORPORATION LIMITED, lors de la constitution de la société TEXICOM S.A.

Donnée, le 11 février 2000.

D. Bosje.

Enregistré à Grevenmacher, le 16 février 2000, vol. 508, fol. 79, case 11. – Reçu 16.539 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par

Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue empêché Maître
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Junglinster, le 18 février 2000.

J. Elvinger.

(11148/231/261)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

V.D. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

STATUTS

L’an deux mille, le sept février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu

1. La société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, ayant son siège social à Akara Blg., 24 De Castro Street, Wickhams

Cay 1, Road Town, Tortola, (B.V.I.),

ici représentée par
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.-G. de Cicignon,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 1

er

février 2000.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

2. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.-G. de Cicignon.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de V.D. INTERNATIONAL HOLDING
S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par

16839

vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille Euros) divisé en 3.200 (trois

mille deux cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 100.000.-

(cent mille Euros) divisé en 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,(dix Euros) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 7 février 2005, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de EUR
132.000,- (cent trente deux mille Euros). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en
espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser
tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’admini-
stration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée,
pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmen-
tation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit. Le conseil d’admi-
nistration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement, et toutes
autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle. Le mandat des administrateurs est gratuit.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée
pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

16840

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à l’unanimité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront mis dans un

dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admini-

stration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du
préposé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doive déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier vendredi du mois d’avril de chaque

année à onze heures (11.00).

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

16841

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier vendredi du mois d’avril de chaque année à onze

heures et pour la première fois en 2001.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La société dénommée VESMAFIN (BVI) LTD, préqualifiée, trois mille cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………

3.199 

M. Sergio Vandi, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………        1
Total trois mille deux cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

3.200

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de la contre-valeur en lires itali-

ennes de la somme de trente deux mille Euros (EUR 32.000,-), laquelle se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

16842

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
70.000,-.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 1.290.876,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Le mandat des administrateurs est gratuit.
Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.-G. de Cicignon, Président,
- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à L-8064 Bertrange, 56, Cité Millewe, Administrateur,
- Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger, Administrateur.
3) La durée du mandat des administrateurs est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

2001;

4) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg.

5) La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à

tenir en 2001.

6) Le siège social de la société est fixé à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
7) L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 122S, fol. 38, case 7. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2000.

J. Delvaux.

(11149/208/283)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

SFAL (STARFLEET ACADEMY LUXEMBOURG), A.s.b.l.

Gesellschaftssitz: Mamer.

STATUTEN

§ 1 Name, Sitz und Geschäfsjahr

(1) Der Name des Vereins lautet SFAL, A.s.b.l. (STARFLEET ACADEMY LUXEMBURG).
(2) Der Sitz des Vereins ist Mamer.
(3) Das Geschäftsjahr des Vereins ist das Kalenderjahr.

§ 2 Zweck des Vereins

Der Verein unterstützt das Zusammenfinden und die Kommunikation von Star Trek und Science-Fiction Fans. Der

Verein verfolgt keine politischen oder religiösen Interessen. Ziel ist der Austausch von Gedanken, Meinungen und Kritik
im Zusammenhang mit der obengenannten Thematik.

Zielsetzung:
(1) regelmäßige Vereinsdinner zu Lasten der beteiligten Mitglieder
(2) Herausgabe von lnformationsblättern zu den gängigen Vereinsthemen
(3) Herausgabe einer Vereinszeitung, deren Inhalt von den Mitgliedern zusammengestellt wurde
(4) Teilname als Aussteller an verschiedenen Veranstaltungen
(5) Vereinsreisen zu Conventions oder sonstigen Veranstaltungen

§ 3 Gemeinnützigkeit

Der Verein ist selbstlos tätig; er verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke. Mittel des Vereins dürfen

nur für satzungsgemäße Zwecke verwendet werden. Die Mitglieder erhalten keine Zuwendungen aus Mitteln des
Vereins. Niemand darf durch Ausgaben, die dem Zweck des Vereins nicht entsprechen, oder durch unverhältnismäßig
hohe Vergütungen, begünstigt werden. Tätigkeiten für den Verein werden ehrenamtlich erbracht, erstattungsfähig sind
nur nachgewiesene notwendige Auslagen.

16843

§ 4 Mittel des Vereins

(1) Die Mittel zur Erfüllung seiner Aufgaben erhält der Verein hauptsächlich durch:
a. Mitgliedsbeiträge, deren Höhe der Vorstand festlegt und die von jedem Mitglied bei Beginn des Vereinsjahres zu

entrichten sind

b. Geld- und Sachspenden
c. Eventuelle Zuschüsse der öffentlichen Hand
d. Veranstaltungen des Vereins
e. Eventuelle Gewinne durch Verkauf von vereinseigenen Produkten
(2) Die Haftung des Vereins ist auf das Vereinsvermögen beschränkt.
(3) Die Mittel des Vereins werden vom Kassenwart verwaltet.
(4) Ausgaben können nur auf Beschluß des Vorstands getätigt werden.
(5) Vereinsmittel sind nur durch Unterschrift des Kassenwarts sie zwei weiterer Mitglieder des Vorstandes zugänglich.

§ 5 Mitgliedschaft

(1) Wer Mitglied des Vereins zu werden wünscht, muß die Aufnahme schriftlich beim Vereinsvorstand beantragen.
(2) Über den schriftlichen Aufnahmeantrag entscheidet der Vorstand.
(3) Die Mitgliedschaft wird mit der Überweisung des Mitgliedsbeitrages bestätigt, dessen Höhe 1.500,- LUF nicht

überschreiten darf.

(4) Ein Wiedereintritt ohne schriftlichen Aufnahmeantrag erfolgt in der Regel durch die nachträgliche Überweisung

des Mitgliedsbeitrags für das laufende Kalenderjahr. Hierüber entscheidet der Vorstand.

(5) Die Mitgliedschaft endet
a. bei Nichtentrichtung des Mitgliedsbeitrags automatisch, sobald das Mitglied einen Monat im Rückstand ist,
b. durch Ausschluß - dieser kann erfolgen, wenn ein Mitglied den Interessen des Vereins vorsätzlich oder wiederholt

schadet. Über den Ausschluß entscheidet der Vorstand nach Anhörung des betroffenen Mitglieds. Gegen diesen
Vorstandabschluß, der schriftlich zu begründen ist, steht dem Mitglied der Widerspruch zu, der binnen eines Monats
gegenüber dem Vereinsvorstand zu erheben ist. Dieser Widerspruch kann den Antrag auf eine Anhörung vor der
Mitgliederversammlung beinhalten.

§ 6 Organe

Organe des Vereins sind:
a. die Mitgliederversammlung,
b. der Vorstand.

§ 7 Mitgliederversammlung

(1) Die Mitgliederversammlung ist oberstes Organ des Vereins. Sie besteht aus den erschienenen stimmberechtigten

Mitgliedern des Vereins.

(2) Die Versammlung wird unter der Bekanntgabe der vorläufigen Tagesordnung mindestens einen Monat vorher

angekündgt. Das gibt jedem Mitglied die Gelegenheit, ergänzende Tagesordnungspunkte schriftlich einzubringen.

(3) Ein zur Vertretung des Vereins berechtigtes Vorstandsmitglied lädt alle Mitglieder über den Vereinsbrief unter

Bekanntgabe der endgültigen Tagesordnung mindestens 20 Tage vorher schriftlich ein. Während der Versammlung ist
keine Änderung der Tagesordnung zulässig.

(4) Die Mitgliederversammlung ist beschlußfähig, wenn ordnungsgemäß eingeladen wurde.
(5) Die Mitgliederversammlung tritt mindestens einmal alle drei Jahre zusammen. Darüber hinaus ist sie auf Antrag

eines Fünftels der Mitglieder oder auf Vorstandsbeschluß innerhalb von drei Monaten einzuberufen.

§ 8 Aufgaben der Mitgliederversammlung

(1) Die Mitgliederversammlung wählt den Vorstand des Vereins für die Dauer von drei Jahren. Wahlen müssen in der

Tagesordnung angekündigt sein, sie dürfen nicht durch zusätzliche Aufnahme weiterer Tagesordnungspunkte angesetzt
werden.

(2) Der Mitgliederversammlung obliegt die Beschlußfassung über
a. die Entlastung des Vorstandes,
b. Sie nimmt den Rechenschafts- sowie den Kassenbericht entgegen,
c. Sie stimmt über die anstehenden Tagesordnungspunkte ab.

§ 9 Vorstand

(1) Der Vorstand besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die auf die Dauer von drei Jahren gewählt werden. Der

Vorstand bleibt jedoch so lange im Amt bis ein neuer Vorstand ordnungsgemäß gewählt ist. Alte Mitglieder des aktuellen
Vorstandes sind wiederwählbar. Für die Wahl bestellt der bisherige Vorstand einen Wahlleiter, der nicht Kandidat bei
den aktuellen Vorstandswahlen sein darf. Gewählt sind de Kandidaten mit den meisten Stimmen (einfache Mehrheit).

(2) Es wird für jeden Posten getrennt gewählt: sofern jeweils nur ein Bewerber für jeden Posten vorhanden ist, kann

auf Antrag über die Bewerber als Gruppe abgestimmt werden.

(3) Der Vorstand setzt sich zusammen aus mindestens drei Mitgliedern, die gleichberechtigt abstimmen. Das Amt des

Kassenwartes führt ein Vorstandsmitglied alleinverantwortlich. Die anderen Aufgabenbereiche sollten sinnvoll aufgeteilt
werden.

(4) Der Vorstand bestimmt zwei Kassenrevisoren.
(5) Die Zahl der Vorstandsmitglieder darf nicht mehr als elf sein.
(6) Der Vorstand führt die laufenden Geschäfte des Vereins, verwaltet das Vereinsvermögen und sorgt für die

Ausführung der Beschlüsse der Mitgliederversammlung. Der Vorstand organisiert die Erstellung der Vereinspublika-
tionen, bestimmt deren Inhalt und vertreibt sie. An der Erstellung kann und sollte jedes Mitglied mitwirken.

16844

(7) Dem Vorstand können nur Mitglieder beitreten, die schon seit mindestens zwei Jahren aktiv im Verein tätig sind,

oder offizielle Gründungsmitglieder sind.

(8) Der Verein wird durch jedes Vorstandsmitglied jeweils einzeln vertreten.
(9) Zur Erfüllung der Vorstandsaufgaben muß jedes Vorstandsmitglied für regelmäßige Treffen verfügbar sein.
(10) Wenn ein Vorstandsmitglied aus dem Vorstand austritt, kann der restliche Vorstand, durch einstimmige Wahl,

ein neues Vorstandsmitglied bestimmen, welches dann bis zur nächsten offiziellen Wahl durch die Mitgliederver-
sammlung vollwertiges Mitglied des Vorstandes ist.

§ 10 Beschlußfassung

(1) Beschlüsse werden, soweit in dieser Satzung nicht anders vorgesehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen

gültigen Stimmen gefaßt, wobei Stimmenthaltungen als ungültige Stimmen gewertet werden.

(2) Stimmberechtigt sind alle anwesenden Mitglieder.
(3) Auf Antrag eines Mitglieds erfolgt eine geheime Abstimmung, ansonsten wird mit Handzeichen abgestimmt.
(4) Ein nicht anwesendes Mitglied kann auf Antrag auch schriftlich abstimmen. Die Stimme muß zum Zeitpunkt der

Abstimmung beim Wahlleiter vorliegen.

(5) Verstandsbeschlüsse können auch schriftlich gefaßt werden.
(6) Beschlüsse werden schriftlich an die Mitglieder weitergeleitet.
(7) Alles, was nicht vom Gesetz oder dieser Satzung vorgeschrieben wird, ist der Kompetenz des Vorstandes

überlassen.

§ 11 Änderung der Satzung

(1) Die Satzung kann durch Beschluß der Mitgliederversammlung geändert werden. Bei der Einladung ist die vorge-

schlagene Änderung im Wortlaut anzugeben.

(2) Ein Beschluß bedarf der Mehrheit von drei Vierteln der anwesenden stimmberechtigten Mitglieder.

§ 12 Auflösung des Vereins

(1) Die Vereinsauflösung erfolgt durch Beschluß der Mitgliederversammlung mit der Mehrheit von 3/4 der

anwesenden stimmberechtigten Mitglieder.

(2) Die Einladung zu dieser Mitgliederversammlung muß mindestens einen Monat vorher schriftlich mit dem Antrag

auf de Vereinsauflösung erfolgen. Weitere Punkte dürfen auf dieser Mitgliederversammlung nicht beschlossen werden.

(3) Der Verein löst sich auf, wenn sich für de Wahl des Vorstandes zu wenige Personen finden.
(4) Bei der Auflösung des Vereins wird das restliche Vereinsvermögen an wohltätige Zwecke überwiesen, die von der

Mitgliederversammlung bestimmt werden.

Die offiziellen Gründungsmitglieder sind:
<i>Name

<i>Vorname

<i>Adresse

<i>Wohnort

<i>Beruf

<i>Nat.

Kohn

Jerry

30, rue Michel Weber

L-9089 Ettelbrück

ouvrier

LU

Lulof

Xavier

33, avenue du Bois

L-1251 Luxembourg

employé privé

NL

Simon

Guy

26, Val St. André

L-1128 Luxembourg

analyste-prog.

LU

Hanff

Steve

32, rue de Ia Forêt

L-8317 Capellen

apprenti

LU

Schmit

André

2, Neigaass

L-6970 Oberanven

étudiant

LU

Kunzer

Ralph

38, rte d’Abweiler

L-3211 Bettembourg

enseignant

LU

Peffer

Joel

86, rte de Peppange

L-3271 Bettembourg

étudiant

LU

Michely

David

31, rue de Hollenfels

L-7481 Tuntange

étudiant

LU

Lentz

Sacha

2, rue de l’Auberge

L-9015 Ettelbrück

employé privé

LU

Zeyen

David

13A, rue Charles Rausch

L-7247 Helmsange

étudiant

LU

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2000, vol. 533, fol. 84, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11151/999/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

EDMOND CIGRAND, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1244 Luxembourg, 75, rue François Boch.

STATUTS

Membres associés:
Mme BaldauffChristiane
Mme Coppens Marleen
M. Van Marcke Luc
M. Weber Loli.
Les soussignés
Baldauff Christiane, L-1244 Luxembourg, 75, rue Fr. Boch, luxembourgeoise
Coppens Marleen, professeur, B-6860 Léglise, 8A, rue des Cooses, belge
Van Marcke Luc, musicien, B-6860 Léglise, 8A, rue des Cooses, belge
Weber Loll, critique musical, L-4406 Belvaux, 3, rue Jacques Battin, luxembourgeois
déclarent constituer par les présentes une association sans but lucratif, régie par la loi du 21 avril 1928 et par les

statuts ci-après:

16845

Titre l

er

. - Dénomination, Siège, Durée et Objet

Art. 1

er

. Dénomination de l’association.

A.s.b.l. EDMOND CIGRANG, association sans but lucratif.
Son siège sera à Luxembourg
Sa durée sera illimitée.
Art. 2. Objet de l’association.
L’association aura pour objet:
- l’organisation de manifestations artistiques au Luxembourg et autres
- la promotion de musiciens Luxembourgeois et étrangers

Titre II. - Membres

Art. 3. L’association se compose de membres associés, comprenant les membres fondateurs sus-énumérés et ceux

qui, par la suite, acceptent les présents statuts et sont agréés en qualité d’associés par le conseil d’administration, sur la
recommandation de 2 associés au moins par l’adhésion définitive acceptée par l’assemblée générale statuant à la majorité
des 2/3 des voix. Le nombre minimum des associés ne pourra être inférieur à trois.

Art. 4. Les membres associés jouissent seuls des droits et avantages prévus par la loi du 21 avril 1928 et les présents

statuts. Eux seuls ont le droit de prendre les décisions artistiques. Leur nombre est illimité et ne peut être inférieur à
trois.

Art. 5. L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, peut inviter des personnes dont le nombre

n’est pas limité, à devenir «membre conseiller» de l’association. Les membres conseillers n’ont aucun pouvoir quant à
l’administration de l’association.

Art. 6. L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, peut inviter des personnes dont le nombre

n’est pas limité, à devenir «membre d’honneur» de l’association. Les membres d’honneur n’ont aucun pouvoir quant à
l’administration de l’association.

Art. 7. Le droit d’admission ainsi que la cotisation annuelle des membres associés sont fixés chaque année par

l’Assemblée Générale conformément aux dispositions légales en vigueur, sans pouvoir dépasser 500 FL.

Art. 8. La qualité du membre associé se perd par:
a) la démission écrite, adressée au conseil d’administration.
b) L’exclusion pour motifs graves, prononcée par l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix.

Titre III. - Administration

Art. 9. Les organes d’administration sont l’assemblée générale et le conseil d’administration.
Art. 10. L’assemblée est composée des membres associés et se réunit sur convocation du président ou de son

représentant.

a) en session ordinaire deux fois par année.
b) en session extraordinaire sur décision de conseil d’administration ou sur
demande écrite signée par un cinquième au moins des membres associés.
Art. 11. La convocation aux assemblées générales a lieu par écrit ou par tout autre moyen valable avec un préavis

de quinze jours francs. L’ordre du jour, fixé par le conseil d’administration, doit être joint à la convocation.

Les propositions de modification ou d’ajoute à l’ordre du jour sont à adresser par écrit au conseil d’administration

dans un délai d’au moins huit jours francs avant la date de l’assemblée générale.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’art. 8 de la loi du 21 avril 1928 concernant les modifications statuaires,

toute assemblée dûment convoquée peut délibérer valablement, quel que soit le nombre des membres présents.

Art. 13. Tous les membres ont droit de vote égal dans l’assemblée générale. Tout membre peut se faire représenter

par un autre membre en lui donnant une procuration écrite. Les décisions sont prises et les résolutions adoptées à la
majorité simple des voix des membres présents ou représentés, sauf dans les cas ou il en est décidé autrement par les
statuts ou par la loi.

Les décisions concernant le choix de la programmation sont prises par les directeurs artistiques. La durée de leur

mandat est d’un an. Les directeurs artistiques sortants sont rééligibles.

Art. 14. Les décisions, les résolutions et les rapports de l’assemblée générale sont consignés sous un registre et

signés par le président et le secrétaire. Tout associé a le droit d’en prendre connaissance sans déplacement de ce
registre.

Art. 15. L’assemblé générale décide dans le cadre de la loi et des statuts sur toutes les questions d’administration et

d’activité de l’association qui ne sont pas expressément réservées au conseil d’administration sont notamment de la
compétence de l’assemblée générale:

- les modifications des statuts
- la nomination et la révocation des administrateurs ou des membres associés
- l’approbation des budgets et des comptes
- la dissolution de l’association.
Art. 16. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au moins.
Art. 17. La durée du mandat des administrateurs est de deux ans. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Art. 18. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président, un secrétaire, un trésorier et un ou

plusieurs réviseurs, associé ou non.

Art. 19. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.

16846

Titre IV. - Année sociale, règlement des comptes

Art. 20. L’année sociale commence le premier septembre et finit le trente et un août.
Art. 21. Chaque année le conseil d’administration soumettra à l’approbation de l’assemblée générale le compte des

recettes et dépenses de l’année écoulée, après contrôle par le ou les réviseurs de caisse, ainsi que le budget de l’année
suivante.

Titre V. - Dispositions finales

Art. 22. En cas de dissolution de l’association, la liquidation sera faite suivant décision de l’assemblée générale, qui

décidera de l’emploi d’un solde actif éventuel, en lui assignant une affection conforme autant que possible à l’objet de
l’association.

Fait à Luxembourg, le 9 novembre 1998.

M. van Marcke-Coppens

L. Weber

<i>Présidente

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 514, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11150/000/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

3Ccom EQUIPMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 25.465.

Les états financiers au 31 décembre 1998 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 533, fol. 60, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour 3CCOM EQUIPMENT MANAGEMENT S.A.

Signature

(11152/267/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

A.L.S.A.-CHF-LAUFZEITFONDS 31.1.2001.

Die Depotbankfunktion des A.L.S.A.-CHF-LAUFZEITFONDS 31.1.2001 wurde zum 1. Februar 2000 von HYPOVER-

EINSBANK INTERNATIONAL S.A. an die COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A., 11, rue Notre-Dame,
Luxemburg übertragen und das Verwaltungsreglement - Besonderer Teil des A.L.S.A.-CHF-LAUFZEITFONDS
31.1.2001, im besonderen Artikel 19 des Reglements, wurde dementsprechend abgeändert.

Luxemburg, den 1. Februar 2000.

COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A.

ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A.

Unterschrift

Unterschrift

Unterschrift

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11155/267/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

ACROPOLE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 63.901.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire annuelle tenue exceptionnellement

<i>le 24 décembre 1999 pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale a décidé, sur proposition du conseil d’administration, de ne pas dissoudre la société et de

reporter les pertes de l’exercice social clos au 31 décembre 1998 sur l’exercice en cours.

<i>Conseil d’administration:

Après avoir constaté le décès de Madame Marcelle Clemens, l’assemblée générale a décidé de nommer en rempla-

cement avec effet immédiat Monsieur Jean-Pierre van Keymeulen, administrateur de sociétés, demeurant à L-8480
Eischen, Cité d’Aischdall 20.

Après avoir constaté et accepté la démission de ses fonctions d’administrateur présentée par Madame Christel

Henon, l’assemblée générale a décidé de nommer en remplacement avec effet immédiat la société à responsabilité
limitée A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2230 Luxembourg, rue du Fort Neipperg 23.

Leur mandat respectif prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice

social clos au 31 décembre 2002.

Le conseil d’administration se présente désormais comme suit:
- Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1931 Luxembourg, avenue de la Liberté, 11;
- Monsieur Jean-Pierre van Keymeulen, administrateur de sociétés, demeurant à L-8480 Eischen, Cité d’Aischdall 20;

16847

- A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social à L-2230 Luxembourg,

rue du Fort Neipperg, 23.

<i>Commissaire aux comptes:

Après avoir constaté et accepté la démission de ses fonctions de commissaire aux comptes présentée par Madame

Albertine Fischer, l’assemblée générale a décidé de nommer en remplacement avec effet immédiat la société anonyme
FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., établie et ayant son siège social à L-1931 Luxembourg,
avenue de la Liberté, 11.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos

au 31 décembre 2002.

<i>Siège social

L’assemblée générale a décidé de transférer, avec effet au 1

er

février 2000, le siège social de la société anonyme

ACROPOLE INTERNATIONAL HOLDING S.A., prédésignée, de L-1931 Luxembourg, avenue de la Liberté, 11, à 
L-2213 Luxembourg, rue de Nassau, 16.

Luxembourg, le 24 décembre 1999.

J.B. Zeimet.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(11154/720/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

A.L.S.A.-LAUFZEITFONDS 30.6.2000.

Die Depotbankfunktion des A.L.S.A.-LAUFZEITFONDS 30.6.2000 wurde zum 1. Februar 2000 von HYPOVER-

EINSBANK INTERNATIONAL S.A. an die COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A., 11, rue Notre-Dame,
Luxemburg übertragen und das Verwaltungsreglement - Besonderer Teil des A.L.S.A.-LAUFZEITFONDS 30.6.2000, im
besonderen Artikel 19 des Reglements, wurde dementsprechend abgeändert.

Luxemburg, den 1. Februar 2000.

COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A.

ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A.

Unterschrift

Unterschrift

Unterschrift

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11156/267/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

AGEFIPAR S.A. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.381.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 42, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2000.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.

Signature

(11157/601/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

ALTRAN TECHNOLOGIES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 65.438.

Par décision de la gérance, le siège social de la société a été transféré à L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.

Luxembourg, le 11 février 2000.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

société civile

experts comptables et fiscaux

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2000, vol. 533, fol. 82, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11164/592/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

16848


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S O M M A I R E

AMIGO BENELUX S.A.

JORWINE FINANCES

KALMUS SERGE

LA BALME S.A.

INVESCO GT INVESTMENT FUND

LAB DISASTER RECOVERY SOLUTIONS S.A.

LAMBDA S.A.

L’ANADE S.A.

L’ANADE S.A.

LAPERLE S.A.

LAURA HOLDING S.A.

LE SOLEIL S.A.

LES TROIS EFFE S.A.

LAHNSTEIN - SCHLIEMANN &amp; CIE HOLDING S.A.

VILLEROY &amp; BOCH

LANTAU S.A.

MINIMARKT BEIM SANDRA

MINIMARKT BEIM SANDRA

PENTA LUX S.A.

MON JARDIN - L’ART DU PAYSAGE

SIRTICA S.A.

MULTI MEDIA INVESTMENT S.A.

ROYAL INVEST INTERNATIONAL HOLDING S.A.

NN METAL HOLDING S.A.

TEXICOM S.A.

V.D. INTERNATIONAL HOLDING S.A.

SFAL  STARFLEET ACADEMY LUXEMBOURG 

EDMOND CIGRAND

3Ccom EQUIPMENT MANAGEMENT S.A.

A.L.S.A.-CHF-LAUFZEITFONDS 31.1.2001. 

ACROPOLE INTERNATIONAL HOLDING S.A.

A.L.S.A.-LAUFZEITFONDS 30.6.2000. 

AGEFIPAR S.A. HOLDING S.A.

ALTRAN TECHNOLOGIES LUXEMBOURG