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16753

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 350

17 mai 2000

S O M M A I R E

Alaro S.A., Luxembourg ……………………………………

page

16781

(La) Bohème, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

16768

Burg & Kirch, S.à r.l.,  Muenschecker …………………………

16756

Caliorne S.A., Luxembourg ……………………………………………

16787

2Erre, S.à r.l., Grevenmacher…………………………………………

16796

European E-Commerce Luxembourg (2) S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

16792

European E-Commerce Luxembourg (3) S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

16797

(The) European Solution S.A., Bertrange ………………

16780

Helvetia Capital Holding S.A., Luxembourg …………

16761

Libasco S.A., Luxembourg ………………………………………………

16754

Ligia Soparfi S.A., Luxembourg ……………………………………

16754

Location, Archives & Bureaux, S.à r.l. ………………………

16754

Luxembourg  Company  of Metals & Alloys  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

16755

Luxmarine S.A., Luxembourg ………………………………………

16756

Medfinance S.A., Luxembourg ………………………………………

16756

Mediatoon S.A., Luxembourg ………………………

16756

,

16757

Meditor International Holding S.A., Luxembourg

16754

Mercury Arredamenti S.A., Luxembourg ………………

16755

Merilux S.A., Luxembourg ………………………………………………

16759

Mirror Fund Management Company S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

16759

Mistralfin S.A., Luxembourg……………………………………………

16760

Möt de Brentul S.A.H., Luxembourg …………………………

16760

Multifonds Invest Advisory Company S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………

16758

,

16759

Murfield S.A., Luxembourg ……………………………………………

16762

Naturwerk S.A. Holding, Esch-sur-Alzette

16760

,

16761

Nephrocare Europe S.A., Luxembourg ……………………

16762

New Diffusion S.A., Livange ……………………………………………

16762

New Mega Bike S.A., Alzingen ………………………………………

16764

New Mex Investment S.A., Luxembourg …………………

16763

Norfin International S.A., Luxembourg ……………………

16764

Norisco Holding S.A., Luxembourg ……………………………

16764

North  Miami Beach Investment Corp.  S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

16765

Oberland S.A., Luxembourg …………………………………………

16766

Oldie FM S.A., Luxembourg……………………………………………

16765

Omnilogic S.A., Luxembourg …………………………………………

16764

On Air, S.à r.l., Bascharage ……………………………………………

16765

Ondine S.A., Luxembourg ………………………………

16757

,

16758

Pa.Fin International S.A., Luxembourg ……

16785

,

16786

Participations  Financières  Internationales S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

16766

Patrimoine  Invest  Advisory  Company  S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

16766

Pesca Holding S.A., Luxembourg …………………………………

16767

PHB S.A., Luxembourg ……………………………………………………

16767

Piazza S.A., Luxemburg ……………………………………………………

16768

Prim Distributions, S.à r.l., Luxembourg …………………

16758

Primerus, Sicav, Luxembourg ………………………………………

16771

Radio Flandria S.A., Luxembourg ………………………………

16768

Room Aménagement d’Intérieur S.A., Hesperange

16767

Rouka Industrielle Holding S.A., Luxembourg ………

16768

Royal Eight Ball, S.à r.l., Luxembourg ………………………

16772

Safetynet Luxembourg S.A., Münsbach ……………………

16772

Safran S.A., Luxembourg …………………………………………………

16763

Saxo S.A., Luxembourg ……………………………………………………

16772

Scottish Equitable Advisers (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

16771

Security  Capital  European  Realty Sicaf,  Luxem-

bourg ……………………………………………………………………

16769

,

16771

SGZ-Bank International S.A., Luxemburg ………………

16772

Shark S.A., Luxembourg …………………………………………………

16772

Shiptrans Development S.A., Luxembourg ……………

16773

Silversea Cruise S.A. …………………………………………………………

16773

Sino-Invest Company S.A., Luxembourg …………………

16773

Société de Développement Technologique S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

16773

Soletanche Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……

16774

Source de Tepelene S.A., Luxembourg ……………………

16774

Sparkle Systems S.A., Luxembourg ……………………………

16774

Spef S.A., Luxembourg ……………………………………

16774

,

16776

Sport & Finance S.A., Luxembourg ……………………………

16778

Svecia Securities Sicav N. 3, Sicav, Luxembourg

16777

Team S.A., Luxembourg …………………………………………………

16778

Texfina S.A., Luxembourg ………………………………………………

16778

Ticem Industries, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………

16785

Tolmed S.A., Luxembourg ………………………………………………

16786

Topics S.A., Strassen …………………………………………………………

16778

Traveling Holding S.A., Luxembourg…………

16776

,

16777

TrilDM Development, S.à r.l., Luxembourg

16779

,

16780

Tweelandenpunt Holding S.A., Luxembourg …………

16785

UniPoly S.A., Luxembourg ………………………………………………

16785

Victor Investments S.A., Luxembourg ………………………

16796

Wege S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………………

16784

LIBASCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 60.073.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 22 décembre 1999 à 16.30 heures

<i>Résolution

1. Monsieur Philippe Zune, commissaire aux comptes démissionnaire avec effet au 2 janvier 1998, sera remplacé avec

effet à la même date par la FIDUCIAIRE MONTBRUN REVISION, S.à r.l., Luxembourg, qui terminera le mandat du
commissaire démissionnaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 78, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11000/046/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

LIGIA SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 66.232.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 69, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2000.

LIGIA SOPARFI S.A.

Signature

(11001/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

LOCATION, ARCHIVES &amp; BUREAUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 15.257.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 533, fol. 65, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2000.

(11002/806/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

LOCATION, ARCHIVES &amp; BUREAUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 15.257.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 533, fol. 65, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2000.

(11003/806/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

MEDITOR INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.046.

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg le 8 février 2000 a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. L’assemblée générale prend acte de la démission d’un administrateur, M. Jean Hoffmann, et nomme en son rempla-

cement Mme Luisella Moreschi, demeurant à L-Brouch-Mersch, 32, route d’Arlon;

2. Décharge spéciale est accordée à l’administrateur sortant pour ses mandat et gestion jusqu’à ce jour;
3. L’adresse du siège social est transféré au 8, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg;

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 52, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11012/693/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

16754

LUXEMBOURG COMPANY OF METALS &amp; ALLOYS, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.567.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société tenue à Luxembourg le 4 mars 1999

Le Conseil décide de conférer tous pouvoirs à Monsieur Igor Tourkine en ce qui concerne la représentation de la

société vis-à-vis de sa filiale STK-STUPPINO TITANIUM COMPANY.

Monsieur Tourkine pourra notamment signer, accepter, approuver et ratifier tous actes et contrats conclus ou à

conclure dans l’intérêt de la société.

Il pourra en outre participer à tout conseil d’administration ou assemblée générale de STK-STUPPINO TITANIUM

COMPANY afin d’y représenter la société, ainsi que passer et signer tous actes, procès-verbaux, faire toutes déclara-
tions et en général faire tout le nécessaire, promettant de tout ratifier au besoin.

Pour copie conforme

S. Reiland                 I. Tourkine

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11004/531/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

LUXEMBOURG COMPANY OF METALS &amp; ALLOYS, Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, zone d’activité ZARE.

R. C. Luxembourg B 55.567.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société tenue à Luxembourg le 21 décembre 1999

Le Conseil prend acte de la décision de Monsieur Steve Reiland de ne plus assurer la gestion journalière des affaires

de la société et le décharge de son mandat d’administrateur-délégué.

Monsieur Steve Reiland restera administrateur de la société.
Suite à la décision de Monsieur Reiland de renoncer à son mandat d’administrateur-délégué, le Conseil décide de

modifier comme suit le régime de signature des administrateurs:

- en ce qui concerne la gestion journalière de la société, Monsieur Tourkine peut engager la société sous sa seule

signature;

- pour tous les autres documents, la signature de deux administrateurs, dont celle obligatoire de Monsieur Igor

Tourkine, est requise.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11005/531/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

MERCURY ARREDAMENTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 51.868.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 17 janvier 2000

Acceptation des trois démissions des anciens Administrateurs. L’Assemblée leur donne décharge pour leur mandat

jusqu’à ce jour.

Acceptation de la nomination de Messieurs Jean Hoffman, demeurant au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, Mark

Koeune demeurant au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg et Madame Nicole Thommes demeurant au 18, rue de l’Eau,
L-1449 Luxembourg, Administrateurs en remplacement des précédents. Leurs mandats viendront à échéance lors de
l’assemblée générale de 2001.

Acceptation de la démission de l’ancien Commissaire aux Comptes. L’Assemblée lui donne décharge pour son mandat

jusqu’à ce jour.

Acceptation de la nomination de Christophe Dermine, 18, rue de l’Eau à L-1449 Luxembourg Commissaire aux

Comptes, en remplacement du précédent. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale de 2001.

Le siège social est transféré au 18, rue de l’Eau à L-1449 Luxembourg.

<i>Pour la société

<i>MERCURY ARREDAMENTI S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 52, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11013/693/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

16755

LUXMARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.793.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 69, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2000.

Signature.

(11006/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

BURG &amp; KIRCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6858 Muenschecker, 6, Duerfstrooss.

R. C. Luxembourg B 50.261.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Mersch, le 10 février 2000, vol. 125, fol. 48, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2000.

S. Kirch         C. Burg

<i>Les gérants

(11007/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

MEDFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.635.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2000, vol. 533, fol. 79, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2000.

MEDFINANCE S.A.

Signature

<i>Un administrateur

(11008/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

MEDFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.635.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 décembre 1999

L’Assemblée nomme la société MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., Luxembourg, Commissaire de Surveillance, en

remplacement de la société MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., Luxembourg. Son mandat prendra fin lors
de l’Assemblée Générale de l’année 2003.

Luxembourg, le 17 février 2000.

MEDFINANCE S.A.

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11009/518/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

MEDIATOON S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.645.

L’an deux mille, le vingt janvier. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MEDIATOON S.A. (en

liquidation), ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 53.645, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 décembre 1995, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 170 du 4 avril 1996. Les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 4 avril 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 397 du 23 juillet 1997.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 octobre 1999.

16756

L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq, sous la présidence de Monsieur Charles Lahyr, docteur en

droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Modification de l’article 17 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectue par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou

morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 17 des statuts comme suit:
«Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectue par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou

morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: C. Lahyr, P. Marx, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 95, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2000.

F. Baden.

(11010/200/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

MEDIATOON S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.645.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2000.

F. Baden.

(11011/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

ONDINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 45.613.

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie au siège social le 12 janvier 2000 a révoqué le mandat du commissaire aux

comptes.

M. Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, a

été nommé comme nouveau commissaire aux comptes.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 70, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11040/693/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

16757

ONDINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.613.

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie au siège social le 10 février 2000 a pris acte de la démission du conseil

d’administration et a nommé en son remplacement trois nouveaux administrateurs:

- Mme Luisela Moreschi, demeurant à L-Brouch-Mersch, 32, route d’Arlon;
- Mlle Angela Cinarelli, demeurant à Luxembourg, 28, rue Beethoven et
- Mlle Frédérique Vigneron, demeurant à Luxembourg, 9, rue de l’Egalité.
L’assemblée générale a également pris acte de la démission du commissaire aux comptes et a nommé en son rempla-

cement Mme Catherine Calvi, demeurant à L-Bascharage, 8A, rue du Ruisseau.

Décharge spéciale a été accordée aux administrateurs et au commissaire sortants pour leurs mandat et gestion

jusqu’à ce jour. Le mandat des nouveaux administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire à tenir en l’an 2001. L’adresse du siège social est transférée au 8, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 70, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11041/693/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

PRIM DISTRIBUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

(anc. ETS HENRI PRIM, S.à r.l.).

Siège social: L-1857 Luxembourg, 2, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 20.574.

Constituée par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg en date du 30 juin 1983, acte publié

au Mémorial C, numéro 232 du 16 septembre 1983, modifiée par-devant Maître Tom Metzler, notaire de résidence
à Luxembourg-Bonnevoie en date du 2 juin 1989, acte publié au Mémorial C, numéro 308 du 28 octobre 1989,
modifiée par-devant Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie en date du 26 février
1996, publié au Mémorial C, numéro 247 du 18 mai 1996.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 59, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

PRIM DISTRIBUTIONS, S.à r.l.

H. Voosen

<i>Gérant

(11051/528/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

MULTIFONDS INVEST ADVISORY COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 46.546.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 décembre 1999

En date du 30 décembre  1999, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1999.
- de prendre acte des démissions, en date du 29 décembre 1999, de MM. Olivier Cizeron et Pierre Delandmeter de

leur fonction d’Administrateur.

- de nommer en remplacement MM. Antoine Gilson de Rouvreux et Jean-Marie Rinié qui termineront le mandat de

leur prédécesseur et exerceront donc leur fonction jusqu’à l’Assemblée Générale des Actionnaires en 2000.

- de confirmer le mandat de M. Patrick Laverny en tant qu’Administrateur de la société jusqu’à l’Assemblée Générale

des Actionnaires en 2000.

- de renouveler le mandat de la COMPAGNIE DE REVISION en tant que Commissaire aux Comptes, sous  la dénomi-

nation de ERNST &amp; YOUNG, pour une durée d’un an jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en
2000.

Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 70, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11021/005/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

16758

MULTIFONDS INVEST ADVISORY COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 46.546.

Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 70, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.

(11022/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

MERILUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 35.118.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 1999

1. L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Frédéric Deslypere de ses fonctions de commissaire de la

société et décide, à l’unanimité, de nommer un nouveau commissaire pour une durée de trois ans en la personne de
Madame Liliane Caris, domiciliée Mechelsesteenweg 124, à 2018 Antwerpen, en remplacement de Monsieur Frédéric
Deslypere. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2001.

2. L’assemblée, par un vote spécial, donne quitus à Monsieur Frédéric Deslypere en sa qualité de commissaire, pour

l’exercice 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(11014/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

MIRROR FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 46.897.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 juillet 1999

En date du 30 juillet 1999, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1998
- de réélire M. Jean-Yves Glain en qualité d’Administrateur pour un mandat d’un an, prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale des Actionnaires en 2000

- de ratifier la cooptation de M. Antoine Gilson de Rouvreux, en remplacement de Mme Françoise Dumont, démis-

sionnaire

- de nommer MM. Antoine Gilson de Rouvreux et Jean-Marie Rinie en qualité d’Administrateurs pour un mandat d’un

an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2000, sous réserve de l’agrément de la
Commission de Surveillance du Secteur Financier

- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Commissaire aux Comptes pour une durée d’un

an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2000.

Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 70, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11017/005/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

MIRROR FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 46.897.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 70, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.

(11018/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

16759

MISTRALFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 50.043.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 69, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2000.

MISTRALFIN S.A.

Signature

(11019/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

MÖT DE BRENTUL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 46.220.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 1999, que l’Assemblée a pris,

chacune à l’unanimité des voix et séparément, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée prend acte de et accepte la démission présentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant

à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction de Commissaire aux Comptes de la société. La lettre de
démission du 13 décembre 1999 restera annexée au présent procès-verbal pour en faire partie intégrante.

L’Assemblée donne décharge pleine et entière au Commissaire aux Comptes démissionnaire, pour l’exécution de son

mandat jusqu’à la date de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer avec effet immédiat, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A.,

2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en qualité de Commis-
saire aux Comptes.

Le mandat ainsi conféré expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2000
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2000.

MÖT DE BRENTUL S.A.

P. Bouchoms

S. Vandi

<i>Président du Conseil d’Administration

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 74, case 77. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11020/043/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

NATURWERK S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-4083 Esch-sur-Alzette, 296, boulevard Charles de Gaulles.

R. C. Luxembourg B 26.237.

<i>Assemblée Générale Ordinaire

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société NATURWERK S.A. HOLDING, tenue au siège social en

date du 1

er

octobre 1997, que les actionnaires on pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1° Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
2° Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs (Monsieur F.N. Hoogewerf, Monsieur H. Cleve,

Monsieur Cheynet De Beaupré) et au commissaire (Monsieur John Isher) pour l’exercice de leurs fonctions respectives
pour le bilan clôturant au 31 décembre 1995.

3° L’Assemblée réélit à la fonction d’administrateur Monsieur F.N. Hoogewerf, Monsieur H. Cleve et Monsieur

Cheynet De Beaupré, qui acceptent, pour une période d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur
les comptes de l’exercice au 31 décembre 1996.

4° Election de Monsieur John Usher en tant que commissaire aux comptes.
5° Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront à la suite de l’Assemblée Générale appelée à

s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1996.

6° La perte de l’exercice, soit LUF 1.750.250,- est reportée à nouveau.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NATURWERK S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 51, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11024/770/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

16760

NATURWERK S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoéon l

er

.

R. C. Luxembourg B 26.237.

Constituée par acte passé par-devant Maître Reginald Neumann, notaire de résidence à Bascharage, en date du 12 juin

1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 310 du 4 novembre 1987, modifiée par
acte passé  par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, en date du 1

er

septembre 1993, publié au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 533 du 7 novembre 1993, modifiée par acte passé par-devant
Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 23 décembre 1997, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations C, n° 291 du 29 avril 1998.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 20 janvier 2000

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société NATURWERK S.A., tenue en date du 20 janvier 2000,

au 38, boulevard Napoléon I

er

à L-2210 Luxembourg, que les actionnaires ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

1° Transfert du siège social vers L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

2° Décharge pleine et entière fut accordée aux anciens administrateurs; Madame Jeannine Focant, Monsieur Walther

Schelp et Monsieur Clève.

3° Nomination de trois nouveaux administrateurs:
COSTALIN LTD, société des BVI, Wickham’s Cay Road Town, Tortola
BOULDER TRADE LTD, société des BVI, Wickham’s Cay Road Town, Tortola
KENOLE LTD, 17 Dame Street, Dublin 2.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NATURWERK S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 51, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11025/770/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

NATURWERK S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoéon l

er

.

R. C. Luxembourg B 26.237.

Constituée par acte passé par-devant Maître Reginald Neumann, notaire de résidence à Bascharage, en date du 12 juin

1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 310 du 4 novembre 1987, modifiée par
acte passé  par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, en date du 1

er

septembre 1993, publié au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 533 du 7 novembre 1993, modifiée par acte passé par-devant
Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 23 décembre 1997, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations C, n° 291 du 29 avril 1998.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 28 janvier 2000

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société NATURWERK S.A., tenue au siège social en date du

28 janvier 2000, que les actionnaires ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes pour les comptes annuels
de 1996 et 1997.

1° Approbation des comptes annuels aux 31 décembre 1996 et 1997, ainsi que des rapports de gestion et du commis-

saire aux comptes.

2° Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs (COSTALIN LTD, BOULDER TRADE LTD,

KENOLE LTD) et au commissaire (FIDUCIAIRE FIBETRUST) pour les exercices de leurs fonctions respectives pour les
bilans clôturant aux 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997.

3° La perte de l’exercice 1996, soit LUF 92.075,- est reportée à nouveau.
4° La perte de l’exercice 1997, soit LUF 34.548,- est reportée à nouveau.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NATURWERK S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 51, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11026/770/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

HELVETIA CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10961/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

16761

MURFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.676.

Il résulte des résolutions du procès-verbal du Conseil d’Administration en date du 24 janvier 2000 que:
Suite à la démission de M. Fabrizio Sorcinelli, Administrateur, M. Frédéric Noël demeurant à L-Sanem, a été appelé

aux fonctions d’Administrateur. Il terminera le mandat de celui qu’il remplace.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MURFIELD S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 59, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11023/058/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

NEPHROCARE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 62.086.

1) M. André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, Luxembourg,  a été nommé administrateur-délégué, chargé de la

gestion journalière de la société avec le pouvoir de l’engager par sa seule signature quant à cette gestion.

2) Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2004, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration:

M. André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, Luxembourg, administrateur-délégué
M. Bob Bernard, diplômé HEC Paris, Luxembourg (en remplacement de M. Roger Molitor)
M. Paul Marx, docteur en droit, Esch-sur-Alzette.

<i>Commissaire aux comptes:

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour NEPHROCARE EUROPE S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 25, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11027/528/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

NEW DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Livange.

R. C. Luxembourg B 54.669.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre décembre, à 16.30 heures.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEW DIFFUSION S.A., avec

siège social à Livange, L-3378, Centre d’Affaires Le 2000.

Constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner de résidence à Bettembourg, le 23 avril 1996, publié

au Mémorial C de 1996, page 17059.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Yong Yvonne, demeurant à F-Joeuf;
La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Massaro Angéla, demeurant à F-Loisy;
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Chappon Christophe, demeurant à F-Cheminot.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée, ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux, ont été portés sur une liste de présence, signée par les mandataires des actionnaires représentés, ou par les
actionnaires eux-mêmes, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée
déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires éventuellement représentés à la précédente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants.

Madame la Présidente expose et l’assemblée constate:
I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Démission et nomination d’un nouvel administrateur-délégué.
2) Démission et nomination d’un nouvel administrateur.
3) Admission et nomination d’un actionnaire et administrateur.
II. Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour:

16762

III. Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après délibération, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale accepte la démission de Madame Yong Yvonne demeurant à F-Joeuf, de sa fonction d’adminis-

trateur-délégué.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme Monsieur Walck André comme nouvel administrateur-délégué de la société NEW

DIFFUSION S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de Mademoiselle Massaro Angéla, demeurant à F-Loisy, de sa fonction

d’administrateur.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale nomme Monsieur Krupa Jonathan comme nouvel administrateur de la société NEW

DIFFUSION S.A.

L’assemblée générale constate la cession de (63) soixante-trois actions de Mademoiselle Massaro Angéla, au profit de

Monsieur Walck André.

L’assemblée générale constate la cession de (188) cent quatre-vingt-huit actions de Madame Yong Yvonne, au profit

de Monsieur Krupa Jonathan.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée à 18.30 heures.

Signature

Signature

Signature

<i>La Présidente

<i>Le Secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 février 2000, vol. 315, fol. 70, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(11029/209/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

NEW MEX INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.469.

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 9 février 2000 a pris acte de la démission de deux adminis-

trateurs, M. Jean Hoffmann et Mme Nicole Thommes, et a nommé en leur remplacement Mme Luisella Moreschi,
demeurant à L-Brouch-Mersch, 32, route d’Arlon et Mlle Angela Cinarelli, demeurant à Luxembourg, 28, rue Beethoven.

Décharge spéciale a été accordée aux administrateurs sortants pour leurs mandat et gestion jusqu’à ce jour.
L’adresse du siège social a été transférée au 8, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 70, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11031/693/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

SAFRAN, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 46.009.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 1999

1. L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Frédéric Deslypere de ses fonctions de commissaire de la

société et décide, à l’unanimité, de nommer un nouveau commissaire pour une durée de trois ans en la personne de
Madame Liliane Caris, domiciliée Mechelsesteenweg 124, à 2018 Antwerpen, en remplacement de Monsieur Frédéric
Deslypere. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2001.

2. L’assemblée, par un vote spécial, donne quitus à Monsieur Frédéric Deslypere en sa qualité de commissaire, pour

l’exercice 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(11088/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

16763

NEW MEGA BIKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5863 Alzingen, 8, allée de la Jeunesse Sacrifiée.

R. C. Luxembourg B 59.138.

<i>Déclaration

Il résulte de deux lettres datées du 14 février 2000 que Monsieur Luigi Giampaolo et Madame Astrid Harles ont

donné leur démission de leur poste d’administrateur de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2000.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 73, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11030/999/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

NORFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 90, rue des Sept Arpents.

R. C. Luxembourg B 23.898.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 15 février 2000.

Signature.

(11032/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

NORISCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 32.024.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(11033/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

NORISCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 32.024.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(11034/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

OMNILOGIC S.A., Société Anonyme,

Au capital de 500.000 Francs.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 60, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 57.337.

Les Associés présents ou représentés:
- Monsieur Jean-Pierre Attias, 5, rue de Bretagne, Longwy-France,

300 parts

est présent
- Monsieur Rédouane Daouisly, 7, rue de Moselle Hayange-France,

200 parts

a mandaté M. J.-P. Attias par acte s.s.p., la société étant constituée de 500 parts.
A été décidé de qui suit:

<i>Première résolution

Les démissions des gérants de la S.à r.l., Monsieur Jean-Pierre Attias et Monsieur Rédouane Daouisly, sont acceptées

et entérinées.

<i>Deuxième résolution

Les associés M. Jean-Pierre Attias et Rédouane Daouisly décident de céder leurs parts sociales, comme suit:

16764

- M. J.-P. Attias, cède 298 parts à la L.L.C. STERLING COMMERCE &amp; TRADE;
- M. R. Daouisly, cède ses 200 parts à la L.L.C. STERLING COMMERCE &amp; TRADE;
- la société précitée 7173 Construction Road, San Diego, California 92121, est représentée par Monsieur Raoul

Vanuxem, 18/34 Steenbakkersstraat, 8400 Ostende, Belgique.

<i>Troisième résolution

Le capital social reste fixé à la somme de 500.000,- francs et est constitué de 500 parts sociales de 1.000,- francs. La

répartition des parts sociales, à compter de ce jour, est la suivante:

- M. J.-P. Attias possède ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2 parts

- L.L.C. STERLING COMMERCE &amp; TRADE possède………………………………………………………………………………………………… 498 parts
Les cessions précitées et la répartition nouvelle ont l’agrément de l’assemblée générale.

<i>Quatrième résolution

La collectivité des associés nomme Monsieur Guy Rozet en qualité de gérant unique, à compter de ce jour.
Ce dernier est domicilié 9, rue du Fort Elisabeth, L-1463 Luxembourg. Il aura les pouvoirs d’exploitation les plus

étendus. Seule la majorité des associés peut engager, disposer ou céder le capital d’OMNILOGIC, de même que son
«actif immobilisé» et ses «capitaux propres». Monsieur Guy Rozet, accepte sa fonction.

<i>Cinquième résolution

Le bilan au 31 décembre 1998, a été enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 8, case 5 et déposé au

registre de commerce le 28 janvier 2000.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes, à l’effet d’accomplir

toutes les formalités légales.

J.-P. Attias

R. Daouisly

R. Vanuxem

G. Rozet

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11038/000/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

NORTH MIAMI BEACH INVESTMENT CORP. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 64.614.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 78, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2000.

<i>Pour NORTH MIAMI BEACH INVESTMENT CORP. S.A.

COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL S.A.

Signature

(11035/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

OLDIE FM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 64.320.

Monsieur Roeland P. Pels présente sa démission comme administrateur de la société et demande décharge de son

mandat dans les meilleurs délais.

M. Roeland P. Pels hereby tenders his resignation as a Director of the company and waits to receive formal discharge

for his duty.

R. P. Pels.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 74, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11037/724/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

ON AIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4917 Bascharage, 25, rue de la Continentale.

R. C. Luxembourg B 52.105.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 42, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.

Signature.

(11039/670/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

16765

OBERLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 69.813.

Conformément à l’Article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 31 mai 1999

régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation entre:

FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA
Expert-comptable
11, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg
et 
OBERLAND S.A., Société Anonyme
R.C. Luxembourg B 69.813
11, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg
La convention de domiciliation et de management datée du 26 mai 1999 a été conclue pour une durée indéterminée.

Pour publication

OBERLAND S.A.

P. Sganzerla

<i>Expert-Comptable

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 79, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11036/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

PARTICIPATIONS FINANCIERES INTERNATIONALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.990.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 70, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2000.

<i>Pour PARTICIPATIONS FINANCIERES INTERNATIONALES S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(11042/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

PATRIMOINE INVEST ADVISORY COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 43.210.

Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 70, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11043/005/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

PATRIMOINE INVEST ADVISORY COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 43.210.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 décembre 1999

En date du 30 décembre 1999, l’assemblée générale ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice se terminant au 30 novembre 1999;
- de prendre acte des démissions, en date du 29 décembre 1999, de MM. Olivier Cizeron et Pierre Delandmeter de

leur fonction d’administrateur;

- de nommer en remplacement MM. Antoine Gilson de Rouvreux et Jean-Marie Rinié qui termineront le mandat de

leur prédécesseur et exerceront donc leur fonction jusqu’à l’assemblée générale des actiononaires enn 2000;

- de confirmer le mandat de M. Patrick Laverny en tant qu’administrateur de la société jusqu’à l’assemblée générale

des actionnaires en 2000;

- de renouveler le mandat de la COMPAGNIE DE REVISION en tant que commissaire aux comptes, sous la dénomi-

nation de ERNST &amp; YOUNG, pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2000.

Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 70, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11044/005/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

16766

PESCA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.315.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 69, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2000.

Signature.

(11045/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

PESCA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.315.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 18 novembre 1999 à Luxembourg

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de commissaire et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

L’assemblée décide de nommer en remplacement au poste de commissaire FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon

à Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en 2003.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11046/531/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

PHB S.A., Société Anonyme

(anc. PHB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 177, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.080.

Constituée par acte passé par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 1

er

août 1995,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 555 du 30 octobre 1995, modifiée par acte
passé par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 30 juin 1997, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 584 du 24 octobre 1997.

<i>Assemblée générale ordinaire du 7 juin 1999

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société PHB S.A., tenue au siège social en date du 7 juin 1999, que

les actionnaires ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998:

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998, ainsi que des rapports de gestion et du commissaire aux

comptes.

2. Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes (FIDUCIAIRE

FIBETRUST) pour l’exercice de leurs fonctions respectives pour le bilan clôturant au 31 décembre 1998.

3. La perte de l’exercice, soit LUF 93.571,- est reportée à nouveau.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PHB S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 51, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11047/770/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

ROOM AMENAGEMENT D’INTERIEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5885 Hesperange, 281, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 65.262.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(11084/576/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

16767

LA BOHEME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender.

R. C. Luxembourg B 52.300.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 42, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.

Signature.

(11048/670/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

PIAZZA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1930 Luxemburg, 16, avenue de la Liberté.

H. R. Luxemburg B 71.324.

<i>Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 14. Januar 2000 um 11.00 Uhr

Anwesend:
Herr Jos Lamparski, Vorsitzender;
Herr Frank Lamparski;
Herr Loris Piazza;
Frau Dr. Heide Lamparski-Scholz;
somit 100% des Gesellschaftskapitals.

<i>Tagesordnung:

Festlegung der Zeichnungsrechte:
Herr Jos Lamparski wird einstimmig zum Vorsitzenden und Herr Frank Lamparski wird einstimmig zum Sekretär der

Versammlung gewählt.

Über den einzigen Punkt der Tagesordnung wird wie folgt abgestimmt:
Da Frau Dr. Heide Lamparski-Scholz in der Generalversammlung vom 15. September 1999 einstimmig zum Adminis-

trateur-délégué bestimmt wurde und sowohl das Mittelstandsministerium als auch die Handwerkerkammer darauf
bestehen, dass jedes Dokument und jede Überweisung ihre Unterschrift tragen müssen, wird beschlossen, dass Frau Dr.
Heide Lamparski-Scholz die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift verpflichten kann, die übrigen Verwaltungs-
ratsmitglieder jedoch nur mit ihr gemeinsam ein Zeichnungsrecht besitzen, d.h. dass die anderen Verwaltungsratsmit-
glieder nicht ohne die Unterschrift des Administrateur-délégué irgendwelche Dokumente, Banküberweisungen,
Verträge oder dergleichen unterzeichnen können.

Da keine weiteren Wortmeldungen mehr vorliegen, wird die Generalversammlung nach Unterzeichnung des vorlie-

genden Protokolls um 11.30 Uhr geschlossen.

Unterzeichnet in Luxemburg, am 14. Januar 2000.

F. Lamparski

J. Lamparski

L. Piazza

Dr. H. Lamparski-Scholz

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2000, vol. 533, fol. 44, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11049/680/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

RADIO FLANDRIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 49.072.

Monsieur Roland P. Pels présente sa démission comme administrateur de la société et demande décharge de son

mandat dans les meilleurs délais.

Mr Roeland P. Pels tenders his resignation as a Director of the company and waits to receive from the society formal

discharge for his duty.

Le 9 février 2000.

R. P. Pels.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 74, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11083/724/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

ROUKA INDUSTRIELLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 2000.

E. Schlesser.

(11085/227/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

16768

SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY, Société d’Investissement à Capital fixe.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.389.

In the year two thousand, on the twentieth of January.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared

Mr Claude Niedner, lawyer, residing in Luxembourg, acting as the representative of the board of directors of the

SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY (the «Company»), a public limited company (société anonyme) qualifying as
an investment company with fixed capital (société d’investissement à capital fixe), having its registered office in Luxem-
bourg (R.C. Luxembourg 61.389), pursuant to two resolutions of the board of directors of the Company dated 30 June,
1999 and 14 October, 1999 respectively.

An excerpt of the minutes of each meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearer, acting in said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1. The Company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on November 4, 1997,

published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations on December 12, 1997. The Articles of Incorporation
have been modified for the last time pursuant to a deed of the notary of the 14th of December 1999.

2. Pursuant to Article 5 of the Articles of Incorporation, the subscribed capital of the Company is presently set at one

hundred and eight million seven hundred and fifty thousand United States Dollars (USD 108,750,000.-), consisting of
fifty-four million three hundred and seventy-five thousand (54,375,000) Shares of a par value of two United States
Dollars (USD 2.-) per Share.

The authorised capital is fixed at one billion United States Dollars (USD 1,000,000,000.-) consisting of five hundred

million (500,000,000.-) shares, each share having a par value of two United States Dollars (USD 2.-).

3. Pursuant to Article 7 of the Articles of Incorporation, the board of directors is authorised (i) to issue additional

shares up to the authorised capital, by contributions in cash, contributions in kind or by conversion of the net profits or
any other available reserves into share capital in whole or part, from time to time as the board of directors in its
discretion may determine, within a period expiring on December 12, 2002 and (ii) to determine the conditions of any
such increase of capital, including in relation to contributions in cash and in kind the price per share and payment terms
and terms of delivery, respectively.

The board of directors is authorised to issue shares without reserving for the existing shareholders a preferential

right to subscribe for the shares to be issued.

4. Pursuant to such authorisation, the board of directors has proceeded to the following issuances of shares:
- three million seven hundred and fifty thousand (3,750,000) new shares of a par value of two United States Dollars

(USD 2.-) and with a share premium of eighteen United States Dollars (USD 18.-) per share have been issued on 30 June,
1999; and

- five million six hundred and twenty-five thousand (5,625,000) new shares of a par value of two United States Dollars

(USD 2.-) and with a share premium of eighteen United States Dollars (USD 18.-) per share have been issued on 14
October, 1999.

5. In accordance with the powers granted to the board of directors pursuant to Article 7 of the Articles of Incorpo-

ration, no preferential right of subscription has been reserved to the existing shareholders of the Company.

6. The three million seven hundred and fifty thousand (3,750,000) new shares issued on 30 June, 1999 have been fully

paid up in cash by the subscribers so that the total amount of seventy-five million United States Dollars (USD
75,000,000.-), being seven million five hundred thousand United States Dollars (USD 7,500,000.-) for the share capital
and sixty-seven million five hundred thousand United States Dollars (USD 67,500,000.-) for the share premium, is at the
disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.

7. Five million six hundred and twenty-five thousand (5,625,000) new shares issued on 14 October, 1999 have been

fully paid up in cash by the subscribers so that the total amount of one hundred and twelve million five hundred thousand
United States Dollars (USD 112,500,000.-), being eleven million two hundred and fifty thousand United States Dollars
(USD 11,250,000.-) for the share capital and one hundred and one million two hundred and fifty thousand United States
Dollars (USD 101,250,000.-) for the share premium, is at the disposal of the Company as has been proved to the under-
signed notary.

The justifying documents of the subscription have been produced to the undersigned notary.
8. As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article five of the Articles of Incorporation is

amended and now reads as follows:

Art. 5. First paragraph. «The Company shall have an authorised capital of one billion United States Dollars (USD

1,000,000,000.-), consisting of five hundred million (500,000,000) Shares of a par value of two United States Dollars
(USD 2.-) per Share. The Company has an issued share capital of one hundred and twenty-seven million five hundred
thousand United States Dollars (USD 127,500,000.-), consisting of sixty-three million seven hundred and fifty thousand
(63,750,000) Shares of a par value of two United States Dollars (USD 2.-) per Share.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at three hundred thousand Luxembourg francs (LUF
300,000.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.

16769

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearer, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said appearer signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Maître Claude Niedner, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour

le compte du Conseil d’Administration de la société SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY (la «Société»), une
société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital fixe, ayant son siège social à Luxembourg (R.C.
Luxembourg B 61.389), en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite Société en
ses réunions du 30 juin 1999 et du 14 octobre 1999.

Un extrait du procès-verbal de chacune de ces réunions, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le

notaire, restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1. La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 4 novembre 1997, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 12 décembre 1997. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 décembre 1999.

2. En vertu de l’article 5 des statuts, le capital souscrit de la Société est actuellement fixé à cent huit millions sept cent

cinquante mille Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 108.750.000,-), représenté par cinquante-quatre millions trois
cent soixante-quinze mille (54.375.000) actions, chacune avec une valeur nominale de deux Dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 2,-).

Le capital autorisé est fixé à un milliard de Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.000.000.000,-), représenté par

cinq cents millions (500.000.000) d’actions, chaque action ayant une valeur nominale de deux Dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 2,-).

3. Conformément à l’article 7 des statuts, le conseil d’administration est autorisé (i) à émettre de temps à autre des

actions nouvelles à concurrence du capital autorisé, en contrepartie d’apports en espèces ou en nature ou par la
conversion en capital des bénéfices nets ou de toute autre réserve disponible, en tout ou en partie, pendant une période
expirant le 12 décembre 2002 et (ii) à déterminer les conditions d’une telle augmentation de capital, y compris en ce qui
concerne les apports en espèces et en nature, le prix par action et les conditions du paiement, respectivement de la
livraison.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre des actions sans réserver aux actionnaires existants un droit

préférentiel de souscription en relation avec les actions à émettre.

4. Conformément à cette autorisation, le conseil d’administration a procédé aux émissions suivantes d’actions:
- trois millions sept cent cinquante mille (3.750.000) nouvelles actions d’une valeur nominale de deux Dollars des Etats-

Unis d’Amérique (USD 2,-) et avec une prime d’émission de dix-huit Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 18,-) par
action ont été émises en date du 30 juin 1999; et

- cinq millions six cent vingt-cinq mille (5.625.000) nouvelles actions d’une valeur nominale de deux Dollars des Etats-

Unis d’Amérique (USD 2,-) et avec une prime d’émission de dix-huit Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 18,-) par
action ont été émises en date du 14 octobre 1999.

5. Conformément aux pouvoirs conférés au conseil d’administration en vertu de l’article 7 des statuts, aucun droit de

souscription préférentiel n’a été réservé aux anciens actionnaires de la Société.

6. Trois millions sept cent cinquante mille (3.750.000) nouvelles actions émises en date du 30 juin 1999 ont été

entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme totale de soixante-quinze millions de Dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 75.000.000,-), représentant sept millions cinq cent mille Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD
7.500.000,-) au titre du capital et soixante-sept millions cinq cent mille Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD
67.500.000,-) au titre de la prime d’émission, se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

7. cinq millions six cent vingt-cinq mille (5.625.000) nouvelles actions émises en date du 14 octobre 1999 ont été

entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme totale de cent douze millions cinq cent mille Dollars des Etats-
Unis d’Amérique (USD 112.500.000,-), représentant onze millions deux cent cinquante mille Dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 11.250.000,-) au titre du capital et cent un millions deux cent cinquante mille Dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 101.250.000,-) au titre de la prime d’émission, se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il
en est justifié au notaire soussigné.

Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné.
8. A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

Art. 5. Premier alinéa. «La Société aura un capital autorisé d’un milliard de Dollars des Etats-Unis d’Amérique

(USD 1000.000.000,-), représenté par cinq cents millions (500.000.000) d’Actions d’une valeur nominale de deux Dollars
des Etats-Unis d’Amérique (USD 2,-). La Société a un capital souscrit de cent vingt-sept millions cinq cent mille Dollars
des Etats-Unis d’Amérique (USD 127.500.000,-), représenté par soixante-trois millions sept cent cinquante mille
(63.750.000) actions d’une valeur nominale de deux Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 2,-).»

16770

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de trois cent mille francs luxembourgeois (LUF 300.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Niedner et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 99, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2000.

F. Baden.

(11091/200/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY, Société d’Investissement à Capital fixe.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.389.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2000.

F. Baden.

(11092/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

PRIMERUS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 56.130.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 70, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2000.

(11052/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

PRIMERUS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 56.130.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 avril 1999

En date du 20 avril 1999, l’assemblée générale ordinaire a décidé:
- de distribuer le résultat net de l’exercice 1998 sous la forme d’un dividende de XEU 5,82 par action D qui sera mis

en paiement le 12 juillet 1999 pour toutes les actions D en circulation au 9 juillet 1999.

- de reconduire les mandats d’administrateur de Mme Isabelle Motte, MM. Daniel De Laender, Serge Cozon, Alain

Dromer et Philippe Alter pour une durée d’un an expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice 1999.

- de reconduire le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de réviseur d’entreprises, pour une durée d’un an

expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 1999.

Luxembourg, le 20 avril 2000.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 70, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11052/005/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

SCOTTISH EQUITABLE ADVISERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.377.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 15 février 2000.

Signature.

(11090/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

16771

ROYAL EIGHT BALL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1531 Luxembourg, 16, rue de la Fonderie.

R. C. Luxembourg B 41.433.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 42, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.

Signature.

(11086/670/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

SAFETYNET LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Münsbach.

R. C. Luxembourg B 60.752.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 533, fol. 65, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2000.

(11087/807/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

SAXO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 60.156.

Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 31 mai 1999

régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation entre les
sociétés:

FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA, expert-comptable, 11, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, et
SAXO S.A., Société Anonyme, R.C. Luxembourg B 60.156, 11, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
La convention de domiciliation et de management datée du 7 août 1997 a été conclue pour une durée indéterminée.

Pour publication

SAXO S.A.

P. Sganzerla

<i>expert-comptable

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 79, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11089/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

SGZ-BANK INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2017 Luxemburg, 26B, rue des Muguets.

H. R. Luxemburg B 41.959.

Es wird hiermit angezeigt, dass Herr Uwe Krönert offiziel als «directeur» und Herr Marcel Schott als «directeur-

adjoint» der SGZ-BANK INTERNATIONAL S.A. zu betiteln sind.

Darüber hinaus wurde Herrn Gast Mainz eine B-Vollmacht erteilt.
Luxemburg, den 14. Februar 2000.

Für gleichlautenden Auszug

RA A. Marc

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 76, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11093/253/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

SHARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 65.448.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 10 février 2000

L’assemblée prend acte de la démission de Messieurs Kurt Kindle et Ulrich Siegfried de leurs fonctions d’adminis-

trateur et appelle en remplacement pour terminer les mandats en cours:

Madame Thérèse Schmitter, administrateur de sociétés, demeurant à FL-9470 Buchs, et
Monsieur Rolf Schmid, administrateur de sociétés, demeurant à FL-9494 Schaan.
Luxembourg, le 10 février 2000.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 79, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11094/506/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

16772

SHIPTRANS DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 34.897.

DISSOLUTION

1. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 17 novembre

1999 que M. André Wilwert, liquidateur, a fait rapport sur la gestion et l’emploi des valeurs sociales et que la société à
responsabilité limitée INTERAUDIT avec siège à Luxembourg a été nommée commissaire-vérificateur aux termes de
l’article 151 de la loi sur les sociétés commerciales.

2. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 19 novembre

1999 que le rapport du commissaire-vérificateur invitant à l’adoption des comptes de liquidation au 31 octobre 1999 a
été approuvé, que le liquidateur a reçu décharge pleine et entière, que la clôture de la liquidation a été prononcée, que
la cession définitive de la société a été constatée et que le dépôt des livres sociaux pendant la durée de cinq ans à l’ancien
siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a été ordonné.

Luxembourg, le 12 janvier 2000.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour SHIPTRANS DEVELOPMENT S.A.

A. Wilwert

<i>Liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 25, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11095/528/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

.

SILVERSEA CRUISE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 43.054.

EXTRAIT

La société FIDUCENTER S.A., société anonyme avec siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau, dénonce le siège de

la société SILVERSEA CRUISE S.A. avec effet immédiat.

La dénonciation du contrat de domiciliation avec la société SILVERSEA CRUISE S.A. a été déposée au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 31 janvier 2000 conformément aux dispositions légales.

Pour extrait conforme

FIDUCENTER S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 52, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11096/693/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

SINO-INVEST COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 64.263.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 78, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2000.

<i>Pour SINO-INVEST COMPANY S.A.

COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL S.A.

Signature

(11097/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT TECHNOLOGIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 22.983.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 70, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2000.

<i>Pour SOCIETE DE DEVELOPPEMENT TECHNOLOGIQUE S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(11098/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

16773

SOLETANCHE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I

er

.

Il résulte d’un acte de cession de part, en date du 31 août 1999,
que Monsieur François Vahl, ingénieur, demeurant à Saint-Cloud, 80bis, rue Henri Régnault (France) a déclaré céder

et transporter une (1) part sociale qu’il détient à la société SOLETANCHE BACHY FRANCE (anciennement
SOLETANCHE ENTREPRISE), ayant son siège social à F-92000 Nanterre, 6, rue de Watford (France).

Que le capital social de la prédite société se trouve désormais réparti en une main comme suit:
- Société SOLETANCHE BACHY FRANCE (anciennement SOLETANCHE ENTREPRISE), prénommée, cinq cents

(500) parts sociales.

Luxembourg, le 10 septembre 1999.

Pour réquisition-inscription

F. Vahl

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 81, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11099/770/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

SOURCE DE TEPELENE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.362.

Il résulte des résolutions du procès-verbal du conseil d’administration en date du 25 janvier 2000 que:
Suite à la démission de M. Fabrizio Sorcinelli, administrateur, M. Frédéric Noël, demeurant à L-Sanem, a été appelé

aux fonctions d’administrateur. Il terminera le mandat de celui qu’il remplace.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOURCE DE TEPELENE S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 59, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11100/058/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

SPARKLE SYSTEMS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 57.734.

DISSOLUTION

1. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 15 décembre

1999 que M. Roger Molitor, liquidateur, a fait rapport sur la gestion et l’emploi des valeurs sociales et que la société à
responsabilité limitée INTERAUDIT, Luxembourg, a été nommée commissaire-vérificateur aux termes de l’article 151
de la loi sur les sociétés commerciales.

2. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 17 décembre

1999 que le rapport du commissaire-vérificateur invitant à l’adoption des comptes de liquidation au 30 avril 1999 a été
approuvé, que le liquidateur a reçu décharge pleine et entière, que la clôture de la liquidation a été prononcée, que la
cessation définitive de la société a été constatée et que le dépôt des livres sociaux pendant une durée de cinq ans à 
L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a été ordonné.

Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour SPARKLE SYSTEMS S.A. (en liquidation)

KPMG Financial Engineering

Signature

(11101/528/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

SPEF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 52.422.

L’an deux mille, le quinze février.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme SPEF SA, établie et ayant son siège social à

Luxembourg, 16, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, constituée suivant acte du notaire Frank
Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 septembre 1995, publié au Mémorial C numéro 619 du
6 décembre 1995.

L’assemblée désigne comme président, Monsieur Jean-Paul Goerens, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Romain Fels, employé, demeurant à Belvaux.
L’assemblée désigne comme scrutateur, Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le président déclare et demande au notaire d’acter comme suit:

16774

1. Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés et le soussigné
notaire. La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités de l’enregist-
rement.

2. Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont dûment présentes ou représentées à l’assemblée

générale extraordinaire qui peut décider ainsi valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du
jour, tous les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités après examination de l’ordre jour.

3. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est comme suit:
(a) Modification de l’alinéa 1 de l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SPEF S.A.»
(b) Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l’acquisition, la vente, le développement, la location, le financement et la mise en valeur

d’actifs immobiliers situés aussi bien à Luxembourg qu’à l’étranger ainsi que la prise de participation sous quelque forme
que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères,
l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat, de négociation et de toute autre manière.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et

exercer enfin toutes activités et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet.

En général, la société peut, sans limitation, faire toutes opérations généralement quelconques, commerciales, indus-

trielles, financières, mobilières et immobilières de nature à favoriser ou faciliter la réalisation ou l’extension de son objet
social.»

(c) Changement du capital de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille Francs Luxembourgeois) en Euros

31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante Euros) et échange des 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une
valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) contre 6.250 (six mille deux cent cinquante) actions d’une
valeur nominale de Euros 5,- (cinq Euros) chacune, soit échange d’une action ancienne contre cinq nouvelles actions.

(d) Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital est fixé à Euros 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante Euros) représenté par 6.250 (six mille

deux cent cinquante) actions, d’une valeur nominale de Euros 5,- (cinq Euros) chacune, entièrement libérées.»

(e) Modification de l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxembourgeoise

du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.»

Après approbation par l’assemblée de ce qui précède, l’assemblée a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’alinéa 1 de l’article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SPEF S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l’acquisition, la vente, le développement, la location, le financement et la mise en valeur

d’actifs immobiliers situés aussi bien à Luxembourg qu’à l’étranger ainsi que la prise de participation sous quelque forme
que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères,
l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat, de négociation et de toute autre manière.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et

exercer enfin toutes activités et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet.

En général, la société peut, sans limitation, faire toutes opérations généralement quelconques, commerciales, indus-

trielles, financières, mobilières et immobilières de nature à favoriser ou faciliter la réalisation ou l’extension de son objet
social.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer le capital de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois) en Euros 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante Euros) et échange des 1.250 (mille deux cent cinquante)
actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs Luxembourgeois) contre 6.250 (six mille deux cent cinquante)
actions d’une valeur nominale de Euros 5,- (cinq Euros) chacune, soit échange d’une action ancienne contre cinq
nouvelles actions.

<i>Quatrième Résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital est fixé à Euros 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante Euros) représenté par 6.250 (six mille

deux cent cinquante) actions, d’une valeur nominale de Euros 5,- (cinq Euros) chacune, entièrement libérées.» 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Cinquième Résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

16775

«Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxembourgeoise

du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelques formes que ce soit, qui incombent à la

société en raison du présent acte, est évalué approximativement à la somme de LUF 25.000,- (vingt-cinq mille francs
luxembourgeois).

Dont acte fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-P. Goerens, R. Fels, J.-P. Cambier, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 février 2000, vol. 856, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 16 février 2000.

N. Muller.

(11102/224/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

SPEF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 52.422.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11103/224/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

TRAVELING HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc: TRAVELING S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRAVELING S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 janvier 1998, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 380 du 26 mai 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nicole Pollefort, employée privée, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Felicetti, employé privé, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Antonella Graziano, employée privée, Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Changement de la dénomination sociale en TRAVELING HOLDING S.A
2. - Remplacement de l’objet social actuel par le suivant:
La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de

ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle
de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les
sociétés holding.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à, l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en TRAVELING HOLDING S.A.
L’article 1 (alinéa 1) des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1

er

. (alinéa 1). Il existe une société anonyme, sous la dénomination de TRAVELING HOLDING S.A.»

16776

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et donne à l’article 2 des statuts la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de

ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle
de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les
sociétés holding.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Pollefort, C. Felicetti, A. Graziano, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 5 janvier 2000, vol. 412, fol. 48, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 janvier 2000.

E. Schroeder.

(11113/228/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

TRAVELING HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc: TRAVELING S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 février 2000.

E. Schroeder.

(11114/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

SVECIA SECURITIES SICAV N. 3, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.832.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 70, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

(11105/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

SVECIA SECURITIES SICAV N. 3, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.832.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 1

<i>er

<i>octobre 1999

En date du 1

er

octobre 1999, l’assemblée générale ordinaire a décidé:

- de reporter le résultat de l’exercice 1998,
- de payer un dividende de EUR 74.435,-, dont l’équivalent en SEK sera distribué aux actionnaires du compartiment

SWEDEN INTEREST SELECTION FUND, soit un montant de 706.239,- SEK,

- de prendre acte de la démission de M. Trond Lomsdalen, en date du 11 août 1999,
- de réélire MM Sten Karlberg, Pierre Delandmeter, Henrik Jönsson et SUEZ LUX GLOBAL SERVICES, représentée

par Antoine Gilson de Rouvreux, en qualité d’administrateurs pour un mandat d’un an, prenant fin à la prochaine
assemblée générale des actionnaires en 2000.

- de réélire PricewaterhouseCoopers en qualité de réviseur d’entreprises, pour un mandat d’un an, prenant fin à la

prochaine assemblée générale des actionnaires en 2000.

Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11106/005/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

16777

SPORT &amp; FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.214.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 22 mars 1999

L’assemblée générale ordinaire ratifie la cooptation par le conseil d’administration du 22 mars 1999 de M. Giovanni

Vittore, administrateur de sociétés, demeurant à L-Senningerberg, aux fonctions d’administrateur, en remplacement de
M. Benoît Sirot, démissionnaire.

Sont mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire relative à l’exercice de l’année 1999.

SPORT &amp; FINANCE S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11104/058/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

TEAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 6.329.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 1999

1. L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Frédéric Deslypere de ses fonctions de commissaire de la

société et décide à l’unanimité de nommer un nouveau commissaire pour une durée de trois ans en la personne de
Madame Liliane Caris, domiciliée Mechelsesteenweg 124, à 2018 Antwerpen, en remplacement de Monsieur Frédéric
Deslypere. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2001.

2. L’assemblée, par un vote spécial, donne quitus à Monsieur Frédéric Deslypere en sa qualité de commissaire, pour

l’exercice 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11107/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

TEXFINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.803.

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 9 février 2000 a pris acte de la démission de deux adminis-

trateurs, M. Jean Hoffmann et Mme Nicole Thommes et a nommé en leur remplacement Mme Luisella Moreschi,
demeurant à L-Brouch-Mersch, 32, route d’Arlon et Melle Angela Cinarelli, demeurant à Luxembourg, 28, rue
Beethoven.

Décharge spéciale a été accordée aux administrateurs sortants pour leurs mandat et gestion jusqu’à ce jour.
L’adresse du siège social a été transférée au 8, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 70, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11108/693/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

TOPICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8028 Strassen, 6, rue Mathias Goergen.

R. C. Luxembourg B 23.955.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 72, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2000.

Signature.

(11112/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

16778

TriIDM DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.176.

In the year two thousand, on the twenty-fifth of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, in replacement of Maître Frank Baden, notary,

residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

There appeared:

1) TRIZECHAHN EUROPE PROPERTIES, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxem-

bourg, having its registered office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,

duly represented by Mr Olivier Peters, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxem-

bourg, on the 20th of January 2000.

2) INTERNATIONAL DEVELOPMENT MANAGEMENT, L.L.C., a company Incorporated and existing under the laws

of the State of Delaware, U.S.A., having its registered office in 107 Ranch Road 620 South, 23-F, Austin, Texas, U.S.A.
78734,

duly represented by Mr Olivier Peters, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

Warsaw, Poland, on the 21st of January 2000.

The said proxies, initialled ne varietur by the appearers and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are the sole partners of TriIDM DEVELOPMENT, S.à r.l. (the «Company»), a société à

responsabilité limitée, having its registered office in Luxembourg, registered in the trade register of Luxembourg under
the number B 70.176, incorporated pursuant to a deed of the replaced notary on the 27th of May 1999, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated the 19th of August 1999, n° 626.

The appearing parties representing the whole corporate capital, the general meeting of partners is regularly consti-

tuted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:

<i>Agenda:

1) Modification of the signing authority with respect to the Company.
2) Subsequent amendment of article 17 of the articles of incorporation.
Then the general meeting of partners after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of partners decides that the Company will only be bound by the joint signature of two members

of the board of managers or the sole signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the
board of managers.

<i>Second resolution

As a consequence of the previous resolution, the general meeting of partners decides to modify article 17 of the

articles of incorporation as follows:

«Art. 17. The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two members of the board of

managers or the sole signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of
managers.

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons, the members of the board signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) TRIZECHAHN EUROPE PROPERTIES, S.à r.l., une société de droit luxembourgeoises, ayant son siège social à 38-

40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg

ici représentée par Monsieur Olivier Peters, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 janvier 2000,

2) INTERNATIONAL DEVELOPMENT MANAGEMENT, L.L.C., une société de droit de l’Etat de Delaware, U.S.A.,

ayant son siège social à 107 Ranch Road 620 South, 23-F, Austin, Texas, U.S.A. 78734,

ici représentée par Monsieur Olivier Peters, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé, donnée à Varsovie, Pologne, le 21 janvier 2000.

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

16779

Lesquels comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée TriIDM DEVELOPMENT, S.à.r.l. (la

«Société»), ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le n° B 70.176, constituée suivant acte reçu par le notaire remplacé en date du 27 mai 1999, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations en date du 19 août 1999, n° 626.

Les comparants représentant l’intégralité du capital social, l’assemblée générale des associés est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, sur les points portés à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1) Changement des pouvoirs de signature relatifs à la Société.
2) Modification subséquente de l’article 17 des statuts.
L’assemblée générale des associés, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale des associés décide que la Société sera seulement engagée par la signature conjointe de deux

membres du conseil de gérance ou par la seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature ont
été délégués par le conseil de gérance.

<i>Deuxième résolution

Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale des associés décide de modifier l’article 17

des statuts comme suit:

«Art. 17. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de

gérance ou par la seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le
conseil de gérance.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: O. Peters et J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 122S, fol. 27, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2000.

J.-J. Wagner.

(11115/200/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

TriIDM DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.176.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2000.

J.-J. Wagner.

(11116/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

THE EUROPEAN SOLUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 58.467.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 29 mars 1999

Les comptes clôturés au 31 décembre 1997 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 décembre 1997.

Pour extrait sincère et conforme

THE EUROPEAN SOLUTION S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 78, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11109/780/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

16780

ALARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an deux mille, le deux février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu

1) La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée DEYA S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri,

ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et
le numéro 13.859,

elle-même représentée par:
- Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Vittorio Castellani Pastoris, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 2 février 2000,
laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités

de l’enregistrement.

2) La société anonyme de droit espagnol dénommée INVERSIONES ARTA, avec siège social à 77 Castillo, Sma Planta

ES, E-28006 Madrid,

ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et
le numéro 13.859,

elle-même représentée par:
- Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Vittorio Castellani Pastoris, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 2 février 2000,
laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités

de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les

statuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de ALARO S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille Euros), représenté par 5.000 (cinq mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire. Le capital autorisé est fixé à EUR

2.500.000,- (deux millions cinq cent mille Euros), représenté par 250.000 (deux cent cinquante mille) actions d’une
valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 2 février 2005, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou, en cas d’autorisation adéquate de
l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés, de réserves
disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

16781

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui
concerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-

présidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les
administrateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par le
biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admini-
strateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de
tous apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obli-
gations.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par
des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation
est faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un admini-

strateur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

16782

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admini-

stration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compé-

tence du Président du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication
fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième mardi du mois

de juillet à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

16783

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le deuxième mardi du mois de juillet 2001 à 11.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts, le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La société DEYA S.A., préqualifiée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………

4.999

La société INVERSIONES ARIA, préqualifiée, une action………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

50.000 (cinquante mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
69.998,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 5 (cinq).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Claude Deschenaux, Président de banque, demeurant à Luxembourg, Président
- Monsieur Ignacio Martinez Santos, économiste, demeurant à Madrid, Administrateur-délégué.
- Monsieur Enrique Pinel Lopez, avocat, demeurant à Madrid, Administrateur-délégué.
- Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
- Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
Monsieur Claude Deschenaux, préqualifié, est nommé président.
3. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le

deuxième mardi du mois de juillet 2001 à 11.00 heures.

4. ARTHUR ANDERSEN &amp; CO. S.C, avec siège à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, est désignée comme

commissaire aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.

5. Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle

à tenir le deuxième mardi du mois de juillet 2001 à 11.00 heures.

6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel (s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

7. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Franzina, V. Castellani, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 122S, fol. 24, case 9. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2000.

J. Delvaux.

(11126/208/241)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

WEGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, Zone industrielle Lankelz.

R. C. Luxembourg B 48.447.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 67, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2000.

Signature.

(11121/670/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

16784

TICEM INDUSTRIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4003 Esch-sur-Alzette, Domaine Schlassgoart, Bâtiment 6.

R. C. Luxembourg B 58.925.

<i>Décision prise par les associés en date du 15 novembre 1999

AFFECTATION DU RESULTAT

Les associés ont décidé de ne pas dissoudre la société et de reporter les pertes de l’exercice social clos au 31

décembre 1998 sur l’exercice social en cours.

Esch-sur-Alzette, le 15 novembre 1999.

<i>Les associés

A. Rossini

J.C. Brauer

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11110/720/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

TWEELANDENPUNT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 64.304.

Monsieur Roeland P. Pels présente sa démission comme administrateur de la société et demande décharge de son

mandat dans les meilleurs délais.

Mr Roeland P. Pels tenders his resignation as a Director of the company and waits to receive formal discharge for his

duty.

R. P. Pels.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 74, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11117/724/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

UniPoly S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 61.480.

Avec effet au 5 janvier 2000, Monsieur Somin Tuttle, venture capitalist, résidant au 25 Canning Road, Londres N52JR,

Angleterre, a démissionné de ses fonctions d’administrateur de UniPoly S.A.

Luxembourg, le 3 février 2000.

Pour extrait sincère et conforme

Pour publication et réquisition

H. Wagner

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2000, vol. 533, fol. 48, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11118/253/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

PA.FIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. PAR.FIN S.A.,).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

L’an deux mille, le onze février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée PAR.FIN S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 12, rue Goethe, en voie d’inscription au registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Ladite société a été constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné le 14 janvier 2000, en voie de publi-

cation au Mémorial C.

Ladite société a un capital social actuel de EUR 32.000,- (trente deux mille Euros), représenté par 320 (trois cent

vingt) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, entièrement libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Nicola Nardari, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

16785

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit, sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de dénomination sociale de la société PAR.FIN S.A. en PA.FIN. INTERNATIONAL S.A. et modifi-

cation y relative de l’article 1

er

des statuts afin qu’il ait la teneur suivante:

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PA.FIN. INTERNATIONAL S.A.

2) Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime la décision suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée des actionnaires décide de changer la dénomination sociale de la société PAR.FIN S.A. en PA.FIN. INTER-

NATIONAL S.A. et de modifier en conséquence l’article 1

er

des statuts pour lui donner la nouvelle teneur suivante 

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PA.FIN. INTERNATIONAL S.A.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Capuzzo, I. Rossi, N. Nardari, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 122S, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2000.

J. Delvaux.

(11124/208/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

PA.FIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 11 février 2000, actée sous le

n°95/2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2000.

(11125/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

TOLMED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2016 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 63.807.

<i>Procès-verbal

L’an deux mille, le quatre février, à Luxembourg, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la

société anonyme TOLMED S.A., établie et ayant son siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 63.807.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Lex Thielen.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Vincent Fritsch.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Stroesser.

A) Le président expose et l’assemblée constate que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est

régulièrement constituée pour délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

B) Que l’intégralité du capital étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

16786

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour, et décide de:

<i>Résolutions

<i>Première résolution

L’assemblée décide à l’unanimité d’accepter la démission de sa fonction d’administrateur de la société de Monsieur

Ahmed Chaieb, administrateur de société, demeurant à Tunis.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide à l’unanimité d’accorder quittus à Monsieur Ahmed Chaieb pour son mandat passé.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide à l’unanimité de nommer administrateur de la société:
Monsieur Nicolas Hoffmann, avocat, demeurant à CH-1026 Genève, 9, rue Massot (Suisse).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Luxembourg, le 4 février 2000.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 69, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11111/318/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

CALIORNE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-eighth of January.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing at Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. STYREFIN A.G., a company with registered office in Vaduz (Liechtenstein), hereinafter represented by Mr Charles

Duro, attorney at law, residing in Luxembourg

by virtue of a proxy given under private seal, which will remain annexed hereto and registered with this deed
2. Mr Charles Duro, attorney at law, residing in Luxembourg. 
Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a company which they form between themselves:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of CALIORNE S.A.

The company is established for an undetermined period.
The registered office of the company is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be established

either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other
securities of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.

The company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and

debentures.

The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real
estate transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.

The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The subscribed capital is set at thirty-five thousand Euros (35,000.- Euros) consisting of three hundred fifty

(350) shares of a par value of one hundred Euros (100.- Euros) per share, entirely paid in.

The authorized capital is fixed at three hundred and fifty thousand Euros (350,000.- Euros) consisting of three

thousand five hundred (3500) shares of a par value of one hundred Euros (100.- Euros) per share.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
6 hereof.

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital.
Such increased amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may
from time to time determine. The board of directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving
to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may
delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly authorized person, the duties

16787

of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.
The company may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.

Art. 4. The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the company.

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the company shall represent the entire body of

shareholders of the company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the opera-
tions of the company.

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Thursday of
September at 10.00 a.m. and for the first time in the year two thousand.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circum-
stances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The company shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need not

be shareholders of the corporation.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. They will remain in function until
their successors have been appointed. Their reelection is authorized.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated

in the notice of meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or repre-
sented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the company and the

representation of the company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be
shareholders of the company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer
all powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and
employees and fix their emoluments.

Art. 10. The company will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 11. The operations of the company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

16788

Art. 12. The accounting year of the company shall begin on January 1st of each year and shall terminate on

December 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
company and shall terminate on December 31st, two thousand.

Art. 13. From the annual net profits of the company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the company as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 14. In the event of dissolution of the company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such disso-
lution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Shareholders

Subscribed

Paid-in

Number of

capital

capital

shares

STYREFIN A.G., prenamed …………………………………………………………………………

34,900.-

34,900.-

349

2) Mr Charles Duro, prenamed …………………………………………………………………

     100.-

     100.-

    1

Total: …………………………………………………………………………………………………………………

35,000.-

35,000.-

350

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of thirty-five thousand Euros

(35,000.- Euros) is as of now available to the company.

<i>Declaration - Evaluation

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

For the purpose of the tax authorities and of the registration, the capital is valued at one million four hundred eleven

thousand eight hundred and ninety-seven (1,411,897.-) Luxembourg Francs.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the

company as a result of its formation are estimated at approximately eighty thousand (80,000.-) Luxembourg francs.

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. Are appointed as directors:
- Mr Charles Duro, attorney at law, residing in Luxembourg.
- Mrs Lydie Lorang, attorney at law, residing in Luxembourg.
- Mrs Marianne Goebel, attorney at law, residing in Luxembourg.
3. Has been appointed statutory auditor:
FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., with registered office in L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
4. The address of the company is set at L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual

general meeting of shareholders to be held in the year 2005.

6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers in accordance to article 9 of the by-

laws.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

16789

Ont comparu:

1. STYREFIN A.G., une société anonyme avec siège social à Vaduz (Liechtenstein), ici représentée par Maître Charles

Duro, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing privé, qui restera annexée au présent
acte et sera enregistrée avec lui

2. Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de CALIORNE S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente cinq mille Euros (35.000,- Euros), représenté par trois cent

cinquante (350) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- Euros) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à trois cent cinquante mille Euros (350.000,- Euros), représenté par trois mille cinq cents

(3.500) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation. La société peut racheter
ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attaches jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de septembre à 10.00 heures, et pour la première fois
en l’an deux mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circon-
stances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

16790

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééli-
gibles.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra, le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

STYREFIN A.G., prénommée ……………………………………………………………………………

34.900,-

34.900,-

349

2) M

e

Charles Duro, prénommé ………………………………………………………………………

    100,-

     100,-

    1

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………

35.000,-

35.000,-

350

16791

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente-cinq mille Euros

(35.000,- Euros) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de un million quatre cent onze mille huit cent

quatre-vingt-dix-sept (1.411.897,-) francs luxembourgeois.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de quatre-vingt mille
(80.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux Fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2005.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Duro, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 février 2000, vol. 412, fol. 73, case 2. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 février 2000.

E. Schroeder.

(11129/228/351)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

EUROPEAN E-COMMERCE LUXEMBOURG (2) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

STATUTES

In the year two thousand, on the second of February.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.

There appeared:

1. - The company CHAPRON CORPORATION LIMITED, having its registered office at The Valley, Anguilla (British

West Indies),

here duly represented by Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at Junglinster.
2. - The company RASCASSE CORPORATION LIMITED, having its registered office at The Valley, Anguilla (British

West Indies), here duly represented by Mr Christian Bühlmann, prenamed.

Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company

which they declare to have established as follows:

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of EUROPEAN E-COMMERCE LUXEM-
BOURG (2) S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

16792

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of

Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be
deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the
Registered Office of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The company’s object is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies; the acquisition by purchase the incorporation, or in any other manner, as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the conduct and
management of said companies.

The company may participate in the development of any such enterprise and may render them every assistance,

without subjecting itself to the law of 31st July 1929 governing holding companies.

The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly

or indirectly to the above mentioned activities or which may facilitate their realisation.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), represented by

three thousand one hundred (3,100) shares of a par value of ten Euros (10.- EUR) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of

shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.

Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors with the approval of the statutory auditor, is authorized to proceed to the payment of a

provision of dividend within the bounds laid down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six

years.

Art. 10. The Company’s business year begins on March 1st and closes on the last day of February of the following

year.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the first Wednesday of September at 3.00 p.m. at the Company’s

Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the

date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a
shareholder himself.

Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 29th February 2000.
2) The first General Meeting will be held in the year 2000.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows:
1. - The company CHAPRON CORPORATION LIMITED, prenamed, three thousand and ninety-nine shares 3,099
2. - The company RASCASSE CORPORATION LIMITED, prenamed, on share ………………………………………………………       1

Total: three thousand one hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………… 3,100

All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR)

is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.

16793

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at fifty-five thousand Luxembourg Francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 1,250,536.90 LUF.

<i>Extraordinary general meeting

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly

convened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly consti-
tuted they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. - The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2. - The following have been appointed as directors:
a) Mr Dennis Bosje, director, residing at L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull;
b) Mr Klaus Krumnau, private employee, residing at L-8383 Koerich, 8, rue Principale;
c) Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
3. - The following firm has been appointed as statutory auditor:
The Company COMMISERV, S.à r.l., having ist registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoleon I

er

.

4. - The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
5. - The Company’s registered office shall be at L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.
6. - The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its

members.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le deux février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. - La société CHAPRON CORPORATION LIMITED, ayant son siège social à The Valley, Anguilla (British West

Indies),

ici dûment représentée par Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à .Junglinster;
2. - La société Rascasse CORPORATION LIMITED, ayant son siège social à The Valley, Anguilla (British West Indies),
ici dûment représentée par Monsieur Christian Bühlmann, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de EUROPEAN E-COMMERCE
LUXEMBOURG (2) S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties, l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplis-
sement.

16794

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille

cent (3.100) actions, chacune d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Le capital souscrit de la société peut être

augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification
des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration (lui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier mars et finit le dernier jour du mois de février de l’année suivante.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de septembre à 14.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 29 février 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - La société CHAPRON CORPORATION LIMITED, prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.099 

2. - La société RASCASSE CORPORATION LIMITED, prédésignée, un action………………………………………………………

      1

Total: trois mille cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.100

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de cinquante-cinq mille francs luxembourgeois. Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué
à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

16795

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Dennis Bosje, directeur, demeurant à L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull;
b) Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant à L-8383 Koerich, 8, rue Principale;
c) Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
3. - A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMMISERV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon.
4. - La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été fixée à six ans.
5. - Le siège de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
6. - Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’adminis-

trateur-délégué.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 février 2000, vol. 508, fol. 72, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par

Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue empêché Maître
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Junglinster, le 17 février 2000.

J. Seckler.

(11132/231/240)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

VICTOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.781.

<i>Extrait du livre des procès-verbaux de l’assemblée générale extraordinaire, passé à Luxembourg, le 2 février 2000

L’assemblée, après délibération a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Est acceptée la démission du membre du conseil d’administration M. Socrates Lambropoulos.
2) Décharge pleine et entière est accordée au membre précité du conseil d’administration, pour l’exercice de ses

fonctions au sein de la société.

3) Est élue à l’unanimité en tant que membre du conseil d’administration, Mlle Makri Fotoula, avocate, demeurant à

Athènes, Grèce.

Le conseil d’administration est donc désormais composé:
a) Monsieur Panagiotis G. Nikas, homme d’affaires, demeurant à Athènes, Grèce,
b) Monsieur Georgios P. Nikas, homme d’affaires, demeurant à Athènes, Grèce,
c) Monsieur Nikolaos Korogiannakis, avocat, demeurant à Athènes, Grèce,
d) Mademoiselle Fotoula Makri, avocate, demeurant à Athènes, Grèce, membre.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale de l’an deux mille

Copie conforme

<i>Le bureau

N. Korogiannakis

F. Makri

<i>Membre du conseil d’administration

<i>Membre du conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 38, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11119/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

2ERRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 51.226.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 18 février 2000.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.

Signature

(11153/601/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

16796

EUROPEAN E-COMMERCE LUXEMBOURG (3) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

STATUTES

In the year two thousand, on the second of February.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.

There appeared:

1. - The company CHAPRON CORPORATION LIMITED, having its registered office at The Valley, Anguilla (British

West Indies),

here duly represented by Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at Junglinster.
2. - The company RASCASSE CORPORATION LIMITED, having its registered office at The Valley, Anguilla (British

West Indies), here duly represented by Mr Christian Bühlmann, prenamed.

Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company

which they declare to have established as follows:

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of EUROPEAN E-COMMERCE LUXEM-
BOURG (3) S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxemgourg. It may be transferred by decision of the Board of

Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be
deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the
Registered Office of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The company’s object is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies; the acquisition by purchase the incorporation, or in any other manner, as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the conduct and
management of said companies.

The company may participate in the development of any such enterprise and may render them every assistance,

without subjecting itself to the law of 31st July 1929 governing holding companies.

The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly

or indirectly to the above mentioned activities or which may facilitate their realisation.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), represented by

three thousand one hundred (3,100) shares of a par value of ten Euros (10.- EUR) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of

shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors with the approval of the statutory auditor, is authorized to proceed to the payment of a

provision of dividend within the bounds laid down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six

years.

Art. 10. The Company’s business year begins on March 1st and closes on the last day of February of the following

year.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the first Wednesday of September at 4.00 p.m. at the Company’s

Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the

date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a
shareholder himself.

16797

Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 29th February 2000.
2) The first General Meeting will be held in the year 2000.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows:
1. - The company CHAPRON CORPORATION LIMITED, prenamed, three thousand and ninety-nine shares 3,099 
2. - The company RASCASSE CORPORATION LIMITED, prenamed, on share ………………………………………………………       1
Total: three thousand one hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………… 3,100
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR)

is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at fifty-five thousand Luxembourg Francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 1,250,536.90 LUF.

<i>Extraordinary general meeting

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly

convened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly consti-
tuted they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. - The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2. - The following have been appointed as directors:
a) Mr Dennis Bosje, director, residing at L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull;
b) Mr Klaus Krumnau, private employee, residing at L-8383 Koerich, 8, rue Principale;
c) Mr Christian Bühlamnn, private employee, residing at L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
3. - The following firm has been appointed as statutory auditor:
The Company COMMISERV, S.à r.l., having ist registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoleon I

er

.

4. - The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
5. - The Company’s registered office shall be at L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.
6. - The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of die company to one or more of its

members.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le deux février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. - La société CHAPRON CORPORATION LIMITED, ayant son siège social à The Valley, Anguilla (British West

Indies),

ici dûment représentée par Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster.
2. - La société RASCASSE CORPORATION LIMITED, ayant son siège social à The Valley, Anguilla (British West

Indies),

ici dûment représentée par Monsieur Christian Bühlmann, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

16798

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de EUROPEAN E-COMMERCE
LUXEMBOURG (3) S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties, l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplis-
sement.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille

cent (3.100) actions, chacune d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Le capital souscrit de la société peut être

augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification
des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier mars et finit le dernier jour du mois de février de l’année suivante.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de septembre à 16.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 29 février 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

16799

1. - La société CHAPRON CORPORATION LIMITED, prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions 3.099 
2. - La société RASCASSE CORPORATION LIMITED, prédésignée, une action ………………………………………………………       1
Total: trois mille cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Dennis Bosje, directeur, demeurant à L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull;
b) Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant à L-8383 Koerich, 8, rue Principale;
c) Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
3. - A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMMISERV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon.
4. - La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été fixée à six ans.
5. - Le siège de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
6. - Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’adminis-

trateur-délégué.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont

rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre

le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 février 2000, vol. 508, fol. 72, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue
empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Junglinster, le 17 février 2000.

J. Elvinger.

(11133/231/240)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

16800


Document Outline

S O M M A I R E

LIBASCO S.A.

LIGIA SOPARFI S.A.

LOCATION

LOCATION

MEDITOR INTERNATIONAL HOLDING S.A.

LUXEMBOURG COMPANY OF METALS &amp; ALLOYS

LUXEMBOURG COMPANY OF METALS &amp; ALLOYS

MERCURY ARREDAMENTI S.A.

LUXMARINE S.A.

BURG &amp; KIRCH

MEDFINANCE S.A.

MEDFINANCE S.A.

MEDIATOON S.A.

MEDIATOON S.A.

ONDINE S.A.

ONDINE S.A.

PRIM DISTRIBUTIONS

MULTIFONDS INVEST ADVISORY COMPANY

MULTIFONDS INVEST ADVISORY COMPANY

MERILUX

MIRROR FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

MIRROR FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

MISTRALFIN S.A.

MÖT DE BRENTUL S.A.

NATURWERK S.A. HOLDING

NATURWERK S.A. HOLDING

NATURWERK S.A. HOLDING

HELVETIA CAPITAL HOLDING S.A.

MURFIELD S.A.

NEPHROCARE EUROPE S.A.

NEW DIFFUSION S.A.

NEW MEX INVESTMENT S.A.

SAFRAN

NEW MEGA BIKE S.A.

NORFIN INTERNATIONAL S.A.

NORISCO HOLDING S.A.

NORISCO HOLDING S.A.

OMNILOGIC S.A.

NORTH MIAMI BEACH INVESTMENT CORP. S.A.

OLDIE FM S.A.

ON AIR

OBERLAND S.A.

PARTICIPATIONS FINANCIERES INTERNATIONALES S.A.

PATRIMOINE INVEST ADVISORY COMPANY

PATRIMOINE INVEST ADVISORY COMPANY

PESCA HOLDING S.A.

PESCA HOLDING S.A.

PHB S.A.

ROOM AMENAGEMENT D’INTERIEUR S.A.

LA BOHEME

PIAZZA S.A.

RADIO FLANDRIA S.A.

ROUKA INDUSTRIELLE HOLDING S.A.

SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY

SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY

PRIMERUS

PRIMERUS

SCOTTISH EQUITABLE ADVISERS  LUXEMBOURG  S.A.

ROYAL EIGHT BALL

SAFETYNET LUXEMBOURG S.A.

SAXO S.A.

SGZ-BANK INTERNATIONAL S.A.

SHARK S.A.

SHIPTRANS DEVELOPMENT S.A.

SILVERSEA CRUISE S.A.

SINO-INVEST COMPANY S.A.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT TECHNOLOGIQUE S.A.

SOLETANCHE LUXEMBOURG

SOURCE DE TEPELENE S.A.

SPARKLE SYSTEMS S.A.

SPEF S.A.

SPEF S.A.

TRAVELING HOLDING S.A.

TRAVELING HOLDING S.A.

SVECIA SECURITIES SICAV N. 3

SVECIA SECURITIES SICAV N. 3

SPORT &amp; FINANCE S.A.

TEAM S.A.

TEXFINA S.A.

TOPICS S.A.

TriIDM DEVELOPMENT

TriIDM DEVELOPMENT

THE EUROPEAN SOLUTION S.A.

ALARO S.A.

WEGE S.A.

TICEM INDUSTRIES

TWEELANDENPUNT HOLDING S.A.

UniPoly S.A.

PA.FIN INTERNATIONAL S.A.

PA.FIN INTERNATIONAL S.A.

TOLMED S.A.

CALIORNE S.A.

EUROPEAN E-COMMERCE LUXEMBOURG  2  S.A.

VICTOR INVESTMENTS S.A.

2ERRE

EUROPEAN E-COMMERCE LUXEMBOURG  3  S.A.