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16417

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 343

13 mai 2000

S O M M A I R E

Agestalux S.A., Luxembourg …………………………

pages

16459

Agro-Sud Finances S.A., Luxembourg ………………………

16461

Aires Finance Holding S.A., Luxembourg ………………

16457

Altex S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

16450

Amati International S.A., Luxembourg ……………………

16455

Ampersand S.A., Luxembourg ………………………………………

16420

Anluko S.A., Luxembourg ………………………………………………

16420

Anthylis S.A., Luxembourg ……………………………………………

16456

Antic Finance Holding S.A., Luxembourg ………………

16462

Athenum International S.A.H., Luxembourg …………

16446

Atlantis S.A., Luxembourg-Dommeldange ……………

16422

Aubay Technology Services, Luxembourg ………………

16420

Audiocom S.A., Luxembourg…………………………

16423

,

16424

Audita Europe S.A., Luxembourg ………………………………

16462

AV Alzette S.A., Luxembourg ………………………………………

16437

BAA-McArthur/Glen  Europe  (Holding),  S.à r.l.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

16426

Bank Anhyp Luxembourg S.A., Luxembourg…………

16445

Bear Stearns Asset Management (Luxembourg)

S.A., Luxembourg……………………………………………………………

16433

BEC Universal Advisory Company S.A.H., Luxbg

16445

Bercat Investments S.A., Luxembourg ……

16431

,

16433

Bergen S.A., Luxembourg ………………………………………………

16446

BI Management Company S.A., Luxembourg ………

16445

Bolu S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

16447

Bonaco S.A., Luxembourg ………………………………………………

16446

Breed Investments S.A., Luxembourg ………………………

16425

Breef S.A., Luxembourg ……………………………………………………

16422

Calibois S.A., Luxembourg ………………………………………………

16447

California Finance S.A., Luxembourg…………………………

16444

Caviarland, Luxembourg …………………………………………………

16434

C.F.I.,  Compagnie  Foncière et  Industrielle  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

16457

C.I.P.O., Comité International des Prestiges d’Or

S.A., Luxembourg……………………………………………………………

16435

Citco (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……

16427

,

16429

C & K Services Luxembourg S.A., Strassen ……………

16441

CLT-UFA S.A., Luxembourg …………………………

16429

,

16431

Codefin S.A., Luxembourg ………………………………………………

16426

Colurec S.A., Luxembourg ………………………………………………

16435

Contitrans Holding S.A., Luxembourg ………………………

16452

Corinthe S.A., Luxembourg ……………………………………………

16452

Cregem Conseil Luxembourg S.A., Luxbg

16436

,

16437

Cylvano Holding S.A., Luxembourg ……………………………

16462

Dagobert Holding S.A., Luxembourg…………

16437

,

16439

Debrolux S.A., Luxemburg ……………………………

16439

,

16440

Delalux Finance S.A., Luxembourg ……………………………

16456

Doragren S.A.H., Luxembourg ……………………………………

16460

Dreco International Holding (Luxembourg) S.A.,

Mensdorf………………………………………………………………………………

16442

D.S.I., Dimensional  Stone International  S.A.H.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

16452

Duplo Holdings S.A., Luxembourg ………………………………

16443

Elterberg S.A., Luxembourg …………………………………………

16458

E.P.P. Holding S.A., Luxembourg …………………………………

16448

E.S. Control Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg

16452

Eucharis S.A., Luxembourg ……………………………………………

16461

Faune Holding S.A., Luxembourg ………………………………

16459

Finagro S.A., Luxembourg ………………………………………………

16457

Financière Steewee S.A.H., Luxembourg ………………

16462

Fineza S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

16456

G.A.B.,  Groupement  des  Artisans  du  Bâtiment

G.I.E., Remich ……………………………………………………………………

16421

Gestacier S.A.H., Luxembourg ……………………………………

16451

(La) Gestionnaire S.A.H., Luxembourg ……………………

16447

Heco S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

16453

Hipermark Holding S.A., Luxembourg ……………………

16447

Holkem S.A.H., Luxembourg …………………………………………

16459

Indolux S.A.H., Luxembourg …………………………………………

16455

Infor-ID S.A., Luxembourg ………………………………………………

16463

Inro Finance S.A.H., Luxembourg ………………………………

16457

Intercity Development S.A.H., Luxembourg …………

16451

International Real Estate Management S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

16449

Jope Finance (Luxembourg) S.A.H., Luxembourg

16458

Jurian S.A., Luxembourg …………………………………………………

16449

Kagi S.A.H., Luxembourg…………………………………………………

16451

KBC Money, Sicav, Luxembourg …………………………………

16453

Kinase Holding S.A., Luxembourg ………………………………

16449

K-Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………

16464

Levlux S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

16450

Medeq Holding S.A., Luxembourg ………………………………

16458

Monteagle S.A., Luxembourg…………………………………………

16453

(The) New World Income Fund……………………………………

16446

Pax Venture Holding S.A., Luxembourg……

16418

,

16420

Plastichem Holding S.A., Luxembourg ……………………

16448

Poséidon S.A., Luxembourg ……………………………………………

16460

Procimbria Finance Luxembourg S.A.H., Luxbg……

16448

Prosper S.A., Luxembourg ………………………………………………

16463

Sicea Holding S.A., Luxembourg …………………………………

16449

SIMINTER,  Société  Immobilière  Internationale

S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………

16456

Sunbelt International Resources S.A.H., Luxembg

16458

TIB Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

16455

Torride S.A., Luxembourg ………………………………………………

16455

Turning Point S.A., Luxembourg …………………………………

16463

Umbau, S.à r.l., Luxembourg …………………………

16424

,

16425

Uni-Invest Service S.A.H., Luxembourg……………………

16448

(D)’Urville S.A.H., Strassen ……………………………………………

16464

Val Joli S.A., Luxembourg ………………………………………………

16461

Viarenta S.A., Luxembourg ……………………………………………

16460

Wardim S.A.H., Luxembourg ………………………………………

16450

PAX VENTURE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 73.177.

L‘an deux mille, le onze avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, lequel restera
dépositaire de la présente minute.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de PAX VENTURE HOLDING S.A., R.C. Luxembourg B N

o

73.177, constituée suivant acte reçu par

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, en date du 14 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, N

o

126 du 8 février 2000.

La séance est ouverte à neuf heures quinze sous la présidence de Morton Piasetzki, «executive», demeurant au 26

Harbour Heights, Seven Mile Beach, Grand Cayman, Iles Cayman.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Geneviève Blauen, administrateur de sociétés, demeurant

professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur George Rosenberg, avocat, demeurant au 28 Herzliya Street, 33301

Haifa, Israël.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trente-cinq

(35) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) dollars des Etats-Unis (USD) chacune, représentant l’intégralité du
capital social de trente-cinq mille (35.000,-) dollars des Etats-Unis (USD), sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans
convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination des actions émises lors de la constitution de la Société en «actions de catégorie

A», «actions de catégorie B» et «actions de catégorie C» et détermination de la proportion respective des actions de
chaque catégorie.

2. Détermination des droits des différentes catégories d’actions.
3. Annulation du capital autorisé actuel.
4. Création d’un nouveau capital autorisé.
5. Modification subséquente des articles 3 et 13 des statuts.
6. Création de trois catégories d’administrateurs.
7. Nomination d’un nouveau conseil d’administration.
8. Modification subséquente de l’article 6 des statuts.
9. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement

constituée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de créer trois nouvelles catégories d’actions dénommées «actions de catégorie A»,

«actions de catégorie B» et «actions de catégorie C».

En conséquence, l’Assemblée Générale décide de changer la dénomination des actions émises lors de la constitution

de la Société et de les numéroter de 1 à 20 en «actions de catégorie A», de 21 à 30 en «actions de catégorie B» et de
31 à 35 en «actions de catégorie C».

Afin de refléter ces modifications, un pouvoir spécial est conféré au Conseil d’Administration pour effectuer toutes

inscriptions requises ou procéder à tout échange des actions existantes émises.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide que les «actions de catégorie A», les «actions de catégorie B» et les «actions de

catégorie C» jouiront toutes des mêmes droits et avantages. Le mot «action» utilisé dans les statuts de la Société sans
indication de catégorie signifie toute action de la Société.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide d’annuler le capital autorisé fixé par les actionnaires en date du 14 décembre 1999 et

de créer un nouveau capital autorisé fixé à cinquante millions (50.000.000,-) de dollars des Etats-Unis (USD), divisé en
cinquante mille (50.000) actions rachetables de catégorie C d’une valeur nominale de mille (1.000,-) dollars des Etats-
Unis (USD) chacune.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des trois résolutions qui précédent, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

16418

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille (35.000,-) dollars des Etats-Unis (USD), divisé en trente-cinq (35)

actions rachetables d’une valeur nominale de mille (1.000,-) dollars des Etats-Unis (USD) chacune, elles-mêmes divisées
en vingt (20) actions de catégorie A, dix (10) actions de catégorie B et cinq (5) actions de catégorie C.

Les actions de catégorie A, B et C jouiront toutes des mêmes droits et avantages. Le mot «action» utilisé dans les

statuts de la Société sans indication de catégorie signifie toute action de la Société.

Le capital autorisé de la Société est établi à cinquante millions (50.000.000,-) de dollars des Etats-Unis (USD), divisé

en cinquante mille (50.000) actions rachetables de catégorie C d’une valeur nominale de mille (1.000,-) dollars des Etats-
Unis (USD) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 11 avril 2000 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne les actions de catégorie C qui, à cette date, ne
seraient pas encore souscrites, et pour lesquelles il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil
d’Administration en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions de catégorie C
représentant cette augmentation entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts devra être modifié de manière à correspondre à l’augmentation inter-
venue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée par
le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi modifiée

sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide d’ajouter à l’article 13 des statuts un nouvel alinéa 4 avec la teneur suivante:

«Art. 13, alinéa 4. Aux fins d’approuver une résolution, les actionnaires de chaque catégorie doivent voter en

statuant dans chaque catégorie d’actions à la majorité légalement requise.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide de créer trois catégories d’administrateurs et de modifier en conséquence l’article 6

des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de quatre membres au moins, actionnaires ou non.
Les actionnaires de chaque catégorie auront le droit de proposer une liste de candidats pour l’élection des membres

du Conseil d’Administration.

Tous les actionnaires, sans égard à la catégorie à laquelle ils appartiennent, participeront à l’élection des administra-

teurs, de manière à ce que le Conseil d’Administration se compose toujours de deux administrateurs A, d’un adminis-
trateur B et d’un administrateur C, tous élus parmi les candidats proposés par les actionnaires de catégorie A, B et C.

Les administrateurs A, B et C sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six

ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, les administrateurs restants auront le droit de convoquer
endéans un mois une Assemblée Générale, afin de pallier une telle vacance.

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission des administrateurs actuels, Madame M.-Rose Dock, Madame Geneviève

Blauen, Monsieur George Rosenberg et Monsieur Morton Piasetzki et, par vote spécial, leur donne décharge pour l’exé-
cution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée Générale nomme aux fonctions d’administrateur:
a) Administrateurs de catégorie A:
- Monsieur George Rosenberg, avocat, demeurant au 28 Herzliya Street, 33301 Haifa, Israël,
- Monsieur Morton Piasetzki, «executive», demeurant au 26 Harbour Heights, Seven Mile Beach, Grand Cayman, Iles

Cayman, Président.

b) Administrateur de catégorie B:
- DERSON INVESTMENTS LIMITED, une société avec siège social à Bolam House, King &amp; George Streets, P.O. Box

CB 11.343, Nassau, Bahamas.

c) Administrateur de catégorie C:
- BASMIL ENTERPRISES LTD, une société avec siège social à Bolam House, King &amp; George Streets, P.O. Box CB

11.343, Nassau, Bahamas.

Les mandats des administrateurs A, B et C prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an 2005.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix heures.

16419

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: M. Piasetzki, G. Blauen, G. Rosenberg, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2000, vol. 123S, fol. 76, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2000.

J.-J. Wagner.

Signé par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue André-Jean-

Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(22385/230/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2000.

PAX VENTURE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 73.177.

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

403 du 11 avril 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2000.

Signature.

(22386/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2000.

AMPERSAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 46.562.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 15 novembre 1999 que le Conseil d’Admini-

stration a pris acte de la démission de Madame Angela Cuciniello comme administrateur à partir du 12 novembre 1999.

Monsieur Domenico Giannessi est nommé nouvel administrateur pour achever le mandat de Madame Angela

Cuciniello.

Luxembourg, le 31 janvier 2000.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 41, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10536/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

ANLUKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 37.982.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 15 novembre 1999 que le Conseil d’Admini-

stration a pris acte de la démission de Madame Angela Cuciniello comme administrateur à partir du 12 novembre 1999.

Monsieur Domenico Giannessi est nommé nouvel administrateur pour achever le mandat de Madame Angela

Cuciniello.

Luxembourg, le 31 janvier 2000.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 41, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10537/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

AUBAY TECHNOLOGY SERVICES.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 1A, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 58.317.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 20 janvier 2000

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société du 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg

au 1A, rue Christophe Plantin, L-2339 Luxembourg, à partir du 20 janvier 2000.

Pour réquisition

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 74, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10539/636/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

16420

G.A.B., GROUPEMENT DES ARTISANS DU BATIMENT,

Groupement luxembourgeois d’intérêt économique.

Siège social: L-5555 Remich, 19, place du Marché.

STATUTS

1. Constitution
En date du 13 décembre 1999, les soussignés:
Bonenberger Serge, menuisier, 4, Chemin des Vignes, L-5576 Remich;
Braun Joseph, indépendant, 2, rue du Puits, F-57570 Evrange;
Dal Borgo Armand, tailleur de pierres, 13, rue des Champs, L-3422 Dudelange;
FALLIS, S.à r.l., peinture, 9, rue Principale, L-9350 Bastendorf;
Lammers René, commerçant, 19, place du Marché, L-5555 Remich;
LAUX &amp; MEIER, S.à r.l., 37, rue de Stadtbredimus, L-5408 Bous;
POHL CONSTRUCTIONS S.A., 162, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg;
Schram Jean-Pierre, terrassement, 6, rue du Vin, L-5495 Wintrange;
Steichen Marco, plâtrier, 46, Giesenbour, L-6583 Rosport
Steinbach-Welter M., charpentier, 37A, rue d’Echternach, L-6580 Rosport;
WAGNER M., S.à r.l. carrelage et chapes, 117, route de Luxembourg, L-6562 Echternach,
réunis en assemblée générale constituante à Remich, ont décidé, à l’unanimité des voix, de former un groupement

luxembourgeois d’intérêt économique sous la dénomination: GROUPEMENT DES ARTISANS DU BATIMENT, en
abrégé G.A.B. et regroupant les différentes professions du bâtiment, conformément à la loi relatif à l’institution d’un
groupement économique (G.I.E.). Ladite entité pourra être appelée dans la suite des présentes «le groupement».

2. Durée
Le groupement est constitué pour une durée illimitée.
3. Siège
Le siège est établi à L-5555 Remich, 19, place du Marché. Par décision de l’assemblée générale le siège pourra être

établi en n’importe quel lieu du pays.

4. Objet
Le groupement a pour but exclusif de faciliter et de développer l’activité économique de ses membres, d’améliorer

ou d’accroître les résultats de cette activité.

5. Activités que le groupement est en droit d’exercer:
Le groupement a l’obligation d’améliorer le contact entre, d’une part ses membres entre eux et de l’autre le grand

public, les entreprises non-membres, d’une façon générale, toutes personnes physiques ou morales et tous les
organismes nationaux et internationaux afin d’ouvrir à ses membres de nouveaux marchés, globalement ou ponctuel-
lement.

Il a le droit de coordonner l’activité et les travaux entre ses membres pour une efficience optimale.
Le groupement pourra employer tout le personnel nécessaire au bon fonctionnement de ses bureaux.
6. Activités interdites au groupement
Le groupement ne peut:
Exercer, directement ou indirectement, le pouvoir de direction ou de contrôle des activités propres de ses membres

ou des activités d’une autre entreprise, notamment dans les domaines relatifs au personnel, aux finances et aux investis-
sements. 

Détenir directement ou indirectement, à quelque titre que ce soit, aucune part ou action, quelle qu’en soit la forme,

dans une entreprise membre; la détention de parts ou d’actions dans une autre entreprise n’est possible que dans la
mesure où elle est nécessaire pour atteindre l’objectif du groupement et/ou elle a lieu pour le compte de ses membres

Rechercher des bénéfices pour son propre compte.

7. Responsabilités et droits des membres
Les membres du groupement s’engagent, sous peine d’exclusion, à exécuter les travaux confiés suivant les règles de

l’art dans les délais fixés avant le début des travaux et de respecter les prix convenus.

Les membres et surtout leur personnel s’engagent sous la même peine à respecter et à ne pas critiquer, notamment

en face du client les travaux des autres membres. Chaque membre est individuellement et personnellement responsable
des malfaçons de ses travaux.

Chaque membre a le droit de quitter le groupement sans devoir justifier son motif de démission. Il s’engage cependant

à terminer les travaux éventuels en cours.

8. Conditions d’entrée et de sortie des membres
Tout membre est agréé après signature des présents statuts et exclu par décision majoritaire de l’assemblée générale.
L’exclusion peut notamment être prononcée en cas de non-paiement des apports en numéraires, en cas de violation

grave ou répétée du présent contrat constitutif, en cas d’exécution non conforme aux règles de l’art de ses travaux, en
cas de décès, de faillite, de mise en liquidation ou de perte de l’autorisation d’exercer son métier, ainsi que tout autre
motif justifié.

Le départ d’un membre n’entraîne pas la dissolution du groupement.

16421

9. Nature et valeur des apports des membres
Un droit d’entrée sera fixé d’un commun accord entre le groupement et le futur membre, proportionnellement à

l’importance économique ou au bénéfice qu’il peut envisager de sa participation dans le groupement.

10. Participation aux frais de fonctionnement
La participation aux frais à charge de chaque membre est fixée à 5 (cinq) % de son chiffre d’affaires réalisé par l’inter-

médiaire du groupement. Cette participation peut être modifiée, soit individuellement par membre, soit collectivement
par décision majoritaire de l’assemblée générale. 

11. L’Assemblée générale
L’ensemble des membres du groupement constitue l’assemblée. Chaque membre dispose d’une voix.
La date de l’assemblée générale annuelle sera fixée lors de la première assemblée générale suivant l’assemblée de

constitution.

L’assemblée dispose des pouvoirs les plus étendus pour prendre toute décision ou accomplir tout acte nécessaire ou

utile à la réalisation de l’objet du groupement ainsi que les pouvoirs prévus par la loi organique sur les GIE.

12. Modalités de gestion du groupement
Le groupement est géré par un gérant qui est chargé de la gestion journalière et représente le groupement envers les

tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Le gérant du groupement est responsable dans ses actes confor-
mément à l’article 59 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. 

Est nommé gérant:
Monsieur Joseph Braun, membre du groupement.
13. Dissolution du groupement
Le groupement est dissous et les liquidateurs nommés par vote majoritaire de l’assemblée générale réunie à cet effet.
En cas de liquidation judiciaire, le tribunal désignera les ou les liquidateurs.
14. Dispositions fiscales
Le résultat provenant de l’activité du groupement n’est imposable qu’au niveau de ses membres.
Les bénéfices du groupement seront répartis d’après le bilan annuel approuvé par l’assemblée générale à parts égales

entre les membres.

Les membres répondent indéfiniment et solidairement des dettes de toute nature du groupement.
15. Dispositions finales
Pour tout point non expressément prévu aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales de la loi

luxembourgeoise du 25 mars 1991 sur les groupements d’intérêt économique.

Remich, le 12 février 2000.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 70, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10529/000/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

ATLANTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg-Dommeldange, 12/9B, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 53.667.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration qui s’est tenue 

<i>le 13 janvier 2000 au siège social de la société

- Le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Joël Delanoé en qualité d’administrateur-délégué et

Monsieur Luc de Valence de Minardière en qualité d’administrateur.

- Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 12/9B, rue Jean Engling à L-1466

Luxembourg-Dommeldange.

- Le Conseil d’Administration donne pouvoir à l’administrateur-délégué pour engager seul la société.

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 533, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10538/636/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

BREEF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.204.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 72, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2000.

<i>Pour BREEF S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

(10558/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

16422

AUDIOCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.390.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AUDIOCOM S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée sous la dénomination LUXEMPART MULTI-MEDIA suivant acte notarié, en date du 31
mai 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 443 du 9 septembre 1995 et dont les
statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 19 novembre 1998, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 118 du 25 février 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Huberty, legal advisory, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, , employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Annick Braquet, , employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter: 
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital à concurrence de deux cent vingt-neuf mille cinquante-trois euros  soixante-deux cents

(229.053,62 EUR) pour le porter de son montant actuel de sept cent quarante-trois mille six cent quatre-vingt euros
cinquante-sept cents (743.680,57 EUR) à neuf cent soixante-douze mille sept cent trente-quatre euros dix-neuf cents
(972.734,19 EUR) sans émission d’actions nouvelles.

2) Souscription par conversion en capital de créances certaines, liquides et exigibles d’un montant de 229.053,62 EUR.
3) Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
4) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procèsverbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de deux cent vingt-neuf mille cinquante trois euros

soixante-deux cents (229.053,62 EUR) pour le porter de son montant actuel de sept cent quarante-trois mille six cent
quatre-vingt euros  cinquante-sept cents (743.680,57 EUR) à neuf cent soixante-douze mille sept cent trente-quatre
euros dix-neuf cents (9727/34,19 EUR) sans émission d’ actions nouvelles.

<i>Souscription et libération 

Sont intervenus aux présentes:
1. AUDIOLUX S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
2. Monsieur François Tesch, Licencié en sciences économiques, demeurant à Kockelscheuer,
3. Monsieur Jonathan Farkas, administrateur de sociétés, demeurant à NY 10021 New York,
les trois ici représentés par Monsieur Alain Huberty, prénommé,
en vertu de trois procurations sous seing privé données à Luxembourg respectivement à New York, le 17 décembre

1999,

lesquels actionnaires actuels de la société déclarent libérer intégralement l’augmentation de capital par la conversion

en capital de créances certaines, liquides et exigibles détenues par euxmêmes à l’encontre de la société AUDIOCOM
S.A., pour un montant total de deux cent vingt-neuf mille cinquante-trois euros soixante-deux cents (229.053,62 EUR).

Conformément à l’article 32-1 de la loi relative aux sociétés commerciales, l’existence desdites créances a été justifiée

au notaire instrumentant dans un rapport établi par PricewaterhouseCoopers S.C., réviseurs d’entreprises, ayant son
siège social à Luxembourg, en date du 24 décembre 1999, qui conclut comme suit:

<i>«Conclusion:

Conformément à l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 (telle qu’elle a modifiée), nous

avons examiné l’apport autre qu’en numéraire décrit ci-dessus.

16423

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport autre qu’en numéraire de euros 229.053,62 qui correspond au moins au montant de l’augmentation
de capital envisagée de euros 229.053,62.»

Lesdits procurations et rapport resteront, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts de sorte

qu’il aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à neuf cent soixante-douze mille sept cent trente-quatre euros dix-neuf

cents (972.734,19 EUR), représenté par trente mille (30.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de 229.053,62 EUR est évalué à neuf millions deux cent quarante

mille francs luxembourgeois (9.240.000,- LUF).

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ cent soixante mille francs

luxembourgeois (160.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Huberty, M. Schmit, A. Braquet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 63, case 3. – Reçu 92.400 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 février 2000.

G. Lecuit.

(10540/220/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

AUDIOCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.390.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
Pour mention afin de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 février 2000.

G. Lecuit.

(10541/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

UMBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. B.A.U., S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.

L’an deux mille, le vingt janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - Monsieur Jean-Pierre Wagner, promoteur, demeurant à L-8121 Bridel, 6, rue du Bois,
2. - Monsieur Alfred Gouverneur, technicien du bâtiment, demeurant à D-54314 Zerf, 14, Im Stichelchen,
3. - ANAVI S.A., ayant son siège social à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé,
ici représentée par Monsieur Jean-Pierre Wagner, prénommé, en vertu d’une procuration,
4. - Madame Maria Tzariki, architecte, demeurant à L-2434 Senningerberg, 5, rue des Résidences,
ici représentée par Monsieur Jean-Pierre Wagner, prénommé, en vertu d’une procuration.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été paragphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-

taire, annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comaprants déclarent être les seuls associés de la société B.A.U., S.à r.l., avec siège social à Bridel, 6, rue du

Bois, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 3 février 1999, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 335 du 11 mai 1999.

Les associés ont priés le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de changer la dénomination de la société de B.A.U., S.à r.l. en UMBAU, S.à r.l.
L’article trois des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. La société prend la dénomination de UMBAU, S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-8121 Bridel, 6, rue du Bois à L-2320 Luxembourg,

92, boulevard de la Pétrusse.

L’article 4, première phrase des statuts aura désormais la teneur suivante:

16424

«Art. 4. Première phrase. Le siège social est établi à Luxembourg.»
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comaprants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Wagner, A. Gouverneur, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 27 janvier 2000, vol. 412, fol. 64, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Merch, le 28 janvier 2000.

E. Schroeder.

(10545/228/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

UMBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10546/228/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

BREED INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.402.

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit,

notary residing in Hesperange, to whom remains the present deed. 

There appeared:

INTERMAN SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI, here represented by Mr Tim van Dijk,

company director, residing in Luxembourg and Mrs Christelle Ferry, lawyer, residing in Luxembourg, acting jointly in
their respective qualities of director and proxy holder A.

Said company appears as director of JESMOND SERVICES LIMITED, having its registered office in Wickhams’ Cay,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

Such appearers, acting in the said capacity, have requested the undersigned notary to state:
– that the corporation BREED INVESTMENTS S.A., having its principal office in Luxembourg, has been incorporated

pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, on December 22, 1993, published in the Mémorial C, Recueil Spécial
number 145 of April 16, 1994; the articles of incorporation have been modified by a deed of the same notary on
September 20, 1994, published in the Mémorial C, Recueil, number 16 of January 11, 1995;

– that the capital of the corporation BREED INVESTMENTS S.A. is fixed at four million two hundred and sixty

thousand Luxembourg francs (4,260,000.- LUF), represented by four hundred and twenty-six (426) shares with a par
value of ten thousand Luxembourg francs (10,000.- LUF) each, fully paid;

– that JESMOND SERVICES LIMITED has become owner of the shares and has decided to dissolve the company

BREED INVESTMENTS S.A. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

– that JESMOND SERVICES LIMITED, being sole owner of the shares and liquidator of BREED INVESTMENTS S.A.,

declares that it is vested with all assets of the corporation and that it shall guarantee payment of all the liabilities of the
corporation even if unknown at present and thus that BREED INVESTMENTS S.A. is held to be liquidated;

– that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their

mandates;

– that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2449 Luxem-

bourg, 25A, boulevard Royal.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof, the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue, Maître

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute. 

A comparu:

INTERMAN SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI, ici représentée par Monsieur Tim van Dijk,

administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg et Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant conjointement en leurs qualités respectives d’administrateur et de fondé de pouvoir A.

16425

Ladite société agit en qualité de «director» de JESMOND SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Wickhams’

Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter:
– que la société BREED INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte du

notaire Gérard Lecuit, en date du 22 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 145 du 16 avril
1994, dont les statuts furent modifiés suivant acte du même notaire, en date du 20 septembre 1994, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 16 du 11 janvier 1995;

– que le capital social de la société BREED INVESTMENTS S.A. s’élève actuellement à quatre millions deux cent

soixante mille francs luxembourgeois (4.260.000,- LUF), représenté par quatre cent vingt-six (426) actions d’une valeur
nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, entièrement libérées;

– que JESMOND SERVICES LIMITED, étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de dissoudre

et de liquider la société anonyme BREED INVESTMENTS S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

– que JESMOND SERVICES LIMITED, agissant en sa qualité de liquidateur de la société BREED INVESTMENTS S.A.,

en tant qu’actionnaire unique, déclare avoir transféré tous les actifs de la société à son profit et assumer le paiement de
tout le passif de la société même inconnu à présent de sorte que la liquidation de la société BREED INVESTMENTS S.A.
est à considérer comme clôturée;

– que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

– que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2449 Luxem-

bourg, 25A, boulevard Royal.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé. T. van Dijk, C. Ferry, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 66, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 février 2000.

G. Lecuit.

(10557/220/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

CODEFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.479.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 59, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CODEFIN S.A.

Signatures

(10577/058/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

BAA-McARTHUR/GLEN EUROPE (HOLDING), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.863.

EXTRAIT

1. Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 1999 que Mademoiselle Julia

Calabrese, directeur, demeurant à Londres et Monsieur Brad Soller, accountant, demeurant à Londres, ont été nommés
administrateurs, en remplacement de Messieurs Georges Bennett, John Nicolosi, Joseph Wallach Kaempfer Jr., Byrne
Murphy et Brian Joseph Collie, administrateurs démissionnaires.

Les mandats des nouveaux administrateurs expireront lors de l’approbation des comptes au 31 mars 2000.
2. Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 16 décembre 1999 que Madame Julia

Calabrese, directeur, demeurant à Londres, a été nommée président du conseil d’administration et administrateur-
délégué de la société.

Luxembourg, le 2 février 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 65, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10543/534/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

16426

CITCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.409.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the tirtieth of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit,

notary residing in Hesperange, to whom remains the present deed.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of CITCO (LUXEMBOURG) S.A., a société anonyme,

having its registered office in Luxembourg, constituted by a notarial deed, on June 18, 1991, published in the Mémorial
C, Recueil No. 348 of September 25, 1991, the articles of incorporation have been modified for the last time by a deed
of the notary Gérard Lecuit on June 28, 1993, published in the Mémorial C, Recueil Spécial, number 435 of September
18, 1993.

The meeting was opened by Mr Tim van Dijk, company director, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mr Gérard Maîtrejean, juriste, residing in B-Arlon. 
The meeting elected as scrutineer Mrs Christelle Ferry, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following: 
1. To increase the subscribed capital of CITCO (LUXEMBOURG) S.A. with an amount of LUF 13,750,000.-, thus

increasing the subscribed capital from its present amount of LUF 1,250,000. up to an amount of LUF 15,000,000.-.

2. To issue 13,750 additional shares with a par value of 1,000.- LUF each, having the same rights and obligations as the

shares already existing, thus increasing the number of issued shares upto 15,000 shares with a par value of 1,000.- LUF
each;

3. To accept the subscription of the newly issued 13,750 shares by contribution in cash for a total amount of LUF

13,750,000.

4. To amend the article 5 of the Articles of Association of the company. 
5. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the subscribed capital by thirteen million seven hundred and fifty thousand

Luxembourg francs (13,750,000.- LUF) to bring it from its present amount of one million two hundred and fifty thousand
Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) to fifteen million Luxembourg francs (15,000,000.- LUF) by the issuing of thirteen
thousand seven hundred and fifty (13.750) new shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF)
each, having the same rights and obligations as the existing shares. 

<i>Second resolution

The general meeting, having acknowledged that the other shareholder waived his preferential subscription rights,

decides to admit to the subscription of the thirteen thousand seven hundred and fifty (13.750) new shares the company
CITCO HOLDINGS DENMARK APS, having its registered office in Copenhagen, Denmark.

<i>Subscription - Liberation

Thereupon, the company CITCO HOLDINGS DENMARK APS, prenamed,
here represented by Mr Tim van Dijk, prenamed, and Mrs Christelle Ferry, prenamed,
by virtue of a proxy established in Copenhagen, on December 27, 1999,
declared to subscribe to the thirteen thousand seven hundred and fifty (13,750) new shares and to have them fully

paid up in cash so that the amount of thirteen million seven hundred and fifty thousand Luxembourg francs (13,750,000.-
LUF) is at the disposal of the company; proof of the payments has been given to the undersigned notary.

The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities. 

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

«Art. 5. 1st paragraph. Le capital social est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF),

représenté par quinze mille (15.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.»

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its present deed, is approximately two hundred and ten thousand
Luxembourg francs (210,000.- LUF).

There being no further business, the meeting is terminated.

16427

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue, Maître

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CITCO (LUXEMBOURG)

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié reçu en date du 18 juin 1991, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial, numéro 348 du 25 septembre 1991, dont les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant acte du
notaire Gérard Lecuit, en date du 28 juin 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 435 du 18 septembre
1993.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à B-Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Augmenter le capital social de CITCO (LUXEMBOURG) S.A. à concurrence d’un montant de LUF 13.750.000,-,

après l’augmentation le capital social sera porté de son montant actuel de LUF 1.250.000, à LUF 15.000.000,-.

2. Emettre 13.750 actions supplémentaires d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune, ayant les mêmes droits et

obligations que les actions existantes, après l’augmentation le nombre des actions émises sera de 15.000 actions d’une
valeur nominale de LUF 1.000,- chacune.

3. Accepter la souscription des 13.750 actions nouvellement émises par apport en espèces d’un montant total de LUF

13.750.000,-.

4. Modifier l’article 5 des statuts de la société.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de treize millions sept cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (13.750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (1.250.000,- LUF) à quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF) par l’émission de treize mille
sept cent cinquante (13.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription, l’assemblée décide d’admettre à la

souscription des treize mille sept cent cinquante (13.750) actions nouvelles la société CITCO HOLDINGS DENMARK
APS, ayant son siège social à Copenhague, Danemark.

<i>Souscription et libération 

Est intervenue aux présentes:
CITCO HOLDINGS DENMARK APS, préqualifiée, ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, prénommé, et

Madame Christelle Ferry, prénommée,

en vertu d’une procuration générale donnée à Copenhague, le 27 décembre 1999,
laquelle société déclare souscrire les treize mille sept cent cinquante (13.750) actions nouvelles et de les libérer

intégralement moyennant versement en espèces de sorte que la somme de treize millions sept cent cinquante mille
francs luxembourgeois (13.750.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ce qui a été justifié
au notaire instrumentant.

16428

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. 1

er

paragraphe. Le capital social est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF),

représenté par quinze mille (15.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ deux cent dix mille francs luxembourgeois (210.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. van Dijk, G. Maîtrejean, C. Ferry, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 67, case 2. – Reçu 137.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 février 2000.

G. Lecuit.

(10570/220/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.409.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
Pour mention afin de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Assocations.
Hesperange, le 11 février 2000.

G. Lecuit.

(10571/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

CLT–UFA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 6.139.

Il résulte d’une délibération du Conseil d’administration du 13 janvier 1997 prise en exécution de l’article 16 des

statuts, qu’à l’égard des tiers:

1) la Société est engagée par la signature d’un des deux directeurs généraux, sans limitation;
2) les deux directeurs généraux agissent conjointement peuvent conférer des pouvoirs de signature, dans des limites

qu’ils déterminent, à d’autres cadres dirigeants de la Société qui pourront à leur tour être autorisés par les deux direc-
teurs généraux à sub-déléguer ces pouvoirs de signature à d’autres employés de la Société, dans des limites déterminées
par les deux directeurs généraux.

Les pouvoirs de signature des deux directeurs généraux conformément au point 1) ci-dessus sont entrés en vigueur

avec effet immédiat. Les autres pouvoirs de signature antérieurement conférés sont restés valables jusqu’à la prise de
décision des deux directeurs généraux quant au point 2 ci-dessus, intervenue le 3 mars 1997, puis modifiée le 19 février
1998, le 8 juillet 1998, le 30 juillet 1999 et à nouveau le 20 janvier 2000 avec la teneur suivante:

<i>1) Signature générale:

En exécution des dispositions de l’article 16 des statuts et des pouvoirs conférés par résolution du Conseil d’adminis-

tration du 13 janvier 1997, et conformément à une décision des deux directeurs généraux du 20 janvier 2000, tous
engagements de la Société envers les tiers (à l’exception des ordres de paiement et autres opérations financières et
bancaires visés par le point 2 ci-dessous) sont signés par:

M. Rémy Sautter, Directeur général, M. Rolf Schmidt-Holtz, Directeur général,
M. Ewald Walgenbach, Directeur TV, Production et Droits Audiovisuels, adjoint au directeur général 
M. Jean-Charles De Keyser, Directeur TV 
M. Jean-Michel Kerdraon, Directeur Radio, 
M. Dan Arendt, Secrétaire Général,
M. Dominik Belloin, Directeur Financier Groupe,
M. Manfred Kühn, Directeur juridique, 
en fonction des seuils suivants:
a) pour les engagements dont la valeur par opération ne dépasse pas 20 Mio de LUF, la signature individuelle d’un seul

des titulaires ci-dessus suffit;

16429

b) les engagements dont la valeur par opération ne dépasse pas 200 Mio LUF peuvent être signés par MM. Sautter,

Schmidt-Holtz, Walgenbach, De Keyser, Kerdraon, Arendt ou Belloin, chacun individuellement;

c) pour les engagements dont la valeur par opération dépasse 200 Mio LUF, les actes sont signés soit sous signature

individuelle de MM. Sautter, Schmidt-Holtz ou Walgenbach, soit sous double signature de MM. De Keyser, Kerdraon,
Arendt et/ou Belloin conjointement ou de l’un d’entre eux ensemble avec M. Sautter ou M. Schmidt-Holtz.

<i>2) Signature financière et bancaire:

En exécution des dispositions de l’article 16 des statuts et des pouvoirs conférés par résolution du Conseil d’adminis-

tration du 13 janvier 1997, et conformément à une décision des deux directeurs généraux du 20 janvier 2000, les ordres
de paiement et autres opérations financières envers les banques et instituts similaires sont signés par:

M. Rémy Sautter, Directeur général, 
M. Rolf Schmidt-Holtz, Directeur général,
M. Ewald Walgenbach, Directeur TV, Production et Droits Audiovisuels, adjoint au directeur général
M. Jean-Charles De Keyser, Directeur TV 
M. Jean-Michel Kerdraon, Directeur Radio, 
M. Dan Arendt, Secrétaire Général,
M. Dominik Belloin, Directeur Financier Groupe,
M. Jean-Marie Bourhis, Directeur adjoint en charge de la Comptabilité et de la Consolidation,
M. Ralph Rauschenberger, Directeur adjoint Contrôle de gestion, 
M. François Masquelier, Responsable Trésorerie Groupe 
en fonction des seuils suivants:
a) pour les engagements dont la valeur par opération ne dépasse pas 5 Mio de LUF, la signature individuelle d’un seul

des titulaires ci-dessus suffit;

pour les engagements dont la valeur par opération dépasse 5 Mio de LUF, tout en restant inférieure à 50 Mio de LUF,

les actes sont signés soit sous la signature individuelle de MM. Sautter, Schmidt-Holtz, Walgenbach, De Keyser,
Kerdraon, Arendt, ou Belloin, soit sous la signature conjointe de deux des titulaires ci-dessus;

b) pour les engagements dont la valeur par opération dépasse 50 Mio de LUF, tout en restant inférieure à 100 Mio de

LUF, les actes sont signés soit sous la signature individuelle de M. Sautter ou de M. Schmidt-Holtz, soit sous la signature
conjointe de deux des titulaires parmi MM. Walgenbach, De Keyser, Kerdraon, Arendt et/ou Belloin;

c) pour les engagements dont la valeur par opération dépasse 100 Mio de LUF tout en restant inférieure à 500 Mio

de LUF, les actes nécessitent la double signature soit de MM. Sautter et Schmidt-Holtz conjointement, soit de l’un
d’entre eux ensemble avec MM. Walgenbach, De Keyser, Kerdraon, Arendt, et/ou Belloin;

d) pour les engagements dont la valeur par opération dépasse 500 Mio de LUF, les actes sont signés conjointement

par MM. Sautter et Schmidt-Holtz.

<i>3) Signature pour les opérations de trésorerie:

Le Directeur Financier Groupe est autorisé à signer seul les opérations de marché (de dépôt et placement, de change,

de couverture de change, de couverture de taux, d’utilisation de ligne de crédit) ainsi que les transferts de compte à
compte d’ordre et pour compte de CLT–UFA S.A. et bu de CLT–UFA S.A. à une filiale à 100%.

Il pourra subdéléguer son pouvoir de signature pour ce type d’opérations au Trésorier Groupe moyennant des

procédures et modalités de contrôle qu’il est habilité à déterminer.

<i>4) Signature en matière fiscale:

Le Directeur Financier du Groupe est autorisé à signer seul tous les documents en matière d’impôts et de taxes

indépendamment des montants en cause.

Il pourra subdéléguer ce pouvoir de signature à M. François Latour, responsable des affaires fiscales, pour permettre

à ce dernier notamment de signer seul les déclarations d’impôts, relevés, formulaires administratifs et demandes de
remboursement en matière d’impôts et de taxes diverses.

<i>5) Signature des contrats d’emploi:

Le Directeur des Ressources Humaines est autorisé à signer seul tous les contrats d’emploi conclus par la société

avec ses collaborateurs dont la rémunération annuelle brute ne dépasse pas LUF 8 millions.

<i>6) Signature concernant le département négoce de droits CLT–UFA INTERNATIONAL 

Pour tous les engagements de la société envers les tiers concernant le département de négoce de droits CLT–UFA

INTERENATIONAL dont la valeur par opération ne dépasse pas 20 Mio de LUF, les actes sont signés sous double
signature par les personnes désignées ci-dessous:

1. Katja Jochum, Head of german acquisitions and sales (CLT–UFA INTERNATIONAL)
2. Georges Meintz, Head of business affaires (CLT–UFA INTERNATIONAL)
3. Steffen Schwarz, Head of finance and administration (CLT–UFA INTERNATIONAL)
4. Heinz Thym, Head of international acquisitions and sales (CLT–UFA INTERNATIONAL).
Luxembourg, le 11 février 2000.

Pour extrait conforme

G. Thorn

<i>Président du Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 67, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10573/000/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

16430

CLT–UFA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 6.139.

ZEICHNUNGSBEFUGNISSE

In Ausführung der Bestimmungen des Artikels 16 der Satzung hat der Verwaltungsrat beschlossen, dass gegenüber

Dritten:

1) die Gesellschaft durch die Unterschrift einer der beiden Vorstandsvorsitzenden (Generaldirektoren) unbeschränkt

verpflichtet wird;

2) die beiden Vorstandsvorsitzenden können gemeinsam Zeichnungsbefugnisse, bis zu den von ihnen festgesetzten

Grenzen, an andere Führungskräfte der Gesellschaft übertragen, die ihrerseits von den beiden Vorstandsvorsitzenden
ermächtigt werden können, durch Unterbevollmächtigung ihre Zeichnungsberechtigung anderen Angestellten der
Gesellschaft, in den von den beiden Vorstandsvorsitzenden festgesetzten Grenzen, zu erteilen.

Die Zeichnungsbefugnisse der beiden Vorstandvorsitzenden gemäss obenstehendem Punkt 1) sind mit sofortiger

Wirkung in Kraft getreten. Alle anderen vor dieser Sitzung erteilten Zeichnungsbefugnisse behielten weiterhin ihre
Gültigkeit bis zu einer Entscheidung der Vorstandvorsitzenden gemäss obenstehendem Punkt 2). Am 3. März 1997
wurde folgender Beschluss durch die beiden Vorstandsvorsitzenden getroffen der am 19. Februar 1998, später am 8. Juli
1998, am 30. Juli 1999 und schliesslich am 20. Januar 2000, wie folgt abgeändert worden ist.

<i>1) Allgemeine Zeichnungsbefugnis:

In Ausführung der Bestimmungen des Artikels 16 der Satzung und der durch Beschluss vom Verwaltungsrat vom 13.

Januar 1997 übertragenen Befugnisse, und gemäß einer Entscheidung der beiden Vorstandsvorsitzenden vom 20. Januar
2000, werden sämtliche Verbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber Dritten (mit Ausnahme der Zahlungsanweisungen
und anderer Finanz- und Bank-geschäfte die nachfolgend unter Punkt 2 behandelt werden) unterzeichnet von:

Herrn Rémy Sautter, Vorsitzender des Vorstands, 
Herrn Rolf Schmidt-Holtz, Vorsitzender des Vorstands, 
Herrn Dr. Ewald Walgenbach, Vorstand TV, Produktion u. Rechtehandel (Stellvertreter des Vorstandsvorsitzenden),
Herrn Jean-Charles De Keyser, Vorstand TV, 
Herrn Jean-Michel Kerdraon, Vorstand Radio, 
Herrn Dan Arendt, Generalsekretär,
Herrn Dominik Belloin, Finanzdirektor der Gruppe,
Herrn Dr. Manfred Kühn, Leiter der Rechtsabteilung,
und zwar, entsprechend den jeweiligen Höchstbeträgen, wie folgt:
a) Bei Verbindlichkeiten, deren Wert pro Geschäftsvorgang den Betrag von 20 Millionen LUF nicht übersteigt, genügt

die Unterschrift eines einzigen der obengenannten Berechtigten;

b) Verbindlichkeiten, deren Wert pro Geschäftsvorgang den Betrag von 200 Millionen LUF nicht übersteigt, können

von den Herren Sautter, Schmidt-Holtz, Walgenbach, De Keyser, Kerdraon, Arendt oder Belloin, einzeln unterzeichnet
werden;

c) bei Verbindlichkeiten, deren Wert pro Geschäftsvorgang den Betrag von 200 Millionen LUF übersteigt, werden die

diesbezüglichen Urkunden entweder von den Herren Sautter, Schmidt-Holtz oder Walgenbach einzeln unterzeichnet
oder gemeinsam von zwei der Herren De Keyser, Kerdraon, Arendt und/oder Belloin, oder von einem der letztge-
nannten gemeinsam mit Herrn Sautter oder Herrn Schmidt-Holtz.

<i>2) Zeichnungsbefugnisse bei Finanz- und Bankdokumenten: 

In Ausführung der Bestimmungen des Artikels 16 der Satzung und der durch Beschluss vom Verwaltungsrat vom 13.

Januar 1997 übertragenen Befugnisse, und gemäß einer Entscheidung der beiden Vorstandsvorsitzenden vom 20. Januar
2000, werden Zahlungsanweisungen und andere Finanzgeschäfte gegenüber Banken und ähnlichen Institutionen unter-
zeichnet von:

Herrn Rémy Sautter, Vorsitzender des Vorstands, 
Herrn Rolf Schmidt-Holtz, Vorsitzender des Vorstands, 
Herrn Dr. Ewald Walgenbach, Vorstand TV, Produktion u. Rechtehandel (Stellvertreter des Vorstandsvorsitzenden), 
Herrn Jean-Charles De Keyser, Vorstand TV, 
Herrn Jean-Michel Kerdraon, Vorstand Radio, 
Herrn Dan Arendt, Generalsekretär,
Herrn Dominik Belloin, Finanzdirektor der Gruppe,
Herrn Jean-Marie Bourhis, stellvertretender Direktor, verantwortlich für Buchhaltung und Konsolidierung, 
Herrn Ralph Rauschenberger, Controlling,
Herrn Francois Masquelier, Verantwortlicher Finanzmittelverwaltung der Gruppe
und zwar, entsprechend den jeweiligen Höchstbeträgen, wie folgt:
a) Bei Verbindlichkeiten, deren Wert pro Geschäftsvorgang den Betrag von 5 Millionen LUF nicht übersteigt, ist die

Unterschrift eines einzigen der oben genannten Berechtigten ausreichend;

bei Verbindlichkeiten, deren Wert pro Geschäftsvorgang den Betrag von 5 Millionen LUF übersteigt, jedoch weniger

als 50 Millionen LUF beträgt, werden die diesbezüglichen Urkunden entweder einzeln von den Herren Sautter, Schmidt-
Holtz, Walgenbach, De Keyser, Kerdraon, Arendt oder Belloin unterzeichnet oder gemeinsam von zwei der oben
genannten Zeichnungsberechtigten unterzeichnet;

16431

b) bei Verbindlichkeiten, deren Wert pro Geschäftsvorgang den Betrag von 50 Millionen LUF übersteigt, jedoch

weniger als 100 Millionen LUF beträgt, werden die diesbezüglichen Urkunden entweder einzeln von den Herren Sautter
oder Schmidt-Holtz unterzeichnet oder gemeinsam von zwei der folgenden Berechtigten: der Herren Walgenbach, De
Keyser, Kerdraon, Arendt und/oder Belloin;

c) bei Verbindlichkeiten, deren Wert pro Geschäftsvorgang den Betrag von 100 Millionen LUF übersteigt, jedoch

weniger als 500 Millionen LUF beträgt, müssen die diesbezüglichen Urkunden doppelt unterzeichnet werden, entweder
von den Herren Sautter und Schmidt-Holtz gemeinsam oder von einem von ihnen und einem der Herren Walgenbach,
De Keyser, Kerdraon, Arendt und/oder Belloin;

d) bei Verbindlichkeiten, deren Wert pro Geschäftsvorgang den Betrag von 500 Millionen LUF übersteigt, werden die

diesbezüglichen Urkunden gemeinsam von den Herren Sautter und Schmidt-Holtz unterzeichnet.

<i>3) Zeichnungsbefugnisse bei der Verwendung von Finanzmitteln:

Der Finanzdirektor der Gruppe ist berechtigt Geldmarktgeschäfte (Depositenund Anlageschäfte, Devisengeschäfte,

Devisendeckungstransaktionen, Zinsdeckungstransaktionen, Inanspruchnahme von Kreditlinien) einzeln zu unter-
zeichnen sowie die Überweisungen von einem Konto der CLT–UFA S.A. auf ein anderes Konto der Gesellschaft oder
von einem Konto der CLT–UFA S.A. auf das Konto einer 100%igen Tochtergesellschaft.

Für oben genannte Geschäfte, kann er seine Zeichnungsbefugnis an den Verantwortlichen Finanzmittelverwaltung der

Gruppe zu übertragen, nach Massgabe einer Reihe von Kontrollprozeduren und -modalitäten, zu deren Festlegung er
ermächtigt ist.

<i>4) Zeichnungsbefugnisse in Steuerangelegenheiten

Der Finanzdirektor der Gruppe ist berechtigt, jegliche Dokumente in Steuerangelegenheiten einzeln zu unter-

zeichnen.

Für obengenannte Angelegenheiten kann er seine Zeichnungsbefugnis an Herrn François Latour, Manager der Steuer-

angelegenheiten übertragen, um diesen zu ermächtigen unter anderem Steuererklärungen, diesbezügliche Aufstellungen
und administrative Formulare sowie Rückerstattungsanträge in Steuerangelegenheiten einzeln zu unterzeichnen.

<i>5) Zeichnung der Anstellungsverträge

Der Leiter des Personalwesens (Human Ressources) ist berechtigt alle Anstellungsverträge der Gesellschaft mit

seinen Mitarbeitern, deren jährliche Bezüge den Betrag von LUF 8 Millionen nicht übersteigen, einzeln zu unterzeichnen.

6) Zeichnungsbefugnisse betreffend den Unternehmungsbereich CLT–UFA International
Für sämtliche Verbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber Dritten betreffend den Unternehmensbereich CLT–UFA

INTERNATIONAL (Rechtehandel), deren Wert pro Geschäftsvorgang den Betrag von 20 Millionen LUF nicht
übersteigt, sind folgende Personen ermächtigt jeweils zu zwei gemeinsam zu unterzeichnen.

1. Katja Jochum, Head of german acquisitions and sales (CLT–UFA INTERNATIONAL)
2. Georges Meintz, Head of business affaires (CLT–UFA INTERNATIONAL)
3. Steffen Schwarz, Head of finance and administration (CLT–UFA INTERNATIONAL)
4. Heinz Thym, Head of international acquisitions and sales (CLT–UFA INTERNATIONAL).
Luxemburg, den 11. Februar 2000.

Für gleichlautenden Auszug

G. Thorn

<i>Der Vorsitzende des Verwaltungsrats

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 67, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10574/000/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

BERCAT INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.105.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BERCAT INVESTMENTS constituée

suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 10 décembre 1993, publié au
Mémorial Recueil Spécial C numéro 97 du 16 mars 1994 et dont les statuts furent modifiés par acte du notaire instru-
mentant, alors de résidence à Mersch, en date du 30 décembre 1994, publié au Mémorial Recueil Spécial C numéro 235
du 31 mai 1995, et par acte du notaire instrumentant, en date du 6 février 1997, publié au Mémorial, Recueil C numéro
281 du 6 juin 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques, demeurant à

Contern,

qui désigne comme secrétaire Madame Manuela Bosquee-Mausen, employée privée, demeurant à B-Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à

Strassen.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

16432

I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification du statut de la société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929.

2. Le cas échéant, modification de l’article 4 des statuts en omettant la dernière partie de la dernière phrase qui fait

référence à la loi du 31 juillet 1929.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier les statuts de la société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding défini par

la loi du 31 juillet 1929.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts en omettant la dernière partie

de la dernière phrase qui fait référence à la loi du 31 juillet 1929.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comaprants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Seil, M. Bosquee-Mausen, P. Lentz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 53, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 4 février 2000.

G. Lecuit.

(10550/220/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

BERCAT INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.105.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 4 février 2000.

G. Lecuit.

(10551/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

BEAR STEARNS ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 67.156.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 septembre 1999

En date du 30 septembre 1999, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé
- de reporter le résultat de l’exercice 1998;
- de reconduire les mandats d’administrateur de Mlle Doni Fordyce et MM. Stephen Bornstein, Earl Hedin et Jacques

Elvinger pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2000;

- de renouveler le mandat de DELOITTE &amp; TOUCHE en qualité de Commissaire aux Comptes pour un mandat d’un

an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2000.

Luxembourg, le 30 septembre 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 65, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10547/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

16433

CAVIARLAND.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 52.522.

Le bilan au 30  juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 533, fol. 61, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 18 novembre 1999

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Patrick Rochas;
- Monsieur Philippe Slendzak;
- Mademoiselle Céline Stein;
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateur et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes 1998/1999.

Luxembourg, le 16 février 2000.

P. Rochas

<i>Administrateur

(10567/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

CAVIARLAND.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 52.522.

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 533, fol. 61, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 18 novembre 1999

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Patrick Rochas;
- Monsieur Philippe Slendzak;
- Mademoiselle Céline Stein;
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateur et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes 1998/1999.

Luxembourg, le 16 février 2000.

P. Rochas

<i>Administrateur

(10568/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

CAVIARLAND.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 52.522.

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 533, fol. 61, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 18 novembre 1999

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Patrick Rochas;
- Monsieur Philippe Slendzak;
- Mademoiselle Céline Stein;
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateur et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes 1998/1999.

Luxembourg, le 16 février 2000.

P. Rochas

<i>Administrateur

(10569/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

16434

COLUREC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 1, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 13.234.

DISSOLUTION

L’an deux mille, le vingt janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

La société anonyme holding ARIZONA S.A. HOLDING, établie et ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 1,

place Dargent,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 16.702,
ici représentée par Messieurs Nicolas Schaadt, rentier, et Edmond Wagner, comptable, demeurant tous les deux à

Mersch, 5, am Wangert, agissant en leur qualité de membres du conseil d’administration.

Lesquels membres du conseil d’administration ont exposé au notaire:
Que la prénommée société anonyme holding ARIZONA S.A. HOLDING est la seule propriétaire de toutes les

actions de la société anonyme COLUREC S.A., établie et ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 1, place Dargent,

constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller alors de résidence à Bascharage en date du 21 août 1975,

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 222 du 25 novembre 1975,

modifié suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder de résidence à Mersch en date du 31 octobre 1985, publié

au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 365 du 11 décembre 1985,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.234.
Que ladite société a un capital social de 1.500.000,- LUF représentée par 500 actions de 3.000,- LUF chacune.
Que la société anonyme holding ARIZONA S.A. HOLDING, prénommée, ici représentée comme dit ci-avant,

réunissant en ses mains la totalité des actions de la société a décidé de la dissoudre sans liquidation.

Que par la présente lesdits membres du conseil d’administration, ès qualités qu’ils agissent, prononcent la dissolution

de la société anonyme COLUREC S.A. avec effet rétroactif au 31 décembre 1999.

Que l’activité de la société a cessé, que l’actionnaire unique est investie de tout l’actif et qu’elle réglera tout le passif

de la société dissoute, dont ne dépend aucun immeuble; que partant la liquidation de la société est à considérer comme
faite et clôturée.

Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société.
Que l’actionnaire s’engage, finalement, à annuler le livre des actions, et à faire conserver pendant une durée de cinq

ans les livres et les documents de la société au 1, place Dargent à L-1413 Luxembourg.

Pour les publications et dépôts à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Schaadt, E. Wagner, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 95, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 11 février 2000.

P. Decker.

(10578/206/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

C.I.P.O., COMITE INTERNATIONAL DES PRESTIGES D’OR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 13, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 50.102.

<i>Décision prise par le Conseil d’Administration en date du 2 juillet 1999

<i>Nomination d’un Administrateur-délégué

Par décision du Conseil d’Administration, Madame Annie Chevalier, Administrateur de sociétés, demeurant à F-55700

Stenay (France), rue des Hauts Remparts 2, a été nommée avec effet immédiat Administrateur-délégué de la société
anonyme COMITE INTERNATIONAL DES PRESTIGES D’OR S.A. en abrégé C.I.P.O., prédésignée.

L’administrateur-délégué nouvellement nommé pourra engager la société conformément aux dispositions prévues

dans les statuts de la société anonyme COMITE INTERNATIONAL DES PRESTIGES D’OR S.A., en abrégé C.I.P.O.,
prédésignée.

<i>Le Conseil d’Administration

C. Steinmetz

A. Chevalier

M.-C. Flamion

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2000, vol. 533, fol. 49, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10579/720/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

16435

CREGEM CONSEIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.356.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires d ela société anonyme CREGEM CONSEIL LUXEMBOURG

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 27 décembre 1995,
publié au Mémorial, Recueil C numéro 54 du 29 janvier 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Gérard Maîtrejean, employé privé, demeurant à B-Arlon,
qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier Claren, employé privé, demeurant à B-Athus.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l’objet social.
2. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
3. Divers.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procuration des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société de sorte que l’article 3 des statuts aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et en tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société peut émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou
garanties.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés
commerciales, tels que modifiés.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Maitrejean, A. Braquet, O. Claren, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 53, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 février 2000.

G. Lecuit.

(10586/220/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

16436

CREGEM CONSEIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.356.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 février 2000.

G. Lecuit.

(10587/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

AV ALZETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 60.251.

Il en résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 15 novembre 1999 que le Conseil d’Admi-

nistration a pris acte de la démission de Madame Angela Cuciniello comme administrateur à partir du 12 novembre 1999.

Monsieur Domenico Giannessi est nommé nouvel administrateur pour achever le mandat de Madame Angela

Cuciniello.

Luxembourg, le 31 janvier 2000.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 41, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10542/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

DAGOBERT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.275.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eighth of December.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard

Lecuit, notary public residing in Hesperange, to whom remains the present deed.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of DAGOBERT HOLDING S.A., a société anonyme,

having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on December 16, 1994,
published in the Mémorial, Recueil C, number 176 of April 18, 1995.

The meeting was opened by Mr Hans de Graaf, managing director, residing in Mamer, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Arlette Dostert, employée privée, residing in Gonderange.
The meeting elected as scrutineer Mr Carl Speecke, employé privé, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following: 
1. To increase the capital of DAGOBERT HOLDING S.A. with an amount of NLG 6,186,000.- from NLG 5,814,000.-

to NLG 12,000,000.- by the issue of 6,186 new shares with a par value of NLG 1,000.- each.

2. Subscription and payment of the 6,186 new shares by incorporation of the reserves.
3. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association. 
4. Sundries.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the subscribed capital by six million one hundred and eighty-six thousand

Netherlands guilders (6,186,000.- NLG) to bring it from its present amount of five million eight hundred and fourteen
thousand Netherlands guilders (5,814,000.- NLG) to twelve million Netherlands guilders (12,000,000.- NLG) by the
issuing of six thousand one hundred and eighty-six (6,186) new shares with a par value of one thousand Netherlands
guilders (1,000.- NLG) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Souscription - Payment

The general meeting decides to accept the subscription and the payment of the new shares by incorporation of the

reserves of six million one hundred and eighty-six thousand Netherlands guilders (6,166,000.- NLG) and to attribute the
new shares issued to the actual shareholders in proportion to their existing shares.

16437

Proof of the existence of the reserves has been given to the undersigned notary by an interim balance sheet dated on

November 30, 1999, signed by two directors and the statutory auditor, MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

The said interim balance sheet, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

«Art. 5. 1st paragraph. The corporate capital is set at twelve million Netherlands guilders (12,000,000.- NLG)

represented by twelve thousand (12,000) shares with a par value of one thousand Netherlands guilders (1,000.- NLG)
each.»

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the deed, is approximately one hundred and twenty thousand
Luxembourg francs (120,000.- LUF)

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute. 

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DAGOBERT HOLDING S. A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 16 décembre 1994, publié au
Mémorial, Recueil C, numéro 176 du 18 avril 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Hans de Graaf, managing director, demeurant à Mamer,
qui désigne comme secrétaire Madame Arlette Dostert, employée privée, demeurant à Gonderange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital de DAGOBERT HOLDING S.A. d’un montant de NLG 6.186.000,- pour le porter de NLG

5.184.000,- à NLG 12.000.000,- par l’émission de six mille cent quatre-vingt-six (6.186) actions nouvelles d’une valeur
nominale de NLG 1.000,- chacune.

2. Souscription et libération des 6.186 actions nouvelles par incorporation des réserves.
3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4. Divers.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de six millions cent quatre-vingt-six mille florins néerlandais

(6.186.000,- NLG) pour le porter de son montant actuel de cinq millions huit cent quatorze mille florins néerlandais
(5.184.000,- NLG) à douze millions de florins néerlandais (12.000.000,- NLG) par l’émission de six mille cent quatre-
vingt-six (6.186) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille florins néerlandais (1.000,- NLG) chacune, ayant les
mêmes droits et obligations que les actions existantes. 

16438

<i>Souscription et libération 

L’assemblée décide d’accepter la souscription et la libération complète des actions nouvelles par incorporation des

réserves à concurrence de six millions cent quatre-vingt-six mille florins néerlandais (6.186.000,- NLG) et l’attribution
gratuite des actions nouvelles aux actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société.

L’existence des réserves a été justifiée au notaire instrumentant par un bilan intérimaire daté au 30 novembre 1999

signé par deux administrateurs et le commissaire aux comptes, MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Ledit bilan intérimaire restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexé aux présentes pour être formalisé avec elles. 

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital souscrit est fixé à douze millions de florins néerlandais (12.000.000,- NLG), repré-

senté par douze mille (12.000) actions d’une valeur nominale de mille florins néerlandais (1.000,- NLG) chacune.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ cent vingt mille francs luxembourgeois (120.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. de Graaf, A. Dostert, C. Speecke, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 64, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 février 2000.

G. Lecuit.

(10591/220/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

DAGOBERT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.275.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 février 2000.

G. Lecuit.

(10592/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

DEBROLUX S.A., Société Anonyme in Liquidation.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 13.251.

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am dreiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze zu Hesperingen.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter beziehungsweise deren Vertreter

der Aktiengesellschaft DEBROLUX S.A., mit Sitz zu Luxemburg, 10, rue Antoine Jans.

Die Gesellschaft wurde gegründet zufolge notarieller Urkunde vom 4. September 1975, veröffentlicht im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations Nummer 233 vom 11. Dezember 1975.

Die Satzungen der Gesellschaft wurden abgeändert zufolge notarieller Urkunde vom 12. November 1986, veröffent-

licht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations Seite 1099 von 1987.

Die Gesellschaft wurde in Liquidation gesetzt laut Urkunde des amtierenden Notars vom 8. Oktober 1999, welche

im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations veröffentlicht werden wird.

Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Betsy Ten Brinke, Privatbeamtin, wohnhaft in Bridel.
Der Vorsitzende bestellt zum Sekretär Frau Ruth Brand, Privatbeamtin, wohnhaft in B-Arlon. 
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Herrn Hans de Graaf, managing director, wohnhaft in Mamer.
Der Vorsitzende erstellt die Präsenzliste der anwesenden beziehungsweise vertretenen Gesellschafter und prüft die

unter Privatschrift erteilten Vollmachten der vertretenen Gesellschafter.

Die als richtig bestätigte Präsenzliste und die Vollmachten, letztere von den anwesenden Personen und dem amtie-

renden Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben
einregistriert zu werden.

Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:

16439

I. Dass die Tagesordnung folgende Punkte begreift:
1) Bericht des Liquidators, MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., mit Sitz in Luxemburg,.
2) Ernennung von Frau Juliette Lorang, administrateur de sociétés, wohnhaft in Neuhäusgen, zum Liquidationskom-

missar.

3) Festsetzung einer weiteren ausserordentlichen Generalversammlung mit folgender Tagesordnung:
- Beschlussfassung über die Annahme der Liquidationsbilanz, des Liquidationsberichtes und des Prüfungsberichtes des

Kommissars.

- Beschlussfassung unter Entlastung des Liquidators.
- Beschlussfassung über den Abschluss der Liquidation.
- Bestimmung des Ortes, an welchem die Geschäftsdokumente hinterlegt und aufbewahrt werden.
II. Dass gemäss vorerwähnter Präsenzliste das gesamte Gesellschaftskapital rechtsgültig hier vertreten ist, und dass

demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung über die vorliegende Tagesordnung beraten und
beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie so rechtsgültig tagt, erklärt sich mit der Ausführung des Vorsit-

zenden einverstanden, schreitet zur Tagesordnung und nimmt nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung nimmt den Bericht des Liquidators, MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., vorbe-

nannt, zur Kenntnis. 

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst einstimmig Frau Juliette Lorang, administrateur de sociétés, wohnhaft in

Neuhausgen, zum Liquidationskommissar zu ernennen mit dem Auftrag, sofort die Liquidationshandlungen zu prüfen,
das Ergebnis in einem kurzen Bericht festzuhalten und diesen Bericht der Generalversammlung vorzulegen. 

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst eine zweite ausserordentliche Generalversammlung anschliessend an die gegen-

wärtige abzuhalten mit folgender Tagesordnung:

- Beschlussfassung über die Annahme der Liquidationsbilanz, des Liquidationsberichtes und des Prüfungsberichtes des

Kommissars.

- Beschlussfassung unter Entlastung des Liquidators.
- Beschlussfassung über den Abschluss der Liquidation.
- Bestimmung des Ortes, an welchem die Geschäftsdokumente hinterlegt und aufbewahrt werden. 
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B. Ten Brinke, R. Brand, H. de Graaf, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 52, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 février 2000.

G. Lecuit.

(10593/220/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

DEBROLUX S.A., Société Anonyme in liquidation.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.251.

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am dreiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze zu Hesperingen.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter beziehungsweise deren Vertreter

der Aktiengesellschaft DEBROLUX S.A., mit Sitz zu Luxemburg, 10, rue Antoine Jans.

Die Gesellschaft wurde gegründet zufolge notarieller Urkunde vom 4. September 1975, veröffentlicht im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations Nummer 233 vom 11. Dezember 1975.

Die Satzungen der Gesellschaft wurden abgeändert zufolge notarieller Urkunde vom 12. November 1986, veröffent-

licht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations Seite 1099 von 1987.

Die Gesellschaft wurde in Liquidation gesetzt laut Urkunde des amtierenden Notars vom 8. Oktober 1999, welche

im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations veröffentlicht werden wird.

Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Betsy Ten Brinke, Privatbeamtin, wohnhaft in Bridel.
Der Vorsitzende bestellt zum Sekretär Frau Ruth Brand, Privatbeamtin, wohnhaft in B-Arlon.
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Herrn Hans de Graaf, managing director, wohnhaft in Mamer.
Der Vorsitzende erstellt die Präsenzliste der anwesenden beziehungsweise vertretenen Gesellschafter und prüft die

unter Privatschrift erteilten Vollmachten der vertretenen Gesellschafter.

Die als richtig bestätigte Präsenzliste und die Vollmachten, letztere von den anwesenden Personen und dem amtie-

renden Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben
einregistriert zu werden.

Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden

16440

I. Dass die Tagesordnung folgende Punkte begreift:
- Beschlussfassung über die Annahme der Liquidationsbilanz, des Liquidationsberichtes und des Prüfungsberichtes des

Kommissars.

- Beschlussfassung unter Entlastung des Liquidators.,
- Beschlussfassung über den Abschluss der Liquidation.
- Bestimmung des Ortes an welchem die Geschäftsdokumente hinterlegt und aufbewahrt werden. 

II. Dass gemäss vorerwähnter Präsenzliste das gesamte Gesellschaftskapital rechtsgültig hier vertreten ist, und dass

demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung über die vorliegende Tagesordnung beraten und
beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie so rechtsgültig tagt, erklärt sich mit der Ausführung des Vorsit-

zenden einverstanden, schreitet zur Tagesordnung und nimmt nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Annahme der Liquidationsbilanz, des Liquidationsberichtes und des

Prüfungsberichtes des Kommissars, Frau Juliette Lorang, administrateur de sociétés, wohnhaft in Neuhausgen. 

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst dem Liquidator, MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., mit Gesell-

schaftssitz zu Luxemburg, volle und uneingeschränkte Entlastung für seine Tätigkeit zu erteilen.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest dass die Liquidation abgeschlossen ist und dass die Gesellschaft nicht mehr

besteht. 

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst dass die Geschäftsdokumente während fünf Jahren in Luxembourg, 10, rue

Antoine Jans, hinterlegt und aufbewahrt werden. 

Worüber Urkunge, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B. Ten Brinke, R. Brand, H. de Graaf, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 52, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 4 février 2000.

G. Lecuit.

(10594/220/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

C &amp; K SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8040 Strassen, 3, rue le Relais.

R. C. Luxembourg B 49.911.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue à Luxembourg le 16 décembre 1999

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires que:
- l’assemblée accepte la démission de Monsieur Antonio Masiello, Monsieur Pierre Bourry et Monsieur Thomas

Anthony Blackburn et leurs donne décharge pour l’exercice de leurs fonctions d’administrateurs;

- L’assemblée nomme:
1. Monsieur Michael Greehalgh, directeur de société, demeurant au 83 Aire House, Navigation Walk, Leeds LS10 1JJ,

Royaume-Uni;

2. Monsieur Stevan Lloyd Fowler, directuer de société, demeurant au 6 Grantley Place, Bradley, Huddersfield, West

Yorkshire, HD2 1LZ, Royaume-Uni;

3. Monsieur Frank Holt, directeur de société, demeurant aux Hollies, Cedar Court, Congleton, Cheshire, CW12 3JP,

Royaume-Uni.

Le mandat de ces administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de

l’exercice social clos en 2000.

- L’assemblée révoque les mandats relatifs aux comptes bancaires et accorde de nouveaux mandats relatifs aux

comptes bancaires.

<i>Un Mandataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 71, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10572/250/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

16441

DRECO INTERNATIONAL HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Mensdorf.

R. C. Luxembourg B 43.956.

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth of December.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary public residing in Sanem, acting in replacement of Maître

Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange, to whom remains the present deed.

There appeared:

Mrs Berglind Sigurdardottir, economic counsel, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of DRECO INTERNATIONAL HOLDINGS Ltd., established at Edmonton, Alberta,

Canada

by virtue of a proxy given on December 21, 1999. 
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation DRECO INTERNATIONAL HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.A., having its principal office in

rue Uebersyren, L-6939 Mensdorf, has been incorporated pursuant to a notarial deed passed before Maître Christine
Doerner on May 4, 1993, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 374 of August
18, 1993 and the articles of incorporation of which have been amend Led by a notarial deed passed before Maître
Christine Doerner, on August 13, 1993, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associaticns number
534 of November 8, 1993 and by a notarial deed passed before Maître André Schwachtgen on December 11, 1995,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 93 of 22 February 1996.

- that the capital of the corporation DRECO INTERNATIONAL HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. is fixed at US

Dollars seven hundred and forty-two thousand three hundred (742,300.- USD) represented by seven thousand four
hundred twenty-three (7,423) shares with a par value of US dollars one hundred (100.- USD) each, fully paid;

- that DRECO INTERNATIONAL HOLDINGS Ltd. has become owner of the shares and has decided to dissolve the

company DRECO INTERNATIONAL HOLDINGS (Luxembourg) S.A. with immediate effect as the business activity of
the corporation has ceased;

- that DRECO INTERNATIONAL HOLDINGS Ltd., being sole owner of the shares and liquidator of DRECO INTER-

NATIONAL HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., declares that it is vested with all assets of the corporation and that it
shall guarantee payment of all the liabilities of the corporation even if unknown at present and thus that DRECO INTER-
NATIONAL HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. is held to be liquidated; 

- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their

mandates;

- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at rue Uebersyren,

L-6939 Mensdorf.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, noatire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute. 

A comparu:

Madame Berglind Sigurdardottir, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
agissant an sa qualité de mandataire spécial de DRECO INTERNATIONAL HOLDINGS Ltd., dont le siège social est

établi à Edmonton, Alberta, Canada.

an vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 21 décembre 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société DRECO INTERNATIONAL HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à la rue

Uebersyren L-6939 Mensdorf, a été constituée suivant acte notarié reçu par Maître Christine Doerner, en date du 4 mai
1993, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 374 du 18 août 1993, et dont les statuts
furent modifiés suivant acte notarié reçu par Maître Christine Doerner, en date du 13 août 1993, publié au Mémorial
Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 534 du 8 novembre 1993 et suivant acte notarié reçu par Maître
André Schwachtgen, en date du ll novembre 1995, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 93
du 22 février 1996;

16442

- que le capital social de la société DRECO INTERNATIONAL HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. s’élève

actuellement à sept cent quarante-deux mille trois cents US dollars (742.300,- USD) représenté par sept mille quatre
cent vingt-trois (7.423) actions d’une valeur nominale de cent US dollars (100,- USD) chacune, entièrement libérées;

- que DRECO INTERNATIONAL HOLDINGS Ltd., étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit, a décidé

de dissoudre et de liquider la société anonyme DRECO INTERNATIONAL HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., celle-
ci ayant cessé toute activité;

- que DRECO INTERNATIONAL HOLDINGS Ltd., agissant en sa qualité de liquidateur de la société DRECO

INTERNATIONAL HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., en tant qu’actionnaire unique, déclare avoir transféré tous les
actifs de la société à son profit et assumer le paiement de tout le passif de la société même inconnu à présent de sorte
que la liquidation de la société DRECO INTERNATIONAL HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. est à considérer comme
clôturée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice de

leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au rue Uebersyren, 

L-6939 Mensdorf.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire. 

Signé: B. Sigurdardottir, J.-J. Wagner
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 66, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 février 2000.

J.-J. Wagner.

(10597/220/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

DUPLO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

L’an deux mille, le deux février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DUPLO HOLDINGS S.A.,

avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte, reçu par le notaire Marthe
Thyes-Walch, de résidence à Luxembourg, en date du 18 août 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C, numéro 314 du 28 novembre 1988, modifiée suivant acte, reçu par le notaire Marthe Thyes-Walch,
prénommé, en date du 27 janvier 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 179
du 30 juin 1989, modifiée suivant acte, reçu par le notaire instrumentaire, en date du 28 août 1990, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 76 du 18 février 1991, modifiée suivant acte, reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 22 janvier 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro
275 du 18 juillet 1991, modifiée suivant acte, reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, de résidence à Luxembourg, en date
du 7 décembre 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 146 du ler avril 1995,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 28.791 au capital
social de sept cent cinquante millions de yens (YEN 750.000.000,-), représenté par trois millions (3.000.000) d’actions
d’une valeur nominale de deux cent cinquante yens (YEN 250,-) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Bereldange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadia Printz, employée privée, demeurant à

Niedercorn.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Marie-Hélène Moschini, employée privée, demeurant à F-Hussigny.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il résulte de la liste de présence que sur les trois millions (3.000.000) actions, représentant l’intégralité du

capital social, deux millions neuf cent mille (2.900.000) actions sont présentes ou représentées, les cent mille (100.000)
autres actions étant détenues par la société, de sorte que la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation
préalable.

III. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1. Mise en liquidation la société DUPLO HOLDINGS S.A.
2. Nomination d’un liquidateur.

16443

3. Décharge pleine et entière à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat jusqu’à ce jour. 

4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée générale, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la mise en liquidation de la société anonyme DUPLO HOLDINGS S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer liquidateur Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à 

F-Thionville.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux

comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions de commissaire-vérificateur REVILUX S.A., société anonyme,

ayant son siège social à Luxembourg, avec la mission de vérifier les opérations et les comptes de liquidation.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Faber, N. Printz, M.-H. Moschini, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2000, vol. 122S, fol. 32, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 février 2000.

E. Schlesser.

(10598/239/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

CALIFORNIA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

<i>Cession d’Actions

Entre Valter Baldaccini, Via Assini n. 11 Cannara - PG
ci-après qualifié le cédant, d’un part
et
Antonio Baldaccini, Via Assini n. 11 Cannara - PG
agissant au besoin solidairement et indivisblement,
ci-après qualitifé le cessionnaire, d’autre part
il a été convenu ce qui suit:
1. Le cédant vent au cessionnaire 85 actions libérées à concurrence de 100% de la société CALIFORNIA FINANCE

S.A., L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

2. Le cessionnaire reconnaît avoir reçu les titres qui lui ont été cédés et le cédant avoir touché le prix dû.
3. Le cédant décharge formellement le cessionnaire de tous les versements qui doivent éventuellement être faits sur

ces titres ainsi que toute autre obligation qui résulterait ou pourrait résulter pour le cédant de la propriété temporaire
des dits titres.

4. La présente convention est régie par la loi luxembourgeoise et toutes les contestations seront soumises au Tribunal

d’Arrondissement de et à Luxembourg.

Fait en double exemplaire à Luxembourg, le 1

er

février 2000.

<i>Le Cessionnaire

<i>Le Cédant

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 74, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10562/636/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

16444

BEC UNIVERSAL ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 50.155.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 juillet 1999 de la société

En date du 21 juillet 1999, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé
- de reporter le résultat de l’exercice 1998;
- de reconduire le mandat de MM. Jean Bertil Norinder, Thierry Logier et Grégoire Dinichert en qualité d’Adminis-

trateurs pour une durée d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2000;

- de ratifier la cooptation de M. Thierry Logier en qualité d’Administrateur de la SICAV en remplacement de M.

Ronald Meyer, démissionnaire;

- de reconduire le mandat d’ARTHUR ANDERSEN, Luxembourg, en qualité de Commissaire aux comptes pour un

mandat d’une durée d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2000.

Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 65, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10548/005/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

BEC UNIVERSAL ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 50.155.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 65, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

(10549/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

BI MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 66.681.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 janvier 2000

En date du 14 janvier 2000, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé
- de reporter le résultat de l’exercice 1999;
- de nommer Messieurs Gudbjörn Maronsson et Agust Freyr Ingason en qualité d’Administrateur, en replacement de

Monsieur Sigurjon Arnason, pour une mandat d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale des
Actionnaires en 2001;

- de ne par réélire ARTHUR ANDERSEN &amp; CO. en qualité de Réviseur d’Entreprises et de nommer DELOITTE &amp;

TOUCHE pour un mandat d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2001.

Luxembourg, le 14 janvier 2000.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 65, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10554/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

<i>Résolution circulaire du Conseil d’Administration adoptée par voie circulaire le 17 janvier 2000

La résolution suivante est adoptée par le Conseil d’Administration:

<i>Résolution

Sur base de l’article 3 des statuts, le conseil d’administration de la banque prend la décision de transférer le siège

social, actuellement établi au 8, rue de la Grève, L-1643 Luxembourg, avec effet au 1

er

février 2000, au:

34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

G. Fiévet J.-M. Boudolf

P. Cavalier N. Cools

Y. Lahaye

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 533, fol. 62, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10544/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

16445

BONACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 45.912.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 533, fol. 61, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 9 août 1999

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Freddy Martell;
- Monsieur Jean Hoss;
- Monsieur Pit Reckinger;
et le mandat de commissaire aux comptes de:
MORET ERNST &amp; YOUNG AMSTERDAM.
Les mandats d’administrateur et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes 1999.

Luxembourg, le 16 février 2000.

GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE

Signature

(10556/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

BERGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 67.157.

<i>Extrait du procès-verbal de la séance du Conseil d’Administration du 26 janvier 2000

Monsieur le Préposé au registre de commerce est prié d’inscrire les modification suivante:
«Il est nommé Monsieur Maurice Houssa, économiste, domicilé à Luxembourg, en remplacement de Madame Cristina

Ferreira-Decot, démissionnaire, dont il terminera le mandat.

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 533, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10552/636/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

THE NEW WORLD INCOME FUND.

On 3rd April 2000, the Board of Directors of TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY

S.A., Management Company of THE NEW WORLD INCOME TRUST (the «Fund») resolved to liquidate the Fund with
effective date 4th April 2000.

The liquidation proceeds not claimed by the shareholders at the close of the liquidation will be deposited with the

Caisse des Consignations on their account.

The records and books of the Fund will be kept for a period of 5 years at the office of NIKKO BANK (LUXEM-

BOURG) S.A., 112, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

Luxembourg, 3rd April 2000.

(02270/064/12)

ATHENUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.014.

Les actionnaires et porteurs de parts de fondateur sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 juin 2000 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers

I  (01139/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

16446

CALIBOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 26.069.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 juin 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers

I  (01140/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

HIPERMARK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.468.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 juin 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers.

I  (01194/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BOLU S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.759.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>June 2, 2000 at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1998 and 1999.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Appointment of an additional Director.
5. Miscellaneous.

I  (01195/795/16)

<i>The Board of Directors.

LA GESTIONNAIRE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.159.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 juin 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers.

I  (01196/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

16447

PROCIMBRIA FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.533.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>June 2, 2000 at 3.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1998 and 1999.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Miscellaneous.

I  (01398/795/15)

<i>The Board of Directors.

UNI-INVEST SERVICE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.178.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 juin 2000 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

I  (01735/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

PLASTICHEM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.506.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 juin 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

I  (01736/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

E.P.P. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.074.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 juin 2000 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers.

I  (01737/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

16448

INTERNATIONAL REAL ESTATE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.426.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>June 2, 2000 at 9.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annuel accounts and allocation of the results as at December 31, 1999
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.

I  (01748/795/15)

<i>The Board of Directors.

KINASE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.588.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>June 2, 2000 at 2.30 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1999;
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor;
4. Appointment of an additional Director;
5. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-

bourg law on commercial companies of August 10, 1915;

6. Miscellaneous.

I  (01789/795/18)

<i>The Board of Directors.

SICEA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.915.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 juin 2000 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Nominations statutaires.
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

7. Divers.

I  (01790/795/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

JURIAN S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.535.

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held on <i>June 1st, 2000 at 14.00 o’clock at the head office, with the following agenda:

16449

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1999;
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor;
4. Elections;
5. Miscellaneous.

I  (02067/534/16)

<i>The Board of Directors.

ALTEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 32.957.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 juin 2000 à 9.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
6. Divers

I  (02141/806/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

WARDIM S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. UTOPIE EXPANSION S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.594.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>2 juin 2000 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers

I  (02142/029/21)

<i>Le Conseil d’administration.

LEVLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.478.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>2 juin 2000 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels se clôturant exceptionnellement le 29 février 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers

I  (02143/029/20)

<i>Le Conseil d’administration.

16450

KAGI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.155.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>2 juin 2000 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers

I  (02144/029/20)

<i>Le Conseil d’administration.

INTERCITY DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.009.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>2 juin 2000 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
7. Divers

I  (02145/029/20)

<i>Le Conseil d’administration.

GESTACIER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.718.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>2 juin 2000 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I  (02146/029/19)

<i>Le Conseil d’administration.

16451

D.S.I., DIMENSIONAL STONE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.573.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>2 juin 2000 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I  (02147/029/19)

<i>Le Conseil d’administration.

CORINTHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.967.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>2 juin 2000 à 14.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
7. Divers

I  (02148/029/20)

<i>Le Conseil d’administration.

CONTITRANS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.583.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>2 juin 2000 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I  (02149/029/19)

<i>Le Conseil d’administration.

E.S. CONTROL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 13.634.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 juin 2000 à 14.00 heures au siège social.

16452

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Comissaire.
4. Divers.

I  (02222/521/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

HECO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 14.566.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>5 juin 2000 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affection des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
– Renouvellement du mandat des administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (02271/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

KBC MONEY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.382.

Comme la première Assemblée Générale Extraordinaire du 11 mai 2000 n’a pas atteint le quorum de 50% au moins

des actions en circulation, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités par le présent avis à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de KBC MONEY qui aura lieu le <i>14 juin 2000 à 11.00 heures au siège social de la société 11, rue Aldringen, Luxembourg,
avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– Modification de l’article 6 des statuts afin de permettre l’émission de fractions d’actions.

Les décisions concernant le point de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la majorité des

2/3 des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette Assemblée Générale Extraordinaire doit

déposer ses actions au plus tard le 6 juin 2000 aux guichets des institutions suivantes:

Au Luxembourg:

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE
43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg

En Belgique:

KBC BANK NV
2, avenue du Port, B-1080 Bruxelles
CBC BANQUE S.A.
5, Grand’Place, B-1000 Bruxelles
CENTEA NV
180, Mechelsesteenweg, B-2018 Anvers.

I  (02323/755/26)

<i>Le Conseil d’Administration.

MONTEAGLE, Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 19.600.

Notice is hereby given that a

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at the registered office of the Company on Monday, <i>19 June 2000, 15.00 o’clock (or as soon
thereafter as it may be held) for the purpose of considering and, if thought fit, passing the resolutions which were tabled
at that part of the Annual General Meeting of Shareholders which was scheduled to be held on 31 March 2000 before a
notary in Luxembourg but could not be passed due to insufficient quorum, namely:

16453

<i>Special resolutions to be dealt with in the presence of a notary:

7. To give, in terms of the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and the Listings Require-

ments of the Johannesburg Stock Exchange («JSE»), the Board of Director of the Company general authority to
issue ordinary shares of USD 150.- each for cash as and when suitable situations arise, subject to the following
limitations:
- that this authority shall not extend beyond 15 (fifteen) months from the date of this annual general meeting and

is renewable at the next annual general meeting;

- that issues in the aggregate in any one year may not exceed 10% of the number of shares of that class of the

Company’s issued share capital, including instruments which are compulsorily convertible into shares of that

class, provided further that such issues shall not in aggregate in any three-year period exceed 15% of the

Company’s issued share capital of that class, including instruments which are compulsorily convertible into

shares of that class; and

- that in determining the price at which an issue of shares will be made in terms of this authority, the maximum

discount permitted will be 10% of the weighted average traded price of the shares in question, as determined
over the 30 days prior to the price of the issue is determined or agreed by the directors.

8. To adopt restated Articles of Incorporation in substitution for the existing Articles of Incorporation of the

Company thereby effectively rearranging the existing articles as previously amended in a more logical fashion.
Specific attention is drawn to the following changes:
(a) The reworded objects of the Company (which remain substantially unchanged) are as follows:

5.1 The objects of the Company are the holding of participatory interests in any form whatsoever in Luxem-

bourg or foreign companies, and the supervision, control and development of such participating interests.

5.2 In general, the Company shall have all such powers as are necessary for the attainment or development of 

its objects, subject always to the restrictions imposed by the Law of 31 July 1929 relating to the holding
companies  as amended and in force from time to time.

5.3 The Company may in particular acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind whatsoever

(including those issued by any government or other international, national or municipal authority), whether

by way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise and may dispose of the same by sale,

transfer, exchange or otherwise.

5.4 The Company may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of  

notes, bonds, debentures or otherwise.

5.5 The Company may provide loans, advances, guarantees or other financial assistance to meet the needs of

the Group.

5.6 The Company may also acquire (by way of ownership but not by way of licence) and exploit all patents and 

all other ancillary property rights which are reasonable and necessary for the exploitation of such patents. 

5.7 The Company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to

the public.

5.8 Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or

elsewhere through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere.

(b) To renew for a period of five years, with effect from the date of the publication in the Mémorial, Recueil des 

Sociétés et Associations, of the deed dated 19 June 2000, and on the basis of the report of directors of the
Company as required by the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the authority
granted to the directors pursuant to Article 7 of the capital within the limits of the authorised capital and to
amend the Articles of incorporation so as to enable such new shares to be issued without the shareholders of
the Company having any preferential subscription right.

(c) To change the Company’s name to MONTEAGLE HOLDINGS in order to comply with the recent amend-

ments to the Law of 12 July 1977 on holding companies.

A copy of the restated Articles of Incorporation and the report of the board of directors referred to above are

available for inspection at the registered office of the Company, at the offices of the Company’s Luxembourg Listing
Agent (BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Tel +352 45 90 42
29), the Group Secretaries (CITY GROUP LIMITED, 25 City Road, London, EC 1Y 1BQ, United Kingdom, Tel +44 20
74 48 89 50) and the Company’s South African office, MONTEAGLE MERCHANT GROUP LIMITED, 11th Floor, 85
Field Street, Durban 4001, South Africa, Tel +27 31 30 565 21). A copy of the restated Articles of Incorporation will be
mailed or faxed to a shareholder upon request, and in the absence of a specific request by a shareholder, such
shareholder will be deemed by the Company to have had proper notice of the restated Articles of Incorporation and to
have accepted the representation by the Company that the only material changes to the existing Articles of Incorpo-
ration are those changes as set out above.

The shareholders are advised that at that meeting resolutions will be put to the vote regardless of the number of

shares represented. 

Luxembourg, 4 April 2000.

I  (02324/631/73)

<i>By order of the Board.

16454

INDOLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 49.507.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>6 juin 2000 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (02334/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

TORRIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 69.839.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>24 mai 2000 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers.

II  (00722/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

TIB HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 8.816.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>24 mai 2000 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers.

II  (00723/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

AMATI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.869.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>22 mai 2000 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (00885/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

16455

SIMINTER, SOCIETE IMMOBILIERE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 6.546.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>24 mai 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers

II  (00886/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINEZA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.124.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>23 mai 2000 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un administrateur supplémentaire
5. Divers.

II  (01004/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ANTHYLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.049.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>23 mai 2000 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers.

II  (01005/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

DELALUX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.937.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>29 mai 2000 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 27 mars 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (01273/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

16456

INRO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.919.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>29 mai 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs

L’Assemblée Générale du 27 mars 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (01274/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

AIRES FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.946.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>29 mai 2000 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 27 mars 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (01275/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

C.F.I., COMPAGNIE FONCIERE ET INDUSTRIELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 10.657.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>24 mai 2000 à 11.00 heures au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation à accorder au conseil d’administration de nommer un administrateur-délégué.
6. Autorisation au conseil d’administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social et du capital autorisé en Euro, d’augmenter le capital social et le capital autorisé,
d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en conséquence.

7. Divers.

II  (01452/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINAGRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 47.159.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>23 mai 2000 à 14.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.

16457

4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux comptes.
5. Réélections statutaires.
6. Divers.

II  (01725/806/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ELTERBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 48.135.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>24 mai 2000 à 10.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux comptes.
5. Divers.

II  (01726/806/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SUNBELT INTERNATIONAL RESOURCES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 22.554.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>22 mai 2000 à 17.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux comptes.
5. Divers.

II  (01734/806/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MEDEQ HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 70.565.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la Société, le lundi <i>22 mai 2000 à 14.30 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1999;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II  (01872/546/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

JOPE FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.344.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>22 mai 2000 à 15.00 heures au siège social

16458

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1999.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999 et affectation des résultats.
3. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nomination statutaire.
6. Conversion en EURO (loi du 10 décembre 1998)

autorisation au Conseil d’Administration
* de convertir en EURO le capital social
* au besoin, de procéder à une augmentation de capital
* d’adapter ou de supprimer la valeur nominale des actions
* en conséquence d’adapter les statuts de la société

7. Divers.

II  (01924/008/25)

<i>Le Conseil d’Administration.

FAUNE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.514.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>22 mai 2000 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (01926/029/19)

<i>Le Conseil d’administration.

AGESTALUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 5.447.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>22 mai 2000 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers

II  (01927/029/20)

<i>Le Conseil d’administration.

HOLKEM, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.395.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>24 mai 2000 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

16459

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
7. Divers

II  (01929/029/20)

<i>Le Conseil d’administration.

DORAGREN, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.051.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>24 mai 2000 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (01930/029/19)

<i>Le Conseil d’administration.

POSEIDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 13.338.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>22 mai 2000 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.

L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra consécutivement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Conversion en Euro du capital social en conformité avec les dispositions de la loi du 10 décembre 1998.

II  (01953/506/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

VIARENTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.171.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires, qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, le <i>22 mai 2000 à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

16460

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du Rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes concernant

l’année financière se terminant au 31 décembre 1999;

2. Approbation du bilan concernant l’année mentionnée ci-dessus et affectation des résultats;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Divers.

II  (01954/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUCHARIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.892.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 mai 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1999.

4. Conversion de la devise du capital de Francs luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant le

1

er

janvier 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

5. Divers.

II  (01988/005/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

VAL JOLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.101.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 mai 2000 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1999.

4. Nominations statutaires.
5. Conversion de la devise du capital de Francs luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant le

1

er

janvier 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

6. Divers.

II  (01989/005/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

AGRO-SUD FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.315.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>23 mai 2000 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 novembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

novembre 1999.

4. Conversion de la devise du capital de Francs français en Euros à partir de l’exercice social commençant le 1

er

décembre 1999, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

5. Divers.

II  (01990/005/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

16461

CYLVANO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.727.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>23 mai 2000 à 10.45 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1999.

4. Conversion de la devise du capital de Francs luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant le

1

er

janvier 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

5. Divers.

II  (01991/005/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ANTIC FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 24.426.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>23 mai 2000 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1999.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la loi sur les sociétés

commerciales.

5. Conversion de la devise du capital de Francs Luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant

le 1

er

janvier 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

6. Divers.

II  (01992/005/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANCIERE STEEWEE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 56.856.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>24 mai 2000 à 14.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapports de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapports du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 mars 1999 et au 31 mars 2000 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (02013/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

AUDITA EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.163.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>22 mai 2000 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

16462

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

II  (02017/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

INFOR-ID S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 54.077.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>22 mai 2000 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

5. Divers.

II  (02018/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

PROSPER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 50.488.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>22 mai 2000 à 10.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (02019/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

TURNING POINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.948.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>22 mai 2000 à 16.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

6. Divers.

II  (02020/696/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

16463

K-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 67.412.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>25 mai 2000 à 11.00 heures au siège social avec pour:

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
- Rapport du commissaire aux comptes;
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats;
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (02023/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

D’URVILLE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 25.060.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le lundi <i>22 mai 2000 à 16.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats;
4. Divers.

II  (02025/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

16464


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S O M M A I R E

PAX VENTURE HOLDING S.A.

PAX VENTURE HOLDING S.A.

AMPERSAND S.A.

ANLUKO S.A.

AUBAY TECHNOLOGY SERVICES. 

G.A.B.

ATLANTIS S.A.

BREEF S.A.

AUDIOCOM S.A.

AUDIOCOM S.A.

UMBAU

UMBAU

BREED INVESTMENTS S.A.

CODEFIN S.A.

BAA-McARTHUR/GLEN EUROPE  HOLDING 

CITCO  LUXEMBOURG  S.A.

CITCO  LUXEMBOURG  S.A.

CLT–UFA

CLT–UFA S.A.

BERCAT INVESTMENTS

BERCAT INVESTMENTS

BEAR STEARNS ASSET MANAGEMENT  LUXEMBOURG  S.A.

CAVIARLAND. 

CAVIARLAND. 

CAVIARLAND. 

COLUREC S.A.

C.I.P.O.

CREGEM CONSEIL LUXEMBOURG S.A.

CREGEM CONSEIL LUXEMBOURG S.A.

AV ALZETTE S.A.

DAGOBERT HOLDING S.A.

DAGOBERT HOLDING S.A.

DEBROLUX S.A.

DEBROLUX S.A.

C &amp; K SERVICES LUXEMBOURG S.A.

DRECO INTERNATIONAL HOLDING  LUXEMBOURG  S.A.

DUPLO HOLDINGS S.A.

CALIFORNIA FINANCE S.A.

BEC UNIVERSAL ADVISORY COMPANY S.A.

BEC UNIVERSAL ADVISORY COMPANY S.A.

BI MANAGEMENT COMPANY

BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A.

BONACO S.A.

BERGEN S.A.

THE NEW WORLD INCOME FUND. 

ATHENUM INTERNATIONAL S.A.

CALIBOIS S.A.

HIPERMARK HOLDING S.A.

BOLU S.A.

LA GESTIONNAIRE S.A.

PROCIMBRIA FINANCE LUXEMBOURG S.A.

UNI-INVEST SERVICE S.A.

PLASTICHEM HOLDING S.A.

E.P.P. HOLDING S.A.

INTERNATIONAL REAL ESTATE MANAGEMENT S.A.

KINASE HOLDING S.A.

SICEA HOLDING S.A.

JURIAN S.A.

ALTEX S.A.

WARDIM S.A.

LEVLUX S.A.

KAGI S.A.

INTERCITY DEVELOPMENT S.A.

GESTACIER S.A.

D.S.I.

CORINTHE S.A.

CONTITRANS HOLDING S.A.

E.S. CONTROL HOLDING S.A.

HECO S.A.

KBC MONEY

MONTEAGLE

INDOLUX S.A.

TORRIDE S.A.

TIB HOLDING S.A.

AMATI INTERNATIONAL S.A.

SIMINTER

FINEZA S.A.

ANTHYLIS S.A.

DELALUX FINANCE S.A.

INRO FINANCE S.A.

AIRES FINANCE HOLDING S.A.

C.F.I.

FINAGRO S.A.

ELTERBERG S.A.

SUNBELT INTERNATIONAL RESOURCES S.A.

MEDEQ HOLDING

JOPE FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

FAUNE HOLDING S.A.

AGESTALUX

HOLKEM

DORAGREN

POSEIDON S.A.

VIARENTA S.A.

EUCHARIS S.A.

VAL JOLI S.A.

AGRO-SUD FINANCES S.A.

CYLVANO HOLDING S.A.

ANTIC FINANCE HOLDING S.A.

FINANCIERE STEEWEE S.A.

AUDITA EUROPE S.A.

INFOR-ID S.A.

PROSPER S.A.

TURNING POINT S.A.

K-INVEST S.A.

D’URVILLE S.A.H.