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16369

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 342

13 mai 2000

S O M M A I R E

Absi International, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

16407

Actual S.A. Engineering, Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16408

Alternative Strategy, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

16407

,

16408

APOC, Association Professionnelle des Officiers de l’Armée et du Cadre Supérieur de la Police Grand-Ducale

du Luxembourg, A.s.b.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16413

Case Consult S.A., Strassen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16411

Cometo International S.A.…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16393

Congrégation des Soeurs du Tiers Ordre Regulier de Notre-Dame du Mont Carmel A.G., Luxemburg …………………

16413

Divisa S.A. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16393

Eastern Holdings Limited S.A. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16393

E.O.S. Engineering Overseas Services S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16393

Globelux Holding S.A. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16414

ING RPFI Soparfi B, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16370

ING RPFI Soparfi C, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16375

Marketing Promotions, S.à r.l. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16393

Mendal Holding S.A.………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16393

Monnerecher Metzlerei, S.à r.l., Mondercange ………………………………………………………………………………………………………………………………………

16381

Morego Participations, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

16382

Prada Challenge, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16384

Pure Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16392

Rali, S.à r.l. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16414

Société Commerciale S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16388

Supporterclub Christian Poos, A.s.b.l., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………

16402

Tessa S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16393

US Web / CKS Luxembourg S.A., Howald ………………………………………………………………………………………………………………………………

16408

,

16411

Vaw Luxemburg, S.à r.l., Dudelange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16398

Vlajo S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16414

ING RPFI Soparfi B, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

STATUTES

In the year two thousand, on the thirty-first day of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem, (Luxembourg).

There appeared:

ING REI Investment I B.V., a company established under the laws of the Netherlands, having its registered office at

Schenkkade 65, 2595 AS The Hague, The Netherlands,

represented by M

e

Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on January 21, 2000.

This proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for

the purpose of registration.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of

incorporation of a «société à responsabilité limitée» which is herewith established as follows:

Art. 1. Form.
There is established by the appearing party a «société à responsabilité limitée» (the «Company») governed by the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by
article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.

The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares; the Company may at any time be

composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Name.
The Company will exist under the name of ING RPFI Soparfi B, S.à r.l.
Art. 3. Object.
The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign companies, as well

as the administration, development and management of its portfolio.

However, the Company shall neither directly or indirectly interfere in the management of these companies, except

that the Company shall exercise its rights as a shareholder in such companies.

The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to

the public.

The Company may provide any financial assistance to companies forming part of the group of the Company such as,

among others, the provision of loans, the granting of guarantees or securities in any kind or form.

In a general fashion, the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of the partners, as the case may be.

Art. 5. Registered office.
The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of

the management.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad.

Art. 6. Capital.
The capital is set at two hundred twenty-five thousand Euros (225,000.- EUR), represented by nine thousand (9,000)

shares of a par value of twenty-five Euros (25.- EUR).

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of said premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its partner(s), to offset any net realized losses or net
unrealized depreciation on the Company’s investments and/or to make distributions to the partner(s).

Art. 7. Amendment of the capital
The capital may at any time be amended by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of the partners, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares.
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general

meetings of the partners.

If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the partners.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single partner or the general meeting of the partners.

The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,

request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of the partners, as the case may be.

16370

Art. 9. lndivisibility of shares.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares.
1. Transfer of shares when the Company is composed of a single partner.
The single partner may transfer freely its shares, without having to comply with the formalities provided for by Article

1690 of the Civil Code.

2. Transfer of shares v/hen the Company is composed of several partners.
The shares may be transferred freely amongst partners.
The shares can be transferred by living persons to non-partners only with the authorization of the general meeting of

the partners representing at least three quarters of the capital.

Art. 11. Formalities
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
When the Company is composed of more than one partner, the transfer is not binding upon the Company and upon

third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil
Code.

Art. 12. Redemption of shares.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 13. lncapacity, Bankruptcy or Insolvency of a partner.
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single partner or any of the partners

does not put the Company into liquidation.

Art. 14. Management.
The Company is managed and administered by one or several managers, whether partners or not.
Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the

partners.

While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the

duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.

The single partner or, as the case may be, the general meeting of the partners may decide to remove a manager, with

or without cause. Each manager may as well resign. The single partner or the partners decide upon the compensation
of each manager.

Art. 15. Powers.
The manager has the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal concerning the

Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object of the Company. He has
the social signature and is empowered to represent the Company in court either as plaintiff or defendant.

Art. 16. Events affecting the manager.
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation

or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 17. Liability of the manager.
No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken

on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 18. General meeting of the partners.
1. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of the partners.

Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
2. If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting or by

a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to the partners by
registered mail.

In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the

text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 19. Decisions.
The decisions of the single partner or of the general meeting of the partners are documented in writing, recorded in

a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the partners and the
power-of-attorneys are attached to the minutes.

Art. 20. Financial year.
The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December.
The first financial year starts on the present date and ends on December 31, 2000.
Art. 21. Balance-sheet.
Each year, on December 31, the accounts are closed, the management draws up an inventory of assets and liabilities,

the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.

16371

The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the

general meeting of the partners for approval.

Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within

a time period of fifteen days preceeding the deadline set for the general meeting.

Art. 22. Allocation of profits.
The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation and provisions is the net profit

of the financial year.

Five per cent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting

of the partners, as the case may be.

Art. 23. Dissolution, Liquidation
In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the general meeting of the partners, as the
case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 24. Matters not provided.
All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with applicable laws.

<i>Subscription

There now appeared M

e

Marc Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of the

appearing company ING REAL ESTATE INTERNATIONAL INVESTMENT I B.V. by virtue of the above referred proxy,
declared to subscribe in the name of and on behalf of the said company to the nine thousand (9,000) newly issued shares
and further declared in the name of and on behalf of the appearing company to pay entirely up each such new share by
a payment in cash.

The above-mentioned subscriber and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that each

new share issued has been entirely paid and that the Company has at its disposal the amount of two hundred twenty-
five thousand Euros (225,000.- EUR) proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately hundred and fifty thousand Luxembourg Francs.

For the purpose of registration, the corporate capital of two hundred twenty-five thousand Euros (225,000.- EUR) is

set at nine million one hundred thousand Luxembourg Francs (9,100,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The sole partner, acting in place of the general meeting of the partners, has taken immediately the following resolu-

tions:

1. Resolved to set at one the number of managers of the Company, to appoint ING Vastgoed B.V., having its

registered office at Schenkkade 65, 2595 AS The Hague, The Netherlands, as manager of the Company for an unlimited
duration and to entrust it with the powers set forth in article 15 of the articles of incorporation of the Company.

2. Resolved to set the registered office at 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with Us, the notary, having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le trente et un janvier.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

ING REI Investment I B.V., une société de droit néerlandais, établie et ayant son siège social à Schenkkade 65, 2595

AS La Hague, Pays-Bas,

représentée par M

e

Marc Loesch, avocat, demeurant au Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 21 janvier

2000.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent

acte aux fins de formalisation.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’il va constituer par les présentes:

Art. 1

er

. Forme.

Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») de droit luxembourgeois, régie par la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du Code civil, tel que
modifié, ainsi que par les présents statuts.

Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,

comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création de parts
nouvelles.

16372

Art. 2. Dénomination.
La Société prend la dénomination sociale de ING RPFI Soparfi B, S.à r.l.
Art. 3. Objet.
La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que

l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

Toutefois, la Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, à l’exception des

droits que la société peut exercer en sa qualité d’actionnaire dans ces sociétés.

La Société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, comme par exemple des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit. 

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social.

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par

l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social.
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile.
Art. 6. Capital social.
Le capital social est fixé à deux cent vingt-cinq mille Euros (225.000,- EUR), représenté par neuf mille (9.000) parts

sociales d’une valeur de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

En plus du capital social., un compte de primes peut être établi auquel toutes les primes payées pour une part sociale

en plus de sa valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales d’un associé par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées ou des dépréciations nettes pas encore réalisées des investissements de la Société et/ou pour effectuer des
distributions aux associés.

Art. 7. Modification du Capital social.
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou résolution adoptée

par l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales.
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social

et à une voix à l’assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. lndivisibilité des parts sociales.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Art. 10. Cession de parts.
1. Cession en cas d’associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres, sans que les formalités prévues à l’article 1690 du Code civil doivent être accomplies.

2. Cession en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée

générale des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Lorsque la Société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après

qu’elles ont été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 12. Rachat des parts sociales.
La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.
Art. 13. lncapacité, Faillite ou déconfiture d’un associé.
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés

n’entraîne pas la dissolution de la Société.

16373

Art. 14. Gérance.
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des

associés.

Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un

gérant, sans qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L’associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 15. Pouvoirs.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de disposition

intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans l’objet
de la Société. Il a la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société en justice soit en demandant soit en
défendant.

Art. 16. Evénements affectant le gérant.
Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou du gérant ou tout événement similaire affectant le gérant, de même

que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 17. Responsabilité du gérant.
Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 18. Assemblée générale des associés.
1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou par vote écrit

sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 19. Décisions.
Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par écrit et consignées dans

un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations leur
seront annexées.

Art. 20. Année sociale.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2000.
Art. 21. Bilan.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des biens et des dettes et

établit les comptes annuels conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de

l’assemblée générale des associés.

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes

annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.

Art. 22. Répartition des bénéfices.
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve  atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.
Art. 23. Dissolution, Liquidation
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par

un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 24. Disposition générale.
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les associés, selon le cas, se réfèrent aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription

A comparu M

e

Marc Loesch, prénommé, agissant dans sa qualité de représentant dûment autorisé de la société

comparante ING REAL ESTATE INTERNATIONAL LNVESTMENT I B.V., en vertu de la procuration susmentionnée,
fait acte de souscrire au nom et pour le compte de ladite société les neuf mille (9.000) parts sociales nouvellement crées
et déclare pour et au nom de ladite société comparante de libérer entièrement en espèces la totalité de ces parts
sociales.

16374

Le souscripteur prénommé et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire recon-

naissent que chaque action nouvelle a été libérée entièrement en espèces et que la somme de deux cent vingt-cinq mille
Euros (225.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont la preuve a été apportée au notaire
soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de ses constitution est évalué à cent cinquante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de deux cent vingt-cinq mille Euros (225.000,- EUR) est déclaré

équivaloir à neuf millions cent mille francs luxembourgeois (9.100.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, a pris les résolutions

suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à un. 
Est nommée gérant de la Société pour une durée illimitée ING Vastgoed B.V., ayant son siège social à Schenkkade 65,

2595 AS La Haye, Pays-Bas. Il a les pouvoirs prévus à l’article 15 des statuts de la Société.

2. L’adresse du siège social est fixée au 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant sur la demande des
mêmes comparants faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et aprés lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentaire par

ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 février 2000, vol. 847, fol. 61, case 8. – Reçu 90.765 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par

Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de
résidence à Sanem.

Hesperange, le 15 février 2000.

G. Lecuit.

(10518/239/360)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

ING RPFI Soparfi C, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

STATUTES

In the year two thousand, on the thirty-first day of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem (Luxembourg).

There appeared:

ING REI Investment l B.V., a company established under the laws of the Netherlands, having its registered office at

Schenkkade 65, 2595 AS The Hague, The Netherlands,

represented by M

e

Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on January 21, 2000.

This proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for

the purpose of registration.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of

incorporation of a société à responsabilité limitée which is herewith established as follows:

Art. 1. Form.
There is established by the appearing party a «société à responsabilité limitée» (the «Company») governed by the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by
article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.

The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares; the Company may at any time be

composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Name.
The Company will exist under the name of ING RPFI Soparfi C, S.à r.l.
Art. 3. Object.
The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign companies, as well

as the administration, development and management of its portfolio.

However, the Company shall neither directly or indirectly interfere in the management of these companies, except

that the Company shall exercise its rights as a shareholder in such companies.

The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to

the public.

The Company may provide any financial assistance to companies forming part of the group of the Company such as,

among others, the provision of loans, the granting of guarantees or securities in any kind or form.

16375

In a general fashion, the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of the partners, as the case may be.

Art. 5. Registered office.
The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of

the management.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad.

Art. 6. Capital.
The capital is set at two hundred fifty thousand Euros (250,000.- EUR), represented by ten thousand (10,000) shares

of a par value of twenty-five Euros (25.- EUR).

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of said premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its partner(s), to offset any net realized losses or net
unrealized depreciation on the Company’s investments and/or to make distributions to the partner(s).

Art. 7. Amendment of the capital.
The capital may at any time be amended by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of the partners, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares.
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general

meetings of the partners.

If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the partners.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single partner or the general meeting of the partners.

The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,

request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of the partners, as the case may be.

Art. 9. lndivisibility of shares.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares.
1. Transfer of shares when the Company is composed of a single partner.
The single partner may transfer freely its shares, without having to comply with the formalities provided for by Article

1690 of the Civil Code.

2. Transfer of shares when the Company is composed of several partners.
The shares may be transferred freely amongst partners.
The shares can be transferred by living persons to non-partners only with the authorization of the general meeting of

the partners representing at least three quarters of the capital.

Art. 11. Formalities.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
When the Company is composed of more than one partner, the transfer is not binding upon the Company and upon

third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil
Code.

Art. 12. Redemption of shares.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 13. lncapacity, Bankruptcy or Insolvency of apartner.
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single partner or any of the partners

does not put the Company into liquidation.

Art. 14. Management.
The Company is managed and administered by one or several managers, whether partners or not.
Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the

partners.

While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the

duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.

The single partner or, as the case may be, the general meeting of the partners may decide to remove a manager, with

or without cause. Each manager may as well resign. The single partner or the partners decide upon the compensation
of each manager.

16376

Art. 15. Powers.
The manager has the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal concerning the

Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object of the Company. He has
the social signature and is empowered to represent the Company in court either as plaintiff or defendant.

Art. 16. Events affecting the manager.
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation

or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 17. Liability of the manager.
No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken

on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 18. General meeting of the partners.
1. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of the partners.

Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
2. If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting or by

a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to the partners by
registered mail.

In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the

text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 19. Decisions.
The decisions of the single partner or of the general meeting of the partners are documented in writing, recorded in

a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the partners and the
power-of-attorneys are attached to the minutes.

Art. 20. Financial year.
The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December.
The first financial year starts on the present date and ends on December 31, 2000.
Art. 21. Balance-sheet.
Each year, on December 31, the accounts are closed, the management draws up an inventory of assets and liabilities,

the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.

The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the

general meeting of the partners for approval.

Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within

a time period of fifteen days preceeding the deadline set for the general meeting.

Art. 22. Allocation of profits.
The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation and provisions is the net profit

of the financial year.

Five per cent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting

of the partners, as the case may be.

Art. 23. Dissolution, Liquidation.
In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the general meeting of the partners, as the
case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 24. Matters not provided.
All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with applicable laws.

<i>Subscription

There now appeared Me Marc Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of the

appearing company ING Real Estate International Investment I B.V. by virtue of the above referred proxy, declared to
subscribe in the name of and on behalf of the said company to the ten thousand (10,000) newly issued shares and further
declared in the name of and on behalf of the appearing company to pay entirely up each such new share by a payment in
cash.

The above-mentioned subscriber and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that each

new share issued has been entirely paid and that the Company has at its disposal the amount of two hundred fifty
thousand Euros (250,000.- EUR) proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately hundred and eighty thousand Luxembourg francs.

For the purpose of registration, the corporate capital of two hundred fifty thousand Euros (250,000.- EUR) is set at

ten million one hundred thousand Luxembourg Francs (10,100,000.- LUF).

16377

<i>Extraordinary general meeting

The sole partner, acting in place of the general meeting of the partners, has taken immediately the following resolu-

tions:

1. Resolved to set at one the number of managers of the Company, to appoint ING Vastgoed B.V. having its registered

office at Schenkkade 65, 2595 AS The Hague, The Netherlands, as manager of the Company for an unlimited duration
and to entrust it with the powers set forth in article 15 of the articles of incorporation of the Company.

2. Resolved to set the registered office at 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
The document having been read to the persan appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said persan appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

ING REI lnvestment I B.V., une société de droit néerlandais, établie et ayant son siège social à Schenkkade 65, 2595

AS La Hague, Pays-Bas,

représentée par M

e

Marc Loesch, avocat, demeurant au Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 21 janvier

2000.

Laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte aux fins

de formalisation.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arréter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’il va constituer par les présentes:

Art. 1

er

. Forme.

Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») de droit luxembourgeois, régie par la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du Code civil, tel que
modifié, ainsi que par les présents statuts.

Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalite des parts sociales; elle peut, à toute époque,

comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création de parts
nouvelles.

Art. 2. Dénomination.
La Société prend la dénomination sociale de ING RPFI Soparfi C, S.à r.l.
Art. 3. Objet.
La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que

l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

Toutefois, la Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, à l’exception des

droits que la société peut exercer en sa qualité d’actionnaire dans ces sociétés.

La Société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, comme par exemple des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

D’une manière générale. elle peut effectuer toutes opérations quelle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social.

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par

l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social.
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duche de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile.
Art. 6. Capital social.
Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille Euros (250.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) parts

sociales d’une valeur de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

En plus du capital social, un compte de primes peut être établi auquel toutes les primes payées pour une part sociale

en plus de sa valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales d’un associé par la Société, pour compenser des pertes nettes
realîsees ou des dépréciations nettes pas encore réalisées des investissements de la Société et/ou pour effectuer des
distributions aux associés.

Art. 7. Modification du capital social.
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou résolution adoptée

par l’assemblée générale des associés, selon le cas.

16378

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales.
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social

et à une voix à l’assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivite des associés.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. lndivisibilité des parts sociales.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Art. 10. Cession de parts.
1. Cession en cas d’associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres, sans que les formalités prévues à l’article 1690 du Code civil doivent être accomplies.

2. Cession en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée

générale des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Lorsque la Société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après

qu’elles ont été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 12. Rachat des parts sociales.
La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.
Art. 13. lncapacité, Faillite ou déconfiture d’un associé.
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés

n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Gérance.
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des

associés.

Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un

gérant, sans qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L’associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 15. Pouvoirs.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de disposition

intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans l’objet
de la Société. Il a la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société en justice soit en demandant soit en
défendant.

Art. 16. Evénements affectant le gérant.
Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou du gérant ou tout événement similaire affectant le gérant, de même

que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 17. Responsabilité du gérant.
Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 18. Assemblée générale des associés.
1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou par vote écrit

sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 19. Décisions.
Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par écrit et consignées dans

un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations leur
seront annexées.

16379

Art. 20. Année sociale.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2000.

Art. 21. Bilan.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des biens et des dettes et

établit les comptes annuels conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de

l’assemblée générale des associés.

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes

annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.

Art. 22. Répartition des bénéfices.
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.

Art. 23. Dissolution, Liquidation.
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par

un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 24. Disposition générale.
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les associés, selon le cas, se réfèrent aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription

A comparu Maître Marc Loesch, prénommé, agissant dans sa qualité de représentant dûment autorisé de la société

comparante ING REAL ESTATE INTERNATIONAL LNVESTMENT I B.V., en vertu de la procuration susmentionnée;
fait acte de souscrire au nom et pour le compte de ladite société les dix mille (10.000) parts sociales nouvellement crées
et déclare pour et au nom de ladite société comparante de libérer entièrement en espèces la totalité de ces parts
sociales.

Le souscripteur prénommé et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire recon-

naissent que chaque action nouvelle a été libérée entièrement en espèces et que la somme de deux cent cinquante mille
Euros (250.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont la preuve a été apportée au notaire
soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de ses constitution est évalué à cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de deux cent cinquante mille Euros (250.000,- EUR) est déclaré

équivaloir à dix millions cent mille francs luxembourgeois (10.100.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, a pris les résolutions

suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à un. 
Est nommé gérant de la Société pour une durée illimitée ING Vastgoed B.V., ayant son siège social à Schenkkade 65,

2595 AS La Haye, Pays-Bas. Il a les pouvoirs prévus à l’article 15 des statuts de la Société.

2. L’adresse du siège social est fixée au 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant sur la demande des
mêmes comparants faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentaire par

ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 février 2000, vol. 847, fol. 61, case 9. – Reçu 100.850 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par

Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de
résidence à Sanem.

Hesperange, le 15 février 2000.

G. Lecuit.

(10519/239/360)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

16380

MONNERECHER METZLEREI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3926 Mondercange, 4, Grand-rue.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. - Madame Monique Schell, employée privée, demeurant à L-2112 Howald, 22, rue du 9 Mai 1944.
2. - Monsieur Yves Simon, ouvrier, demeurant à Rumelange. 
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer. 
Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MONNE-

RECHER METZLEREI, S.à r.l. 

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Mondercange. 
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. 
Art. 3. La durée de la société est illimitée. 
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une boucherie-charcuterie.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières qui se rapportent direc-

tement ou indirectement a son objet social et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées. 

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination. Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour
le compte de la société, dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger. 

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finît le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2000. 

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés. 

16381

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembour-
sement du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales. 

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 
Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispo-

sitions légales. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:
1) Madame Monique Schell, cinquante et une parts sociales ………………………………………………………………………………………………

51

2) Monsieur Yves Simon, quarante-neuf parts sociales…………………………………………………………………………………………………………  49
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire. 

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs
(40.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les résolu-

tions suivantes: 

1. - Est nommé gérant unique de la société:
Monsieur Christian Lambert, maître-boucher, demeurant à L-2112 Howald, 22, rue du 9 Mai 1944.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
2. - Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L-3926 Mondercange, 4, Grand-rue.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celleci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Schell, V. Simon, P. Betingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2000, vol. 122S, fol. 31, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, le 9 février 2000.

P. Bettingen.

(10521/202/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

MOREGO PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Madame Catherine Koch, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de SAN QUIRICO S.A. ayant son siège social à Luxembourg, en vertu

d’une résolution prise par le conseil d’administration en date du 28 décembre 1999, dont copie restera, après avoir été
signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, dûment représentée, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respons-

abilité limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer et dont elle a arrête les statuts comme suit: 

Titre I

er

. Denomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

16382

Art. 2. La société prend la dénomination de MOREGO PARTICIPATIONS, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’associé. 
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital social, Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq millions de lires italiennes (25.000.000,- ITL), représenté

par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante mille lires italiennes (50.000,- ITL) chacune. 

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne. 

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société. 

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices 

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999. 
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. L’associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’associé.

Titre V. Dissolution, Liquidation 

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale 

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé s’en réfère aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Souscription - Libération

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par l’associé unique par apport en nature de

quatorze millions cent dix-neuf mille deux cent huit (14.119.208) actions de la société POLCEVERA S.A., dont le siège
social est établi à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

Il résulte d’un certificat émis le 30 décembre 1999 par les administrateurs de SAN QUIRICO S.A. que:
SAN QUIRICO détient toutes les actions soit 100% du capital de la société POLCEVERA S.A., dont le siège social est

établi au 4, rue Jean Monnet, dont le capital social s’élève à ITL 70.596.045.000,-, représenté par 14.119.209 actions
d’une valeur nominale de ITL 5.000,- chacune, avec une prime d’émission totale de ITL 414.400.917.576,-. 

- ces actions sont entièrement libérées,
- ces actions sont sous forme nominative,
- SAN QUIRICO S.A. est le seul ayant droit sur ces actions et possédant le droit d’en disposer,

16383

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

se voir attribuer une ou plusieurs actions,

- aucune des actions n’est grevée de gage ou d’usufruit, il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et

aucune des actions ne fait l’objet d’une saisie,

- ces actions sont librement transmissibles.
La valeur et la propriété des quatorze millions cent dix-neuf mille deux cent huit (14.119.208) actions de la société

POLCEVERA S.A. a par ailleurs été certifiée au notaire instrumentant, par la partie comparante, représentée comme dit-
est, au moyen de deux certificats émis en date du 30 décembre 1999 par les administrateurs de POLCEVERA S.A.,
estimant cette valeur au 15 décembre 1999 à quatre cent quatre-vingt-dix milliards cent sept millions cinq cent soixante-
dix mille sept cent soixante-neuf lires italiennes (490.107.570.769,- ITL).

La partie comparante, représentée comme il est dit, a par ailleurs déclaré que la différence entre la valeur vénale de

l’apport en nature au 30 décembre 1999 et la valeur nominale des parts sociales émises en contrepartie serait portée à
un compte de prime d’émission de la société.

Lesdits certificats, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexés aux présentes pour être enregistrés avec elles. 

<i>Résolutions de l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique, représenté comme il est dit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
2. Est nommée gérant pour une durée indéterminée: 
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, pouvant engager la société en toutes

circonstances par sa signature statutaire.

3. Est nommée commissaire aux comptes pour une durée indéterminée
ERNST &amp; YOUNG avec siège social à Luxembourg. 
4. Est nommé réviseur interne pour une durée indéterminée
Monsieur Pietro Granello, administrateur de sociétés, demeurant à Gênes. 

<i>Frais

La partie comparante, représentée comme il est dit, se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle

qu’amendée, prévoyant l’exonération du droit d’apport.

La partie comparante, représentée comme il est dit, a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et

charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa consti-
tution à environ trois cent mille francs luxembourgeois (300.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec

le notaire. 

Signé: C. Koch, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 67, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 février 2000.

G. Lecuit.

(10522/220/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

PRADA CHALLENGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the on the thirtieth of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit,

notary residing in Hesperange, to whom remains the present deed. 

There appeared:

PREFEL S.A., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal,
here represented by Mrs Christelle Ferry, lawyer, residing in Luxembourg and Mr Tim van Dijk, company director,

residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy established on December 27, 1999.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle: 

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

16384

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corpora:ion has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name PRADA CHALLENGE, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR), divided into one hundred and

twenty-five (125) share quotas of one hundred euros (100.- EUR) each.

The share quotas have been subscribed by PREFEL S.A., prenamed, which is the sole partner of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euros (12,500.-

EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or

bankruptcy of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need(s) not be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 2000.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication cf the value of the
Company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

16385

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Estimate

For the purpose of the registration, the capital is evaluated at five hundred and four thousand two hundred and forty-

nine Luxembourg francs (504,249.- LUF).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately fifty-five thousand Luxembourg francs (55,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its single signature.
2) The address of the corporation is in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue, Maître

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute. 

A comparu:

PREFEL S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal,
ici représentée par Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg, et Monsieur Tim van Dijk, adminis-

trateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 27 décembre 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une

société à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination PRADA CHALLENGE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

16386

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent

vingt-cinq (125) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par PREFEL S.A., préqualifiée, qui est l’associé unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum. Dans
les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés. En cas

de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de part qu’il
détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la
moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2000.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf

francs luxembourgeois (504.249,- LUF).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois (55.000,- LUF).

16387

<i>Décision de l’associé unique

1) La société est administrée par un gérant: 
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Ferry, T. van Dijk, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 66, case 8. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 février 2000.

G. Lecuit.

(10523/220/237)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

SOCIETE COMMERCIALE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-first of January. 
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared the following:

1.- Mr Vladimir Kuklis, manager at industry, residing in 81103 Bratislava, Slovak Republic, Svetla 4,
duly represented by Mr Klaus Krumnau, assessor jur., residing in Koerich, Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Bratislava, on 22 December 1999. 
2.- Mrs Alena Kuklisova, risk manager, residing in 81103 Bratislava, Sivak Republic, Svetla 4,
duly represented by Mr Klaus Krumnau, prenamed, by virtue of a proxy given in Bratislava, on 22 December 1999.
Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatory of the appearing party and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves: 

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration 

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of SOCIETE COMMERCIALE S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg. If extraordinary political or economic

events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at the registered office, or with easy
communication between this office and abroad, the registered office may be declared to have been transferred abroad
provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio, without being subject to the Law
of 31 July 1929.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II.- Capital, Shares 

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), divided into fifteen thousand five

hundred (15,500) shares having a par value of two Euro (EUR 2.-) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

16388

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years, by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman. Exceptionally, the first chairman will

be appointed by the general shareholders’ meeting.

The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another director as proxy, which

appointment shall be in writing or in form of a cable, telegram, telex, telefax or similar communication.

Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letter, cable, telegram, telex, telefax or similar communication.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors, unless special

decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the
Board of Directors pursuant to article 10.- of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting 

Art. 13. The annual general meeting will be held in Luxembourg in the registered office or in any other specified place

on the second Tuesday in the month of June at 11.00 a.m. and for the first time in the year 2001.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty first day of December 2000.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting. 

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto. 

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1.- Mr Vladimir Kuklis, fourteen thousand seven hundred and twenty-five shares ……………………………………………… 14,725
2.- Mrs Alena Kuklisova, seven hundred and seventy-five shares ………………………………………………………………………………

 775

Total: fifteen thousand five hundred ………………………………………………………………………………………………………………………………… 15,500

16389

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to
the notary. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Evaluation - Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration’s or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately seventy thousand francs
(70,000.-)

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1):
2. The following are appointed directors:
- Mr André Marc, lawyer, residing in Luxembourg, 56-58, rue Charles Martel.
- Mr Horst Sonnentag, Director of companies, residing in Luxembourg, 251, route d’Arlon.
- Mr Carl Scharffenorth, Director of companies, residing in Luxembourg, 251, route d’Arlon. 
3. Has been appointed statutory auditor:
BDO LUXEMBOURG, S.à r.l., with registered office in L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.
4. The terms of office will expire after the annual general meeting of shareholders for the business year ending on

December 31, 2000 to be held in 2001.

5. The registered office of the company is established in L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail. 

Follows the French translation:

L’an deux mille, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Vladimir Kuklis, manager en industrie, demeurant à 81103 Bratislava, République Slovaque, Svetla 4,
dûment représenté par Monsieur Klaus Krumnau, juriste, demeurant à Koerich, Luxembourg,
en vertu d’une procurations donnée à Bratislava, le 22 décembre 1999.
2. Mrs Alena Kuklisova, risk manager, demeurant à 81103 Bratislava, République Slovaque, Svetla 4,
dûment représentée par Monsieur Klaus Krumnau, prédit, en vertu d’une procuration donnée à Bratislava, le 22

décembre 1999. 

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE COMMERCIALE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille, sans devoir être sujet à la loi du 31 juillet
1929.

16390

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières-mobilières ou immobilières,commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet. 

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par quinze mille cinq cents

(15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées,

au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Exceptionnellement, le premier

président sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant un autre

administrateur comme mandataire. Cette désignation se fera par écrit ou sous forme de câble, télégramme, télex,
télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront valables et effectives au même titre que celles prises

lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer soit sur un document unique soit sur
plusieurs copies d’une même résolution et seront constatées par lettre, câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout
autre moyen de communication similaire.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoir, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont menées au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

16391

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Monsieur Vladimir Kuklis, quatorze mille sept cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………… 14.725
Madame Alena Kuklisova, sept cent soixante-quinze actions ……………………………………………………………………………………

 775

Total: quinze mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 15.500
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation - Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante-dix mille francs
(70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur: 
- Maître André Marc, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg, 56-58, rue Charles Martel;
- Monsieur Horst Sonnentag, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 251, route d’Arlon;
- Monsieur Carl Scharffenorth, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 251, route d’Arlon. 
3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
BDO LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.
4. Leurs mandats expireront après l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour l’année sociale se terminant le

31 décembre 2000 à tenir en 2001.

5. Le siège social est fixé à L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. Sur la demande des mêmes personnes compa-
rantes et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi. 

Signé: K. Krumnau, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 122S, fol. 18, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, le 7 février 2000.

P. Bettingen.

(10524/202/297)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

PURE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.426.

Monsieur Jean-Pierre Schumacher a démissionné de sa fonction d’administrateur-délégué et Monsieur Charles Ewert

de sa fonction d’administrateur de la société mentionnée avec effet immédiat.

Le Commissaire aux Comptes la Société FIDUCIAIRE DELTA S.A. a démissionné avec effet immédiat.
Le siège social se trouvant à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 26 avril 2000.

PURE HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 11, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(22747/588/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

16392

COMETO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

DIVISA S.A., Société Anonyme.

EASTERN HOLDINGS LIMITED S.A., Société Anonyme.

E.O.S. ENGINEERING OVERSEAS SERVICES S.A., Société Anonyme.
MARKETING PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CLOTURE DE LIQUIDATIONS

Par jugements du 3 février 2000, le tribunal d’arrondissemnt de et à Luxembourg, sixième section, siégeant en matière

commerciale, après avoir entendu Madame le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions,

a déclaré closes pour absence d’actif les opérations de liquidation des sociétés suivantes:
- COMETO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
- DIVISA S.A., Société Anonyme,
- EASTERN HOLDINGS LIMITED S.A., Société Anonyme,
- E.O.S. ENGINEERING OVERSEAS SERVICES S.A., Société Anonyme,
- MARKETING PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Pour extrait conforme

C. Erpelding

<i>Avocat à la Cour

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 534, fol. 68, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22571/999/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2000.

MENDAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 43.657.

Société constituée le 23 mars 1993, par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange,

acte publié au Mémorial C N° 322 du 7 juillet 1993.

Messieurs Angelo Zito, Michele Capurso et Mademoiselle Frédérique Mignon, administrateurs, ainsi que la société

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., commissaire aux comptes, ont démissionné avec effet immédiat.

Le domicile de la société MENDAL HOLDING S.A., établi au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a été dénoncé

le 20 mars 2000.

Luxembourg, le 26 avril 2000.

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 avril 2000, vol. 316, fol. 40, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(22725/804/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

TESSA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred ninety-nine, on the twenty-eighth of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit,

notary residing in Hesperange, to whom remains the present deed. 

There appeared:

1. MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Hans de Graaf, managing director, residing in Mamer,
by virtue of a proxy established in Luxembourg, on 28 December 1999.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration. 

2. Mr Hans de Graaf, prenamed.
Such appearing parties, represented as stated thereabove, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital 

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company is herewith organised under the name of TESSA S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

16393

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the

registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The company may furthermore perform all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, to the administration,. the management, the control and the development
of these participating interests.

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment,

subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever, securities and patents, to realize

them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities and patents, grant to the
companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-five thousand Euro (35,000.- EUR), represented by thirty-five (35) shares

with a par value of thousand Euro (1,000.- EUR) each.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general meeting of

shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares. 

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are

appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at
any time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionnally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is apppointed by the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tor’s meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous autho-
rization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors

or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current relations, with
the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the
company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

16394

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six

years. 

General meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on the second Tuesday of June at 11.00 a.m., and for the first time in 2001.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business Year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today

and ends on December 31st, 2000.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions. It submits these documents

with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory General Meeting to the statutory
auditors.

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five percent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten percent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital. 

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

For the purpose of the registration, the capital is valuated at one million four hundred and eleven thousand eight

hundred and ninety-seven Luxembourg francs (1,411,897.-).

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately seventy

thousand Luxembourg francs (70,000.- LUF).

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows: 
1. MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., previously named ……………………………………………………………

34 shares

2. Mr Hans de Graaf, prenamed ………………………………………………………………………………………………………………………………

1 share 

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35 shares

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-five thousand Euro (35,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Extraordinary general meeting 

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:

1) The registered office is established at L1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
2) The following are appointed directors, their term of office expiring after the annual general meeting of the

shareholders of the year 2005: 

a) Mr Hans de Graaf, managing director, residing in Mamer,
b) Mrs Juliette Lorang, senior account manager, demeurant in Neuhäusgen,
c) Mr Maarten Van de Vaart, managing director, residing in Steinsel.
3) Has been appointed statutory auditor for the same period:
AUTONOME DE REVISION S.A., Luxembourg.

16395

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute. 

Ont comparu:

1. MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Hans de Graaf, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg, 
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le 28 décembre 1999, laquelle restera, après avoir été signée

ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles. 

2. Monsieur Hans de Graaf, prénommé. 
Lesquels comparants, dûment représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TESSA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR), représenté par trente-cinq (35) actions

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

16396

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux
administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires., Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 2000.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de
plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs
pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts. 

16397

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-

vingt-sept francs luxembourgeois (1.411.897,- LUF).

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois (70.000,- LUF).

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1. MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée ………………………………………………………………………

34 actions

2.Mr Hans de Graaf, prénommé ………………………………………………………………………………………………………………………………

 1 action 

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35 actions

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-cinq mille

euros (35.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité
des voix, les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice de l’année 2005:

a) Monsieur Hans de Graaf, administrateur-délégué, demeurant à Mamer,
b) Madame Juliette Lorang, senior account manager, demeurant à Neuhäusgen,
c) Monsieur Maarten Van de Vaart, administrateur-délégué, demeurant à Steinsel.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
AUTONOME DE REVISION S.A., Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. de Graaf, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 64, case 10. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 février 2000.

G. Lecuit.

(10525/220/314)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

VAW LUXEMBURG, S.à r.l., Einmangesellschaft mit beschränkter Haftung.

Registered office: Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth of December.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary public residing in Sanem, acting in replacement of Maître

Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange, to whom remains the present deed.

There appeared:

VAW AUSLANDS BETEILIGUNGS, G.m.b.H., having its registered office in D-53117 Bonn, Georg Von Boeselager

Strasse 25,

here represented by Mrs Berglind Sigurdardottir, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established on December 13, 1999.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

This appearing, voting under his given authority, announced the formation of a company of limited liability, governed

by the relevant law and present articles.

Art. 1. There is formed a company with limited liability (Einmanngesellschaft), which will be governed by law

pertaining to such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The purposes of the company are the manufacture, the sale and the marketing of products made out of

aluminium and other metals or alloys.

16398

The purposes for which the company is formed are also all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form. These transactions may include the administration, the
management, the control and the development of these participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any
other way whatever, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have
developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans,
advances or guarantees. The company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatsoever
that are directly or indirectly connected with its purposes.

The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on moveable property that it may deem useful to the accomplishment of its purposes. In all the operations
indicated here above, as well as in its whole activity, the company will remain within the limited established by the law.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.

Art. 4. The company will assume the name VAW LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), divided into

five hundred (500) shares of twenty-five Euro (25.- EUR) each.

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the company is a one man company

(«société unipersonnelle») in the meaning of article 179 (2) of the law related to commercial companies as amended; In
this contingency articles 200-1 and 200-2, among others, will apply, this entailing that each decision of the sole
shareholder and each contract concluded between him and the company shall have to be established in writing, and that
the clauses related to shareholders’ meetings will not apply.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies.

Art. 8. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new

partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three
quarters of the share capital.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the

company to an end.

Art. 10. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

Art. 11. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the

partners. In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act singly in the name of the
company in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company’s object.

Art. 12. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

commitment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are respon-
sible only for the execution of their mandate.

Art. 13. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.

Art. 14. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half the

share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.

Art. 15. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. The first

financial year commences this day and ends on December 31st, 2000.

Art. 16. Each year on December 31st, the books are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 17. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.

Art. 18. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishement of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital.

The balance may be used freely by the partners.

Art. 19. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 20. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

articles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law are satisfied.

16399

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed and fully paid up in cash by the sole shareholder, VAW AUSLANDS BETEI-

LIGUNGS, G.m.b.H., previously named, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is at
the disposal of the company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it. 

<i>Estimate

For the purpose of registration the subscribed capital is evaluated at five hundred and four thousand two hundred and

forty-nine Luxembourg francs (504,249.- LUF). 

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately forty thousand Luxembourg francs (40,000.- LUF).

<i>Decisions of the sole shareholder

The partner representing the whole of the company’s share capital has forthwith carried the following resolutions:
1) The registered office is established at L-Dudelange, Zone Industrielle Riedgen, Usine VAW.
2) The following are appointed as managers of the company for an unlimited period:
- Mrs Irmtraud Pawlik, company director residing at D-53177 Bonn, Bürvigstrasse 39;
- Mr Hans-Wilhelm Wiehenkamp, company director residing at D-42719 Solingen, Westerburg 14;
- Mr Mathias Schwabbauer, company director residing at D-54439 Saarburg, Hauptstrasse 15.
The company will be bound in all circumstances by the joint signature of two managers.
The undersigned notary, who knows English, states that the present deed is worded in English followed by a German

version, and that in case of discrepancies between the English and the German texts, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am dreissigsten Dezember.
Vor dem Unterzeichneten Jean-Joseph Wagner, Notar im Amstwohnsitze zu Sanem, in Ersetzung seines Kollegen

Gérard Lecuit, Notar im Amtswohnsitze zu Hesperingen, welch Letzterer Aufbewahrer gegenwärtiger Urkunde bleibt. 

Ist erschienen:

VAW AUSLANDS BETEILIGUNGS, G.m.b.H., mit Gesellschaftssitz in D-53117 Bonn, Georg von Boeselager Strasse

25,

hier vertreten durch Frau Berglind Sigurdardottir, economic counsel, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 13. Dezember 1999;
welche Vollmacht, nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Komparenten und den amtierenden Notar, vorlie-

gender Urkunde beigebogen bleibt, zwecks Einregistrierung.

Dieser Komparent, namens wie er handelt, erklärt eine Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung zu gründen,

welche den folgenden Satzungen unterliegt.

Art. 1. Es wird hiermit eine Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den entsprechenden

Gesetzesbestimmungen und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 2. Gesellschaftszweck sind die Herstellung, der Verkauf und der Handel mit Produkten aus Aluminium und

anderen Metallen oder Legierungen.

Gesellschaftszweck sind ausserdem alle direkt oder indirekt mit der Beteiligung, gleich in welcher Form, an jeglichen

Unternehmen verbundenen Geschäfte. Diese können die Verwaltung, die Führung, die Kontrolle und die Verwertung
dieser Beteiligungen beinhalten.

Die Gesellschaft kann insbesondere ihre Mittel zur Erstellung, Führung, Verwertung und Liquidation seines aus allen

Titeln und Patenten jeglicher Herkunft zusammengesetzten Portfolios verwenden, an der Gründung, Entwicklung und
Kontrolle jeglicher Unternehmen teilnehmen, jegliche Titel und Patente durch Übertragung, Zeichnung, Übernahme
oder Kaufoption und auf jegliche andere Art erstehen, sie durch Kauf, Abtretung, Austausch oder auf sonst eine Weise
verwerten oder veräussern, den Gesellschaften, an denen sie Interesse hat, sämtliche Hilfen, Darlehen, Vorschüsse oder
Garantien geben. Die Gesellschaft wird alle Massnahmen zum Schutz ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften
abschliessen, die mit ihrem Gesellschaftszweck zusammenhängen oder diesen fördern.

Die Gesellschaft kann alle geschäftlichen, industriellen oder finanziellen Operationen sowie alle Überträge von beweg-

lichem und unbeweglichem Eigentum durchführen, welche notwendig sind zur Erfüllung ihres Gesellschaftszweckes. Bei
allen vorgenannten Operationen sowie in ihrer gesamten Tätigkeit bleibt die Gesellschaft im Rahmen der Gesellschafts-
gesetze.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Art. 4. Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichnung VAW LUXEMBURG, S.à r.l. an.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann zu jeder Zeit in irgendeine andere Ortschaft des

Grossherzogtums Luxemburg durch einfachen Beschluss des oder der Geschäftsführer verlegt werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) festgesetzt, eingeteilt in

fünfhundert (500) Anteile von je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR).

Wenn und solange alle Anteile in der Hand einer Person sind, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinne

von Artikel 179 (2) des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften; in diesem Fall sind, unter anderen, die
Artikel 200-1 und 200-2 dieses Gesetzes anzuwenden, das heisst jeder Beschluss des alleinigen Gesellschafters sowie 

16400

jeder Vertrag zwischen ihm und der Gesellschaft muss schriftlich festgehalten werden und die Bestimmungen über die
Generalversammlungen der Teilhaber sind nicht anwendbar.

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit unter Massgabe von Artikel 199 des Gesetzes über Handelsge-

sellchaften abgeändert werden.

Art. 8. Die Gesellschaftsanteile können frei unter den Gesellschaftern veräussert werden. Sie können nur an Dritte

veräussert werden, nachdem die Gesellschafter durch einen in einer Generalversammlung gefassten Gesellschafterbe-
schluss mit einer dreiviertel Mehrheit des Gesellschaftskapitals ihr Einverständnis gegeben haben.

Art. 9. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch das Ableben, den Konkurs, die Zahlungsunfähigkeit sowie die

gesetzliche Untersagung eines Teilhabers.

Art. 10. Weder Gläubiger noch Erben können, aus welchem Grund auch immer, das Vermögen oder die Bücher der

Gesellschaft versiegeln lassen.

Art. 11. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet, welche Gesellschafter oder

Nichtgesellschafter sein können und welche durch die Gesellschafter ernannt werden. Der oder die Geschäftsführer
haben die ausgedehntesten Befugnisse um die Geschäfte der Gesellschaft durchzuführen und um die Gesellschaft
gegenüber Dritten einzeln zu vertreten.

Art. 12. Der oder die Gesellschafter sind einfache Mandatare der Gesellschaft und sie gehen persönlich keine

Verbindlichkeiten ein in bezug auf die Verbindlichkeiten, welche sie im Namen der Gesellschaft und in den Grenzen ihrer
Befugnisse eingegangen sind. Sie sind der Gesellschaft gegenüber nur für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 13. Jeder Gesellschafter nimmt an den Gesellschaftsbeschlüssen teil mit soviel Stimmen wie er Anteile besitzt.

Jeder Gesellschafter kann sich durch einen Vollmachtnehmer an Gesellschafterversammlungen vertreten lassen.

Art. 14. Die Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit des Gesellschaftskapitals gefasst. Beschlüsse,

die im Rahmen von Satzungsabänderungen und besonders im Hinblick auf die Auflösung der Gesellschaft gefasst werden,
bedürfen der Mehrheit von Gesellschaftern, die drei Viertel des Gesellschaftskapitals besitzen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Jedoch begreift das erste Geschäftsjahr die Zeitspanne zwischen dem Tage der Gründung der Gesellschaft bis zum 31.
Dezember 2000.

Art. 16. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres, am 31. Dezember, hat die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz

sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung aufzustellen.

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung

nehmen.

Art. 18. Vom Reingewinn sind jährlich wenigstens fünf Prozent zur Bildung eines gesetzlichen Rücklagefonds vorweg-

zunehmen. Diese Verpflichtung erlischt wenn die Rücklagen den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals erreicht haben,
und ist wieder einzusetzen sobald dieses Zehntel in Anspruch genommen ist.

Die Einkünfte aus der Rechnungslegung, minus die allgemeinen Kosten und Abschreibungen, bilden den Reingewinn

der Gesellschaft.

Der Saldo des Reingewinns steht der Gesellschafterversammlung zur freien Verfügung.
Art. 19. Die eventuelle Liquidierung der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Liquidatore vorgenommen,

Gesellschafter oder Nichtgesellschafter, welche von der Generalversammlung ernannt werden, die ihre Rechte und
Entschädigung festlegt.

Art. 20. Die Gesellschafter berufen sich auf die gesetzlichen Bedingungen für alle nicht gesondert durch die gegen-

wärtige Satzung erfolgten Regelungen.

Der amtierende Notar bestätigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften

erfüllt sind.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Der alleinige Gesellschafter VAW AUSLANDS BETEILIGUNGS, G.m.b.H., vorgenannt, hat sämtliche Anteile voll und

ganz in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der Gesellschaft zur
Verfügung steht, worüber dem amtierenden Notar der Nachweis erbracht wurde. 

<i>Abschätzung

Zwecks Einregistrierung wird das gezeichnete Kapital abgeschätzt auf fünfhundertviertausendzweihundertneunund-

vierzig Luxemburger Franken (504.249,- LUF).

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer

Errichtung obliegen oder zur Last gelegt werden, betragen schätzungsweise vierzigtausend Luxemburger Franken
(40.000,- LUF).

<i>Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters

Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Dudelange, Zone Industrielle Riedgen, Usine VAW.
2) Zu Geschäftsführern werden auf unbestimmte Dauer ernannt:
- Frau Irmtraud Pawlik, Geschäftsführerin wohnhaft in D-53177 Bonn, Bürvigstrasse 39;
- Herr Hans-Wilhelm Wiehenkamp, Geschäftsführer wohnhaft in D-42719 Solingen, Westerburg 14;
- Herr Mathias Schwabbauer, Geschäftsführer wohnhaft in D-54439 Saarburg, Hauptstrasse 15.
Die Gesellschaft ist rechtskräftig vertreten durch die gemeinsame Unterschrift von zwei ihrer Geschäftsführer.

16401

Der amtierende Notar, welcher die englische Sprache kennt, bestätigt, dass vorliegende Urkunde in Englisch gehalten

ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung und dass im Falle von Unterschieden zwischen der englischen und der
deutschen Fassung, die englische Fassung massgebend ist. 

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt zu Hesperingen.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat dieser mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B. Sigurdardottir, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 66, case 4. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperingen, den 9. Februar 2000.

G. Lecuit.

(10526/220/232)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

SUPPORTERCLUB CHRISTIAN POOS, Association sans but lucratif.

Gesellschaftssitz: L-1934 Luxemburg, 11, rue de Leudelange.

STATUTEN

Kapitel 1:

Allgemeines

1. Name, Sitz und Dauer
Der offizielle Name der Vereinigung ist SUPPORTERCLUB CHRISTIAN POOS, Association sans but lucratif. Die

Vereinigung kann aber auch die Bezeichnung SUPPORTERCLUB CHRISTIAN POOS, A.s.b.l., oder SC CHRISTIAN
POOS, A.s.b.l. verwenden. In den vorliegenden Statuten wird die Vereinigung mit «der Verein» bezeichnet. Der Sitz des
Vereines ist 11, rue de Leudelange in L-1934 Luxembourg. Die Dauer des Vereins ist unbegrenzt. 

2. Vereinsanschrift
Als offizielle Vereinsanschrift gilt die Adresse des Sekretärs. Falls nicht anders angegeben, ist sämtliche Korre-

spondenz an die offizielle Vereinsadresse zu richten.

3. Verwaltung
Der Verein wird verwaltet gemäß den Bestimmungen der gegenwärtigen Statuten, den gesetzlichen Bestimmungen

betreffend die Vereinigungen ohne Gewinnzweck, sowie der durch die Generalversammlung und/oder Vorstand erlas-
senen Bestimmungen und Beschlüsse.

4. Anschluss an Vereinigungen und Manifestationen
Der Anschluss des Vereines an Vereinigungen kann nur mit Einverständnis der Generalversammlung erfolgen. Der

Verein kann sich auf Beschluss des Vorstandes hin, jeder Manifestation anschließen welche nicht in Widerspruch zu seine
Statuten steht.

5. Zielsetzung
Zielsetzung des Vereins ist die Unterstützung von Sport und Sportlern im Allgemeinen und von Christian Poos im

Besonderen. Dies beinhaltet die Förderung des Bekanntheitsgrades sowie die moralische Unterstützung von Christian
Poos. Eine weitere Zielsetzung ist das Herstellen und Ausweiten von freundschaftlichen Beziehungen zwischen seinen
Mitgliedern, sowie die Vertretung der moralischen, materiellen und sonstigen Interessen des Vereins und seiner
Mitglieder bei der Gemeindeverwaltung und allen sonstigen öffentlichen und sportlichen Dienststellen, sofern diese
Interessen direkt oder indirekt in Zusammenhang mit dem Radrennfahrer Christian Poos stehen.

Kapitel 2:

Mitgliedschaft

6. Mindestanzahl der Mitglieder und neue Mitglieder
Die Mindestzahl ist auf drei volljährige Mitglieder festgelegt. Mitglied des Vereins kann jede Person werden, welche

bereit ist, die Statuten des Vereins zu befolgen. Neue Mitglieder können vom Vorstand zu jeder Zeit provisorisch in den
Verein aufgenommen werden. Diese Aufnahmen müssen durch Mehrheitsbeschluß von der nächsten Generalver-
sammlung bestätigt werden.

7. Mitgliedschaft, Beitrag und Mitgliederliste
Die Mitgliedschaft im Verein wird durch die Bezahlung eines jährlichen Beitrages belegt, welcher von der General-

versammlung, auf Vorschlag des Vorstandes, festgelegt wird. Der jährliche Beitrag darf jedoch 10,- 

€ Index 100 nicht

übersteigen.

Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen, werden alle Mitglieder in einer Mitgliederliste erfaßt, welche innerhalb von

zwei Monaten nach Abhaltung der ordentlichen Generalversammlung veröffentlicht wird.

8. Erlöschen der Mitgliedschaft
Die Mitgliedschaft im Verein erlischt durch die Austrittserklärung eines Mitgliedes, durch den Ausschluß eines

Mitgliedes oder durch die Auflösung des Vereins.

9. Ausschluß eines Mitgliedes und Ausschlußverfahren
Ein Mitglied kann ausgeschlossen werden, wenn es die Statuten des Vereins mißachtet, sich einer Unterlassung oder

Handlung schuldig macht, welche gegen das Ansehen und die Interessen des Vereines oder eines seiner Mitglieder
verstößt, oder den Anordnungen des Vorstands nicht nachkommt.

16402

Auf Antrag des Vorstandes erfolgt der Ausschluß eines Mitgliedes durch einen 2/3 Mehrheitsbeschluß der General-

versammlung.

Der Vorstand kann jedoch, bei einem der aufgeführten Fälle, mit einem 2/3 Mehrheitsbeschluß und mit sofortiger

Wirkung, die Suspendierung eines Mitgliedes beschließen. Diese Suspendierung gilt bis zur nächstfolgenden Generalver-
sammlung, welche über den endgültigen Ausschluß des betroffenen Mitgliedes befinden muß.

Sowohl vor der Suspendierung durch den Vorstand, als auch vor dem Ausschluß durch die Generalversammlung, muß

das beschuldigte Mitglied vom Vorstand, respektive von der Generalversammlung angehört werden. Das betroffene
Mitglied muß per Einschreibebrief, mindesten 5 Tage im voraus, eine Einladung zur diesbezüglichen Vorstandssitzung
oder Generalversammlung, mit Angabe der genauen Beschuldigung, zugestellt werden.

10. Neuaufnahme eines ausgeschlossenen Mitgliedes
Ausgeschlossene Mitglieder können nur mittels 2/3 Mehrheitsbeschluß der Generalversammlung, wieder in den

Verein aufgenommen werden. Ein diesbezüglicher Antrag kann vom ausgeschlossenen Mitglied frühesten 5 Jahre nach
seinem Ausschluß eingebracht werden.

11. Diskriminierung von Mitgliedern
Innerhalb des Vereins ist jegliche Diskriminierung von Mitgliedern auf Grund deren Geschlecht, Rasse, Alter oder

wegen politischen, religiösen oder anderen weltanschaulichen Gründen nicht gestattet.

Kapitel 3:

Rechte und Pflichten der Mitglieder

12. Entrichten des jährlichen Beitrages
Die Vereinsmitglieder sind verpflichtet ihren jährlichen Beitrag in der Zeit vom 1. Dezember bis zum 31. Januar zu

entrichten.

Solange der fällige Beitrag nicht bezahlt ist, kann der Vorstand dem betreffenden Mitglied alle Rechte aberkennen. Ein

Mitglied kann vom Vorstand als austretend betrachtet werden, wenn es den jährlichen Beitrag nicht bis zum 31. Januar
entrichtet hat.

13. Rechte und Pflichten der Mitglieder
Die Mitglieder sind aufgefordert, an der jährlichen Generalversammlung des Vereins teilzunehmen. Sie sind

verpflichtet die ihnen anvertrauten Kleidungsstücke, Sportartikel und sonstigen Gegenstände sorgsam zu behandeln und
nur im Interesse des Vereins zu benutzen und sich bei jeglichen Aktivitäten des Vereins tadellos zu benehmen.

14. Freie Meinungsäußerung
Es steht allen Vereinsmitgliedern frei, beim Vorstand oder in der Öffentlichkeit, ihre Meinung zu vereinssinternen

Fragen zu äußern und zu verteidigen. Es ist den Mitgliedern jedoch untersagt, den Verein in der Öffentlichkeit in
Mißkredit zu bringen, ehrverletzende oder beleidigende Äußerungen über andere Mitglieder zu machen, sowie Unwahr-
heiten oder verleumderische Unterstellungen zu verbreiten.

Kapitel 4:

Vereinsinstanzen

15. Vereinsinstanzen
Die Vereinsverwaltung begreift die Generalversammlung, den Vorstand, die Kassenrevisoren sowie die Kommis-

sionen.

Generalversammlungen und Vorstandssitzungen werden vorn Sekretär, auf Anweisung des Präsidenten, einberufen.

Die Kassenrevisoren setzen, in Absprache mit dem Kassierer, den Prüfungstermin fest, die Kommissionen kommen
gemäß den Weisungen des Vorstandes zusammen, der deren Befugnisse bestimmt.

Die Generalversammlung ist immer beschlußfähig, außer bei Statutenänderungen, bei der Auflösung des Vereines. In

den Fällen müssen mindestens 2/3 der Vereinsmitglieder in der Generalversammlung anwesend oder vertreten sein.

Jedes Vereinsmitglied kann pro Generalversammlung maximal zwei Mitglieder per Mandat vertreten. Das Mandat

wird schriftlich, mittels eines vorgedruckten Formulars oder per Brief, gegeben. Es kann Ausführbestimmungen zu einen
oder mehreren Punkten beinhalten, es kann einen Vertreter bestimmen oder es kann frei gegeben sein. In dem Falle
bestimmen die anwesenden Mitglieder, auf Vorschlag des Vorsitzenden, wer die Vertretung übernimmt.

Der Vorstand ist beschlußfähig, wenn mehr als die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten sind. Jedes

Vorstandsmitglied kann pro Sitzung maximal ein Mitglied per Mandat vertreten. Das Mandat wird schriftlich, mittels
eines vorgedruckten Formulars oder per Brief, gegeben. Es kann Ausführbestimmungen zu einen oder mehreren
Punkten beinhalten, es kann einen Vertreter bestimmen oder es kann frei gegeben sein. In dem Falle bestimmen die
anwesenden Mitglieder, auf Vorschlag des Vorsitzenden, wer die Vertretung übernimmt.

Kapitel 5:

Generalversammlung

16. Befugnisse der Generalversammlung
Die Generalversammlung ist allein berechtigt die Berichte der vorherigen Generalversammlung(en) anzunehmen, die

Tätigkeitsberichte des Vorstandes anzunehmen oder abzulehnen, den Kassenbericht anzunehmen, die Mitglieder des
Vorstandes zu wählen oder von ihrem Amt auszuschließen, die Kassenrevisoren zu bestimmen, Änderungen an den
Vereinsstatuten vorzunehmen, den Haushaltsplan für das folgende Geschäftsjahr anzunehmen, dem Vorstand Entlastung
zu gewähren, Mitglieder definitiv in den Verein aufzunehmen, Mitglieder aus dem Verein auszuschließen, die Jahres-
beiträge festzulegen, sowie über die Auflösung des Vereines zu beschließen.

17. Ordentliche Generalversammlung und außerordentliche Generalversammlung
Die ordentliche Generalversammlung findet jährlich zwischen dem 1. Januar und dem 31. Januar statt.

16403

Eine außerordentliche Generalversammlung findet auf Beschluß des Vorstandes oder auf schriftlichen Antrag von

wenigstens 1/5 der Vereinsmitglieder statt. Jeder dementsprechende Antrag, welcher an die offizielle Vereinsadresse zu
richten ist, muß die Tagesordnung enthalten, derentwegen die Generalversammlung einberufen werden soll. Nach
Eingang des Antrags, muß die außerordentliche Generalversammlung binnen 6 Wochen vom Vorstand einberufen
werden.

18. Einladung zu einer Generalversammlung
Die Einladung zu einer Generalversammlung sowie ein Mandatformular müssen allen in der letzten Jahresliste einge-

tragenen Mitgliedern wenigstens 2 Wochen vor dem Datum der Generalversammlung schriftlich zugestellt werden.
Diese Einladung enthält den Ort und die Zeit der Generalversammlung, die Tagesordnung sowie eventuelle Änderungs-
vorschläge zu den Vereinsstatuten.

19. Tagesordnung der ordentlichen Generalversammlung
Die Tagesordnung der ordentlichen Generalversammlung begreift mindestens folgende Punkte: Aufruf der Vereins-

mitglieder und Feststellung der Beschlußfähigkeit, Annahme der Tagesordnung, Genehmigung des Berichtes der vorher-
gehenden Generalversammlung(en), Annahme der Tätigkeitsberichte, Annahme des Kassenberichtes, Annahme des
Berichtes der Kassenrevisoren, Entlastung des Vorstandes, Neuwahlen für den Vorstand, Neuwahlen der Kassenrevi-
soren, Genehmigung des Haushaltsplanes für das folgende Geschäftsjahr.

20. Änderungsvorschläge
Vorschläge zur Änderung der Vereinsstatuten oder Vorschläge zu allen anderen Fragen, die den Verein betreffen,

können spätestens bis zum 30. November eines jeden Jahres schriftlich an der offiziellen Vereinsadresse eingereicht
werden. Diese Vorschläge müssen von einer kurzgefaßten Erläuterung oder Begründung begleitet sein.

Alle Vorschläge, welche rechtzeitig eingereicht werden und welche von wenigstens 1/20 der Vereinsmitglieder unter-

zeichnet sind, müssen auf die Tagesordnung der Generalversammlung gesetzt werden. Vorschlage welche den vorhe-
rigen Bedingungen nicht entsprechen, können per Beschluß der Generalversammlung, bei der Annahme der Tages-
ordnung berücksichtigt werden, wenn die Mehrheit der anwesenden Mitglieder sich dafür ausspricht. Über die Punkte
des Art. 16 kann jedoch nicht außerhalb der Tagesordnung befunden werden.

21. Vorsitz und Ablauf der Generalversammlung
Die Generalversammlung wird vom Präsidenten geleitet, welcher bei Abwesenheit vom Vizepräsidenten vertreten

wird. Bei dessen Abwesenheit leitet das älteste anwesende Vorstandsmitglied die Generalversammlung.

Alle Diskussionen werden sachlich geführt, das Recht auf freie Aussprache wird gewährleistet. Äußerungen welche

die Ehre anderer angreifen oder welche den geordneten Ablauf der Generalversammlung gefährden, werden vom
Vorsitzenden der Generalversammlung durch Ordnungsruf unterbunden.

Bei einem zweiten Ordnungsruf an denselben Anwesenden, oder bei Äußerungen oder Benehmen, welche einen

geordneten Ablauf der Generalversammlung unmöglich machen, kann die Generalversammlung, auf Vorschlag des
Vorsitzenden, den sofortigen Ausschluß aus der Generalversammlung beschließen.

22. Beschlußfassung
Vor jeder Beschlußfassung, haben die anwesenden Vereinsmitglieder die Möglichkeit, ihre Meinung frei zu äußern. Der

Vorsitzende der Generalversammlung erteilt hierzu das Wort, er kann gegebenenfalls eine Beschränkung der Redezeit
anordnen.

Bei der Abstimmung zur Beschlußfassung, haben die Mitglieder gleiches Stimmrecht und verfügen über jeweils eine

Stimme. Mitglieder unter 14 Jahren sind nicht stimmberechtigt und werden nicht für die Berechnung der Mehrheit der
anwesenden oder vertretenen Mitglieder mitgezählt.

Getroffene Beschlüsse der Generalversammlung werden den Mitgliedern per Rundbrief mitgeteilt. Drittpersonen

erhalten nach schriftlicher Anfrage beim Sekretär und nach Entrichten einer Bearbeitungsgebühr von 2,- 

€ Index 100

eine Kopie der betreffenden Unterlagen.

23. Befugnisse der Generalversammlung
Unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen ist die Generalversammlung in allen Vereinsangelegenheiten

souverän; ihre Beschlüsse werden in letzter Instanz gefaßt und sind unanfechtbar.

Ist eine Generalversammlung nicht beschlußfähig, wird sie vom Vorsitzenden als nicht beschlußfähig erklärt. Innerhalb

einer Frist von 14 Tagen ruft der Vorstand eine neue Generalversammlung ein, gemäß den gesetzlichen Bestimmungen.
Diese zweite Generalversammlung ist immer beschlußfähig, alle Beschlüsse unterliegen jedoch den gesetzlichen Bestim-
mungen betreffend die Vereinigungen ohne Gewinnzweck.

24. Kandidaturen
Die Kandidaturen für die Wahlen zum Vorstandsmitglied oder zum Kassenrevisoren müssen bis spätestens 5 Tage

vor der Generalversammlung schriftlich bei der offiziellen Vereinsadresse eingereicht werden. Vor der Wahl wird
geprüft, ob jeder Kandidat eine Kandidaturerklärung unterschrieben hat.

Bei weniger Kandidaten als freien Posten, können, auf Beschluß der Generalversammlung, Kandidaturen bis zum

eigentlichen Wahlbeginn angenommen werden.

Kapitel 6:

Der Vorstand

25. Befugnisse des Vorstands
Der Vorstand ist die oberste geschäftsführende Vereinsinstanz. Er sorgt dafür, daß die Vereinsstatuten, die Beschlüsse

der Generalversammlung, sowie die von ihm erlassenen internen Reglemente eingehalten und ausgeführt werden.

Der Vorstand vertritt die Interessen des Vereines bei Gericht, Ministerien, Gemeindeverwaltungen, anderen öffent-

lichen Dienststellen, anderen Instanzen, Vereinen, Firmen oder Personen. Der Vorstand leitet im Namen des Vereines
eventuelle Klagen vor Gericht ein und vertritt den Verein vor Gericht.

16404

Der Vorstand delegiert seine Zuständigkeiten im administrativen und finanziellen Bereich, an einzelne Mitglieder oder

Kommissionen, wobei er deren Arbeit überwacht und gegebenenfalls kontrolliert.

Der Vorstand legt der Generalversammlung seine Berichte zu den jeweiligen Bereichen vor. Insbesonders wird der

Kassenbericht der Generalversammlung schriftlich in Form einer Ertragsrechnung (compte de pertes et profits)
vorgelegt.

26. Zusammensetzung
Dem Vorstand gehören der Präsident sowie mindestens 1 und maximal 6 weitere Mitglieder an. Bei weniger als 7

Mitgliedern gelten nicht besetzte Mitgliedschaften als vakant.

27. Wahl des Vereinspräsidenten und der Vorstandsmitglieder
Der Vereinspräsident wird von der Generalversammlung mit absoluter Mehrheit gewählt, die anderen Vorstandsmit-

glieder werden von der Generalversammlung mit relativer Mehrheit gewählt.

In der ersten Sitzung, welche innerhalb von 4 Wochen nach der Generalversammlung vom Präsidenten einberufen

wird, delegiert der Vorstand seine verschiedenen Zuständigkeiten und bestimmt unter seinen Mitgliedern mindestens
den Vizepräsidenten, den Sekretär und den Kassierer. Im Falle mehrerer Kandidaturen für einen Posten. wird der Posten
durch geheime Wahlen mit relativer Mehrheit zugeteilt.

28. Vertretung des Präsidenten
Bei Abwesenheit wird der Präsident in seinem Amt und in seinen Befugnissen vom Vizepräsidenten vertreten. Bei

dessen Abwesenheit übernimmt das älteste anwesende Vorstandsmitglied die Vertretung des Präsidenten.

29. Mandatsdauer, Mindestalter und Wiederwahl
Die Mandatsdauer der Vorstandsmitglieder betragt maximal 2 Jahre, mit jährlicher teilweiser Neuwahl des

Vorstandes. Gegebenenfalls wird die nächste Austrittsserie durch Los in der ersten Vorstandssitzung nach der General-
versammlung unter den neu gewählten Vorstandsmitgliedern ergänzt, respektive bestimmt. Die Austrittsserien sind wie
folgt festgelegt: Serie 1: Präsident und 3 Mitglieder, Serie 2: 3 Mitglieder.

Vorstandsmitglieder müssen mindestens 16 Jahre alt sein und dem Verein seit mindestens 1 Jahr angehören. Ihre

Wiederwahl ist zulässig. Für die Ämter des Präsidenten, Vizepräsidenten, Sekretärs und Kassierers ist die Altersgrenze
auf mindestens 18 Jahre festgelegt.

30. Unterschriften
Der Verein wird durch die gemeinsame Unterschrift von mindestens zwei der hier genannten Vorstandsmitgliedern

verpflichtet: Präsident, Vizepräsident, Kassierer und Sekretär. Andere Vorstandsmitglieder sind nicht zeichnungsbe-
rechtigt.

31. Sanktionen
Der Vorstand hat das Recht, gegen Mitglieder welche den Bestimmungen des Art. 13 zuwiderhandeln, angemessene

Sanktionen zu verhängen; er kann diese auch wieder aufheben.

32. Vakante Posten im Vorstand
Ein Posten im Vorstand ist als vakant erklärt, wenn ein Mitglied aus dem Vorstand ausscheidet.
Der Vorstand kann einen Posten im Vorstand als vakant erklären, wenn das Mitglied seinen Verpflichtungen nicht

oder ungenügend wahrnimmt. Diese Vakanterklärung kann nur mit 2/3 Mehrheit, nach Anhörung des betroffenen
Mitgliedes erfolgen. Das betroffene Mitglied wird zur Anhörung schriftlich eingeladen. Wenn es dieser Einladung keine
Folge leistet, kann es ohne weitere Rekursmöglichkeiten ausgeschlossen werden.

Der Vorstand kann vakante Posten im Laufe eines Geschäftsjahres per Vorstandsbeschluss provisorisch besetzen, die

nächstfolgende Generalversammlung befindet dann über die Neubesetzung des (der) vakanten Posten(s).

33. Sitzungen des Vorstandes
Der Vorstand tagt so oft, wie die Umstände dies erfordern. Für jede Sitzung wird den Mitgliedern wenigstens drei

Tage im voraus vom Sekretär eine Einladung mit Tagesordnung sowie ein Mandatformular zugestellt. Ausnahmen hierzu
sind in dringenden Fallen zulässig.

Die Sitzungen werden vom Präsidenten oder seinem Vertreter geleitet. Einleitend zu jeder Sitzung wird die

Beschlußfähigkeit festgestellt. Ist der Vorstand nicht beschlußfähig, können die Punkte der Tagesordnung diskutiert
werden, ein bindender Beschluß ist jedoch nicht möglich.

34. Berichte, Beschlüsse, Anweisungen, Sanktionen und interne Reglemente
Zu jeder Vorstandssitzung wird ein kurzer Bericht vom Sekretär verfaßt, welcher in der folgenden Sitzung vom

Vorstand angenommen wird. Beschlüsse zu einmaligen Angelegenheiten werden den Mitgliedern mündlich oder per
Rundschreiben mitgeteilt. Anweisungen und Sanktionen werden den betroffenen Mitgliedern schriftlich zugestellt.

Wenn es sich als nötig erweist, kann der Vorstand, als Ergänzung zu den Vereinsstatuten, Prinzipienbeschlüsse und

Ausführungsbestimmungen erlassen. Prinzipienbeschlüsse werden den Mitgliedern per Rundschreiben mitgeteilt. Prinzi-
pienbeschlüsse mitsamt ihren Ausführungsbestimmungen werden als interne Reglemente bezeichnet und, nach
Bestätigung durch den Vorstand, durch schriftliche Zustellung an die Mitglieder in Kraft gesetzt. Prinzipienbeschlüsse und
interne Reglemente bleiben bis zu ihrer Abänderung oder ihrem Widerruf in Kraft und sind für alle Vereinsmitglieder
verbindlich.

Kapitel 7:

Kassenrevisoren

35. Befugnisse der Kassenrevisoren
Den Kassenrevisoren obliegt die Überprüfung der Kassenvorgänge des Vereins. Die Kassenrevisoren setzen, in

Absprache mit dem Kassierer, einen Prüfungstermin fest, um sämtliche Kassenvorgänge eines Geschäftsjahres vor der
ordentlichen Generalversammlung zu überprüfen.

16405

Kassenrevisoren können beliebig oft eine Kassenprüfung vornehmen; sie müssen dies jedoch gemeinsam tun und den

Kassierer mindestens 2 Wochen im voraus in Kenntnis setzen.

36. Bericht an die ordentliche Generalversammlung
Die Kassenrevisoren erstatten der ordentlichen Generalversammlung Bericht über alle von ihnen getätigten Kassen-

prüfungen.

37. Anzahl und Bestimmung der Kassenrevisoren
Unter den vorliegenden Kandidaturen bestimmt die jährliche ordentliche Generalversammlung maximal zwei Kassen-

revisoren gemäß den Wahlbestimmungen.

Die Mandatsdauer ist auf 1 Jahr festgelegt; Kassenrevisoren sind wiederwählbar. In Abwesenheit mindestens einer

Kandidatur bestimmt die Generalversammlung einen Kassenrevisor unter den Mitgliedern des Vereins. Ein Kassenre-
visor muß mindestens 18 Jahre alt sein und dem Verein 1 Jahr angehört haben.

Kapitel 8:

Abstimmungen und Wahlen

38. Beschlüsse
Außer bei Ausschluß oder Suspendierung eines Vereinsmitgliedes, bei Statutenänderung oder bei Auflösung des

Vereins, wo eine 2/3 Mehrheit der abgegebenen Stimmen erfordert ist, werden die Beschlüsse der Vereinsinstanzen mit
einfacher Stimmenmehrheit getroffen.

39. Geheime Abstimmungen
Geheime Abstimmungen erfolgen auf Antrag von mindestens 1/5 der stimmberechtigten Anwesenden oder auf

Vorschlag des Vorstandes.

40. Stimmengleichheit
Vor einer Abstimmung klärt der Vorstand die Frage, ob es sich um eine Auswahl oder um einen Antrag handelt. Bei

öffentlicher Abstimmung entscheidet bei Stimmengleichheit die Stimme des Vorsitzenden, bei einer geheimen
Abstimmung und sofern es sich um eine Auswahl zwischen mehreren Möglichkeiten handelt entscheidet das Los. Im Fall
einer Abstimmung über einen Antrag, gilt dieser bei Stimmengleichheit als abgelehnt.

41 .Wahlen
Wahlen, bei denen ein einzelner Posten besetzt werden soll, erfordern eine absolute Mehrheit, (eine Stimme mehr

als die Hälfte der abgegebenen Stimmen). Wahlen, bei denen mehrere Kandidaten sich für mehrere Posten bewerben.
erfordern lediglich eine relative Mehrheit.

Wahlen sind stets geheim; jedoch kann bei einem einzigen Kandidaten für einen bestimmten Posten, mit Einver-

ständnis des Kandidaten und der zur Wahl ausrufenden Instanz, auf eine geheime Wahl verzichtet werden. Wenn
weniger oder ebenso viele Kandidaten wie Posten zur Verfügung stehen, kann auf Vorschlag des Vorsitzenden eine
Annahme per Akklamation vorgenommen werden.

Wird beim einem ersten Wahlgang die absolute Mehrheit von einem alleinigen Kandidaten nicht erreicht, so gilt er als

nicht gewählt und der Posten bleibt vakant.

Bei mehreren Kandidaten für einen Posten und im Fall von Stimmengleichheit zwischen den zwei Kandidaten mit der

höchsten Stimmenzahl, findet eine Stichwahl nach dem ersten Wahlgang statt. Bei dieser Stichwahl genügt die einfache
Mehrheit. Bei nochmaliger Gleichheit nach dem zweiten Wahlgang entscheidet das Los.

Bei mehreren Posten und sofern mehr Kandidaten als Posten zur Verfügung stehen, entscheidet bei Stimmen-

gleichheit im ersten Wahlgang eine nachfolgende Stichwahl, zwischen den Kandidaten mit der gleichen Stimmenzahl,
vorausgesetzt, daß die Stimmengleichheit einen Einfluß auf das Wahlergebnis hat. Bei nochmaliger Gleichheit in diesem
zweiten Wahlgang entscheidet das Los.

42. Stimmenthaltungen und ungültige Stimmen bei Abstimmungen und Wahlen 
Bei Abstimmungen werden Stimmenthaltungen sowie ungültige Stimmen nicht als abgegebene Stimmen mitgezählt

und werden somit bei der Bestimmung der Mehrheit nicht berücksichtigt.

Bei Wahlen mit absoluter Mehrheit, werden alle abgegebenen Stimmen (auch ungültige) mitgezählt.

Kapitel 9:

Fusion und Auflösung des Vereins

43. Auflösung des Vereins
Die Auflösung des Vereins kann nur durch eine zu diesem Zweck einberufene Generalversammlung erfolgen. Bei

dieser Generalversammlung müssen mindestens 2/3 der Vereinsmitglieder anwesend sein. Ist die erste Generalver-
sammlung nicht beschlußfähig, so findet innerhalb von 15 Tagen eine zweite Generalversammlung statt, welche
beschlußfähig ist, ungeachtet der anwesenden Mitglieder.

Sobald die Bestimmungen zur Mindestanzahl von Mitgliedern oder Vorstandsmitgliedern nicht mehr erfüllt werden,

muß innerhalb von 6 Wochen nach Unterschreitung dieser Mindestanzahl eine außergewöhnliche Generalversammlung
einberufen werden, welche über den Fortbestand des Vereins befindet.

Der Auflösungsbeschluß muß mit 2/3 Mehrheit erfolgen.
44. Finanzielle Abrechnung
Bei der Auflösung des Vereins wird eine finanzielle Abrechnung vorgenommen. Das restliche Guthaben wird dem

SPORT A FRÄIZÄIT ZEISSENG übergeben.

Kapitel 10:

Verschiedenes

45. Präsenzlisten
Für jede Sitzung der Generalversammlung und des Vorstandes wird vom Sekretär eine Präsenzliste geführt.

16406

46. Entschädigung
Der Vorstand kann Vereinsmitgliedern eine angemessene Entschädigung für Arbeiten im Interesse des Vereines

gewähren.

47. Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr des Vereines läuft vom 1. Januar bis zum 31. Dezember.
48. Nicht vorgesehene Angelegenheiten
Alle Angelegenheiten welche nicht in diesen Statuten vorgesehen sind, sind Teil der Befugnisse des Vorstandes und

werden gemäß den gesetzlichen Bestimmungen über die Vereinigungen ohne Gewinnzweck behandelt.

Luxemburg, den 13. Dezember 1999.

<i>Liste officielle des membres au 31.01.2000

<i>Nom

<i>Prénom

<i>Profession

<i>Domicilié à

<i>Nationalité

M. Altmann

Roland

Ingenieur

L-1243 Luxembourg

luxembourgeoise

M. Kirchen

Marc

Fonctionnaire

L-2521 Luxembourg

luxembourgeoise

M. Poos

Serge

Fonctionnaire

L-1934 Luxembourg

luxembourgeoise

Mme Seyler-Moris

Laurence

Employée CFL

L-3671 Kayl

luxembourgeoise

M. Seyler

Romain

Ingenieur

L-3671 Kayl

luxembourgeoise

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 72, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10528/000/339)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

ABSI INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R. C. Luxembourg B 53.984.

<i>Réunion des associés du 19 janvier 2000

L’an deux mille, le dix-neuf janvier.
Se sont réunis des associés:
1. CREST SECURITIES LIMITED, représentant ………………………………………………………………………………………

250 parts sociales

2. BENCHROSE FINANCE LIMITED, représentant ………………………………………………………………………………

250 parts sociales

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts sociales

Ces comparants sont les seuls associés de la Société à responsabilité limitée ABSI INTERNATIONAL, S.à r.l., R. C. B.

numéro 53.984 constituée par acte du notaire Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 22 février
1996.

<i>Résolution unique

Ces associés décident à l’unanimité des voix de transférer le siège social vers L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

CREST SECURITIES LIMITED

BENCHROSE FINANCE LIMITED

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 55, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Copie délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2000.

SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.

Signature

(10530/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

ALTERNATIVE STRATEGY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 54.324.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 décembre 1999 de la société

En date du 10 décembre 1999, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1998;
- de renouveler les mandats de Madame Odile Sigrand et Messieurs Didier Varlet, Antoine Gilson de Rouvreux,

Thierry Logier en qualité d’Administrateurs pour un mandat d’un an, prenant fin à la prochaine Asssemblée Générale
Ordinaire en 2000;

- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un

mandat d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2000.

Luxembourg, le 20 décembre 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 65, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10532/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

16407

ALTERNATIVE STRATEGY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 54.324.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 65, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1999.

(10533/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

ACTUAL S.A. ENGINEERING, Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 59.027.

Il en résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 15 novembre 1999 que le Conseil d’Admi-

nistration a pris acte de la démission de Madame Angela Cuciniello comme administrateur à partir du 12 novembre 1999.

Monsieur Domenico Giannessi est nommé nouvel administrateur pour achever le mandat de Madame Angela

Cuciniello.

Luxembourg, le 31 janvier 2000.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 41, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10531/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

US Web / CKS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. AMBRASOFT S.A.).

Siège social: L-2529 Howald, 37, route des Scillas.

R. C. Luxembourg B 33.364.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de AMBRASOFT S.A., une société anonyme de

droit luxembourgeois, avec siège social au 37, rue des Scillas à L-2529 Howald, inscrite au registre de commerce et des
sociétés près le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sous le numéro B 33.364 (ci-après la «Société»),
constituée par un acte authentique reçu par le notaire Joseph Gloden, résidant à Grevenmacher, en date du 14 mars
1990, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 339 du 1

er

septembre 1990. Les statuts

de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire,
résidant à Hesperange, en date du 5 novembre 1999, acte non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

La séance est ouverte à 11.00 heures, sous la présidence de Maître Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gérard Maîtrejean, employé privé, demeurant à Udange

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Gérald Origer, avocat, demeurant à Luxembourg, (le Président, le

Secrétaire et le Scrutateur forment le «Bureau»).

A) Le Bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Qu’il résulte de la liste de présence établie et signée par les membres du Bureau que les 34.000 (trente-quatre mille)

actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, représentant la totalité du capital
social de la Société s’élevant à LUF 34.000.000,- (trente-quatre millions de francs luxembourgeois) sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur les points figurant à
l’ordre du jour, repris ci-dessous.

La liste de présence, signée par tous les actionnaires représentés à l’assemblée, les membres du bureau et le notaire,

restera annexée au présent acte avec les procurations pour y être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Que le quorum de présence légal doit être au moins de cinquante pour cent (50 %) des actions émises et les résolu-

tions doivent être adoptées à une majorité de deux tiers (2/3) des votes émis.

Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports de fusion établis par les conseils d’administration des sociétés absorbée et absorbante et

du rapport de révision de l’expert indépendant.

2. Approbation du projet de fusion (au sens de l’article 261 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

telle qu’amendée) de la Société (société absorbante) avec la société CASE CONSULT S.A. (société absorbée), une
société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 283, route d’Arlon à L-8011 Strassen, inscrite au
registre de commerce et des sociétés près le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sous le numéro B 48.168.

16408

3. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de LUF 11.250.000,- (onze millions deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois) pour le porter du montant actuel de LUF 34.000.000,- (trente-quatre millions de francs
luxembourgeois) à LUF 45.250.000,- (quarante-cinq millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) par
l’émission de 11.250 (onze mille deux cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune et la création d’une prime d’émission de LUF 4.356.026,- (quatre millions trois cent
cinquante-six mille et vingt-six francs luxembourgeois) en échange de la transmission de l’universalité du patrimoine actif
et passif de la société CASE CONSULT S.A. (société absorbée).

4. Apport par CASE CONSULT S.A. (société absorbée) de l’universalité de son patrimoine actif et passif à la Société

(société absorbante).

5. Attribution aux actionnaires de CASE CONSULT S.A. (société absorbée) des actions nouvelles émises avec jouis-

sance au 1

er

octobre 1999 et paiement de la prime d’émission dont référence au point 3 ci-dessus.

6. Modification de la dénomination de la Société en US Web / CKS LUXEMBOURG S.A.
7. Modification subséquente des articles 1 et 3 des statuts de la Société afin d’y refléter le changement de nom ainsi

que l’augmentation de capital.

8. Décision que les statuts coordonnés de la Société rédigés en langue française seront suivis par une version anglaise

et qu’en cas de divergences entre les deux versions, la version française fera foi.

B) Monsieur le Président indique ensuite à l’assemblée les motifs qui ont amené le Conseil d’Administration à faire les

propositions énoncées à l’ordre du jour et Monsieur le secrétaire donne lecture des rapports de fusion établis par les
Conseils d’Administration des deux sociétés, ainsi que de la conclusion du rapport commun établi au 26 novembre 1999
par l’expert indépendant unique, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE RÉVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxem-
bourg, 283, route d’Arlon, libellée comme suit:

<i>«Conclusion:

L’opération soumise à l’approbation de l’assemblée générale consiste en la fusion par absorption de la société

anonyme CASE CONSULT par le société anonyme AMBRASOFT.

Compte tenu du rapport d’échange retenu par les conseils d’administration des sociétés, il est prévu de créer 11.250

actions nouvelles de la société anonyme AMBRASOFT, société absorbante. Ces actions seront attribuées aux
actionnaires de la société anonyme CASE CONSULT dans la proportion de 15 actions nouvelles de la société anonyme
AMBRASOFT contre 2 actions de la société anonyme CASE CONSULT.

Sur base des travaux effectués tels que décrit au sein du présent rapport, la méthode d’évaluation adoptée pour la

détermination du rapport d’échange défini ci-dessus est purement conventionnelle mais néanmoins pertinente, compte
tenu du fait que l’actionnariat dans les deux sociétés intervenantes est identique.

Le rapport d’échange qui en résulte peut donc être qualifié de pertinent et raisonnable dans les circonstances

données.»

L’expert indépendant unique a été désigné par ordonnance de Madame le Président du Tribunal d’Arrondissement de

et à Luxembourg siégeant en matière commerciale comme en matière de référé le 24 novembre 1999.

C) Sont déposés sur le bureau de l’assemblée à l’intention des actionnaires des exemplaires des documents prescrits

par l’article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée (ci-après «la Loi»), à savoir:

– le projet de fusion établi par les conseils d’administration des sociétés absorbante et absorbée déposé au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 19 novembre 1999 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, n° 903 du 29 novembre 1999;

– les rapports de fusion établis par les conseils d’administration des sociétés absorbante et absorbée;
– le rapport de révision de l’expert indépendant;
– les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices clôturés au 31 décembre des

sociétés absorbante et absorbée; 

– les situations comptables au 30 septembre 1999 des sociétés qui fusionnent.

D) En exécution de l’article 271 de la Loi le notaire instrumentant déclare avoir vérifié et atteste l’existence et la

légalité des actes et formalités incombant à la Société, comme suit:

– le projet de fusion comporte les mentions prescrites par l’article 261 de la Loi et a été publié plus d’un moins avant

la date des présentes;

– les rapports de fusion des conseils d’administration des deux sociétés satisfont aux exigences de l’article 265 de la

Loi;

– les documents prescrits par l’article 267 de la Loi ont été tenus à la dispositions des actionnaires au siège social

depuis au moins un mois avant la date des présentes, ainsi que cela résulte d’un certificat émanant de la Société.

Sur ce Monsieur le Président fait part à l’assemblée de ce que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de

CASE CONSULT S.A., qui vient de se tenir immédiatement avant les présentes, a décidé de fusionner avec la Société,
de sorte que l’assemblée peut utilement aborder son ordre du jour et déclare la discussion ouverte.

Après clôture de celle-ci par le bureau de l’assemblée, Monsieur le Président met aux voix les différentes propositions

soumises à l’assemblée, qui ont toutes été adoptées à l’unanimité des voix comme suit:

<i>Première résolution

L’assemblée générale approuve le projet de fusion, au sens de l’article 261 de la Loi, de la Société (société absorbante)

avec la société CASE CONSULT S.A. (société absorbée), préqualifiée.

16409

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 11.250.000,- (onze millions deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 34.000.000,- (trente-quatre
millions de francs luxembourgeois), représenté par 34.000 (trente-quatre mille) actions d’une valeur nominale de LUF
1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune à un montant de LUF 45.250.000 (quarante-cinq millions deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois) par l’émission de 11.250 (onze mille deux cent cinquante) actions nouvelles
d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) et la création d’une prime d’émission de LUF
4.356.026,- (quatre millions trois cent cinquante-six mille et vingt-six francs luxembourgeois).

L’apport total du patrimoine actif et passif de CASE CONSULT S.A. (société absorbée), représentant un actif net

comptable évalué à LUF 15.606.026,- (quinze millions six cent six mille vingt-six francs luxembourgeois), sur base de la
prédite situation comptable arrêtée au 30 septembre 1999, est affecté dans les comptes de la Société comme suit:

– la somme de LUF 11.250.000,- (onze millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) est affectée au

capital social;

– la somme de LUF 4.356.026,- (quatre millions trois cent cinquante-six mille et vingt-six francs luxembourgeois) est

affectée au compte prime d’émission.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale accepte l’apport par la société CASE CONSULT S.A. (société absorbée), préqualifiée, de l’uni-

versalité de son patrimoine actif et passif à la Société (société absorbante) et constate la dissolution sans liquidation par
suite de ce transfert de la société CASE CONSULT S.A. (société absorbée), préqualifiée.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’attribuer aux actionnaires de la société CASE CONSULT S.A., préqualifiée, 11.250

(onze mille deux cent cinquante) actions nouvelles émises avec jouissance rétroactivement au 1

er

octobre 1999, ainsi

qu’une prime d’émission de LUF 4.356.026,- (quatre millions trois cent cinquante-six mille et vingt-six francs luxem-
bourgeois).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la Société afin de lui donner désormais le nom de

US Web / CKS LUXEMBOURG S.A.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 1

er

des statuts de la Société qui aura dorénavant

la teneur suivante:

«Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après crées, une

société sous forme d’une société anonyme sous le dénomination sociale de US Web / CKS LUXEMBOURG S.A. (la
«Société»), qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («Luxembourg») et par les présents statuts.»

Pour les besoins de la version anglaise des statuts, le premier alinéa de l’article 1

er

des statuts de la Société aura

dorénavant la teneur suivante en langue anglaise:

«There exists a company in the form of a société anonyme (public limited liability company) under the name of US

Web / CKS LUXEMBOURG S.A. (hereafter the «Company») which will be governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg («Luxembourg») and by the present articles.»

L’assemblée générale décide ensuite de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts de la Société qui aura

dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à LUF 45.250.000,- (quarante-cinq millions deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois), divisé en 45.250 (quarante-cinq mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.»

Pour les besoins de la version anglaise des statuts, le premier alinéa de l’article 3 des statuts de la Société aura

dorénavant la teneur suivante en langue anglaise:

«The corporate capital of the Company is set at LUF 45,250,000.- (forty-five millions two hundred and fifty thousand

Luxembourg Francs), divided into 45,250 (forty-five thousand two hundred and fifty) shares, with a par value of LUF
1,000.- (one thousand Luxembourg Francs) per share, which have been entirely paid in.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide que les statuts coordonnés de la société rédigés en langue française seront suivis d’une

version anglaise et qu’en cas de divergences entre les deux versions, la version française fera foi.

<i>Frais

Les frais, droits et honoraires incombant à la société en raison des présentes les présentes sont estimés à LUF

240.000,- (deux cent quarante mille francs luxembourgeois).

<i>Annexes

Restent annexés aux présentes pour être formalisés avec elles, après avoir été signés ne varietur par les membres du

bureau et le notaire instrumentant: 

– les rapports de fusion des conseils d’administration des deux sociétés; 
– le rapport de révision de l’expert indépendant;
– l’ordonnance de désignation d’un expert indépendant unique en copie conforme; 
– le certificat prérelaté sub D).

16410

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer. 

Signé: J.-F. Bouchoms, G. Maitrejean, G. Origer, J.-J. Wagner 
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 67, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 février 2000.

G. Lecuit.

(10534/220/179)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

US Web / CKS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 37, route des Scillas.

R. C. Luxembourg B 33.364.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
Pour mention afin de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 février 2000.

G. Lecuit.

(10535/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

CASE CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.168.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CASE CONSULT S.A.,

ayant son siège au 283, route d’Arlon à L-8011 Strassen, inscrite au registre de commerce et des sociétés près le
Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sous le numéro B 48 168, constituée par un acte authentique reçu par
le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Mersch, en date du 17 juin 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Société et Associations, n° 442 du 8 novembre 1994 (ci-après la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte du notaire Gérard

Lecuit, résidant à Hesperange, en date du 5 novembre 1999, acte non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

La séance est ouverte à 11.00 heures, sous la présidence de Maître Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gérard Maîtrejean, employé privé, demeurant à Udange

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Gérald Origer, avocat, demeurant à Luxembourg, (le Président, le

Secrétaire et le Scrutateur forment le «Bureau»).

A) Le Bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Qu’il résulte de la liste de présence établie et signée par les membres du Bureau que les 1.500 (mille cinq cents)

actions d’une valeur nominale de LUF 5.000,- (cinq mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées, repré-
sentant la totalité du capital social votant de la Société s’élevant à LUF 7.500.000,- (sept millions cinq cent mille francs
luxembourgeois) sont dûment représentées à la présente assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut
délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour, repris ci-dessous.

La liste de présence, signée par tous les actionnaires représentés à l’assemblée, les membres du bureau et le notaire,

restera annexée au présent acte avec les procurations pour y être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Que le quorum de présence légal doit être au moins de cinquante pour cent (50%) des actions émises et les résolu-

tions doivent être adoptées à une majorité de deux tiers (2/3) des votes émis.

Que l’ordre du jour de t’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports de fusion des conseils d’administration et de l’expert indépendant.
2. Approbation du projet de fusion (au sens de l’article 261 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

telle qu’amendée) de la Société (société absorbée) avec la société AMBRASOFT  S.A., une société anonyme de droit
luxembourgeois ayant son siège social au 37, rue des Scillas à L-2529 Howald, inscrite au registre de commerce et des
sociétés près le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg. sous le numéro B 33.364 (société absorbante).

3. Apport par la Société de l’universalité de son patrimoine actif et passif à AMBRASOFT S.A.
4. Décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises.
B) Que la fusion ne sera réalisée que lorsqu’une décision concordante aura été prise par les actionnaires de

AMBRASOFT S.A.

C) Monsieur le Président indique ensuite à l’assemblée les motifs qui ont amené le Conseil d’Administration à faire les

propositions énoncées à l’ordre du jour et Monsieur le secrétaire donne lecture des rapports de fusion établis par les
Conseils d’Administration des deux sociétés, ainsi que de la conclusion du rapport commun établi au 26 novembre 1999
par l’expert indépendant unique, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE RÉVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxem-
bourg, 283, route d’Arlon, libellée comme suit:

16411

<i>«Conclusion:

L’opération soumise à l’approbation de l’assemblée générale consiste en la fusion par absorption de la société

anonyme CASE CONSULT par la société anonyme AMBRASOFT.

Compte tenu du rapport d’échange retenu par les conseils d’administration des sociétés, il est prévu de créer 11.250

actions nouvelles de la société anonyme AMBRASOFT , société absorbante. Ces actions seront attribuées aux
actionnaires de la société anonyme CASE CONSULT dans la proportion de 15 actions nouvelles de la société anonyme
Ambrasoft contre 2 actions de la société anonyme CASE CONSULT.

Sur base des travaux effectués tels que décrit au sein du présent rapport, la méthode d’évaluation adoptée pour la

détermination du rapport d’échange défini ci-dessus est purement conventionnelle mais néanmoins pertinente, compte
tenu du fait que l’actionnariat dans les deux sociétés intervenantes est identique.

Le rapport d’échange qui en résulte peut donc être qualifié de pertinent et raisonnable dans les circonstances

données.»

L’expert indépendant unique a été désigné par ordonnance de Madame le Président du Tribunal d’Arrondissement de

et à Luxembourg siégeant en matière commerciale comme en matière de référé le 24 novembre 1999.

D) Sont déposés sur le bureau de l’assemblée à l’intention des actionnaires des exemplaires des documents prescrits

par l’article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée (ci-après «la Loi»), à savoir:

– le projet de fusion déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 19 novembre 1999 et publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 903 du 29 novembre 1999; 

– les rapports de fusion des conseils d’administration des deux sociétés;
– le rapport de l’expert indépendant;
– les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices clôturés au 31 décembre des

deux sociétés; 

– les situations comptables au 30 septembre 1999 des sociétés qui fusionnent.
E) En exécution de l’article 271 de la Loi le notaire instrumentant déclare avoir vérifié et atteste l’existence et la

légalité des actes et formalités incombant à la société, comme suit:

– le projet de fusion comporte les mentions prescrites par l’article 261 de la Loi et a été publié plus d’un moins avant

la date des présentes; 

– les rapports de fusion des conseils d’administration des deux sociétés satisfont aux exigences de l’article 265 de la

Loi;

– les documents prescrits par l’article 267 de la Loi ont été tenus à la dispositions des actionnaires au siège social

depuis au moins un mois avant la date des présentes, ainsi que cela résulte d’un certificat émanant de la Société.

Sur ce Monsieur le Président déclare la discussion ouverte.
Après clôture de celle-ci par le bureau de l’assemblée, Monsieur le Président met aux voix les différentes propositions

soumises à l’assemblée, qui ont toutes été adoptées à l’unanimité des voix comme suit:

<i>Première résolution

L’assemblée générale approuve le projet de fusion, au sens de l’article 261 de la Loi, de la Société (société absorbée)

avec la société AMBRASOFT S.A. (société absorbante), préqualifiée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale approuve le transfert de l’universalité du patrimoine actif et passif de la Société, sans exception

ni réserve, à AMBRASOFT S.A., préqualifiée, sur base du projet de fusion et constate la dissolution sans liquidation de
la Société.

L’apport total du patrimoine actif et passif de la Société, représentant un actif net comptable évalué à LUF

15.606.026,- (quinze millions six cent six mille vingt-six francs luxembourgeois), sur base de la prédite situation
comptable arrêtée au 30 septembre 1999, sera affecté dans les comptes de AMBRASOFT S.A., société absorbante,
comme suit:

– la somme de LUF 11.250.000,- (onze millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), au capital social;
– la somme de LUF 4.356.026,- (quatre millions trois cent cinquante-six mille et vingt-six francs luxembourgeois), à

un compte prime d’émission.

En rémunération de l’apport, l’assemblée accepte l’attribution de 11.250 (onze mille deux cent cinquante) actions

nouvelles de AMBRASOFT S.A., avec jouissance rétroactivement au 1

er

octobre 1999, ainsi que le paiement d’une prime

d’émission de LUF 4.356.026 (quatre millions trois cent cinquante-six mille et vingt-six francs luxembourgeois).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale donne décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises de l’exécution de leurs

mandats respectifs jusqu’à la date de la présente assemblée.

<i>Frais

Les frais, droits et honoraires incombant à la société en raison des présentes sont estimés à LUF 70.000,- (soixante-

dix mille francs luxembourgeois).

<i>Annexes:

Restent annexés aux présentes pour être formalisés avec elles, après avoir été signés ne varietur par les membres du

bureau et le notaire instrumentant: 

– les rapports de fusion des conseils d’administration des deux sociétés; 
– le rapport de l’expert indépendant;

16412

– l’ordonnance de désignation d’un expert indépendant unique en copie conforme;
– le certificat prérelaté sub E).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J.-F. Bouchoms,  G. Maîtrejean, G. Origer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 67, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 11 février 2000.

G. Lecuit.

(10566/220/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

CONGREGATION DES SOEURS DU TIERS ORDRE REGULIER DE NOTRE-DAME

DU MONT CARMEL, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 5.573.

RECTIFICATIF

Der folgende Auszug annuliert und ersetzt den am 5. Januar 2000 (vol. 530, fol. 31, case 5) registrierten und am 6.

Januar 2000 beim Handelsregister hinterlegten Auszug.

<i>Auszug aus den Beschlüssen der Generalversammlung vom 20. Oktober 1999

1. Die Mandatsniederlegungen sämtlicher Verwaltungsratsmitglieder werden angenommen:
2. Als neue Verwaltungsratsmitglieder für einen Zeitraum von fünf Jahren werden ernannt:
- Schwester Brigitte, geb. Brigitte Schneiders
- Schwester Wilfrieda, geb. Marie-Elisabeth Hoffmann
- Schwester Aquinata, geb. Eleonora Finkler
- Schwester Myriam, geb. Marguerite Ney
- Schwester Françoise, geb. Fanny Koedinger.
3. Schwester Brigitte, geb. Brigitte Schneiders wird zur Vorsitzenden des Verwaltungsrats für einen Zeitraum von fünf

Jahren ernannt.

CONGREGATION DES SOEURS

DU TIERS ORDRE REGULIER

DE NOTRE-DAME DU MONT CARMEL

Unterschrift

<i>Ein Bevollmächtigter

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 13, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22906/717/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

APOC, ASSOCIATION PROFESSIONNELLE DES OFFICIERS DE L’ARMEE ET DU CADRE

SUPERIEUR DE LA POLICE GRAND-DUCALE DU LUXEMBOURG, Association sans but lucratif,

(anc. APOL, ASSOCIATION PROFESSIONNELLE DES OFFICIERS LUXEMBOURGEOIS).

Siège social: Luxembourg

RECTIFICATIF

Au Mémorial C n° 962 du 15 décembre 1999, il y a lieu d’ajouter à la page 46162 après l’Art. 4 le texte suivant:

Art. 5. L’association se compose de:
a. membres effectifs de l’Armée: (officiers de carrière, commissionnés et volontaires, officiers de carrière en retraite,

officiers volontaires en disponibilité, officiers commissionnés en retraite, officiers de carrière, commissionnés et volon-
taires ayant appartenu à la Force Publique, aspirants-officiers);

b. membres effectifs de la Police Grand-Ducale: (membres du cadre supérieur à statut militaire en service actif, y

compris les stagiaires, ainsi que les membres à statut militaire retraités, les anciens officiers de la Gendarmerie Grand-
Ducale ainsi que les anciens officiers de la Police en retraite).

c. membres d’honneur.
A la page 46163, art. 11, 5

e

ligne, le terme «majorité simple» est à remplacer par le terme «majorité absolue».

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23103/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

16413

GLOBELUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 25.734.

Constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Differdange, en date du 27 mars 1987, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 173 du 12 juin 1987.

Le siège social, à savoir L-1946 Luxembourg, 1, rue Louvigny est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 17 avril 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 86, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22960/301/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

RALI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Monsieur Jean Kayser informe la société de la dénonciation avec effet immédiat du siège social 13, Cité Ovenacker à

L-5692 Elvange.

Elvange, le 24 avril 2000.

J. Kayser

Enregistré à Remich, le 26 avril 2000, vol. 176, fol. 13, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

(22754/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

VLAJO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

STATUTS

L’an deux mille, le sept février.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen avec siège social à Panama City (République du Panama), ici

représentée par Madame Carol Deltenre, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Luxembourg, le 4 février 2000.

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen avec siège social à Panama City (République du Panama),

ici représentée par Madame Carol Deltenre, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Luxembourg, le 4 février 2000.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de VLAJO S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à sept cent mille euros (700.000,- EUR), représenté par sept mille (7.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

16414

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de février à 15.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille un.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être admini-
strateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille.

16415

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que prévu
à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et Libération 

Les sociétés comparantes ont souscrit les actions et les ont libéré intégralement de la manière suivante:
<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

EUR

EUR

1) LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée …………………………………………

15.500,-

15.500,-

155

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée …………………………………

15.500,-

15.500,-

155

Total: ……………………………………………………………………………………………………………

31.000,-

31.000,-

310

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUF 1.250.536,-.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 50.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur: 
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Madame Claude-Emmanuelle Cotier Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: 
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale

des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice de l’an deux mille.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

ladite comparante a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Deltenre, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 10 février 2000, vol. 463, fol. 27, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papeir libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 15 février 2000.

A. Lentz.

(10527/221/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

16416


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ING RPFI Soparfi B

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MOREGO PARTICIPATIONS

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PURE HOLDING S.A.

COMETO INTERNATIONAL S.A.

MENDAL HOLDING S.A.

TESSA S.A.

VAW LUXEMBURG

SUPPORTERCLUB CHRISTIAN POOS

ABSI INTERNATIONAL

ALTERNATIVE STRATEGY

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US Web / CKS LUXEMBOURG S.A.

US Web / CKS LUXEMBOURG S.A.

CASE CONSULT S.A.

CONGREGATION DES SOEURS DU TIERS ORDRE REGULIER DE NOTRE-DAME DU mont Carmel

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GLOBELUX HOLDING S.A.

RALI

VLAJO S.A.