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16177
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 338
12 mai 2000
S O M M A I R E
Actrap S.A., Luxembourg…………………………………
page
16179
Afina S.A., Luxembourg ……………………………………………………
16182
Ahlers International S.A., Luxembourg ……………………
16183
Akrofin S.A., Luxembourg ………………………………………………
16181
Alaneda S.A., Luxembourg ……………………………………………
16184
Albalighting S.A., Luxembourg ……………………………………
16193
Alfasun S.A., Luxembourg ………………………………………………
16182
Altise S.A., Luxembourg …………………………………………………
16184
Amega S.A., Luxembourg ………………………………………………
16184
Amiris S.A., Luxembourg…………………………………………………
16184
Arcana Holding S.A., Luxembourg ……………
16182
,
16183
Aronde S.A., Luxembourg ………………………………………………
16187
Arsa, S.à r.l., Frisange…………………………………………………………
16187
Artie S.A., Luxembourg ……………………………………
16187
,
16188
Association Luxembourg-Lituanie, A.s.b.l., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………
16178
Au Palais Gourmand, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……
16199
Beauty Farm, S.à r.l., Heisdorf ………………………………………
16197
Eurodistri Security S.A., Windhof ………………
16179
,
16181
(La) Fiduciaire Magellan Luxembourg S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………
16212
Gelied S.A., Luxembourg …………………………………………………
16204
G & S Partnership S.A., Mamer ……………………………………
16201
Hobuch Finanz S.A., Luxembourg ………………
16202
,
16203
Herbro S.A.H., Luxembourg …………………………
16200
,
16201
HK Fashion, S.à r.l., Luxembourg…………………………………
16202
Ical S.A., Luxembourg ………………………………………
16204
,
16205
Immobilière Gardenia, S.à r.l., Luxembg
16205
,
16207
Infiauto, S.à r.l., Luxembourg…………………………
16207
,
16208
Infogate S.A., Luxembourg ……………………………………………
16184
Institut de Beauté Yvette, S.à r.l., Luxembourg……
16209
Inter-Louisiana Investments and Participations
S.A., Luxembourg …………………………………………
16208
,
16209
International Shipping Consultants S.A., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………
16210
Isis Conseil S.A., Luxembourg ………………………
16211
,
16212
Jardine Fleming Management (Luxembourg) S.A.,
Senningerberg …………………………………………………………………
16214
Launer International S.A., Luxembourg ……
16209
,
16210
Leven Gestion International S.A., Luxembourg……
16221
Logistics S.A., Luxembourg ……………………………………………
16217
Lux-Avantage Advisory S.A., Luxembourg ……………
16216
Luxbond Advisory S.A., Luxembourg…………………………
16219
Lux-Croissance Advisory S.A., Luxembg
16219
,
16220
Lux-Croissance, Sicav, Luxembourg …………………………
16214
Lux-Equity Advisory S.A., Luxembourg ……………………
16220
Lux-Euro-Stocks Advisory S.A., Luxembourg ………
16221
Lux-Garantie Advisory S.A., Luxembourg ………………
16224
Lux-Portfolio Advisory S.A., Luxembourg ………………
16218
Luxembourgeoise Mobeuro S.A., Capellen ……………
16217
Mapom S.A., Luxembourg ………………………………
16222
,
16223
Marina S.A., Luxembourg ………………………………………………
16222
Metalogic, S.à r.l., Rollingen/Mersch……………………………
16223
Meunier & Meunier, S.à r.l., Pétange …………………………
16223
Miros Investment Holding et Cie S.C.A., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………
16224
Orcadia Investments S.A., Luxembourg
16212
,
16213
Sprinter 2000 S.A., Luxembourg …………………………………
16186
Tirex S.A., Luxembourg ……………………………………………………
16191
Viamet Holding S.A., Luxembourg ……………………………
16188
ASSOCIATION LUXEMBOURG-LITUANIE, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 8, avenue Victor Hugo.
—
STATUTS
Les membres fondateurs:
Monsieur Parulis Nerijus, 102, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, architecte, de nationalité lituanienne,
Madame Fettes Eliane, 2, Grand-rue, L-3926 Mondercange, employée de l’Etat, de nationalité luxembourgeoise,
Madame Paruliene Sigita, 102, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, médecin, de nationalité lituanienne,
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle
a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et régie par les présents statuts.
Art. 1
er
. L’association porte la denomination ASSOCIATION LUXEMBOURG-LITUANIE, association sans but
lucratif. Elle a son siège au 8, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Art. 2. L’association a pour objet:
- organiser des échanges culturels entre le Luxembourg et la Lituanie;
- cultiver le dialogue entre les peuples luxembourgeois et lituanien;
- développer des actions humanitaires entre ces deux pays;
- collaborer avec des associations ayant des buts similaires;
- combattre toute forme de racisme et de xénophobie.
Art. 3. Les membres sont admis à la suite d’une demande écrite, approuvée par le conseil d’administration.
Art. 4. Le titre de membre honoraire peut être accordé par la conseil d’administration à toute personne physique
ou morale en considération de ses mérites et dans l’intérêt de l’association. Les membres honoraires n’ont pas le droit
de vote, leur assistance aux assemblées générales n’est pas obligatoire. La cotisation des membres honoraires est
réservée à leur discrétion.
Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite
au conseil d’administration. Est réputé démissionnaire après le delai de 3 mois à compter du jour de l’échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.
Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l’association si, d’une manière quelconque, ils portent gravement
atteinte aux intérêts de l’association. La proposition d’exclusion est introduite par le conseil d’administration. La décision
définitive incombe à l’assemblée générale qui statue à la majorité des deux tiers des voix. Le membre dont l’exclusion
est envisagée est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.
Art. 7. Les membres honoraires, les associés, démissionnaires ou exclus n’ont aucun droit à faire valoir ni sur son
patrimoine ni sur les cotisations payées.
Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 3.000,- LUF.
Art. 9. L’assembée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d’administration
régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un
cinquiéme des membres le demandent par écrit au conseil d’administration.
Art. 10. La convocation se fait soit par fax, par e-mail ou soit par simple lettre au moins 8 jours avant la date fixée
pour l’assemblée générale.
Art. 11. Toute proposition écrite, signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste
annuelle, doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.
Art. 12. L’assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- désignation des grandes lignes d’actions de l’association;
- modification des statuts;
- nomination et révocation des administrateurs;
- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l’association.
Art. 13. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-
ci est indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit deux tiers des membres. Aucune modification ne peut être
adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou représentés à
la première reunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre des
membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil. Toutefois, si la modification
porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, ces règles sont modifiées comme suit:
a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée que si elle est votée à la majorité des trois quarts des
voix des membres présents,
c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée
par le tribunal civil.
Art. 14. Les délibérations de l’assemblée générale sont portées à la connaissanoe des membres et des tiers par fax,
e-mail ou par simple lettre.
Art. 15. L’association est gérée par un conseil d’administration élu par l’assemblée générale pour une durée de 2
années. Le conseil d’administration se compose au minimum de trois et au maximum de sept membres un président,
éventuellement un vice-président, un secrétaire et un trésorier, ainsi que d’autres membres, élus à la majorité simple des
voix présentes à l’assemblée générale. Les membres du conseil d’administration sont rééligibles à la fin de leur mandat.
16178
Art. 16. Le conseil d’administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer
que si 2/3 des membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres. En cas
de parité des voix, celle du président sera décisive.
Art. 17. Le conseil d’administration gère les affaires et les avoirs de l’association. Il exécute les directives à lui
dévolues par l’assemblée générale conformément à l’objet de l’association.
Art. 18. Il représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association soit valablement engagée
à l’égard de ceux-ci, les signatures de deux membres du conseil d’administration en fonction, dont celle du président,
sont nécessaires. Dans le cas exceptionnel où le président ne pourrait pas exercer son droit de signature, celle-ci peut
être remplacée par celle du vice-président.
Art. 19. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport
d’activités, les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L’exercice budgétaire commence le 1
er
janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis à l’assemblée générale. Par dérogation à
cette règle, la première année budgétaire commence le jour de la signature des présents statuts et finit le 31 décembre
de la même année.
Art. 20. En cas de liquidation de l’association, les biens sont affectés aux organismes ayant des buts similaires.
Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites
et ce au 31 décembre.
Art. 22. Les ressources de l’association comprennent: les cotisations, les subsides et subventions, les dons ou legs
en sa faveur.
Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans le cadre de l’association ont un caractère bénévole.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les
associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée, ainsi qu’au règlement interne en vigueur approuvé par
l’assemblée générale.
Fait à Luxembourg, le 9 février 2000 par les membres fondateurs.
Signatures.
<i>Liste des membres du Conseil d’Administrationi>
A la suite de l’assemblée générale du 9 février 2000, le conseil d’administration suivant a été élu:
Le Président:
Monsieur Parulis Nerijus, architecte, 102, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
La Secrétaire:
Madame Fettes Eliane, employée de l’Etat, 2, Grand-rue, L-3926 Mondercange.
La Trésorière:
Madame Paruliene Sigita, médecin, 102, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 56, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09881/000/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
ACTRAP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 55.638.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2000, vol. 533, fol. 47, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 2000.
Pour ordre
FIDU-CONCEPT, S.à r.l.
Signature
(09882/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
EURODISTRI SECURITY, Société Anonyme,
(anc. ARGOS EUROPE S.A.).
Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 57.353.
—
L’an deux mille, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARGOS EUROPE S.A.,
ayant son siège social à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière, R. C. Luxembourg, section B numéro 57.353, constituée
sous la dénomination de ARGOS S.A., suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 19 décembre 1996, publié
au Mémorial C, numéro 128 du 17 mars 1997, et dont la dénomination a été changée en ARGOS EUROPE S.A., suivant
acte reçu par le notaire soussigné, en date du 9 avril 1997, publié au Mémorial C, numéro 128 du 17 mars 1997.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roland Ribauvillé, administrateur, demeurant à B-4400
Flemalle, 33, rue Chefnay.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Massimo Perrone, employé privé, demeurant à Bascharage.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Claudine Delhasse, employée privée, demeurant à B-Grivegnée.
16179
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la dénomination en EURODISTRI SECURITY.
2.- Modification du premier alinéa de l’article un des statuts.
3.- Transfert du siège social de L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière à L-8399 Steinfort (Windhof), 9, route des
Trois Cantons.
4.- Modification du dernier alinéa de l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Dernier alinéa. La société se trouve engagée par la signature conjointe de quatre administrateurs ou par
la seule signature de l’administrateur-délégué.»
5.- Suppression de la valeur nominale des actions.
6.- Conversion du capital social de LUF en EURO.
7.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en EUROS en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu
par conversion à 31.500,- EUR, sans création d’actions nouvelles.
8.- Souscription et libération intégrale.
9.- Remplacement des actions représentatives du capital souscrit de la société et création de nouvelles actions de
façon à ce que le capital social de la société d’un montant de 31.500,- EUR soit représenté par 1.260 actions d’une valeur
nominale de 25,- EUR, chacune entièrement libérée.
10.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
11.- Démission des anciens administrateurs et décharge à leur donner et nomination de nouveaux administrateurs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en EURODISTRI SECURITY.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article un pour lui donner la
teneur suivante:
«Art. 1
er
. Premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de EURODISTRI SECURITY.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de Steinfort à L-8399 Steinfort (Windhof), 9,
route des Trois Cantons.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Dernier alinéa. La société se touve engagée par la signature conjointe de quatre administrateurs ou par
la seule signature de l’administrateur-délégué.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cent soixante (1.260) actions représentatives du
capital social d’un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois (1.260.000,- LUF).
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital social de la société, actuellement fixé à un million deux cent soixante mille
francs luxembourgeois (1.260.000,- LUF), en trente et un mille deux cent trente-quatre virgule cinquante-huit Euros
(31.234,58 EUR).
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent soixante-cinq virgule quarante-deux
Euros (265,42 EUR), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille deux cent trente-quatre virgule
cinquante-huit Euros (31.234,58 EUR) à trente et un mille cinq cents Euros (31.500,- EUR), sans émission d’actions
nouvelles.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens
actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
16180
bancaire au nom de la société anonyme EURODISTRI SECURITY, prédésignée, de sorte que la somme de deux cent
soixante-cinq virgule quarante-deux Euros (265,42 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les mille deux cent soixante (1.260) actions existantes sans expression de valeur
nominale par mille deux cent soixante (1.260) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.
<i>Dixième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est de trente et un mille cinq cents Euros (31.500,- EUR), représenté par mille deux cent
soixante (1.260) actions de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.»
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission des anciens administrateurs et décharge leur est donnée.
L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société pour une durée de six ans:
a.- Monsieur Roland Ribauvillé, administrateur, demeurant à B-4400 Flemalle, 33, rue Chefnay.
b.- Madame Claudine Delhasse, employée privée, demeurant à B-4030 Grivegnée.
c.- Monsieur Jacques André, indépendant, demeurant à B-4606 Saint André, 45, Chaussée de Julémont.
d.- Monsieur Luis-Manuel Hernandez, délégué commercial, demeurant à B-4030 Grivegnée.
Le mandat de Monsieur Roland Ribauvillé, administrateur, demeurant à B-4400 Flemalle, 33, rue Chefnay, comme
administrateur-délégué est renouvelé pour un durée de six ans.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de
10.707,016 LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Ribauvillé, M. Perrone, C. Delhasse, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 janvier 2000, vol. 508, fol. 63, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 décembre 2000.
J. Seckler.
(09894/231/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
EURODISTRI SECURITY, Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 57.353.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 février 2000.
J. Seckler
<i>Notairei>
(09895/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
AKROFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 55.587.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 mai 1999i>
Madame Romaine Scheifer-Gillen, Madame Marie-Fiore Ries-Bonani et Monsieur Angelo de Bernardi sont renommés
administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Adrien Schaus est renommé commissaire aux
comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale staturaire de 2002.
Pour extrait sincère et conforme
AKROFIN S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09886/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
16181
ALFASUN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 45.432.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2000.
Signature.
(09883/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
AFINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 44.310.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2000.
Signature.
(09884/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
ARCANA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 37.887.
—
L’an deux mille, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de ARCANA HOLDING S.A., R. C. B numéro 37.887, ayant son siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 6 août 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations numéro 71 du 29 février 1992.
La séance est ouverte à seize heures quinze sous la présidence de Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à Luxem-
bourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent cinquante
mille (150.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune constituant l’inté-
gralité du capital social de cent cinquante millions (150.000.000,-) de francs luxembourgeois (LUF) sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres
de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Réduction du capital social de la société à concurrence de LUF 17.250.000,- pour le ramener de son montant actuel
de LUF 150.000.000,- à LUF 132.750.000,- par remboursement du même montant aux actionnaires et réduction corres-
pondante de la valeur nominale des 150.000 actions existantes de LUF 1.000,- à LUF 885,-.
2. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
3. Démission de Monsieur Martyn Crespel de ses fonctions d’administrateur et décharge à lui donner.
4. Nomination de Monsieur Jan Henriques aux fonctions d’administrateur.
5. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social de la Société est réduit à concurrence de LUF 17.250.000,- pour être ramené de son montant actuel
de LUF 150.000.000,- à LUF 132.750.000,- par remboursement du même montant de LUF 17.250.000,- aux actionnaires
actuels au prorata de leur participation dans la Société et par réduction correspondante de la valeur nominale des
150.000 actions existantes de LUF 1.000,- à LUF 885,-.
Ce remboursement est régi par les dispositions de l’article 69 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.
16182
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède le 1
er
alinéa de l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur
suivante:
«Art. 3. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à cent trente-deux millions sept cent cinquante mille (132.750.000,-)
francs luxembourgeois, représenté par cent cinquante mille (150.000) actions d’une valeur nominale de huit cent quatre-
vingt-cinq (885,-) francs luxembourgeois chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Martyn Crespel de ses fonctions d’administrateur et, par
vote spécial, elle lui donne décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale nomme aux fonctions d’administrateur à partir de ce jour Monsieur Jan Henriques, Director
Corporate IT, demeurant à Storgatan 20, 114 55 Stockholm (Suède).
Par ailleurs l’Assemblée Générale confirme les mandats d’administrateur de Messieurs Roeland P. Pels et Peter
Svennilson.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: B. Zech, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 122S, fol. 20, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2000.
A. Schwachtgen.
(09892/230/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
ARCANA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 37.887.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 73 du 24 janvier 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2000.
A. Schwachtgen.
(09893/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
AHLERS INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 30.499.
—
Les comptes annuels aux 31 décembre 1998 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 53,
case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 19 mai 1999i>
L’assemblée générale statutaire a nommé pour la durée d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle suivante les
personnes suivantes:
- Knoche Hilmar, Administrateur de Sociétés, demeurant à B-2950 Kapellen
- Leysen Christian, Ingénieur Commercial, demeurant à B-2600 Berchem
- Reuter Carine, Administrateur de Sociétés, demeurant à L-3332 Fennange
- Weynen Albert, Administrateur de Sociétés, demeurant à B-2008 Anvers
<i>Réviseur d’Entreprisesi>
L’assemblée générale statutaire a décidé de renouveler le mandat du Réviseur d’Entreprises de Monsieur Fons
Mangen, Réviseur d’Entreprises, demeurant à 147, rue de Warken à L-9088 Ettelbruck, pour la même durée.
REPARTITION DU RESULTAT DE L’EXERCICE
L’assemblée générale a décidé d’affecter le bénéfice de LUF 1.466.382,- pour l’exercice se terminant au 31 décembre
1998 comme suit:
Allocation à la réserve légale …………………………………………………………
73.319,-
Report à nouveau ………………………………………………………………………………
1.393.063,-
1.466.382,-
Luxembourg, le 14 février 2000.
Geert Asselman
<i>Dirigeant Maritimei>
(09885/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
16183
ALANEDA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.301.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2000.
Signature.
(09887/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
ALTISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.144.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2000.
Signature.
(09889/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
AMEGA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.789.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2000.
Signature.
(09890/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
AMIRIS, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 45.946.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2000.
Signature.
(09891/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
INFOGATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
—
STATUTS
L’an deux mille, le deux février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur Pascal Lefevre, informaticien, demeurant à L-4722 Pétange, 40, Cité CFL,
ici représenté par Madame Danielle Schroeder, directeur, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Pétange, le 25 janvier 2000.
2.- Madame Valérie Leclerq, biologiste, demeurant à B-4100 Seraing, 181, rue Renard,
ici représentée par Madame Danielle Schroeder, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée
à Seraing, le 25 janvier 2000.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils
vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de INFOGATE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des bureaux de représentation, des filiales,
succursales, agences ou siéges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
16184
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet de fournir aux sociétés privées et publiques, de même qu’aux particuliers, tout conseil,
et toute aide à l’organisation et à la restructuration. De plus, la société pourra fournir tous conseils en matière de
relations et de psychologie.
En général, la société pourra faire toute opération mobilière et immobilière, commerciale, industrielle ou financière
ainsi que toute transaction ou opération de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la réalisation
de l’objet social ou son extension.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de
cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième vendredi du mois de septembre à quinze
heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.
16185
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Pascal Lefevre, prénommé, trois cent quatre actions ……………………………………………………………………………
304
2) Mademoiselle Valérie Leclercq, prénommée, six actions ………………………………………………………………………………………
6
Total: trois cent dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
310
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de quarante pour cent (40%) par des versements en espèces de
sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 1.250.537,- (un million
deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a.- Monsieur Antoine Hientgen, économiste, demeurant à Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
b.- Madame Danielle Schroeder, directeur, demeurant à Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
c.- Monsieur Rolf Gruebler, économiste, demeurant à Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDEX AUDIT, S.à r.l., Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir
des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: D. Schroeder, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 février 2000, vol. 847, fol. 67, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 février 2000.
J.-J. Wagner.
(09510/239/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
SPRINTER 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 6, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 64.247.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 67, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2000.
R. Jansen
P. Taymans
C. Mercks
(10465/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
16186
ARONDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.176.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2000.
Signature.
(09896/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
ARSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Frisange.
R. C. Luxembourg B 24.353.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 97, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2000.
(09897/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
ARTIE, Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 55.066.
—
L’an deux mille, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARTlE, ayant son siège social
à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks, R. C. Luxembourg section B numéro 55.066, constituée suivant acte reçu par
Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 23 mai 1996, publié au Mémorial C
numéro 429 du 3 septembre 1996, ayant un capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF).
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Isabelle Balon, employée privée, demeurant à
Buschdorf.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echternacher-
brück (Allemagne).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social d’Esch-sur-Alzette à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
2.- Modification afférente de l’article 2, alinéa 1
er
, des statuts.
3.- Révocation du commissaire aux comptes, la société M&C GROUP S.A. et nomination en son remplacement de la
société H. FAR & J. DOLE INC.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société d’Esch-sur-Alzette à L-1466 Luxembourg, 8,
rue Jean Engling, et de modifier en conséquence l’alinéa premier de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 2. Alinéa premier. Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
16187
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de révoquer la société M&C GROUP S.A. comme commissaire aux comptes de la société.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer la société H. FAR & J. DOLE INC., ayant son siège social à Dover, 30, Old Rudnick
Lane, Delaware 19901 (U.S.A.), comme nouveau commissaire aux comptes de la société.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année 2002.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à vingt mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Thill, I. Balon, F. Hübsch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 janvier 2000, vol. 508, fol. 62, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 février 2000.
J. Seckler.
(09898/231/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
ARTIE, Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 55.066.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 février 2000.
J. Seckler
<i>Notairei>
(09899/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
VIAMET HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatre février.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. RAVENSCOURT TRADING S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama,
ici représentée par Monsieur Jean Wagener, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 4 février 2000, ci-annexée.
2. Monsieur Jean Wagener, préqualifié.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit
luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de VIAMET HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
16188
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent cinquante mille (150.000,-) Euros, représenté par mille cinq cents (1.500)
actions d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La societe est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné
par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses
collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Assemblée Générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième mardi du mois de mai à 15.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
16189
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2001.
<i>Souscriptioni>
Les mille cinq cents (1.500) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- RAVENSCOURT TRADING S.A., préqualifiée, mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………
1.499
2.- Monsieur Jean Wagener, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.500
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent cinquante
mille (150.000,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent mille (100.000,-) francs
luxembourgeois.
<i>Assemblée généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse du siège social est fixée à L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à
tenir en 2001:
a. Maître Jean Wagener, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
b. Maître Alain Rukavina, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
c. Maître Patricia Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir
en 2001:
Monsieur Henri Van Schingen, expert-comptable, demeurant à Beauraing (Belgique).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il
a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Wagener, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2000, vol. 122S, fol. 33, case 9. – Reçu 60.510 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 10 février 2000.
R. Neuman.
(09880/226/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
16190
TIREX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatre février.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- La société de droit anglais dénommée WORLDFIRM LIMITED, avec siège social à Gibraltar,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 janvier 2000 et inscrite au registre du commerce n° 72.880,
représentée par Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
a) Monsieur Leslie Martin Philip Bruzon, demeurant à Gibraltar;
b) et Madame Hazel Valarino, demeurant à Gibraltar;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date
du 27 janvier 2000,
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 4 février 2000,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
2.- et la société de droit de l’lle de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social au 2, Commercial Center
Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue.
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre de commerce de l’lle de Niue,
n° 001957,
représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
- Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue; et
- Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date
du 18 juin 1997,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Alofi en date du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TIREX S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.
Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société
qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-
tation de tous produits ou marchandises, plus précisément dans le domaine de l’import-export de pneus et services.
La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se
rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-
senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.
Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
16191
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-
neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du
président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,
soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale,
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-
tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an
deux mille un.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,
jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-
sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- la prédite société de droit anglais dénommée WORLDFIRM LIMITED, neuf cents actions ……………
900 actions
2.- la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, cent actions ………… 100 actions
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000 actions
Toutes ces actions ont été intégralement libérées de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs
(1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).
16192
<i>Réunion en Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) Monsieur Francis Kienert, employé, demeurant à Luxembourg,
b) la prédite société de droit anglais dénommée WORLDFIRM LIMITED,
b) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC.
3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée
générale de l’année 2006.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-
délégué Monsieur Francis Kienert, prédit.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous
ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Malhomme, J.-M. Detourbet, F. Kienert, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 février 2000, vol. 856, fol. 70, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Association.
Esch-sur-Alzette, le 10 février 2000.
N. Muller.
(09877/224/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
ALBALIGHTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
—
STATUTS
L’an deux mille, le deux février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1) la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée AUROR HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg,
62, avenue de la Liberté,
ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon,
en vertu d’une procuration donnée le 1
er
février 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera formalisée.
2) Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.C. de Cicignon.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALBALIGHTING S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales
partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et
industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
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les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois
mille cent (3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.
A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à cinq cent mille
euros (EUR 500.000,-), représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-)
chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 2 février 2005, autorisé à augmenter
en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de cinq cent
trente et un mille euros (EUR 531.000,-). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en
espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des creances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser
tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’admi-
nistration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée,
pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmen-
tation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues
par la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux
administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.
Emprunts obligataires
Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission, et de rembour-
sement, et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.
Le mandat d’administrateur est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une
durée de six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-
présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent
pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas
d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée
pour la réunion.
16194
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empeché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Les résolutions du conseil seront prises à l’unanimité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.
Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,
sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-
nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront mis dans un
dossier spécial et signés par un administrateur au moins.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admi-
nistration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom
du conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’admi-
nistration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de
ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du
préposé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération
appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout
actionnaire doive déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier mercredi du mois de juillet de chaque
année à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’admi-
nistration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera
sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.
16195
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier
les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées
ordinaires et extraordinaires.
Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne
désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.
L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.
Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes requises par la loi.
Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société
et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le
rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être
obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admi-
nistration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’admi-
nistration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même
majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition Générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier mercredi du mois de juillet de chaque année à
10.00 heures, et pour la première fois, en l’an 2001.
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social,
comme suit:
1) la société AUROR HOLDlNG S.A., prénommée………………………………………………………………………………………………………… 3.099
2) Monsieur Sergio Vandi, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100
16196
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation- Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
LUF 66.754,-.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de 1 an:
A. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon, Président,
B. Madame Renate Josten, employée privée, demeurant à Bereldange, 13, Elterstrachen, Administrateur,
C. Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger, Administrateur.
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2001.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de 1 an: GRANT THORNTON
REVISION & CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg.
5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2001.
6. Le siège social de la société est fixé à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs
de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 122S, fol. 24, case 5. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2000.
J. Delvaux.
(09495/208/276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
BEAUTY FARM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7330 Heisdorf, 39A, rue de Luxembourg.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Madame Anna Makuch, esthéticienne, demeurant à L-9061 Ettelbruck, 498, Cité Lopert;
2.- Madame Krystynâ Gawlik, employée privée, demeurant à L-7396 Hunsdorf, 19, rue du Cimétière.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un institut de beauté avec vente de produits et d’articles de beauté
ainsi que du matériel pour l’esthétique, la diététique et la parfumerie.
Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts avec ou sans affectation
hypothécaire et en général, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales et financières, mobilières et
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Art. 3. La société prend la dénomination de BEAUTY FARM, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Heisdorf. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre
associés.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
16197
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts
sociales, d’une valeur de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Madame Anna Makuch, préqualifiée, cinquante actions ………………………………………………………………………………………………
50
2.- Madame Krystynâ Gawlik, préqualifiée, cinquante actions …………………………………………………………………………………………
50
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes ces parts ont été souscrites et entierement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme
de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été
apportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés, laquelle fixe la
durée de leur mandat.
Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2000.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à trente mille francs (LUF 30.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes, représentant comme seules associées l’intégralité du capital social et se considérant
comme dûment convoquées, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée, Madame Krystynâ Gawlik, prénommée.
Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée, Madame Anna Makuch, prénommée.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérantes.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est établi à L-7330 Heisdorf, 39, rue de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire par leurs nom, prénom,
état et demeure, les comparantes ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Makuch, K. Gawlik, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 31 janvier 2000, vol. 412, fol. 68, case 5. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 février 2000.
E. Schroeder.
(09499/228/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
16198
AU PALAIS GOURMAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 12, rue Xavier Brasseur.
—
STATUTS
L’an deux mille, le douze janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Sylvain Nawrocki, gérant de sociétés, demeurant à L-4545 Differdange, 2, rue Pierre Dupong;
2.- Monsieur François Geyer, boulanger-pâtissier, demeurant à L-2560 Luxembourg, 62, rue de Strasbourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de AU PALAIS GOURMAND, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une boulangerie-pâtisserie avec salon de consommation.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-
tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents
(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Sylvain Nawrocki, gérant de sociétés, demeurant à L-4545 Differdange, 2, rue Pierre Dupong,
quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………… 499
2.- Monsieur François Geyer, boulanger-pâtissier, demeurant à L-2560 Luxembourg, 62, rue de Strasbourg,
une part sociale …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs
luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-
tiennent chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des
associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
16199
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-4040 Esch-sur-Alzette, 12, rue Xavier Brasseur.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
a) Monsieur François Geyer, préqualifié, est nommé gérant technique;
b) Monsieur Sylvain Nawrocki, préqualifié, est nommé gérant administratif.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant pour des opérations ne
dépassant pas la somme de cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF).
Pour toutes opérations dépassant cette somme la signature conjointe des deux gérants est requise.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Geyer, S. Nawrocki, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 janvier 2000, vol. 508, fol. 58, case 7. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 février 2000.
J. Seckler.
(09498/231/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
HERBRO S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 28.399.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 65, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 15 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
C. Blondeau
N.-Ed. Nijar
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(10325/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
HERBRO S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 28.399.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire du 6 mai 1999i>
3. Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux administra-
teurs et au commissaire aux comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour.
Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2004.
4. L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression actuelle du capital social, du capital autorisé et de tous
autres montants figurant dans leurs statuts de francs belges (BEF) en Euros (EUR) au taux de change égal à 40,3399 BEF
pour 1 EUR applicable à partir du 1
er
janvier 2000 et, sur base du cours pré-indiqué.
5. L’assemblée décide d’augmenter le capital social de 117,88,- EUR (cent dix-sept euros quatre-vingt-huit cents) pour
le porter de son montant actuel de 71.889,12 EUR (soixante-et-onze mille huit cent quatre-vingt-neuf Euros douze
cents) à 72.007 EUR (soixante-douze mille et sept Euros) par incorporation de bénéfices reportés.
6. L’assemblée décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social.
7. L’assemblée décide d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
16200
«Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-douze mille et sept Euros (72.007,- EUR), représenté par deux mille neuf
cents (2.900) actions rachetabales d’une valeur nominale de vingt-quatre Euros quatre-vingt-trois cents (24,83 EUR)
chacune. En plus de la valeur nominale une prime d’émission de deux cent vingt-trois Euros dix cents (223,10 EUR) par
action a été payée; le total de ces primes qui est de six cent quarante-six mille neuf cent quatre-vingt-dix Euros
(646.990,- EUR) (...).
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,
autorisé à augmenter le capital social de la société à concurrence de trois cent soixante-douze mille quatre cent
cinquante Euros (372.450,- EUR) par la création et l’émission de quinze mille (15.000) actions ordinaires ou rachetables
nouvelles d’une valeur nominale de vingt-quatre Euros quatre-vingt-trois cents (24,83 EUR) chacune.
Le prix d’émission initial total des actions à émettre dans le cadre du capital autorisé sera pendant une période de cinq
ans à partir de la date du présent acte de deux cent quarante-sept Euros quatre-vingt-treize cents (247,93 EUR) par
action, comprenant la valeur nominale de vingt-quatre Euros quatre-vingt-trois cents (24,83 EUR) et une prime
d’émission de deux cent vingt-trois Euros dix cents (223,10 EUR) par action (...).»
Pour extrait conforme
C. Blondeau
N.-E. Nijar
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 65, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10326/565/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
HERBRO S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 28.399.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(10327/565/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
G & S PARTNERSHIP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8228 Mamer, 2, rue N. Flener.
R. C. Luxembourg B 48.666.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 54, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
(10321/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
G & S PARTNERSHIP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8228 Mamer, 2, rue N. Flener.
R. C. Luxembourg B 48.666.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 54, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
(10322/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
G & S PARTNERSHIP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8228 Mamer, 2, rue N. Flener.
R. C. Luxembourg B 48.666.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 54, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
(10323/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
16201
HK FASHION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 59.502.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 38, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2000.
Signature.
(10328/609/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
HK FASHION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 59.502.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 38, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2000.
Signature.
(10329/609/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
HOBUCH FINANZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 28.223.
—
L’an deux mille, le vingt janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HOBUCH FINANZ S.A., ayant son
siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 28.223,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 juin 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 197 du 22 juillet 1988. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 17 novembre 1999, non encore publié.
L’Assemblée est ouverte à neuf heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Luc Van Walleghem, employé
privé, demeurant à Etalle,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Josée Protin, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Noël, employé privé, demeurant à Attert.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
- Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en euro avec effet
au 1
er
janvier 2000 au cours de 1,- euro pour 40,3399 BEF, le nouveau capital de la société s’élevant à euro 123.946,76.
- Augmentation du capital de la société pour le porter de son montant de euro 123.946,76 (cent vingt-trois mille neuf
cent quarante-six euro et soixante-seize eurocentimes) à euro 125.000,- (cent vingt-cinq mille euro) par incorporation
de résultats reportés à concurrence de euro 1.053,24 (mille cinquante-trois euro et vingt-quatre eurocentimes) sans
création ni émission d’actions nouvelles.
- Annulation des 5.000 actions existantes d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune et création de 5.000 actions
libellées en euro d’une valeur nominale de 25,- euro jouissant des mêmes droits et avantages que les actions annulées.
- Augmentation du capital de la société à concurrence de EUR 870.000,- (huit cent soixante-dix mille euro) pour le
porter de son montant actuel de EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euro) à EUR 995.000,- (neuf cent quatre-vingt-
quinze mille euro) par la création et l’émission de 34.800 actions nouvelles de EUR 25,- chacune.
- Souscription et libération des 34.800 actions nouvelles par des versements en espèces.
- Le souscripteur des 34.800 actions est ERESSO INVESTMENT INC.
- Modification de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
16202
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en
euros au cours de 40,3399 francs luxembourgeois = 1,- euro.
Le capital social est désormais fixé à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros soixante-seize eurocentimes
(123.946,76 EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de mille cinquante-trois euros vingt-quatre eurocen-
times (1.053,24 EUR) pour le porter de son montant actuel de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros
soixante-seize eurocentimes (123.946,76 EUR) à cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR), sans création ni émission
d’actions nouvelles, par incorporation au capital de résultats reportés.
Il est justifié au notaire de l’existence de tels résultats reportés par le bilan de la Société au 30 juin 1999.
Ce bilan restera annexé aux présentes.
En conséquence, l’assemblée décide d’annuler les cinq mille (5.000) actions existantes d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) et de créer cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(25,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions annulées et attribuées aux actionnaires
proportionnellement à leur participation dans le capital social.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide en outre d’augmenter le capital social à concurrence de huit cent soixante-dix mille euros
(870.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) à neuf cent quatre-
vingt-quinze mille euros (995.000,- EUR) par la création et l’émission de trente-quatre mille huit cents (34.800) actions
nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-EUR), ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.
L’assemblée admet la société ERESSO INVESTMENT INC., société anonyme, ayant son siège social à Panama, 5, Plaza
Bancomer, Calle 50, à la souscription des trente-quatre mille huit cents (34.800) actions nouvelles, les autres
actionnaires renonçant à leur droit de souscription préférentiel.
<i>Souscription et libérationi>
De l’accord de tous les actionnaires, les trente-quatre mille huit cents actions nouvelles sont souscrites à l’instant
même par la société ERESSO INVESTMENT INC., prénommée, ici représentée par Monsieur Jean-Marc Noël,
prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 19 janvier 2000, qui restera ci-annexée.
Les trente-quatre mille huit cents (34.800) actions nouvelles souscrites sont entièrement libérées en espèces, de
sorte que la somme de huit cent soixante-dix mille euros (870.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la Société,
ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à neuf cent quatre-vingt-quinze mille euros (995.000,- EUR), représenté par trente-neuf mille
huit cents (39.800) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de quatre cent cinquante mille francs luxembourgeois (450.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: L. Van Walleghem, J. Protin, J.-M. Noël, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 99, case 4. – Reçu 350.957 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2000.
F. Baden.
(10330/200/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
HOBUCH FINANZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 28.223.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2000.
F. Baden.
(10331/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
16203
GELIED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 42.129.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 38, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2000.
Signature.
(10317/609/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
GELIED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 42.129.
—
EXTRAIT
<i>Résolution prise par l’assemblée générale des actionnaires en date du 2 décembre 1999i>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Pierre Fontaine, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, 187, avenue de Mersch;
- Monsieur Patrick Marchal, employé privé, demeurant à F-54400 Longwy-Haut, 5, rue Boileau;
- Monsieur Jean-Louis Stettler, directeur de société, demeurant à F-57200 Saarguemines, 7, rue des Généraux
Cremer.
Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire
de l’an 2006.
Certifié conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(10318/609/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
ICAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 37.111.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ICAL S.A., ayant son siège
social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 37.111, constituée suivant acte reçu en date du 4 juin 1991, publié au Mémorial C, numéro
431 du 14 novembre 1991.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de sociétés, demeurant à Olm.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne-Marie Primiceri, employée privée, demeurant à
Thionville.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric Noël, Juriste, demeurant à Sanem.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jouri>
1. Clôture de l’exercice social en cours au 15.12.1999 au lieu de 31.12.1999.
2. Modification de l’année sociale de la société pour la faire débuter le 16 décembre et s’achever le 15 décembre au
lieu du 1
er
janvier au 31 décembre.
3. Modification de l’article 10 des statuts qui aura dorévavant la teneur suivante:
«Art. 10. L’année sociale commence le 16 décembre et finit le 15 décembre.».
16204
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’année sociale de la société pour la faire débuter le 16 décembre d’une année et se
terminer le 15 décembre de l’autre année au lieu du 1
er
janvier au 31 décembre.
L’assemblée décide également qu’exceptionnellement l’exercice social en cours se clôturera le 15 décembre 1999 au
lieu du 31 décembre 1999.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«L’année sociale commence le 16 décembre et finit le 15 décembre.».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Meneguz, A.-M. Primiceri, F. Noël, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 120S, fol. 91, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.
J. Elvinger.
(10332/211/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
ICAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 37.111.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Elvinger.
(10333/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
IMMOBILIERE GARDENIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.484.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée IMMOBILIERE
GARDENIA, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par
Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 juin 1995, publié au Mémorial C,
numéro 460 du 16 septembre 1995 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx,
susdit, en date du 31 juillet 1997, publié au Mémorial C, numéro 617 du 6 novembre 1997.
L’assemblée se compose de l’unique associée, à savoir:
La société à responsabilité limitée M.C.A. S.r.l., ayant son siège à Via Lovanio 11, I-00198 Rome, ici représentée par
Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé
lui délivrée.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes, ès dites qualités qu’elles agissent, ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
<i>Exposé préliminairei>
Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé, conclu à Luxembourg, le 22 décembre 1999, l’associée
CRESMIN INC., ayant son siège à Panama/City, a cédé à la société à responsabilité limitée INTERNATIONAL VECO
TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, la totalité de sa participation
dans ladite société IMMOBILIERE GARDENIA, S.à r.l., soit une (1) part sociale de cinquante mille lires italiennes
(ITL 50.000,-) chacune.
Sur ce et suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé, conclu à Luxembourg, le 22 décembre 1999,
l’associée INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, a cédé à la société à responsabilité limitée M.C.A.
S.r.l., prédésignée, la totalité de sa participation dans ladite société IMMOBILIERE GARDENIA S.à r.l., faisant alors cinq
cents (500) parts sociales de cinquante mille lires italiennes (ITL 50.000,-) chacune.
16205
Le prix de LUF 1,- a été payé à l’instant entre les mains de la cédante, qui en consent bonne et valable quittance. Une
copie desdits actes de cession de parts sociales, signés ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexés au présent acte avec lequel ils seront enregistrés.
Ceci exposé, le comparant prémentionné, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses résolu-
tions, prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter conformément à l’article six des statuts, les cessions de parts sociales faites
sous seing privé, par les sociétés CRESMIN INC., et INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A, prédésignées, à la société
M.C.A. S.r.l, prédésignée, en date du 22 décembre 1999.
Ensuite Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences economîques appliquées, demeurant à Luxembourg, ici
personnellement présente et agissant en sa qualité de gérante unique de ladite société IMMOBILIERE GARDENIA,
S.à r.l., déclare accepter au nom et pour compte de la société, les cessions de parts sociales dressées sous seing privé,
en date du 22 décembre 1999 et les considérer comme dûment signifiées à la société, conformément aux dispositions
de l’article 1690 du code civil et conformément à l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Deuxième résolutioni>
La société M.C.A. S.r.l, prédésignée et représentée comme il est dit, devenue suite à ce qui précède, associée unique
de la société à responsabilité limitée IMMOBILIERE GARDENIA, S.à r.l., décide d’adapter les statuts à la résolution prise
ci-avant et de procéder à une refonte complète des statuts sans néanmoins toucher à la forme juridique de la société,
pour leur donner dorénavant la teneur suivante:
STATUTS
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’article 1832 du Code civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la formation et mise en valeur d’immeubles ainsi que toutes opérations commerciales
ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement, en tout ou en partie à
son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation ou l’extension.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de IMMOBILIERE GARDENIA, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq millions de lires italiennes (ITL 25.000.000,-), divisé en cinq cents (500)
parts sociales de cinquante mille lires italiennes (ITL 50.000,-) chacune.
Toutes les parts sociales sont détenues par la société à responsabilité limitée M.C.A. S.r.l., ayant son siège à Via
Lovanio 11, I-00198 Rome.
Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans
les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent
pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-
tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des
associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.
16206
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associes s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont à la charge de la cessionnaire qui s’oblige expres-
sément à leur acquittement.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Moreschi, A. Cinarelli, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 1999, vol. 847, fol. 21, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 février 2000.
J.-J. Wagner.
(10335/239/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
IMMOBILIERE GARDENIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.484.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 février 2000.
J.-J. Wagner.
(10336/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
INFIAUTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 72.114.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix neuf, le dix décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.
A comparu:
La société ALUKI A.E.C., une société de droit de Aruba, dont le siège social est à Newtonstraat 4, Oranjestad, Aruba,
enregistrée au registre des société sous le numéro 12825,
ici représentée par Monsieur Eric Fort, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Barcelone, le 10 décembre 1999.
La procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée INFIAUTO, S.à r.l., ayant son siège social à
38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 72.114, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 octobre 1999, non encore
publié au Mémorial C.
Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, déclare que l’assemblée générale de l’associé unique est
régulièrement constituée et peut délibérer valablement, sur les points portés à l’ordre du jour.
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social jusqu’à trente neuf millions cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois
(39.900.000,- LUF) par l’émission de trois mille neuf cent quarante (3.940) parts ayant une valeur nominale de dix mille
francs luxembourgeois (10.000,- LUF).
2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
3. Divers.
L’Assemblée Générale de l’associé unique, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente-neuf millions quatre cent mille francs luxem-
bourgeois (LUF 39.400.000,-), pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois
16207
(LUF 500.000,-), à trente-neuf millions neuf cent mille francs luxembourgeois (LUF 39.900.000,-) par l’émission de trois
mille neuf cent quarante (3.940) parts sociales ayant une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois
(LUF 10.000,-) chacune.
Les trois mille neuf cent quarante (3.940) nouvelles parts sont souscrites par la société ALUKI A.E.C., prédésignée
pour un prix total de trente-neuf millions quatre cent quatre mille cent francs luxembourgeois (LUF 39.404.100,-).
Les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par apport en nature représenté par cinq cent sept
mille trois cent trente-quatre (507.334) actions ordinaires de la société INFIAUTO B.V., une société de droit
néerlandais, enregistrée sous le numéro 33232842 dont le siège social est à Strawinskylaan 3105, 7
ème étage
, 1077 ZX
Amsterdam, Pays-Bas, ayant globalement une valeur d’un million de dollars des Etats-Unis (USD 1.000.000,-).
La valeur totale de cet apport en nature, un million de dollars des Etats-Unis (USD 1.000.000,-), équivaut, par appli-
cation du taux de conversion 1,- USD = 39,4041 LUF, à trente-neuf millions quatre cent quatre mille cent francs luxem-
bourgeois (LUF 39.404.100,-).
La preuve de l’existence et de la valeur de ces actions a été apportée au notaire soussigné.
L’apport de trente-neuf millions quatre cent quatre mille cent francs luxembourgeois (LUF 39.404.100,-) correspond
à dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) par part, soit un montant global de trente-neuf millions quatre cent
mille francs luxembourgeois (LUF 39.400.000,-) pour le capital et un montant de quatre mille cent francs luxembour-
geois (LUF 4.100,-) pour la réserve.
Cet apport se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
Après l’apport en nature des actions de la société INFIAUTO B.V., INFIAUTO, S.à r.l. détient une participation dans
cette société de 100% du capital social.
Dès lors, toutes les conditions prescrites par l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telles que modifiée, sont
remplies pour que l’apport soit exonéré du droit d’apport.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, le premier paragraphe de l’article cinq des
statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à trente-neuf millions neuf cent mille francs luxembourgeois
(LUF 39.900.000,-), représenté par trois mille neuf cent quatre-vingt-dix (3.990) parts sociales d’une valeur nominale de
dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Fort, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 1999, vol. 847, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 février 2000.
J.-J. Wagner.
(10337/239/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
INFIAUTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 72.114.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 février 2000.
J.-J. Wagner.
(10338/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
INTER-LOUISIANA INVESTMENTS AND PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 34.986.
—
Le bilan au 30 septembre 1997, vol. 533, fol. 69, case 5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 15 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2000.
INTER-LOUISIANA INVESTMENTS AND PARTICIPATIONS S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(10342/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
16208
INTER-LOUISIANA INVESTMENTS AND PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 34.986.
—
Le bilan au 30 septembre 1998, vol. 533, fol. 69, case 5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 15 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2000.
INTER-LOUISIANA INVESTMENTS AND PARTICIPATIONS S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(10343/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
INTER-LOUISIANA INVESTMENTS AND PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 34.986.
—
Le bilan au 30 septembre 1999, vol. 533, fol. 69, case 5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 15 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2000.
INTER-LOUISIANA INVESTMENTS AND PARTICIPATIONS S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(10344/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
INSTITUT DE BEAUTE YVETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 62, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 58.035.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 38, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2000.
Signature.
(10340/609/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
INSTITUT DE BEAUTE YVETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 62, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 58.035.
—
EXTRAIT
<i>Résolutioni>
Le siège social de la société, 46, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg est transféré au 62, avenue de la Faïen-
cerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Certifié conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(10341/609/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
LAUNER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 49.335.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 24, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Signature
(10350/003/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
16209
LAUNER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 49.335.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 24, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Signature
(10351/003/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
INTERNATIONAL SHIPPING CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 45.849.
—
In the year two thousand, on the fourth of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of INTERNATIONAL SHIPPING CONSULTANTS
S.A., a société anonyme, having its registered office at 21-25, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, trade register Luxem-
bourg section B number 45.849, incorporated by a deed dated on December 1st, 1993, published in Mémorial C,
number 51 dated February 7, 1994.
The meeting is presided by Maître Marc Bodelet, Lawyer, residing in Tournich (Belgium).
The chairman appoints as secretary Mrs Laurence Thonon, employee, residing in Houdemont (Belgium).
The meeting elects as scrutineer Mr Marcel Recking, businessman, residing in Bertrange.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-
dance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares, representing the whole capital of the corpo-
ration, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders
have been beforehand informed.
III.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1.- Dissolution and liquidation of the company.
2.- Nomination of a liquidator of the company.
3.- Determination of the powers conferred upon the liquidator.
4.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolution i>
The meeting decides to dissolve the company and to put it into liquidation.
<i>Second resolution i>
The meeting decides to appoint as liquidator:
Maître Charles Duro, Lawyer, residing in Luxembourg.
<i>Third resolution i>
The liquidator has the broadest powers for the exercice of his mission, especially those indicated in Articles 144 to
148 of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document. The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the
present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille, le quatre février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL
SHIPPING CONSULTANTS S.A., ayant son siège social aux 21-25, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, R. C. Luxem-
bourg section B numéro 45.849, constituée suivant acte reçu le 1
er
décembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 51
du 7 février 1994.
L’assemblée est présidée par Maître Marc Bodelet, avocat, demeurant à Tournich (Belgique).
16210
Le président désigne comme secrétaire Madame Laurence Thonon, employée privée, demeurant à Houdemont.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marcel Recking, indépendant, demeurant à Bertrange.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) actions, représentant l’intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Dissolution et liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur de la société.
3.- Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur.
4. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme liquidateur de la société:
Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le liquidateur a les pouvoirs les plus larges pour effectuer sa mission, et plus spécialement ceux indiqués aux articles
144 jusque 148 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est
en langue anglaise, suivi d’une version française.
A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait
foi.
Signé: M. Bodelet, L. Thonon, M. Recking.
Enregistré à Luxembourg, le Luxembourg, vol. 122S, fol. 35, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 2000.
J. Elvinger.
(10345/211/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
ISIS CONSEIL S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 24.823.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 20 janvier 2000i>
L’assemblée générale prend acte que les mandats des administrateurs sont échus et décide à l’unanimité des voix de
leur donner décharge ainsi qu’au réviseur d’entreprise.
L’assemblée générale décide également à l’unanimité des voix de renouveler le mandat du réviseur d’entreprises ainsi
que le mandat d’administateur de Messieurs Alain Siaens, Alain Léonard, Hervé Rodier et Geert de Bruyne pour une
durée de une année. Les mandats précités viendront donc à échéance lors de l’assemblée générale statuant sur les
comptes clôturés le 30 septembre 2000.
La composition actuelle du conseil d’administration est donc la suivante:
Monsieur Alain Siaens, président
Monsieur Alain Léonard, administrateur
Monsieur Hervé Rodier, administrateur
Monsieur Geert de Bruyne, administrateur.
Pour extrait conforme
ISIS CONSEIL S.A.
G. de Bruyne
H. Rodier
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2000, vol. 533, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10347/034/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
16211
ISIS CONSEIL S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 24.823.
—
Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2000, vol. 533, fol. 49, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2000.
ISIS CONSEIL S.A.
H. Rodier
G. de Bruyne
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(10347/034/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
LA FIDUCIAIRE MAGELLAN LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 65.290.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale du 25 novembre 1999, ainsi que du conseil d’adminis-
tration de la même date que M. Alain Strivay, domicilié 14, Square de Bertansart à Gerpinnes, Belgique est nommé
administrateur ayant pouvoirs pour engager seul valablement la société aux termes de l’article 9 des statuts de cette
société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
J.-C. van Houten
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 533, fol. 60, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10352/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
ORCADIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,
(anc. LAGUNA ESTATES S.A., Société Anonyme).
Registered office: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman, Lys Royal I.
R. C. Luxembourg B 73.670.
—
In the year two thousand, on the twenty-fourth of January.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the company established in Luxembourg under the denomination of
LAGUNA ESTATES S.A., incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 30 December 1999, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting begins at five p.m. Mrs Isabelle S. Lagarde, company director, residing in Walferdange, being in the Chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, Maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr David B. Begbie, company director, residing in Dalheim.
The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the three hundred
and ten shares with a par value of one hundred euros each, representing the entire corporate capital of thirty-one
thousand euros are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate
upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, whithout prior notice, all the shareholders having agreed to meet
after examination of the agenda.
The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to the
present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.
II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Change of the name of the company from LAGUNA ESTATES S.A. into ORCADIA INVESTMENTS S.A.
2. Subsequent amendment of the first paragraph of Article 1 of the Articles of Incorporation.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passed, after deliberation, the following resolution by unanimous vote:
<i>Resolutioni>
The general meeting resolved to change the name of the company from LAGUNA ESTATES S.A. into ORCADIA
INVESTMENTS S.A.
As a consequence, the first paragraph of Article 1 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth
read as follows:
«Art. 1. First paragraph. There exists a limited corporation under the name of ORCADIA INVESTMENTS S.A.»
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at five thirty
p.m.
16212
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing
signed with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède
L’an deux mille, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding établie à Luxembourg sous la
dénomination de LAGUNA ESTATES S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire, le 30 décembre 1999, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Madame Isabelle S. Lagarde, administrateur de sociétés,
demeurant à Walferdange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur David B. Begbie, administrateur de sociétés, demeurant à Dalheim.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix actions
d’une valeur nominale de cent euros chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente et un mille euros sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté
de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enre-
gistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination de la société de LAGUNA ESTATES S.A. en ORCADIA INVESTMENTS S.A.
2. Modification subséquente du 1
er
alinéa de l’article 1
er
des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix la
résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société de LAGUNA ESTATES S.A. en ORCADIA
INVESTMENTS S.A.
En conséquence, le 1
er
alinéa de l’article 1
er
des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. 1
er
alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ORCADIA INVESTMENTS S.A.».
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à dix-sept
heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire sousigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: I. Lagarde, R. Thill, D. Begbie, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 122S, fol. 21, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2000.
A. Schwachtgen.
(10353/230/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
ORCADIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,
(anc. LAGUNA ESTATES S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-2241Luxembourg, 2, rue Tony Neuman, Lys Royal I.
R. C. Luxembourg B 73.670.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 79 du 24 janvier 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2000.
A. Schwachtgen.
(10354/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
16213
JARDINE FLEMING MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank & Business Centre.
R. C. Luxembourg B 32.168.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 9 juin 1999i>
<i>Démissionsi>
L’assemblée a accepté la démission de Messieurs Clive Stuart Brown et Henry C. Kelly en date de la présente
assemblée. Pleine décharge leur a été accordée.
<i>Réélectionsi>
L’assemblée décide de renouveler le mandat au poste d’administrateur pour une période d’un an se terminant lors de
l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2000, les personnes suivantes:
- M. Martin R. Porter,
- M. Richard Goddard,
- M
e
Yves Prussen.
<i>Nominationi>
L’assemblée a décidé de nommer Messrs Campbell Fleming et George McKay en tant que nouveaux membres du
conseil d’administration en date de la présente assemblée.
<i>Composition du conseil d’administration:i>
Le conseil d’administration de la société se compose à ce jour comme suit:
- M. Martin R. Porter, director, JARDINE FLEMING INVESTMENT TRUST AND ADVISORY COMPANY LIMITED,
Tokyo;
- M. Richard Goddard, director, FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.;
- Me Yves Prussen, doctor at law, PARTNER ELVINGER, HOSS & PRUSSEN, Luxembourg;
- M. George McKay, director, JARDINE FLEMING INVESTMENT MANAGEMENT, Hong Kong;
- M. Campbell Fleming, director, FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Réviseurs d’entreprises:i>
L’assemblée décide de nommer PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, au poste de réviseurs d’entreprises
pour une période d’un an se terminant lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’an 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
L’assemblée a décidé d’allouer USD 1.030,- soit 5% des bénéfices à la réserve légale et de reporter USD 19.556,- du
résultat sur l’année financière se terminant le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
JARDINE FLEMING MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Pour le conseil d’administrationi>
A. Godefroid
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 4, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10349/644/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
LUX-CROISSANCE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2954 Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 38.527.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable
dénommée LUX-CROISSANCE, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 novembre
1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 469 du 23 décembre 1991, et dont les
statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentaire: en date du 20 octobre 1992, publié au
Mémorial C, numéro 13 du 9 janvier 1993; en date du 14 décembre 1992, publié au Mémorial C, numéro 133 du 27 mars
1993.
La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Michel Kieffer, Attaché de Direction premier
rang à la BCEE, demeurant à Fentange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Bettendorf, Attaché de Direction à la BCEE,
demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Christiane Colling-Gils, Rédacteur à la BCEE, demeurant à Vichten.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale ordinaire a pour
16214
<i>Ordre du jour:i>
(1) Recevoir et adopter le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises pour
l’exercice clos au 30 septembre 1999.
(2) Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 1999; affectation du bénéfice du compartiment
et par classe d’actions.
(3) Donner quitus aux Administrateurs.
(4) Nominations statutaires.
(5) Nomination du réviseur d’entreprises
(6) Euro.
(7) Divers.
II.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation publiés:
- au journal Luxemburger Wort:
le dix-neuf novembre 1999;
le vingt-neuf novembre 1999.
- au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg Recueil des Sociétés et Associations C:
numéro 873 du 19 novembre 1999;
numéro 903 du 29 novembre 1999.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une
liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires repré-
sentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
IV.- Que conformément à l’article 22 des statuts, la présente assemblée délibère conformément aux prescriptions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les décisions sont prises à la majorité simple des actionnaires
présents et votants.
V.- Qu’en conséquence la présente assemblée générale ordinaire est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée générale approuve le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises pour
l’exercice clos au 30 septembre 1999, après en avoir reçu lecture.
<i>Deuxième résolution i>
L’assemblée générale approuve les comptes de l’exercice clos au 30 septembre 1999 tels qu’ils sont présentés ainsi
que l’affectation du bénéfice proposée par le Conseil d’Administration.
Compartiment LUX-CROISSANCE I:
- Actif net au 30.09.1999: 13.357.507.221,- LUF
- Bénéfice net réalisé au 30.09.1999: 713.618.369,- LUF
L’assemblée décide que:
* la part du montant distribuable du Compartiment revenant aux actions de capitalisation (actions de classe A) sera
réinvestie dans ce Compartiment au profit des actionnaires de la classe A;
* la part du montant distribuable du Compartiment revenant aux actions de distribution (actions de classe B) sera
distribuée sous forme d’un dividende de 8,40 EUR par action, le solde étant réinvesti.
L’assemblée Générale décide que le dividende sera représenté par le coupon 20 des titres de classe B et payable à
partir du 10 janvier 2000.
<i>Troisième résolution i>
L’assemblée générale ratifie les actes posés par le Conseil d’Administration et donne décharge pleine et entière aux
Administrateurs pour l’exercice de leurs mandats relatifs à l’année sociale se terminant au 30 septembre 1999.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée constate que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 décembre 1998, le terme du mandat des
Administrateurs a été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente Assemblée Générale.
Le mandat des administrateurs venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination des membres suivants
au Conseil d’Administration pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
décembre 2000.
Le Conseil d’Administration se compose des membres suivants:
Monsieur Raymond Kirsch, Président;
Monsieur Gabriel Deibener, Vice-président;
Monsieur Gilbert Ernst, Administrateur;
Monsieur Jean-Claude Finck, Administrateur;
Monsieur Henri Germeaux, Administrateur;
Monsieur Gilbert Hatz, Administrateur;
16215
Monsieur Pit Hentgen, Administrateur;
Monsieur Jean-Paul Kraus, Administrateur;
Monsieur François May, Administrateur;
Monsieur Alphonse Sinnes, Administrateur;
Monsieur Paul Waringo, Administrateur;
Monsieur Armand Weis, Administrateur.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée constate que le mandat de Réviseur d’entreprises a été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente
Assemblée Générale.
Le mandat venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination du Réviseur d’entreprises Pricewaterhouse-
Coopers pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en décembre 2000.
<i>Sixième résolution i>
L’Assemblée approuve la décision du Conseil d’Administration en matière de l’euro.
Ainsi depuis le 1
er
octobre 1999:
l’euro est la devise de référence du compartiment LUX CROISSANCE I;
l’euro est la devise de consolidation de la SICAV;
la VNI du compartiment LUX-CROISSANCE I est exprimée à la fois en EUR et en LUF.
<i>Septième résolution i>
L’Assemblée décide d’allouer aux membres du Conseil d’Administration des rémunérations pour l’exercice en cours
s’élevant à un montant total de LUF 1.945.000,-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président a levé la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de ladite société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les actionnaires présents et les mandataires des
actionnaires représentés ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Kieffer, C. Bettendorf, C. Colling-Gils, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 121S, fol. 33, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.
J. Elvinger.
(10363/211/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
LUX-AVANTAGE ADVISORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 46.042.
—
Les comptes annuels au 30 septembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 59, case 3,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LUX-AVANTAGE ADVISORY S.A.i>
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT
LUXEMBOURG
Signature
Signature
(10359/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
LUX-AVANTAGE ADVISORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 46.042.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 16 décembre 1999i>
1) L’assemblée constate que lors de la constitution de la société, le terme du mandat des administrateurs a été fixé à
six ans, c’est-à-dire jusqu’à la présente assemblée générale.
Le mandat des administrateurs venant ainsi à l’échéance, l’assemblée procède à la nomination des membres suivants
au conseil d’administration pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en
décembre 2000:
M. Raymond Kirsch, président;
M. Armand Weis, vice-président;
M. Gilbert Ernst, administrateur;
M. Jean-Claude Finck, administrateur;
M. Henri Germeaux, administrateur;
M. Jean-Paul Kraus, administrateur;
M. Jacques Mangen, administrateur;
M. Nicolas Rollinger, administrateur;
16216
M. Guy Rosseljong, administrateur.
2) L’assemblée constate que lors de la constitution de la société, le terme du mandat du commissaire aux comptes a
été fixé à six ans, c’est-à-dire jusqu’à la présente assemblée générale.
Le mandat venant ainsi à échéance, l’assemblée procède à la nomination de Monsieur Jean Fell pour un nouveau terme
d’un an jusqu’à l’assemblée générale ordinairee qui se tiendra en décembre 2000.
3) L’assemblée approuve la décision du conseil d’administration en matière de l’Euro.
Ainsi, depuis le 1
er
octobre 1999:
- la comptabilité est tenue en Euro,
- le capital social est converti en Euro (il passe de LUF 3.000.000,- à EUR 74.368,06) et la référence à la valeur
nominale est supprimée.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT
LUXEMBOURG
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 59, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10360/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
LOGISTICS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 69.645.
—
EXTRAIT
<i>Résolutioni>
Le siège social de la société, 6, rue Dicks, L-1417 Luxembourg est transféré au 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Certifié conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(10356/609/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
LUXEMBOURGEOISE MOBEURO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8331 Capellen, 1, route d’Olm.
—
L’an deux mille, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme LUXEMBOURGEOISE MOBEURO S.A.,
avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 27 janvier 1997, publié au Mémorial C, numéro 281 du 6
juin 1997.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Bernadette Reuter, expert-comptable, demeurant à Strassen.
Madame la présidente désigne comme secrétaire Madame Jasmine Lenoir, administrateur de sociétés, demeurant à
Capellen.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jean-Claude Lenoir, administrateur de sociétés, demeurant à Capellen.
Madame la présidente expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions,
représentant le capital social de la société d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social à L-8331 Capellen, 1, route d’Olm et modification afférente de l’article 2 première phrase
des statuts.
2. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la présidente et après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège de Luxembourg à Capellen.
L’adresse du siège est L-8331 Capellen, 1, route d’Olm.
16217
Suite à cette résolution, l’article 2 première phrase des statuts aura désormais la teneur suivante:
Art. 2. première phrase. Le siège social est établi à Capellen. Il pourra être transféré en toute autre localité du
Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé nouveau commissaire aux comptes: La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER,
avec siège à L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la présidente lève la séance.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunération et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont
estimés à environ vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.
Signé: B. Reuter, J. Lenoir, J.-C. Lenoir, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 2000, vol. 856, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 1
er
février 2000.
G. d’Huart.
(10366/207/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
LUX-PORTFOLIO ADVISORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 66.906.
—
Les comptes annuels au 30 juin 1999, enregistrés à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 59, case 3, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LUX-PORTFOLIO ADVISORY S.A.i>
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT
LUXEMBOURG
Signature
Signature
(10374/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
LUX-PORTFOLIO ADVISORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 66.906.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 1i>
<i>eri>
<i>septembre 1999i>
Le terme du mandat des administrateurs ayant été fixé jusqu’à la présente assemblée générale par l’assemblée
générale extraordinaire du 30 octobre 1998, l’assemblée générale renouvelle le mandat des administrateurs pour un
terme de 1 an, c’est-à-dire jusqu’à l’assemblée générale en 2000.
Le conseil d’administration se compose des membres suivants:
M. Raymond Kirsch,
M. Jean-Claude Finck,
M. Gilbert Ernst,
M. Henri Germeaux,
M. Jean-Paul Kraus,
M. Nicolas Rollinger,
M. Guy Rosseljong,
M. Alphonse Sinnes,
M. Armand Weis.
Le terme du mandat du commissaire aux comptes, Monsieur Roland Werdel, ayant été fixé lors de l’assemblée
générale extraordinaire du 30 octobre 1998, jusqu’à la présente assemblée générale, l’assemblée générale renouvelle le
mandat du commissaire aux comptes, pour la période de 1 an, c’est-à-dire jusqu’à l’assemblée générale de 2000.
Luxembourg, le 6 septembre 1999.
Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT
LUXEMBOURG
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 59, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10375/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
16218
LUXBOND ADVISORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 30.522.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 59, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LUXBOND ADVISORY S.A.i>
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT
LUXEMBOURG
Signature
Signature
(10361/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
LUXBOND ADVISORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 30.522.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 avril 1999i>
L’assemblée approuve la cooptation à partir de janvier 1999 de Monsieur Jean-François Caeymaex qui termine le
mandat de Monsieur Vandendorpe.
L’assemblée constate que l’assemblée générale ordinaire du 10 avril 1998 avait fixé les mandats des administrateurs
pour un terme de 1 an, c’est-à-dire jusqu’à la présente assemblée générale. Le mandat des administrateurs venant ainsi
à échéance, l’assemblée procède à la nomination au conseil d’administration des membres suivants:
M. Raymond Kirsch,
M. Jean-Paul Kraus,
M. Alphonse Sinnes,
M. Michel Birel,
M. Jean-François Caeymaex,
M. Gilbert Ernst,
M. Jean-Claude Finck,
M. Henri Germeaux,
M. Armand Weis,
M. Paul Waringo.
Les administrateurs sont élus pour un terme d’un an, jusqu’à l’assemblée générale en 2000.
Le terme du mandat du commissaire aux comptes, Monsieur Jean Fell, ayant été fixé jusqu’à la présente assemblée
générle ordinaire, l’assemblée générale renouvelle le mandat du commissaire aux comptes pour un nouveau terme d’une
année, jusqu’à l’assemblée générale de 2000.
L’assemblée accepte la décision du conseil d’administration qu’à partir du 1
er
janvier 1999:
- la comptabilité est tenue en Euro et
- le capital social est converti en Euro (il passe de LUF 3.000.000,- à EUR 74.368,06) et la référence à la valeur
nominale est supprimée.
Luxembourg, le 5 mai 1999.
Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT
LUXEMBOURG
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 59, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10362/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
LUX-CROISSANCE ADVISORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 38.459.
—
Les comptes annuels au 30 septembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 59, case 3,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LUX-CROISSANCE ADVISORY S.A.i>
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT
LUXEMBOURG
Signature
Signature
(10364/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
16219
LUX-CROISSANCE ADVISORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 38.459.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 13 décembre 1999i>
1) L’assemblée constate que lors de l’assemblée générale ordinaire du 14 décembre 1998, le terme du mandat des
administrateurs a été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente assemblée générale.
Le mandat des administrateurs venant ainsi à l’échéance, l’assemblée procède à la nomination des membres suivants
au conseil d’administration pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en
décembre 2000:
M. Raymond Kirsch, président;
M. Gabriel Deibener, vice-président;
M. Gilbert Ernst, administrateur;
M. Jean-Claude Finck, administrateur;
M. Henri Germeaux, administrateur;
M. Gilbert Hatz, administrateur;
M. Pit Hentgen, administrateur;
M. Jean-Paul Kraus, administrateur;
M. François May, administrateur;
M. Alphonse Sinnes, administrateur;
M. Paul Waringo, administrateur,
M. Armand Weis, administrateur.
2) L’assemblée constate que le mandat du commissaire aux comptes a été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente
assemblée générale.
Le mandat venant ainsi à échéance, l’assemblée procède à la nomination de Monsieur Jean Fell pour un nouveau terme
d’un an jusqu’à l’assemblée générale ordinairee qui se tiendra en décembre 2000.
3) L’assemblée approuve la décision du conseil d’administration en matière de l’Euro.
Ainsi, depuis le 1
er
octobre 1999:
- la comptabilité est tenue en Euro,
- le capital social est converti en Euro (il passe de LUF 3.000.000,- à EUR 74.368,06) et la référence à la valeur
nominale est supprimée.
Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT
LUXEMBOURG
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 59, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10365/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
LUX-EQUITY ADVISORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 41.262.
—
Les comptes annuels au 30 septembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 59, case 3,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LUX-EQUITY ADVISORY S.A.i>
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT
LUXEMBOURG
Signature
Signature
(10367/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
LUX-EQUITY ADVISORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 41.262.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 9 décembre 1999i>
1) L’assemblée constate que lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 décembre 1998, le terme du mandat des
administrateurs a été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente assemblée générale.
Le mandat des administrateurs venant ainsi à l’échéance, l’assemblée procède à la nomination des membres suivants
au conseil d’administration pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en
décembre 2000:
M. Raymond Kirsch, président;
M. Alphonse Sinnes, vice-président;
16220
M. Gabriel Deibener, vice-président;
M. Gilbert Ernst, administrateur;
M. Jean Fell, administrateur;
M. Jean-Claude Finck, administrateur;
M. Henri Germeaux, administrateur;
M. Pit Hentgen, administrateur;
M. Jean-Paul Kraus, administrateur;
M. Paul Waringo, administrateur,
M. Armand Weis, administrateur.
2) L’assemblée constate que le mandat du commissaire aux comptes a été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente
assemblée générale.
Le mandat venant ainsi à échéance, l’assemblée procède à la nomination de Mme Doris Engel pour un nouveau terme
d’un an jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en décembre 2000.
3) L’assemblée approuve la décision du conseil d’administration en matière de l’Euro.
Ainsi, depuis le 1
er
octobre 1999:
- la comptabilité est tenue en Euro,
- le capital social est converti en Euro (il passe de LUF 3.000.000,- à EUR 74.368,06) et la référence à la valeur
nominale est supprimée.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.
Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT
LUXEMBOURG
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 59, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10368/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
LEVEN GESTION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(anc. SYNALGEST INTERNATIONAL S.A.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 19.481.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10355/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
LUX-EURO-STOCKS ADVISORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 64.175.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 59, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LUX-EURO-STOCKS ADVISORY S.A.i>
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT
LUXEMBOURG
Signature
Signature
(10369/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
LUX-EURO-STOCKS ADVISORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 64.175.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 avril 1999i>
L’assemblée approuve la cooptation de Monsieur Jean-François Caeymaex à partir de janvier 1999 en remplacement
de Monsieur Jean-Pierre Vandendorpe.
L’assemblée constate qu’à la constitution, l’assemblée générale extraordinaire 1998 avait fixé les mandats des adminis-
trateurs pour un terme de 1 an, c’est-à-dire jusqu’à la présente assemblée générale. Le mandat des administrateurs
venant ainsi à échéance, l’assemblée procède à la nomination au conseil d’administration des membres suivants:
M. Raymond Kirsch,
M. Jean-Claude Finck,
M. Jean-François Caeymaex,
M. Gilbert Ernst,
M. Henri Germeaux,
16221
M. Jean-Paul Kraus,
M. Guy Rosseljong,
M. Alphonse Sinnes,
M. Armand Weis.
Les administrateurs sont élus pour un terme d’un an, jusqu’à l’assemblée générale en 2000.
Le terme du mandat du commissaire aux comptes, Madame Doris Engel, ayant été fixé jusqu’à la présente assemblée
générle ordinaire, l’assemblée générale renouvelle le mandat du commissaire aux comptes pour un nouveau terme d’une
année, jusqu’à l’assemblée générale de 2000.
L’assemblée accepte la décision du conseil d’administration qu’à partir du 1
er
janvier 1999:
- la comptabilité est tenue en Euro et
- le capital social est converti en Euro (il passe de LUF 3.000.000,- à EUR 74.368,06) et la référence à la valeur
nominale est supprimée.
Luxembourg, le 10 mai 1999.
Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT
LUXEMBOURG
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 59, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10370/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
MARINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 65.770.
—
Le bilan au 31 juillet 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 24, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Signature
(10386/003/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
MAPOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 51.602.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 65, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 15 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(10382/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
MAPOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 51.602.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à la date statutaire du 16 juin 1999i>
4. L’assemblée constate que le capital social de la société est intégralement absorbé par des pertes.
Après délibérations et votes, l’assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article
100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
5. Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux administra-
teurs et au commissaire aux comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour.
Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2001.
6. L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression actuelle du capital social, du capital autorisé et de tous
autres montants figurant dans leurs statuts de francs luxembourgeois (LUF) en Euros (EUR) aux taux de change égal à
40,3399 LUF pour 1 EUR applicable à partir du 1
er
janvier 2000 et, sur base du cours pré-indiqué.
7. L’assemblée décide d’augmenter le capital social de 42,59 EUR (quarante-deux euros cinquante-neuf cents) pour le
porter de son montant actuel de 99.157,41 EUR (quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept euros quarante et un
cents) à 99.200,- EUR (quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent euros) par apport en numéraire.
8. L’assemblée décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social.
9. L’assemblée décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
16222
«Art. 5. Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix-neuf mille deux cents euros (99.200,- EUR) représenté par
quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros huit cents (24,8 EUR) chacune. (...).
<i>Capital autoriséi>
Le capital social de la société pourra être porté à un million deux cent trente-neuf mille cinq cent quatre euros
(1.239.504,- EUR) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-quatre euros huit cents
(24,8 EUR) chacune (...).»
Pour extrait conforme
C. Blondeau
N.-E. Nijar
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 65, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10387/565/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
MAPOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 51.602.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(10384/565/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
METALOGIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7540 Rollingen/Mersch, 113, rue de Luxembrourg.
—
Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1998 ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation
du résultat de l’exercice 1998, enregistrés à Mersch, le 8 février 2000, vol. 125, fol. 47, case 12, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rollingen, le 8 février 2000.
Y. Scharle
Comptable
(10387/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
MEUNIER & MEUNIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Pétange.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur René Meunier, maître boucher en retraite;
2) Madame Jeanny Meunier-Pellus, sans état;
3) Madame Andrée Meunier, traiteur cuisinière;
4) Monsieur Jeff Meunier, maître boucher charcutier, les quatre demeurant à Pétange,
lesquels comparants, agissant comme associés de la société MEUNIER & MEUNIER, S.à r.l., avec siège à Pétange,
constituée suivant acte notarié du 25 avril 1985, publié au Mémorial C, numéro 169 du 14 juin 1985 et dont les statuts
ont été modifiés suivant acte notarié du 9 mai 1989, publié au Mémorial C, numéro 358 du 14 décembre 1989,
ont requis le notaire de documenter la dissolution de la société pour cause de cessation d’activité depuis le 31
décembre 1996.
Les comparants déclarent assumer personnellement tous éléments actifs et passifs de la société dissoute.
Nous, Notaire, avons donné acte de la dissolution et de la liquidation de la MEUNIER & MEUNIER, S.à r.l., avec effet
rétroactif au 31 décembre 1996, si non au 31 décembre 1999.
<i>Fraisi>
Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ceuxi-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: R. Meunier, J. Meunier-Pellus, A. Meunier, J. Meunier, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 février 2000, vol. 856, fol. 64, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 3 février 2000.
G. d’Huart.
(10388/207/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
16223
LUX-GARANTIE ADVISORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 38.450.
—
Les comptes annuels au 30 septembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 59, case 3,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LUX-GARANTIE ADVISORY S.A.i>
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT
LUXEMBOURG
Signature
Signature
(10372/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
LUX-GARANTIE ADVISORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 38.450.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 décembre 1999i>
1) L’assemblée constate que lors de l’assemblée générale ordinaire du 21 décembre 1998, le terme du mandat des
administrateurs a été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente assemblée générale.
Le mandat des administrateurs venant ainsi à l’échéance, l’assemblée procède à la nomination des membres suivants
au conseil d’administration pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en
décembre 2000:
M. Raymond Kirsch, président;
M. Alphonse Sinnes, vice-président;
M. Gilbert Ernst, administrateur;
M. Jean Fell, administrateur;
M. Jean-Claude Finck, administrateur;
M. Henri Germeaux, administrateur;
M. Jean-Paul Kraus, administrateur;
M. Jacques Mangen, administrateur,
M. Nicolas Rollinger, administrateur.
2) L’assemblée constate que le mandat du commissaire aux comptes a été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente
assemblée générale.
Le mandat venant ainsi à échéance, l’assemblée procède à la nomination de Monsieur Georges Gudenburg pour un
nouveau terme d’un an jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en décembre 2000.
3) L’assemblée approuve la décision du conseil d’administration en matière de l’Euro.
Ainsi, depuis le 1
er
octobre 1999:
- la comptabilité est tenue en Euro,
- le capital social est converti en Euro (il passe de LUF 3.000.000,- à EUR 74.368,06) et la référence à la valeur
nominale est supprimée.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.
Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT
LUXEMBOURG
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 59, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10373/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
MIROS INVESTMENT HOLDING ET CIE, Société en commandite par actions,
(anc. MIROSO INVESTMENT).
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
G. d’Huart.
(10395/207/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
16224
S O M M A I R E
ASSOCIATION LUXEMBOURG-LITUANIE
ACTRAP S.A.
EURODISTRI SECURITY
EURODISTRI SECURITY
AKROFIN S.A.
ALFASUN S.A.
AFINA S.A.
ARCANA HOLDING S.A.
ARCANA HOLDING S.A.
ahlers international
ALANEDA S.A.
ALTISE S.A.
AMEGA S.A.
AMIRIS
INFOGATE S.A.
SPRINTER 2000 S.A.
ARONDE S.A.
ARSA
ARTIE
ARTIE
VIAMET HOLDING S.A.
TIREX S.A.
ALBALIGHTING S.A.
BEAUTY FARM
AU PALAIS GOURMAND
HERBRO S.A.H.
HERBRO S.A.H.
HERBRO S.A.H.
G & S PARTNERSHIP S.A.
G & S PARTNERSHIP S.A.
G & S PARTNERSHIP S.A.
HK FASHION
HK FASHION
HOBUCH FINANZ S.A.
HOBUCH FINANZ S.A.
GELIED S.A.
GELIED S.A.
ICAL S.A.
ICAL S.A.
IMMOBILIERE GARDENIA
IMMOBILIERE GARDENIA
INFIAUTO
INFIAUTO
INTER-LOUISIANA INVESTMENTS AND PARTICIPATIONS S.A.
INTER-LOUISIANA INVESTMENTS AND PARTICIPATIONS S.A.
INTER-LOUISIANA INVESTMENTS AND PARTICIPATIONS S.A.
INSTITUT DE BEAUTE YVETTE
INSTITUT DE BEAUTE YVETTE
LAUNER INTERNATIONAL S.A.
LAUNER INTERNATIONAL S.A.
INTERNATIONAL SHIPPING CONSULTANTS S.A.
ISIS CONSEIL S.A.
ISIS CONSEIL S.A.
LA FIDUCIAIRE MAGELLAN LUXEMBOURG
ORCADIA INVESTMENTS S.A.
ORCADIA INVESTMENTS S.A.
JARDINE FLEMING MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
LUX-CROISSANCE
LUX-AVANTAGE ADVISORY S.A.
LUX-AVANTAGE ADVISORY S.A.
LOGISTICS S.A.
LUXEMBOURGEOISE MOBEURO S.A.
LUX-PORTFOLIO ADVISORY S.A.
LUX-PORTFOLIO ADVISORY S.A.
LUXBOND ADVISORY S.A.
LUXBOND ADVISORY S.A.
LUX-CROISSANCE ADVISORY S.A.
LUX-CROISSANCE ADVISORY S.A.
LUX-EQUITY ADVISORY S.A.
LUX-EQUITY ADVISORY S.A.
LEVEN GESTION INTERNATIONAL S.A.
LUX-EURO-STOCKS ADVISORY S.A.
LUX-EURO-STOCKS ADVISORY S.A.
MARINA S.A.
MAPOM S.A.
MAPOM S.A.
MAPOM S.A.
METALOGIC
MEUNIER & MEUNIER
LUX-GARANTIE ADVISORY S.A.
LUX-GARANTIE ADVISORY S.A.
MIROS INVESTMENT HOLDING ET CIE