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16225
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 339
12 mai 2000
S O M M A I R E
Agence Warken, S.à r.l., Grevenmacher …… page
16245
Amerifac, S.à r.l., Luxembourg………………………………………
16247
A.Mo.Fin, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………
16249
Antunes, S.à r.l., Rodange…………………………………………………
16255
Association Luxembourgeoise des Pilotes de Ligne,
A.s.b.l., Luxembourg ………………………………………………………
16239
Baritel Finance, S.à r.l., Luxembourg …………………………
16265
Best Holding S.A., Luxembourg ……………………………………
16269
Beverly Investments Holding S.A., Luxembourg
16267
BC com S.A., Luxembourg………………………………………………
16257
Brasserie Santo Tirso, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……
16271
Chimpex S.A., Luxembourg ……………………………………………
16243
COREVEST, Compagnie de Recherches et d’In-
vestissements S.A., Luxembourg………………………………
16254
Dr. Wollert - Dr. Elmendorff, Société Civile,
Strassen …………………………………………………………………………………
16226
Fevag S.A.H., Luxembourg………………………………………………
16254
Gasparini International Developments S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………
16255
G.H.N. S.A., Luxembourg…………………………………………………
16225
Resultex S.A.H., Luxembourg ………………………………………
16226
RI - Lux, S.à r.l., Mertert ……………………………………………………
16226
Rivar S.A., Luxembourg ……………………………………………………
16229
R.L.V., G.m.b.H., Luxemburg …………………………
16227
,
16228
Rolling Stone, S.à r.l., Luxembourg ……………………………
16229
Royale MBC, Luxembourg ………………………………………………
16230
Royal Logistics Holding S.A., Luxembourg………………
16229
Royalport Holding S.A., Luxembourg…………………………
16228
Salon de Coiffure Chez Doris, S.à r.l., Mondorf-les-
Bains ………………………………………………………………………………………
16230
Sambar Brasil, S.à r.l., Rodange ……………………………………
16231
SES Multimedia S.A., Château de Betzdorf ……………
16230
SISEG, Société Internationale de Service et de
Gestion, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………
16236
Small Cap Conseil S.A., Luxembourg…………………………
16232
Sobrass, S.à r.l., Bascharage ……………………………………………
16230
Société d’Investissement de la Moselle S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………
16231
Socovac S.A., Luxembourg………………………………………………
16232
Soft Inn, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………
16233
Solimo S.A., Luxembourg ………………………………
16236
,
16237
Spring 96 S.A., Luxembourg……………………………………………
16237
Stahlbeteiligungen Holding S.A., Luxembourg………
16238
Stare Internationale S.A., Luxembourg ……………………
16237
Stark S.A., Luxembourg ……………………………………………………
16238
Sud Bazar, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………
16238
Tarry Group Holding S.A., Luxembourg …………………
16232
Taxis et Ambulance d’Europe S.A., Dudelange ……
16229
Telespazio Luxembourg S.A., Luxembg ……
16233
,
16236
Thebani S.A.H., Luxembourg …………………………………………
16239
(La) Toscana, S.à r.l., Foetz ……………………………………………
16226
Transmedia Holding S.A., Luxembourg ……………………
16239
TSD International, S.à r.l.…………………………………………………
16243
Unitessile Lussemburgo S.A., Luxembourg ……………
16231
Varius Conseil S.A., Luxembourg…………………………………
16244
Vérandas Grand-Ducales S.A., Luxembg
16256
,
16257
W.T.B. S.A., Luxembourg ………………………………………………
16244
Xedos S.A., Luxemburg ……………………………………………………
16245
Xenos Conseil S.A., Luxembourg …………………………………
16249
G.H.N. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.579.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 533, fol. 62, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
G.H.N. S.A.
Signature
Signature
(10640/058/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
DR. WOLLERT - DR. ELMENDORFF, Société Civile.
Siège social: Strassen.
—
<i>Décision des associési>
A la suite du décès de l’associé M. Hans Geuer, la société a fait reprendre les trois parts sociales détenues par M. Hans
Geuer par M. Dr. Friedhelm Kläs, réviseur d’entreprises, exerçant à Strassen, 3, route d’Arlon.
M. Dr. Friedhelm Kläs a accepté cette reprise en adhérant à la présente décision.
Strassen, le 20 janvier 2000.
DR. WOLLERT - DR. ELMENDORFF S.C.
Dr. F. Kläs
<i>Par ses associési>
DR. WOLLERT - DR. ELMENDORFF KG.
Dr. F. Kläs
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 533, fol. 26, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09227A/00/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.
LA TOSCANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.
R. C. Luxembourg B 52.708.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 38, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2000.
Signature.
(10435/609/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
RESULTEX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.695.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 68, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2000.
<i>Pour RESULTEX S.A., Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
Signature
(10436/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
RI - LUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6686 Mertert, 51, route de Luxembourg.
H. R. Luxemburg B 51.668.
—
Im Jahre zweitausend, den einunddreißigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.
Sind erschienen:
1.- Herr Hermann Philipp Rittmann, Kaufmann, geboren zu Idar Oberstein, am 28. Oktober 1930, wohnhaft in D-
55758 Herborn, Trein, 6.
2.- Herr Thomas Rittmann, Kaufmann, geboren zu Idar Oberstein, am 14. November 1959, wohnhaft in D-55758
Hettenrodt, Kremel 36.
Welche Komparenten dem handelnden Notar Folgendes auseinandersetzten:
1.- Dass die unterzeichneten die einzigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung RI - LUX, S.à r.l.
sind, mit Sitz in L-6686 Mertert, 51, route de Luxembourg,
eingetragen beim Handels- und Firmenregister in Luxemburg, unter der Nummer B 51.668,
gegründet zufolge Urkunde des Notars Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitze in Grevenmacher, am 30. Juni 1995,
veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, Nummer 491 vom 28. September 1995.
2.- Dass das Gesellschaftskapital sich auf den Betrag von fünfhunderttausend (500.000,-) Franken beläuft, eingeteilt in
fünfhundert (500) Anteile zu je eintausend (1.000,-) Franken, welche wie folgt gezeichnet und zugeteilt sind:
1.- Herr Hermann Philipp Rittmann, vorgenannt, zweihundertfünfundfünfzig Anteile………………………………………………… 255
2.- Herr Thomas Rittmann, vorgenannt, zweihundertfünfundvierzig Anteile………………………………………………………………… 245
Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
16226
Welche Komparenten den handelnden Notar ersuchten folgende Beschlüsse zu beurkunden, welche die Gesell-
schafter einstimmig getroffen haben:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft und ihre Liquidation mit Wirkung vom 31.
Januar 2000 an.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen zum Liquidator zu ernennen:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ZIMMER & SCHULZ LUX - INTERNATIONAL, S.à .r.l. - Fiduciaire -
Expert Comptable mit Sitz m L-6794 Grevenmacher, 12, route du Vin, eingetragen im Handels-Firmenregister in
Luxemburg, unter der Nummer B 40.574.
Der Liquidator hat die weitgehendsten Befugnisse, so wie sie in Artikel 144 und folgende des Gesetzes vom 10.
August 1915 über die Handelsgesellschaften vorgesehen sind.
Er kann die in Artikel 145 vorgesehenen Handlungen tätigen, ohne daß es einer Genehmigung durch die Versammlung
der Gesellschafter bedarf.
Der Liquidator ist nicht verpflichtet ein Inventar aufzustellen, sondern er kann sich auf die Bücher der Gesellschaft
berufen.
Auch kann er unter seiner eigenen Verantwortung, für bestimmte Handlungen einen oder mehrere Bevollmächtigte
für eine von ihm bestimmte Dauer ernennen.
<i>Kosteni>
Die Kosten der gegenwärtigen Urkunde, welche zur Last der Gesellschaft sind, werden abgeschätzt auf 20.000.-
Franken.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs
erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: Hermann Rittmann, Th. Rittmann, Henri Beck.
Enregistré à Echternach, le 1
er
février 2000, vol. 349, fol. 81, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Miny.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Echternach, den 10. Februar 2000.
H. Beck.
(10437/201/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
R.L.V., G.m.b.H.
Gesellschaftssitz: L-2718 Luxemburg, 3, rue du Fort Wedell.
—
Im Jahre zweitausend, den fünfundzwanzigsten Januar.
Vor Notar Frank Molitor, im Amtssitz zu Düdelingen.
Ist erschienen:
M.Z.I. G.m.b.H., mit Sitz in L-2417 Luxemburg, 7, rue de Reims, gegründet gemäß Urkunde des unterzeichneten
Notar im damaligen Amtssitz zu Bad-Mondorf, vom 6. September 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, Nummer 519 vom 12. Dezember 1994,
hier vertreten durch Michel Zenner, Kaufmann, wohnhaft zu L-2230 Luxemburg, 60, rue du Fort Neipperg, handelnd
in seiner Eigenschaft als alleiniger Geschäftsführer.
Die Komparentin erklärt zuerst andurch abzutreten an Michel Zenner, vorgenannt, zweihundertvierzig (240) Anteile
der R.L.V., G.m.b.H. mit Sitz in L-2718 Luxemburg, 3, rue du Fort Wedell, gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen vor
genanntem Notar im damaligen Amtssitz zu Bad Mondorf, am 23. Juli 1987, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 337
vom 21. November 1987, welche Statuten abgeändert wurden gemäß Urkunde ebenfalls aufgenommen vor genanntem
Notar, am 15. September 1988, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 324 vom 9. Dezember 1988, gemäß Urkunde
aufgenommen vor genanntem Notar, am 26. März 1990, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 363 vom 8. Oktober
1990, gemäß Urkunde, aufgenommen vor genanntem Notar, am 6. September 1994, veröffentlicht im Mémorial C,
Nummer 519 vom 12. Dezember 1994, sowie gemäß Urkunde aufgenommen vor genanntem Notar, am 11. Juli 1996,
veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 465 vom 19. September 1996, zum Preise von zwei Millionen fünfhundert-
tausend Luxemburger Franken (2.500.000,- LUF).
Der Zessionar wird Eigentümer der ihm abgetretenen Anteile und hat Anrecht auf alle Einkünfte und Gewinne,
welche die ihm abgetretenen Anteile erbringen von heute an gerechnet.
Der Zessionar wird in alle Rechte und Pflichten eingesetzt, welche den abgetretenen Anteilen anhaften. Auf diesbe-
zügliche Frage, bestätigt der Zessionar genaue Kenntnis zu haben von den Aktiva und Passiva der Gesellschaft und er
entbindet den Notar ausdrücklich von jeglicher Verantwortung diesbezüglich.
Der Kaufpreis ist zahlbar auf erste Forderung. Ohne Zinsen bis dahin und alsdann mit den gesetzlichen Zinsen.
Die Kosten und Honorare der hiervor gemachten Abtretung sind zu Lasten des Zessionars.
16227
Alsdann nimmt Michel Zenner, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der R.L.V., G.m.b.H. die
Abtretung im Namen der Gesellschaft an und entbindet die Zedantin wie auch den Zessionar von jeglicher Zustellung
dieser Abtretung an die Gesellschaft.
Schließlich hat der ab jetzt alleinige Anteilsinhaber Michel Zenner, vorgenannt, folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Er gibt der Gesellschaft sein Einverständnis zu der hiervor gemachten Abtretung.
<i>Zweiter Beschlussi>
Er beschließt infolge der hiervor gemachten Abtretung Artikel 6 der Statuten abzuändern und ihm fortan folgenden
Wortlaut zu geben:
«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF) und ist eingeteilt
in fünfhundert (500) Geschäftsanteile zu je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).
Alle Geschäftsanteile wurden gezeichnet durch Michel Zenner, Geschäftsmann, wohnhaft zu L-2230 Luxembourg, 60,
rue du Fort Neipperg.
Die Geschäftsanteile wurden voll und in bar eingezahlt, so daß ab heute der Gesellschaft die Summe von fünfhundert-
tausend Franken (500.000,- LUF) zur Verfügung steht, so wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.»
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Düdelingen, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung und Erklärung an den Erschienenen hat derselbe Uns Notar nach Namen, gebräuchlichen
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: M. Zenner, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 2000, vol. 847, fol. 54, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Oehmen.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, erteilt.
Dudelingen, den 14. Februar 2000.
F. Molitor.
(10445/223/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
R.L.V., G.m.b.H.
Siège social: Luxembourg, 3, rue du Fort Wedell.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10446/223/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
ROYALPORT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 57.034.
—
L’assemblée générale ordinaire du 17 juin 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX
S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.
La même assemblée a également ratifié la décision du conseil d’administration de nommer aux fonctions d’adminis-
trateur Madame Astrid Galassi en remplacement de Monsieur Vincenzo Arno’.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.
<i>Pour ROYALPORT HOLDING S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 68, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10443/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
ROYALPORT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 57.034.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 68, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2000.
<i>Pour ROYALPORT HOLDING S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
Signature
(10444/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
16228
RIVAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 51.980.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire du 4 janvier 2000i>
Les actionnaires de la société RIVAR S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé ce qui suit:
1. Démission et décharge aux administrateurs Madame Luisella Moreschi et M. Roberto Verga.
2. Nomination aux fonctions d’administrateurs en leur remplacement de M. Jean Lambert, Maître en sciences écono-
miques, demeurant à Luxembourg et Mme Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3. Démission et décharge au commissaire aux comptes VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes en son remplacement de TRUSTAUDIT, Luxembourg.
5. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
6. Divers.
Luxembourg, le 3 janvier 2000.
<i>Pour RIVAR S.A.i>
VECO TRUST S.A., Société Anonyme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2000, vol. 533, fol. 44, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10438/744/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
ROLLING STONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
au capital social de 500.000,- LUF.
Siège social: L-1841 Luxembourg, 7, rue du Palais de Justice.
R. C. Luxembourg B 43.304.
—
Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1998, ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation
du résultat de l’exercice 1998, enregistrés à Mersch, le 8 février 2000, vol. 125, fol. 48, case 2, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
F. Eschrich
<i>géranti>
(10439/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
ROYAL LOGISTICS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 48.252.
—
Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 58, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ROYAL LOGISTICS HOLDING S.A.
C. Speecke
<i>administrateuri>
(10440/003/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
TAXIS ET AMBULANCE D’EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Dudelange.
—
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les actionnaires de la société TAXIS ET AMBULANCE D’EUROPE S.A. ont pris la résolution unique de nommer
comme administrateurs:
Madame Manuela Berchem,
Monsieur Nicolas Kleinbauer,
Madame Jeannette Schanen, épouse Nicolas Kleinbauer.
Est nommé directeur-technique, l’administrateur Monsieur Nicolas Kleinbauer, qui peut engager la société avec la co-
signature de l’administrateur Madame Manuela Berchem.
Dudelange, le 25 janvier 2000.
Signature.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 février 2000, vol. 315, fol. 68, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
(10472/209/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
16229
ROYALE MBC.
Siège social: L-2177 Luxembourg, 5, rue Nicolas Majérus.
—
Monsieur Ghyslain Luciani présente sa démission du poste d’administrateur et il se réserve, après consultation d’un
avocat, la possibilité d’exercer toute procédure utile.
G. Luciani.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 février 2000, vol. 315, fol. 68, case 6/1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(10441/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
ROYALE MBC.
Siège social: L-2177 Luxembourg, 5, rue Nicolas Majérus.
—
Ne pouvant rester plus longtemps dans une position où ni les règles ni les responsabilités ne peuvent être clairement
définies, Madame Evelyne Becker présente sa démission du poste d’administrateur. Sur les conseils de son avocat, elle
se réserve le droit d’exercer une procédure si cela s’avérait nécessaire.
E. Becker.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 février 2000, vol. 315, fol. 68, case 6/2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(10442/209/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
SALON DE COIFFURE CHEZ DORIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Mondorf-les-Bains.
R. C. Luxembourg B 18.020.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 9 février 2000, vol. 176, fol. 1, case 8, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2000.
D. Clemens
<i>gérantei>
(10447/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
SES MULTIMEDIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6815 Château de Betzdorf.
R. C. Luxembourg B 57.624.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de SES MULTIMEDIA S.A. tenue en date du 6
juillet 1999, que:
Monsieur Christian Schock a été nommé aux fonctions de directeur général de la société.
Monsieur Christian Schock est chargé de la gestion journalière.
Monsieur Robert Feierbach a été nommé Broadband Interactive Group Business director.
Monsieur Robert Feierbach est chargé de la gestion journalière.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Y. Elsen
<i>Président du conseil d’administrationi>
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10450/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
SOBRASS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 46.410.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 février 2000, vol. 315, fol. 67, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
Pour publication aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2000.
G. M. Lentz jr.
<i>Géranti>
(10455/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
16230
SAMBAR BRASIL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Rodange, 20, rue du Clopp.
R. C. Luxembourg B 65.426.
—
L’an deux mille, le quatre février.
Monsieur Xavier Machado Marcelo, demeurant 97, route de Longwy à L-4750 Pétange, est le seul associé de la société
à responsabilité limitée SAMBAR BRASIL, avec siège social à Rodange, 20, rue du Clopp, constituée suivant acte reçu par
Maître Georges d’Huart, notaire à Pétange le 1
er
juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B 65.426.
Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cent (500) parts
sociales de mille francs luxembourgeois (1.000 LUF), entièrement souscrites et libérées, et appartenant au comparant,
suite à une cession de parts du 15 octobre 1998, et à une autre cession de parts du 16 novembre 1999.
1. Monsieur Xavier Machado Marcelo, cinq cent parts sociales ……………………………………………………………………………………
500
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Le comparant, associé unique, détenteur d’une autorisation de commerce numéro 90717 du 11 janvier 2000, et
faisant suite à la rupture du contrat de travail du gérant technique Madame Heleno Duarte Natalia en date du 28
décembre 1999 avec effet au 29 février 2000, décide que la gérance sera assurée par lui-même à dater du 1
er
mars 2000.
A compter de cette même date, la société sera valablement engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
Rodange, le 4 février 2000.
M. Xavier Machado.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 février 2000, vol. 315, fol. 70, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(10448/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
SOCIETE D’INVESTISSEMENT DE LA MOSELLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 12.627.
—
Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 68, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2000.
<i>Pour SOCIETE D’INVESTISSEMENT DE LA MOSELLE S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
(10457/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
SOCIETE D’INVESTISSEMENT DE LA MOSELLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 12.627.
—
Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 68, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2000.
<i>Pour SOCIETE D’INVESTISSEMENT DE LA MOSELLE S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
(10458/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
UNITESSILE LUSSEMBURGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 61.301.
—
Lors de la réunion du conseil d’administration du 20 janvier 2000, Monsieur Edward Bruin, administrateur A, a été
appelé aux fonctions de président.
Luxembourg, le 8 février 2000.
<i>Pour UNITESSILE LUSSEMBURGO S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 68, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10479/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
16231
SMALL CAP CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 33.257.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 20 janvier 2000i>
L’assemblée générale prend acte que les mandats des administrateurs sont échus et décide à l’unanimité des voix de
leur donner décharge ainsi qu’au réviseur d’entreprises.
L’assemblée générale décide également à l’unanimité des voix de renouveler le mandat du réviseur d’entreprises ainsi
que le mandat d’administrateur de Messieurs A. Siaens, P. Esser, G. de Bruyne et H. Rodier pour une durée d’une année.
Les mandats précités viendront donc à échéance lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes clôturés le 30
septembre 2000.
La composition actuelle du conseil d’administration est donc la suivante:
Monsieur Alain Siaens
président,
Monsieur Philippe Esser
administrateur,
Monsieur Geert de Bruyne
administrateur,
Monsieur Hervé Rodier
administrateur.
Pour extrait conforme
SMALL CAP CONSEIL S.A.
G. de Bruyne
H. Rodier
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2000, vol. 533, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10453/034/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
SMALL CAP CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 33.257.
—
Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2000, vol. 533, fol. 49, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
Pour publication aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2000.
SMALL CAP CONSEIL S.A.
H. Rodier
G. de Bruyne
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(10454/034/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
SOCOVAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 65.827.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 38, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2000.
Signature.
(10459/609/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
TARRY GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R. C. Luxembourg B 40.764.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinairei>
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf novembre.
A Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société TARRY GROUP HOLDING S.A., dont
le siège social est établi au 10, rue Willy Goergen à L-1636 Luxembourg et dont le numéro du registre de commerce est
le B 40.764.
La séance est ouverte sous la présidence de Maître Lex Thielen.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Maître Vincent Fritsch.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Philippe Stroesser.
Monsieur le président de l’assemblée expose et constate:
A. Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée pour délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
16232
B. Que l’intégralité du capital étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les associés
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoquées et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour, et décide:
<i>Résolutionsi>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide à l’unanimité d’accepter la démission de sa fonction d’administrateur de Monsieur Georges
Krieger, demeurant à Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale accorde quitus à Maître Georges Krieger pour sa gestion passée.
<i>Troisième résolutioni>
Est nommé à la fonction d’administrateur Maître Vincent Fritsch, avocat, demeurant à Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.
Signatures.
<i>Liste de présencei>
- Actions au porteur
699 parts sociales
SAGAMORE CO
- Actins au porteur
1 part sociale
LIBRA ENTERPRISE INC.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 533, fol. 65, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10471/318/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
SOFT INN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 37.688.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 65, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2000.
SOFT INN, S.à r.l.
Signature
(10460/518/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
SOFT INN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 37.688.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 65, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2000.
SOFT INN, S.à r.l.
Signature
(10461/518/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
TELESPAZIO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. TELESPAZIO LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).
Registered office: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.876.
—
In the year two thousand, on the eighteenth day of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of TELESPAZIO LUXEMBOURG HOLDING S.A., a
société anonyme holding having its registered office at L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, incorporated by a deed
of the undersigned notary on July 13, 1999, published in the Mémorial C number 760 of October 13, 1999, the Articles
of Incorporation of which have not been amended since.
The extraordinary general meeting is opened by Mrs Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-
cières, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Solange Wolter-Schieres, private employee, residing in
Schouweiler.
The meeting elects as scrutineer Ms Angela Cinarelli, private employee, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
16233
I) The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are as shown on an atten-
dance list, signed by the Chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached
to this document to be filed with the registration authorities. The proxies given by the represented shareholders after
having been initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and the undersigned notary shall stay
affixed in the same manner to these minutes.
II) As appears from the said attendance list, all the one thousand two hundred and fifty (1,250) shares are present or
represented at the present general meeting. All the shareholders present declare that they have had due notice and
knowledge of the agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.
III) The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
IV) The agenda of the meeting is the following:
1.- Change of the purpose of the company from «Holding 1929» into a commercial «soparfi» company and
amendment of article two of the articles of incorporation so as to read as follows:
«The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either Luxem-
bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-
bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may transfer to its parent company(ies), ancillary and/or affiliate(s) and/or subsidiary(ies) any
assistance, loan, advance or guarantee.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from the patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any
commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its
purposes.»
2.- Amendment of Article 2 of the Articles of Incorporation.
3.- Consequently amendment of Article 13 of the Articles of Incorporation.
4.- Change of the name of the Company from TELESPAZIO LUXEMBOURG HOLDING S.A. to TELESPAZIO
LUXEMBOURG S.A.
5.- Consequently amendment of the first paragraph of Article 1 of the Articles of Incorporation.
6.- Autorisation of the transfer of any credit agreement concerning ASTROLINK LLC to a third party.
After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolves to change the purpose of the company from «Holding
1929» into a commercial «soparfi» company and to amend article two of the articles of incorporation so as to read as
follows:
«Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-
bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may transfer to its parent company(ies), ancillary and/or affiliate(s) and/or subsidiary(ies) any
assistance, loan, advance or guarantee.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from the patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any
commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its
purposes.»
<i>Second resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolves to amend article thirteen of the Articles of Incorporation
so as to read as follows:
«Art. 13. The Law of August 10, 1915 on Commercial companies, as amended, shall apply insofar as these Articles
of Incorporation do not provide for the contrary.»
<i>Third resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolves to change the Company’s denomination from
TELESPAZIO LUXEMBOURG HOLDING S.A. into TELESPAZIO LUXEMBOURG S.A.
<i>Fourth resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolves to amend the first paragraph of Article one of the
Articles of Incorporation so as to read as follows:
«Art. 1. First paragraph. There is hereby formed a Company (société anonyme) under the name of TELESPAZIO
LUXEMBOURG S.A.»
<i>Fifth resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders authorises the board of directors to transfer any credit agreement
concerning ASTROLINK LLC to a third party.
16234
Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any diffe-
rences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le dix-huit janvier.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TELESPAZIO
LUXEMBOURG HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 juillet 1999, publié au Mémorial C, numéro 760 du 13 octobre 1999,
et dont les statuts n’ont pas subi de modifications jusqu’à ce jour.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-
cières, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schou-
weiler.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire d’acter que:
I) Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence signée par la Présidente, le Secrétaire, le Scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de
présence sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. Resteront
pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne
varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
II) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions sont présentes ou
représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
III) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur son ordre du jour.
IV) L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Changement de l’objet social de la société de «Holding 1929» en société commerciale «soparfi» et modification
de l’article deux des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres societés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut transférer tous concours, prêts, avances ou garanties à sa (ses) société(s) apparentée(s), et/ou
affiliée(s) et/ou succursale(s).
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
2.- Modification de l’article 2 des statuts.
3.- Modification subséquente de l’article 13 des statuts.
4.- Modification de la dénomination de la société de TELESPAZIO LUXEMBOURG HOLDING S.A. en TELESPAZIO
LUXEMBOURG S.A.
5.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article premier et de l’article premier des statuts.
6.- Autorisation de la cession de tout contrat de crédit en relation avec ASTROLINK LLC à une tierce personne.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société de «Holding 1929» en société commerciale
«soparfi» et de modifier l’article deux des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut transférer tous concours, prêts, avances ou garanties à (ses) société(s) apparentée(s), et/ou affiliée(s)
et/ou succursale(s).
16235
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article treize des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société de TELESPAZIO LUXEMBOURG HOLDING
S.A. en TELESPAZIO LUXEMBOURG S.A.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article premier des statuts pour lui donner
désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Premier paragraphe. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de
TELESPAZIO LUXEMBOURG S.A.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration de céder tout contrat de crédit en relation avec Astrolink
LLC à une tierce personne.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, S. Wolter-Schieres, A. Cinarelli, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 2000, vol. 847, fol. 50, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 7 février 2000.
J.-J. Wagner.
(10473/239/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
TELESPAZIO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.876.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 7 février 2000.
J.-J. Wagner.
(10474/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
SISEG, SOCIETE INTERNATIONALE DE SERVICE ET DE GESTION, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10452/*/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
SOLIMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 243, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 60.783.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 38, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2000.
Signature.
(10462/609/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
16236
SOLIMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 243, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 60.783.
—
EXTRAIT
<i>Résolution prise par l’assemblée générale des actionnaires en date du 24 novembre 1999i>
Le mandat en tant qu’administrateur de Messieurs Dimitri et Hugo de Roeck est reconduit pour un nouveau terme
de 3 ans.
Est appelée aux fonctions d’administrateur pour un terme de 3 ans Madame Catherine Marie Roch, demeurant 27,
boulevard de Belgique, Apprt N
o
5, F-98000 Monaco en remplacement de Monsieur Gian Paolo Broccoli, démis-
sionnaire.
Le mandat de Monsieur Wim van Cauter en tant que commissaire aux comptes est reconduit pour un nouveau terme
de 3 ans.
Certifié conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(10463/609/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
SPRING 96 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 56.524.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire du 4 janvier 2000i>
Les actionnaires de la société SPRING 96 S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé ce qui suit:
1. Démission et décharge aux administrateurs Madame Luisella Moreschi, M. Roberto Verga et M. Edo Gobbi.
2. Nomination aux fonctions d’administrateur en leur remplacement de M. Jean Lambert, maître en sciences écono-
miques, demeurant à Luxembourg, Mme Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg et EDIFAC S.A.,
Luxembourg.
3. Démission et décharge au commissaire aux comptes VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes en son remplacement de TRUSTAUDIT, Luxembourg.
5. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
6. Divers.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.
<i>Pour SPRING 96 S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2000, vol. 533, fol. 44, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(10464/799/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
STARE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 54.701.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire du 4 janvier 2000i>
Les actionnaires de la société STARE INTERNATIONALE S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé ce qui suit:
1. Démission et décharge aux administrateurs Madame Luisella Moreschi, Mlle Sandrine Klusa et Mlle Angela Cinarelli.
2. Nomination aux fonctions d’administrateur en leur remplacement:
M. Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, Mme Caroline Folmer, employée
privée, demeurant à Luxembourg et EDIFAC S.A., Luxembourg.
3. Démission et décharge au commissaire aux comptes VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes en son remplacement de TRUSTAUDIT, Luxembourg.
5. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
6. Divers.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.
<i>Pour STARE INTERNATIONALE S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2000, vol. 533, fol. 44, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10468/744/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
16237
STAHLBETEILIGUNGEN HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 14.849.
—
<i>Procès-verbal du conseil d’administration du 27 janvier 2000i>
Présents:
Madame Fabienne Goffin,
Monsieur Claude Zimmer.
Absents:
Monsieur Fabio Riva,
Monsieur Angelo Riva,
Monsieur Hans-Hinrich Muus.
La séance est ouverte à 13.15 heures.
<i>Ordre du jour:i>
- Refonte des statuts
En vertu de l’autorisation accordée par l’assemblée générale ce 27 janvier 2000 et conformément à l’article 6 des
statuts:
- Il est décidé de confirmer Madame Fabienne Goffin dans ses fonctions d’administrateur-délégué de la société.
- Comme indiqué dans l’article 6 des statuts:
«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs
dont une signature est nécessairement celle du président ou du vice-président.»
Par dérogation cependant, chaque administrateur peut agir seul pour:
- représenter la société aux assemblées générales des actionnaires auxquelles celle-ci est conviée;
- placer la trésorerie sans distinction de devise;
- effectuer les paiements jusque 25.000,- Euro.
Plus aucun point n’étant soulevé à l’ordre du jour, la séance est levée à 13.30 heures.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
C. Zimmer
F. Goffin
Enregistré à Mersch, le 1
er
février 2000, vol. 125, fol. 45, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(10467/228/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
STARK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 67.933.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire du 4 janvier 2000i>
Les actionnaires de la société STARK S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé ce qui suit:
1. Démission et décharge aux administrateurs Madame Luisella Moreschi, Mlle Sandrine Klusa et Mlle Angela Cinarelli.
2. Nomination aux fonctions d’administrateur en leur remplacement de:
M. Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, Mme Caroline Folmer, employée
privée, demeurant à Luxembourg et EDIFAC S.A., Luxembourg.
3. Démission et décharge au commissaire aux comptes VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes en son remplacement de TRUSTAUDIT, Luxembourg.
5. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
6. Divers.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.
<i>Pour STARK S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2000, vol. 533, fol. 44, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10469/744/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
SUD BAZAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 24, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 61.959.
—
Monsieur Jean-Pierre Krecké a démissionné, avec effet au 21 janvier 2000 de sa fonction de gérant administratif.
A. Gross.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 533, fol. 22, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(10470/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
16238
THEBANI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3, place de Clairefontaine.
R. C. Luxembourg B 37.402.
—
Le bilan et l’annexe au 30 juin 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 56, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 15 février 2000.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale oridnaire du 8 octobre 1999i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 30 juin 2000:
- Monsieur Emile Vogt, licencié en sciences commerciales et économiques, demeurant à Dalheim;
- Monsieur Sam Reckinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur René Schlim, fondé de pouvoirs principal, demeurant à Mamer.
Est nommée commmissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 30 juin 1999:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2000.
Signature.
(10475/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
TRANSMEDIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 16.693.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 24, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le conseil d’administrationi>
J. Lorang
<i>Administrateuri>
(10476/003/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES PILOTES DE LIGNE, Association sans but lucratif.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 595, rue de Neudorf.
Version originaire déposée au greffet du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, le 18 octobre 1968.
Publication au Mémorial C en date du 23 novembre 1968.
Modification statutaire déposée au greffe du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, le 14 avril 1975.
Publication au Mémorial C en date du 14 avril 1975.
—
STATUTS COORDONNES
I. Dénomination, objet, siège et durée de l’association
Art. 1
er
. L’association est dénommée ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES PILOTES DE LIGNE.
Elle est régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif telle qu’elle a été
modifiée ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. L’association a pour objet l’étude, la protection et le développement des intérêts professionnels de ses
membres.
Elle a pour but:
a) de protéger les droits professionnels et les intérêts de ses membres,
b) d’établir tout contact avec les autorités nationales et les organsiations internationales intéressées aux transports
aériens,
c) d’améliorer la formation et le niveau professionnel des pilotes de ligne,
d) d’étudier et de contribuer à promouvoir la sécurité, l’efficacité et la régularité du transport aérien.
L’association pourra encore s’affilier à tous les groupements analogues nationaux et internationaux susceptibles de lui
prêter un concours utile.
Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée.
Son siège est à Luxembourg, 595, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
II. Membres, admissions, démissions et exclusions
Art. 4. Le nombre des membres est illimité, mais ne peut être inférieur à trois.
L’association comprend des membres effectifs (ci-après désignés comme «membres») et des membres d’honneur.
L’association peut être divisée en section distinctes suivant l’employeur. Les divisions ont dans leurs attribution le suivi
des relations avec l’employeur et tout ce qui se rapporte à la défense des intérêts des membres qui en font partie, le
16239
tout en conformité avec les statuts, les décisions des assemblées générales et les directives du comité exécutif de
l’association.
Art. 5. Pour poser sa candidature de membre, il faut adresser une demande au comité exécutif, accepter les statuts,
payer la cotisation fixée par l’assemblée générale et prouver exercer comme profession principale à durée indéterminée
la profession de pilote ou de mécanicien navigant à bord d’avions de ligne d’une compagnie aérienne ayant son siège au
Luxembourg.
Le comité admet ou refuse la candidature de nouveaux membres, sauf recours à l’assemblée générale. Sur demande
du candidat refusé, le vote sur sa candidature doit figurer à l’ordre du jour de la prochaine assemblée générale ordinaire
ou extraordinaire.
Art. 6. Les membres d’honneur de l’association sont les personnes auxquelles ce titre a été conféré pour avoir
rendu des services signalés à sa cause.
Le titre de membre d’honneur de l’association est attribué par décision de l’assemblée générale.
Art. 7. Les membres d’honneur sont nommés par l’assemblée générale, ils n’ont pas de droit de vote aux assemblées
générales et ne sont pas éligibles au comité.
Art. 8. La démission ou l’exlcusion d’un membre se fait par:
a) démission écrite,
b) démission que le comité peut prendre si le membre dûment sommé n’a pas payé sa cotisation annuelle,
c) l’exclusion prononcée par l’assemblée générale pour des motifs graves, c’est-à-dire si le membre a violé les statuts
et s’il a eu des agissements contraires aux intérêts de l’association.
Toute autre précision est contenue dans l’article 12 de la loi modifiée du 21 avril 1928.
Art. 9. Toute admission à l’association entraîne de plein droit l’adhésion aux statuts, règlements et décisions de
l’association ou de ses organes.
III. Administration
Art. 10. Les organes de l’association sont:
1. L’assemblée générale
2. Le comité exécutif
IV. L’assemblée générale
Art. 11. L’assemblée générale se compose des membres effectifs. Les membres d’honneur pourront y assister avec
voix consultative.
La loi précise que tous les membres de l’association doivent être convoqués aux assemblées générales (Art. 6).
Art. 12. L’assemblée générale élit le Comité exécutif.
Art. 13. Elle fixe la (ou les) cotisation(s) annuelle(s) qui ne peut(vent) dépasser 20.000,- francs.
Aucune cotisation n’est due pour les membres honoraires.
Art. 14. L’assemblée générale se réunit en session ordinaire au moins une fois par an, au cours du mois d’avril.
Doivent figurer à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire:
a) la nomination et la révocation des administrateurs,
b) les délibérations et décisions sur les activités futures de l’association,
c) l’approbation des comptes et bilans
d) la fixation des cotisations.
Art. 15. L’assemblée générale est en outre convoquée chaque fois que le comité exécutif le juge nécessaire. Les
membres (tous les membres doivnet être convoqués, Art. 6 de la loi) sont convoqués par simple lettre confiée à la
poste. Ces convocations doivent être posées au moins huit jours avant la date à laquelle doit se tenir l’assemblée, la liste
des convocations cochée et contresignée par le président et secrétaire général faisant foi de l’accomplissement de ces
formalités. La convocation doit contenir l’ordre du jour. L’assemblée inclura dans son ordre du jour tout point proposé
par au moins un cinquième des membres présents.
Art. 16. L’assemblée générale est valablement constituée quel que soit le nombre des membres présents et prend
ses décisions à la majorité des membres présents ou représentés (sauf si la loi en dispose autrement).
Tous les votes à l’assemblée se font à main levée sauf si un membre présent à l’assemblée le demande autrement ou
si le vote porte sur des questions relevant des articles 8 et 22 de la loi.
Tout membre peut donner procuration à un autre membre pour le représenter à l’assemblée générale. Aucun
membre ne peut représenter plus de deux membres absents.
La procuration, écrite et signée par le donneur de procuration, contresignée pour acceptation par celui à qui elle est
donnée, doit être déposée entre les mains du président de l’assemblée au plus tard à l’appel nominal des membres
présents.
Lorsque le résultat d’un vote concernera la sphère d’intérêt exclusive d’une section déterminée et ne liera que celle-
ci, le président pourra restreindre le vote aux membres de la section en question.
Les décisions et les résolutions de l’assemblée générale seront portées à la connaissance des associés et des tiers par
le biais d’un registre; ce registre doit être accessible sur place pour les membres effectifs sur demande, ainsi qu’aux tiers
sur demande écrite.
En ce qui concerne le vote relatif à l’élection des membres du comité exécutif et des comités de division, chaque
membre présent ou représenté par procuration dispose d’autant de voix qu’il y a de canditats à lire. Sont élus les
candidats réunissant le plus grand nombre de voix (suffrage universel).
16240
D’une manière générale, les procédures de vote établies dans le présent article sont également d’application pour les
votes dans les assemblées divisionnaires.
V. Le conseil d’administration
Art. 17. L’association est administrée par un comité exécutif composé de trois membres au moins élus par et parmi
les membres par l’assemblée générale pour une durée de deux ans (majorité de vote),
a) Président
b) Secrétaire général
c) Trésorier
et de neuf membres au plus. Sur les six membres additionnels, trois sont élus par et parmi les membres de la division
LUXAIR et les trois autres par et parmi les membres de la division CARGOLUX, à savoir,
a) Vice-Président (division Luxair),
b) Vice-Président (division Cargolux),
c) IFALPA Représentant division Luxair,
d) IFALPA Représentant division Cargolux,
e) ECA Représentant division Luxair,
f) ECA Représentant division Cargolux.
Les comités de division sont élus par et parmi les membres par l’assemblée divisionnaire respective avant l’assemblée
générale de l’association pour une durée de deux ans et sont composés au minimum de quatre membres et au maximum
de sept membres (trois membres de comité),
a) Vice-Président,
b) Secrétaire,
c) Représentant IFALPA,
d) Représentant ECA,
e) 3 (maximum) membres de comité.
Les assemblées divisionnaires doivent être tenues au moins quinze jours avant l’assemblée générale de l’association et
les procès-verbaux des assemblées divisionnaires doivent être déposés au bureau du comité exécutif au moins huit jours
avant l’assemblée générale de l’association.
Toute candidature pour le comité exécutif ou le comité divisionnaire doit être déposée par le candidat sous forme
écrite et signée auprès du secrétaire du comité exécutif respectivement du secrétaire respectif du comité divisionnaire
au plus tard vingt-quatre heures avant l’assemblée visée.
Tous les membres de comité sortants sont rééligibles.
Art. 18. Le président du comité exécutif, et en son absence le membre du comité le plus ancien en rang, préside
l’assemblée générale.
La fonction de secrétaire est assumée par le secrétaire général de l’association respectivement de la division. En son
absence, le secrétaire est désigné par vote à main levée parmi les membres présents.
L’assemblée désigne encore deux scrutateurs.
Art. 19. Le comité exécutif a les pouvoirs les plus étendus pour la conduite des affaires de l’association dans le cadre
de la loi, des statuts et des règlements.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi relève de sa compé-
tence.
Le comité exécutif peut éditer des réglements intérieurs afin de garantir le bon fonctionnement de l’association.
Le comité exécutif ou les comités de division peuvent instaurer des groupes de travail qui auront pour mission de
s’occuper de dossiers spécifiques, afin d’acquérir des connaissances approfondies sur un sujet précis, ou bien de soulager
les comités d’une partie de leur charge de travail (p.ex. «technical committee», «hotel committee» ou «pension
committee»). Chaque groupe de travail doit rapporter au comité exécutif de division par lequel il a été créé.
Art. 20. Le comité exécutif se réunit aussi souvent que nécessaire, à la convocation du président ou à la demande
des membres (en principe une fois par mois).
L’ordre du jour est fixé par le comité exécutif qui doit tenir compte des demandes de modification présentées par ses
membres.
Art. 21. Le comité exécutif délibère valablement lorsque la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Il prend ses décisions à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix,
celle du président de la réunion est prépondérante. Chaque membre du comité exécutif peut être représenté par un
membre d’un des comités de division, muni d’une procuration.
VI. Exercice social, comptes et budget
Art. 22. L’exercice social commence le 1
er
janvier et prend fin le 31 décembre.
Art. 23. Le comité exécutif faisant fonction de conseil d’administration au sens de la loi du 21 avril 1928 devra
soumettre un rapport de gestion ainsi que les comptes de l’exercice écoulé et un projet de budget pour le prochain
exercice à l’assemblée générale.
L’assemblée générale désignera deux membres pour procéder à la vérification des comptes et faire rapport à
l’assemblée.
VII. Dissolution, liquidation et modification des statuts
Art. 24. En cas de dissolution de l’association, prononcée par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des
membres présents ou en cas de dissolution judiciaire, les biens de l’association seront affectés à la Croix Rouge Luxem-
bourgeoise, sans préjudice des dispositions de l’article 17 de la loi.
16241
En cas de dissolution de l’association, le groupement de membres Luxair, s’il décide de se maintenir en tant que tel,
gardera le droit au nom mentionné à l’article 1
er
de ces présents statuts.
Si en cas de dissolution de l’association, une ou plusieurs divisions de sections décident de se maintenir en tant que
groupements individuels, ces associations auront droit à la proportion correspondante des montants qui apparaissent au
crédit des livres à la date de la dissolution.
Les montants à distribuer en fonction des dispositions qui précèdent seront divisés sur la base de l’importance
numérique des divisions respectives.
Les parts revenant aux sections non maintenues à titre de groupements indépendants organisés, seront versées ainsi
que prévu au présent article.
Art. 25. Les modifications aux statuts se feront conformément aux prescriptions légales (article 8 et 9 de la loi).
L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-ci est
spécialement indiqué dans la convocation, et si l’assemblée réunit les 2/3 des membres. Toute modification ne peut être
adoptée qu’à la majorité des 2/3 des voix.
Si les 2/3 des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une seconde
réunion qui pourrait délibérer quel que soit le nombre des membres présents, mais, dans ce cas, la décision sera soumise
à l’homologation du Tribunal Civil.
Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue duquel l’association est constituée et prévus à l’article 2
des statuts, les règles qui précèdent sont modifiées comme suit:
1. La seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou
représentés;
2. La décision n’est admise, dans l’une ou l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des 3/4 des voix;
3. Si dans la seconde assemblée, les 2/3 des associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra être
homologuée par le Tribunal Civil.
Toute modification aux statuts doit être publiée dans le mois de sa date, au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions
VIII. Faits et repères concernant la structure de l’association
Art. 26. L’association est composée:
a) de la section Luxair, depuis le 11 octobre 1968 (employés Luxair),
b) de la section Carloglux, depuis le 1
er
juin 1974 (employés Cargolux).
IX. Dispositions finales
Art. 27. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il sera procédé conformément aux dispositions
de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.
<i>Requête en homologationi>
A l’honneur de vous exposer par l’intermédiaire de son mandataire soussigné, Maître Roland Assa, avocat à la Cour,
assisté de Maître Marie-Laure Van Kauvenbergh, avocat à la Cour, les deux demeurant à L-1258 Luxembourg, 1, rue
Jean-Pierre Brasseur, en l’étude duquel domicile est élu, l’association sans but lucratif ASSOCIATION LUXEMBOUR-
GEOISE DES PILOTES DE LIGNE (A.L.P.L.), établie et ayant son siège à L-2220 Luxembourg, 595, rue de Neudorf,
qu’en date du 29 avril 1999 s’est réunie une assemblée générale convoquée dans les formes prévues par la loi aux fins
de statuer sur des modifications statutaires proposées par le conseil d’administration;
que cette assemblée, tout en approuvant les modifications proposées, n’a cependant pas réuni le quorum prévu par
l’article 8 alinéa premier de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif;
qu’il a été décidé en conséquence de convoquer une seconde assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 14
décembre 1999,
qu’à l’occasion de cette assemblée régulièrement convoquée les modifications statutaires proposées ont été
approuvées à l’unanimité des voix des membres présents et représentés;
qu’il s’ensuit qu’en vertu de l’article 8 alinéa 2 sinon 3 de la loi précitée la décision ainsi prise doit être soumise à
l’homologation du tribunal civil;
qu’il résulte des pièces jointes à la présente qu’elle l’a été prise en conformité avec la loi et dans l’intérêt de
l’association ainsi que de ses membres;
qu’il échet par conséquent de l’homologuer:
à ces causes
l’exposante conclut à ce qu’il Vous plaise, Monsieur le Président et Juges,
homologuer la décision prise par l’assemblée générale de ses membres en date du 14 décembre 1999, apportant les
modifications suivantes aux statuts publiés au Mémorial C du 14 avril 1975;
ordonner tous devoirs de droit;
statuer quant aux frais ce qu’en droit il appartiendra ordonner tous devoirs de droit;
statuer quant aux frais ce qu’en droit il appartiendra,
Et ce sera justice.
Luxembourg, le 11 janvier 2000.
Pour original
p. M
e
R. Assa
M
e
M.-L. Van Kauvenbergh
Le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, 1
ère
section, réuni en chambre du conseil, où étaient présents:
16242
Pierre Gehlen, Président,
Marie-Laure Meyer, premier juge,
Malou Theis, juge,
Danièle Krippes, greffière,
Vu la requête qui précède et les motifs y déduits ensemble les pièces à l’appui;
Vu les conclusions de Monsieur le Procureur d’Etat couchées à la suite de ladite requête;
Oui Madame le juge Malou Theis en son rapport et après en avoir délibéré conformément à la loi;
Attendu que les conditions prévues à l’article 8 de la loi du 21 av ril 1928 sur les associations sans but lucratif et les
établissements d’utilité publique ont été remplies et que la deuxième assemblée générale extraordinaire du 14 décembre
1999 a partant valablement délibéré sur les modifications aux statuts;
qu’il échet partant de faire droit à la demande;
Par ces motifs
homologue la décision de l’assemblée générale extraordinaire de l’association sans but lucratif ASSOCIATION
LUXEMBOURGEOISE DES PILOTES DE LIGNE (A.L.P.L.), établie et ayant son siège social à Luxembourg, 1, rue Jean-
Pierre Brasseur, portant modification des statuts de la prédite association;
met les frais à charge de la requérante comme exposés dans son intérêt.
Ainsi fait et jugé en la chambre du conseil, au Palais de Justice à Luxembourg, le quatorze janvier deux mille.
Signé: Gehlen, Krippes.
Ordonnons à tous huissiers, sur ce requis, de mettre la présente ordonnance à exécution.
A Notre Procureur Général d’Etat et à Nos Procureurs d’Etat près les tribunaux d’arrondissement d’y tenir la main.
A tous commandants et officiers de la force publique de prêter main-forte, lorsqu’ils en seront légalement requis.
En foi de quoi la présente ordonnance a été signée et scellée du sceau du tribunal.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.
Pour expédition conforme
Signature
<i>Le Greffier en chef du tribunal, p.d.i>
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 51, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10488/251/246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
TSD INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 20 janvier 1998i>
<i>Liste de la présence des associés:i>
Valérie Monfort
représentant 1/5 des parts
absente
Xuan Thai
représentant 1/5 des parts
présent
Yves Duport
représentant 3/5 parts
présent
Monsieur Yves Duport constate que malgré l’absence de Madame Valérie Monfort un quorum de 80% des parts avec
la présence de 2/3 des associés est atteint.
Compte tenu de l’inactivité de la société, il est proposé la dissolution de la société TSD INTERNATIONAL à compter
du 31 décembre 1997 fin d’exercice fiscal.
La proposition est acceptée par l’ensemble des associés présents.
Il est établi que la proposition est établi avec un quorum supérieur à celui prévu par les statuts et la loi.
Il est proposé que Monsieur Duport soit mandaté pour régulariser cette décision et faire la liquidation.
La proposition est acceptée par l’ensemble des associés présents.
L’assemblée est clôturée.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 533, fol. 24, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(10478/999/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
CHIMPEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 32.777.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 68, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2000.
<i>Pour CHIMPEX S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
(10489/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
16243
VARIUS CONSEIL S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 30.662.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 20 janvier 2000i>
L’assemblée générale prend acte que les mandats des administrateurs sont échus et décide à l’unanimité des voix de
leur donner décharge ainsi qu’au réviseur d’entreprises.
L’assemblée générale décide également à l’unanimité des voix de renouveler le mandat du réviseur d’entreprises ainsi
que le mandat d’administrateur de Messieurs Alain Siaens, Norbert Joris, Ger Rooze et Geert de Bruyne pour une durée
d’une année.
Les mandats précités viendront donc à échéance lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes clôturés le 30
septembre 2000.
La composition actuelle du conseil d’administration est donc la suivante:
Monsieur Alain Siaens, président,
Monsieur Norbert Joris, administrateur,
Monsieur Geert de Bruyne, administrateur,
Monsieur Ger Rooze, administrateur.
Pour extrait conforme
<i>Pour VARIUS CONSEIL S.A.i>
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
V. Scarfo
G. de Bruyne
<i>Directori>
<i>Directori>
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2000, vol. 533, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10480/034/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
VARIUS CONSEIL S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 30.662.
—
Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2000, vol. 533, fol. 49, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2000.
<i>Pour VARIUS CONSEIL S.A.i>
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
V. Scarfo
G. de Bruyne
<i>Directori>
<i>Directori>
(10481/034/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
W.T.B. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 63.835.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire du 4 janvier 2000i>
Les actionnaires de la société W.T.B. S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé ce qui suit:
1. Démission et décharge aux administrateurs Madame Luisella Moreschi, Mlle Sandrine Klusa et Mlle Angela Cinarelli.
2. Nomination aux fonctions d’administrateur en leur remplacement de:
M. Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, Mme Caroline Folmer, employée
privée, demeurant à Luxembourg et EDIFAC S.A., Luxembourg.
3. Démission et décharge au commissaire aux comptes VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes en son remplacement de TRUSTAUDIT, Luxembourg.
5. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
6. Divers.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.
<i>Pour W.T.B. S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2000, vol. 533, fol. 44, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10484/744/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
16244
XEDOS S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 53.546.
—
AUFLÖSUNG
<i>Auszugi>
Aus einer Urkunde, aufgenommen durch Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg, am 7. Februar 2000,
geht hervor, dass die Aktiengesellschaft XEDOS S.A., mit Sitz in L-1461 Luxemburg, 31, rue d’Eich, eingetragen im
Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 53.546, laut Beschluss des alleinigen
Aktionärs und nach Vereinigung aller Aktien in einer Hand, rechtlich aufgelöst wurde.
Für gleichlautenden Auszug zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 11. Februar 2000.
J. Elvinger.
(10485/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
AGENCE WARKEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6730 Grevenmacher, 25, Grand-rue.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix février.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.
Ont comparu:
1) Monsieur Klaus Pierre Warken, époux de Marie-Louise Oms, Agent principal d’assurance, demeurant à L-6715
Grevenmacher, 37, rue Boland.
2) Madame Marie-Louise Oms, épouse de Klaus Warken, Agent d’assurance, demeurant à L-6715 Grevenmacher, 37,
rue Boland.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’ils vont constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et de tous
ceux qui pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les loi
y relatives ainsi que par les présents statuts.
La société comporte initialement plusieurs associés; elle peut, à toute époque, devenir société unipersonnelle par la
réunion de toutes les parts sociales en une seule main, puis redevenir une société à plusieurs associés par suite de
cession ou de transmission totale ou partielle des parts sociales ou de création de parts nouvelles.
Art. 2. Objet. La société a pour objet les opérations d’agence et de conseil en assurance. La société peut effectuer
toutes opérations d’assurance par l’intermédiaire de personnes physiques dûment agréées.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant
directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. Dénomination. La société prend la dénomination AGENCE WARKEN, S.à r.I., société à responsabilité
limitée.
Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Grevenmacher.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l’associé ou des associés, selon le cas.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois,
représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur de mille (1.000,-) francs chacune. Chaque part sociale donne
droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires. Ces parts ont été
souscrites comme suit:
1) Monsieur Klaus Warken, époux Marie-Louise Oms, Agent principal d’assurance, demeurant à L-6715
Grevenmacher, 37, rue Boland, deux cent cinquante parts sociales … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
250
2) Madame Marie-Louise Oms, épouse Klaus Warken, Agent d’assurance, demeurant à L-6715 Grevenma-
cher, 37, rue Boland, deux cent cinquante parts sociales … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
250
Total : cinq cents parts sociales … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
500
Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme
de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, la preuve en ayant été
apportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant une
décision de l’associé unique ou l’accord unanime des associés, suivant le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un
droit égal dans les bénéfices de la société et dans l’actif social.
L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas
de pluralité d’associés, toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
16245
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte
que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inven-
taire judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et
aux décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par
l’usufruitier.
Art. 10. Cession et transmission des parts.
<i>1. Cessions et transmissions en cas d’associé unique.
i>Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont
libres.
<i>2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d’associés.
i>Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des
non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descen-
dants soit au conjoint survivant.
Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l’agrément des associés restants ces derniers ont
un droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu’ils possèdent au moment
de la cession. En cas de l’exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix
de rachat, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la
société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture de l’associé ou de l’un des associés. Le décès, l’incapacité,
la mise en tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés, n’entraîne pas la
dissolution de la société.
Art. 12. Gérance. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-
sition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la société. Le ou les gérants représentent, de même, la société en justice soit en demandant soit en défendant.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l’associé unique ou par
l’assemblée générale des associés.
Dans ce dernier cas l’associé unique ou l’assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur
nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité (le gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.
L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans
qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes
légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine de l’associé unique
ou des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L’associé unique ou les associés décideront
de la rémunération du gérant.
Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit,
n’entraînent pas la dissolution de la société.
Les créanciers, héritiers et ayants-cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la société.
Art. 14. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.
Art. 15. Décisions de l’associé ou des associés.
1. Lorsque la société ne compte qu’un associé, l’associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité
des associés. Les décisions de l’associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été
adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, à moins que la loi ou les présents statuts n’en
disposent autrement.
Chaque associé à un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède.
Art. 16. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Inventaire -Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse
un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social commu-
nication de l’inventaire et des comptes annuels.
Art. 18. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais
généraux, amortissements et provisions, résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est entamé.
16246
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou l’assemblée générale des associés.
Art. 19. Dissolution - Liquidation. Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment
que ce soit, la liquidation sera faite pour un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Disposition générale. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les
associés, selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 2000.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 on été
remplies.
<i>Frais.i>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à quarante-trois mille (43.000,-) francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social se considérant dûment
convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
1) L’adresse du siège social de la société est fixée à L-6730 Grevenmacher, 25, Grand-rue.
2) La gérance de la société est définie comme suit:
Monsieur Klaus Warken, prénommé, est nommé gérant unique pour une durée indéterminée de la société à respon-
sabilité limitée AGENCE WARKEN, S.à r.l.
Le gérant unique engagera la société par sa seule signature en toutes circonstances.
Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, connus du notaire instrumentaire
par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: K. Warken, M.-L. Oms, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 février 2000, vol. 509, fol. 11, case 10. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier librte aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Grevenmacher, le 14 février 2000.
J. Gloden.
(10495/213/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
AMERIFAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4774 Luxembourg, 3, rue des Promenades.
—
STATUTS
L’an deux mille, le neuf février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. - Monsieur Americo Fernandes Dias, façadier, demeurant à L-4774 Pétange, 3, rue des Promenades;
2. - ANTUNES, S.à r.l, établie et ayant son siège social à L-4808 Rodange, 80, Chemin de Brouck,
ici représentée par son gérant administratif;
Monsieur Antonio Antunes Dias, maçon, demeurant à L-4381 Lamadelaine, 127, rue des Prés,
agissant en vertu du pouvoir lui accordé par l’assemblée générale extraordinaire tenue à la suite de la constitution de
la société (documenté par acte du notaire instrumentant daté de ce jour).
Lesquels comparants, présents ou représentés, déclarent vouloir constituer une Société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois; à ces fins, il arrête le projet des statuts suivants:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-
nation de AMERIFAC, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Pétange.
Il pourra être transféré en toute autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés à prendre
conformément aux dispositions de l’article 9 (3) des statuts.
Elle pourra établir des sièges administratifs, d’exploitations, agences et succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction, de façades et de plafonnages ainsi que
l’achat et la vente d’articles de la branche.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui en sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.
16247
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents parts sociales (500)
d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.
Art. 6. Les cessions de parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant au moins
les trois quarts (3/4) du capital social.
La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés sont libres.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associes. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour
déterminer la valeur des parts.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont
pas opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du code civil.
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée
générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée indéterminée ou déterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.
Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part
sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux
mille.
Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de
décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’article (6) des
présents statuts.
Les héritiers, ayant droits ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun
prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-
tions légales régissants la matière et notamment aux lois du 10 août 1995 et du 18 septembre 1933.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - Monsieur Americo Fernandes Dias, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………
250
2. - ANTUNES, S.à r.l., préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………
250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
<i>Fraisi>
Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à la charge de la
société en raison de sa constitution s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les statuts de la société ainsi arrêtés, les comparants, présents ou représentés, se sont réunis en assemblée générale
extraordinaire et prennent les résolutions suivantes:
I. - Est nommée gérant technique de la société: ANTUNES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-4808 Rodange,
80, Chemin de Brouck.
II. - Est nommé gérant administratif de la société:
Monsieur Americo Fernandes Dias, façadier, demeurant à L-4774 Pétange, 3, rue des Promenades.
III. - La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
IV. - L’adresse de la société est fixée à L-4774 Pétange, 3, rue des Promenades.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Fernandes Dias, A. Antunes Dias, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 février 2000, vol. 856, fol. 73, case 6. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 14 février 2000.
F. Kesseler.
(10496/219/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
16248
XENOS CONSEIL S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 63.699.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 25 juin 1999i>
L’assemblée générale prend acte que les mandats des administrateurs sont échus et décide à l’unanimité des voix de
leur donner décharge ainsi qu’au réviseur d’entreprises.
L’assemblée générale décide également à l’unanimité des voix de renouveler le mandat du réviseur d’entreprises ainsi
que le mandat d’administrateur de Messieurs A. Léonard, G. de Bruyne, C. Mission, P. Pavlovitch et E. Ledecq pour une
durée d’une année. Les mandats précités viendront donc à échéance lors de l’assemblée générale statuant sur les
comptes clôturés le 31 mars 2000.
La composition actuelle du conseil d’administration est donc la suivante:
Monsieur Alain Léonard administrateur,
Monsieur Christopher Misson,administrateur,
Monsieur Pierre Pavlovitch,administrateur,
Monsieur Geert de Bruyne,administrateur,
Monsieur Etienne Ledecq,administrateur.
L’assemblée générale des actionnaires décide à l’unanimité des voix, avec effet au 1
er
avril 1999, de convertir en Euro
le capital social de LUF 3 millions au cours de conversion tel que fixé par les autorités le 31 décembre 1998, à savoir
40,3399. Suite à cette conversion, le capital social souscrit sera de EUR 74.368,06.
L’assemblée générale décide également d’augmenter le capital social de EUR 631,94 pour le porter de son montant
actuel à EUR 75.000,-. Les actionnaires décident de souscrire à cette augmentation de capital au prorata de leur partici-
pation actuelle en incorporant les résultats reportés à concurrence de EUR 631,94.
L’assemblée générale décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises qui sera de EUR 25,-.
En conséquence de la résolution précédente, les actionnaires décident d’adapter le premier paragraphe de l’article 5
des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à 75.000,- Euro, représenté par trois mille
(3.000) actions d’une valeur de 25,- Euro par action, entièrement libérées.»
Pour extrait conforme
XENOS CONSEIL S.A.
G. de Bruyne
C. Misson
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2000, vol. 533, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10486/034/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
XENOS CONSEIL S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 63.699.
—
Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2000, vol. 533, fol. 49, case 5, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2000.
XENOS CONSEIL S.A.
C. Misson
G. de Bruyne
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(10487/034/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
A.MO.FIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1145 Luxembourg, 182, rue des Aubépines.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-first of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
There appeared:
INTEROCEAN INVESTMENTS Inc., having its registered office at Trident Chambers, Road Town Tortola, British
Virgin Islands;
here represented by Mr André Cuendet, private employee, residing in Berne (Switzerland),
acting by virtue of a proxy given on the 21st of December 1999,
which, after having been signed ne varietur by the undersigned notary and the proxy holder of the appearing party,
will remain attached to the present deed in order to be registered with it.
The appearing party, represented as stated hereabove, declared to be the sole shareholder of A.MO.FIN, S.r.l. (the
«Company»), a company having its registered office at Via Della Penna Giovanni 59 CAP 00126 Roma (Italy) and
16249
requested the notary to act the ratification of the resolution taken in a general meeting held in Roma (Italy), on August,
5, 1999, to transfer the statutory seat of the Company from Italy to Luxembourg.
A certified extract of the minutes of said general meeting, after having been signed ne varietur by the proxy holder of
the appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered with it.
Thereupon, the appearing person, representing the shareholder, further requested the notary to state that it takes
the following resolution:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides that A.MO.FIN, S.r.l. transfers its registered office in Luxembourg, adopts the Luxem-
bourg nationality and the legal form of a Société à responsabilité limitée, and continues to operate under the name of
A.MO.FIN, S.à r.l., all with effect as per today.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to approve the internal accounts of the company, previously of Italian nationality, as per
December, 21st, 1999 and opening patrimonial statement of the Company henceforth of Luxembourg nationality,
showing net assets of 39,411,828.- ITL.
A copy of the said internal accounts certified by the manager of the Company, after having been signed ne varietur by
the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the subscribed capital of the company by an amount of five million Italian
lires (5,000,000.- ITL), to subscribe and pay this amount fully up by contribution in cash, and to change the nominal value
of the shares from one thousand Italian lires (1,000.- ITL) to fifty thousand Italian lires (50,000.- ITL), so the capital is
fixed at twenty-five million Italian lires (25,000,000.- ITL), divided into five hundred (500) shares with a par value of fifty
thousand Italian lires (50,000.- ITL) each.
Evidence of the payment of the amount of five million Italian lires (5,000,000.- ITL) has been given to the undersigned
notary by a bank certificate.
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder decides to proceed to a total update of the Articles of Association, which shall henceforth be
worded as follows:
Art. 1. There exists a private limited liability company (Société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one-member company.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-
pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company have the name A.MO.FIN, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers. The Company may have offices and branches,
both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twenty-five million Italian lires (25,000,000.- ITL), divided into
five hundred (500) shares with a par value of fifty thousand Italian lires (50,000.- ITL).
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the
shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or
bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
16250
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his agency. In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be
adopted by the majority of the managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting. In case of a
plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares
which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,
amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory Provisioni>
By way of derogation from Article 15 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year
is to run from the close of the previous accounting year to December 31st, 1999.
<i>Fifth resolutioni>
The sole shareholder decides to appoint Ms Elisa Siciliano, manager of company, residing in Roma (Italy), Via dell’Arte,
13, as manager of the Company.
<i>Sixth resolutioni>
The sole shareholder decides to confirm that all the assets and all the liabilities of the Company previously of Italian
nationality, without limitation, remaining the ownership in their entirety of the Luxembourg Company maintained
without discontinuance, which continues to own all the assets and continues to be obliged by all the liabilities and
commitments of the Company previously of Italian nationality.
<i>Seventh resolutioni>
The sole shareholder decides to fix the address the registered office of IMMOBILIARE ERCOLE, S.à r.l. at L-1145
Luxembourg, 182, rue des Aubépines.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately 100,000.- LUF.
For the purpose of registration, the appearing parties, represented as stated hereabove have declared that this
transfer of the statutory seat to Luxembourg is exempt from the contribution duty (droit d’apport) according to Article
3, paragraph 2 of the law of 29th December, 1971, «concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans
les sociétés civiles et commerciales et portant révision de certaines dispositions législatives régissant la perception des
droits d’enregistrement», as amended.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and French version, the English version shall prevail.
16251
Whereof the present deed was drawn up on the day named at the beginning in Hesperange.
The document having been read and translated to the proxy holder of the person appearing, she signed with Us, the
notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
INTEROCEAN INVESTMENTS Inc., dont le siège est établi à Trident Chambers, Road Town Tortola (Iles Vierges
Britanniques);
ici représentée par Monsieur André Cuendet, employé privé, demeurant à Bernex (Suisse),
en vertu d’une procuration délivrée en date du 21 décembre 1999, laquelle restera, après avoir été signée ne varietur
par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme dit-est, a déclaré être l’associé unique de A.MO.FIN S.r.l. (La «Société»), une
société dont le siège est établi à Via Della Penna Giovanni 59 CAP 00126 Rome (Italie) et a requis le notaire instru-
mentant d’acter la ratification de la résolution prise lors de l’assemblée générale qui s’est tenue à Rome (Italie), le 5 août
1999, de transférer le siège social de la Société d’Italie au Luxembourg.
Un extrait certifié conforme du procès-verbal de ladite assemblée générale, après avoir été signé ne varietur par le
mandataire et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.
Ensuite le comparant, représentant l’associé, a ensuite requis le notaire d’acter qu’il prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide que A.MO.FIN, S.r.l. transfère son siège à Luxembourg, adopte la nationalité luxembourgeoise
et la forme juridique d’une Société à responsabilité limitée, et continue à opèrer sous la dénomination de A.MO.FIN,
S.à r.l., le tout avec effet en date de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide d’approuver les comptes internes de la société en date du 21 décembre 1999 en tant que
déclaration patrimoniale d’ouverture de la Société, désormais de nationalité luxembourgeoise, montrant un actif net de
39.411.828,- ITL.
Une copie desdits comptes internes, certifiée par le gérant, restera, après avoir été signée ne varietur par le manda-
taire et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social d’un montant de cinq millions de lires italiennes (5.000.000,- ITL),
de souscrire et de libérer entièrement ce montant par apport en espèces, de changer la valeur nominale des actions de
mille lires italiennes (1.000,- ITL) à cinquante mille lires italiennes (50.000,- ITL), de sorte que le capital est fixé à vingt-
cinq millions de lires italiennes (25.000.000,- ITL), divisé en cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de
cinquante mille lires italiennes (50.000,- ITL) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide de procéder à une refonte totale des statuts de la Société, lesquels auront désormais la teneur
suivante:
Art. 1
er
. Il existe une Société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, il et 14,
les règles exceptionnelles s’appliquant à la Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties. La société
pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de
propriétés immobilières ou mobilières.
Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: A.MO.FIN, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
16252
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq millions de lires italiennes (25.000.000,- ITL), divisé en cinq cents (500)
parts sociales avec une valeur nominale de cinquante mille lires italiennes (50.000,- ITL) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de
l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe du
nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés. En cas de
pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qu’il
détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts detenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la
moitié du capital. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une
majorité d’associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société. Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur particpation dans le capital de la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation à l’article 15 des présents statuts, l’exercice social en cours commencera à dater de la clôture de
l’exercice précédent et se terminera au 31 décembre 1999.
<i>Cinquième résolutioni>
L’associé unique décide de nommer Mademoiselle Elisa Siciliano, gérante de société, demeurant à Rome (Italie) Via
dell’Arte, 13, en tant que gérant de la Société.
<i>Sixième résolutioni>
L’associé unique décide de confirmer que tous les actifs et passifs de la société, précédemment de nationalité italienne,
sans limitation, resteront la propriété de la Société Luxembourgeoise, maintenue sans discontinuité, laquelle continue à
être propriétaire et à être obligée par tous les passifs et engagements de la Société, anciennement de nationalité
italienne.
16253
<i>Septième résolutioni>
L’associé unique décide de fixer l’adresse du siège social de A.MO.FIN, S.à r.l. à L-1145 Luxembourg, 182, rue des
Aubépines.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont
estimés approximativement à 100.000,- LUF.
Pour les besoins de l’enregistrement, les parties comparantes, représentées comme dit-est déclarent que le transfert
du siège social à Luxembourg est exempt du droit d’apport conformément à l’article 3 alinéa 2 de la loi du 29 décembre
1971, concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant
révision de certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistrement, telle qu’elle a été
modifiée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des personnes
comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le
présent acte.
Signé: A. Cuendet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 51, case 4. – Reçu 1.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 février 1999.
G. Lecuit.
(10497/220/306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
FEVAG S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.038.
—
Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 68, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2000.
<i>Pour FEVAG S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
(10491/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
FEVAG S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.038.
—
L’assemblée générale ordinaire du 17 novembre 1997 a ratifié la décision du conseil d’administration de nommer aux
fonctions d’administrateur Monsieur Dirk van Reeth en remplacement de Monsieur Jean Lambert.
Luxembourg, le 4 février 2000.
<i>Pour FEVAG S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 68, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10492/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
COREVEST, COMPAGNIE DE RECHERCHES ET D’INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 17.190.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 68, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2000.
<i>Pour COREVEST, COMPAGNIE DE RECHERCHES ET D’INVESTISSEMENTS S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
(10490/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
16254
GASPARINI INTERNATIONAL DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 57.582.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 68, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2000.
<i>Pour GASPARINI INTERNATIONAL DEVELOPMENTS S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
(10493/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
GASPARINI INTERNATIONAL DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 57.582.
—
L’assemblée générale ordinaire du 16 avril 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX
S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.
Luxembourg, le 27 janvier 2000.
<i>Pour GASPARINI INTERNATIONAL DEVELOPMENTS S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 68, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10494/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
ANTUNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4808 Rodange, 80, Chemin de Brouck.
—
STATUTS
L’an deux mille, le neuf février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Antonio Antunes Dias, maçon, demeurant à L-4881 Lamadelaine, 127, rue des Prés;
2.- Monsieur Joaquim Antunes Dias, entrepreneur, demeurant à L-4881 Lamadelaine, 127, rue des Prés,
ici représenté par Monsieur Antonio Antunes Dias, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée, laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur
par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesquels comparants, présents ou représentés, déclarent vouloir constituer une société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois; à ces fins, il arrête le projet des statuts suivants:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-
nation de ANTUNES, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Rodange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés à prendre
conformément aux dispositions de l’article 9(3) des statuts.
Elle pourra établir des sièges administratifs, d’exploitations, agences et succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet
- l’exploitation d’une entreprise de construction, de façades et de plafonnages ainsi que l’achat et la vente d’articles de
la branche,
- la gérance de la Société à responsabilité AMERIFAC, S.à r.l. à constituer et dont l’objet sera similaire.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents parts sociales (500)
d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.
Art. 6. Les cessions de parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant au moins
les trois quarts (3/4) du capital social.
La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour
déterminer la valeur des parts.
16255
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont
pas opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du code civil.
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée
générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée indéterminée ou déterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.
Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part
sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux
mille.
Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de
décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’article (6) des
présents statuts.
Les héritiers, ayant-droits ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun
prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-
tions légales régissants la matière et notamment aux lois du 10 août 1995 et du 18 septembre 1933.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Monsieur Antonio Antunes Dias, préqualifié, deux cent cinquante-cinq parts sociales………………………………………
255
2.- Monsieur Joaquim Antunes Dias, préqualifié, deux cent quarante-cinq parts sociales …………………………………………
245
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
<i>Fraisi>
Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la
société en raison de sa constitution s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les statuts de la société ainsi arrêtés, les comparants, présents ou représentés, se sont réunient en assemblée
générale extraordinaire et prennent les résolutions suivantes:
I.- Est nommé gérant technique de la société: Monsieur Joaquim Antunes Dias, entrepreneur, demeurant à L-4881
Lamadelaine, 127, rue des Prés.
II.- Est nommé gérant administratif de la société:
Monsieur Antonia Antunes Dias, maçon, demeurant à L-4881 Lamadelaine, 127, rue des Prés.
III.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
Le gérant administratif est autorisé, avec sa seule signature, à constituer une société à responsabilité limitée qui aura
la dénomination de AMERIFAC, S.à r.l. dont le gérant technique sera la société ANTUNES, S.à r.l.
IV.- L’adresse de la société est fixée à L-4808 Rodange, 80, Chemin de Brouck.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Antunes Dias, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 février 2000, vol. 856, fol. 73, case 5. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 14 février 2000.
F. Kesseler.
(10498/219/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
VERANDAS GRAND-DUCALES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 122, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 37.084.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 38, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2000.
Signature.
(10482/609/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
16256
VERANDAS GRAND-DUCALES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 122, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 37.084.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 38, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2000.
Signature.
(10483/609/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
BC com S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) BC European Capital VI-1
2) BC European Capital VI-2
3) BC European Capital VI-3
4) BC European Capital VI-4
5) BC European Capital VI-5
6) BC European Capital VI-6
7) BC European Capital VI-7
8) BC European Capital VI-8
9) BC European Capital VI-9
10) BC European Capital VI-10
11) BC European Capital VI-11
12) BC European Capital VI-12
13) BC European Capital VI-14
toutes ces sociétés étant des «limited partnerships» avec siège à Guernsey,
tous ici représentés par leur «General Partner» la société CIE MANAGEMENT II Ltd., avec siège social à P.O. Box
255, Barfield House, St Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands, elle-même ici représentée par la
Société Anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg,
19-21, boulevard du Prince Henri,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 13.859,
représentée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint demeurant à Luxembourg et Monsieur Simone Strocchi,
employé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir donné le 26 janvier 2000.
14) Monsieur Michel Guillet, consultant, demeurant à F-75007 Paris, 26 Rue Barbet de Jouy.
15) Madame Celia Guillet, consultant, demeurant à F-75007 Paris, 26 Rue Barbet de Jouy.
16) Monsieur Edouard Guillet, consultant, demeurant à F-75007 Paris, 26 Rue Barbet de Jouy.
17) Monsieur Patrice Hoppenot, consultant, demeurant à F-78170 Lsa Ceklle Saint Coud, 4, Rue Paul Deroulede.
18) Monsieur Raymond Svider, consultant, demeurant à F-75116 Paris, 44, Rue de la Pompe.
19) Monsieur Vincent Fesquet, consultant, demeurant à F-75017 Paris, 12 Rue Bremontier.
20) Monsieur Remi Terrail, consultant, demeurant à F-75006 Paris, 6 Rue des Quatre Vents,
lesquels comparants sub 14) à 20) sont ici représentés par la société CIE MANAGEMENT II Ltd., avec siège social à
P.O. Box 255, Barfield House, St Julian’s Avenue, St. Peter Port. Guernsey, Channel Islands, elle-même ici représentée
par la Société Anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxem-
bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 13.859,
représentée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint demeurant à Luxembourg et Monsieur Simone Strocchi,
employé, demeurant à Luxembourg,
en vertu de sept procurations données le 16 octobre 1998
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit,
les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de Société Anonyme.
Elle existera sous la dénomination de BC com S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
16257
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeois.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays
dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en
matière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante mille Euros (EUR 60.000,-), représenté par quarante-huit mille (48.000)
actions d’une valeur nominale de un Euros vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à vingt millions d’Euros (EUR 20.000.000,-) représenté par seize millions (16.000.000)
d’actions de un Euros vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration, est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 janvier 2005 à augmenter
en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’admini-
stration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l’un des
délégués du conseil d’administration.
Exceptionnellement, le deux premiers administrateurs-délégués seront nommé par l’assemblée générale des
actionnaires.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps . Ils sont rééligibles.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après
l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.
En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-
cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.
16258
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.
Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;
ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion
journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.
Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-
tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents au représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs
et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.
Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts
dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées, et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-
nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.
16259
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.
Art. 20. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième jeudi du mois
de juin à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.
Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les
amortissements nécessaires devront être faits.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le troisième jeudi du mois de juin en 2001. A titre de
disposition transitoire aux dispositions de l’article neuf le premier président du conseil d’administration est nommé par
l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt et un, le premier exercice social commence le jour
de la constitution et se termine le 31 mars 2001. A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-trois, le conseil d’admi-
nistration dressera l’inventaire et le compte de pertes et profits pour la première fois en 2000.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à la totalité des actions repré-
sentant l’intégralité du capital social, comme suit:
1) BC European Capital VI-1 …………………………………………………………………………………………………………………………………
4.731 actions
2) BC European Capital VI-2 …………………………………………………………………………………………………………………………………
4.731 actions
3) BC European Capital VI-3 …………………………………………………………………………………………………………………………………
4.731 actions
4) BC European Capital VI-4 …………………………………………………………………………………………………………………………………
4.645 actions
5) BC European Capital VI-5 …………………………………………………………………………………………………………………………………
4.612 actions
6) BC European Capital VI-6 …………………………………………………………………………………………………………………………………
4.606 actions
7) BC European Capital VI-7 …………………………………………………………………………………………………………………………………
4.585 actions
8) BC European Capital VI-8 …………………………………………………………………………………………………………………………………
4.580 actions
9) BC European Capital VI-9 …………………………………………………………………………………………………………………………………
4.666 actions
10) BC European Capital VI-10 ……………………………………………………………………………………………………………………………
4.602 actions
11) BC European Capital VI-11 ……………………………………………………………………………………………………………………………
344 actions
12) BC European Capital VI-12 ……………………………………………………………………………………………………………………………
946 actions
13) BC European Capital VI-14 ……………………………………………………………………………………………………………………………
43 actions
14) Monsieur Michel Guillet …………………………………………………………………………………………………………………………………
86 actions
15) Madame Celia Guillet ………………………………………………………………………………………………………………………………………
2 actions
16) Monsieur Edouard Guillet ………………………………………………………………………………………………………………………………
2 actions
17) Monsieur Patrice Hoppenot……………………………………………………………………………………………………………………………
43 actions
18) Monsieur Raymond Svider………………………………………………………………………………………………………………………………
43 actions
19) Monsieur Vincent Fesquet, ……………………………………………………………………………………………………………………………
1 action
20) Monsieur Remi Terrail ……………………………………………………………………………………………………………………………………
1 action
Total: quarante-huit mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………… 48.000 actions
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de soixante-
mille Euros (EUR 60.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Frais-Evaluationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses. rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à cent
mille francs (100.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
I. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
II. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Simon Palley, consultant, demeurant à Londres, 105, Piccadilly,
b) Monsieur Mike Twinning, consultant, demeurant à Londres, 105, Piccadilly,
c) Monsieur Laurence Mc Nairn, consultant, demeurant à Guernsey, Channel Islands, Barfield House, S.Julians’Avenue,
S.Peter Port,
16260
d) Monsieur Iain Stokes, consultant, demeurant à Guernsey, Channel Islands, Barfield House, S.Julians’Avenue, S. Peter
Port,
e) Monsieur Germain Birgen, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
II. Ont été nommés administrateurs-délégués:
a) Monsieur Simon Palley, consultant, demeurant à Londres, 105, Piccadilly,
b) Monsieur Mike Twinning, consultant, demeurant à Londres, 105, Piccadilly.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en
2001, statuant sur le premier exercice.
IV. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
KPMG, avec siège social à Luxembourg.
V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale
à tenir en 2000, statuant sur le premier exercice.
VI. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
VII. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs
de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte est rédigé en langue française suivi d’une traduction anglaise. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte français fera foi.
Suit la traduction en langue anglaise:
In the year two thousand, the twenty-sixth of January.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared:
1) BC European Capital VI-1
2) BC European Capital VI-2
3) BC European Capital VI-3
4) BC European Capital VI-4
5) BC European Capital VI-5
6) BC European Capital VI-6
7) BC European Capital VI-7
8) BC European Capital VI-8
9) BC European Capital VI-9
10) BC European Capital VI-10
11) BC European Capital VI-11
12) BC European Capital VI-12
14) BC European Capital VI-14
all these companies being «limited partnerships», with registered office in Guernsey,
all here represented by their «General Partner», the company CIE MANAGEMENT II Ltd., with registered office in
P.O. Box 255, Barfield House, St Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands,
the company itself represented by the company SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE a Société Anonyme with
registered office in L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscribed in the registered of commerce of
Luxembourg under section B and the number 13.859, represented by:
Mr Gustave Stoffel, directeur-adjoint, residing in Luxembourg and Mr Simone Strocchi, employee, residing in Luxem-
bourg,
by virtue of a proxy given on January 26, 2000
14) Mr Michel Guillet, consultant, residing in F-75007 Paris, 26 Rue Barbet de Jouy.
15) Mrs Celia Guillet, consultant, residing in F-75007 Paris, 26 Rue Barbet de Jouy.
16) Mr Edouard Guillet, consultant, residing in F-75007 Paris, 26 Rue Barbet de Jouy.
17) Mr Patrice Hoppenot, consultant, residing in F-78170 La Celle Saint Coud, 4, rue Paul Deroulede.
18) Mr Raymond Svider, consultant, residing in F-75116 Paris, 44, Rue de la Pompe.
19) Monsieur Vincent Fesquet, consultant, residing in F-75017 Paris, 12 Rue Bremontier.
20) Monsieur Remi Terrail, consultant, residing in F-75006 Paris, 6, Rue des Quatre Vents.
The appearing persons sub 14) to 20) are here represented by the company CIE MANAGEMENT II Ltd., with
registered office in P.0. Box 255, Barfield House, St Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands, the
company itself represented by the company SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE a Société Anonyme with registered
office in L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscribed in the registered of commerce of Luxembourg
under section B and the number 13.859, represented by:
Mr Gustave Stoffel, directeur-adjoint, residing in Luxembourg and Mr Simone Strocchi, employee, residing in Luxem-
bourg, by virtue of seven proxies given on October 16, 1998.
The proxies given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this
document to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to states as follows the Articles
of Incorporation of a corporation which they form between themselves:
16261
Art. 1. There is hereby established among those parties here present a Luxembourg Corporation in the form of a
Société Anonyme. Under the name of BC com S.A.
Art. 2. The Head Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the Head Office of the Company, the Head Office of the Company may be provisionally trans-
ferred abroad, and until such time as the situation becomes normalized. This measure will not affect the nationality of
the Company which will remain luxembourgish notwithstanding the provisional transfer of the registered office.
Such declaration on the transfer of the registered offices shall be effected by the management of the Company
according to the provisions in force in the country where the seat has been transferred.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in either Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them as well
as any other operation which is directly or indirectly linked to its purpose, and, among others, to borrow with or
without guarantee and in any currency, by means of the issuance of bonds which may also be convertible and/or subor-
dinated and through the issuance of notes and to grant to enterprises in which the Company has an interest.
In other words the company can make any commercial or financial activity on any movable or immovable assets which
is directly or indirectly related to its purpose, in order to facilitate its achievement.
Art. 4. The Company is established for an unlimited period.
It can be dissolved by decision of the extraordinary general meeting in accordance with the rules governing the
amendment of the Articles of Incorporation.
Art. 5. The subscribed capital is set at sixty thousand Euros (EUR 60,000.-) represented by forty-eight thousand
(48,000) shares with a par value of ont Euros twenty-five centimes (EUR 1.25) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholder.
The authorised capital is fixed at twenty million Euros (EUR 20,000,000.-), represented by sixteen million
(16,000,000) shares with a par value of one Euros twenty-five centimes (EUR 1.25) each.
The authorised and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders in general meeting adopted in the manner required for amendment of the Articles of Incorporation.
The board of directors is authorised, during a period of five years ending on 26 January 2005, to increase from time
to time the subscribed capital, within the limits of the authorised capital. These increases of capital may be
subscribed and shares issued with or without issue of the share premium, paid up in cash, in kind or by compensation
with certain borrowings which need to be certain, liquid and immediately extinguishable vis-à-vis the company, or
even by the incorporation of available accumulated profits or of share premium, as shall be determined by the board
of directors. The board of directors is specifically authorised to proceed to such issues without reserving for the then
existing shareholders a preferential right of subscription to the shares to be issued. The board of directors may
delegate to any duly authorised director or officer of the Corporation, or to any other duly authorised person, the
duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts
of capital.
Each time the board of directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article
shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.
Art. 6. The Company recognizes only one holder per share. If a share belongs to several holders or if it is subject to
usufruit or a lien, the Company has the faculty to suspend the rights attached to it until one person has been designated
as being the sole holder of rights.
Art. 7. The Company is managed by a board comprising at least three members, shareholders or not and is
committed by the joint signatures of two directors or by the individual signature from one of the delegate of board.
Exceptionally, the two first delegate of board will be appointed by the general shareholders’ meeting.
The operations of the Company are controlled by one or more statutory auditors, shareholders or not.
The directors and statutory auditors are appointed by the shareholders in general meeting, which determines their
number and the duration of their mandate which it may revoke at any time. They may be re-elected.
Their mandate cannot, except by reappointment, exceed a duration of six years. Terminating immediately after the
ordinary general meeting of the year of the termination of their mandate.
In case of vacancy of the mandate of a director who was appointed by the general assembly, the directors remaining
in office and so appointed, have the right to appoint provisionally a replacement director, in this case, the general
assembly appoints the replacement director definitely.
Art. 8. The board of directors may appoint a president among its members. It may appoint one or more vice presi-
dents. In case of impediment of the president or of a vice president, the director appointed to this effect by the other
directors acts as his replacement.
Art. 9. The board of directors meets upon convening notice issued by the president of the board or by one vice
president or by two directors.
Meetings occur at the place, on the day and at the time designated in the convening notice.
The board of directors can only validly deliberate if fifty percent at least of the members participate to the delibe-
ration and vote personally or through proxy, in writing, by telex or facsimile. A proxy can only be granted to another
director. A director may represent several of his colleagues.
Art. 10. Deliberations of the board of directors are inscribed in the minutes which are signed by two directors.
16262
Art. 11. The board of directors possesses the widest powers to make all administration and organisation acts which
are of interest to the Company. Anything which is not explicitly a matter for the general meeting in accordance with the
law or governed by the present Articles of Incorporation, comes within its competence.
In particular, it can, without this enumeration being exhaustive, negotiate and conclude any contract or deed required
to be executed for all activities and operations which are of interest to the Company, to decide on any contribution,
transfer, subscription, partnership, association, participation, and financial intervention pertaining to the above opera-
tions, to receive any amounts due to the Company, to give valid receipt, to effect or authorise any withdrawal, transfer,
alienation of funds, of interest, of credits or of securities belonging to the Company.
It can borrow or lend at short or long term, even through the issuance of bonds with or without guarantee; these
bonds can, upon prior authorisation by the general assembly be converted into shares.
Art. 12. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the
Company’s business, either to a management committee composed or not by members of the board, or to one or more
directors, general managers or other agents who can be shareholders or not.
The board determines the conditions of the performance of the powers granted by it to the signatories appointed by
the board as well as the special remuneration granted to these delegations of power. If such delegation is granted to a
member of the board of directors, the preliminary approval is required from the general meeting.
The board can also grant all special powers to one or more mandatories of its choice, directors or not.
Art. 13. The general meeting other than the ordinary general meeting will be held either at the registered office of
the company, or at a place notified in the convocation by the board of directors.
The agenda of the ordinary general meetings is decided by the board of directors. The agenda must be notified in the
convocation.
The ordinary annual general meeting and the ordinary general meetings convened in an extraordinary manner take
decisions by the majority of the members present or represented.
Art. 14. The general meeting has the broadest powers to execute or ratify all acts which are of interest to the
Company.
Art. 15. The positive surplus of the balance sheet under deduction of the overhead expenses and exploitation costs,
the social security charges and the required depreciations constitutes the profit of the Company.
From the profit so determined, five percent is deducted and affected to the constitution of a legal reserve, this
deduction ceases to be mandatory once this reserve has attained ten percent of the capital. The allocation to be granted
to the balance of the profit will be determined annually upon proposal of the board of directors by the general meeting.
This allocation may include the distribution of dividends, the creation and constitution of a reserve, provision, carry
forward, as well as the depreciation of the capital without the expressed capital being reduced.
Dividends which may be attributed are paid at the place and at the time fixed by the board of directors.
The general assembly can authorise the board to pay dividends in any other currency than the one expressed in the
balance sheet and to fix solely the exchange rate of the dividend into the currency of the effective payments.
The board of directors may effect advance payments of dividends pursuant to the conditions and according to the
conditions set by law.
Art. 16. The general meeting hears the report of the directors and the statutory auditors and discusses the balance
sheet.
After approval of the balance sheet, the general meeting votes separately on the discharge to be granted to directors
and statutory auditors.
This discharge is valid only if the balance sheet does not contain omissions nor false statements which might dissi-
mulate the actual situation of the Company, and, as far as actions are concerned which are performed beyond the
Articles of Incorporation only to the extent these have been specially indicated in the convening notice.
Art. 17. The extraordinary general assembly may, upon proposal by the board of directors, amend the Articles of
Incorporation of the Company.
Convening notices are sent pursuant to the format prescribed by the ordinary general assembly.
The extraordinary general assemblies are regularly held and can only deliberate validly to the extent they are
composed by shareholders or special proxies who represent at least one half of the capital and that the agenda notifies
the statutory modifications proposed in the arisen case, the text of which affects the article or the form of the company.
If this first condition is not met, a new general assembly may be convened by the board of directors, under the same
statutory form. This convening notice respects the date and the voting result of the preceding assembly.
The second meeting deliberates validly if a quorum is present. In the two meetings, the resolutions, in order to be
valid, should cast two thirds of the votes of the shareholders present or represented.
Art. 18. The general ordinary or extraordinary meeting can meet and validly decide, even without prior convening
notice, if all shareholders are present or represented and agree to deliberate with respect to the items specified in the
agenda.
Art. 19. At any time, the extraordinary meeting may, upon proposal of the board of directors, pronounce the disso-
lution of the Company.
In the case of dissolution of the Company, the extraordinary general meeting regulates the modalities of the liqui-
dation and appoints one or more liquidators who have as task to realise the moveable and immovable assets of the
Company and to extinguish the liabilities.
From the net assets forthcoming from the liquidation after payment of liabilities, a sum shall be retained to reimburse
the paid-in capital of the nondepreciated capital, the balance shall be divided into a prorata between the shareholders.
16263
Art. 20. The accounting year starts the first of april and ends the thirty first March of each year.
Art. 21. The general meeting will be held with all rights in the commune of the registered office, the third Thursday
of the month of June at 11.00 o’clock. If this day is a bank holiday it will be held on the first working day following, at the
same time.
Art. 22. Each year, the board of directors will establish the balance sheet and the profit and loss account. The
required depreciations are to be made.
Art. 23. With regard to all items which are not regulated by the present Articles of Incorporation, the parties refer
to the provisions of the law of August 10th, 1915 on Commercial Companies as amended.
<i>Temporary Dispensationsi>
The first general meeting of the shareholders will be held on the third Thursday in the month of June in 2001. In
respect of the temporary dispensation of article 9, the first president of the board of directors is named by the general
assembly of shareholders being held immediately after the incorporation.
In accordance with the temporary dispensation of article twenty one, the first accounting period of the company will
begin on the day of its incorporation and will end on March 31st 2001.
In accordance with the temporary dispensation of article twenty three, the board of directors will establish the
balance sheet and the profit and loss account for the first time in 2000.
<i>Subscription and payment of the Capitali>
The articles of the company being established, those here present subscribe to all of the shares representing the
entirety of the subscribed capital, as follows:
1) BC European Capital VI-1 …………………………………………………………………………………………………………………………………
4.731 shares
2) BC European Capital VI-2 …………………………………………………………………………………………………………………………………
4.731 shares
3) BC European Capital VI-3 …………………………………………………………………………………………………………………………………
4.731 shares
4) BC European Capital VI-4 …………………………………………………………………………………………………………………………………
4.645 shares
5) BC European Capital VI-5 …………………………………………………………………………………………………………………………………
4.612 shares
6) BC European Capital VI-6 …………………………………………………………………………………………………………………………………
4.606 shares
7) BC European Capital VI-7 …………………………………………………………………………………………………………………………………
4.585 shares
8) BC European Capital VI-8 …………………………………………………………………………………………………………………………………
4.580 shares
9) BC European Capital VI-9 …………………………………………………………………………………………………………………………………
4.666 shares
10) BC European Capital VI-10 ……………………………………………………………………………………………………………………………
4.602 shares
11) BC European Capital VI-11 ……………………………………………………………………………………………………………………………
344 shares
12) BC European Capital VI-12 ……………………………………………………………………………………………………………………………
946 shares
13) BC European Capital VI-14 ……………………………………………………………………………………………………………………………
43 shares
14) Mr Michel Guillet ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
86 shares
15) Mrs Celia Guillet ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2 shares
16) Mr Edouard Guillet …………………………………………………………………………………………………………………………………………
2 shares
17) Mr Patrice Hoppenot ………………………………………………………………………………………………………………………………………
43 shares
18) Mr Raymond Svider …………………………………………………………………………………………………………………………………………
43 shares
19) Monsieur Vincent Fesquet ………………………………………………………………………………………………………………………………
1 share
20) Monsieur Remi Terrail ……………………………………………………………………………………………………………………………………
1 share
Total: forty-eight thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………
48,000 shares
All these shares being entirely free by transfer in cash in the sum of sixty-thousand Euros (EUR 60,000.-) which is at
present at the free disposal of company, in this way being justified by a notarised deed, by way of a bankers certificate
that expressly states.
<i>Declaration - Charges - Assessmenti>
The undersigned notary declares to have verified the previewed conditions according to article twenty six of the law
of August 10th 1915, that which ultimately modifies and expressly states its accomplishment
The amount, at least approximate of fees, expenses, remuneration or charges, in whatever form, which are incurred
or placed at the charge of the company by way of its incorporation, is approximately estimated at one hundred thousand
francs (100,000.-).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The prequalified parties, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare
that they are meeting in an extraordinary general meeting. After agreeing that the present meeting is genuinely
convened, and take the following unanimous resolutions:
1. The number of directors is set at five and those of the auditors at one.
2. The following are appointed directors:
a) Mr Simon Palley, consultant, residing in London, 105, Piccadilly,
b) Mr Mike Twinning, consultant, residing in London, 105, Piccadilly,
c) Mr Laurence Mc Naim, consultant, residing in Guernsey, Channel Islands, Barfield House, S.Julians’ Avenue, St.
Peter Port,
d) Mr Iain Stokes, consultant, residing in Guernsey, Channel Islands, Barfield House, S.Julians’ Avenue, St. Peter Port,
e) Mr Germain Birgen, sous-directeur, residing in Luxembourg.
3. The following are appointed delegate of board:
16264
a) Mr Simon Palley, consultant, residing in London, 105, Piccadilly,
b) Mr Mike Twinning, consultant, residing in London, 105, Piccadilly.
4. The length of the mandate of the directors is fixed at one (1) year and will end at the first annual general meeting
to be held in 2001.
5. The following was appointed as auditor:
KPMG, with registered office in Luxembourg.
6. The length of the mandate of auditor is fixed at one (1) year and will end at the first annual general meeting to be
held in 2001.
7. The address of the Company is fixed in L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
8. The meeting authorizes the board of directors to delegate the powers of the daily management to one or more of
its members.
As enacted, enacted in Luxembourg dated as indicated in the heading of the present deed.
And after reading, and interpretation given to those present, all known by their usual name, surname, status and
residence, those present have signed with the notary, the present minute.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in French, followed by a English translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the French version will prevail.
Signed: G. Stoffel, S. Strocchi, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2000, vol. 122S, fol. 31, case 12. – Reçu 24.204 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 14 février 2000.
P. Bettingen.
(10500/202/539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
BARITEL FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue L. Thyes.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Gérard
Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1. REPARADE NOMINEES N.V., ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050, Curaçao, Antilles
Néerlandaises,
2. ESTOURNEL NOMINEES N.V., ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050, Curaçao, Antilles
Néerlandaises,
toutes deux ici représentées par Monsieur Dirk Oppelaar, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu de
deux procurations générales données à Curaçao le 17 octobre 1996.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriétés immobilières ou mobilières.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: BARITEL FINANCE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de
modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
16265
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante Euros (50,- EUR) chacune, détenues comme suit:
1. REPARADE NOMINEES N.V., ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050, Curaçao, Antilles
Néerlandaises, deux cent quarante-neuf (249) parts sociales.
2. ESTOURNEL NOMINEES N.V., ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050, Curaçao, Antilles
Néerlandaises, une (1) part sociale.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de
l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n’importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur
fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la
Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés. En cas de
pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qu’il
détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts detenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la
moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société. Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur particpation dans le capital de la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs
luxembourgeois (504.249,- LUF).
16266
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).
<i>Décision des associési>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Roeland P. Pels, Maître en droit, demeurant au 24, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg,
- Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant au 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg.
2) L’adresse de la Société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Oppelaar, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 65, case 5. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 février 2000.
G. Lecuit.
(10499/220/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
BEVERLY INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- RYDEL ASSETS S.A., une société ayant son siège au 2, Commercial Centre Square, P.O. Box 71 Alofi-Niue,
ici représentée par Monsieur Etienne Maillard, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Niue, le 15 décembre 1999.
2.- Monsieur Etienne Maillard, prénommé, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
Société Anonyme Holding qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une Société Anonyme Holding dénommée BEVERLY INVESTMENTS HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle posséde un intérêt direct
ou substantiel, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille Euros (EUR 50.000,-), représenté par mille (1.000) actions
de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
16267
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion journalière, à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.
Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-
tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux admini-
strateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A ensemble avec une signature de la catégorie B, soit par
la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites des ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur
sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 10.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.
Par dérogation à l’article 6 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- RYDEL ASSETS S.A., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………
999
2.- Monsieur Etienne Maillard, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Le comparant sub. 1) est désigné fondateur; le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de cinquante mille Euros (EUR 50.000,-) se trouve dés à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs
luxembourgeois.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à deux millions seize mille neuf
cent quatre-vingt-quinze francs luxembourgeois (LUF 2.016.995,-).
16268
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
Catégorie «A»
1.- Monsieur Etienne Maillard, avocat, demeurant à L-1538 Luxembourg, 2, place de France.
Catégorie «B»
2.- Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit, demeurant à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
3.- Monsieur Marc Van Hoek, expert comptable, demeurant à L-1224 Luxembourg, 28, rue Beethoven.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Etienne Maillard, prénommé, aux fonctions de président du
conseil d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., L-1224 Luxembourg, 28, rue Beethoven.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2005.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: E. Maillard, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 1999, vol. 847, fol. 20, case 2. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 février 2000.
J.-J. Wagner.
(1502/239/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
BEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. ALGROVE INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale délivrée à Tortola, le 21 avril 1995.
2. Monsieur Albert Aflalo, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BEST HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’ administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
16269
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.
Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration- Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de, ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juillet à 10.30 heures dans
la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. ALGROVE INVESTMENTS LTD, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………
999
2. Monsieur Albert Aflalo, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
16270
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et
un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent
trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Albert Aflalo, prénommé,
c) Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5.- Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M.-L. Aflalo, A. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 122S, fol. 14, case 10. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 février 2000.
G. Lecuit.
(10501/220/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
BRASSERIE SANTO TIRSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 51, rue de la Libération.
—
STATUTS
L’an deux mille, le huit février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur José Manuel da Silva Guedes do Rego, ouvrier, demeurant à L-4997 Schouweiler, 28, rue de Dalhem;
2.- Madame Maria Braz Vieira, commerçante, demeurant à L-5443 Rolling, 2, rue des Prés,
ici représentée par Monsieur José Manuel da Silva Guedes do Rego, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée, laquelle procuration restera annexee au présent acte.
Lesquels comparants, présents ou représentés, déclarent vouloir constituer une société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois; à ces fins, il arrête le projet des statuts suivants:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-
nation de BRASSERIE SANTO TIRSO, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés à prendre
conformément aux dispositions de l’article 9(3) des statuts.
Elle pourra établir des sièges administratifs, d’exploitations, agences et succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées y compris de la
petite restauration.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, saris pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents parts sociales (500)
d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.
16271
Art. 6. Les cessions de parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant au moins
les trois quarts (3/4) du capital social.
La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés sont libres.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre
pour déterminer la valeur des parts.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont
pas opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée
générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée indéterminée ou déterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.
Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part
sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux
mille.
Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de
décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’article (6) des
présents statuts.
Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun
prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-
tions légales régissants la matière et notamment aux lois du 10 août 1995 et du 18 septembre 1933.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Monsieur José Manuel da Silva Guedes do Rego, préqualifié, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts
sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 499
2.- Madame Maria Braz Vieira, préqualifiée, une part sociale …………………………………………………………………………………………… 1
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
<i>Fraisi>
Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à la charge de la
société en raison de sa constitution s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ainsi arrêtés, les comparants, présents ou représentés, se sont réunis en assemblée générale
extraordinaire et prennent les résolutions suivantes:
I.- Est nommée gérante technique de la société:
Madame Maria Braz Vieira, commerçante, demeurant à L-5443 Rolling, 2, rue des Prés.
II.- Est nommé gérant administratif de la société:
Monsieur José Manuel da Silva Guedes do Rego, ouvrier, demeurant à L-4997 Schouweiler, 28, rue de Dalhem.
III.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
IV.- L’adresse de la société est fixée à L-4210 Esch-sur-Alzette, 51, rue de la Libération.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Rego, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 février 2000, vol. 856, fol. 72, case 4. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 14 février 2000.
F. Kesseler.
(10504/219/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
16272
S O M M A I R E
G.H.N. S.A.
DR. WOLLERT - DR. ELMENDORFF
LA TOSCANA
RESULTEX S.A.
R.L.V.
R.L.V.
ROYALPORT HOLDING S.A.
ROYALPORT HOLDING S.A.
RIVAR S.A.
ROLLING STONE
ROYAL LOGISTICS HOLDING S.A.
TAXIS ET AMBULANCE D’EUROPE S.A.
ROYALE MBC.
ROYALE MBC.
SALON DE COIFFURE CHEZ DORIS
SES MULTIMEDIA S.A.
SOBRASS
SAMBAR BRASIL
SOCIETE D’INVESTISSEMENT DE LA MOSELLE S.A.
SOCIETE D’INVESTISSEMENT DE LA MOSELLE S.A.
UNITESSILE LUSSEMBURGO S.A.
SMALL CAP CONSEIL S.A.
SMALL CAP CONSEIL S.A.
SOCOVAC S.A.
TARRY GROUP HOLDING S.A.
SOFT INN
SOFT INN
TELESPAZIO LUXEMBOURG S.A.
TELESPAZIO LUXEMBOURG S.A.
SISEG
SOLIMO S.A.
SOLIMO S.A.
SPRING 96 S.A.
STARE INTERNATIONALE S.A.
STAHLBETEILIGUNGEN HOLDING
STARK S.A.
SUD BAZAR
THEBANI S.A.
TRANSMEDIA HOLDING S.A.
ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES PILOTES DE LIGNE
TSD INTERNATIONAL
CHIMPEX S.A.
VARIUS CONSEIL S.A.
VARIUS CONSEIL S.A.
W.T.B. S.A.
XEDOS S.A.
AMERIFAC
XENOS CONSEIL S.A.
XENOS CONSEIL S.A.
A.MO.FIN
FEVAG S.A.
FEVAG S.A.
COREVEST
GASPARINI INTERNATIONAL DEVELOPMENTS S.A.
GASPARINI INTERNATIONAL DEVELOPMENTS S.A.
ANTUNES
VERANDAS GRAND-DUCALES S.A.
VERANDAS GRAND-DUCALES S.A.
BC com S.A.
BRASSERIE SANTO TIRSO