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15025

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 314

28 avril 2000

S O M M A I R E

Acavalna, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

pages  

15036

,

15037

Accofin, Société Fiduciaire, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………

15052

,

15053

Aerie S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15048

,

15050

Agroalimentaire Méditerranéenne S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

15037

A.I.X., S.à r.l., Junglinster …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15045

Akrofin S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15048

Alluxbau, S.à r.l., Esch-sur-Alzette………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15048

Alumni International, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

15052

Amas Holding S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15044

Anagram S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15053

Arofood International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15052

Betonvest S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15025

Bluejar Investments S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15057

Bureau Europa-Krebes Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………

15071

,

15072

Burer Musik, A.s.b.l., Born ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15045

Cable Tray International, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

15070

,

15071

Harmonie Municipale de la Ville de Grevenmacher, A.s.b.l., Grevenmacher ………………………………………………………………………

15039

M.B.M., Music Business Machine S.A.H., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………

15026

Nevada Investments S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15028

Plan-Net, S.à r.l., Rumelange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15032

S.E.T.A.S., Services Européens Technologiques Avancés pour la Santé S.A., Luxembourg……………………………………………

15034

Sevenmice, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15043

Uranos Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15037

3V Participations Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………

15050

,

15052

BETONVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.928.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 40, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 11 février 2000.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 21 décembre 1999

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2000.

Signature.

(09548/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.

M.B.M. MUSIC BUSINESS MACHINE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de residence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, société anonyme avec

siège social à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,

représentée par Messieurs Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, et Jean-Marc

Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg;

2) Monsieur Yvan Vlaeminck, employé privé, demeurant à Nassogne (Belgique).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

holding qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MUSIC BUSINESS MACHINE S.A., en

abrégé M.B.M. S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourcreoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, de souscription, ou de toute autre manière, ainsi que le
transfert par cession, échange ou autrement d’actions, d’obligations, de billets et de tous autres titres de toute nature.

La société n’aura pas d’activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public. La société

peut néanmoins participer à l’établissement et au développement de toutes entreprises financières, industrielles ou
commerciales et elle peut leur fournir toute assistance moyennant prêts, garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toute forme et émettre des obligations.
En général, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance pour sauvegarder ses droits et faire

toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent en restant toutefois dans
les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. 

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR), représenté par quatre cents (400) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux cent mille euros (200.000,- EUR) par

la création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’acte constitutif du

19 janvier 2000 et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital
autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévus par la loi.

Titre III.- Conseil d’Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

15026

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, à

moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs
ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

troisième mardi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution de

la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération. 

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, préqualifiée,

trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions…………………………………………………………………………………………………………………………

399

2) Monsieur Yvan Vlaeminck, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………

1

Total: quatre cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

400

Toutes les actions ont été entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme de quarante mille

euros (40.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant été
fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

15027

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 60.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1). 
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
b) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
c) Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
d) Monsieur Pietro Coco, directeur de sociétés, demeurant à Monaco, 7, boulevard d’ltalie. 
3.- Est nommée commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, société anonyme avec siège

social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2004.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Kamarowsky, J.-M. Debaty, Y. Vlaeminck, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 122S, fol. 9, case 10. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 7 février 2000.

P. Frieders.

(09514/212/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.

NEVADA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

STATUTS

L’an deux mille, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société a responsabilité limitée de droit autrichien dénommée LIFI-SPORT UND WINTERTECHNIK, GmbH,

avec siège social à A-6370 Kitzbühel, Tirol, Autriche,

ici représentée par Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 25 novembre 1999;
2. Monsieur Sergio Lima, dirigeant de sociétés, demeurant à I-25122 Brescia, Via Pace 7, représenté par Monsieur

Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée le 25 novembre 1999.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de NEVADA INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en matière

de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social
pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège; le
siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’adminis-
tration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appar-
tiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

15028

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 5.000.000,-

(cinq millions d’euros), représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros)
chacune.

Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix)

actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 31 janvier 2000, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration. Plus particulièrement, le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’augmentation de capital en
tout ou en partie.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.

15029

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition d’être

approuvée à l’unanimité des membres du conseil.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration, et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées 

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues. Toute action donne droit à une voix.

15030

Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. Les résolutions des toutes assemblées générales, pour être valables, devront recueillir le vote favorable

d’actionnaires représentant les deux tiers au moins des actions représentatives du capital social.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration

complètent le bureau.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices 

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte de profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier lundi du mois de mai 2001 à 11.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire à trois cent dix actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

1) la société LIFI-SPORT UND WINTERTECHNIK, GmbH, préqualifiée, trois cent neuf actions …………………

309

2) Monsieur Sergio Lima, préqualifié, une action……………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

15031

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces en lires italiennes représentant la

contre-valeur de la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) qui se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
65.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Monsieur Mario lacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg; 
b) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg; 
c) Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg;
d) Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg;
e) Monsieur Philippe Pasquasy, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
3. La durée du mandat des administrateurs a été fixée à 1 an, se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en 2001.

4. La société HRT REVISION, S.à r.l., Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, a été appelée aux fonctions de

commissaire aux comptes.

5. La durée du mandat du commissaire a été fixée à 1 an, se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2001.

6. Le siège de la société est fixé au 12, rue Goethe à L-1637 Luxembourg. 
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Jelmoni, V. Ranalli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 122S, fol. 21, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2000.

J. Delvaux.

(09515/208/286)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.

PLAN-NET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3739 Rumelange, 8, rue des Martyrs.

STATUTS

L’an deux mille, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Madame Karin Robertine dite Carine Hoegener, rédactrice, demeurant à L-4012 Esch-sur-Alzette, 4, rue de l’Aéro-

drome;

2) Monsieur Guy Parmentier, informaticien, demeurant à F-57330 Zoufftgen, 15, rue des Prés;
3) Monsieur Marc Risch, délégué-commercial, demeurant à L-4012 Esch-sur-Alzette, 6, rue de l’Aérodrome;
4) Monsieur Jean-Claude Schmalz, informaticien, demeurant à L-3755 Rumelange, 17, rue Batty Weber;
5) Monsieur Laurent Bohnert, informaticien, demeurant à F-57655 Boulange, 19, rue de la Chapelle.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les

lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de PLAN-NET, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Rumelange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

15032

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet la vente de tous produits informatiques et audiovisuels, ainsi que la réalisation de

solutions informatiques et multimédia.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) soit douze mille

trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (12.394,68 EUR), représenté par cinquante (50) parts sociales
de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-), soit deux cent quarante-sept euros quatre-vingt-neuf cents (247,89
EUR) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 
1.- Madame Karin Robertine dite Carine Hoegener, prénommée, treize parts sociales ……………………………………

13

2.- Monsieur Guy Parmentier, prénommé, huit parts sociales……………………………………………………………………………………

8

3.- Monsieur Marc Risch, prénommé, treize parts sociales …………………………………………………………………………………………

13

4.- Monsieur Jean-Claude Schmalz, prénommé, huit parts sociales …………………………………………………………………………

8

5.- Monsieur Laurent Bohnert, prénommé, huit parts sociales …………………………………………………………………………………

8

Total: cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés

commerciales.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’un des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan
social.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés qui fixent leurs pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision du ou des associés.
A moins que le ou les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la société en toutes circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux mille.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et
pertes.

Art. 17. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale, jusqu’à ce que celui-

ci atteigne le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux disposition légales. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies. 

15033

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille
francs (LUF 35.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

- Le siège social est fixé à L-3739 Rumelange, 8, rue des Martyrs.
- Est nommé gérant unique Monsieur Raymond Massard, informaticien, demeurant à L-4012 Esch-sur-Alzette, 4 rue

de l’Aérodrome.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant. 
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé : C. Hoegener, G. Parmentier, M. Risch, J.-C. Schmalz, L. Bohnert, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

février 2000, vol. 856, fol. 61, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 9 février 2000.

B. Moutrier.

(09516/272/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.

S.E.T.A.S. S.A.,

SERVICES EUROPEENS TECHNOLOGIQUES AVANCES POUR LA SANTE S.A.,

Société Anonyme de Participations Financières.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société de droit du Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège à Panama City,
ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en droit (UCL), demeurant à Fauvillers (Belgique), en vertu

d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- La société des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, British Virgin

Islands,

ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée SERVICES EUROPEENS TECHNOLO-
GIQUES AVANCES POUR LA SANTE S.A., en abrégé S.E.T.A.S. S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et en particulier dans le secteur de
l’ingénerie clinique et de l’informatique médicale, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport,
de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition
de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous
concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant
directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

La société peur ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.

15034

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 3.100 (trois mille cent)

actions de EUR 10,- (dix euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prénommée,

mille cinq cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.550

2.- La société BRIGHT GLOBAL S.A., prénommée, mille cinq cent cinquante actions ………………………………………

1.550

Total : trois mille cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.100

Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par

des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à
soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le troisième mercredi du mois de juin 2001 à 11.00 heures

en son siège social.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 10, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se terminera le 31 décembre 2000.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à expiration

à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 2000.

15035

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Mario Calligaris, commercialiste, demeurant à Trieste (Italie);
b) Monsieur Giuseppe Doninelli, commercialiste, demeurant à Lugano (Suisse);
c) Monsieur Stefano Doninelli, commercialiste, demeurant à Lugano (Suisse);
d) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers (Belgique). 
3. Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxem-

bourg, 50, Val Fleuri.

4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Beernaerts, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 5CS, fol. 5, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2000.

J. Elvinger.

(09517/211/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.

ACAVALNA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 68.844.

L’an deux mille, le vingt janvier,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, 

A comparu:

Monsieur Barry Neil Hearfield, gérant de société, demeurant à Sandweiler, 19A, rue Principale.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter:
1) Qu’il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée ACAVALNA, S.à.r.l., avec siège social à

Sandweiler, au capital social de cinq cent mille francs (500.000.-LUF), dont il détient l’intégralité des parts sociales.

2) Que la société ACAVALNA, S.à r. l., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la

section B, numéro 68.844, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 11 mars 1999,
publié au Mémorial C, numéro 394 du 1

er

juin 1999.

Ensuite, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de L-5240 Sandweiler, 19A, rue Principale à L-1611 Luxembourg,

41, avenue de la Gare, et de modifier en conséquence la première phrase de l’article 2 des statuts pour lui donner
dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. 1

ère 

phrase. Le siège de la société est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet la création et la conception multidisciplinaire dans tous les domaines commerciaux,

artistiques et artisanaux, y compris et sans y être limité:

- la conception graphique, y compris la conception, l’impression et la distribution de prospectus, de posters, de

dépliants et de tous autres graphiques publicitaires ou promotionnels pour la presse, l’écran et les médias électroniques,

- la publicité, y compris la conceptualisation, la planification et la réalisation de campagnes de publicité - promotion -

prise de conscience,

- l’édition, y compris la conception, la publication, le marketing, la vente et la distribution de livres, livrets, albums,

magazines, journaux, publications Internet, CD-ROMs et de toutes autres formes de publications dans des médias
existants ou à créer,

- la photographie, y compris la conceptualisation et la réalisation de projets photographiques de toutes sortes,
- la production audiovisuelle, y compris la conceptualisation, la planification et la réalisation de productions cinéma-

tographiques sur films, bandes vidéo, médias électroniques et toutes autres formes de médias existants ou à créer, y
compris les enregistrements sonores,

- la conception de produits, y compris la conceptualisation, la conception, la création de modèles et de prototypes, la

conception d’emballages, l’essai et le marketing de produits innovateurs dans tous les domaines commerciaux,

- la conception d’instruments de musique, y compris la conceptualisation, la conception, la fabrication et la vente de

tous types d’instruments de musique et des accessoires afférents,

- la création d’articles de mode, y compris la conceptualisation, la conception, la fabrication et la vente de vêtements,

de textiles de maison, d’accessoires et d’articles similaires,

15036

ainsi que l’artisanat en cuir, la peinture artistique, le travail du bois, le travail des métaux, la sculpture, la peinture et

la décoration.

La société peut également exercer toutes activités liées à la fabrication, au marketing, à la vente, à la distribution, à la

propriété intellectuelle, à la promotion, à l’organisation d’événements, et toutes activités financières, mobilières et
immobilières qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation.» 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: N. Hearfield, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol.122S, fol. 10, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 8 février 2000.

P. Frieders.

(09526/212/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.

ACAVALNA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 68.844.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2000.

P. Frieders.

(09527/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.

AGROALIMENTAIRE MEDITERRANEENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 39.966.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 29, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(09532/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.

URANOS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

STATUTS

L’an deux mille, le premier février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société de droit du Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège à Panama City,
ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers (Belgique), en

vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

2.- La société des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, British Virgin

Islands,

ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée URANOS HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des

actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

15037

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences,
leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances
ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 3.100 (trois mille cent)

actions de EUR 10,- (dix euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prénommée,

mille cinq cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.550

2.- La société BRIGHT GLOBAL S.A., prénommée, mille cinq cent cinquante actions ……………………………………

1.550

Total: trois mille cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.100

Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par

des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à
soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le troisième mercredi du mois de mai 2001 à 11.00 heures

en son siège social.

15038

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 10, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se terminera le 31 décembre 2000.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à expiration

à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 2000.

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à L-9042 Ettelbruck;
c) Monsieur Marco Frangi, commercialiste, demeurant à CH-Lugano (Suisse).
3. Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxem-

bourg, 50, Val Fleuri.

4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Beernaerts, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 122S, fol. 23, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2000.

J. Elvinger.

(09521/211/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.

HARMONIE MUNICIPALE DE LA VILLE DE GREVENMACHER, A.s.b.l., Association sans but lucratif

Siège social: L-6795 Grevenmacher, 14, rue Wecker.

STATUTS

L’an deux mille, le premier février.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg),

Ont comparu:

1) Monsieur Bernard Achten, pensionné, demeurant à L-6732 Grevenmacher, 7, an der Gewan
2) Monsieur Marc Braun, employé privé, demeurant à L-6715 Grevenmacher, 38, rue Boland,
3) Madame Mireille Duton-Hermes, sans état particulier, demeurant à L-6715 Grevenmacher, 3, rue Boland,
4) Monsieur Guy Hengel, analyste-programmeur, demeurant à L-6751 Grevenmacher, 2, Leitschbach,
5) Monsieur Nico Lettal, analyste-programmeur, demeurant à L-6723 Grevemnacher, 1, rue des Fleurs,
6) Monsieur Jean Loos, pensionné, demeurant à L-6780 Grevenruacher, 10, rue Frantz Seimetz,
7) Monsieur Fernand Martin, fonctionnaire de l’Etat, demeurant à L-6718 Grevenmacher, 9, rue des Caves,
8) Monsieur Georges May, employé privé, demeurant à L-6910 Roodt/Syre, 1, rue Haupeschhaff,
9) Monsieur Kurt Miller, pensionné, demeurant à L-6774 Grevenmacher, 10, rue de la Poste,
10) Monsieur Robert Stahl, employé de banque, demeurant à L-6795 Grevenmacher, 14, rue de Wecker,
11) Monsieur Erny Weicker, fonctionnaire de l’Etat, demeurant à L-6868 Wecker, 25, Garerstrooss,
12) Madame SyIvie Weiz, employée privée, demeurant à L-5418 Ehnen, 37, an den Aessen,
13) Monsieur Steve Winkel, chauffeur, demeurant à L-6782 Grevenmacher, 35, rue Syr,
14) Monsieur Pierre Resch, pensionné, demeurant à L-6771 Grevenmacher, 10, rue Pietert,
15) Monsieur Johny Schaefer, électro-mécanicien, demeurant à L-6858 Munschecker, 2, Ale Wee,
16) Monsieur EmiI Hoffmann, technicien, demeurant à L-6760 Grevenmacher, 24, rue de Muenschecker,
17) Monsieur André Haas, fonctionnaire communal, demeurant à L-5367 Schuttrange, 52, rue Principale, 
tous de nationalité luxembourgeoise.
Lesquels comparants déclarent constituer par les présentes une association sans but lucratif conformément à la loi du

21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée, et ils en ont arrêté les statuts
comme suit:

Titre I

er

.  Dénomination - Siège social - Durée.

Art. 1

er

L’association est dénommée HARMONIE MUNICIPALE DE LA VILLE DE GREVENMACHER A.s.b.l.

Art. 2. Son siège social est établi à Grevenmacher, 14, rue de Wecker. 
Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée. 

Titre Il. Objet.

Art. 4. L’association a pour objet de développer et de promouvoir la vie musicale et culturelle.

15039

Elle peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut notamment

prêter son concours et s’intéresser à toute activité similaire à son objet.

Titre III. Associés.

Art. 5. L’association est composée:
a) de membres actifs (musiciens, membres du Comité, chef de musique, porte-drapeau) qui s’engagent à participer à

toutes les manifestations musicales de la société jugées nécessaires par le Conseil d’Administration, 

b) de membres d’honneur.
Art. 6. Le nombre des membres de l’association n’est pas limité. Le nombre de membres actifs ne pourra être

inférieur à sept.

Art. 7. Toute personne désirant devenir membre actif de l’association, doit solliciter son admission en adressant une

demande d’admission au Conseil d’Administration qui statuera à la majorité simple des membres présents et repré-
sentés.

Art. 8. Peut devenir membre d’honneur toute personne désireuse d’aider l’association à réaliser son but et ayant

payé la cotisation annuelle fixée par l’assemblée générale.

Les membres d’honneur ne sont pas titulaires de droits au sein de l’association. 

Section Il. Démission, Exclusion.

Art. 9. La démission et l’exclusion des membres se font de la manière déterminée par l’article 12 de la loi précitée

du 21 avril 1928.

L’exclusion d’un membre peut être prononcée pour motifs graves, tels que le refus de se conformer aux statuts, aux

règlements ou aux décisions des organes de l’association ou l’incompatibilité avec l’honnêteté et l’honneur. L’intéressé
doit, au préalable, avoir été invité à fournir des explications.

Art.10. L’associé démissionnaire, suspendu ou exclu, ainsi que les héritiers ou ayants droit de l’associé décédé, n’ont

aucun droit sur le fonds social.

Ils ne peuvent réclamer ou requérir ni relevé, ni reddition de comptes, ni apposition de scellés, ni inventaire.

Titre IV. Cotisations.

Art. 11. Les membres actifs et d’honneur paient une cotisation annuelle. Le montant de cette cotisation est fixé par

l’assemblée générale. Elle ne pourra être supérieure à deux mille dix-sept (2.017.-) francs luxembourgeois ou cinquante
(50) Euros.

Titre V. Assemblée Générale.

Art. 12. L’assemblée générale est composée des seuls membres actifs (repris sous art. 5a).
Art. 13. L’assemblée générale est le pouvoir souverain de l’association. Elle possède les pouvoirs qui lui sont expres-

sément reconnus par la loi ou les présents statuts.

Sont notamment réservées à sa compétence: 
1) les modifications aux statuts sociaux; 
2) la nomination et la révocation des administrateurs; 
3) l’approbation des budgets et des comptes; 
4) la dissolution volontaire de l’association; 
5) les exclusions d’associés.
Art. 14. Il doit être tenu au moins une assemblée générale chaque année, dans le courant du mois de janvier.
L’association peut être réunie en assemblée générale extraordinaire à tout moment par décision du conseil d’adminis-

tration ou à la demande d’un cinquième des membres actifs au moins. Chaque réunion se tiendra aux jour, heure et lieu
mentionnés dans la convocation.

Tous les membres actifs doivent y être convoqués.
Art. 15. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration par lettre ordinaire ou par carte postale

adressée à chaque membre actif, au moins huit jours avant l’assemblée, et signée par le secrétaire, au nom du conseil
d’administration.

L’ordre du jour est mentionné dans la convocation.
Art. 16. Chaque membre actif a le droit d’assister à l’assemblée. Il peut se faire représenter par un mandataire.

Chaque membre ne peut être titulaire que d’une procuration.

Le mandataire doit être un membre actif.
Art. 17. Toute proposition signée par un nombre de membres actifs égal au vingtième de la dernière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 18. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou à défaut par un vice-

président ou le plus âgé des administrateurs présents.

Art. 19. Seuls les membres actifs ont un droit de vote à l’assemblée générale, chacun disposant d’une voix.
Les membres d’honneur n’ont pas de droit de vote.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des membres actifs présents ou représentés, sauf dans les cas

où il en est décidé autrement par la loi ou les présents statuts.

Art. 20. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la modification des statuts ou la dissolution de

l’association que conformément aux articles 8 et 20 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but
lucratif, telle qu’elle a été modifiée.

15040

Art. 21. Les décisions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre de procès-verbaux signés par le

président et un administrateur. Ce registre est conservé au siège social où tous les membres peuvent en prendre
connaissance mais sans déplacement du registre.

Tous membres ou tiers justifiant d’un intérêt peuvent demander des extraits signés par le président du conseil d’admi-

nistration et par un administrateur.

Toute modification aux statuts doit être publiée dans le mois de sa date au Mémorial. Il en est de même de toute

nomination, démission ou révocation d’administrateur.

Titre VI. Administration, Gestion journalière. 

Art. 22. L’association est administrée par un conseil composé de cinq membres au moins et de dix-sept au plus,

nommés parmi les membres par l’assemblée générale pour un terme ne pouvant dépasser trois ans, et en tout temps
révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Art. 23. En cas de vacance au cours d’un mandat, un administrateur remplaçant peut être nommé par l’assemblée

générale. Il achève dans ce cas le mandat de l’administrateur qu’il remplace.

Art. 24. Le conseil désigne parmi ses membres un président, deux vice-présidents, un trésorier, un trésorier-

adjoint, un secrétaire et un secrétaire-adjoint.

En cas d’empêchement du président, ses fonctions sont assumées par un vice-président et à défaut par le plus âgé des

administrateurs présents.

Art. 25. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président et/ou d’un vice-président. Il ne peut

statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre membres du conseil d’adminis-
tration, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télécopieur, étant admis. Un membre du conseil d’administration
ne peut représenter qu’un seul de ses collègues.

Ses décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres présents et représentés; quand il y a parité de

voix, celle du président ou de son remplaçant est prépondérante. Elles sont consignées sous forme de procès-verbaux,
signés par le président et le secrétaire, et inscrites dans un registre spécial. Les extraits qui doivent être produits et tous
les autres actes seront signés par le président et le secrétaire.

Art. 26. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’asso-

ciation.

Sont seuls exclus de sa compétence les actes réservés par la loi ou les présents statuts à celle de l’assemblée générale.
Il peut notamment, sans que cette énumération soit limitative, faire et passer tous actes et tous contrats, transiger,

compromettre, acquérir, échanger, vendre tous biens meubles et immeubles, hypothéquer, emprunter, conclure des
baux de toute durée, accepter tous legs, subsides, donations et transfert, renoncer à tous droits, conférer tous pouvoirs
à des mandataires de son choix, associés ou non, représenter l’association en justice, tant en défendant qu’en
demandant.

Il peut aussi toucher et recevoir toutes sommes et valeurs, retirer toutes sommes et valeurs consignées, ouvrir tous

comptes auprès des banques et de l’Office des chèques postaux, effectuer sur lesdits comptes toutes opérations et
notamment tout retrait de fonds en espèces par chèques, ordre de virement ou de transfert ou tout autre mandat de
paiement, prendre en location tout coffre en banque, payer toutes sommes dues par l’association, retirer de la poste, de
la douane, de la société des chemins de fer les lettres, télégrammes, colis, recommandés, assurés ou non; encaisser tous
mandats-poste ainsi que toutes assignations ou quittances postales; renoncer à tous droits contractuels ou réels ainsi
qu’à toutes garanties réelles ou personnelles; donner mainlevée, avant ou après paiement de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies ou autres empêchements; exécuter tous jugements.

Le conseil d’administration nomme tous les agents, employés et membres du personnel de l’association notamment

le chef de musique, et les destitue; il détermine leurs occupations et traitements.

Le conseil d’administration fixe les sorties auxquelles tous les membres actifs sont tenus d’assister. Les répétitions

sont fixées par le conseil.

Art. 27. Le conseil peut déléguer la gestion journalière de l’association, avec l’usage de la signature afférente à cette

gestion, soit à un administrateur-délégué choisi parmi ses membres, soit à un tiers. Il fixera les pouvoirs et éventuelle-
ment la rémunération de la personne chargée de la gestion journalière.

Le conseil peut, de même, déléguer des pouvoirs spéciaux soit à l’un de ses membres soit à un tiers.
Art. 28. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont intentées ou soutenues, au nom de l’asso-

ciation, par le conseil d’administration, sur les poursuites et diligences du président.

Art. 29. L’association est engagée vis-à-vis des tiers:
- en toutes circonstances soit par les signatures conjointes du président et d’un administrateur, soit par les signatures

conjointes d’un vice-président et d’un administrateur,

- dans le cadre de la gestion journalière de l’association par la signature de la personne à laquelle la gestion journa-

lière a été déléguée,

- par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura

été donné par le conseil d’administration mais seulement dans les limites de ce pouvoir. 

Art. 30.  Les administrateurs ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle et ne sont

responsables que de l’exécution de leur mandat. 

Art. 31.  Le Chef de musique dirige les répétitions et les sorties en public. Il pourra se faire assister par le sous-chef

de musique qui est désigné par le Conseil d’Administration sur la proposition du Chef de musique. Les musiciens doivent
se conformer aux instructions et directives du Chef de musique.

15041

Titre VII. Règlement d’ordre intérieur.

Art. 32. Un règlement d’ordre intérieur pourra être proposé par le conseil d’administration à l’assemblée générale.

L’adoption de ce règlement respectivement ses modifications ultérieures se feront par l’assemblée générale à la majorité
simple des associés présents et représentés. 

Titre VIII. Dispositions diverses.

Art. 33. L’exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre. Par exception,

le premier exercice débutera à partir de la date de la publication des présentes au Mémorial pour se clôturer le trente
et un décembre 2000.

Art. 34. Le compte de l’exercice écoulé et le budget de l’exercice suivant seront annuellement soumis à l’appro-

bation de l’assemblée générale ordinaire.

Art. 35. Les fonds nécessaires à la réalisation de l’objet social seront constitués entre autres par:
- les contributions de l’Etat, 
- les contributions des communes, 
- les contributions des collectivités publiques, 
- les contributions des personnes morales et physiques, 
- de dons et legs,
- de recettes des manifestations et activités éventuellement organisées par elle,
- des cotisations des membres.
Art. 36. L’assemblée générale désignera deux commissaires chargés de vérifier les comptes de l’association et de lui

présenter un rapport annuel. Ils sont nommés pour un terme ne pouvant dépasser trois années. Ils sont rééligibles.

Art. 37. En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale désignera le ou les liquidateurs, déterminera

leurs pouvoirs et indiquera l’affectation à donner à l’actif net de l’avoir social.

Ces décisions ainsi que les nom, profession et adresse du ou des liquidateurs seront publiés au Mémorial.
Art. 38. Tout ce qui n’est pas prévu explicitement aux présents statuts est réglé par la loi du vingt et un avril mil

neuf cent vingt-huit sur les associations et fondations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée. 

<i>Assemblée Générale.

Et immédiatement après la constitution de l’association, tous les associés, se considérant dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des membres du conseil d’administration est fixé à quinze (15), celui des commissaires à deux (2).
2. Sont appelés aux fonctions de membre du conseil d’administration: 
a) Monsieur Bernard Achten, pensionné, demeurant à L-6732 Grevenmacher, 7, An der Gewan,
b) Monsieur Marc Braun, employé privé, demeurant à L-6715 Grevenmacher, 38, rue Boland,
c) Madame Mireille Duton-Hermes, sans état particulier, demeurant à L-6715 Grevenmacher, 3, rue Boland,
d) Monsieur Guy Hengel, analyste-programmeur, demeurant à L-6751 Grevenmacher, 2, Leitschbach,
e) Monsieur Nico Lettal, analyste-programmeur, demeurant à L-6723 Grevenmacher, 1, rue des Fleurs,
f) Monsieur Jean Loos, pensionné, demeurant à L-6780 Grevenmacher, 10, rue Frantz Seimetz,
g) Monsieur Fernand Martin, fonctionnaire de l’Etat, demeurant à L-6718 Grevenmacher, 9, rue des Caves,
h) Monsieur Georges May, employé privé, demeurant à L-6910 Roodt/Syre, 1, rue Haupeschhaff,
i) Monsieur Kurt Miller, pensionné, demeurant à L-6774 Grevenmacher, 10, rue de la Poste,
j) Monsieur Robert Stahl, employé de banque, demeurant à L-6795 Grevenmacher, 14, rue de Wecker,
k) Monsieur Erny Weicker, fonctionnaire de l’Etat, demeurant à L-6868 Wecker, 25, Garerstrooss,
l) Madame Sylvie Weiz, employée privée, demeurant à L-5418 Ehnen, 37, an den Aessen,
m) Monsieur Steve Winkel, chauffeur, demeurant à L-6782 Grevenmacher, 35, rue Syr,
n) Monsieur Emil Hoffmann, technicien, demeurant à L-6760 Grevenmacher, 24, rue de Muenschecker,
o) Monsieur André Haas, fonctionnaire communal, demeurant à L-5367 Schuttrange, 52, rue Principale.
3. Sont appelés aux fonctions de commissaire:
a) Monsieur Johny Schaefer, électro-mécanicien, demeurant à L-6858 Munschecker, 2, Ale Wee,
b) Monsieur Pierre Resch, pensionné, demeurant à L-6771 Grevenmacher, 10, rue Pietert.
4. Les mandants des membres du conseil d’administration et des commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire annuelle qui se tiendra en 2003.

5. La cotisation annuelle par membre actif ou membre d’honneur est fixée à deux cents (200.-) francs luxembourgeois.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

A l’instant les comparants prénommés, agissant en leur qualité d’administrateurs de I’HARMONIE MUNICIPALE DE

LA VILLE DE GREVENMACHER a.s.b.l., représentant tout le conseil d’administration, se sont réunis en Conseil d’Admi-
nistration.

Le Conseil d’Administration se considère régulièrement réuni et apte à délibérer valablement.
Après délibération, le Conseil d’Administration prend à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Monsieur Robert Stahl, employé de banque, demeurant à L-6795 Grevenmacher, 14, rue de Wecker, est nommé

Président du Conseil d’Administration.

2. Messieurs Jean Loos, pensionné demeurant à L-6780 Grevenmacher, 10, rue Frantz Seimetz, et Bernard Achten,

pensionné demeurant à L-6732 Grevenmacher, 7, An der Gewan, sont nommés Vice-Présidents du Conseil d’Ad-
ministration,

15042

3. Monsieur Marc Braun, employé privé, demeurant à L-6715 Grevenmacher, 38, rue Boland, est nommé trésorier.
4. Monsieur Nico Lettal, analyste-programmeur, demeurant à L-6723 Grevenmacher, 1, rue des Fleurs, est nommé

trésorier-adjoint.

5. Monsieur André Haas, fonctionnaire communal, demeurant à L-5367 Sehuttrange, 52, rue Principale, est nommé

secrétaire.

5. Madame Mireille Duton-Hermes, sans état particulier, demeurant à L-6715 Grevenmacher, 3, rue Boland, est

nommée secrétaire-adjoint. 

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, en langue d’eux connue, tous connus du notaire

instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, la présente minute a été signée:

par Madame Duton-Hermes à Grevenmacher, en présence du notaire instrumentaire, le premier février deux mille,
par Messieurs Bernard Achten, Marc Braun, Guy Hengel, Nico Lettal, Jean Loos, Fernand Martin, Georges May, Kurt

Miller, Robert Stahl, Erny Weicker, Steve Winkel, Pierre Resch, Johny Schaefer, Emile Hoffmann, André Haas et Madame
Sylvie Weiz à Grevenmacher, en présence du notaire instrumentaire, le premier février deux mille et par le notaire lui-
même à Grevenmacher, le premier février deux mille. 

Signé: M. Duton-Hermes B. Achten, M. Braun, G. Hengel, N. Lettal, J. Loos, F. Martin, G. May, K. Miller, R. Stahl,

E. Weicker, S. Winkel, P. Resch, J. Schaefer, E. Hoffmann, A. Haas S. Weiz, J. Gloden.

Enregistré à Grevenmacher, le  3 février 2000. vol. 509, fol. 10, case 2. Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés

et Associations.

Grevenmacher, le 7 février 2000.

J. Gloden.

(09522/213/262)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.

SEVENMICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

STATUTS

L’an deux mille, le cinq janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Monsieur Philippe Caudron, auteur, demeurant à F-59240 Dunkerque, 425, rue de Douvres.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la commercialisation et l’installation de matériels et logiciels informatiques.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de SEVENMICE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Philippe Caudron, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société. 

15043

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments. 

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 504.248,75 LUF.

<i>Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon. 
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Philippe Caudron, auteur, demeurant à F-59240 Dunkerque, 425, rue de Douvres.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Caudron, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 janvier 2000, vol. 508, fol. 56, case 3. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 février 2000.

J. Seckler.

(09518/231/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.

AMAS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23,  avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.573.

Le bilan consolidé au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 59, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 2000.

<i>Pour AMAS HOLDING S.A.

SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

Signatures

(09537/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.

15044

A.I.X., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6147 Junglinster, 6, rue des Roses.

R. C. Luxembourg B 25.277.

DISSOLUTION

L’an deux mille, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

Monsieur Erik Esmeyer, chercheur scientifique, demeurant à Junglinster,
Monsieur Marinus van de Ven, consultant, demeurant à Driebergen, (Pays-Bas).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leurs déclarations:
1. - Que la Société à responsabilité limitée A.I.X., S.à r.l., ayant son siège social à L-6147 Junglinster, 6, rue des Roses,

R. C. Luxembourg section B numéro 25.277, a été constituée par acte du notaire instrumentant, en date du 5 décembre
1986, publié au Mémorial C numéro 69 du 23 mars 1987.

2. - Que le capital social s’élève actuellement à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500)

parts sociales avec une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

3. - D’un commun accord des associés, la Société à responsabilité limitée A.I.X., S.à r.l. est dissoute.
Les associés déclarent que la liquidation a eu lieu aux droits des parties et est clôturée.
Décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société pour l’exécution de leur mandat.
Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à son ancien siège social

à L-2141 Luxembourg, 10, rue Emile Mayrisch.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte sont à charge de la société dissoute.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs  nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Esmeyer, M. van de Ven, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 janvier 2000, vol. 508, fol. 60, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 février 2000.

J. Seckler.

(09533/231/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.

BURER MUSIK, A.s.b.l., Gesellschaft ohne Gewinnzweck.

Gesellschaftssitz: L-6661 Born, 84, Haaptstrooss, Centre Culturel.

STATUTEN

Am Montag, den 21. Juni 1999 versammeln sich die Mitglieder der FANFARE BORN in einer ausserordentlichen

Generalversammlung im Musiksaal in Born und beschliessen die Umwandlung der Musikgesellschaft FANFARE BORN in
eine Gesellschaft ohne Gewinnzweck BURER MUSIK, A.s.b.l. Die neue Gesellschaft übernimmt das gesamte Gesell-
schaftsvermögen der FANFARE BORN im heutigen Zustand. Der am heutigen Tag amtierende Vorstand der FANFARE
BORN verwaltet die neue Gesellschaft BURER MUSIK, A.s.b.l. bis zur Wahl eines neuen Vorstandes in der Generalver-
sammlung im Jahre 2000. Als Gründungsmitglieder der neuen Gesellschaft gelten alle in dieser ausserordentlichen
Generalversammlung anwesenden Mitglieder der FANFARE BORN sowie alle Mitglieder die gegenwärtige Statuten
binnen Monats frist unterzeichnen.

* * *

Kapitel I: Name, Zweck, Gesellschaftssitz, Dauer, Mitgliederzahl

Art. 1. Die Gesellschaft wurde im Jahre 1898 unter dem Namen SAUERKLÄNGE BORN gegründet, im Jahre 1920

unter dem Namen FANFARE BORN neugegründet und durch Beschluss der ausserordentlichen Generalversammlung
vom 21. Juni 1999 in eine Gesellschaft ohne Gewinnzweck unter dem Namen BURER MUSIK, association sans but
lucratif, abgekürzt BURER MUSIK, A.s.b.l., umgewandelt. 

Art. 2. Die Gesellschaft verfolgt folgende Ziele: 
- Aktive Pflege der Musikkunst,
- Förderung des kulturellen Lebens in der Gemeinde, 
- Mitwirkung an der musikalischen Erziehung der Jugend, 
- Verschönerung der Lokalfestlichkeiten,
- Förderung der Freundschaftsverhältnisse zwischen allen Mitgliedern. 
Art. 3. Die Gesellschaft ist politisch und konfessionell nicht gebunden. 
Art. 4. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Born. 
Art. 5. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 6. Die Mitgliederzahl ist unbegrenzt, muss allerdings mindestens sieben betragen.

15045

Kapitel ll: Die Mitgliedschaft

<i>A) Die aktive Mitgliedschaft

Art. 7. Die Grundbedingung der aktiven Mitgliedschaft in der Gesellschaft ist die regelmässige Entrichtung des von

der Generalversammlung auf Vorschlag des Vorstandes festgelegten Jahresbeitrags.

Art. 8. Als aktive musizierende Mitglieder gelten diejenigen Personen, welche die notwendigen musikalischen Kennt-

nisse besitzen oder bestrebt sind, dieselben zu erwerben oder zu verbessern und sich verpflichten, regelmässig und
pünktlich an den Musikproben, an den Konzerten, Darbietungen, Ausgängen der Gesellschaft teilzunehmen sowie an der
Gestaltung, an der Organisation und an der Durchführung sämtlicher Veranstaltungen der Gesellschaft tatkräftig und
gemäss den Anweisungen des Vorstandes mitzuwirken.

Art. 9. Als aktive nichtmusizierende Mitglieder gelten diejenigen Personen, welche keine musikalischen Tätigkeiten

in der Gesellschaft ausüben, jedoch alle anderen Bedingungen der Mitgliedschaft erfüllen. 

<i>B) Andere Formen der Mitgliedschaft

Art. 10. a) Verdienstvolle Mitglieder, die mindestens 40 Jahre der Gesellschaft als aktives Mitglied angehörten,

können durch Beschluss der Generalversammlung, auch nach dem Einstellen ihrer Aktivitäten, weiterhin als aktive
Mitglieder geführt werden.

a) Die Ehrenmitgliedschaft gibt Freunden und Gönnern die Möglichkeit, die Gesellschaft materiell zu unterstützen,

ohne dadurch eine nähere Verbindung zu der Gesellschaft einzugehen.

Kapitel III: Aufnahme, befristete Einstellung der Aktivitäten, Austritt, Ausschluss

Art. 11. Die Aufnahme als aktives Mitglied bedingt ein schriftliches Gesuch beim Vorstand und dessen Zustimmung.

Jedes aktive Mitglied der Gesellschaft erhält eine Abschrift der gegenwärtigen Statuten und unterzeichnet das originale,
in den Archiven der Gesellschaft aufbewahrte Exemplar.

Art. 12. Der Vorstand kann einem aktiven Mitglied die Erlaubnis für eine zeitlich befristete Einstellung seiner

Aktivitäten erteilen. Die Entscheidung des Vorstandes erfolgt auf Grund einer schriftlich begründeten Anfrage des
betreffenden Mitgliedes.

Der freiwillige Austritt aus der Gesellschaft kann jederzeit durch eine schriftliche Erklärung an den Vorstand erfolgen.
Art. 13. Jedes aktive Mitglied, welches durch sein Betragen und in Zuwiderhandlung gegen die gegenwärtigen

Statuten den Interessen und dem Wohl der Gesellschaft schadet, kann durch einen absoluten Mehrheitsbeschluss des
Vorstandes aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Dieser Beschluss wird dem betreffenden Mitglied in einer
schriftlichen Begründung mitgeteilt.

Kapitel IV: Die Verwaltung des Gesellschaft

Art. 14. Die Organe der Gesellschaft sind: 
a) der Vorstand;
b) die Generalversammlung;
c) die Mitgliederversammlung;
d) die ausserordentliche Generalversammlung;
e) die Programmkommission sowie eventuell andere von der Generalversamlung ernannte ad hoc Kommissionen mit

beratender Funktion. 

<i>a) Der Vorstand

Art. 15. Die allgemeine Führung und Verwaltung der Gesellschaft unterliegt dem Vorstand bestehend aus 9

Personen.

Art. 16. Die Mitglieder des Vorstandes werden von der Generalversammlung gewählt für die Dauer von 3 Jahren.
Art. 17. Der Vorstand wählt unter sich den Präsidenten, Vizepräsidenten, Sekretär, Kassierer und verteilt die

verschiedenen Aufgabenbereiche der Vorstandsmitglieder.

Art. 18. Tritt ein Vorstandsmitglied während seiner Amtszeit zurück, so wird es entweder durch Kooptation durch

den Vorstand oder in der darauffolgenden Generalversammlung durch Ergänzungswahlen ersetzt. 

Art. 19. Die Vorstandsmitglieder sind unbegrenzt wiederwählbar.
Art. 20. Die Vorstandssitzungen werden vom Sekretär schriftlich einberufen, auf Anordnung des Präsidenten oder

von mindestens 5 Vorstandsmitgliedern.

Art. 21. Der Vorstand entscheidet in allen laufenden Angelegenheiten der Gesellschaft, welche nicht ausdrücklich

der Generalversammlung vorbehalten sind. Der Vorstand sorgt für die innere Ordnung und überwacht das äussere
Auftreten der Gesellschaft. In Zusammenarbeit mit dem Dirigenten, stellt der Vorstand für jede Saison das Programm
der Konzerte, Ausgänge und anderer Veranstaltungen der Gesellschaft auf. Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn
mindestens 5 Mitglieder anwesend sind.

<i>b) Die Generalversammlung

Art. 22. Die ordentliche Generalversammlung, bestehend aus allen aktiven Mitgliedern, findet jedes Jahr im Monat

Januar oder im Monat Februar statt. Sie wird vom Vorstand durch schriftliche Einladungen an alle aktiven Mitglieder
einberufen, mindestens 8 Tage vor dem Datum der Generalversammlung.

Art. 23. Stimmberechtigt bei den Abstimmungen der Generalversammlung sind alle aktiven Mitglieder. Aktive

Mitglieder die im Laufe des vorherigen Geschäftsjahres in die Gesellschaft aufgenommen wurden, sind nur dann stimm-
berechtigt wenn sie zum Zeitpunkt der Generalversammlung mindestens 6 Monate ununterbrochen der Gesellschaft
angehörten.

15046

Art. 24. Die Generalversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte + 1 der aktiven Mitglieder

anwesend ist.

Art. 25. Ist eine laut Artikel 22 einberufene Generalversammlung nicht beschlussfähig, so wird innerhalb von 14

Tagen eine zweite ausserordentliche Generalversammlung einberufen. Diese ist beschlussfähig ohne Rücksicht auf die
Zahl der anwesenden Mitglieder. Die Beschlüsse jeder Generalversammlung sind auch bindend für nicht anwesende
Mitglieder.

Art. 26. Die Generalversammlung begreift eine allgemeine Aussprache zwischen allen Mitgliedern. Folgende

Entscheidungen können nur von der Generalversammlung getroffen werden: Wahl des Vorstandes, Genehmigung des
Tätigkeitsberichts des vergangenen Geschäftsjahres, Genehmigung des Kassenberichts abgeschlossen zum 31. Dezember
des vorhergehenden Jahres, Genehmigung des Budget, Verleihung von Ehrentitel, Umänderung der Statuten, Geneh-
migung des in Artikel 32 vorgesehenen Reglementes, Festlegung des Jahresbeitrags der aktiven Mitglieder, Ernennung
der Programmkommission, Auflösung der Gesellschaft. 

<i>c) Die Mitgliederversammlung

Art. 27. Zu Beginn und zur Vorbereitung des neuen Musikjahres findet im Monat September eine Versammlung aller

aktiven Mitglieder statt. Diese Versammlung begreift eine Vorschau auf das Programm der neuen Saison, eine allgemeine
Aussprache sowie einen Zwischenbericht über die finanzielle Situation der Gesellschaft. Eine Mitgliederversammlung
kann vom Vorstand jederzeit zur informellen Beratung über anstehende Angelegenheiten der Gesellschaft einberufen
werden.

<i>d) Die ausserordentliche Generalversammlung

Art. 28. Eine ausserordentliche Generalversammlung, bestehend aus allen aktiven Mitgliedern, kann vom Vorstand

einberufen werden wenn die Interessen der Gesellschaft es verlangen und insbesonders bei der Entscheidung über
schwerwiegende Angelegenheiten der Gesellschaft.

Art. 29. Der Vorstand ist verpflichtet eine ausserordentliche Generalversammlung einzuberufen, wenn mindestens

1/4 der aktiven Mitglieder dies durch eine schriftlich begründete Erklärung und mit einem Tagesordnungsvorschlag vom
Vorstand fordern. Die Verfahrens- und Abstimmungsregeln der ordentlichen Generalversammlung gelten auch für die
ausserordentliche Generalversammlung.

<i>e) Die Programmkommission

Art. 30. Die Programmkommission besteht aus 5 bis 7 Mitgliedern. Der Dirigent, der Sous-Chef und mindestens ein

Vorstandsmitglied sind von amtswegen Mitglied der Programmkommission. Die restlichen Mitglieder der Programm-
kommission werden alle 2 Jahre von der Generalversammlung bestimmt.

Art. 31. Die Programmkommission hat folgende Befugnisse: 
- Beratung über sämtliche vorwiegend musikalische Angelegenheiten;
- Beratung über die musikalische Gestaltung und Orientierung der Konzertsaison (Konzertprogramme) und über die

mittel- respektiv langfristige musikalische Planung; 

- Beratung über die musikalische Ausbildung der Schüler und Mitglieder.

Kapitel V: Allgemeine Bestimmungen

Art. 32. Ein vom Vorstand ausgearbeitetes und von der Generalversammlung genehmigtes Reglement kann

weiterere Aspekte des Gesellschaftslebens regeln.

Art. 33. Die Verantwortung für die musikalischen Aktivitäten der Gesellschaft obliegt einem vom Vorstand einge-

stellten Dirigenten. Er wird in dieser Funktion von einem vom Vorstand ernannten Sous-Chef unterstützt oder gegebe-
nenfalls ersetzt. Der Vorstand regelt mit dem Dirigenten die genauen Bedingungen und Modalitäten seines Arbeitsver-
hältnisses sowie der Zusammenarbeit von Dirigent und Sous-Chef.

Art. 34. Für Beschlüsse des Vorstands, der Generalversammlung und der ausserordentlichen Generalversammlung

ist die relative Mehrheit der anwesenden Mitglieder erfordert, dies unter Berücksichtigung der in Art. 21 und Art. 24
angeführten Bedingungen. Eine Ausnahme hierzu bilden die in Art. 13 und Art. 38 vorgesehenen Beschlüsse.

Art. 35. Bei Konzerten, Ausgängen oder Musikproben haben sämtliche Mitglieder den Anweisungen des Dirigenten

oder seines Stellvertreters Folge zu leisten.

Art. 36. Das den Mitgliedern von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Instrument, die Musikalien und die

Uniform sind sorgfältig zu behandeln und beim Austritt oder Ausschluss aus der Gesellschaft binnen einem Monat in
tadellosem Zustand abzuliefern. Ohne Erlaubnis des Vorstands darf kein Musikant sein Instrument oder seine Uniform,
welche ihm von der Gesellschaft zur Verfügung gestellt wurden, verleihen oder zu gesellschaftsfremden Zwecken
benutzen.

Art. 37. Beim Tode eines aktiven Mitglieds nimmt die Gesellschaft in corpore an der Beerdigung teil. Die Gesell-

schaft sorgt für eine Todesanzeige und dokumentiert ihre Anteilnahme gegebenenfalls durch eine Stiftung.

Beim Tode eines früheren verdienstvollen Mitgliedes entscheidet der Vorstand über die Form der Anteilnahme der

Gesellschaft.

Art. 38. Statutenänderungen erfordern eine 2/3-Mehrheit der anwesenden, stimmberechtigten Mitglieder der

Generalversammlung. Die vorgeschlagenen Änderungen der Statuten werden den aktiven Mitgliedern im Einberufungs-
schreiben zur Generalversammlung genauestens mitgeteilt.

Art. 39. Die Musikgesellschaft, BURER MUSIK, A.s.b.l. gilt als aufgelöst, wenn ihr weniger als sieben aktive musizie-

rende Mitglieder angehören. Bei Auflösung der Gesellschaft wird das ganze Inventar der Gemeindeverwaltung gegen 

15047

Empfangsbescheinigung zur Aufbewahrung übergeben. Die Gemeindeverwaltung darf dieses Inventar nur dann an eine
neue Musikgesellschaft übergeben, wenn diese aus mindestens 12 Mitgliedern besteht und ihren Sitz in Born hat.

Ist binnen 5 Jahre nach Auflösung der Gesellschaft keine Neugründung im Sinne des vorherigen Absatzes erfolgt,

verfällt das ganze Gesellschaftsvermögen dem Office social der Gemeinde Mompach.

Art. 40. Bei allen in gegenwärtigen Statuten nicht vorgesehenen Fällen entscheidet der Vorstand, gemäss den allge-

meinen Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 21. April 1928 über die Gesellschaften ohne Gewinnzweck.

Art. 41. Gegenwärtige Statuten treten sofort nach ihrer Annahme durch die Generalversammlung in Kraft.
Born, den 21. Juni 1999.

<i>Die Mitglieder des Vorstandes:

Bisenius Martin, Präsident, 22, neie Wée - L-6661 Born
Thomé Jean Paul, Vize-Präsident, 4D, am Eder - L-6661 Born
Bisenius Gérard, Sekretär, 3, Campingstrooss - L-6660 Born
Niederweis Léon, Kassierer, 6, an der Uecht - L-6695 Mompach
Classen Michel, Mitglied, 16, Duerfstrooss - L-6660 Born
Niederweis Joëlle, Mitglied, 1, rue de Hallerbach - L-6370 Haller
Niederweis Mike, Mitglied, 6, an der Uecht - L-6695 Mompach
Osweiler Laurie, Mitglied, 5 Duenfstrooss - L-6695 Mompach.

Unterschriften.

(09523/000/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.

AKROFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 55.587.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 55, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 2000.

AKROFIN S.A.

Signature

(09534/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.

ALLUXBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4001 Esch-sur-Alzette, 5, rue Xavier Brasseur.

R. C. Luxembourg B 10.789.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 60, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

(09535/592/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.

AERIE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 72.542.

In the year two thousand, on the tenth day of January. 
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mrs Catherine Day-Royemans, employee, residing in B-Metzert/Attert,
acting in her capacity as a special proxy holder of the board of directors of the société anonyme AERIE S.A., having

its registered office in Luxembourg, 69, route d’Esch, incorporated by a deed of the undersigned notary on the 29th of
November 1999, not yet published in the Mémorial C, the Articles of Incorporation of which have not been amended
since;

by virtue of the authority conferred to her by decision of the board of directors, taken at its meeting of the 13th of

December 1999; a certified copy of the minutes of the said meeting, signed ne varietur by the appearing person and the
attesting notary public, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his above stated capacity, has requested the attesting notary to record his decla-

rations and statements as follows:

I.- That the subscribed share capital of AERIE S.A., prenamed, is presently set at fifty thousand Euros (EUR 50,000.-),

divided into five hundred (500) shares of one hundred Euros (EUR 100.-) each, entirely paid up.

15048

II.- That pursuant to article three of the articles of incorporation, the authorised capital has been fixed at six million

Euros (EUR 6,000,000.-), to be divided into sixty thousand (60,000) shares of one hundred Euros (EUR 100.-) each.

III.- That pursuant to the same article three, the board of directors has been authorised to increase the capital of the

Company, to limit or to waive the preferential subscription right reserved to the existing shareholders and to amend
article three of the articles of incorporation so as to reflect the increase of capital.

IV.- That the board of directors, in its meeting held on December 13, 1999, and in accordance with the authorities

conferred to it pursuant to article three of the articles of incorporation, has realised a first part of the authorised
increase of capital and specifically by the amount of nine hundred and fifty thousand Euros (EUR 950,000.-), so as to raise
the subscribed capital from its present amount of fifty thousand Euros (EUR 50,000.-) up to one million Euros (EUR
1,000,000.-), by the creation and issue of nine thousand five hundred (9,500) shares of one hundred Euros (EUR 100.-)
each, having the same rights and privileges as the existing shares.

V.- That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors and pursuant to Article three of the Articles

of Incorporation, the Board of Directors has waived to the extent necessary the preferential subscription right reserved
to the existing shareholders and has accepted the subscription of the total nine thousand five hundred (9,500) new
shares, by the société anonyme BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., having its registered office in
L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

VI.- That all the nine thousand five hundred (9,500) new shares have been entirely subscribed by the aforesaid

subscriber and fully paid up by contribution in cash in a banking account of AERIE S.A., so that the amount of nine
hundred and fifty thousand Euros (EUR 950,000.-) is as from now at the free disposal of the said company as was certified
to the attesting notary public by presentation of the supporting documents for subscriptions and payments.

VII.- That following the realisation of this first portion of the authorised share capital increase, the first paragraph of

article three of the articles of incorporation is consequently amended and reads as follows: 

«Art. 3. First paragraph. The subscribed capital is set at one million Euros (EUR 1,000,000.-), divided into ten

thousand (10,000) shares of one hundred Euros (EUR 100.-) each, entirely paid in.» 

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at appro-

ximately four hundred and eighty thousand Luxembourg Francs (LUF 480,000.-).

For the purposes of registration, the aforesaid increase of capital is the equivalent of thirty-eight million three hundred

and twenty-two thousand nine hundred and five Luxembourg Francs (LUF 38,322,905.-).

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, the said person signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le dix janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg) soussigné.

A comparu:

Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à B-Metzert-Attert,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration de la société anonyme AERIE S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29
novembre 1999, non encore publié au Mémorial C, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors en vertu d’un
pouvoir à elle conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 13 décembre 1999. Une copie
certifiée conforme du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire
instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

déclarations et constatations:

I.- Que le capital social souscrit de AERIE S.A., prédésignée, s’élève actuellement à cinquante mille euros (EUR

50.000,-), divisé en cinq cents (500) actions, d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement
libérées.

II.- Qu’en vertu de l’article trois des statuts, le capital autorisé a été fixé à six millions d’euros (EUR 6.000.000,-), divisé

en soixante mille (60.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

III.- Qu’en vertu du même article trois des statuts, le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation

de cette augmentation de capital, à limiter ou à supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants
et à modifier l’article trois des statuts de manière à refléter l’augmentation de capital.

IV.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 13 décembre 1999 et en conformité avec les pouvoirs lui

conférés en vertu de l’article trois des statuts, a réalisé une première tranche de l’augmentation de capital autorisée à
concurrence de neuf cent cinquante mille euros (EUR 950.000,-) de manière à porter le capital social souscrit de son
montant actuel de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) par la création et
l’émission de neuf mille cinq cents (9.500) actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

15049

V.- Que toujours en vertu des pouvoirs à lui conférés aux termes de l’article trois des statuts, le conseil d’adminis-

tration a supprimé le droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires dans la mesure nécessaire à la
souscription des actions nouvelles et a décidé d’admettre à la souscription de la totalité des neuf mille cinq cents (9.500)
actions nouvelles, la société anonyme BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à
L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

VI.- Que les neuf mille cinq cents (9.500) actions nouvelles ont été entièrement souscrites par le souscripteur susmen-

tionné et libérées intégralement par versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société anonyme AERIE
S.A., prédésignée, de sorte que la somme de neuf cent cinquante mille euros (EUR 950.000,-) se trouve dès à présent à
la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justi-
ficatives de souscription et de libération.

VII.- Que suite à la réalisation de cette première tranche de l’augmentation du capital autorisée, le premier alinéa de

l’article trois des statuts est modifié en conséquence et a la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-), divisé en dix mille

(10.000) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune, intégralement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre cent quatre-vingt mille francs
luxembourgeois (LUF 480.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation du capital social ci-avant réalisée est évaluée à

trente-huit millions trois cent vingt-deux mille neuf cent cinq francs luxembourgeois (LUF 38.322.905,-).

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la comparante ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instru-

mentant le présent acte.

Signé: C. Royemans, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 2000, vol. 847, fol. 45, case 7. – Reçu 383.229 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 février 2000.

J.-J. Wagner.

(09530/239/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.

AERIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 72.542.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 février 2000.

J.-J. Wagner.

(09531/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.

3V PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 67.800.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme 3V PARTICIPATIONS

LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R.C. Luxembourg section B numéro
67.800, constituée sous le droit des Antilles néerlandaises suivant acte reçu le 31 janvier 1986 et dont le siège social a
été transféré à Luxembourg, adoptant la forme et les statuts d’une société anonyme luxembourgeoise, suivant acte reçu
le 18 septembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 910 du 16 décembre 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à Fauvillers (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Lam, Réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Francesco Abbruzzese, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

15050

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social pour un montant de LUF 123.750.000,- par la création et l’émission de 123.750

actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune. Le capital social sera alors porté de son montant actuel
de LUF 1.250.000,- à LUF 125.000.000,-.

2. Souscription et libération intégrale par conversion partielle d’une dette envers les actionnaires pour un montant de

LUF 123.750.000,-.

3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 123.750.000,- (cent vingt-trois millions sept

cent cinquante mille francs luxembourgeois), pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF 125.000.000,- (cent vingt-cinq millions de francs luxembourgeois), par
la création et l’émission de 123.750 (cent vingt-trois mille sept cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale
de LUF 1.000, (mille francs luxembourgeois) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes,
à souscrire et à libérer intégralement par incorporation au capital d’une créance certaine, liquide et exigible.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles l’actionnaire majoritaire,

l’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenu aux présentes, l’actionnaire majoritaire, prénommé, ici représenté par Monsieur Bruno

Beernaerts, également prénommé, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;

lequel, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire les 123.750 (cent vingt-trois mille sept cent cinquante)

actions nouvelles et les libérer intégralement par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et
exigible au montant de LUF 123.750.000,- (cent vingt-trois millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois),
existant à son profit et à charge de 3V PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A., prédésignée, et en annulation de cette
même créance à due concurrence.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant MAZARS &amp; GUERARD (LUXEM-

BOURG), Réviseurs d’entreprises, à L-1235 Luxembourg, 5, Rue Emile Bian, conformément aux stipulations de l’article
26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante: 

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 23 décembre 1999. 

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) 

Réviseurs d’entreprises

Signé: Y. Mertz, H.-J. Salbach.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier paragraphe de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

version anglaise

«The corporate capital is set at LUF 125,000,000.- (hundred twenty-five million Luxembourg francs), represented by

125,000.- (hundred twenty-five thousand) shares with a par value of LUF 1.000,- (thousand Luxembourg francs) each.».

version française

«Le capital social est fixé à LUF 125.000.000,- (cent vingt-cinq millions de francs luxembourgeois), représenté par

125.000,- (cent vingt-cinq mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de un million trois cent soixante-cinq mille
francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: B. Beernaerts, A. Lam, F. Abbruzzese, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000. vol. 121S, fol. 100, case 12. - Reçu 1.237.500. francs

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2000.

J. Elvinger.

(09524/211/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.

15051

3V PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 67.800.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.

(09525/211/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.

ALUMNI INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 71.488.

Il résulte d’une lettre adressée à la société, qu’à compter du 20 décembre 1999, M. Michel Bellemans a démissionné

de son poste de Gérant.

Pour extrait conforme

ALUMNI INTERNATIONAL

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 533, fol. 61, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09536/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.

AROFOOD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.408.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 521, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 2000.

HOOGEWERF &amp; CIE

<i>Agent Domiciliataire

Signature

(09540/634/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.

ACCOFIN, SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 11 boulevard Charles Marx.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant à Mamer,
2.- Monsieur Eric Duphil, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Manuel Hack, prénommé, 
en vertu d’une procuration sous seing privé. 
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants déclarent être, suite à une cession de parts sous seing privé, les seuls associés de la société à

responsabilité limitée ACCOFIN, SOCIETE FIDUCIAIRE, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire, en date du 23 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 239 du 14 avril 1998.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 120.000,-, pour le porter de son montant

actuel de LUF 630.000,- à LUF 750.000,-, par la création et l’émission de 40 parts sociales nouvelles d’une valeur
nominale de trois mille francs luxembourgeois (3.000,- LUF) chacune.

Le montant de 120.000,- LUF se fait par apport en espèces par Monsieur Manuel Hack, prénommé, preuve ayant été

donnée au notaire instrumentaire.

<i>Deuxième résolution:

Suite aux résolutions qui précèdent, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur

suivante: 

Art.  6. Le capital social est fixé à la somme de sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (750.000,- LUF),

divisé en deux cent cinquante (250) parts sociales de trois mille francs luxembourgeois (3.000,-) chacune. 

Ces parts sont détenues comme suit: 

15052

- Monsieur Manuel Hack, prénommé, deux cent quarante-neuf parts  …………………………………………………………………………

249 

- Monsieur Eric Duphil, prénommé, une part  ……………………………………………………………………………………………………………………

    1 

Total: deux cent cinquante parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Hack, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 1999, vol. 412, fol. 40, case 12. – Reçu 1.200 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 janvier 2000.

E. Schroeder.

(09528/228/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.

ACCOFIN, SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 11 boulevard Charles Marx.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 février 2000.

E. Schroeder.

(09529/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.

ANAGRAM S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1370 Luxembourg, 18, Val Sainte Croix.

STATUTES

In the year two thousand, on the eighteenth of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1) EUROPEAN MANAGEMENT FIDUCIARY S.A., company under Luxembourg law, having its registered office at

L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

1) STE OXFORDSHIRE SERVICES LIMITED, company under British Virgin Islands law, having its registered office at

Tortola.

Both of them being here respectively represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, and

Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium, by virtue of proxies given under private seal, which, initi-
alled ne varietur by the proxy holders and the notary, shall remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves. 

Title I.- Name, Seat, Purposes, Duration

Art. 1 Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg «société anonyme» (stock company) is hereby formed under the title ANAGRAM S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg City.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The company’s purpose is, on its own name or on behalf of third parties or in partnership, in the Grand

Duchy of Luxembourg and abroad, all operations relating to purchase, retailing or wholesaling, renting, representation,
commission business and brokerage concerning all telecommunication’s equipment, audio-visual aids and accessories,
including activation, access cards and any network licences supply. The company will carry out any operations relating
to advertising budget management, including space reservation.

The company’s object is also, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières», according to the
applicable provisions.

15053

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, commercial, financial, personal and real

estate transactions which it may deem useful to the accomplishment and development of its object.

Title II.- Share capital

Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 32,000.- (thirty-two thousand euros), represented by 3,200 (three

thousand and two hundred) shares with a nominal value of EUR 10.- (ten euros) each, carrying one voting right in the
general assembly.

All the shares are in bearer or nominative form.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law. 

Title III.- Management, Control

Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorised to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

The first day-to-day business manager and the first chairman of the board may be appointed by the first general

meeting.

All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorised by the Board of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six

years.

Title IV.- Business year, General meeting

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the Second Monday in the month of May at 11.00 at the Company’s

Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a shareholder

himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

Title V.- Applicable law

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory measure

Exceptionally, the first business year will begin today and close on December 31, 2000. 

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows: 
1.- EUROPEAN MANAGEMENT FIDUCIARY S.A., three thousand one hundred and ninety-six shares ………… 3,196
2.- STE OXFORDSHIRE SERVICES LIMITED, four share ………………………………………………………………………………………………

 4

Total: three thousand and two hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………… 3,200
All these shares have been paid up in cash to the extent of 100% (one hundred per cent), and therefore the amount

of EUR 32,000.- (thirty-two thousand euros) is as now at the disposal of the Company ANAGRAM S.A., proof of which
has been duly given to the notary. 

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled. 

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amounts to about sixty thousand Luxembourg Francs. 

15054

<i>Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

<i>First resolution

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors for six years:
1) COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL, company under Luxembourg law, having its registered seat at L-2550

Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

2) Mr Guy Feite, company director, residing at Luxembourg.
3) Mr Stefano Giuffra, employee, residing in Luxembourg.

<i>Second resolution

Is elected as auditor for six years:
EUROPEAN MANAGEMENT FIDUCIARY S.A., company under Luxembourg law, having its registered office at

L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

<i>Third resolution

The address of the Company is fixed at L-1370 Luxembourg, 18, Val Sainte Croix.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat.

<i>Fourth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily

management of the business of the corporation to one or more of its directors. 

<i>Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le dix-huit janvier. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu:

1) EUROPEAN MANAGEMENT FIDUCIARY S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-2550 Luxem-

bourg, 38, avenue du X Septembre.

2) STE OXFORDSHIRE SERVICES LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à Tortola.
Tous deux sont ici représentés respectivement par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy,

Belgique, et par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique, en vertu de procurations sous
seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: ANAGRAM S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, au Grand-Duché de

Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations se rapportant à l’achat, la vente en gros ou en détail, la location, la repré-
sentation, le commissionnement et le courtage de tous appareils de télécommunication, audiovisuels et leurs supports
et accessoires, en ce compris l’activation et la mise à disposition de cartes d’accès et licences aux réseaux de communi-
cation quels qu’ils soient. La société exercera de même toutes les opérations relatives à la gestion de budgets publici-
taires, y compris la réservation d’espace.

Elle peut réaliser toutes les opérations, généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le
développement.

15055

La société a également pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de fusion, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de
toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux
entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à cet objet, sans vouloir bénéficier
du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières. Elle peut
exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans toutes autres sociétés.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement. 

Titre II.- Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros), représenté par 3.200 (trois mille deux

cents) actions de EUR 10,- (dix euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur. 
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Titre III.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration

peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années. 

Titre IV.- Année sociale - Assemblées générales

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du moi de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Titre V.- Généralités

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2000.

<i>Souscription - Libération 

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1.- EUROPEAN MANAGEMENT FIDUCIARY S.A., trois mille cent quatre-vingt-seize actions ………………………… 3.196
2.- STE OXFORDSHIRE SERVICES LIMITED, quatre actions ………………………………………………………………………………………

 4

Total: trois mille deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.200
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

15056

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs pour la durée de six ans:
1) COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL, société de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-2550 Luxem-

bourg, 38, avenue du X Septembre.

2) Monsieur Guy Feite, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
3) Monsieur Stefano Giuffra, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme commissaire pour la durée de six ans:
EUROPEAN MANAGEMENT FIDUCIARY S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-2550 Luxem-

bourg, 38, avenue du X Septembre.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1370 Luxembourg, 18, Val Sainte Croix.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 90, case 8. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2000.

J. Elvinger.

(09108/211/286)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

BLUEJAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-fourth of January. 
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

1) STC INTERNATIONAL LIMITED, with registered office in Trident Chambers, P.O Box 146, Road Town, Tortola,

BVI,

here represented by Mr Herman Troskie, «Bachelor of Laws», residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Neuchâtel (Switzerland), on January 24, 2000,
2) SLANEY LIMITED, a company having its administrative office at Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Isle of Man,
here represented by Mr Herman Troskie, «Bachelor of Laws», residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on January 21, 2000. 
Said proxies, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties («the Appearers»), through their proxy holder have decided to form amongst themselves a

joint stock corporation (société anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation («the Articles»):

15057

Chapter I

Status and Name, Registered Office, Objects, Duration, Capital, Changes in Capital and Shares

Art. 1. Status and Name. There is hereby formed a joint stock corporation (société anonyme) called BLUEJAR

INVESTMENTS S.A. («the Company»).

Art. 2. Registered Office. 2.1. The registered office is established in the municipality of Luxembourg and may by

resolution of the Directors of the Company, be transferred from one address to another within that municipality.
Transfers to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg may be effected by resolution of shareholders in
Extraordinary General Meeting (as defined in Article 10).

2.2. The Board of Directors of the Company («the Board») may resolve that the Company establish branches or

other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any other country.

2.3 Should extraordinary events of a political, economic or social nature, which might impair the normal activities of

the registered office or the easy communication between that office and foreign countries, take place or be imminent,
the registered office may be transferred temporarily abroad by resolution of the Board or by declaration of a person
duly authorised by the Board for such purpose. Such temporary measures shall, however, have no effect on the natio-
nality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the registered office, shall remain of Luxem-
bourg nationality.

Art. 3. Objects. 3.1 The objects of the Company are to conduct the following activities:
(a) To hold participatory interests in any enterprise in whatever form whatsoever (without being bound by the provi-

sions of the law of 31 July 1929 on holding companies), in Luxembourg or foreign companies, and to manage, control
and develop such interests. The company may in particular borrow funds from and grant any assistance, loan, advance
or guarantee to enterprises in which it has an interest or which hold an interest in the company.

(b) To acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued by any government or other

international, national or municipal authority), patents, copyright and any other form of intellectual property and any
rights ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit the same
by sale, transfer, exchange, license or otherwise.

(c) The Company may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of notes,

bonds, debentures or otherwise.

(d) To provide or procure the provision of services of any kind necessary for or useful in the realisation of the objects

referred to above or closely associated therewith.

3.2 Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere

through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere, which may be open to the public.

3.3 The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects

without being bound by the provisions of the law of 31 July 1929 on holding companies.

Art. 4. Duration. Subject to the provisions of Article 27 the Company is established for an unlimited duration.
Art. 5. Capital. 5.1 The Company has an issued capital of 40,000.- (forty thousand) euro divided into 20,000

(twenty thousand) shares with a par value of 2.- (two) euro each.

5.2 The Company shall have an authorised capital of 20,000,000.- (twenty million) euro divided into 10,000,000 (ten

million) shares with a par value of 2.- (two) euro each.

Art. 6. Changes in Share Capital. 6.1. The Board is hereby authorised to issue further shares so as to bring the

total issued capital of the Company up to the total authorised capital in whole or in part from time to time as it in its
discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within a period expiring on the fifth anniversary
of the publication of the deed of incorporation dated January 24, 1999 in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions». The period or extent of this authority may be extended by the Shareholders in Extraordinary General Meeting
(as defined in Article 11) from time to time.

6.2. The Board is hereby authorised to determine the conditions attaching to any subscription for shares under

Article 6.1 including the issue of shares as ordinary or repurchaseable shares and may from time to time resolve to effect
such whole or partial increase by such means as are permitted by the law of 10 August 1915, as amended, («the Law»),
including by the issue of shares upon the conversion of any net profit of the Company into capital and the attribution of
fullypaid shares to shareholders in lieu of dividends.

6.3. The Board is authorised to issue shares under and during the period referred to in Article 6.1 without the

shareholders having any preferential subscription right. The price per share at which such further shares are issued shall
be left to the discretion of the Board.The Board shall, however, ensure that except where such shares are issued to
current shareholders pro rata to their shareholdings in the Company as at the date of such new issue, or where current
shareholders otherwise agree, the price per share, at which such further shares are issued, shall not have the effect of
diluting the value of shares in the Company held by current shareholders at the time of such new issue.

6.4. When the Board effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall be obliged

to take steps to amend Article 5 in order to record this increase and the Board is further authorised to take or authorise
the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.

6.5 When the Board issues repurchaseable shares, it shall ensure that the amendments to Article 5 shall include provi-

sions relating to the repurchaseable rights attaching to such shares and the conditions for their repurchase.

6.6 The authorised or issued capital may be further increased or reduced by a resolution of Shareholders in Extraor-

dinary General Meeting.

Art. 7. Shares. 7.1. At the option of the owner, shares in the Company may be registered or issued to bearer, save

where the Law prescribes registered form.

15058

7.2. Shares may be issued, at the option of the owner, in certificates representing single shares or two or more shares.
7.3 Share certificates shall be issued to shareholders in accordance with the provisions of the Law in such form and

in such denominations as the Board shall determine. Except as provided in article 7.4, certificates may only be exchanged
for other certificates with the consent of the Board and subject to such conditions as the Board may determine. In the
case of joint holders, delivery of a certificate to one shall be delivery to all. Share certificates shall be signed by two
Directors or by one Director and one officer with due authority from the Board and registered as required by the Law.
Signatures may be reproduced in facsimile form except in the case of an officer who is not a Director.

7.4 Where part only of the shares comprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate

shall be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.

7.5 The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be

bound to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.

7.6 The Company shall regard the first named of any joint holder of registered shares as having been appointed by the

joint holders to receive all notices and to give an effectual receipt for any dividend payable in respect of such shares.

7.7 The Company shall not accept the registration of more than four joint holders of registered shares and in addition

shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any share until one person is designated
to be, for the Company’s purposes, owner of the shares.

7.8 The register of shareholders of the Company («the Register») may be closed during such time as the Board thinks

fit, not exceeding, in the whole, thirty days which are business days in Luxembourg in each year. For the purpose of these
Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business.

7.9 The Register shall be kept at the registered office and shall be open for inspection by shareholders between 10h00

and 12h00 on any business day in Luxembourg.

7.10 If a share certificate is destroyed, damaged or defaced or alleged to have been lost or stolen, a new share certi-

ficate representing the same shares may be issued to the holder upon request subject to delivery up of the old certificate
or (if alleged to have been lost or destroyed) compliance with the provisions of the applicable law.

Art. 8. Transfer. 8.1 Except as stated in articles 8.2 and 9 below, shares shall not be subject to any restriction in

respect of transfer and they shall be transferable free of any charge.

8.2 The Board may refuse to accept or give effect to any transfer of the Company’s registered shares (other than

pursuant to a normal stock exchange transaction), and may refuse to give effect to any instruction regarding the payment
of dividends, if the Board, after due deliberation and at its sole discretion, believes for any reason that such transfer or
instruction:

(a) has been executed or given in circumstances indicating that the shareholder concerned had not acted of his own

volition; or

(b) reflects or was executed pursuant to a confiscatory or expropriatory act of a foreign authority; or
(c) reflects or was executed pursuant to a compulsory transfer under the laws of a foreign jurisdiction for no consi-

deration or for consideration which would be regarded as inadequate in normal business practice.

8.3 The transfer of registered shares shall take effect upon an entry being made in the Register pursuant to an

instrument of transfer, dated and signed by or on behalf of the transferor and the transferee or by their authorised
agents, or pursuant to an instrument of transfer or other documents in a form which the Board deems in its discretion
sufficient to establish the agreement of the transferor to transfer and the agreement of the transferee to accept transfer.
Instruments of transfer of registered shares shall be lodged at a transfer office of the Company accompanied by the certi-
ficate or certificates in respect of such shares as are to be transferred and, if the instrument of transfer is executed by
some other person on behalf of the transferor or transferee, evidence for the authority of the person so to do, and/or
such other evidence as the Board may require to prove title of the transferor or his right to transfer the shares.

8.4 Any person becoming entitled to shares in consequence of the death or insolvency of any shareholder, upon

producing evidence in respect of which he proposes to act under this Article or of his title, as the Board thinks sufficient
in its discretion, may be registered as a shareholder in respect of such shares or may, subject to these Articles, transfer
such shares. Where joint holders are registered holders of a share or shares then in the event of the death of any joint
holder and in the absence of an appropriate amendment in the register at the request of the legal successor of the
deceased joint holder and the remaining joint holder or holders, the remaining joint holder or holders shall be, for the
Company’s purposes, the owner or owners of the said share or shares and the Company shall recognise no claim in
respect of the estate of any deceased joint holder except in the case of the last survivor of such joint holders.

8.5 The Company will make no charge in respect of the registration of a transfer or any other document relating to

the right of title to any share.

8.6 The Board may require indemnities from any person requesting it to exercise its powers as described in the

present article 8. 

Chapter II

Administration and Supervision

Art. 9. General Meetings of Shareholders («General Meetings»). 9.1 The annual General Meeting shall be

held, in accordance with the law, on the last Tuesday in the month of April each year at 17h00.

If this day is not a business day, the meeting shall be held on the next following business day at the same time. For the

purpose of these Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business. The annual
general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so
require.

9.2 All General Meetings shall be held either at the registered office of the Company or at any other place in Luxem-

bourg as indicated in the convening notice issued by the Board or the Commissaire (as defined in Article 20).

15059

9.3 Notice of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting

and shall be:

(a) either published by insertion twice eight days apart and at least eight days before the meeting in the Mémorial and

in a newspaper of Luxembourg and in a newspaper circulating in such other jurisdictions where shareholders are known
to be resident and shall be sent by ordinary post or otherwise served on all registered shareholders, at their last known
address of record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day of posting and the day of the
meeting; or

(b) alternatively, at the option of the Company, shall instead only be sent by registered post to all registered

shareholders, at their last known address of record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day
of posting and the day of the meeting.

The Agenda for an Extraordinary General Meeting shall also describe any proposed changes to the Articles and, in the

case of a proposed change of the object or the form of the Company or a proposed increase of commitments of
shareholders, set out the full text of the proposed amendments.

The non-receipt of a Notice of General Meeting sent to addresses of shareholders recorded in the register by any

person entitled to receive such Notice shall not invalidate the proceedings at that meeting.

When all the shareholders are present or represented and acknowledge having had prior notice of the agenda

submitted for their consideration, the General Meeting may take place without convening notices. 

9.4
(a) General and Extraordinary General Meetings shall be presided over by the Chairman or a Vice-Chairman of the

Board (the «Chairman» or «Vice-Chairman» respectively) of the Company or, failing them, by a Director appointed by
the Board. In the event that no Director is present at the meeting the Chairman of the meeting shall be elected by a
majority of shareholders present (or represented) and voting. The agenda for such meetings shall be drawn up by the
Board and shall be set forth in the convening notice.

(b) The minutes of any General and Extraordinary General Meeting will be recorded by the secretary of the meeting,

who need not be a shareholder and who shall be elected by the meeting, and, unless any shareholder who is present in
person or is represented by proxy wishes to exercise his right to sign the minutes, the minutes will be signed by the
Chairman and the Secretary only. The minutes shall record -

i) that due notice of the meeting had been properly given to (or had been waived by) all shareholders;
ii) the number of shareholders present or represented and whether or not the meeting was quorate; and
iii) if the meeting was quorate, that it was properly constituted and could validly deliberate on the matters set out in

the agenda.

(c) Only if a majority of shareholders present or represented at the meeting so resolve, shall scrutineers be appointed

and an attendance list recording those shareholders present or represented be kept. In all other circumstances, the
Chairman and the Secretary of the meeting shall be responsible for ensuring and recording in the minutes that all requi-
rements have been or are met as to proper notice, quorum and the required majority for the valid adoption of resolu-
tions.

9.5 The Board shall prescribe the conditions to be met by shareholders in order to attend and vote at a General or

an Extraordinary General Meeting including (without limiting the foregoing) the record date for determining the
shareholders entitled to receive notice of and to vote at any such meetings and the conditions upon which holders of
bearer shares shall be entitled to attend such meetings.

9.6 Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder. A corporate

shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer.

9.7 Every shareholder shall have the right to one vote for every share held in the Company. Resolutions of General

Meetings shall be passed by a majority vote of members present or represented. Except on proposals to change the
nationality of the Company or to increase commitments of shareholders, which shall require the unanimous consent of
all shareholders of the Company, resolutions of Extraordinary General Meetings amending articles of incorporation shall
be passed by the affirmative vote of two thirds of members present or represented.

Art. 10. Powers of General Meetings. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company

shall represent the entire body of shareholders of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be
binding upon all the shareholders. The General Meeting shall have the fullest powers to authorise or ratify all acts taken
or done on behalf of the Company.

Art. 11. Extraordinary General Meeting. A General meeting called in order to amend these Articles, or to do

anything required either by law or by these Articles to be done at a meeting which meets certain specified conditions as
to notice, quorum and majority required by law, is referred to in these Articles as an «Extraordinary General Meeting».
Subject to the agenda and voting requirements referred to in Articles 9.3 and 11 hereof respectively, all or any of the
provisions of these Articles may be amended by an Extraordinary General Meeting. 

Chapter III

Board of Directors and Commissaire 

Art. 12. Directors. 12.1 The Company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three

members, who need not be shareholders («the Board»).

12.2 The Directors shall be appointed by the General Meeting for a period of no more than six years but they shall

be eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting.

12.3 In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the

remaining Directors meeting together may appoint provisionally a replacement whose term of office shall expire at the
next General Meeting.

15060

Art. 13. Board Chairman and Vice Chairmen. The Board shall elect a Chairman of the Company from among

its members. It may elect one or several Vice-Chairmen. In the absence of the Chairman, the Board will be chaired by a
Vice-Chairman and, failing him, by a Director elected by the Directors present at the meeting.

Art. 14. Board Meetings. 14.1 The Board shall meet when called to do so by the Chairman of the Company, a

Vice-Chairman or two Directors.

14.2 A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented by

another Director to whom a proxy has been given. A Director attending in any such manner shall be deemed present
at the meeting. The Board may validly deliberate on the matters before it and take decisions only if at least a majority of
its members are present or represented.

14.3 A proxy may be given in writing, including telegram, telecopied message, telex or any other means of communi-

cation generally accepted for business purposes.

14.4 In case of urgency, Directors may record their vote by letter, telegram, telex or telecopied message.
Art. 15. Powers of the Board. 15.1 The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or

useful to further the objects of the Company.

15.2 The Board has the widest powers to act on behalf of and in the interest of the Company including all acts of

management of, or of disposition on behalf of the Company. All matters which are not expressly reserved for the
General or Extraordinary Meeting by law or by these Articles fall within the scope of the Board’s authority and power.

Art. 16. Resolutions of the Board. 16.1 Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes

cast. Decisions of the Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting.

16.2 Written resolutions in one or more counterparts signed by all members of the Board will be as valid and effective

as if passed at a meeting duly convened and held.

16.3 Copies or extracts of the minutes shall be signed by one Director or any other officer designated for such

purpose by the Board.

Art. 17. Delegation of the Powers of the Board. 17.1 The Board may generally or from time to time delegate

all or part of its powers regarding daily management either to an executive or other committee or committees whether
or not comprising Directors and to one or more Directors, managers or other agents, who need not necessarily be
shareholders and may grant authority to such committees, Directors, managers, or other agents to sub-delegate. The
Board shall determine the powers and special remuneration attached to this delegation of authority.

17.2 If authority for day-to-day management is delegated to a single Director, the prior consent of the General

Meeting is required.

17.3 The Board may also confer any special powers on one or more attorneys or agents of its choice.
17.4 The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors or by the single

signature of any person appointed with special powers pursuant to Article 17 in relation to the exercise of those special
powers.

Art. 18. Directors’ interests. 18.1 No contract or other transaction between the Company and any other

Company, firm or other entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or
officers of the Company is interested in, or is a Director, associate, officer or employee of such other corporation, firm
or other entity.

18.2 Any Director or officer who is a Director, officer or employee of any corporation, firm or other entity with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
corporation, firm or other entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

18.3 In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of

the Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or
form part of any quorum or vote on any such transaction; such transaction, and such Director’s or officer’s interest
therein, shall be reported to the next succeeding General Meeting.

Art. 19. Indemnity and Responsibility. 19.1 Subject to article 19.3, every Director and other officer, servant or

agent of the Company shall be indemnified by the Company against, and it shall be the duty of the Board out of the funds
of the Company to pay all damages, charges, costs, losses and expenses which any such Director, officer, servant or
agent may incur or become liable to by reason of any contract entered into or act or deed done or omitted by him as
such Director, officer, servant or agent in connection with any action or proceeding (including any proceedings in
respect of any matter mentioned in Article 19.3(a)) which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter
case, the legal adviser to the Company advises that in his opinion, had the matter proceeded to final judgment, the
Director, officer, servant or agent would not have been liable in respect of such matter mentioned in Article 19.3(a) to
which he may be made a party by reason of his having acted as such or by reason of his having been, at the request of
the Company, a director or officer of any other company of which the Company is a direct or indirect shareholder and
in respect of which he is not entitled to be otherwise fully indemnified, or in any way in the discharge of his duties
including travelling expenses.

19.2 Subject to article 19.3, no Director, officer, servant or agent of the Corporation shall be liable for the acts,

receipts, neglects or defaults of any other Director, officer, servant or agent or for joining in any receipt or other act
for conformity, or for any loss or expense happening to the Company through the insufficiency or deficiency of title to
any property acquired by order of the Board for or on behalf of the Company, or for the insufficiency or deficiency of
any security in or upon which any of the moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage arising
from the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any moneys, securities or effects shall be

15061

deposited, or for any loss or damage occasioned by any error of judgment or oversight on his part or for any other loss,
damage or misfortunes whatever which shall happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto.

19.3
(a) A Director shall be liable and shall not be indemnified by the Company in respect of loss or damage:
(i) to the Company, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross

negligence or willful act or default; or

(ii) to the extent provided in the Law but no further, to the Company or to third parties when the same is finally

adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law on Commercial Companies, as amended or
of these Articles unless the Director did not participate in such breach, unless no fault is attributable to the Director
and unless the Director notifies the breach to the next General Meeting.

(b) Should any part of article 19.1 or 19.2 be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to

which such articles may be applied, the Articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified.

Art. 20. Commissaire. 20.1 The financial situation of the Company shall be monitored and its books of account

verified by a Commissaire who may be the auditor of the Company but who shall not otherwise be associated with the
Company.

20.2 The Commissaire shall be appointed by the General Meeting for a period ending at the date of the next Annual

General Meeting and until his successor is elected. The Commissaire shall remain in office until reelected or until his
successor is elected.

20.3 The Commissaire in office may be removed from office at any time by the General Meeting with or without

cause.

20.4 In the event that the criteria laid down by the Law are met, the Commissaire shall be replaced by a «réviseur

d’entreprises» to be appointed by the General Meeting from the members of the «Institut des Réviseurs d’Entreprises».

Art. 21. Remuneration of Directors and Commissaire. The General Meeting may allocate to the Directors

and Commissaire fixed or proportional emoluments and attendance fees, to be charged to general expenses. 

Chapter IV

Financial Year, Financial Statements, Appropriation of Profits 

Art. 22. Financial Year. The financial year of the Company shall commence on 1 January in each year and end on

the last day of December of the same year.

Art. 23. Financial Statements. 23.1 The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the

Company in respect of each financial year.

23.2 Every balance sheet and profit and loss account shall be drawn up in accordance with generally accepted

accounting principles and the applicable law.

Art. 24. Adoption of Accounts. 24.1 The annual General Meeting shall be presented with reports by the

Directors and Commissaire and shall consider and, if it thinks fit, adopt the balance sheet and profit and loss account.

24.2 After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting may by separate

vote discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company in respect of any loss or
damages arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors and Commissaire
made or done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain
any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the
execution of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.

Art. 25. Appropriation of Profits. 25.1 The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and

operating expenses, charges and depreciation, shall constitute the net profit of the Company.

25.2 From the net profit thus determined shall be deducted five per cent, to be appropriated to the legal reserve. This

deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of the
subscribed share capital. The appropriation of the balance of the profit, after provision for taxation, if applicable, has
been made, shall be determined by the annual General Meeting upon proposal by the Board.

25.3 This appropriation may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and provi-

sions, and determination of the balance to be carried forward.

25.4 Any dividends distributed shall be paid at the places and at the time fixed by the Board. The General Meeting may

authorise the Board to pay dividends in any currency and, at its sole discretion, fix the rate of conversion of the dividends
into the currency of the actual payment.

25.5 No dividend may be declared by the General Meeting unless the Company is able to meet the criteria of liquidity

laid down by Article 72.3 of the Law of August 10, 1915 as amended by the Law of April 24, 1983.

Art. 26. Interim Dividends. Payment on account of dividends may be made in accordance with the provisions of

the Law as it may apply at the time such payment is made.

Chapter V

Dissolution and Liquidation 

Art. 27. Dissolution. The Extraordinary General Meeting may at any time decide to dissolve the Company. The

General Meeting shall determine the method of liquidation and shall appoint one or several liquidators to deal with all
the assets of the Company and to settle the liabilities of the Company. From the net assets arising out of the liquidation
and settlement of liabilities there shall be deducted a sum required for the reimbursement of the paidup and nonre-
deemed amount of the shares. The balance shall be allocated equally between all the shares. 

15062

Chapter VI

General

Art. 28. Applicable Law. Save as otherwise stated in these Articles, the Law of 10th of August 1915 on

commercial companies as amended shall apply. 

<i>Transitory provisions

1. The first financial year shall begin today and end on the 31st of December 2000.
2. The first annual general meeting shall be held in 2001. 

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having been drawn up as aforesaid, the Appearers undertook to subscribe for the

following shares: 

1. STC INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, nineteen thousand nine hundred and ninety-nine shares … 19,999
2. SLANEY LIMITED, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: twenty thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20,000
All the above shares have been entirely subscribed and fully paid up by a contribution in kind comprising 847 ordinary

class «B» shares, with a par value of Euro 2.- each, representing 0.847% of the total share capital of BELRON S.A., a
company with registered office at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Such contribution in kind, which has been valued at a total of Euro 2,818,654.-, is allotted for Euro 40,000.- to the

capital of the Company and for Euro 2,778,654.- to a share premium account.

In accordance with Articles 26-1 and 32-1 (5) of the Law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended,

the reality of the contributions in kind has been proved to the undersigned notary by a report dated January 24, 2000
and established by ARTHUR ANDERSEN, réviseurs d’entreprises in Luxembourg, which report, after signature ne
varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

Said report has the following conclusions: 

<i>«Conclusion

Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and in value to the 20,000 shares of EUR 2.- each to be issued at a
total share premium of EUR 2,778,654.-.». 

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Valuation

For registration purposes, the contribution in kind is valued at one hundred thirteen million seven hundred four

thousand two hundred and twenty-one (113,704,221.-) Luxembourg francs. 

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at one million and three hundred thousand
(1,300,000.-) Luxembourg francs. 

<i>Constitutive meeting

The Appearers, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having been duly convened,

immediately proceeded to hold a General Meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) That the number of Directors be fixed at five. 
2) That the number of Commissaires be fixed at one. 
3) That there be appointed as Directors:
- Mr Phillip François van der Westhuizen, Chartered Accountant, residing at 67, avenue Grand-Duc Jean, L-8323 Olm,

Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr John Broadhurst Mills, consultant, residing at 7, rue de Ia Liberation, L-5969 ltzig, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr Ronald Lubner, businessman, residing at South Ridge, Hook Lane, Shere, Surrey, United Kingdom;
- Mr Bertram Lubner, businessman, residing at 76 Tyrwhitt Avenue, Melrose, 2196, Johannesburg, Republic of South

Africa; 

- MONTBLANC (DIRECTORS) LIMITED, a company incorporated in the British Virgin Islands, having its registered

address at P.O. Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands and correspondence address at 12, rue du Puits-
Godet, 2005 Neuchâtel, Switzerland. 

4) That there be appointed as Commissaire:
ARTHUR ANDERSEN Société Civile, a company having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-

bourg.

5) That the mandates of the Directors and the Auditor shall expire after the annual General Meeting of 2001.
6) That the registered office of the Company be at Fourth floor, 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, fohlowed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

15063

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the Appearers, she signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an deux mille, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) STC INTERNATIONAL LIMITED, une société avec siège social à Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town,

Tortola, BVI,

ici représentée par Monsieur Herman Troskie, «Bachelor of Laws», demeurant à Luxembourg.
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Neuchâtel (Suisse), le 24 janvier 2000,
2) SLANEY LIMITED, une société ayant son siège administratif à Falcon Cliff, Palace Road, Douglas (Ile de Man),
ici représentée par Monsieur Herman Troskie, «Bachelor of Laws», demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 janvier 2000.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme confor-

mément aux statuts ci-dessous:

Chapitre I

er

Statut et Nom, Siège Social, Objet, Durée, Capital, Modifications du Capital, Actions 

Art. 1

er

. Statut et Dénomination. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BLUEJAR INVEST-

MENTS S.A. («la Société»).

Art. 2. Siège Social. 2.1 Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut par décision du conseil

d’administration («le Conseil») être transféré d’une adresse à une autre endéans cette commune. Des transferts à un
autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg peuvent être effectués par une décision de l’Assemblée Générale
Extraordinaire des Actionnaires telle que définie à l’article 10.

2.2 Le Conseil pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la Société à l’intérieur ou à l’extérieur

du Grand-Duché.

2.3 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. Objet. 3.1 La Société a pour objet l’exercice des activités suivantes:
(a) Elle peut détenir des participations dans toutes sortes d’entreprises, au Grand-Duché de Luxembourg ou dans des

sociétés étrangères, sous quelque forme que ce soit (tout en restant en dehors du champ d’application de la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés holding), et elle peut administrer, contrôler et développer ces participations. La société peut
notamment emprunter et accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie à toute entreprise dans laquelle elle a un
intérêt ou qui a un intérêt dans la société;

(b) Elle peut acquérir toutes sortes de valeurs mobilières négociables ou non négociables (y inclus celles émises par

tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale ou communale), ainsi que des brevets, des droits
d’auteurs et toute autre forme de propriété intellectuelle et droits y attachés que ce soit par voie de contribution,
souscription, option, achat ou autre et elle peut les exploiter soit par vente, transfert, échange, licence ou autrement;

(c) Elle peut emprunter ou mobiliser des fonds avec ou sans garantie et dans toute devise par l’émission de billets,

bons, obligations ou autres;

(d) Elle peut offrir toutes sortes de services nécessaires ou utiles à la réalisation des objets ci-avant décrits ou reliés

à ces objets.

3.2 Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par

l’intermédiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs, qui peuvent être ouvertes au public.

3.3 La Société peut faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son

objet social sans être soumise aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. Durée. La durée de la Société est illimitée, sous réserve des dispositions de l’article 27.
Art. 5. Capital Social. 5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à 40.000,- (quarante mille) euros repré-

senté par 20.000 (vingt mille) actions d’une valeur nominale de 2,- (deux) euros chacune.

5.2 Le capital autorisé de la Société est établi à 20.000.000,- (vingt millions) d’euros représenté par 10.000.000 (dix

millions) d’actions d’une valeur nominale de 2,- (deux) euros chacune.

Art. 6. Modifications du Capital Social. 6.1 Le Conseil est autorisé à émettre des actions supplémentaires de

façon à ce que le total du capital social souscrit et émis de la Société atteigne le total du capital autorisé, en une fois ou
en tranches successives à la seule discrétion du Conseil et à accepter des souscriptions pour ces actions endéans un délai
expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de constitution du 24 janvier 2000 au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations. La durée ou l’extension de ce pouvoir peut être prolongée de temps en temps par les
actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire (telle que définie à l’article 11).

15064

6.2 Le Conseil est également autorisé à fixer les conditions de toute souscription d’actions conformément à l’article

6.1, y compris l’émission d’actions ordinaires ou rachetables et à décider de temps en temps l’émission d’actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation par les moyens autorisés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée («la
loi»), y compris par l’émission d’actions résultant de la conversion de bénéfice net de la Société en capital et l’attribution
aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

6.3 Le Conseil est autorisé à émettre des actions pendant la période dont il est fait référence à l’article 6.1 sans que

les actionnaires aient un droit de souscription préférentiel. Le prix par action auquel ces actions supplémentaires seront
émises sera laissé à la discrétion du Conseil. Le Conseil s’assurera cependant que, excepté dans le cas où ces actions
seront émises aux actionnaires existants proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la société au
moment de la nouvelle émission, ou si les actionnaires existants en conviennent autrement, le prix par action, auquel ces
actions supplémentaires seront émises, n’aura pas pour effet de diminuer la valeur des actions de la Société détenues par
les actionnaires existants au moment de la nouvelle émission.

6.4 Lorsque le Conseil effectuera une augmentation totale ou partielle de capital dans le cadre des résolutions

précitées, il sera tenu de faire modifier l’article cinq des statuts de manière à refléter cette augmentation; le Conseil sera
en outre autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de cette modifi-
cation en concordance avec la loi.

6.5 Lorsque le Conseil émettra des actions rachetables, il s’assurera que les modifications apportées à l’article 5

comprendront des dispositions relatives aux droits de rachat afférents à ces actions et aux conditions de leur rachat.

6.6 Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut encore être augmenté ou réduit par résolutions des actionnaires en

Assemblée Générale Extraordinaire.

Art. 7. Actions. 7.1 Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles

pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

7.2 Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

7.3 Les certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi dans la forme et les dénomi-

nations déterminées par le Conseil. Excepté dans le cas prévu à l’article 7.4, les certificats pourront seulement être
échangés contre d’autres avec le consentement du Conseil et sous réserve des conditions déterminées par le Conseil.
Dans le cas de codétenteurs, la remise d’un certificat à l’un d’entre eux équivaudra à la remise à tous. Les certificats
seront signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et
enregistré comme la loi le requiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme de facsimilé sauf dans le cas où
l’agent n’est pas administrateur.

7.4 Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificat d’actions nominatives est transférée,

l’ancien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis en remplacement, sans
frais.

7.5 Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et la Société ne sera nullement

tenue de reconnaître les revendications ni les intérêts suscités par cette action qui émaneraient de qui que ce soit
d’autre.

7.6 La Société considérera la premiére personne citée parmi les codétenteurs d’actions nominatives comme ayant été

désignée par les copropriétaires pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu pour
tout dividende payable afférent à ces actions.

7.7 La Société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre codétenteurs d’actions nominatives et en outre aura le

droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la société, comme étant le propriétaire des actions.

7.8 Le registre des actionnaires de la Société («le registre») pourra être clôturé pendant la durée que le Conseil jugera

bon, sans excéder, en tout et pour chaque année, une durée de trente jours qui sont des jours ouvrables à Luxembourg.
Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

7.9 Le registre sera conservé au siège social de la Société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous

les jours ouvrables à Luxembourg entre 10h00 et 12h00.

7.10 Lorsqu’un certificat d’actions aura été détruit endommagé ou lacéré ou apparemment perdu ou volé, un nouveau

certificat d’actions représentant les mêmes actions peut être émis au détenteur sur demande sous réserve de la
délivrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) en conformité avec les dispositions
afférentes de la loi applicable.

Art. 8. Transfert. 8.1 Excepté pour ce qui est indiqué dans les articles 8.2 et 9 ci-dessous, les actions ne seront pas

soumises à des restrictions en ce qui concerne leur transfert et elles seront cessibles libre de tous frais.

8.2 Le Conseil pourra refuser d’accepter ou donner effet à tout document de transfert d’actions nominatives de la

Société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute instruction
relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à sa seule discrétion, est d’avis, pour quelque
raison que ce soit, que ce document de transfert ou cette instruction:

(a) a été exécuté ou donné en des circonstances montrant que l’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein gré; ou
(b) reflète ou a été exécuté conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autorité étrangère; ou
(c) reflète ou a été exécuté conformément à un transfert forcé en vertu de la loi d’une juridiction étrangère effectué

sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des affaires
normales.

8.3 Le transfert d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le registre sur base d’un acte de

transfert, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou 

15065

suivant un acte de transfert ou d’autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l’accord
du cédant pour transférer et du cessionnaire pour accepter. Les actes de transfert d’actions nominatives resteront au
bureau de transfert de la Société et seront accompagnés par le ou les certificats relatifs aux actions à transférer et, si
l’acte de cession est exécuté par une autre personne pour le compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve de l’auto-
risation pour cette personne de le faire, et/ou toute autre preuve que le Conseil exigera pour témoigner du titre de
propriété du cédant ou de son droit de céder les actions.

8.4 Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un actionnaire, en donnant la preuve

en vertu de laquelle elle accepte d’agir selon cet article ou selon son titre, comme le Conseil le juge à sa discrétion
suffisant, pourra être enregistré en tant qu’actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces articles, céder les
actions. Lorsque des codétenteurs sont les actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès
de l’un des codétenteurs et en l’absence d’une modification adéquate dans le registre à la demande du successeur légal
du copropriétaire décédé et du ou des co-détenteurs subsistant, le ou les codétenteurs subsistant seront, pour les fins
de la Société, le ou les propriétaires de la ou des actions et la Société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la
succession de tout codétenteur décédé sauf lorsqu’il s’agit du dernier survivant des codétenteurs.

8.5 La Société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou tout autre document ayant trait au droit

de propriété d’une action.

8.6 Le Conseil peut demander des dédommagements de toute personne lui demandant d’exercer ses pouvoirs tels

que décrits dans le présent article 8. 

Chapitre Il

Administration et Surveillance

Art. 9. Assemblée Générale des Actionnaires («Assemblées Générales»). L’assemblée générale annuelle

se réunit de plein droit le dernier mardi du mois d’avril chaque année à 17.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces

statuts un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg. L’assemblée générale annuelle peut être
tenue à l’étranger, si le Conseil juge définitivement et sans appel que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

9.2 Toutes les assemblées générales seront tenues soit au siège social de la Société, soit à tout autre endroit dans la

commune de Luxembourg indiqué dans la convocation faite par le Conseil ou le commissaire (comme indiqué à l’article
20).

9.3 Les convocations aux assemblées générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre du

jour et seront:

(a) soit publiées par des annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle et au moins huit jours avant l’assemblée

dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg et dans un journal circulant dans les autres juridictions où les
actionnaires sont connus en tant que résidents et seront envoyées par courrier ordinaire ou autrement transmises à
tous les actionnaires déclarés, à leur dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion à
l’exclusion du jour de remise à la poste et du jour de la réunion; ou

(b) soit seront envoyées, au choix de la Société, par lettre recommandée à tous les actionnaires déclarés, à leur

dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion à l’exclusion du jour de remise à la poste
et du jour de la réunion.

L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire indiquera les modifications de statuts proposées et, dans le cas

où il est proposé de changer l’objet ou la forme de la Société ou d’accroître les engagements des actionnaires,
contiendra le texte intégral des modifications proposées.

La non-réception de convocations à une assemblée générale envoyées aux adresses des actionnaires inscrits dans le

registre par toute personne habilitée à recevoir une convocation n’invalidera pas le déroulement des assemblées.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et reconnaissent avoir eu préalablement connaissance de

l’ordre du jour soumis à leur considération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans avis de convocation. 

9.4
(a) Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront présidées par le président ou un vice-président du

Conseil («le Président ou le Vice-Président respectivement») de la Société ou, à défaut, par un administrateur désigné
par le Conseil. Au cas où aucun administrateur n’est présent à l’assemblée, le président de l’assemblée sera élu à la
majorité par les actionnaires présents (ou représentés) et votant. Les ordres du jour de ces assemblées seront établis
par le Conseil et seront indiqués dans les avis de convocation.

(b) Les procès-verbaux des assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront consignés par le secrétaire de

l’assemblée, qui peut ne pas être actionnaire et qui sera nommé par l’assemblée et, sauf si un actionnaire présent en
personne ou représenté par procuration désire exercer son droit de signer les procès-verbaux, les procès-verbaux
seront signés par le président et le secrétaire seulement. Les procès-verbaux mentionneront:

(i) qu’un avis de convocation à l’assemblée a été donné en due forme à tous les actionnaires (ou qu’ils y ont renoncé);
(ii) le nombre des actionnaires présents ou représentés et si l’assemblée a atteint le quorum; et
(iii) si le quorum a été atteint, que l’assemblée a été valablement constituée et pourra valablement délibérer sur les

points figurant à l’ordre du jour.

(c) Seulement dans le cas où une majorité des actionnaires présents à l’assemblée le décident, des scrutateurs seront

désignés et une liste de présence énumérant les actionnaires présents ou représentés sera dressée. En toutes autres
circonstances, le président et le secrétaire de l’assemblée seront responsables pour assurer et le mentionner dans les
procès-verbaux que toutes les exigences relatives à la convocation, le quorum et la majorité requise pour l’adoption
valable des résolutions ont été observées.

15066

9.5 Le Conseil prescrira les conditions qui devront être remplies par les actionnaires pour prendre part et voter à

une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, y compris (sans limiter ce qui précède) la date pour déterminer les
actionnaires devant recevoir un avis de convocation et pouvant voter à ces assemblées ainsi que les conditions suivant
lesquelles les actionnaires au porteur pourront assister à l’assemblée.

9.6 Tout actionnaire peut voter en personne ou être représenté par un mandataire, actionnaire ou non. Un

actionnaire personne morale peut exécuter une procuration sous le contrôle d’un agent dûment autorisé.

9.7 Tout actionnaire aura droit à une voix pour chaque action qu’il détient dans la Société. Les résolutions des assem-

blées générales seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Excepté les propositions
pour changer la nationalité de la Société ou pour accroître les engagements des actionnaires qui devront être adoptées
à l’unanimité de tous les actionnaires de la Société, les résolutions des assemblées générales extraordinaires modifica-
tives de statuts devront être prises à une majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 10. Pouvoirs des Assemblées Générales. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée

représente tous les actionnaires de la Société. Les décisions prises à une telle assemblée engageront tous les
actionnaires. L’assemblée générale aura les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou approuver tous les actes faits ou
exécutés pour le compte de la Société.

Art. 11. Assemblée Générale Extraordinaire. Une assemblée générale, convoquée pour modifier les statuts ou

pour faire un acte requis ou bien par la loi ou bien par les statuts pour être fait lors d’une assemblée qui remplit les
conditions spécifiques de convocation, de quorum et de majorité requises par la loi, est désignée dans les présents
statuts par «Assemblée Générale Extraordinaire». Sous réserve de l’ordre du jour et des conditions de vote mentionnés
dans les Articles numérotés respectivement 9.3 et 11 des présents statuts, toutes ou quelques-unes des dispositions
prévues dans ces statuts peuvent être modifiées par une assemblée générale extraordinaire. 

Chapitre III

Conseil d’Administration et Commissaire 

Art. 12. Conseil d’administration. 12.1 La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non («le Conseil»).

12.2 Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans mais ils

sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

12.3 En cas de vacance d’une place d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une assemblée générale, les admi-

nistrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; ce mandat expirera à la prochaine assemblée générale.

Art. 13. Présidence et Vice-Présidence du Conseil. Le Conseil désignera parmi ses membres un président. Il

peut élire un ou plusieurs vice-présidents. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion sera conférée au
vice-président ou à défaut à un administrateur présent, élu par ses pairs présents à la réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil. 14.1 Le Conseil se réunit sur convocation de son président, du vice-président ou

de deux administrateurs.

14.2 Un administrateur peut prendre part à une réunion en étant présent en personne ou par conférence télépho-

nique ou en étant représenté par un autre administrateur à qui une procuration a été donnée. Un administrateur prenant
part à une délibération de cette manière sera censé être présent à la réunion. Le Conseil peut valablement délibérer sur
l’ordre du jour et prendre des décisions seulement si au moins une majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.

14.3 Une procuration peut être donnée par écrit, y compris par télégramme, télécopieur ou télex ou tout autre

moyen de communication généralement accepté dans les affaires.

14.4 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou télécopieur.
Art. 15. Pouvoirs du Conseil. 15.1 Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la

réalisation de l’objet social de la Société.

15.2 Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition pour

le compte et dans l’intérêt de la Société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale ou extra-
ordinaire par la loi ou par les présents statuts tombe dans le cadre de sa compétence.

Art. 16. Décisions du Conseil. 16.1 Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Les décisions du

Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de l’assemblée.

16.2 Des résolutions écrites en un ou plusieurs documents signés par tous les membres de Conseil seront aussi

valables et effectives que celles prises en réunion tenue régulièrement.

16.3 Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par un administrateur ou toute personne désignée à ces

fins par le Conseil.

Art. 17. Délégation des Pouvoirs du Conseil. 17.1 Le Conseil peut déléguer d’une façon générale ou de temps

en temps tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière soit à un comité exécutif ou autre comité ou
comités comprenant ou non des administrateurs ou à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, qui
ne doivent pas nécessairement être des actionnaires et il peut donner pouvoir à ces comités, administrateurs, directeurs
ou autres agents pour sous-déléguer. Le Conseil déterminera les pouvoirs et la rémunération spéciale de cette
délégation de pouvoir.

17.2 S’il y a délégation de pouvoir en faveur d’un ou de plusieurs administrateurs en ce qui concerne la gestion journa-

lière, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

17.3 Le Conseil peut également conférer à un ou plusieurs mandataires ou agents de son choix, tous pouvoirs

spéciaux.

15067

17.4 La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’une personne ayant les pouvoirs spéciaux prévus à l’article 17 pour l’exercice de ces pouvoirs.

Art. 18. Intérêts des administrateurs. 18.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre

société, firme ou autre entité ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de la
Société ont des intérêts dans ou sont administrateurs, associés, agents ou employés de cette autre société, firme ou
autre entité.

18.2 Tout administrateur ou agent ou employé de toute société, firme ou autre entité avec laquelle la Société

contractera ou autrement engagera des affaires ne pourra pas à cause de cette affiliation avec cette autre société, firme
ou autre entité, être empêché de délibérer et de voter ou d’agir sur ces affaires en relation avec ces contrats ou autre
affaire.

18.3 Au cas où un administrateur ou agent de la Société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la Société,

cet administrateur ou agent devra avertir le conseil de cet intérêt personnel et ne pourra pas délibérer ou faire partie
d’un quorum ou vote à propos de cette transaction; cette transaction et cet intérêt d’administrateur ou d’agent seront
portés devant la prochaine assemblée générale.

Art. 19. Indemnités et Responsabilités. 19.1 Sous réserve des dispositions de l’article 19.3 chaque admi-

nistrateur, et autre agent, employé ou représentant de la Société sera indemnisé par la Société et le devoir du Conseil
sera de payer des fonds de la société tous les dommages, charges, frais, pertes et dépenses qu’un administrateur, agent,
employé ou représentant pourra encourir ou dont il peut devenir passible en raison d’un contrat qu’il a conclu ou d’un
acte ou acte notarié fait ou omis par lui en tant qu’administrateur, agent, employé ou représentant, en relation avec
toute action ou procès (y inclus des procès en relation avec les matières énumérées à l’article 19.3 (a) qui ne sont pas
couronnés de succès ou pour lesquels il y a une transaction, pourvu que dans ce dernier cas le conseiller de la société
soit d’avis que si le procès était allé à son terme, l’administrateur, l’agent, l’employé juridique ou représentant n’aurait
pas été passible en relation avec une matière énumérée à l’article 19.3 (a) dans laquelle il sera impliqué en raison du fait
qu’il a agi en tant que tel ou du fait qu’à la requête de la Société il a été administrateur, ou agent d’une société, de laquelle
la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement indemnisé, ou de n’importe
quelle manière pour la décharge de ses devoirs y compris les dépenses de voyage.

19.2 Sous réserve des dispositions de l’article 19.3 aucun administrateur, agent, employé ou représentant de la

Société ne sera passible pour les actes, reçus, négligences ou défauts d’un autre administrateur, agent, employé ou repré-
sentant ou pour s’être joint à un reçu ou autre acte conforme ou pour une perte ou dépense occasionnée à la société
par l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise sur l’ordre du Conseil, pour la Société ou l’insuffisance ou
le défaut d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la Société seront investis, ou d’une perte ou d’un dommage
résultant de la faillite de l’insolvabilité ou d’un acte fautif d’une personne chez qui des devises, des titres ou effets seront
déposés, ou pour une perte ou un dommage occasionné par une erreur de jugement ou une omission de sa part, ou
pour toute autre perte, dommage ou infortunes quelconques qui se produisent dans l’exécution des devoirs relatifs à sa
charge ou en relation avec eux. 

19.3
(a) Un administrateur sera passible et ne sera pas indemnisé par la société pour des pertes ou dommages:
(i) à la Société s’il est finalement jugé responsable dans un procès de négligence grave ou mauvaise gestion ou défaut;

ou

(ii) dans la limite prévue par la loi mais pas plus, à la Société ou à des tierces personnes s’il est finalement jugé dans un

procès que la perte ou le dommage ont résulté d’un manquement grave aux dispositions de la loi sur les sociétés
commerciales telle qu’elle a été modifiée ou de ces statuts à moins que l’administrateur n’ait pas participé à ce
manquement, qu’aucune faute ne lui soit imputable et que l’administrateur communique le manquement à la prochaine
assemblée générale.

(b) Si une partie de l’article 19.1 ou 19.2 était invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l’étendue

d’application de ces articles, les articles resteront néanmoins valables et exécutoires dans la limite où ils ne sont pas
invalidés ou modifiés.

Art. 20. Commissaire aux Comptes. 20.1 La surveillance de la Société et la révision de ses comptes est confiée

à un commissaire qui peut être le réviseur de la Société mais qui ne sera pas autrement associé à la Société.

20.2 Le commissaire sera élu par l’assemblée générale pour une durée expirant à la date de la prochaine assemblée

générale et jusqu’au moment où son successeur est élu. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou à
l’élection de son successeur.

20.3 Le commissaire en fonction pourra être révoqué à tout moment par l’assemblée générale avec ou sans motif.
20.4 Si les conditions légales sont remplies, le commissaire sera remplacé par un «réviseur d’entreprises» à désigner

par l’assemblée générale parmi les membres de «l’institut des Réviseurs d’Entreprises».

Art. 21. Rémunération des administrateurs et commissaire. Les actionnaires réunis en assemblée générale

peuvent allouer aux administrateurs et commissaire des émoluments fixes ou proportionnels et des jetons de présence
à charge des frais généraux. 

Chapitre IV

Année Sociale, Situation Financière, Attribution des bénéfices 

Art. 22. Exercice Social. L’exercice social commence le 1

er

janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la

même année.

Art. 23. Situation Financière. 23.1 A la fin de chaque exercice le Conseil préparera un bilan et compte de profits

et pertes de la Société.

15068

23.2 Les bilan et compte de profits et pertes seront établis conformément aux règles comptables généralement

admises et requises par la loi applicable.

Art. 24. Approbation des Comptes. 24.1 L’assemblée générale se verra soumettre les rapports des administra-

teurs et commissaires et délibérera sur et, en cas d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes.

24.2 Après avoir adopté le bilan et le compte de profits et pertes, l’assemblée générale donnera, par vote séparé,

décharge aux administrateurs et commissaires de tout engagement de la Société pour toute perte ou dommage résultant
de ou relatifs à des actes ou omissions faites par les administrateurs et commissaires en toute bonne foi et sans négli-
gence grave. Une décharge n’est valable que si le bilan ne contient pas d’omission ou d’information fausse ou erronée
sur la marche réelle des affaires de la société ou contient l’exécution d’actes incompatibles avec ces statuts sauf si les
avis de convocation en faisaient expressément mention.

Art. 25. Attribution des bénéfices. 25.1 Le surplus renseigné dans les comptes, défalcation faite des frais

généraux et de fonctionnement, charges et amortissements, constituera le bénéfice net de la Société.

25.2 De ce bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent destinés à alimenter la réserve légale. Ce prélèvement ne sera

plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. La distri-
bution du solde du bénéfice net sera déterminée, après constitution d’une provision pour impôt, le cas échéant, par
l’assemblée générale annuelle sur proposition du Conseil.

25.3 Cette attribution peut comprendre la distribution de dividendes, la création et le maintien de fonds de réserve

et des provisions et la détermination du report à nouveau du solde.

25.4 Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le

Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans
la monnaie de paiement effectif.

25.5 Aucun dividende ne peut être déclaré par l’assemblée générale si la société n’est pas à même de remplir les

critères de liquidité fixés par l’article 72.3 de la loi du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée par la loi du 24 avril 1983.

Art. 26. Acomptes sur dividendes. Sous réserve des dispositions de la loi applicable au moment où le paiement

est effectué, le Conseil est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Chapitre V

Dissolution et liquidation 

Art. 27. Dissolution. L’assemblée générale extraordinaire peut à tout moment décider de liquider la Société.

L’assemblée générale extraordinaire déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou plusieurs liquidateurs afin
de réaliser les avoirs de la Société et de régler les dettes de la Société. De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs
et du réglement des dettes, il sera prélevé un montant destiné au remboursement des actions libérées et non encore
rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les actions.

Généralités

Art. 28. Dispositions Légales. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera aujourd’hui-même pour se terminer le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001. 

<i>Souscription et libération

La Société ayant été ainsi constituée, les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière

suivante: 

1) STC INTERNATIONAL LIMITED, préqualifiée, dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……

19.999

2) SLANEY LIMITED, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: vingt mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20.000

Toutes les actions ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par un apport en nature consistant en 847

actions ordinaires de classe «B», d’une valeur nominale de 2,- euros chacune, représentant 0,847% du capital de
BELRON S.A., une société avec siége social au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Cet apport en nature dont la valeur est estimée à euros 2.818.654,- est affecté à concurrence de euros 40.000,- au

capital de la Société et à concurrence de euros 2.778.654,- à un compte de prime d’émission.

En conformité avec les articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, un

rapport sur l’apport en nature en question a été dressé en date du 24 janvier 2000 par ARTHUR ANDERSON, réviseurs
d’entreprises à Luxembourg, lequel rapport, après signature ne varietur par les comparantes et le notaire soussigné,
restera annexé aux présentes pour être enregistré en même temps. 

Ce rapport conclut comme suit: 

<i>«Conclusion

Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and in value to the 20,000 shares of EUR 2.- each to be issued at a
total share premium of EUR 2,778,654.-.». 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

15069

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’apport en nature est évalué à cent treize millions sept cent quatre mille deux

cent vingt et un (113.704.221,-) francs luxembourgeois. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme d’un million trois cent
mille (1.300.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes: 

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq. 
2) Le nombre des commissaires est fixé à un. 
3) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Phillip François van der Westhuizen, expert-comptable, domicilié au 67, avenue Grand-Duc Jean, L-8323

Olm, Luxembourg;

- Monsieur John Broadhurst Mills, consultant, domicilié au 7, rue de la Libération, L-5969 ltzig, Luxembourg;
- Monsieur Ronald Lubner, homme d’affaires, domicilié à South Ridge, Hook Lane, Shere, Surrey, Grande-Bretagne;
- Monsieur Bertram Lubner, homme d’affaires, domicilié au 76, Tyrwhitt Avenue, Melrose, 2196, Johannesburg, South

Africa;

- MONTBLANC (DIRECTORS) LIMITED, une société avec siège social aux Iles Vierges Britanniques, PO Box 146,

Road Town, Tortola, et avec adresse de correspondance au 12, rue du Puits-Godet, 2005 Neuchâtel, Suisse.

4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
ARTHUR ANDERSEN Société Civile, société avec siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
5) Les administrateurs et le commissaire sont mandatés jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui doit avoir

lieu en 2001.

6) Le siège social est fixé au 4

ème

étage, 68-70 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par requête des mêmes parties et en cas de divergences

entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute. 

Signé: H. Troskie, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 122S, fol. 25, case 10. – Reçu 1.137.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.

A. Schwachtgen.

(09115/230/849)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

CABLE TRAY INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.286.

L’an deux mille, le vingt-cinq janvier. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme CABLE TRAY INTERNA-

TIONAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, R. C. Luxembourg section B numéro
63.286, constituée suivant acte reçu le 16 février 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 374 du 23 mai 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu en date du 10 avril 1998, publié au
Mémorial C, Recueil numéro 498 du 6 juillet 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Rémy Meneguz, administrateur de sociétés, demeurant à Olm.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, demeurant à Sennin-

gerberg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Daniela Cappello, juriste, demeurant à Luxembourg. 
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.750 (mille sept cent cinquante) parts sociales, représentant l’intégralité

du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

15070

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la première phrase de l’article 11 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se tiendra le premier vendredi de juillet de chaque année à 11.00 heures.»
2.- Modification de la date de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui sera tenue le 7 juillet

2000 au lieu du 24 novembre 2000. 

3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article 11 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se tiendra le premier vendredi de juillet de chaque année à 11.00 heures.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la date de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Associés qui sera tenue le

7 juillet 2000 au lieu du 24 novembre 2000.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Meneguz, G. Vittore, D. Cappello, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 100, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2000.

J. Elvinger.

(09564/211/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.

CABLE TRAY INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.286.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 11

février 2000.
(09565/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.

BUREAU EUROPA-KREBES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon l

er

.

R. C. Luxembourg B 49.863.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BUREAU EUROPA-

KREBES LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 40, bld Napoléon l

er

, R.C. Luxembourg

section B numéro 49.863, constituée suivant acte reçu le 23 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 537 du 22 octobre 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre-Alexandre Degehet, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.000 (mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital social à concurrence de LUF 6.500.000,- (six millions cinq cent mille francs luxembour-

geois), pour le porter de son montant actuel de LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois) à LUF
11.500.000,- (onze millions cinq cent mille francs luxembourgeois) par la création et l’émission de 1.300 (mille trois
cents) actions nouvelles entièrement libérées par l’intégration de la dette de BUREAU EUROPA-KREBES LUXEM-
BOURG S.A. envers S.A. BUREAU EUROPA N.V.

2.- Souscription des 1.300 actions nouvelles par S.A. BUREAU EUROPA N.V.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

15071

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de LUF 6.500.000,- (six millions cinq cent

mille francs luxembourgeois), pour le porter de son montant actuel de LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxem-
bourgeois) à LUF 11.500.000,- (onze millions cinq cent mille francs luxembourgeois) par la création et l’émission de
1.300 (mille trois cents) actions nouvelles ayant les mêmes droits et obligations que celles existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 1.300 (mille trois cents) actions nouvelles la société de droit

belge S.A. BUREAU EUROPA N.V., ayant son siège à B-1930 Zaventem, Excelsiorlaan 43, Belgique.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes S.A. BUREAU EUROPA N.V., ici représentée en vertu d’une des procurations

dont mention ci-avant;

laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire à l’intégralité de l’augmentation du capital social et la

libérer intégralement par conversion en capital d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible sur la société
s’élevant à LUF 6.500.000,- (six millions cinq cent mille francs luxembourgeois);

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant DELOITTE &amp; TOUCHE, société

anonyme, Luxembourg, représentée par Monsieur Benoît Schaus, conformément aux stipulations des articles 26-1 et 32-
1(5) de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante: 

<i>«Conclusion

Suite à nos vérifications, nous sommes d’avis que:
La description de la dette correspondant à l’apport répond à des conditions normales de précisions et de clarté.
Sur base des travaux et documents mentionnés ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur de

l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art 5. premier alinéa. Le capital social est fixé à LUF 11.500.000,- (onze millions cinq cent mille francs luxem-

bourgeois), divisé en 11.500 (onze mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent cinq mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: P.-A. Degehet, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 121S, fol. 95, case 4. – Reçu 65.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.

J. Elvinger.

(09562/211/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.

BUREAU EUROPA-KREBES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon l

er

.

R. C. Luxembourg B 49.863.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09563/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.

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AERIE S.A.

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ACCOFIN

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BUREAU EUROPA-KREBES LUXEMBOURG S.A.

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