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14977

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 313

28 avril 2000

S O M M A I R E

Anjuman-E-Pakistan Luxembourg, A.s.b.l., Ber-

trange ……………………………………………………………………

page

15011

Dayce S.C.I., Kayl …………………………………………………………………

14990

FISEA, Fondation Internationale pour la Substitu-

tion de l’Expérimentation Animale, Etablisse-
ment d’Utilité Publique, Luxembourg …………………

15003

Fonds  Culturel  Quart  Monde, Etablissement

d’Utilité Publique, Luxembourg ……………………………

15011

(The)  Four  Plus  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-

bourg ……………………………………………………………………

14999

,

15000

Jet Support Services Europe, S.à r.l., Luxembourg

15016

Marven S.A., Luxembourg ………………………………………………

15019

mké S.A., Luxembourg………………………………………………………

15022

Redwood Holdings S.A., Luxembourg ………………………

14978

RICCS International, S.à r.l., Luxembourg………………

14978

Riomas S.A.H., Luxembourg …………………………………………

14978

RMC Finance Holding S.A., Luxembourg…………………

14979

Rootenbakers A.G., Luxembourg…………………………………

14979

Royal Façades Weyrich, S.à r.l., Livange …………………

14979

Rubicor Investment S.A., Luxembourg ……………………

14983

Saint Hubert Investments, S.à r.l., Mamer

14979

,

14981

Sardel International S.A., Luxembourg ……

14984

,

14985

Sava & Compagnie S.C.A., Luxembourg …………………

14981

Sava, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

14982

Scan Inter S.A., Luxembourg …………………………

14981

,

14982

SCI Rue Adolphe, Luxembourg ……………………………………

14983

Scittusangh S.A., Luxembourg ………………………………………

14985

S.C.P.G. - Esch, Société du Chien de Police et de

Garde Esch-Alzette, A.s.b.l., Esch an der Alzette

15013

Sea Bed Investments S.A., Luxembourg …………………

14985

Sem International S.A., Luxembourg…………………………

14986

Semo S.A., Luxembourg …………………………………………………

14986

Série S.A., Luxembourg ……………………………………………………

14986

S.F.C. Holding S.A., Luxembourg …………………………………

14987

Sidergie International Invest Holding S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

14987

Sid-Sid, S.à r.l, Luxembourg ……………………………………………

14985

Siparla S.A., Luxembourg…………………………………………………

14988

Sirex S.A., Luxembourg ……………………………………………………

14989

Sociedade SPA S.A., Luxembourg ………………………………

14988

Société de Participations Champenoises S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

14983

Sofex S.A., Luxembourg……………………………………………………

14992

Soficopa S.A., Luxembourg ……………………………………………

14991

Sohita S.A., Luxembourg …………………………………………………

14990

So-Lu-Fer S.A., Rodange …………………………………………………

14992

Solupro S.A.H., Luxembourg …………………………

14997

,

14998

Sominag S.A., Luxembourg ……………………………………………

14996

Southern Light S.A., Luxembourg ………………………………

14995

Steelinvest S.A., Luxembourg ………………………………………

14989

Tesab S.A., Luxembourg …………………………………………………

14999

Textilco S.A., Luxembourg ……………………………………………

15001

Textil Participations S.A., Luxembourg……

14999

,

15000

Timedi S.A., Luxembourg ………………………………………………

15001

Tivan Holding S.A., Luxembourg …………………

14996

,

14997

Tondam S.A., Luxembourg ……………………………………………

15000

Top Star Promotion S.A., Strassen ……………………………

15002

Transports J.P. Vincent S.A., Luxembourg………………

15002

Tribeca First S.A., Luxembourg ……………………………………

15006

Tridven S.A., Luxembourg ………………………………………………

15006

Trmata, S.à r.l., Luxembourg…………………………

15002

,

15003

Unifin S.A., Luxembourg …………………………………………………

15007

United Bargain S.A., Luxembourg ………………………………

15001

(The) Upperware Company S.A., Luxembourg ……

14999

V.A.G. Security Engineering S.A., Luxembourg ……

15006

Vendôme  Participations  Holding  S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………

15007

,

15008

Vickin S.A., Luxembourg …………………………………………………

15009

Videopress S.A., Luxembourg ………………………………………

15009

Villor S.A., Luxembourg……………………………………………………

15010

Warnant et Cie S.A., Luxembourg ……………………………

15008

Weaverman S.A., Luxembourg ……………………………………

15009

Welton Sport S.A., Luxembourg …………………………………

15010

Westra Holding S.A., Luxembourg ……………

15004

,

15005

WonJin Refractories International, S.à r.l., Greven-

macher …………………………………………………………………

15012

,

15013

Xaret S.A., Luxembourg …………………………………………………

15010

Zeta Fin S.A., Luxembourg ……………………………………………

15013

REDWOOD HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.875.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 29 novembre 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de REDWOOD HOLDINGS S.A. («la société») qui s’est tenue,

il a été décidée ce qui suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1998 et au 20

septembre 1999;

- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998 et au 20 septembre 1999; 
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1998 et au 20 septembre 1999.

Luxembourg, le 29 novembre 1999.

LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 531, fol. 89, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09401/710/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

REDWOOD HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.875.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 89, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(09402/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

REDWOOD HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.875.

Le bilan au 20 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 89, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(09403/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

RICCS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.190.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 83, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2000.

Signature.

(09404/567/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

RIOMAS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.317.

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 27 novembre 1995.

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1998, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 53, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 10 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RIOMAS

Signature

(09405/255/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

14978

RMC FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 32.347.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 janvier 2000,

enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 122S, fol. 18, case 11, que la société RMC FINANCE HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg section B sous le numéro 32.347, a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant entre
ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société
dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engage-
ments sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2000.

Signature.

(09406/211/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

ROOTENBAKERS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1017 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.300.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ROOTENBAKERS

A.G. du 18 janvier 2000 que:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de transférer avec effet immédiat le siège social du 5, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, au

11, boulevard du Prince Henri, L-1017 Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 55, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09407/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

ROYAL FACADES WEYRICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 14.085.

Les bilans au 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol.

36, case 2, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.

Signature.

(09408/513/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

SAINT HUBERT INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SAINT HUBERT HOLDINGS, S.à r.l.).

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.466.

In the year two thousand, January the fourteenth.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the company SAINT HUBERT HOLDINGS, S.à r.l.,

a société à responsabilité limitée, registered at 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, incorporated on
December 16, 1996, by a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, deed
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, N° 149 of March 27, 1997, deed modified before the
same notary on March 19, 1997, modification published in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, N° 380 of
July 1997.

The meeting is presided by Mr J.O.H. van Crugten, employee, residing in Strassen,
who appoints Mr Schaaphok, employee, residing in Kehlen, as secretary.
The assembly elects as scrutineer Mrs Loredana Fatone, employee, residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to act:
I) The shareholders present or represented and the number of shares held appear on the attendance list signed by

the chairman, secretary, scrutineer and notary. The said list as well as the proxies will remain annexed to this document
and will be filed at the same time with the registration authorities.

14979

II) It appears from the attendance list that all 621 (six hundred and twenty-one) issued shares are present or repre-

sented at this meeting, which consequently may validly deliberate upon the points of its agenda, without preliminary
convocations, all members of the meeting having agreed to meet after having been informed on the agenda, without
other formalities.

III) The agenda of the Meeting is the following:
1. To change the name of the company into SAINT HUBERT INVESTMENTS, S.à r.l.
2. To change the address of the company to 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.
3. Amendment of articles N° 2 and N° 4 of the Statutes to adopt the resolutions taken on the basis of the foregoing

agenda.

4. Miscellaneous.
After deliberation, the assembly takes by unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

The assembly decides to change the name of the company from SAINT HUBERT HOLDINGS, S.à r.l. to SAINT

HUBERT INVESTMENTS, S.à r.l.

<i>Second resolution

The assembly decides to change the address of the company being 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg to 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.

<i>Third resolution

In order to adapt the Statutes to the resolutions adopted during this meeting, the assembly decides to amend the

articles 2 and 4 of the statutes to read them as follows:

«Art. 2.  The Company is incorporated under the name SAINT HUBERT INVESTMENTS S.à r.l.»
«Art. 4.  The company has its head office at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.»

<i>Estimation

Fees resulting from these amendments are evaluated at LUF 25,000.-.
Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergencies between the English and French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Mamer, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by names, Christian

names, civil statutes and residences, the said persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

En l’an deux mille, le quatorze janvier.
Par-devant, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Se tient une Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société SAINT HUBERT HOLDINGS, S.à r.l., une

société à responsabilité limitée, domiciliée au 11, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, constituée suivant
acte reçu le 16 décembre 1996 par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, acte
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, N° 149 du 27 mars 1997, acte modifié par le même notaire
le 19 mars 1997, modification publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, N° 380 du 16 juillet 1997.

L’assemblée est présidée par M. J.O.H. van Crugten, employé privé, demeurant à Strassen,
qui nomme comme secrétaire M. R.A.A. Schaaphok, employé privé, demeurant à Kehlen.
L’assemblée élit comme scrutateur Mlle Loredana Fatone, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les associés présents ou représentés ainsi que le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregis-
trement.

Il) Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les 621 (six cent vingt et une) parts émises sont présentes ou

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur
tous les points portés à l’ordre du jour, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti
de se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du Jour.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modifier le nom de la société en SAINT HUBERT INVESTMENTS, S.à r.l.
2. Modifier l’adresse de la société au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.
3. Modification des articles 2 et 4 des Statuts de la société afin d’adopter les résolutions prises sur la base de l’ordre

du jour de l’assemblée.

4. Divers.
Après délibérations, l’assemblée générale a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le nom de la société de SAINT HUBERT HOLDINGS, S.à r.l. en SAINT HUBERT

INVESTMENTS, S.à r.l.

14980

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’adresse de la société du 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 106,

route d’Arlon à L-8210 Mamer.

<i>Troisième résolution

Afin d’adapter les statuts aux résolutions prises lors de cette assemblée, l’assemblée décide de modifier les articles 2

et 4 des statuts de la société afin de leur donner la teneur suivante:

«Art. 2.  La Société prend la dénomination SAINT HUBERT INVESTMENTS, S.à r.l.»
«Art. 4.  Le siège social est établi au 106, route d’Arlon à L-8210 Mamer.»

<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à LUF 25.000,-.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparantes, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction en langue française. Sur la demande des mêmes compa-
rantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Mamer, à la date en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J.O.H. van Crugten, R.A.A. Schaaphok, L. Fatone, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2000.

J. Delvaux.

(09411/208/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

SAINT HUBERT INVESTMENTS, S.à r.l.,

(anc. SAINT HUBERT HOLDINGS, S.à r.l.), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.466.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 janvier 2000, actée sous le

n° 33/2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2000.

(09412/208/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

SAVA &amp; COMPAGNIE, Société en Commandite par Actions.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.484.

Par décision du gérant du 8 juin 1999, le siège social de la société a été transféré au 69, route d’Esch, L-2953 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 8 février 2000.

<i>Pour SAVA &amp; COMPAGNIE,

<i>Société en Commandite par Actions

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 51, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09419/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

SCAN INTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.292.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 51, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2000.

Signature

<i>Un mandataire

(09420/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

14981

SCAN INTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.292.

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires,

<i>tenue au siège social de la société en date du 7 juin 1999 à 11.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 1997;

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1997. L’exercice clôturé avec

une perte de LUF 1.599.759,-;

- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
* Report à nouveau de LUF 1.599.759,-;
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1997;

- de reconduire les administrateurs et le commissaire aux comptes dans leur mandat jusqu’à l’assemblée générale

ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’année 1998.

Pour extrait conforme

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 51, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09421/751/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

SCAN INTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.292.

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires,

<i>tenue au siège social de la société en date du 12 juillet 1999 à 14.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- d’acter la démission de Monsieur Alexander Helm de sa fonction d’administrateur de la société;
- de donner décharge à l’administrateur démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat

jusqu’à ce jour.

- de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Frédéric Deflorenne, demeurant 23

Haffstrooss, L-5752 Frisange, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour extrait conforme

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 51, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09422/751/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

SAVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.422.

Par décision du gérant du 8 juin 1999, le siège social de la société a été transféré au 69, route d’Esch, L-2953 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 8 février 2000.

<i>Pour SAVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 51, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09418/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

14982

RUBICOR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.997.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 4 janvier 2000

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de RUBICOR INVESTMENT S.A. (la «Société»), il a été décidé

ce qui suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1997;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997;
-  d’affecter les résultats comme suit:

- perte à reporter: ………………………………………………………………………

LUF 160.946,-

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 4 janvier 2000.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09409/710/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

RUBICOR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.997.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 18, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(09410/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

SCI RUE ADOLPHE, Société Civile Immobilière.

Siège social: Luxembourg, 1, rue Adolphe.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de partage d’ascendant reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, le 24

décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, volume 900A, folio 21, case 5, et d’un acte de vente
reçu par ledit notaire Frank Baden, le 24 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, volume 900A,
folio 21, case 7, que la répartition des parts d’intérêts de la société est la suivante:

a) Madame Marie-Laurence Thoma, sans profession, épouse de François Klopp, demeurant à L-1116 Luxem-

bourg, 1, rue Adolphe, deux cent dix parts ………………………………………………………………………………………………………………………………… 210

b) Monsieur François Klopp, associé-gérant, époux de Marie-Laurence Thoma, demeurant à L-1116 Luxem-

bourg, 1, rue Adolphe, deux cent dix parts …………………………………………………………………………………………………………………………………  210

Total: quatre cent vingt parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 420
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.

F. Baden.

(09423/200/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS CHAMPENOISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.436.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 17 mai 1999, la décision des administrateurs du 1

er

avril 1999 de

coopter Madame Romaine Lazzarin-Fautsch au conseil d’administration a été ratifiée. Le mandat du nouvel adminis-
trateur définitivement élu s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2004.

Luxembourg, le 8 février 2000.

<i>Pour SOCIETE DE PARTICIPATIONS CHAMPENOISES S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 51, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09438/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

14983

SARDEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.465.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 29 décembre 1999

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de SARDEL INTERNATIONAL S.A. (la «Société»), il a été

décidé ce qui suit:

- de continuer les activités de la Société.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09413/710/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

SARDEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.465.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 29 décembre 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de SARDEL INTERNATIONAL S.A. (la «Société»), il a été décidé

ce qui suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1998;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
-  d’affecter les résultats comme suit:

- perte à reporter: ……………………………………………………………………… LUF 1.666.447,-

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 29 décembre 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09414/710/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

SARDEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.465.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 29 décembre 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de SARDEL INTERNATIONAL S.A. (la «Société»), il a été décidé

ce qui suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 29 décembre 1999;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 29 décembre 1999;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 29 décembre 1999.

Luxembourg, le 29 décembre 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09415/710/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

SARDEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.465.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 38, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(09416/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

14984

SARDEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.465.

Le bilan au 29 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 38, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(09417/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

SCITTUSANGH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 65.920.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, 

<i>tenue à Luxembourg, en date du 24 janvier 2000

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions jusqu’à ce jour.

Madame Nathalie Carbotti, demeurant à Luxembourg et Monsieur Daniel Timbal, demeurant à Lugano, ont été

nommés administrateurs en remplacement de Monsieur Brunello Donati et de Monsieur Lex Benoy, administrateurs
démissionnaires. Monsieur Lex Benoy a été nommé commissaire aux comptes, en remplacement de COMEXCO
INTERNATIONAL, S.à r.l. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes clôturés
au 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 24 janvier 2000.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 32, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09424/800/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

SEA BED INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 40.998.

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 1

er

février 2000 que:

- L’assemblée accepte les démissions de Monsieur Alex Schmitt, avocat, demeurant 7, Val Ste Croix à L-2015 Luxem-

bourg, Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant 7, Val Ste Croix à L-2015 Luxembourg et Madame Chantal
Keereman, juriste, demeurant 7, Val Ste Croix à L-2015 Luxembourg de leurs fonctions d’administrateurs de la société
avec effet immédiat.

- L’assemblée élit en remplacement des administrateurs démissionnaires, Monsieur Johan Dejans, employé privé,

demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, Monsieur Koen De Vleeschauwer, juriste, demeurant 6, rue Heinrich
Heine à L-1720 Luxembourg et Monsieur Johan Mevesen, administrateur de sociétés, demeurant 58, Ekkersputstraat à
B-3520 Zonhoven. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui approuvera les comptes de l’exercice 1999.

Luxembourg, le 1

er

février 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 34, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09425/595/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

SID-SID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 61.161.

Il est porté à la connaissance de tous que Monsieur Saïd Guerroudj a démissionné de son poste de gérant de la société

en date du 31 janvier 2000.

Luxembourg, le 3 février 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2000, vol. 533, fol. 46, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09433/595/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

14985

SEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.612.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 4 janvier 2000

Les actionnaires de la société SEM INTERNATIONAL S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé ce qui suit:
1. Démission et décharge aux administrateurs Madame Luisella Moreschi, Mlle Sandrine Klusa et M

e

Arsène Krons-

hagen.

2. Nomination aux fonctions d’administrateurs en leur remplacement de:
M. Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, Mme Caroline Folmer, employée

privée, demeurant à Luxembourg et EDIFAC S.A., Luxembourg.

3. Démission et décharge au commissaire aux comptes VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes en son remplacement de TRUSTAUDIT, Luxembourg.
5. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
6. Divers.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.

<i>Pour SEM INTERNATIONAL S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 39, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09426/744/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

SEMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 47.555.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration, 

<i>tenue en date du 24 janvier 2000

<i>Transfert du siège social

Par une réunion du conseil d’administration, tenue en date du 24 janvier 2000, le conseil d’administration de la société

SEMO S.A. a décidé de transférer le siège social de la société du 11, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg au 16, rue
de Nassau, L-2213 Luxembourg, à compter du 1

er

février 2000.

Luxembourg, le 24 janvier 2000.

<i>Le conseil d’administration

G. Rochez

E. De Haan

O. Frisch

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 29, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09427/720/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

SERIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2244 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 31.969.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire,

<i>tenue en date du 16 novembre 1999

<i>Conseil d’administration

Le conseil d’administration se compose comme suit:
- Monsieur Nico Hansen, administrateur de sociétés, demeurant à L-7790 Bissen, 6, rue Charles Frédéric Mersch,
- Monsieur Didier Delhaye, comptable, demeurant au 28, rue Neuve à F-57190 Florange (France),
- Monsieur Sacha Kremer, agent d’assurances, demeurant au 72, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
Les nouveaux administrateurs ont été nommés pour une durée de 6 ans.

<i>Transfert du siège

Le conseil d’administration a décidé de transférer le siège social de la société SERIE S.A. du 55, rue Michel Rodange,

L-2430 Luxembourg, au 14, rue des Romains, L-2444 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 janvier 2000.

<i>Le conseil d’administration

<i>de la société SERIE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 14, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09428/720/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

14986

S.F.C. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 42.082.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2000, vol. 533, fol. 49, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2000.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(09429/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

S.F.C. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 42.082.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2000, vol. 533, fol. 49, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2000.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(09430/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

S.F.C. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 42.082.

Suite à l’assemblée générale, tenue le 15 juin 1999, la composition du conseil d’administration est la suivante:

<i>Administrateurs:

- Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, Luxembourg, président,
- Luc Braun, diplômé en sciences économiques, Luxembourg, administrateur-délégué,
- ARMOR S.A., 16, allée Marconi, Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2000, vol. 533, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09431/504/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

SIDERGIE INTERNATIONAL INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.457.

DISSOLUTION

L’an deux mille, le douze janvier. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SIDERGIE INTERNATIONAL INVEST

HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 60.457, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 août 1997, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 650 du 21 novembre 1997. La société a été mise en liquidation
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 décembre 1999, non encore publié au Mémorial.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures cinquante sous la présidence de Monsieur David Grandjean, employé

privé, demeurant à Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Cristine Astgen, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge du liquidateur et du commissaire à la liquidation.
3) Clôture de la liquidation.
4) Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans à

partir du 12 janvier 2000.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

14987

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 11 janvier 2000, après avoir entendu le rapport du

liquidateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation:

Monsieur Yves Wallers, réviseur d’entreprises, demeurant à Burden
et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg, de sa
gestion de liquidateur de la Société.

L’Assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.
3) Clôture et liquidation.
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme SIDERGIE INTERNATIONAL

INVEST HOLDING S.A. a cessé d’exister à partir de ce jour.

4) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à

partie des présentes à L-1724 Luxembourg, 38, boulevard du Prince Henri.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Grandjean, T. Dahm, C. Astgen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 84, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2000.

F. Baden.

(09432/200/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

SIPARLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 70.435.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration, 

<i>tenue en date du 24 janvier 2000

<i>Transfert du siège social

Par une réunion du conseil d’administration, tenue en date du 24 janvier 2000, le conseil d’administration de la société

SIPARLA S.A. a décidé de transférer le siège social de la société du 11, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg au 16,
rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, à compter du 1

er

février 2000.

Luxembourg, le 24 janvier 2000.

<i>Le conseil d’administration

J. Zeimet

C. Henon

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 14, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09434/720/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

SOCIEDADE SPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.178.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 février 2000, vol. 533, fol. 44, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2000.

<i>Pour la S.A. SOCIEDADE SPA

Signature

(09436/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

14988

SIREX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 58.924.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 20 janvier 2000

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 1998.

Les mandats de Monsieur Stefano Graidi, Madame Frie van de Wouw, Madame Anne-Françoise Fouss en tant qu’ad-

ministrateurs ainsi que celui du commissaire aux comptes, Monsieur Lex Benoy, ont été renouvelés pour un terme d’une
année, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 20 janvier 2000.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 32, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09435/800/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

STEELINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.882.

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 17 décembre 1999

A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de STEELINVEST S.A. (la «Société»), il a été décidé ce qui suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes au 31 décembre 1998;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
- d’affecter les résultats comme suit:

- perte à réporter: LUF 60.764.645,-;

- d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire aux comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 17 décembre 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

<i>Administrateur

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 24, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09449/710/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

STEELINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.882.

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 17 décembre 1999

A l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de STEELINVEST S.A. (la «Société»), il a été décidé ce qui suit:
- de continuer les activités de la Société.

Luxembourg, le 17 décembre 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

<i>Administrateur

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 24, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09450/710/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

STEELINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.882.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 24, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(09451/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

14989

DAYCE, Société Civile Immobilière.

Siège social: Kayl.

L’an deux mille, le trente janvier.

Ont comparu:

1) La société civile immobilière GL R.-ESTATE, ayant son siège à L-5337 Moutfort,
ici représentée par ses seuls associés Madame Lydie Kimmel, gérante de sociétés, et Monsieur Guy Rosseljong, maître

en sciences économiques, tous les deux demeurant à L-5337 Moutfort, 14, Kiem;

2) Monsieur Gaston Boujong, fonctionnaire, demeurant à L-3651 Kayl, 37, rue Jos Müller;
3) Madame Sylvie Rosseljong, sans état particulier, demeurant à L-3651 Kayl, 37, rue Jos Müller.

<i>Première résolution

Ladite société civile immobilière GL R.-ESTATE déclare détenir dans la société civile immobilière DAYCE, constituée

par-devant le notaire Norbert Müller à Esch-sur-Alzette en date du 21 juillet 1997, trente (30) parts sociales, soit
cinquante pour cent du capital social.

Elle déclare céder et transporter par les présentes, avec effet au 1

er

janvier 2000, sous les garanties ordinaires et de

droit à Monsieur Gaston Boujong, préqualifié, qui accepte, quinze (15) parts sociales lui appartenant dans la société civile
immobilière DAYCE et à Madame Sylvie Rosseljong, préqualifiée, qui accepte, quinze (15) parts sociales lui appartenant
dans la société civile immobilière DAYCE.

La cession qui précède est faite moyennant le prix de chaque fois quinze mille francs (15.000,- LUF) que la partie

venderesse reconnaît avoir reçus de chaque partie acquéreuse et dont elle consent quittance.

<i>Deuxième résolution

Suite à cette cession de parts, l’article 5 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de soixante mille francs (60.000,- LUF), divisé en soixante (60) parts de

mille francs (1.000,- LUF) chacune.»

En raison de leurs apports et acquisitions prédites,
Monsieur Gaston Boujong, prénommé, détient trente parts …………………………………………………………………………………………

30

Madame Sylvie Rosseljong, prénommée, détient trente parts ………………………………………………………………………………………

30

Total: soixante parts sociales, soit la totalité du capital social ………………………………………………………………………………………

60

<i>Troisième résolution

Il est donné décharge à Madame Lydie Kimmel de sa fonction de gérante.
Dorénavant, la société sera valablement engagée par la signature conjointe de ses associés.

<i>Frais

Tous frais en relation avec la présente cession sont à la charge des acquéreurs.

G. Boujong

L. Kimmel

G. Rosseljong

S. Rosseljong

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 février 2000, vol. 315, fol. 66, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(09437/000/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

SOHITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.995.

DISSOLUTION

L’an deux mille, le douze janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOHITA S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 19.995 constituée suivant acte
notarié en date du 7 décembre 1982, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 14 du 19
janvier 1983.

La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 janvier 2000.
L’Assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur David Grandjean, employé privé, demeurant

à Arlon.

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Cristine Astgen, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Rapport du commissaire à la liquidation;
2) Décharge du liquidateur et du commissaire à la liquidation;
3) Clôture de la liquidation;
4) Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans à

partir de 12 janvier 2000.

14990

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 11 janvier 2000, après avoir entendu le rapport du

liquidateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation:

Monsieur Yves Wallers, réviseur d’entreprises, demeurant à Burden,
et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg, de sa
gestion de liquidateur de la Société.

L’Assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.
3) Clôture de la liquidation.
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme SOHITA S.A. a cessé d’exister

à partir de ce jour.

4) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à

Luxembourg, 38, boulevard du Prince Henri.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: D. Grandjean, N. Weyrich, C. Astgen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 84, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2000.

F. Baden.

(09443/200/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

SOFICOPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 56.695.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 1999

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 9 novembre 1999, que Madame Carine Bittler démissionne de

ses fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 10 novembre 1999, le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Michèle Musty, employée

privée, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Le conseil d’administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg;
- Monsieur Eric Vanderkerken, employée privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg;
- Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg.
Le conseil d’administration décide de transférer le siège social du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2000, vol. 530, fol. 46, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09442/595/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

14991

SOFEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.504.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 février 2000, vol. 533, fol. 44, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2000.

<i>Pour la S.A. SOFEX

Signature

(09441/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

SO-LU-FER S.A., Société Anonyme,

(anc. SO-LU-FER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-4833 Rodange, 9A, route de Luxembourg.

L’an deux mille, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire, de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée dénommée SO-LU-

FER, S.à r.l. ayant son siège social à L-4833 Rodange, 9A, route de Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 20 novembre

1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, sous le numéro 59 du 8 février 1993,

L’assemblée des associés est présidée par Monsieur Roger Henry, demeurant à F-Longlaville,
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Lysiane Henry demeurant à F-54404 Herserange, 104, avenue

de Luxembourg,

L’assemblée des associés désigne comme scrutateurs Monsieur Patrick Henry, demeurant à F-54650 Saulnes, 80, rue

de Longwy et Madame Evelyse Valli, demeurant à F-54810 Longlaville, 16, les Grands Jardins. 

Le Président déclare ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les associés représentant l’intégralité du capital social, sont présents ou repré-

sentés à la présente assemblée, qui peut valablement délibérer et décider sur tous les points à l’ordre du jour sans
convocation préalable.

Ladite liste de présence, ainsi que la procuration de l’associé représenté, demeureront annexées au présent procès-

verbal, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau.

II. L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la société d’un montant de sept cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 750.000,-) en vue de le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) à
un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1 .250.000,-) par l’augmentation de la valeur nominale
de chaque action à LUF 12.500,- (douze mille cinq cents francs luxembourgeois), à libérer entièrement par l’incorpo-
ration au capital social de résultats reportés.

2. Décision de convertir le capital souscrit actuel de 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois) en Euro au cours de change fixé entre le francs luxembourgeois et l’Euro.

3. Augmentation du capital souscrit de la société à concurrence de Euro 13,3309404 (treize virgule trois trois zéro

neuf quatre zéro quatre euros), en vue d’arrondir le capital social souscrit de Euro 30.986,6905966 (trente mille neuf
cent quatre-vingt-six virgule six neuf zéro cinq neuf six six euros) à Euro 31.000,- (trente et un mille euros) sans
annulation des actions existantes mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 100 (cent) actions existantes
pour la porter de EUR 309,8666905960 à EUR 310,- (trois cent dix euros), à libérer par un versement en espèces.

4. Transformation de la forme juridique de la société d’une société à responsabilité limitée en société anonyme sur le

vu du rapport du réviseur d’entreprises la FIDUCIAIRE INTERNATIONALE DE LUXEMBOURG, établie à Livange,
Zone Industrielle «Le 2000», route de Bettembourg.

5. Modification des statuts suite aux transformations décidées ci-dessus sub 1) sub 2), et sub 3) en vue d’adapter les

statuts de la société aux prescriptions légales existantes pour la nouvelle forme juridique de la société suivant projet de
statuts connu des actionnaires.

6. Décharge à conférer au gérant de la société pour sa mission exercée avant transformation, savoir Monsieur Roger

Henri.

7. Nomination d’un nouveau conseil d’administration ainsi que d’un commissaire aux comptes. 
8. Divers.
Sur ce, l’assemblée des associés, après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée et après avoir approuvé

l’exposé de Monsieur le Président, a abordé l’ordre du jour et après délibération a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de sept cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (LUF 750.000,-) en vue de le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois
(LUF 500.000,-) à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) sans création ni
émission d’actions nouvelles mais en augmentant la valeur nominale des parts sociales existantes à 12.500,- francs luxem-
bourgeois, à libérer entièrement par l’incorporation au capital social de résultats reportés jusqu’à concurrence de LUF
750.000,- (sept cent cinquante mille francs luxembourgeois).

14992

La preuve de l’existence des résultat reportés a été apportée au notaire instrumentaire au moyen des comptes

annuels établis au 31 décembre 1998, dûment approuvés par l’assemblée générale. En outre, la gérance a déclaré qu’il
n’a pas été porté atteinte aux résultats reportés jusqu’à la date de ce jour suivant déclaration du gérant, jointe en annexe.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transformer la société à responsabilité limitée SO-LU-FER, S.à r.l. en société anonyme avec la

dénomination de SO-LU-FER S.A., sur le vu d’un rapport du réviseur d’entreprises la FIDUCIAIRE INTERNATIONALE
DE LUXEMBOURG, établie à Livange, Zone Industrielle «Le 2000», route de Bettembourg, lequel rapport conclut
comme suit:

«Sur la base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur

la valeur des biens composant l’actif social.

Le montant des capitaux propres est au moins égal au montant minimum du capital social nécessaire à la transfor-

mation en société anonyme.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital souscrit et libéré de la société de 1.250.000,- francs luxembour-

geois en Euro, au cours de change fixé entre le franc luxembourgeois et l’Euro au 1

er

janvier 1999, savoir 40,3399,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à Euro 30.986,6905966, représenté par

100 actions d’une valeur nominale de Euro 309,866905966.

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euro au cours de change précité. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence de Euro 13,3309404

(treize virgule trois trois zéro neuf quatre zéro quatre euros),

en vue d’arrondir le capital social souscrit de Euro 30.986,6905966 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule six

neuf zéro cinq neuf six six euros) à Euro 31.000,- (trente et un mille euros),

sans création d’actions nouvelles, mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 100 (cent) actions

existantes pour la porter de EUR 309,8666905960 à EUR 310,- (trois cent dix euros),

à libérer entièrement par les anciens actionnaires au prorata des actions détenues par un versement en espèces.
Suite à l’augmentation qui précède le capital social de la société est fixé à EUR 31.000,-, représenté par 100 actions

d’une valeur nominale de EUR 310,- chacune.

<i>Souscription - Libération

Alors sont intervenus aux présentes les actionnaires existants, tels qu’ils figurent sur la liste de présence.
Lesquels actionnaires, déclarent souscrire à l’augmentation de capital précitée et ce au prorata de leur participation

actuelle dans la société, et la libèrent par le versement en espèces d’un montant de Euro 13,3309404 (treize virgule trois
trois zéro neuf quatre zéro quatre euros).

La somme de Euro 13,3309404 (treize virgule trois trois zéro neuf quatre zéro quatre euros) est à la disposition de

la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Cinquième résolution

A la suite des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier les statuts de la société afin qu’ils aient la

teneur suivante: 

STATUTS

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous dénomination SO-LU-FER S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Rodange.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transférer provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales. 

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui

se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente de ferrailles et prestations sidérurgiques.
Elle peut faire toutes les opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Titre II- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Furos), représenté par 100 (cent) actions d’une

valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix Euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.

14993

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, sinon à l’endroit indiqué dans les convocations le

premier jeudi du mois de juillet à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI- Année Sociale, Répartition des Bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII- Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide que l’exercice en cours se terminera le 31 décembre 2000 et que la première assemblée générale

annuelle se réunira le premier jeudi du mois de juillet à 11.00 heures en l’an 2001. 

<i>Septième résolution

L’assemblée donne décharge au gérant de la société, pour sa mission exercée avant la transformation de la société. 
L’assemblée prend acte de la démission de: 
- Monsieur Roger Henry, préqualifié et,
- Madame Evelyse Henry, préqualifiée et leur consent décharge pleine et entière pour l’exercice de leurs fonctions

jusqu’à ce jour. 

Elle décide de procéder à la nomination d’un conseil d’administration composé de quatre membres.
Leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2005, statuant sur les comptes de l’exercice

2004. 

Sont nommés administrateurs:

14994

1. Monsieur Roger Henry, demeurant à demeurant à F-Longlaville, 
2. Madame Evelyse Valli, demeurant à F-54810 Longlaville, 16, les Grands Jardins,
3. Monsieur Patrick Henry, demeurant à F-54650 Saulnes, 80, rue de Longwy,
4. Mademoiselle Lysiane Henry, demeurant à F-54404 Herserange, 104, avenue de Luxembourg.
Par exception à l’article 10 des statuts, le premier administrateur-délégué est nommé par la présente assemblée

générale, laquelle nomme: 

- Monsieur Roger Henry comme administrateur-délégué. 
Elle nomme encore à la fonction de commissaire aux comptes, Mademoiselle Patricia Pierrat, demeurant à F-88000

Rambervillers. 

Son mandat se terminera avec celui des administrateurs. 
Toutes les résolutions ont été prises séparément et à l’unanimité des voix.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié les conditions prévus par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de la présente transformation, est évalué sans nul préjudice à la somme de LUF 68.000,-.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président clôture

l’assemblée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède à l‘assemblée et aux membres du bureau, tous connus du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte, aucun autre associés n’ayant demandé à signer. 

Signé: R. Henry, L. Henry, P. Henry, E. Valli, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 92, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2000.

J. Delvaux.

(09444/208/221)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

SOUTHERN LIGHT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 55.742.

DISSOLUTION

L’an deux mille, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville. 

A comparu:

La société de droit suisse dénommée COGE FIDAM S.A., avec siège social à CH-6900 Lugano, Via G. Canevascini, 26,
ci-après nommée «l’actionnaire unique»,
ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 28 décembre 1999,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée SOUTHERN LIGHT S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 55.742, établie et ayant son siège social à
Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, 

ci-après nommée la «Société»,
a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 16 juillet

1996, publié au Mémorial C, n° 532 du 19 octobre 1996.

- Que le capital social de la Société est fixé à cinquante-cinq mille francs suisses (CHF 55.000,-), divisé en cinq mille

cinq cents (5.500) actions d’une valeur nominale de dix francs suisses (CHF 10,-) chacune, entièrement souscrites et
libérées.

- Que sa mandante, l’actionnaire unique, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la

Société;

- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représentée comme dit ci-avant, siégeant comme

actionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;

- Que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité elle requiert le notaire

instrumentant d’acter qu’elle déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture
de la liquidation est dûment provisionné; en outre elle déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société

14995

actuellement inconnus et non payés à l’heure actuelle, elle assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif
éventuel; qu’en conséquence, tout le passif de ladite Société est réglé;

- Que l’actif restant est dévolu à l’actionnaire unique.
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par SAFIN REVISIONI &amp; FIDUCIARIA S.A., avec siège social à CH-6900 Lugano, 16, Corso Elvezia,

désignée «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société.
- Que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la

Société.

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres forma-

lités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour
accomplir toutes les formalités. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue française au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du

notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 92, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2000.

J. Delvaux.

(09448/208/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

SOMINAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 19.402.

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2005, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’administration:

Bob Bernard, diplômé H.E.C. Paris, Luxembourg, administrateur-délégué;
André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, Luxembourg, administrateur-délégué;
Charles Lahyr, docteur en droit, Esch-sur-Alzette, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 13 décembre 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour SOMINAG S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 89, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09447/528/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

TIVAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.904.

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>qui s’est tenue le 27 décembre 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de TIVAN HOLDING S.A. (la Société), il a été décidé ce qui suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1998;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
- d’affecter les résultats comme suit:

- perte à reporter: USD 4.537,40;

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 27 décembre 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

<i>Administrateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09461/710/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

14996

TIVAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.904.

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>qui s’est tenue le 28 décembre 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de TIVAN HOLDING S.A. (la Société), il a été décidé ce qui suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 30 novembre 1999;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 30 novembre 1999;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 30 novembre 1999.

Luxembourg, le 28 décembre 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

<i>Administrateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09462/710/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

TIVAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.904.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 38, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(09463/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

TIVAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.904.

Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 38, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(09464/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

SOLUPRO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 6.671.

L’an deux mille, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding dénommée

SOLUPRO S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Marc Elter en date du 8 juillet 1964, publié au Mémorial C,

numéro 76 du 21 août 1964.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte contenant une refonte totale des

statuts, reçu par le même notaire en date du 25 juin 1993, publié au Mémorial C, numéro 424 du 14 septembre 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur Henri Grisius, employé privé, demeurant à Leudelange.
Le président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Gauthier, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Michèle Delfosse, employée privée, demeurant à Fentange.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit: 
I. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à LUF 45.000.000,- (quarante-cinq millions de

francs luxembourgeois), représenté par 45.000 (quarante-cinq mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune.

II. Que suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social souscrit, sont

présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur
tous les points à l’ordre du jour.

14997

III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Instauration d’un nouveau capital autorisé de LUF 650.000.000,- (six cent cinquante millions de francs luxembour-

geois); 

2. Modification de l’article 5 alinéas 4 et 6 des statuts; 
3. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris, par vote séparé et unanime, les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé de la société fixé à la somme de LUF 650.000.000,- (six cent

cinquante millions de francs luxembourgeois), représenté par 650.000 (six cent cinquante mille) actions d’une valeur
nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,

pour un nouveau terme de 5 ans prenant fin le 14 janvier 2005, 
et confère au conseil d’administration les mêmes pouvoirs que ceux existants dans le cadre de l’ancien capital

autorisé, aux fins d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après.

L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou

toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions
représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et donne l’autorisation au Conseil d’Administration
de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article
5 des statuts aux changements intervenus.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier les alinéas 4 et 6 de l’article 5 des statuts de

la société pour leur donner la nouvelle teneur suivante:

«Le capital autorisé est fixé à LUF 650.000.000,- (six cent cinquante millions de francs luxembourgeois), représenté

par 650.000 (six cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune.»

«Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 14 janvier 2005 à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance. 

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à LUF 31.000,-. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: H. Grisius, N. Gauthier, M. Delfosse, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 92, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2000.

J. Delvaux.

(09445/208/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

SOLUPRO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 6.671.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 janvier 2000, actée sous le n°

31/2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2000.

(09446/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

14998

TEXTIL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 58.751.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 52, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2000.

(09452/800/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

TESAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 40.782.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 4 janvier 2000

Les actionnaires de la société TESAB S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé ce qui suit:
1. Démission et décharge aux administrateurs Madame Luisella Moreschi, M. Roberto Verga et M. Edo Gobbi.
2. Nomination aux fonctions d’administrateurs en leur remplacement de M. Jean Lambert, Maître en Sciences Econo-

miques, demeurant à Luxembourg, Mme Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg et EDIFAC S.A.,
Luxembourg.

3. Démission et décharge au commissaire aux comptes VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes en son remplacement de TRUSTAUDIT, Luxembourg.
5. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
6. Divers.

Luxembourg, le 4 janvier 2000.

<i>Pour TESAB S.A.

VECO TRUST S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 39, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09453/744/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

THE UPPERWARE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 48.928.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration

<i>tenue en date du 24 janvier 2000

<i>Transfert du siège social

Par une réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 24 janvier 2000, le Conseil d’Administration de

la société THE UPPERWARE COMPANY S.A. a décidé de transférer le siège social de la société du 11, avenue de la
Liberté au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, à compter du 1

er

février 2000.

Luxembourg, le 24 janvier 2000.

<i>Le Conseil d’Administration

C. Rozet

T. D’Hulster

F. D’Hulster

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 14, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09459/720/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

THE FOUR PLUS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.717.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2000, vol. 533, fol. 50, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Signature

(09456/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

14999

THE FOUR PLUS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.717.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2000, vol. 533, fol. 50, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Signature

(09457/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

THE FOUR PLUS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.717.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2000, vol. 533, fol. 50, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Signature

(09458/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

TEXTIL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 58.751.

<i>Extrait du Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg en date du 10 mai 1999

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 1997.

Mademoiselle Anne-Françoise Fouss a été nommée administrateur en remplacement de Monsieur Lex Benoy,

administrateur démissionnaire. Monsieur Lex Bony a été nommé commissaire aux comptes, en remplacement de
COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes de l’exercice 1998.

Les mandats de Madame Frie Van de Wouw

Monsieur Brunello Donati

en tant qu’administrateurs ont été renouvelés pour un terme d’une année, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 10 mai 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 52, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09454/800/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

TONDAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.370.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 4 juin 1998, la décision des administrateurs du 6 mai 1998 de

coopter Monsieur Albert Pennacchio au Conseil d’administration a été ratifiée. Le mandat du nouvel administrateur a
été ratifiée. Le mandat du nouvel administrateur définitivement élu s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
de l’an 2002.

Luxembourg, le 8 fevrier 2000.

<i>Pour TONDAM S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 51, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09465/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

15000

TEXTILCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 40.730.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 4 janvier 2000

Les actionnaires de la société TEXTILCO S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé ce qui suit:
1. Démission et décharge aux administrateurs Madame Luisella Moreschi, M. Roberto Verga et M. Edo Gobbi.
2. Nomination aux fonctions d’administrateurs en leur remplacement de M. Jean Lambert, Maître en Sciences Econo-

miques, demeurant à Luxembourg, Mme Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg et EDIFAC S.A.,
Luxembourg.

3. Démission et décharge au commissaire aux comptes VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes en son remplacement de TRUSTAUDIT, Luxembourg.
5. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
6. Divers.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.

<i>Pour TEXTILCO S.A.

VECO TRUST S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 39, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09455/744/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

TIMEDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.766.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 4 janvier 2000

Les actionnaires de la société TIMEDI S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé ce qui suit:
1. Démission et décharge aux administrateurs Madame Luisella Moreschi, Mlle Sandrine Klusa et Mlle Angela Cinarelli.
2. Nomination aux fonctions d’administrateur en leur remplacement de:
M. Jean Lambert, Maître en Sciences Economiques, demeurant à Luxembourg,
Mme Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg, et
EDIFAC S.A., Luxembourg.
3. Démission et décharge au commissaire aux comptes VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes en son remplacement de TRUSTAUDIT, Luxembourg.
5. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
6. Divers.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.

<i>Pour TIMEDI S.A.

VECO TRUST S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 39, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09460/744/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

UNITED BARGAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 13.035.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 9 avril 1999, les mandats des administrateurs MM. Jean Bodoni, Guy

Baumann, Guy Kettmann et Mme Birgit Mines-Honneff ainsi que celui du commissaire aux comptes Mme Marie-Claire
Zehren ont été renouvelés pour une durée de six ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2005.

Luxembourg, le 8 fevrier 2000.

<i>Pour UNITED BARGAIN S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 51, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09473/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

15001

TOP STAR PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.500.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 36, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.

Signature.

(09466/513/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

TRANSPORTS J.P. VINCENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 191, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 71.898.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration

<i>tenue en date du 24 janvier 2000

<i>Transfert du siège social

Par une réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 24 janvier 2000, le Conseil d’Administration de

la société TRANSPORTS J.P. VINCENT S.A. a décidé de transférer le siège social de la société du 11, avenue de la
Liberté au 191, route de Longwy, L-1941 Luxembourg, à compter du 1

er

février 2000.

Luxembourg, le 24 janvier 2000.

<i>Le Conseil d’Administration

J. P. Vincent

M. F. Vincent

M. Vincent

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 29, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09467/720/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

TRMATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 121, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 50.194.

L’an deux mille, le treize janvier. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Joseph Trmata, maître-ferblantier, demeurant à Kockelscheuer, 18, rue Mathias Weistroffer;
2.- Madame Marguerite Kerschenmeyer, indépendante, épouse de Monsieur Joseph Trmata, demeurant à Kockel-

scheuer, 18, rue Mathias Weistroffer;

3.- Monsieur Gust Theis, maître-serrurier, demeurant à Crauthem, 1, Nei Wiss.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée TRMATA, S.à r. l., avec siège social à

Luxembourg, 121, rue de Hollerich, constituée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxem-
bourg, le 27 janvier 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 243 du 6 juin 1995, modifiée
suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 21 octobre 1998, publié au Mémorial C, numéro 12 du 9 janvier 1999 et
modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 23 août 1999, publié au Mémorial C, numéro 871 du 19 novembre
1999,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 50.194.
II.- Le capital social est fixé à la somme de deux millions de francs (LUF 2.000.000,-), représenté par deux mille (2.000)

parts sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés,
comme suit:

1) à Monsieur Joseph Trmata, prequalifié, mille cent parts sociales……………………………………………………………………………… 1.100
2) à Madame Marguerite Kerschenmeyer, préqualifiée, cinq cents parts sociales ……………………………………………………

500

3) à Monsieur Gust Theis, préqualifié, quatre cents parts sociales ………………………………………………………………………………

 400

Total: deux mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
III.- Madame Marguerite Kerschenmeyer, préqualifiée, déclare par les présentes céder et transporter, sous les

garanties ordinaires de fait et de droit, la totalité de ses parts sociales, soit cinq cents (500) parts sociales de la société
dont il s’agit à Monsieur Gust Theis, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global de trois millions deux cent
cinquante mille francs (LUF 3.250.000,-), somme que la cédante reconnaît avoir reçue du cessionnaire au moment de la
signature des présentes, ce dont bonne et valable quittance.

IV.- Monsieur Joseph Trmata, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties ordinaires

de fait et de droit, trois cents (300) de ses parts sociales de la société dont il s’agit à Monsieur Gust Theis, préqualifié,
qui accepte, moyennant le prix global de un million neuf cent cinquante mille francs (LUF 1.950.000,-), somme que le
cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire au moment de la signature des présentes, ce dont bonne et valable
quittance.

15002

V.- Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Le cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part des cédants.

VI.- Messieurs Joseph Trmata et Gust Theis, préqualifiés, agissant en leurs qualités de gérants de la société, déclarent

tenir, au nom de la société, les susdites cessions de parts sociales comme dûment signifiées.

VII.- Ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Afin de mettre les statuts en concordance avec les cessions de parts qui précèdent, les associés décident de modifier

l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux millions de francs (LUF 2.000.000,-), représenté par deux mille

(2.000) parts sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts sociales sont réparties comme suit: 
1) Monsieur Joseph Trmata, maître-ferblantier, demeurant à Kockelscheuer, 18, rue Mathias Weistroffer, huit

cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

800

2) Monsieur Gust Theis, maître-serrurier, demeurant à Crauthem, 1, Nei Wiss, mille deux cents parts

sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.200

Total: deux mille parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»
VIII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de quatre-

vingt mille francs (LU. 80.000,-), sont à la charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement tenus
envers le notaire.

IX.- Les comparants élisent domicile au siège de la société. 
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: J. Trmata, M. Kerschenmeyer, G. Theis, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 82, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 8 février 2000.

T. Metzler.

(09470/222/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

TRMATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 121, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 50.194.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 8 février 2000.

T. Metzler.

(09471/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

FISEA, FONDATION INTERNATIONALE

POUR LA SUBSTITUTION DE L’EXPERIMENTATION ANIMALE,

Etablissement d’Utilité Publique.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 35, rue des Etats-Unis.

AVOIRS EN COMPTES AU 31 DECEMBRE 1998

BCEE – Compte courant……………………………………………………………………………………………………………………………………

184.453,-

Compte à terme ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.602.292,-

Compte épargne ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 9.649,-

2.796.394,-

AVOIRS EN COMPTES AU 31 DECEMBRE 1999

BCEE – Compte courant……………………………………………………………………………………………………………………………………

256.913,-

Compte à terme ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.329.150,-

Compte épargne ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 9.811,-

2.595.874,-

Luxembourg, le 1

er

février 2000.

Vu et approuvé

Signatures

15003

BILAN FISEA DU 1

ER

JANVIER 1998 AU 31 DECEMBRE 1998

<i>Recettes

<i>Dépenses

BCEE ………………………………………………………………

69.264,-

Frais d’administration ………………………………

55.277,-

Dons de particuliers……………………………………

88.100,-

Location salle Cercle ………………………………

13.000,-

Don Apma Belgique ……………………………………

51.000,-

Remise prix …………………………………………………

500.300,-

Don Tierversuchsgegner Stuttgart …………

61.358,-

Frais de déplacements ………………………………

30.733,-

Don BCEE ……………………………………………………

15.000,-

Extourne BCEE …………………………………………

1.000,-

Transfert du compte à terme …………………

500.000,-

Commission de banque ……………………………

250,-

Intérêts BCEE ………………………………………………

 291,-

Excédent………………………………………………………

184.453,-

785.013,-

785.013,-

<i>Détail des dépenses 1998

Frais d’envoi brochures - affiches - invitations - lettres ………………………………………………………………………………

21.832,-

Imprimés …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33.195,-

Achat classeurs ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250,-

Remise 1

er

Prix au lauréat Dr Dewhurst …………………………………………………………………………………………………………

300.150,-

Remise 2

ème

Prix au lauréat Dr Zardini ……………………………………………………………………………………………………………

200.150,-

Frais de déplacement Dr Hlinak…………………………………………………………………………………………………………………………

10.935,-

Frais de déplacement Dr Liebsch, membre du jury ………………………………………………………………………………………

19.798,-

Location salle bleue au Cercle Municipal …………………………………………………………………………………………………………

13.000,-

Extourne BCEE ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000,-

Commission de banque ………………………………………………………………………………………………………………………………………

 250,-

600.560,-

BILAN FISEA 1999

<i>Recettes

<i>Dépenses

BCEE ………………………………………………………………

184.453,-

Taxes Enregistrement ………………………………

15.743,-

Dons de particuliers……………………………………

70.000,-

Location salle bleue Cercle ……………………

13.000,-

Don BCEE ……………………………………………………

15.000,-

Encadrement musical ………………………………

12.000,-

Don Apma Belgique  …………………………………

51.000,-

Frais de séjour ……………………………………………

89.880,-

Don Menschen für Tierrechte Stuttgart

102.921,-

Frais de voyages …………………………………………

52.657,-

Transfert du compte à terme …………………

350.000,-

Remise de Prix……………………………………………

300.750,-

Intérêts BCEE ………………………………………………

 524,-

Frais de bureau …………………………………………

32.891,-

Frais de banque …………………………………………

64,-

Excédent………………………………………………………

256.913,-

773.898,-

773.898,-

<i>Détail des dépenses 1999

Remise 1

er

Prix au Professeur Docteur Schmalz  …………………………………………………………………………………………

300.750,-

Frais de voyage Dr Schmalz…………………………………………………………………………………………………………………………………

31.295,-

Frais de voyage Dr Liebsch - membre du jury ………………………………………………………………………………………………

21.362,-

Frais des publications au Mémorial - Enregistrement  …………………………………………………………………………………

15.743,-

Frais de séjour des membres du jury et lauréat - hébergement…………………………………………………………………

54.300,-

Banquet ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35.580,-

Location salle bleue au Cercle Municipal et encadrement musical  …………………………………………………………

25.000,-

Imprimés …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14.181,-

Frais d’envoi - brochures - affiches - lettres - invitations ……………………………………………………………………………

18.710,-

Frais de banque ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

64,-

516.985,-

Luxembourg, le 1

er

février 2000.

Vu et approuvé

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2000, vol. 533, fol. 43, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09492/000/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

WESTRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 61.769.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 51, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2000.

Signature

<i>Un mandataire

(09483/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

15004

WESTRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 61.769.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 51, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2000.

Signature

<i>Un mandataire

(09484/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

WESTRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 61.769.

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social de la société en date du 20 janvier 1999 à 9.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
– d’acter la démission de M. Clive Godfrey de sa fonction de commissaire aux comptes de la société;
– de donner décharge au commissaire aux comptes démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de

son mandat jusqu’à ce jour;

– de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Madame Laurence Mathieu, employée

privée, demeurant à F-57100 Thionville, rue de Jemmapes n° 21, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour extrait conforme

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 51, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09485/751/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

WESTRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 61.769.

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social de la société en date du 21 mai 1999 à 9.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
– d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 1997;

– d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1997.

L’exercice clôture avec une perte de LUF 39.744,-;

– d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:

* Report à nouveau de LUF 39.744,-;

– d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 1998;

– d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1998.

L’exercice clôture avec une perte de LUF 562.979,-;

– d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:

* Report à nouveau de LUF 562.979,-;

– d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1998;

– de reconduire les administrateurs et le commissaire aux comptes dans leurs mandats jusqu’à l’assemblée générale

ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’année 1999.

Pour extrait conforme

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 51, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09486/751/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

15005

TRIBECA FIRST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.634.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 4 janvier 2000

Les actionnaires de la société TRIBECA FIRST S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé ce qui suit:
1. Démission et décharge aux administrateurs Madame Luisella Moreschi, M. Roberto Verga et M. Antonio Mandra.
2. Nomination aux fonctions d’administrateur en leur remplacement de M. Jean Lambert, Maître en Sciences Econo-

miques, demeurant à Luxembourg, Mme Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg et EDIFAC S.A.,
Luxembourg.

3. Démission et décharge au commissaire aux comptes VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes en son remplacement de TRUSTAUDIT, Luxembourg.
5. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
6. Divers.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.

<i>Pour TRIVECA FIRST S.A.

VECO TRUST S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 39, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09468/744/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

TRIDVEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.155.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 4 janvier 2000

Les actionnaires de la société TRIDVEN S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé ce qui suit:
1. Démission et décharge aux administrateurs Madame Luisella Moreschi, M. Roberto Verga et M. Edo Gobbi.
2. Nomination aux fonctions d’administrateur en leur remplacement de M. Jean Lambert, Maître en Sciences Econo-

miques, demeurant à Luxembourg, Mme Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg et EDIFAC S.A.,
Luxembourg.

3. Démission et décharge au commissaire aux comptes VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes en son remplacement de TRUSTAUDIT, Luxembourg.
5. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
6. Divers.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.

<i>Pour TRIDVEN S.A.

VECO TRUST S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 39, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09469/744/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

V.A.G. SECURITY ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 57.040.

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue le 20 janvier 2000 au siège de la société

A l’unanimité, le Conseil d’Administration a décidé de transférer, avec effet au 1

er

janvier 2000, le siège social à

l’intérieur de la Ville de Luxembourg à l’adresse suivante: 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 fevrier 2000.

Pour publication et réquisition

V.A.G. SECURITY ENGINEERING S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 52, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09474/780/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

15006

UNIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.332.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 4 janvier 2000

Les actionnaires de la société UNIFIN S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé ce qui suit:
1. Démission et décharge aux administrateurs Madame Luisella Moreschi, Mlle Sandrine Klusa et Mlle Angela Cinarelli.
2. Nomination aux fonctions d’administrateur en leur remplacement de:
M. Jean Lambert, Maître en Sciences Economiques, demeurant à Luxembourg,
Mme Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg et EDIFAC S.A., Luxembourg.
3. Démission et décharge au commissaire aux comptes VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes en son remplacement de TRUSTAUDIT, Luxembourg.
5. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
6. Divers.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.

<i>Pour UNIFIN S.A.

VECO TRUST S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 39, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09472/744/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

VENDÔME PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.348.

L’an deux mille, le premier février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VENDÔME PARTICIPA-

TIONS HOLDING S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 57.348,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 décembre 1996, publié au Mémorial

C, numéro 125 du 14 mars 1997.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à

Soleuvre.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les six mille

(6.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de six millions de francs français (FRF 6.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en
conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Ratification de la cooptation de trois nouveaux Administrateurs:
Monsieur Bernard Pache, Directeur d’Entreprises,
Monsieur Norbert Werner, Sous-Directeur, 39, allée Scheffer à L-25520 Luxembourg, 
Madame Fabienne Goffin, 100, chemin d’Oultre-Heure, B-6120 Ham-sur-Heure
Leur mandat vient à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 2002.
b) Décision de la création de deux catégories d’administrateur A et B:
- Deviennent Administrateurs de la catégorie A: Messieurs Alain Mallart, Bernard Pache et Madame Fabienne Goffin; 
- Deviennent Administrateurs de la catégorie B: Messieurs Henry De Croy, Norbert Schmitz et Norbert Werner.
c) Modification de l’alinéa 4 de l’article 7 pour lui donner la teneur suivante: «Les administrateurs sont répartis en

deux catégories, catégorie A et catégorie B. Deux signatures conjointes, quelle que soit la catégorie, pourront engager
la société à hauteur de LUF 3.000.000,-. Au-delà de ce montant, la société ne pourra être engagée que par une signature
de catégorie A accompagnée d’une signature de catégorie B.»

d) Mise en concordance de l’article 7 des statuts avec les résolutions qui précèdent.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

15007

<i>Première résolution

L’assemblée ratifie la cooptation de trois (3) nouveaux Administrateurs:
- Monsieur Bernard Pache, directeur d’entreprises, demeurant à Meudon (Fance),
- Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
- Madame Fabienne Goffin, administrateur de sociétés, demeurant à 5-6120 Ham-sur-Heure, 100, chemin d’Oultre-

Heure.

Leur mandat vient à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2002.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de créer deux (2) catégories d’administrateur A et B.
Deviennent Administrateurs de la catégorie A:
- Monsieur Alain Mallart, directeur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Belgique),
- Monsieur Bernard Pache, directeur d’entreprises, demeurant à Meudon (France),
- Madame Fabienne Goffin, administrateur de sociétés, demeurant à B-6120 Ram-sur-Heure, 100, chemin d’Oultre-

Heure.

Deviennent Administrateurs de la catégorie B: 
- Monsieur Henry De Croy, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg, 
- Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article sept (7) - quatrième (4

ème

) alinéa des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 7. 4

ème

alinéa. Les administrateurs sont répartis en deux catégories, catégorie A et catégorie B. Deux signa-

tures conjointes, quelle que soit la catégorie, pourront engager la société à hauteur de trois millions de francs luxem-
bourgeois (LUF 3.000.000.-). Au-delà de ce montant, la société ne pourra être engagée que par une signature de
catégorie A accompagnée d’une signature de catégorie B.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, D. Cao, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 février 2000, vol. 856, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 février 2000.

F. Kesseler.

(09475/219/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

VENDÔME PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.348.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 1

er

février 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 9 février 2000.

F. Kesseler.

(09476/219/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

WARNANT ET CIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 56.753.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions prises lors de la réunion

<i>du conseil d’administration tenue en date du 24 janvier 2000

<i>Transfert du siège social

Par une réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 24 janvier 2000, le Conseil d’Administration de la

société WARNANT ET CIE S.A. a décidé de transférer le siège social de la société du 11, avenue de la Liberté au 16,
rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, à compter du 1

er

février 2000.

Luxembourg, le 24 janvier 2000.

<i>Le Conseil d’Administration

B. Warnant

J. Klemens

D. Allard

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 14, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09480/720/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

15008

VICKIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.135.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 4 janvier 2000

Les actionnaires de la société VICKIN S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé ce qui suit:
1. Démission et décharge aux administrateurs Madame Luisella Moreschi, M

e

Arsène Kronshagen et Mlle Angela

Cinarelli.

2. Nomination aux fonctions d’administrateur en leur remplacement de:
M. Jean Lambert, Maître en Sciences Economiques, demeurant à Luxembourg,
Mme Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg et EDIFAC S.A., Luxembourg.
3. Démission et décharge au commissaire aux comptes VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes en son remplacement de TRUSTAUDIT, Luxembourg.
5. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
6. Divers.

Luxembourg, le 4 janvier 2000.

<i>Pour VICKIN S.A.

VECO TRUST S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 39, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09477/744/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

VIDEOPRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 30.033.

<i>Modification de l’inscription de la société

<i>conformément aux délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>du 20 septembre 1999

L’assemblée décide de porter le nombre d’administrateurs à cinq:

<i>Conseil d’administration

1) Monsieur Paul Zimmer, directeur général, Bofferdange, président du conseil;
2) Monsieur Jürgen Haase, auteur et régisseur, Hambourg, directeur;
3) Monsieur Jean Valost, attaché à la direction, Remich, administrateur;
4) Monsieur Léon Zeches, directeur, Gasperich, administrateur;
5) Monsieur Günter Fleischmann-Sarcletti, économiste, Munich, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

Monsieur Egon Seywert, chef des services financiers, Livange.

Luxembourg, le 28 janvier 2000.

P. Zimmer

<i>Président du conseil

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 39, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09478/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

WEAVERMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

1) Le nombre des administrateurs a été augmenté de 5 à 6.
2) Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2005, la société à responsabilité limitée W.M.A., WORLD

MANAGEMENT ASSISTANCE, S.à r.l., avec siège à L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur, a été nommée adminis-
trateur du type A.

Luxembourg, le 15 décembre 1999. 

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour WEAVERMAN S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 89, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09481/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

15009

VILLOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.547.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 4 janvier 2000

Les actionnaires de la société VILLOR S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé ce qui suit:
1. Démission et décharge aux administrateurs Madame Luisella Moreschi, M. Roberto Verga et M. Edo Gobbi.
2. Nomination aux fonctions d’administrateur en leur remplacement de M. Jean Lambert, Maître en Sciences Econo-

miques, demeurant à Luxembourg, Mme Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg, et EDIFAC S.A.,
Luxembourg.

3. Démission et décharge au commissaire aux comptes VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes en son remplacement de TRUSTAUDIT, Luxembourg.
5. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
6. Divers.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.

<i>Pour VILLOR S.A.

VECO TRUST S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 39, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09479/744/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

WELTON SPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.112.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 4 janvier 2000

Les actionnaires de la société WELTON SPORT S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé ce qui suit:
1. Démission et décharge aux administrateurs Madame Luisella Moreschi, M. Roberto Verga et M. Edo Gobbi.
2. Nomination aux fonctions d’administrateur en leur remplacement de M. Jean Lambert, Maître en Sciences Econo-

miques, demeurant à Luxembourg, Mme Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg, et EDIFAC S.A.,
Luxembourg.

3. Démission et décharge au commissaire aux comptes VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes en son remplacement de TRUSTAUDIT, Luxembourg.
5. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
6. Divers.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.

<i>Pour WELTON SPORT S.A.

VECO TRUST S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 39, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09482/744/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

XARET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 70.308.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions prises lors de la réunion

<i>du conseil d’administration tenue en date du 28 janvier 2000

<i>Transfert du siège social

Par une réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 28 janvier 2000, le Conseil d’Administration de la

société XARET S.A. a décidé de transférer le siège social de la société du 11, avenue de la Liberté au 16, rue de Nassau,
L-2213 Luxembourg, à compter du 1

er

février 2000.

Luxembourg, le 28 janvier 2000.

<i>Le Conseil d’Administration.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 14, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09489/720/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

15010

FONDS CULTUREL QUART MONDE, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 25, rue de Beggen.

COMPTES PROFITS ET PERTES AU 31 DECEMBRE 1999

<i>Débit

<i>Crédit

<i>Soldes déb.

<i>Soldes créd.

<i>Charges

Impôts et/ou taxes…………………………………………………………………

4.471

0

4.471

0

Frais divers de gestion …………………………………………………………

3.124

0

3.124

0

Frais de banque ………………………………………………………………………

726

0

726

0

<i>Produits

Dons …………………………………………………………………………………………

0

464.250

0

464.250

Produits ……………………………………………………………………………………

 0

10.914

 0

10.914

8.321

475.164

8.321

475.164

Résultat de l’exercice 1999 …………………………………………………

466.843
475.164

475.164

BILAN AU 31 DECEMBRE 1999

<i>Actif

<i>Passif

BCEE (compte terme n° 1521/8134-4)……

510.622

Capital propre …………………………………………………

50.000

BCEE (compte n° 1000/7922-4) ………………

52.695

CCP n° 118700-69 ……………………………………

403.526

Résultat de l’exercice 1999 ……………………………

466.843

966.843

966.843

BUDGET PREVISIONNEL POUR L’EXERCICE 2000

<i>Recettes

<i>Dépenses

Dons ………………………………………………………………

460.000

Soutien aux activités de la Maison Culturelle

ATD Quart Monde, Beggen ……………………

320.000

Produits financiers ………………………………………

10.000

Soutien au Mouvement International

ATD Quart Monde …………………………………

50.000

Frais de fonctionnement

d’ATD Quart Monde, A.s.b.l.
non couverts par la Convention ……………

92.000

Frais du Fonds Culturel Quart Monde ………

8.000

470.000

……………………………………………………………………………

470.000

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 52, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09493/000/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

ANJUMAN-E-PAKISTAN LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.

Registered office: L-8077 Bertrange, 99, rue de Luxembourg.

<i>Extract from the minutes of the Annual General Meeting

<i>of ANJUMAN-E-PAKISTAN LUXEMBOURG, A.s.b.l.

<i>held on 24 Januar 1999

1. Resolved to amend Article 6 of the constitution as follows:
From: «The General Body shall meet on the last Sunday in January each year»
To: «The General Body shall meet on any day within the first three months of the calender year.»
2. Resolved that the The Administrative Board of the association is composed of the following persons:
Mr Ajmal Afzal, Consultant, 9, rue des Saules, L-5361 Schrassig;
Mr Muhammed Ali, Student, 23, rue des Genêts, L-1521 Luxembourg;
Mr Nurul Ghani Chaudhury, Engineer, 1 Op der Hetzgreicht, L-7521 Mersch;
Mr Sher Bahadur Khan, Businessman, 5, rue de Leudelange, L-8140 Bridel;
Mr Mahmood Hadi, Consultant, 71B, rue de Luxembourg, L-8140 Bridel;
Mr Chandra Shekhar Lodha, Banker, 2U, rue de l’Egalité, L-8319 Olm;
Mr Mohammed Nawaz, Engineer, 55, Cité Millewee, L-8064 Bertrange;
Mr Ajmal Perwaz, Banker, 16, Cité Millewee, L-8064 Bertrange;
Mr Ali Asghar Sherwani, Companies Director, 99, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange.
Resolved that according to Article 7.1. of the constitution, Mr Graham Ashby, Consultant, 85, rue de Reckenthal,

L-2410 Luxembourg, be elected as a Reserve Member of the Administrative Board.

3. Resolved that according to Article 8.2 of the constitution, Mr Riaz Husain, 6, rue des Muguets, L-8035 Strassen be

appointed as Honorary Auditor.

15011

<i>Extract from the minutes of the Extraordinary General Meeting

<i>of ANJUMAN-E-PAKISTAN LUXEMBOURG, A.s.b.l.

<i>held on 10 April 1999

1. Resolved to amend Article 4.2 of the constitution as follows:
From: «Full voting membership of the Association is open to any person of Pakistan or of Luxembourg origin who is

at least eighteen years of age at the time of membership»

To: «All adult members have the full right of vote at the Association’s meetings».
2. Resolved to abolish Article 4.2 of the constitution which reads as follows:
«Honorary non-voting membership of the Association is open to any persons not fulfilling the requirements of Article

4.2 above but who wish to pursue the objects of the Association.»

Consequently, the words «of either category» will be deleted from Article 4.4.
3. Resolved to amend Article 7 of the constitution to allow the tenure of the Administrative Board to be extended

so as to expire at the second Annual General Meeting following their appointment.

Luxembourg, dated 7th February 2000.

Certified true copy

Signature

<i>Secretary

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09491/000/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

WonJin REFRACTORIES INTERNATIONAL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6735 Grevenmacher, 2A, avenue Prince Henri.

H. R. Luxemburg B 68.382.

Im Jahre zweitausend, den einunddreissigsten Januar.
Vor dem Unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Ist erschienen:

Herr Alois Günther Radeschnig, Kaufmann, wohnhaft in A-9545 Radenthein, St. Peter 119.
Welcher Komparent den unterzeichneten Notar bat folgendes zu beurkunden:
Zufolge Abtretungserklärung unter Privatschrift finalisiert am heutigen Tage, ist der Unterzeichnete alleiniger

Eigentümer der Anteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung WonJin REFRACTORIES INTERNATIONAL,
S.à r.l., mit Sitz in Grevenmacher geworden.

Diese Abtretungserklärung bleibt der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben formalisiert zu werden.
Die Gesellschaft ist eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, unter der Nummer B 68.382.
Sie wurde gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitze in

Grevenmacher am 4. Februar 1999, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 295 vom
28. April 1999.

Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro, aufgeteilt in fünfhundert Anteile (500) von

je fünfundzwanzig (25,-) Euro, welche alle dem Unterzeichneten Herrn Günther Radeschnig, gehören.

Anschliessend bat der Komparent den unterzeichneten Notar folgende Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Nach der vorstehenden Abtretung von Gesellschaftsanteilen, beschliesst der Gesellschafter Artikel 6 der Statuten wie

folgt abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben: 

Artikel 6. Englische Fassung:

Art. 6. The capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred (12,500.-) Euro, divided into five hundred

(500) shares with a par value of twenty-five (25.-) Euro each.

These shares arc the property of Mister Günther Radeschnig, businessman, residing in A-9545 Radenthein, St. Peter

119. 

Artikel 6 Deutsche Fassung:

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert (12,500.-) Euro, aufgeteilt in fünfhundert Anteile

(500) von je fünfündzwanzig (25.-) Euro.

Diese Anteile sind das Eigentum von Herrn Günther Radeschnig, Kaufmann, wohnhaft in A-9545 Radenthein, St. Peter

119.

<i>Zweiter Beschluss

Der Komparent beschliesst, dass die deutsche Fassung der Satzung von nun an Vorrang vor der englischen hat, und

letztere zu einem späteren Zeitpunkt aufgegeben werden wird. 

<i>Dritter Beschluss

Der Komparent beschliesst die Abberufung von Herrn Dr. Uwe Herbst, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-54290

Trier, Ostallee 33, und Herrn Dr. Andreas Batton, Diplom-Ingenieur, wohnhaft zu D-54317 Lorscheid, Kreuzfelder 13
als Geschäftsführer der Gesellschaft.

<i>Vierter Beschluss

Zum neuen Geschäftsführer der Gesellschaft wird ernannt: 

15012

Herr Günther Radeschnig, Kaufmann, wohnhaft in A-9545 Radenthein, St. Peter 119.
Derselbe kann die Gesellschaft in allen Angelegenheiten durch seine alleinige Unterschrift verpflichten. 

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aus gegenwärtiger Urkunde entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

zwanzigtausend (20.000,-) Franken.

Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen. 
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Radeschnig, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 1

er

février 2000, vol. 349, fol. 81, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, den 7. Februar 2000.

H. Beck.

(09487/201/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

WonJin REFRACTORIES INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, avenue du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.382.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 7 février 2000.

H. Beck.

(09488/201/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

ZETA FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 57.843.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions prises lors de la réunion

<i>du conseil d’administration tenue en date du 28 janvier 2000

<i>Transfert du siège social

Par une réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 28 janvier 2000, le Conseil d’Administration de la

société ZETA FIN S.A. a décidé de transférer le siège social de la société du 11, avenue de la Liberté au 16, rue de
Nassau, L-2213 Luxembourg, à compter du 1

er

février 2000.

Luxembourg, le 28 janvier 2000.

<i>Le Conseil d’Administration.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 14, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09490/720/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

S.C.P.G. - ESCH, A.s.b.l., SOCIETE DU CHIEN DE POLICE ET DE GARDE ESCH-ALZETTE,

Association sans but lucratif.

Gesellschaftssitz: L4108 Esch an der Alzette, 93, route d’Ehlerange.

Übersicht:
1) Namen, Gründung, Auflösung, Sitz und Dauer. 
2) Ziel, Zweck.
3) Mitgliedschaft resp. Aufnahme, Austritt sowie Ausschluss aus dem Verein. 
4) Die Rechte und Pflichten der Mitglieder.
5) Verwaltung resp. Aufnahme, Austritt sowie Ausschluss aus dem Vorstand. 
6) Die Zusammensetzung sowie die Rechte und Pflichten des Vorstandes. 
7) Die Dressurleiter, Helfer im Schutzdienst, Vertreter der Dachverbände sowie alle die im Verein benötigten Helfer,

wie Fähnrich, Platzwart etc. 

8) Die Generalversammlungen. 
9) Verschiedenes.

1.0) Namen

Der Verein hat den Namen
SOCIETE DU CHIEN DE POLICE ET DE GARDE ESCH-ALZETTE (S. C. P. G. - ESCH).

15013

1.1) Gründung

Der Verein wurde am 16. Februar 1913 im Geschäftslokal Hotel Müller-Reckinger in Esch an der Alzette gegründet.

1.2) Auflösung

Die Auflösung des Vereins geschieht gemäss Art. 20 des abgeänderten Gesetzes vom 21. April 1928, betreffend die

Gesellschaften ohne Gewinnzweck.

Sie kann nur erfolgen, wenn seine Mitgliederzahl weniger als 5 (fünf) Personen beträgt. 
Bei der Auflösung des Vereins werden die restlichen Gelder für die Dauer von drei (3) Jahren auf ein Sperrkonto

gesetzt. Bei der Neugründung eines unter demselben Namen sowie mit gleichen Interessen geführten Hundesport-
vereins in Esch an der Alzette, stehen die Gelder sowie das Material, die Mobilien und Immobilien dem neu gegründeten
Verein zur Verfügung.

Kommt es bis zum Ablauf dieser Frist zu keiner Neugründung, verfällt das Vermögen des Vereins zu Gunsten des

nächstgelegenen Tierschutzvereins. 

1.3) Sitz und Dauer

Der Sitz des Vereins ist in Esch an der Alzette.
Zwecks Zustellung der Gerichtsakten gilt folgende Adresse: 
Seiwerath Jean-Marie, L-4108 Esch an der Alzette, 93, route d’Ehlerange. 
Die Dauer des Vereins ist unbegrenzt.

2.0) Ziel und Zweck

Der Verein hat zum Zweck und zum Ziel, unter Ausschluss jeder politischen und konfessionellen Tätigkeit:
a) eine enge kameradschaftliche Bindung der Hundesportler zu gewährleisten und zu fordern,
b) die Interessen seiner Mitglieder zu wahren und zu fördern,
c) die Mitglieder im Sinne der Hundesport-Dressur zu unterrichten und zu fördern,
d) die Unterstützung von Leistungsprüfungen und Ausstellungen zu gewährleisten,
e) Veranstaltungen und Wettkämpfe zu organisieren,
f) die Ausbildung von Dressurleitern, Fährtenlegern und Helfern im Schutzdienst durch Abhalten von Konferenzen

und Lehrgängen zu fördern und zu verbessern,

g) die Zucht der von der F.C.I. anerkannten Schutzhunden zu fördern.

3.0) Mitgliedschaft

Der Verein besteht aus Aktiven-, Inaktiven- und Ehren-Mitgliedern.

3.1) Aufnahme

Die Zahl der Mitglieder ist nach oben hin unbegrenzt.
Jede unbescholtene Person kann als inaktives Mitglied nach Bezahlung der Mitgliedskarte in den Verein aufgenommen

werden.

Über die Aufnahme resp. eventuelle Ablehnung als aktives Mitglied entscheidet der Vorstand.

3.2) Austritt

Die Mitgliedschaft erlöscht:
a) durch eine schriftliche Kündigung an die Adresse des Präsidenten,
b) durch Weigerung oder Unterlassung der Beitragszahlungen. 

3.3) Ausschluss

Der provisorische Ausschluss eines Mitgliedes kann vom Vorstand ausgesprochen werden:
a) bei der Nichtbezahlung von Schulden gegenüber dem Verein; 
nach zweimaliger schriftlicher Aufforderung. Die zweite schriftliche Aufforderung erfolgt frühestens 30 Tage nach der

ersten,

b) durch eine einwandfrei nachgewiesene Handlung oder Verleumdung, welche den Verein in irgendeiner Weise

schädigen kann,

c) bei groben Verstössen gegen die Statuten oder das «Interne Reglement» des Vereins.

4.0) Die Rechten und Pflichten der Mitglieder

Siehe Internes Reglement.

4.1) Aktive Mitglieder

Siehe Internes Reglement.

4.2) Kommissionen und Ämter im Verein 

Siehe Internes Reglement.

5.0) Verwaltung

Der Verein wird von einem Vorstand verwaltet, welcher von der Generalversammlung gewählt wird.
Der Vorstand besteht aus minimum fünf (5) bis maximal elf (11) Mitgliedern. Seine reelle Zahl wird alljährlich vom

Vorstand bestimmt. Bei einer Änderung der Mitgliedzahl wird diese der Generalversammlung vorgeschlagen, welche die
neu bestimmte Zahl mit einfacher Stimmenmehrheit annehmen oder ablehnen kann.

5.1) Aufnahme in den Vorstand

Um Vorstandsmitglied zu werden, muss der Kandidat:

15014

a) wenigstens während eines vollen Jahres Aktives Mitglied des Vereins gewesen sein,
b) mindestens 18 Jahre alt sein,
c) einen schriftlichen Antrag, wenigstens 8 Tage vor der Generalversammlung an den bestehenden Vorstand gerichtet

haben. 

5.2) Austritt aus dem Vorstand

Ein Vorstands-Mitglied kann zu jeder Zeit durch Einschreibebrief an den Präsidenten sein Amt im Vorstand kündigen.

Scheidet ein Vorstands-Mitglied im Laufe eines Jahres aus, so kann dasselbe durch das Ersatz-Mitglied mit den meisten
Stimmen für das laufende Geschäftsjahr ersetzt werden. Ist dieses Mitglied an einer weiteren Kandidatur interessiert, so
muss sich dasselbe in der nächstfolgenden Generalversammlung einer erneuten Wahl stellen.

5.3) Ausschluss aus dem Vorstand

Die Vorstands-Mitglieder sind verpflichtet den Sitzungen beizuwohnen. Fehlt ein Mitglied mehr als 3mal unent-

schuldigt, oder mehr als 5mal entschuldigt hintereinander, kann der Vorstand dasselbe ohne irgendwelche Prozeduren
seines Amtes entheben.

Dasselbe Recht hat der Vorstand, wenn ein Mitglied nicht wenigstens an der Hälfte der Vorstands-Sitzungen während

eines Geschäftsjahres teilgenommen hat.

6.0) Zusammensetzung des Vorstandes 

Der Vorstand setzt sich zusammen aus:
Dem Präsidenten, einem Vizepräsidenten, einem Sekretär, einem Kassierer sowie so vielen Beisitzenden, wie weitere

Mitglieder in den Vorstand gewählt wurden. 

Der Präsident, der Sekretär und der Kassierer werden in jeweils getrennten Wahlgängen von der Generalver-

sammlung gewählt.

Jeder hat das Recht sich gleichzeitig zu einem (1) der vorerwähnten Posten und als einfaches Mitglied in den Vorstand

zu bewerben. Wird er zu einem der vorerwähnten Posten gewählt, verfällt automatisch seine andere Kandidatur.

6.1) Die Rechten und Pflichten des Vorstands

Der Vorstand führt die Geschäfte des Vereins.
In Erfüllung seiner Mission hat der Vorstand die weitgehendsten Machtbefugnisse. Alles was nicht ausdrücklich durch

das Gesetz der Generalversammlung vorbehalten ist resp. durch die Statuten oder das «Interne Reglement» geregelt ist,
fällt unter seinen Zuständigkeitsbereich. 

6.2) Die Vorstandssitzungen

Die Vorstandssitzungen werden durch einfaches Schreiben oder Drucksache einberufen und zwar immer dann, wenn

die Interessen des Vereins es verlangen. Sie müssen mindestens alle zwei Monaten einmal einberufen werden.

Die Tagesordnung wird den Vorstands-Mitgliedern bei der Einberufung mitgeteilt. 
Es kann nur über diejenigen Punkte abgestimmt werden, welche sich auf der Tagesordnung befinden.

6.3) Sitzungsablauf

Siehe Internes Reglement.

7.0) Die Postenbesetzungen

Siehe Internes Reglement.

8.0) Die Generalversammlungen

Die Ordentliche Generalversammlung findet einmal jährlich und zwar Anfang des Monats Dezember statt. Sie werden

vom Vorstand gemäss Art. 7 und 8 des abgeänderten Gesetzes vom 21. April 1928, betreffend die Gesellschaften ohne
Gewinnzweck, einberufen.

Sämtliche Mitglieder werden wenigstens 14 Tage im voraus schriftlich eingeladen. Die Einladungen enthalten die

Tagesordnung. Bei Statutenänderungen erfolgt die Einladung mindestens 1 Monat im voraus.

8.1) Die Tagesordnung

Siehe Internes Reglement.

8.2) Stimmberechtigungen in der G.V.

Stimmberechtigt ist jedes Aktive Mitglied mit einer gültigen Jahres-Mitgliedskarte, welches keinerlei Schulden

gegenüber dem Verein hat.

Prokurationen (Siehe Internes-Reglement) 

8.3) Sitzungsablauf

Der Präsident oder dessen Stellvertreter übernehmen den Vorsitz der Generalversammlung.
Die Generalversammlung ist immer beschlussfähig und kann immer gültig tagen, gleich wieviele Mitglieder in der

Sitzung anwesend sind.

Es kann nur über diejenigen Punkte abgestimmt werden, welche sich auf der Tagesordnung befinden.

8.4) Kassenrevisoren

In den Generalversammlungen werden jeweils 3 Kassenrevisoren gewählt zur Kontrolle der Abrechnungen. Die

Kassenrevisoren dürfen nicht untereinander verwandt sein und dürfen dem Vorstand nicht angehören.

15015

9.0) Verschiedenes

a) Haftpflicht-Versicherungen, 
b) Unfälle sowie
c) die Rechten und Pflichten der Aktiven Vereins-Mitglieder.
(Siehe Internes Reglement)
d) Die Höhe der jährlichen Kotisationen werden von der Generalversammlung bestimmt. 
e) Das von der Generalversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit gebilligte «Interne Reglement», welches diese

Statuten ergänzt oder einen Teil derselben darstellt, ist im gleichen Masse bindend wie dieselben.

10) Allgemeine Verfügung

Diese Statuten, welche von der Ausserordentlichen Generalversammlung am 24. März 1997 genehmigt wurden,

ersetzen diejenigen aus dem Jahr 1996.

Ihre Gültigkeit trat am Tage der Aussergewöhnlichen Generalversammlung in Kraft.

R. Gestreicher

L. Biwer

J.-M. Seiwerath

R. Antony

<i>Sekretär

<i>Präsident

<i>Vice-Präsident

<i>Kassierer

A. Lonien

M. List

G. Poire

S. Jost

R. Van Hulle

<i>Beisitzende

<i>Beisitzender

<i>Beisitzender

<i>Beisitzender

<i>Beisitzende

Enregistré à Capellen, le 10 février 2000, vol. 135, fol. 69, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(09494/999/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

JET SUPPORT SERVICES EUROPE, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

STATUTES

In the year two thousand, on the fourteenth of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 

There appeared the following: 

JET SUPPORT SERVICES INC., 154 W. Hubbard Street, Suite 505, Chicago, IL 60610;
duly represented by Mr Guy Hornick, Maître en sciences économiques, residing in Strassen, by virtue of a proxy given

under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a limited

liability company, which they intend to organise among themselves.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed between the contracting parties that will be governed by these

articles and by the relevant legislation.

Art. 2. The objects for which the company is established are to provide assistance and consultancy services in the

field of maintenance programs for turbine-powered aircraft.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever, which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The name of the company is JET SUPPORT SERVICES EUROPE, société à responsabilité limitée uniperson-

nelle.

Art. 5. The registered office of the company is in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the

Grand Duchy of Luxembourg by the sole associate.

Art. 6. The capital of the company is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred euros), divided into

100 (one hundred) shares of EUR 125.- (one hundred and twenty five euros) each.

These shares have been subscribed to as follows: 
JET SUPPORT SERVICES INC., prenamed, one hundred shares ………………………………………………………………………………

100

The capital has been fully paid in by the associates and deposited to the credit of the company, as was certified to the

notary executing this deed.

Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning

commercial companies or by the decision of the sole shareholder.

Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.
Art. 9. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non-associates is subject to

the consent of at least seventy-five per cent of the company’s capital. In the case of the death of an associate, the share
transfer to non-associates is subject to the consent of no less than seventy five per cent of the votes of the surviving
associates. In any event the remaining associates have a pre-emption right which has to be exercised within thirty days
from the refusal of transfer to a non-associate.

In case of a single-shareholder company, transfer of share quotas must be instrumented by notarial deed or by writing

under private seal.

Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.

15016

Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed

to pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 12. The company will be managed by one or several managers who need not be associates and who are

appointed by the general meeting of associates.

Towards third parties the managers have the most extensive powers to act on behalf of the company in all circum-

stances. They cannot acquire immovables, hypothecate, pledge or take an interest in other companies without the prior
consent of seventy-five per cent of the votes of the associates.

If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the sole associate.
Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the

company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 14. Every associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the
associates representing three quarters of the capital.

Art. 16. The fiscal year begins on January 1st and ends on December 31st.
Art. 17. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered offices of the company.
Art. 19. Out of the net profit five per cent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the company.

The balance is at the disposal of the associates. 
Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.

Art. 21. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single-shareholder company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of
the same law are applicable.

Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant

legislation.

<i>Transitory disposition

The first business year begins today and ends on December 31st, 2000.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on commercial companies of

September 18, 1933 have been fulfilled. 

<i>Evaluation

The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately fifty-five thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the formation of the company, the parties, who represent the total capital, have met in a general

meeting and have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) Mr John Haskins, President of JET SUPPORT SERVICES INC., residing in 440, North Worbash Avenue, Chicago IL

60611, USA, is appointed manager of the company with the powers indicated in article 12 of the articles of incorpor-
ation.

The manager may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The manager’s assignment ends on occasion of the general ordinary meeting which decides on the financial statements

of the first business year. He may be re-elected.

2) The company’s address is fixed at L- 3858 Luxembourg, 24, rue Denis Netgen.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille, le quatorze janvier. 
Par-devant M

e

Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

JET SUPPORT SERVICES INC., 154 W. Hubbard Street, Suite 505, Chicago, IL 60610;
ici représentée par Monsieur Guy Hornick, Maître en sciences économiques, demeurant à Strassen, spécialement

mandaté à cet effet par une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

15017

Lequel comparant, agissant ès qualités, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé par la présente entre les comparants une société à responsabilité limitée qui sera régie par les

présents statuts et les dispositions légales.

Art. 2. La société a pour objet l’assistance et le conseil dans le cadre de programmes de maintenance de turbines

d’avions.

La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement

quelconques qui se rattachent à son objet et qui en favorisent le développement et l’extension.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de JET SUPPORT SERVICES EUROPE, société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent) parts

sociales de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.

Ces parts on été souscrites comme suit par: 
JET SUPPORT SERVICES INC., prénommée, cent parts sociales ……………………………………………………………………………

100

Le capital est entièrement libéré et se trouve, dès à présent, dans les caisses de la société, ainsi qu’il en a été justifié

au notaire.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l’article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales ou par la décision de l’associé unique.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné par les associés représentant au moins soixante-quinze pour cent du capital
social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant l’agrément
des propriétaires de parts sociales représentant soixante-quinze pour cent des droits de vote appartenant aux survi-
vants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente jours à
partir de la date du refus de cession à un non-associé.

En cas de société à responsabilité limitée unipersonnelle, les cessions de parts doivent être constatées soit par acte

notarié soit par acte sous seing privé.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circons-

tances. Toutefois, ils ne peuvent pas acquérir des immeubles, hypothéquer, mettre en gage ou participer à d’autres
sociétés sans l’accord préalable des trois quarts des voix des associés.

En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l’associé unique.
Art. 13. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés. 
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Lorsque et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000.

15018

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du

18.9.1933) se trouvent remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et, à l’una-

nimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Monsieur John Haskins, Président de JET SUPPORT SERVICES INC., demeurant à 440, North Worbash Avenue,

Chicago IL 60611, USA, est désigné comme gérant de la société, avec les pouvoirs définis à l’article 12 des statuts.

Il pourra nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat du gérant se terminera lors de l’assemblée statuant sur le bilan du premier exercice. Le gérant est rééli-

gible.

2) Le siège social de la société est fixé à L-3858 Luxembourg, 24, rue Denis Netgen.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: G. Hornick, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 90, case 1. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2000.

J. Elvinger.

(09511/211/210)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.

MARVEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- FIDUINVEST S.A., société anonyme de droit suisse, avec siège social à CH-Lugano,
ici représentée par Madame Manuela Bosquée, employée privée, demeurant à B-Arlon,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 27 janvier 2000;
2.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, agissant en son nom

personnel;

3.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur John Seil, prénommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 27 janvier 2000.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesdits comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MARVEN S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration en tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

15019

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de trois millions d’euros (EUR 3.000.000,-) qui sera

représenté par trente mille (30.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le vingt-huit janvier

deux mille cinq, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec
émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à
libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-
à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission,
ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. 

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

15020

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier jeudi du mois de septembre à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

deux mille. La première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mille un.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1.- FIDUINVEST S.A., prénommée, trois cent huit actions …………………………………………………………………………………………

308

2.- Monsieur John Seil, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………………

1

3.- Monsieur Henri Grisius, prénommé, une action………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société. La preuve de tous ces paiements
a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît. 

15021

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois (LUF 60.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois. Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à

l’assemblée générale statuant sur le premier exercice: 

a) Monsieur John Seil, prénommé, 
b) Monsieur Henri Grisius, prénommé,
c) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil, prénommé, aux fonctions de président du conseil

d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

AUDIEX S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire. 

Signé: M. Bosquée, J. Seil, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 122S, fol. 20, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 9 février 2000.

E. Schlesser.

(09512/227/211)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.

mké S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 15, rue Dicks.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Michel Koedinger, éditeur, demeurant à L-1930 Luxembourg, 42, avenue de la Liberté;
2) Monsieur Luc Koedinger, employé privé, demeurant à L-1272 Luxembourg, 10, rue de Bourgogne,
représenté par Monsieur Michel Koedinger, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé du 13 janvier

2000, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de

droit luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de mké S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des succursales, agences ou sièges adminis-

tratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

15022

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’édition d’imprimés et de documents multimédia sous quelque forme que ce soit,

ainsi que leur conception, réalisation, mise en valeur par vente, concessions, licences, échange ou autrement ainsi que la
commercialisation et la diffusion de ces publications par tous moyens, y compris par livres, journaux, affiches, brochures,
guides, sites internet et serveurs.

La société édite et met en valeur notamment, mais sans que cette énumération ne soit exhaustive ou obligatoire, les

publications imprimées ou numériques «Explorator City Guide», «Nightlife.lu City Magazine Luxembourg», «Newme-
diaguide.lu», «Awards.lu», «Casting.lu», «Explorator.lu», «Mke.lu», «Newmediaguide.lu», «Nightlife.lu», «Nineties.lu» et
«Restaurant.lu».

La société peut poser tous actes civils et commerciaux, conclure tous contrats et accords et faire toutes opérations

généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou qui sont susceptibles de le favoriser.

La société peut en outre prendre des participations directes ou indirectes, sous quelque forme que ce soit, dans

toutes entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères et administrer, gérer, contrôler et développer ces parti-
cipations et accorder aux entreprises et sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Le capital souscrit de la société peut être

augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification
des statuts. La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour un terme qui ne peut pas excéder six ans et toujours révocables
par elle. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants
ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux
administrateurs.

Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’ un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues. Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télé-
gramme, télex, téléfax ou courrier électronique, ces derniers étant à confirmer par écrit. Une décision prise par écrit,
approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à une réunion du
Conseil d’Adminisration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière à un administrateur.

Il pourra en outre déléguer tout ou partie de la gestion journalière et des pouvoirs qui y sont attachés à des tierces
personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

Art. 12. La société est engagée soit par les signatures conjointes de l’administrateur-délégué et d’un autre adminis-

trateur, soit par la signature individuelle de l’admninistrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra
cependant pas dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mercredi du mois de mai de chaque année à 14.00 heures. Si la date de l’assemblée tombe un jour
férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

15023

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le Conseil

d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport sur les opéra-
tions de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq (5) pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10) pour cent du capital social. Le solde est à la disposition
de l’assemblée générale. Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des
règles y relatives. L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amor-
tissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de
plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois en 2001 aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts.

<i>Souscription

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit par:
1) Monsieur Michel Koedinger, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………

99

2) Monsieur Luc Koedinger, préqualifié, une action………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 50.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les
résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1417 Luxembourg, 15, rue Dicks.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir

en l’an 2005:

a) Monsieur Michel Koedinger, éditeur, demeurant à L-1930 Luxembourg, 42, avenue de la Liberté, président du

conseil d’administration,

b) Monsieur Jacques Demarque, employé privé, demeurant à L-2514 Luxembourg, 3, rue Jean-Pierre Sauvage,
c) Monsieur Richard Schmid, employé privé, demeurant à L-2343 Luxembourg, 203, rue des Pommiers.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en

l’an 2005:

Monsieur Lex Benoy, expert-comptable, demeurant à L-2016 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Michel Koedinger, préqualifié,

administrateur-délégué de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Koedinger, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 88, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 7 février 2000.

P. Frieders.

(09513/212/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.

15024


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