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13057
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 273
11 avril 2000
S O M M A I R E
(La) Cascina, S.à r.l., Dudelange ……………………………
page
13068
Coliseo Investissement S.A., Luxembourg………
13077
,
13078
Gardenwood S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………
13058
Gardiners Immobiliers Conseils, S.à r.l., Luxembourg
13058
Gesonheetsbaeckerei Lanners, S.à r.l., Esch-sur-
Alzette …………………………………………………………………………………………
13058
HCA International Real Estate Participations, S.à r.l.,
Mondercange ……………………………………………………………………………
13058
H.D.T., Holding de Développement et de Tourisme
S.A., Luxembourg……………………………………………………………………
13060
Hedera Re S.A., Senningerberg ……………………………………………
13059
Heler S.A., Soparfi, Luxembourg …………………………
13059
,
13060
Helios, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………
13058
Hero Holding GmbH, Hassel …………………………………………………
13059
Hortense S.A., Luxembourg …………………………………
13060
,
13062
Husky Injection Molding Systems S.A., Dudelange ……
13063
Ikodomos S.A.H., Luxembourg ……………………………………………
13063
Immo Market Consulting, S.à r.l., Luxembourg……………
13063
Immo-Regiebau, S.à r.l., Mertert …………………………………………
13065
Institut Financier Européen S.A., Luxembourg ……………
13064
Interbowling, S.à r.l., Foetz ……………………………………………………
13065
Intergas Europe S.A., Luxembourg ……………………………………
13064
International Hotel Development Company S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………………
13065
Interpapier S.A., Luxembourg ………………………………………………
13066
Interseafood Investments S.A., Luxembourg…………………
13066
Itam S.A., Bridel……………………………………………………………………………
13067
Joint Investment Holding S.A., Luxembourg …………………
13067
Jomade S.A., Luxembourg ………………………………………
13067
,
13068
Joppe, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………………
13065
Junck Gestion, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………
13068
L.C.I., S.à r.l., Cruchten ……………………………………………………………
13069
Leumi Fund Holding (Lux) S.A., Luxembourg ………………
13066
Librairie News Paper, S.à r.l., Schifflange…………………………
13069
Linvest S.A., Luxembourg ………………………………………………………
13069
Lion d’Or, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………
13069
Logical Component, S.à r.l., Luxembourg ………………………
13068
Luxgrain, S.à r.l., Soleuvre ………………………………………………………
13070
Luxmanagement, S.à r.l., Hesperange ………………
13071
,
13072
Lux SFP, S.à r.l., Pétange …………………………………………………………
13070
Luypaert Christian, S.à r.l., Harlange …………………………………
13072
Matériaux du Sud, S.à r.l., Junglinster ………………………………
13072
Matterhorn Immobilière S.A., Luxembourg …………………
13072
Maxiweb S.A., Luxembourg ……………………………………
13070
,
13071
Media Market Consultants S.A., Luxembourg ………………
13073
Mediaset Investment, S.à r.l., Luxembourg ……………………
13073
Medika Holding S.A., Luxemburg ………………………………………
13073
Mégagestion S.A., Luxembourg ……………………………
13073
,
13074
Microalgae S.A., Luxembourg ………………………………………………
13074
Millicom Luxembourg S.A., Bertrange………………………………
13074
Mill Shoes, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………
13074
M.M. Warburg Bank Luxembourg, M.M. Warburg &
Co Luxembourg S.A., Luxemburg …………………
13075
,
13077
Mobil Luxembourg Asia, S.à r.l., Strassen ………………………
13088
Mobil Luxembourg Far East, S.à r.l., Strassen ………………
13094
Mon Jardin Espace Vert, S.à r.l., Schifflange ……………………
13075
Mon Jardin Nouvelles Créations, S.à r.l., Schifflange……
13075
Myrtille S.A., Luxembourg ………………………………………………………
13074
Nativa S.A., Luxembourg …………………………………………………………
13075
Obsidio S.A., Luxembourg ………………………………………………………
13078
Omnilogic, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………
13079
Opaline Investissements S.A., Luxembourg……………………
13079
(L’)Or Noir, S.à r.l., Esch-sur-Alzette…………………………………
13070
Ost Invest S.A., Dudelange………………………………………………………
13078
Palo, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………
13079
Parell S.A., Luxembourg …………………………………………
13079
,
13080
Passy Finance S.A., Luxembourg …………………………………………
13080
(Il) Pavone, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………
13064
Paysages Luxembourgeois, S.à r.l., Luxembourg …………
13085
Pereira & Pinto Fruits, S.à r.l., Kayl ……………………………………
13086
Peri Trading Company International, S.à r.l., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………………
13086
Plalux S.A., Luxembourg …………………………………………………………
13086
Poissonnerie La Perle de l’Atlantique, S.à r.l., Esch-
sur-Alzette …………………………………………………………………………………
13086
Portavecchia, S.à r.l., Senningerberg …………………………………
13085
Prefalux S.A., Junglinster …………………………………………………………
13086
Proma S.A., Esch-sur-Alzette…………………………………………………
13087
Quatingo Holding S.A., Luxembourg …………………………………
13087
Résidence Prince Charles, S.à r.l., Luxembourg……………
13087
R’NR Distributions, S.à r.l., Fennange ………………………………
13087
Roland International Holding S.A., Luxembourg …………
13088
Rome Properties S.A., Luxembourg …………………………………
13088
Rosati Casale, S.à r.l., Livange ………………………………………………
13100
Rosebud Holdings S.A., Luxembourg …………………………………
13069
Royal Consulting & Trust S.A., Luxembourg …………………
13101
R.P.R.C. Tivoli (Diekirch + Echternach), S.à r.l.,
Diekirch ………………………………………………………………………………………
13101
Sampson S.A., Luxembourg ……………………………………………………
13101
Scanor Drilling Holding S.A., Luxembourg ……
13080
,
13085
Secher S.A., Junglinster ……………………………………………………………
13101
Sefi Consulting, S.à r.l., Senningerberg ……………………………
13101
Self-Shop Peschkopp, S.à r.l., Differdange ………………………
13101
Sellstock Corporation S.A., Luxembourg ………………………
13102
Seril S.A., Senningerberg …………………………………………………………
13102
Seriphos Holding S.A., Luxembourg …………………………………
13103
Serpa S.A., Tétange ……………………………………………………………………
13103
Sicris S.A., Luxembourg ……………………………………………………………
13104
Siracint S.A., Luxembourg ………………………………………………………
13103
Smart-Card Investment S.A., Luxembourg ……………………
13104
S.M. Promotions, S.à r.l., Dippach ………………………………………
13104
Société Financière de la Chaussée S.A., Luxembourg
13104
Société Financière pour le Développement Agricole
S.A., Luxembourg……………………………………………………………………
13102
GARDENWOOD S.A., Société Anonyme.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 57.806.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2000, vol. 315, fol. 37, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2000.
VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(07252/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
GARDINERS IMMOBILIERS CONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 60.718.
—
Les comptes annuels aux 31 décembre 1998 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 13,
case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 9 décembre 1999i>
L’assemblée décide d’allouer 5% du bénéfice de LUF 601.681,-, soit LUF 30.084,-, à la réserve légale ainsi que de
reporter à nouveau le solde de LUF 571.597,-.
F. Mangen.
(07253/750/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
GESONDHEETSBAECKEREI LANNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4306 Esch-sur-Alzette, 8, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 35.918.
—
Par la présente, le soussigné Monsieur Lanners Fernand, demeurant à L-4136 Esch-sur-Alzette, 50, rue D. J. Hoferlin,
donne sa démission en tant que gérant technique de la S.à r.l. GESONDHEETSBAECKEREI LANNERS, avec siège social
à L-4306 Esch-sur-Alzette, 8, rue Michel Rodange, numéro R. C. B 35.918, avec effet à ce jour.
Fait à Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 1999.
F. Lanners.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 1999, vol. 314, fol. 88, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(07254/612/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
HCA INTERNATIONAL REAL ESTATE PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Mondercange.
R. C. Luxembourg B 23.745.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1999, vol. 315, fol. 22, case 6, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2000.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(07258/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
HELIOS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 58.180.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 10, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2000.
<i>Pour HELIOS, SICAVi>
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
J.-M. Gelhay
R. Leoni
<i>Directori>
<i>Fondé de pouvoir principali>
(07262/039/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
13058
HEDERA RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 49.337.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 533, fol. 22, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(07259/689/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
HERO HOLDING G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Hassel, 1A, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 39.847.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 9, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
(07263/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
HELER S.A., Société Anonyme de participations financières.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 58.814.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique) (ci-après le mandataire);
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme HELER S.A., ayant son
siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 58.814, constituée suivant acte reçu le 16 avril 1997, publié au Mémorial C, numéro
382 du 17 juillet 1997;
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 13 décembre 1999;
un extrait du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-
rations et constatations:
I. - Que le capital social de la société anonyme HELER S.A., prédésignée, s’élève actuellement à LUF 5.000.000,- (cinq
millions de francs luxembourgeois), représenté par 5.000 (cinq mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembour-
geois) chacune, entièrement libérées.
II. - Qu’aux termes de l’article six des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à LUF 100.000.000,- (cent
millions de francs luxembourgeois), représenté par 100.000 (cent mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de
capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital inter-
venue.
III. - Que le conseil d’administration, en sa réunion du 13 décembre 1999 et en conformité avec les pouvoirs lui
conférés aux termes de l’article six des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital
autorisé à concurrence de LUF 3.075.000,- (trois millions soixante-quinze mille francs luxembourgeois), en vue de
porter le capital social souscrit de son montant actuel de LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois) à LUF
8.075.000,- (huit millions soixante-quinze mille francs luxembourgeois), par la création et l’émission de 3.075 (trois mille
soixante-quinze) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, à
souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.
IV. - Que le conseil d’administration a accepté à la souscription de la totalité des actions nouvelles les actionnaires
actuels proportionnellement à leur participation dans le capital social de la société.
V. - Que les 3.075 (trois mille soixante-quinze) actions nouvelles ont donc été souscrites par les souscripteurs prédé-
signés et libérées intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société HELER S.A.,
prédésignée, de sorte que la somme de LUE 3.075.000,- (trois millions soixante-quinze mille francs luxembourgeois) a
été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des
pièces justificatives des souscription et libération.
VI. - Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article
cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:
13059
«Art. 5. - Premier alinéa.
Le montant du capital social souscrit est de LUE 8.075.000,- (huit millions soixante-quinze mille francs luxembour-
geois), représenté par 8.075 (huit mille soixante-quinze) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) chacune, entièrement libérées et qui au choix de l’actionnaire seront nominatives ou au porteur sauf
disposition contraire de la loi.».
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante-quinze mille francs luxembour-
geois.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 121S, fol. 24, case 10. – Reçu 30.750 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2000.
J. Elvinger.
(07260/211/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
HELER S.A., Société Anonyme de participations financières.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 58.814.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
J. Elvinger.
(07184/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
HORTENSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 54.641.
—
L’an deux mille, le vingt-six janvier.
Par-deyant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise HORTENSE
S.A., ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph
Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 24 avril 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 354 en date du 24 juillet 1996, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro
B 54.641.
La séance est ouverte à dix-sept heures (17.00) sous la présidence de Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences
économiques, demeurant à Strassen.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à
Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Josée Blaat, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la monnaie d’expression du capital social de francs
luxembourgeois en EUROS au cours de 1,- EUR = 40,3399 LUF.
2) Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de EUR 263,31 (deux cent soixante-trois
virgule trente et un euros) pour le porter de son montant actuel converti de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent
quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros) représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation
de valeur nominale, à EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante euros), sans émission d’actions nouvelles.
3) Fixation de la valeur nominale d’une action à EUR 25,- (vingt-cinq euros).
4) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 340.850,- (trois cent quarante mille huit cent cinquante
euros) pour le porter de EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante euros) à EUR 372.100,- (trois cent
soixante-douze mille cent euros) par la création et l’émission de 13.634 (treize mille six cent trente-quatre) actions
nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, à souscrire en numéraire, émises au pair et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
5) Souscription et libération des 13.634 (treize mille six cent trente-quatre) actions nouvelles par TRUSTINVEST
LTD.
6) Fixation d’un nouveau capital autorisé de EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros).
7) Modification subséquente des alinéas 1, 4 et de la première phrase de l’alinéa 6 de l’article 5 des statuts:
«Art. 5. - Alinéa 1
er
. - Le capital souscrit est fixé à trois cent soixante-douze mille cent euros (EUR 372.100,-)
représenté par quatorze mille huit cent quatre-vingt-quatre (14.884) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune.
13060
Art. 5. Alinéa 4. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après de cinq millions d’euros (EUR
5.000.000,-) qui sera représenté par deux cent mille (200.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.
Art. 5. Alinéa 6, première phrase. En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans
prenant fin le 25 janvier 2005, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites
du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles.»
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signé par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.
Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront également annexées au présent acte.
III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée qui est dès
lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer la valeur nominale des actions et de changer la monnaie
d’expression du capital social de francs luxembourgeois en Euros au cours de 1 EUR pour 40,3399 LUF.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social par un apport en espèces d’un montant de
EUR 263,31 (deux cent soixante-trois virgule trente et un euros) pour le porter de son montant actuel converti de EUR
30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six mille virgule soixante-neuf euros), représenté par 1.250 (mille deux
cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale, à EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante
euros), sans émission d’actions nouvelles.
<i>Souscription - Paiementi>
Les actionnaires existants souscrivent à l’augmentation de capital de 263,31 Euros (deux cent soixante-trois virgule
trente et un euros) en proportion des actions détenues par eux avec libération en espèces, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentaire.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de fixer la valeur nominale d’une action à EUR 25 (vingt-cinq euros).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 340.850 (trois cent
quarante mille huit cent cinquante euros) pour le porter de EUR 31.250 (trente et un mille deux cent cinquante euros)
à EUR 372.100 (trois cent soixante-douze mille cent euros) par la création et l’émission de 13.634 (treize mille six cent
trente-quatre) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, à souscrire en numéraire,
émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Les actionnaires existants, représentés comme indiqué sur la liste de présence, déclarent renoncer à leur droit de
souscription préférentiel, à l’exception de la société TRUSTINVEST LIMITED, ayant son siège social à Simpson Xavier
Court, Merchants Quay, Dublin 8, Irlande.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, ayant pris acte que les actionnaires existants à l’exception de
TRUSTINVEST LIMITED, prénommée, ont renoncé à leur droit de souscription préférentiel, admet la société
TRUSTINVEST LIMITED, prénommée, à la souscription de toutes les actions nouvelles.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite l’actionnaire la société TRUSTINVEST LIMITED, ayant son siège social à Dublin, Irlande,
représentée comme indiqué sur la liste de présence,
déclare souscrire les treize mille six cent trente-quatre (13.634) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,-
(vingt-cinq euros) chacune, et déclare les libérer entièrement par un versement en espèces à raison d’un montant total
de EUR 340.850,- (trois cent quarante mille huit cent cinquante euros).
Le souscripteur déclare, et tous les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée générale extraordinaire le
reconnaissent expressément, que chaque action nouvelle est entièrement libérée en espèces et que la somme de EUR
340.850,- (trois cent quarante mille huit cent cinquante Euros) se trouve à la libre disposition de la société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de fixer un nouveau capital autorisé de EUR 5.000.000,- (cinq millions
d’euros).
<i>Septième résolutioni>
Suite à l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le premier et le
quatrième alinéas ainsi que la première phrase du sixième alinéa de l’article 5 des statuts de la Société, pour leur donner
dorénavant la teneur suivante:
13061
«Art. 5. Alinéa 1
er
. Le capital souscrit est fixé à trois cent soixante-douze mille cent euros (EUR 372.100,-) repré-
senté par quatorze mille huit cent quatre-vingt-quatre (14.884) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.
Art. 5. Alinéa 4. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après de cinq millions d’euros (EUR
5.000.000,-) qui sera représenté par deux cent mille (200.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.
Art. 5. Alinéa 6, première phrase. En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans
prenant fin le 25 janvier 2005, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites
du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge, sont estimés à environ deux cent quinze mille (215.000,-) Francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement les augmentations de capital sont évaluées à treize millions sept cent soixante
mille quatre cent soixante-dixsept (13.760.477,-) Francs luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix-sept heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétations donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Lentz, L. Hansen, J. Blaat, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 janvier 2000, vol. 509, fol. 7, case 7. – Reçu 137.605 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Grevenmacher, le 31 janvier 2000.
J. Gloden.
(07265/213/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
HORTENSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 54.641.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Gloden.
(07266/213/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
H.D.T. S.A., HOLDING DE DEVELOPPEMENT ET DE TOURISME, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 12.965.
—
Les comptes annuels aux 31 mars 1999 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 13, case
11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 17 mai 1999i>
<i>Conseil d’administration:i>
L’assemblée générale statutaire a décidé de nommer comme nouvel administratreur de la société et ce pour une
durée d’un an, Mme Carine Reuter-Bonert, administrateur de sociétés, demeurant à L-3332 Fennange. Les mandats des
autres administrateurs sont renouvelés pour une durée d’un an. Suite à ces décisions, le conseil d’administration en
fonction pendant l’exercice 1999/2000 est composé comme suit:
- Hardenne Nicole, docteur en droit, B-1180 Bruxelles;
- Mangen Fons, réviseur d’entreprises, L-9088 Ettelbruck;
- Santino Jo, licencié en administration des affaires, B-4430 Ans;
- Reuter-Bonert Carine, administrateur de sociétés, L-3332 Fennange.
<i>Commissaire aux comptes:i>
L’assemblée générale statutaire a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de Monsieur
Dominique Maqua, comptable, demeurant à Lamorteau (B) pour une durée d’un an.
REPARTITION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE
L’assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité du bénéfice de LUF 8.065.695,- pour l’exercice se
terminant au 31 mars 1999 ainsi que la poursuite de l’activité de la société bien que la perte reportée dépasse le montant
du capital social.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Mangen
<i>Administrateuri>
(07264/750/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
13062
HUSKY INJECTION MOLDING SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3401 Dudelange, Zone industrielle Riedgen.
R. C. Luxembourg B 21.683.
—
Les comptes annuels au 31 juillet 1999, le rapport du réviseur d’entreprises ainsi que les autres documents et infor-
mations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 533, fol. 25, case 5, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 1i>
<i>eri>
<i>décembre 1999i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 juillet 2000:
1. Monsieur David Cook, vice-président de société, demeurant à Goetzingen, administrateur-délégué;
2. Monsieur Allan Knickle, vice-président de société, demeurant à Capellen;
3. Monsieur Steve Wilson, vice-président de société, demeurant au Canada.
Est nommée réviseur d’entreprises pour l’exercice se clôturant au 31 juillet 2000:
- ERNST & YOUNG, Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 2 février 2000.
Signatures.
(07267/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
HUSKY INJECTION MOLDING SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3401 Dudelange, Zone industrielle Riedgen.
R. C. Luxembourg B 21.683.
—
Les états financiers consolidés au 31 juillet 1999 ainsi que le rapport du réviseur d’entreprises de la société mère de
droit canadien HUSKY INJECTION MOLDING SYSTEMS LTD, enregistrés à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 533,
fol. 25, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2000.
Signatures.
(07268/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
IKODOMOS, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.
R. C. Luxembourg B 31.720.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 533, fol. 27, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2000.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
société civile
Signature
(07269/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
IMMO MARKET CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: Luxembourg, 1, rue Henri Schnadt.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette, mandataire en vertu d’une procuration annexée
au présent acte de:
Monsieur Claude Mayer, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg
associé unique (suite à une cession de parts sous seing privé datée du 22 novembre 1999 annexée), de la société
IMMO MARKET CONSULTING, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, 1, rue Henri Schnadt, constituée suivant acte notarié
du 3 mars 1993, publié au Mémorial C, numéro 290 du 16 juin 1993, et modifié pour la dernière fois suivant acte notarié
du 2 septembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 882 du 23 novembre 1999,
lequel comparant ès qualités a requis le notaire instrumentaire, de documenter les modifications suivantes:
- Monsieur Claude Mayer ratifie par les présentes le rachat des 250 parts de Madame Eliane Georges-Cloos par la
IMMO MARKET CONSULTING, S.à r.l.
Suite à ce rachat, le capital est réduit de 250.000,- francs par annulation des 250 parts rachetées par la société.
- Ensuite, Monsieur Claude Mayer augmente le capital de 250.000,- francs pour le porter à 500.000,- francs par
l’émission de 250 parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de 1.000,- francs chacune. Les parts sociales ont été
libérées par incorporation d’une réserve libre jusqu’à concurrence de LUF 250.000,- et attribuées gratuitement à
l’associé unique Claude Mayer.
13063
- Suite à ces transactions, l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) représenté par
cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune. Les parts sociales sont toutes
détenues par Monsieur Claude Mayer, préqualifié. La société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventu-
alité, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé
unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les
assemblées générales des associés ne sont pas appliables.»
- Monsieur Claude Mayer accepte la démission de Madame Eliane Georges-Cloos comme gérante et lui accorde
décharge pour l’exercice de son mandat.
Monsieur Claude Mayer est nommé gérant unique pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager la société par
sa seule signature.
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société sont estimés à vingt-cinq mille francs.
Dont acte, fait et passé à Luxmbourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Mayer, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2000, vol. 856, fol. 24, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 25 janvier 2000.
G. d’Huart.
(07271/207/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
IL PAVONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1617 Luxembourg, 73, rue de Gasperich.
R. C. Luxembourg B 51.182.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 42, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.
Signature.
(07270/670/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
INSTITUT FINANCIER EUROPEEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
R. C. Luxembourg B 38.180.
—
<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 1999i>
L’assemblée générale accepte la démission de leur poste d’administrateur de Madame Maris P. de Fusco, Madame
Christine Mutton, Madame Beatrix Gomes et de Monsieur Emmanuel De Croy.
L’assemblée nomme Monsieur Tom Donovan, Madame Roisin Donovan et Monsieur David Keogh en remplacement
des administrateurs sortants. Leur mandat courra jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2005.
Décharge par vote spécial est donnée aux administrateurs sortants.
Pour réquisition
INSTITUT FINANCIER EUROPEEN S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 18, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07273/636/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
INTERGAS EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 60.176.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 533, fol. 22, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2000.
INTERGAS EUROPE S.A.
Signature
(07275/595/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
13064
IMMO-REGIEBAU, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6673 Mertert, 37d, rue Cité Pierre Frieden.
—
Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am sechsundzwanzigsten November.
Vor Notar Edmond Schroeder, im Amtssitze zu Mersch.
Ist erschienen:
Herr Hans-Jürgen Junk, Geschäftsführer, wohnhaft in D-54528 Salmtal, Im Wolfsgraben 9.
Welcher Komparent erklärt alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung IMMO-REGIEBAU,
S.à r.l., mit Sitz zu Luxemburg, zu sein.
Die Gesellschaft wurde gegründet laut Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 22. Januar
1997, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C vom 17. Mai 1997, Nummer 241.
Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten
Notar, am 8. Oktober 1998, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C vom 1. Februar 1999,
Nummer 57.
Welcher Komparent ersucht den Notar folgenden Beschluss zu beurkunden:
<i>Beschlussi>
Der Gesellschafter beschliesst den Gesellschaftssitz von L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II nach L-6673 Mertert,
37d, rue Cité Pierre Frieden zu verlegen.
Artikel zwei der Satzung erhält nun folgenden Wortlaut:
«Art. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Mertert.»
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, hat der Koparent mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: H.-J. Junk, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 décembre 1999, vol. 411, fol. 97, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 15. Dezember 1999.
E. Schroeder.
(07272/228/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
INTERBOWLING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.
R. C. Luxembourg B 52.839.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 69, case 4,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.
<i>Pour INTERBOWLING, S.à r.l.i>
Signature
(07274/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
INTERNATIONAL HOTEL DEVELOPMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 9.937.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 533, fol. 22, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société INTERNATIONAL HOTEL DEVELOPMENT COMPANY S.A.i>
Signature
(07276/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
JOPPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 61.756.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1999, vol. 315, fol. 22, case 11, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2000.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(07286/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
13065
INTERPAPIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 4.841.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 12, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2000.
<i>Pour INTERPAPIER S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(07277/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
INTERSEAFOOD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
R. C. Luxembourg B 61.346.
—
<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 1999i>
L’assemblée générale accepte la démission du poste d’administrateur de Monsieur Charles Naper.
L’assemblée nomme Monsieur David Keogh en remplacement de l’administrateur sortant. Son mandat courra jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire de 2005.
Décharge par vote spécial est donnée à l’administrateur sortant.
<i>Pour réquisitioni>
INTERSEAFOOD INVESTMENTS S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 18, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07278/636/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
INTERSEAFOOD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
R. C. Luxembourg B 61.346.
—
<i>Extrait des minutes de la réunion du conseil d’administration du 15 juin 1999i>
Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de la société au 5, rue de la Reine, L-2418 Luxembourg.
<i>Pour réquisitioni>
INTERSEAFOOD INVESTMENTS S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 18, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07279/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
LEUMI FUND HOLDING (LUX) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2019 Luxembourg, 23, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 67.703.
—
<i>Extract of the minutes of the board of directors held on 13th July 1999i>
The resignation of Mr Shlomo Handel from the board of directors is hereby accepted. Mr Shlomo Pergament, citizen
of Israel, is hereby elected as new member of the board of directors.
Translation into French / Traduction en français
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 13 juillet 1999i>
La démission de Monsieur Shlomo Handel du conseil d’administration est acceptée. Monsieur Shlomo Pergament,
demeurant en Israël, est élu nouveau membre du conseil d’administration.
Certified true extract - Pour extrait conforme
M. Grosz
S. Pergament
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 533, fol. 25, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07291/806/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
13066
ITAM S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-8160 Bridel, 10, rue Mathias Perrang.
H. R. Luxemburg B 39.742.
—
Gemäss der Gesellschafterversammlung vom 29. November 1999 wurden folgende Punkte beschlossen:
Die ABAX, S.à r.l., 6, place den Nancy, L-2212 Luxemburg, tritt als Prüfungskommissar mit sofortiger Wirkung
zurück. Zum neuen Prüfungskommissar wird Frau Janina Broniarek, Anwältin, wohnhaft in Polen ernannt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
<i>Für die Gesellschafti>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
société civile
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 533, fol. 27, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07281/592/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
JOINT INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 63.562.
—
Le bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, vol. 533, fol. 27, case 8, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2000.
(07282/788/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
JOINT INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 63.562.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 10 juin 1999i>
La cooptation par le conseil d’administration en date du 11 janvier 1999 de Madame Eliane Irthum au poste d’adminis-
trateur en remplacement de Madame Sandrine Purel, administrateur démissionnaire, est ratifiée.
Pour extrait conforme
JOINT INVESTMENT HOLDING S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 533, fol. 27, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07283/788/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
JOMADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 52.573.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinairei>
<i>tenue à Luxembourg le 22 septembre 1999 à 10.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire, la société
MOORHEN DEVELOPMENT LTD, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant la
durée de son mandat.
Monsieur Paul de Geyter, conseiller fiscal, demeurant à Canach, a été nommé comme nouvel administrateur et
terminera le mandat de son prédécesseur.
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à M. Paul de Geyter, conseiller fiscal, demeurant à Canach.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg en date du 22 septembre 1999i>
Il résulte dudit procès-verbal que M. Paul de Geyter, conseiller fiscal, demeurant à Canach a été élu aux fonctions
d’administrateur-délégué de la société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
Luxembourg, le 22 septembre 1999.
<i>Pour JOMADE S.A.i>
CFT TRUST S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 533, fol. 23, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07284/768/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
13067
JOMADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 52.573.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinairei>
<i>tenue à Luxembourg le 24 septembre 1999 à 10.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires, Paul
De Geyter, CORPEN INVESTMENTS LIMITED et SAROSA INVESTMENTS LIMITED, de toute responsabilité résultant
de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.
Les sociétés BRYCE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, et Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald, ont été nommés comme nouveaux administrateurs et
termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à M. Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg en date du 24 septembre 1999i>
Il résulte dudit procès-verbal que M. Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald a été élu aux fonctions d’adminis-
trateur-délégué de la société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
Luxembourg, le 24 septembre 1999.
<i>Pour JOMADE S.A.i>
CFT TRUST S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 533, fol. 23, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07285/768/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
JUNCK GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 54.387.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 31 janvier 2000,
vol. 533, fol. 19, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2000.
(07287/603/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
LA CASCINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Dudelange.
R. C. Luxembourg B 38.226.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2000, vol. 315, fol. 37, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2000.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(07288/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
LOGICAL COMPONENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.889.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire de l’unique associé tenue extraordinairement le 18 janvier 2000i>
A l’assemblée générale ordinaire de l’associé unique de LOGICAL COMPONENT, S.à r.l. (la Société), tenue extra-
ordinairement, il a été décidé ce qui suit:
- d’accepter la démission de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., 25A, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, en qualité de gérant de la société;
- d’accorder pleine et entière décharge pour l’exercice de ses fonctions au gérant.
Luxembourg, le 18 janvier 2000.
T. van Dijk
<i>Fondé de pouvoiri>
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07295/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
13068
L.C.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Cruchten.
R. C. Luxembourg B 35.713.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1999, vol. 315, fol. 22, case 3, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2000.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(07290/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
LIBRAIRIE NEWS PAPER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Schifflange.
R. C. Luxembourg B 47.734.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2000, vol. 315, fol. 37, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2000.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(07292/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
LINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 67.273.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 533, fol. 22, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société LINVEST S.A.i>
Signature
(07293/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
LION D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4025 Esch-sur-Alzette, 45, rue du Canal.
R. C. Luxembourg B 63.971.
—
Par la présente, la soussignée Madame Rosa da Cunha Cerqueira, demeurant à L-4025 Esch-sur-Alzette, boulevard J.-
F. Kennedy, donne sa démission en tant que gérant technique de la S.à r.l. LION D’OR, avec siège social au 45, rue du
Canal, L-4025 Esch-sur-Alzette, numéro R. C. B 63.971, avec effet à ce jour.
Fait à Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 2000.
R. da Cunha Cerqueira.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 2000, vol. 315, fol. 44, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(07294/612/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
ROSEBUD HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
R. C. Luxembourg B 69.903.
—
<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 décembre 1999i>
L’assemblée générale accepte la démission de leur poste d’administrateur de Madame Maris P. de Fusco, Madame
Christine Mutton, et de Madame Beatrix Gomes.
L’assemblée nomme Monsieur Tom Donovan, Madame Roisin Donovan et Monsieur David Koegh en remplacement
des administrateurs sortants. Leur mandat courra jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2005.
Décharge par vote spécial est donnée aux l’administrateurs sortants.
Pour réquisition
ROSEBUD HOLDINGS S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 18, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07348/636/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
13069
L’OR NOIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 49.389.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2000, vol. 315, fol. 38, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2000.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(07296/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
LUX SFP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4731 Pétange, 5, rue des Ecoles.
R. C. Luxembourg B 66.359.
—
Par la présente, la soussignée Mademoiselle Céline Szubski, domiciliée à F-57190 Florange, 142, Grand-rue, donne sa
démission en tant que gérante administrative de la société LUX SFP, S.à r.l., numéro R. C. B 66.359, ayant son siège social
à L-4731 Pétange, 5, rue des Ecoles, avec effet date de la présente.
Fait à Pétange, le 8 septembre 1999.
Signature.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
octobre 1999, vol. 314, fol. 33, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(07297/612/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
LUX S.F.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Pétange.
R. C. Luxembourg B 66.359.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2000, vol. 315, fol. 38, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2000.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(07298/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
LUXGRAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Soleuvre.
R. C. Luxembourg B 66.358.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2000, vol. 314, fol. 38, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2000.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(07299/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
MAXIWEB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
R. C. Luxembourg B 60.427.
—
<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 décembre 1999i>
L’assemblée générale accepte la démission du poste d’administrateur de Monsieur Charles Naper.
L’assemblée nomme Monsieur David Keogh en remplacement de l’administrateur sortant. Son mandat courra jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire de 2005.
Décharge par vote spécial est donnée à l’administrateur sortant.
Pour réquisition
MAXIWEB S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 18, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07305/636/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
13070
MAXIWEB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
R. C. Luxembourg B 60.427.
—
<i>Extrait des minutes de la réunion du Conseil d’Administration du 15 juin 1999i>
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 5, rue de la Reine, L-2418 Luxem-
bourg.
Pour réquisition
MAXIWEB S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 18, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07306/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
LUXMANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 22.305.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée LUXMANA-
GEMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville, R.C. Luxembourg section B,
numéro 22.305, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 décembre 1984, publié au
Mémorial C, numéro 28 du 31 janvier 1985, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du il décembre 1989, publié au Mémorial C, numéro 210 du 27 juin 1990.
L’assemblée est composé de:
1. - Monsieur Fernand Hack, administrateur de sociétés, demeurant à L 5884 Hesperange, 304, route de Thionville;
2. - Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant à L-8272 Mamer, 25, rue Jean Schneider.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils ont pris sur ordre du jour
conforme et à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée constate:
- qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé du 6 décembre 1999, la société de droit panaméen MULTI-
WORLD MANAGEMENT INC., ayant son siège social à Panama City (Panama), a cédé deux cent cinquante (250) parts
sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- Frs.) chacune dans la prédite société LUXMANAGEMENT,
S.à r.l. à Monsieur Manuel Hack, préqualifié, et deux cent quarante-neuf (249) parts sociales d’une valeur nominale de
mille francs (1.000,- Frs.) dans la même société LUXMANAGEMENT, S.à r.l. à Monsieur Femand Hack, préqualifié;
- qu’en vertu d’une cession de part sous seing privé du 6 décembre 1999, Monsieur Claus W. Bering, demeurant à
L-2444 Strassen, 95, rue des Romains, a cédé une (1) part sociale d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- Frs)
chacune dans la prédite société LUXMANAGEMENT, S.à r.l. à Monsieur Manuel Hack, préqualifié.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Frs), représenté par cinq cents (500) parts sociales
de mille francs (1.000,- Frs.) chacune.
Les parts sociales se répartissent comme suit:
1. - Monsieur Femand Hack, administrateur de sociétés, demeurant à L-5884 Hesperange, 304, route de Thion-
ville, deux cent quarante-neuf parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………
249
2. - Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant à L-8272 Mamer, 25, rue Jean Schneider, deux cent
cinquante et une parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
251
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.»
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de modifier l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet les travaux et le conseil en gestion et organisation, les travaux et le conseil en matière
de comptabilité et de fiscalité, l’exécution de travaux de secrétariat pour le compte d’autres entreprises ou sociétés ainsi
que la domiciliation de sociétés et ce dans le respect des conditions de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation
des sociétés.
Elle pourra participer par tous moyens à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer avec un objet pouvant se
rattacher directement ou indirectement à son propre objet, en assumer la gestion et la mise en valeur.
Elle pourra faire toutes opérations de nature à favoriser et à développer son activité dans le cadre de son objet.»
13071
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident d’accepter la démission de Monsieur Fernand Hack, préqualifié, comme gérant de la société et
de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident de nommer Monsieur Manuel Hack, préqualifié, comme nouveau gérant de la société pour une
durée indéterminée.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et pour engager celle-ci en toutes circon-
stances et pour faire et autoriser tous actes et opérations relatifs à son objet par sa seule signature.
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires incombant à la société en raison du présent acte sont évalués à la somme de vingt mille
francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Hack, M. Hack, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 décembre 1999, vol. 508, fol. 38, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 31 janvier 2000.
J. Seckler.
(07300/231/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
LUXMANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 22.305.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Junglinster, le 31 janvier 2000.
J. Seckler.
(07301/231/7 Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
LUYPAERT CHRISTIAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9656 Harlange, 10A, rue Berg.
R. C. Luxembourg B 49.553.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 42, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.
Signatures.
(07302/640/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
MATERIAUX DU SUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Junglinster.
R. C. Luxembourg B 22.504.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 4, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 31 janvier 2000.
Signatures.
(07303/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
MATTERHORN IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 47.141.
—
Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 533, fol. 22, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
<i>MATTERHORN IMMOBILIERE S.A.i>
Signature
(07304/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
13072
MEDIA MARKET CONSULTANT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic Martha.
R. C. Luxembourg B 34.234.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 12, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2000.
Signature.
(07307/637/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
MEDIASET INVESTMENT, S.à r.l., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 57.363.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 décembre 1999i>
Approbation de la nomination de Messieurs Alex Schmitt, Avocat demeurant à Luxembourg et Guy Arendt, Avocat
demeurant à Bereldange, Gérants de catégorie «A».
Approbation du changement de catégorie de Monsieur Marizio Rovati, Administrateur de société, demeurant à San
Giuliano, Milanese, Italie, Gérant de catégorie «A» devenu Gérant de catégorie «B».
Approbation de la démission de Messieurs Norbert Schmitz et Jean Bintner, Gérant de catégorie B, décharge leur est
donnée.
Approbation de la démission de Monsieur Eric Herremans, Commissaire aux Comptes, décharge lui des donnée.
Approbation de la nomination de Monsieur Paul Lutgen, Commissaire aux Comptes, demeurant à Luxembourg, en
remplacement du précédent.
Transfert du siège social au 33, rue Notre-Dame à L-2240 Luxembourg.
<i>Pour la sociétéi>
<i>MEDIASET INVESTMENT, S.à r.l.i>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 16, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07308/005/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
MEDIKA HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2311 Luxemburg, 3, avenue Pasteur.
H. R. Luxemburg B 43.920.
—
AUFLÖSUNG
Gegründet wurde gemäss Urkunde augenommen durch Notar Francis Kesseler, mit Amtswohnsitz in Esch an der
Alzette, am 24. Mai 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 365 vom 11. August 1993,
mit einem Gesellschaftskapital von eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 1.250.000,-)
beträgt, eingeteilt in tausendzweihundertfünfzig (1.250) Anteile von je tausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-).
Es erhellt aus einer Urkunde, aufgenommen durch Notar Frais Kesseler, vorgenannt, am 20. Januar 2000.
dass die Gesellschaft MEDIKA HOLDING S.A., mit Sitz in L-2311 Luxemburg, 3, avenue Pasteur, eingetragen im
Handels- und Firmenregister beim Bezirksgericht zu Luxemburg Sektion B Nummer 43.920,
- durch den alleinigen Aktionäre aufgelöst wurde, welcher erklärt dass keine Passiva mehr bestehen und dass die
Auflösung der Gesellschaft somit als endgültig abgeschlossen zu betrachten ist,
- dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während einer Dauer von fünf (5) Jahren am Geschäftssitz der
Gesellschaft verwahrt werden.
Esch an der Alzette, den 31. Januar 2000.
Für Requisition
<i>Für die Gesellschafti>
F. Kesseler
(07309/219/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
MEGAGESTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 51.829.
—
Les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, vol. 533, fol. 27, case 8, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2000.
(07310/788/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
13073
MEGAGESTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 51.829.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 5 juillet 1999i>
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont renouvelés pour une nouvelle période
statutaire d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.
Pour extrait sincère et conforme
MEGAGESTION S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 533, fol. 27, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07311/788/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
MICROALGAE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 62.330.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 533, fol. 22, case 1, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2000.
<i>Pour MICROALGAE S.A.i>
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signature
(07313/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
MILL SHOES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 28.728.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 31 janvier 2000,
vol. 533, fol. 19, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2000.
(07314/603/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
MILLICOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 59.560.
—
Les états financiers au 31 décembre 1998 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 93, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MILLICOM LUXEMBOURG S.A.i>
Signature
(07315/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
MYRTILLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 39.998.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 1er février 2000, vol. 533, fol. 22, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société MYRTILLE S.A.i>
Signature
(07320/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
13074
MON JARDIN ESPACE VERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3858 Schifflange, 20, rue Denis Netgen.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 9, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
(07318/510/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
MON JARDIN NOUVELLES CREATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3858 Schifflange, 20, rue Denis Netgen.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 9, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
(07319/510/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
NATIVA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 22.318.
—
Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 533, fol. 22, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société NATIVA S.A.i>
Signature
(07321/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
M.M. WARBURG BANK LUXEMBOURG, M.M. WARBURG & CO LUXEMBOURG S.A.
Gesellschaftssitz: L-1413 Luxemburg, 2, Place François-Joseph Dargent.
H. R. Luxemburg B 10.700.
—
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den dreissigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker mit Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Versammelte sich die außerordentliche Gesellschafterversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft M.M.
WARBURG & CO LUXEMBOURG S.A., abgekürzt M.M. WARBURG BANK LUXEMBOURG, mit Sitz in L-1413
Luxemburg, 2, place François-Joseph Dargent,
gegründet auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch Notar Robert Elter mit dem damaligen Amtssitz in
Luxemburg am 15. Februar 1973, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer
67 vom 18. April 1973,
abgeändert gemäss Urkunden aufgenommen durch denselben Notar Robert Elter wie folgt:
- am 13. November 1973, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 223
vom 18. Dezember 1973,
- am 11. Dezember 1975, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 55 vom
19. März 1976,
- am 21. Juli 1976, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 161 vom 5.
August 1976,
- am 15. Dezember 1976, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 287
vom 21. Dezember 1976,
abgeändert gemäss Urkunden aufgenommen durch Notar Andre Schwachtgen im Amtssitz in Luxemburg, wie folgt:
- am 8. Dezember 1983, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 8 vom
11. Januar 1984,
- am 29. Juni 1984, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 207 vom 2.
August 1984,
- am 30. April 1986, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 217 vom 1.
August 1986,
abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Camille Hellinckx mit dem damaligen Amtssitz in Luxemburg
in Vertretung von Notar Marc Elter mit dem damaligen Amtssitz in Luxemburg, am 29. Juli 1991, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 315 vom 17. August 1991,
13075
und abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Camile Mines mit dem damaligen Amtssitz in Clerf am
3. Dezember 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociét6s et Associations, Nummer 75 vom 25.
Februar 1994,
eingetragen beim Handels- und Geselischafisregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer
10.700.
Die Versammlung wurde eröffnet um 9.30 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Peter Johannsen,
Bankkaufmann, wohnhaft in L-7381 Bofferdange, 165, Cité Roger Schmitz.
Der Präsident bestimmte zum Sekretär Frau Elisabeth Schaak, Privatbeamtin, wohnhaft in L-6560 Hinkel, 3, route
d‘Echternach.
Die Versammlung wählte zum Stimmzähler Frau Sonja Becker, Privatbeamtin, wohnhaft in L-1413 Luxemburg, 8, place
Dargent.
Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden daß:
I. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft M.M. WARBURG & CO LUXEMBOURG S.A.
sowie die Anzahl der von ihnen innegehaltenen Aktien auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach Paraphierung
durch den Präsidenten, den Sekretär, den Stimmenzähler und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beige-
bogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.
II. Aus der Präsenzliste erhellt, daß die 50.000 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital dar-
stellen, in gegenwärtiger außergewöhnlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung
somit rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.
III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1. Beschlußfassung zur Umstellung des Grundkapitals von zur Zeit 25.000.000,- DEM auf EURO (Euro 12.782.297,03,
gemäß dem am 31. Dezember 1998 festgelegten DEM/EURO Umrechnungskurs).
2. Erhöhung des EURO-Grundkapitals durch Aufstockung auf den nächsthöheren glatten EURO-Betrag (Euro
13.000.000,-), die gemäß den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. Dezember 1998 unter vereinfachter Form stattfinden
kann.
3. Streichung der Angabe des Nominalwertes der Aktien und Umstellung des Grundkapitals in Aktien ohne Nennwert
(Art. 5. der Satzung).
4. Kapitalerhöhung und sich daraus ergebende Erhöhung der gesetzlichen Rücklagen nach folgendem Schema:
5. Abwicklung der Kapitalerhöhung sowie der Erhöhung der gesetzlichen Rücklagen durch Bedienung aus dem
Gewinnvortrag.
6. Umwandlung der freien Rücklage nach folgendem Schema:
Die Rücklagen wegen Vermögenssteuer 1998 sowie der Rücklagen wegen der ausserordentlichen Generalver-
sammlung werden nur zum festgelegten DEM/EURO Umrechnungskurs umgerechnet.
7. Abänderung des Artikels 5 der Satzung zum folgenden Wortlaut:
«Das Gesellschafiskapital beträgt dreizehn Millionen Euro (13.000.000,- Euro), eingeteilt in fünfzigtausend (50.000,-)
Aktien ohne Nennwert.»
Das Original des Einberufungsschreibens bleibt gegenwärtiger Urkunde, nach gehöriger ne varietur-Paraphierung
durch die Komparenten und den amtierenden Notar, beigebogen.
Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheißen wurde, werden folgende Beschlüsse
einstimmig gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst das Kapital von 25.000.000,- DEM in 12.782.297,03 Euro umzuwandeln (auf der Basis
des offiziellen Kurses vom 1.1.1999: 1,- Euro = 1,95583 DEM).
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst:
a) das Euro-Grundkapital mit 217.702,97 Euro zu erhöhen um es von dem Betrag 12.782.297,03 Euro auf 13.000.000,-
Euro vermittels Einverleibung des Gewinnvortrages aufzustocken, ohne Angabe des Nennwerts der Aktien, sowie
zusätzlich
b) die gesetzlichen Rücklagen, im Verhältnis der vorerwähnten Kapitalerhöhung, bis zu einem Betrage von 21.770,30
Euro vermittels Einverleibung des Gewinnvortrages, aufzustocken.
Die Aufstockung des Kapitals sowie der gesetzlichen Rücklagen erfolgen durch Entnahme eines Gesamtbetrages von
(217.702,97 + 21.770,30 =) 239.473,27 Euro aus dem Gewinnvortrag des Geschäftsjahres 1998, wie dieser durch die
Bilanz des Geschäftsjahres 1998 ausgewiesen wurde und dessen Verfügbarkeit zum heutigen Tage vom Verwaltungsrat
bestätigt wurde.
Die Summe von 239.473,27 Euro steht ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung, wie dies dem amtierenden Notar
nachgewiesen wurde und von ihm bestätigt wird. Die vorerwähnten Bilanz wurde einregistriert in Luxemburg, am 3. Mai
1999, Band 522, Blatt 81, Fach 8, hinterlegt beim Handels-und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg
am 5. Mai 1999, und veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 504 vom 1. Juli 1999. Die vorerwähnte Bestätigung des
Verwaltungsrates, bleibt nach gehöriger ne varietur Paraphierung durch die Komparenten und den amtierenden Notar,
gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst zusätzlich die freien Rücklagen in Euro umzuwandeln, welche somit 8.231.799,29 Euro
ausmachen und diese aufzurunden auf 8.300.000,- Euro durch eine weitere Entnahme aus dem vorerwähnten Gewinn-
vortrag bis zum Betrage von 68.200,71 Euro.
13076
<i>Vierter Beschlussi>
In Folge der vorhergehenden Beschlüsse wird Artikel 5 der Satzung wie folgt abgeändert:
«Das Gesellschaftskapital beträgt dreizehn Millionen Euro (13.000.000,- Euro), eingeteilt in fünfzigtausend (50.000)
Aktien ohne Nennwert.»
Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen um
<i>Bestätigung des Notarsi>
Der amtierende Notar bestätigt ausdrücklich, dass die Bedingungen von Artikel 26 und 32-1 des Gesetzes über die
Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Abschätzungeni>
Zwecks Berechnung jedweder Kosten und Honorare wird die Kapitalaufstockung d.h. die Summe von 239.473,27
Euro abgeschätzt auf 9.660.327,65 LUF (offizieller Kurs am 1.1.1999: 1.- Euro 40,3399.- LUF).
Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen die der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde erfolgten
Kapitalerhöhung erwachsen, werden abgeschätzt auf 50.000.- LUF.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie
eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung des Vorstehenden vor die Mitglieder des Büros, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen
Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: P. Johannsen, E. Schaak, S. Becker, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxemburg-Eich, den 21 Januar 2000.
P. Decker.
(07316/206/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
M.M. WARBURG BANK LUXEMBOURG, M.M. WARBURG & CO LUXEMBOURG S.A.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place François-Joseph Dargent.
R. C. Luxembourg B 10.700.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2000.
P. Decker.
(07317/206/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
COLISEO INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NOT INVESTISSEMENT
S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 22 octobre
1999, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nicole Pollefort, employée privée, Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Fabienne Callot, employée privée, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, Luxembourg.
La Présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Changement de dénomination de la société en COLISEO INVESTISSEMENT S.A.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution
suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société de NOT INVESTISSEMENT S.A. en COLISEO
INVESTISSEMENT S.A.
13077
L’article 1
er
(alinéa 1
er
) des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. (alinéa 1
er
). Il existe une société anonyme, sous la dénomination de COLISEO INVESTISSEMENT S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Pollefort, F. Cahot, J-M. Bondioli, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 20 décembre 1999, vol. 412, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 décembre 1999.
E. Schroeder.
(07322/228/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
COLISEO INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 31 janvier 2000.
E. Schroeder.
(07323/228/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
OBSIDIO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
R. C. Luxembourg B 63.936.
—
<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 décembre 1999i>
L’assemblée générale accepte la démission du poste d’administrateur de Monsieur Charles Naper.
L’assemblée nomme Monsieur David Keogh en remplacement de l’administrateur sortant. Son mandat courra jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire de 2005.
Décharge par vote spécial est donnée à l’administrateur sortant.
Pour réquisition
OBSIDIO S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 18, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07324/636/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
OBSIDIO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
R. C. Luxembourg B 63.936.
—
<i>Extrait des minutes de la réunion du Conseil d’Administration du 15 juin 1999i>
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 5, rue de la Reine, L-2418 Luxem-
bourg.
Pour réquisition
OBSIDIO S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 18, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07325/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
OST INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Dudelange.
R. C. Luxembourg B 42.912.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2000, vol. 315, fol. 38, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2000.
Signature.
(07328/612/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
13078
OMNILOGIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital: 500.000,- LUF.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 60, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 57.337.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 8, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2000.
OMNILOGIC, S.à r.l.
Signature
<i>Le géranti>
(07326/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
OPALINE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 53.437.
—
Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 533, fol. 22, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
<i>OPALINE INVESTISSEMENTS S.A.i>
Signature
(07327/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
PALO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 58.575.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2000, vol. 315, fol. 22, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette , le 31 janvier 2000.
Signatures.
(07329/612/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
PARELL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARELL S.A., avec siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 31 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 214 du 29 avril 1997.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Antonella Graziano, employée privée, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Fabienne Callot, employée privée, Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence, ainsi que le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Modification de l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le 1
er
octobre et finit le 30 septembre.»
2. - Modification de l’article 16 des statuts, 1
er
alinéa, pour lui donner la teneur suivante:
«L’Assemblée Générale Annuelle se réunit le 3
ème
lundi du mois de janvier à midi à Luxembourg au siège social ou à
tout autre endroit à désigner dans les convocations.»
3. - Divers.
13079
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 12. L’année sociale commence le 1
er
octobre et finit le 30 septembre.»
L’assemblée déclare que l’exercice ayant commencé le 1
er
janvier 1999 s’est terminé le 30 septembre 1999.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 16 des statuts, 1
er
alinéa, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 16. Alinéa 1
er
. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit le 3
ème
lundi du mois de janvier à midi à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-M. Bondioli, F. Cahot, A. Graziano, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 20 décembre1999, vol. 412, fol. 22, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 décembre 1999.
E. Schroeder.
(07330/228/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
PARELL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 31 janvier 2000.
E.Schroeder
<i>Notairei>
(07331/228/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
PASSY FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 39.965.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 novembre 1999i>
Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte
supérieure aux trois quarts du capital.
<i>Pour la société PASSY FINANCE S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 16, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07332/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
SCANOR DRILLING HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. SCANOR DRLLING S.A.).
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
—
L’an deux mille, le treize janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à L-2546 Luxembourg sous la dénomi-
nation de SCANOR DRILLING, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à
Pétange, en date du 24 juin 1982, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C No 236 du 5
octobre 1982.
La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés,
demeurant à L-8118 Bridel.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Arlette Juchemes, employée privée, demeurant à L-4662
Differdange.
L’Assemblée élit comme scrutateurs:
1) Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre,
2) Monsieur Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-5680 Dalheim.
Monsieur le Président expose ensuite:
13080
I. Que le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été
atteint lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 6 décembre 1999, l’Assemblée n’a pu statuer sur l’ordre du jour.
II. Que les actionnaires de la société ont été convoqués en deuxième Assemblée générale extraordinaire en vue de
se prononcer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Changement de la dénomination sociale de la société en SCANOR DRILLING HOLDING et adaptation corres-
pondante de l’article premier des statuts.
2) Suppression de la limite existante à la durée de la société et modification corrélative de l’article trois des statuts.
3) Introduction d’une disposition permettant à la société de procéder au rachat de ses propres actions; modification
corrélative de l’article six des statuts.
4) Redéfinition de l’article huit des statuts relatif aux augmentations de capital et introduction d’une disposition
permettant de supprimer ou le limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.
5) Introduction d’une disposition statutaire permettant au Conseil d’administration d’émettre des emprunts obliga-
taires.
6) Insertion d’un deuxième alinéa à l’article douze des nouveaux statuts, aux termes duquel, en cas d’urgence, une
décision prise à la suite d’une consultation écrite des administrateurs aura le même effet que les décisions votées lors
d’une réunion du Conseil d’administration. Une telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs écrits ayant
le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.
7) Suppression de l’obligation d’affecter une action à la garantie du mandat des administrateurs et du commissaire aux
comptes, telle qu’elle résulte des articles quinze et dix-sept des statuts actuels.
8) Ajout d’un nouvel article relatif aux actions judiciaires.
9) Introduction d’une disposition permettant au Conseil d’administration de fixer les conditions et formalités
auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour prendre part aux assemblées générales; suppression des dispositions
selon lesquelles, sauf assemblée délibérant sur une modification des statuts, nul ne pourra prendre part au vote pour un
nombre de voix dépassant la cinquième partie du nombre des voix attachées aux titres émis, ou les deux cinquièmes des
actions qui sont représentées à l’assemblée générale.
10) Introduction d’une disposition permettant au Conseil d’administration de procéder à la distribution d’acomptes
sur dividendes.
11) Introduction d’une disposition permettant d’affecter, sur décision de l’Assemblée générale, tout ou partie des
bénéfices et réserves disponibles à l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.
12) Refonte des statuts de la société de manière à les adapter aux résolutions à prendre, ainsi qu’en assurer la
numérotation continue.
lll. Que la présente Assemblée générale a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour publiés comme suit:
1) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
o
958 du 14 décembre 1999 et C N
o
1011 du 29 décembre
1999;
2) au Journal quotidien «Luxemburger Wort», éditions des 14 et 29 décembre 1999;
3) au Journal quotidien «Lëtzebuerger Journal», éditions des 14 et 29 décembre 1999.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés sur le bureau de l’Assemblée.
IV. Que les actionnaires présents à la présente Assemblée générale et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont
indiqués sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents et par les membres du
bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
V. Qu’il résulte de la liste de présence dressée à l’ouverture de la présente Assemblée que sur un total de mille
(1.000) actions de nominal cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
cent mille dollars des Etats-Unis (100 000,- USD), deux (2) actions sont dûment représentées à la présente Assemblée.
VI. Que les décisions sur l’ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes et pour autant
qu’au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents se soient prononcés en faveur de telles décisions.
VII. En conséquence, la présente Assemblée était régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour.
Monsieur le Président fait ensuite un exposé sur les raisons qui ont amené le Conseil d’administration à soumettre à
l’Assemblée générale des actionnaires les modifications aux statuts faisant l’objet de l’ordre du jour.
L’Assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, et après avoir entendu l’exposé de son Président, a
abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
La dénomination de la société est modifiée, la société adoptant la nouvelle dénomination de SCANOR DRILLING
HOLDING.
Afin d’adapter les statuts à ce qui précède, l’article premier des statuts est rédigé comme suit:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SCANOR DRILLING HOLDING.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée générale décide de supprimer la limite existante à la durée de la société, et, par voie de conséquence, de
modifier l’article trois des statuts pour lui donner la rédaction suivante:
«Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de
l’Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.»
13081
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide d’introduire une disposition permettant à la société de procéder au rachat de ses propres
actions, de sorte qu’un nouvel alinéa libellé comme suit sera ajouté à l’article six des statuts
«La société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.».
<i>Quatrième résolutioni>
L’article huit des statuts sera désormais libellé comme suit:
«Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l’Assemblée
générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.
En cas d’augmentation de capital dans les limites d’un capital autorisé, le Conseil d’administration est autorisé à
supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide d’introduire dans les statuts un nouvel article formulé comme suit:
«Art. 9. Le Conseil d’administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.»
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide d’ajouter à l’article douze des nouveaux statuts un deuxième alinéa libellé comme suit:
«En cas d’urgence encore, une décision prise à la suite d’une consultation écrite des administrateurs aura le même
effet que les décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’administration. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.»
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée supprime l’obligation d’affecter une action à la garantie du mandat des administrateurs et du commissaire
aux comptes, telle qu’elle résulte des articles quinze et dix-sept des anciens statuts.
<i>Huitième résolutioni>
L’Assemblée décide d’ajouter aux statuts un nouvel article libellé comme suit:
«Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué à ces fins.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’Assemblée décide d’ajouter à l’article vingt et un des nouveaux statuts un deuxième alinéa libellé comme suit:
«Le Conseil d’administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour
prendre part aux assemblées générales»;
et de supprimer le deuxième alinéa de l’article vingt-deux des anciens statuts.
<i>Dixième résolutioni>
L’Assemblée décide d’introduire une disposition statutaire, faisant l’objet du quatrième alinéa de l’article vingt-neuf
des statuts nouvellement numérotés, permettant au Conseil d’administration, sous l’observation des prescriptions
légales, de procéder à la distribution d’acomptes sur dividendes.
<i>Onzième résolutioni>
Un cinquième alinéa libellé comme suit sera ajouté à l’article vingt-neuf des nouveaux statuts:
«Sur décision de l’Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à
l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.»
<i>Douzième résolutioni>
L’Assemblée décide de procéder à une refonte générale et à une nouvelle numérotation continue des statuts afin de
les adapter aux résolutions prises et adopte le texte ci-après, dont les actionnaires déclarent avoir eu préalablement
connaissance:
Titre I
er
. - Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SCANOR DRILLING HOLDING.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d’administration à tout autre endroit de la
commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de
l’Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participa-
tions dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
13082
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres, brevets et licences connexes de toute origine; participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou
autrement; faire mettre en valeur ces affaires et brevets accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi
du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières.
Titre II. - Capital - actions - Obligations
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de cent mille dollars des Etats-Unis (100.000,- USD), représenté
par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles
la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.
Art. 7. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires
qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à
ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l’Assemblée
générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.
En cas d’augmentation de capital dans les limites d’un capital autorisé, le Conseil d’administration est autorisé à
supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.
Art. 9. Le Conseil d’administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.
Titre III. - Administration
Art. 10. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après
l’Assemblée générale annuelle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive, et l’administrateur
nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.
Art. 11. Le Conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
il est remplacé par l’administrateur le plus âgé.
Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,
aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le Conseil d’administration
ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmé par écrit, à un de ses
collègues délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter à ses lieu et place.
Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
du Conseil est prépondérante.
Art. 12. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax,
confirmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax, seront annexés au procès-verbal
de la délibération.
En cas d’urgence encore, une décision prise à la suite d’une consultation écrite des administrateurs aura le même effet
que les décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 13. De chaque séance du Conseil d’administration, il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les
administrateurs qui auront pris part aux délibérations.
Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par le président ou
par deux administrateurs.
Art. 14. Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée générale.
Art. 15. Le Conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’ administrateurs-délégués.
13083
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
La délégation des pouvoirs de gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’Assemblée générale.
Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs et par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant
à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’administration en vertu de
l’Article quinze des statuts.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses
rapports avec les administrations publiques.
Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 18. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée générale; elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent
prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de
toutes écritures de la société.
Les commissaires doivent soumettre à l’Assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu’ils
croient convenables et lui faire connaître le mode d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 19. L’Assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 20. L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième mardi du mois d’octobre de chaque année, à onze heures.
Si la date de l’Assemblée tombe un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 21. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour
prendre part aux assemblées générales.
Art. 22. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’administration ou par le
Commissaire. Elle doit être convoquée par le Conseil d’administration sur la demande d’actionnaires représentant le
cinquième du capital social.
Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-
cation.
Art. 23. Tout propriétaire d’actions a le droit de voter aux assemblées générales. Tout actionnaire peut se faire
représenter pour un nombre illimité d’actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé. Chaque action
donne droit à une voix.
Art. 24. L’Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.
Art. 25. L’Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou, à son défaut, par l’admi-
nistrateur le plus âgé.
Le Président désigne le Secrétaire et l’Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les délibérations de l’Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les
décisions prises, les nominations effectuées ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par
le Président ou par deux administrateurs.
Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés.
Le Conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
Art. 28. Quinze jours avant l’Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil
d’administration, le rapport du Commissaire, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.
Art. 29. L’excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engage-
ments passés ou futurs, déterminés par le Conseil d’administration, constituera le bénéfice net de la société.
13084
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve aura été entamé.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée générale.
Le Conseil d’administration pourra, sous l’observation des prescriptions légales, procéder à la distribution d’acomptes
sur dividendes.
Sur décision de l’Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à
l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.
Titre VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 30. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elle ne
seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 31. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y aura pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Fraisi>
Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont
estimés à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à
11.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: R. Roderich, A. Juchemes, L. Dal Zotto, N. Becker, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 2000, vol. 856, fol. 46, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pétange, le 21 janvier 2000.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
(07354/207/294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
CANOR DRILLING HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. SCANOR DRLLING S.A.).
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
G. d’Huart.
(07354/207/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2+ février 2000.
PAYSAGES LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 24.023.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1999, vol. 315, fol. 22, case 2, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2000.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(07334/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
PORTAVECCHIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1638 Senningerberg, 1, rue du Golf.
R. C. Luxembourg B 46.096.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 42, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.
Signatures.
(07339/670/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
13085
PEREIRA & PINTO FRUITS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Kayl.
R. C. Luxembourg B 38.768.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1999, vol. 315, fol. 22, case 8, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2000.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l
Signature
(07335/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
PLALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 58.083.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 12, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2000.
<i>Pour PLALUX S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(07337/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
POISSONNERIE LA PERLE DE L’ATLANTIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 34.216.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1999, vol. 315, fol. 22, case 4, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2000.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l
Signature
(07338/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
PREFALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Junglinster.
R. C. Luxembourg B 12.558.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 4, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 31 janvier 2000.
Signatures.
(07340/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
PERI TRADING COMPANY INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 112, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 23.843.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze décembre
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Thierry Lejeune, employé privé, demeurant à B-4000 Liège, 56, rue Dieudonné Salme.
Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de la société à responsabilité limitée PERI
TRADING COMPANY, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 23.843,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 février 1986, publié au Mémorial C, numéro
103 du 22 avril 1986,
requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1.- Que suivant convention sous seing privé signée à Luxembourg, le 31 mai 1999, Monsieur Albert Lejeune,
commerçant, demeurant à Luxembourg, a cédé à Monsieur Thierry Lejeune la totalité de ses parts sociales qu’il a détenu
dans la prédite société PERI TRADING COMPANY, S.à r.l.,
13086
copie ladite convention restera annexée au présent acte.
En conséquence de cette cession, il constate que l’alinéa 2 de l’article 6 des statuts se trouve modifié comme suit:
«Les cinq cents (500) parts sont souscrites par Monsieur Thierry Lejeune, employé privé, demeurant à B-4000 Liège,
56, rue Dieudonné Salme.»
2.- Que suivant assemblée extraordinaire du 28 mai 1999, le mandat de gérant technique de Monsieur Albert Lejeune,
prénommé, a été révoqué, avec effet à partir du 31 mai 1999.
Monsieur Albert Lejeune n’exercera plus de fonction dans ladite société à partir de ce jour.
Monsieur Thierry Lejeune, prénommé, est nommé gérant technique et administratif, avec pouvoir d’engager la société
sous sa seule signature, à partir du 28 mai 1999.
Copie de ladite assemblée restera annexée au présent acte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête et lecture faite, le comparant a signé avec le notaire.
Signé: T. Lejeune, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 121S, fol. 32, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2000.
J.-P. Hencks.
(07336/216/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
PROMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 62.686.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2000, vol. 315, fol. 37, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2000.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l
Signature
(07341/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
QUATINGO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 32.607.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 533, fol. 22, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
<i>QUATINGO HOLDING S.A.i>
Signature
(07342/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
RESIDENCE PRINCE CHARLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 58.983.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2000, vol. 315, fol. 37, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2000.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l
Signature
(07343/612/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
R’NR DISTRIBUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Fennange.
R. C. Luxembourg B 61.508.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1999, vol. 315, fol. 22, case 1, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2000.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l
Signature
(07344/612/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
13087
ROLAND INTERNATIONAL HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 49.601.
—
<i>Extrait du contrat de domiciliation conclu entre l’agent domiciliataire et la sociétéi>
Dénomination de la société domiciliée:
ROLAND INTERNATIONAL HOLDING S.A.
8, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg
Coordonnées de l’agent domiciliataire:
Maître Laurent Mosar
avocat à la Cour
8, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg
Durée du contrat:
Le contrat a été conclu en date du 9 décembre 1994 pour une durée de trois ans.
Il est tacitement renouvelable pour une nouvelle période de trois ans s’il n’est pas résilié par lettre recommandée au
moins six mois avant son échéance.
Jusqu’à présent, le contrat n’a pas encore été dénoncé.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
L. Mosar
<i>L’agent domiciliatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 83, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07345/271/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
ROME PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 39.235.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 20 décembre 1999, enregistré à Grevenmacher, le 24 décembre 1999, volume 508, folio 38, case 5.
I.- Que la société anonyme ROME PROPERTIES S.A., ayant son siège social à L-1427 Luxembourg, 11, boulevard du
Prince Henri, R. C. Luxembourg section B numéro 39.235, a été constituée suivant acte reçu par Maître Alma Monte-
negro de Fletcher, notaire de résidence à Panama City (Panama) en date du 22 septembre 1988, et dont le siège a été
transféré à Luxembourg suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du
15 janvier 1992, publié au Mémorial C, numéro 282 du 27 juin 1992.
II.- Que suite de la réunion de toutes les actions dans une seule main, celle-ci se trouve dissoute par l’actionnaire
unique, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.
III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à L-1427 Luxem-
bourg, 11, boulevard du Prince Henri.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 31 janvier 2000.
J. Seckler.
(07346/231/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
MOBIL LUXEMBOURG ASIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 500.000,- LUF.
Registered office: L-1445 Strassen, 1A-1B, rue Thomas Edison.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-third day of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
MOBIL PETROLEUM COMPANY INC., a private limited liability company formed under the laws of Delaware, with
its executive office located at 3225 Gallows Road, Fairfax, Virginia, United States of America,
represented by Mr Nikolaas Baeckelmans, residing in Van Schoonbekestraat 100, 2018 Antwerp, Belgium,
by virtue of a proxy given at Fairfax, Virginia on November 16, 1999.
This proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for
the purpose of registration.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of
incorporation of a limited liability company («société à responsabilité limitée») which is herewith established as follows:
13088
Art. 1. Form. There is established by the appearing party a limited liability company («société à responsabilité
limitée») governed by the law of August 10th, 1915, on commercial companies, as amended, by article 1832 of the Civil
Code, as amended, and by the present articles of incorporation.
The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares; the Company may at any time be
composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares
Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign
companies, as well as the administration, development and management of its portfolio.
In a general fashion the Company may carry out any industrial, commercial, financial, personal or real estate property
transactions which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 3. Denomination. The Company will exist under the denomination of MOBIL LUXEMBOURG ASIA, S.à r.l.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of the partners, as the case may be.
Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the municipality of Strassen.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of
the board of directors.
The board of directors may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad.
Art. 6. Capital. The capital is set at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF), represented by five
hundred (500) shares of a par value of a thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.
The board of directors may issue bonds, in bearer or registered form, in such denomination and payable in such
monies as it shall decide.
The board of directors shall determine the type, price, interest rates, terms of issue and repayment and any other
conditions for such issues.
A register of registered bonds shall be held at the registered office of the Company.
Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single partner or
pursuant to a resolution of the general meeting of the partners, as the case may be.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and
assets of the Company and to vote at the general meetings of the partners. If the Company is composed of a single
partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the articles of incorporation to all the partners.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions
of the single partner or the general meeting of the partners.
The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,
request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of the partners, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares. 1. Transfer of shares when the Company is composed of a single partner.
The single partner may transfer freely its shares.
2. Transfer of shares when the Company is composed of several partners.
The shares may be transferred freely amongst partners.
The shares can be transferred by living persons to non-partners only with the authorization of the general meeting of
the partners representing at least three quarters of the corporate capital.
Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
When the Company is composed of more than one partner, the transfer is not binding upon the Company and upon
third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil
Code.
Art. 12. lncapacity, bankruptcy or insolvency of a partner. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any
other similar event affecting the single partner or any of the partners does not put the Company into liquidation.
Art. 13. Board of directors. The Company is managed by a board of at least three directors, partners or not,
appointed by decision of the partners for a maximum period of six (6) years.
Retiring directors are eligible for reelection. Directors may be removed with or without cause at any time by the
partners at a simple majority.
Art. 14. Bureau. The board of directors may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable
to be present, his place will be taken by one of the directors present at the meeting.
The board of directors may elect a secretary of the Company and such other officers as it shall see fit.
None of these appointees need be members of the board of directors.
Art. 15. Meetings of the board of directors. Meetings of the board of directors are called by the chairman or
two members of the board.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice convening it.
The board of directors may only proceed to business if a majority of its members are present or represented.
13089
Directors unable to be present may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and
to vote in their name. Directors unable to be present may also cast their votes by letter, by fax or by telegram.
Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the chairman has a casting vote.
A director having an interest contrary to that of the Company, in a matter submitted for the approval of the board,
shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.
At the next general meeting of the partners, before votes are taken on any other matter, the partners shall be
informed of the cases in which a director has an interest contrary to that of the Company. In the event of a member of
the board of directors having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority of the other
members of the board present or represented at such meeting and voting will be deemed valid.
In the event, that the directors are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference
calls.
Resolutions signed by all the directors shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.
Art. 16. Minutes. All decisions adopted by the board of directors will be recorded in minutes signed by a majority
of the directors. Copies or extracts are signed by the chairman or any two members of the board of directors.
Art. 17. Powers. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration
and disposition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the
general meeting fall within the competence of the board of directors.
Art. 18. Delegation of powers. The board of directors may with the prior approval of the general meeting of
partners entrust the day-to-day management of the Company’s business to one of its members appointed managing
director.
The board may further delegate specific powers to directors or other officers.
It may appoint agents with definite powers, and revoke such appointments at any time.
Art. 19. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-
tures of any two directors or by the single signature of the person to whom the daily management of the Company has
been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the board, but only within the limits of such power.
Art. 20. General meeting of the partners. 1. When the Company is composed of one single partner, the latter
exercises the powers granted by law to the general meeting of the partners.
Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
2. If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting or, if
there are no more than twenty-five partners, by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will
be sent by the board of directors to the partners by registered mail.
In this latter case, the partners are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company, within
a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.
No decision is validly taken, unless it is approved by partners representing together half of the corporate capital. All
amendments to the present articles of incorporation have to be approved by partners representing together three
quarters of the corporate capital.
Art. 21. Decisions. The decisions of the single partner or of the general meeting of the partners are documented
in writing, recorded in a register and kept by the board of directors at the registered office of the Company. The votes
of the partners and the power-of-attorneys are attached to the minutes.
Art. 22. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of
December of each year.
Art. 23. Balance-sheet. Each year, on the last day of December, the accounts are closed, the board of directors
draws up an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the
law. The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the
general meeting of the partners for approval.
Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within
a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting.
Art. 24. Allocation of profits. The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depre-
ciation and provisions is the net profit of the financial year.
Five per cent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation is no longer
mandatory when the reserve amounts to ten per cent of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting
of the partners, as the case may be, without prejudice to the power of the board of directors to allocate payments on
account of dividends, within the limits permissible under the law.
Art. 25. Dissolution, liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the
liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the
general meeting of the partners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).
Art. 26. Matters not provided. All matters not provided for by the present articles are determined in accordance
with applicable laws.
13090
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of August 10th, 1915, on
commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Subscription and paymenti>
All the five hundred (500) shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash by the single partner MOBIL
PETROLEUM COMPANY INC., pre-mentioned.
The amount of five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF) is thus as from now at the disposal of the
Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states it explicitly.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year starts on the present date and ends on December 31, 1999.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately 40,000.- LUF.
<i>Extraordinary general meetingi>
The partner has taken immediately the following resolutions:
I. Resolved to set at three (3) the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a
period ending at the annual meeting of shareholders which will deliberate on the annual accounts at December 31, 2004:
a) Mr Theodorus Gerardus Bernardus Maria Beijer, Country Manager Benelux, Director of Companies, residing at
De Schepengaten 49, 2421 TK Nieuwkoop, the Netherlands;
b) Mr Maurits Arnaud Ernest Baron van Hövell tot Westerflier en Wezeveld, Managing Counsel, Director of
Companies, residing at Utenbroekestraaat 41, 2597 PH’s-Gravenhage, the Netherlands;
c) Mr Everhardus Johannes Overmaat, Teamleader MOBV, Financiel SSO, Director of Companies, residing at
Waterkers 38, 2925 TJ Krimpen aan de ljssel, the Netherlands.
II. Resolved, pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, to authorize the
board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the Company within
such daily management to one or more members of the board of directors.
III. The registered office of the Company shall be in L-1445 Strassen, 1A-1B, rue Thomas Edison.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French texts, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
MOBIL PETROLEUM COMPANY INC., une société à responsabilité limitée constituée suivant le droit du Delaware,
ayant son siège exécutif au 3225 Gallows Road, Fairfax, Virginie, Etats-Unis d’Amérique,
représentée par Monsieur Nikolaas Baeckelmans, employé privé, demeurant à Van Schoonbekestraat 100, 2018
Anvers, Belgique,
en vertu d’une procuration donnée à Fairfax, Virginie, le 16 novembre 1999,
laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte aux fins
de formalisation.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’il va constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée, régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’article 1832 du Code civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts.
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute
époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou
étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant
mobilières qu’immobilières qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de MOBIL LUXEMBOURG ASIA, S.à r.l.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assemblée générale des
associés, selon le cas.
13091
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Strassen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision du conseil d’admi-
nistration.
Le conseil d’administration pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où le conseil
d’administration le jugera utile.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté
par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Le conseil d’administration peut décider d’émettre des emprunts obligataires. Les obligations pourront être nomina-
tives ou au porteur, sous quelque monnaie que le conseil décidera.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, les taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision
de l’associé unique ou résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un
droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à
la collectivité des associés.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts. 1. Cession en cas d’associé unique.
Les cessions de parts sociales sont libres.
2. Cession en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires
de parts sociales représentant les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Lorsque la Société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après
qu’elles ont été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément à l’article 1690 du Code civil.
Art. 12. lncapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 13. Conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil d’administration composé d’au
moins trois administrateurs, associés ou non, nommés par l’assemblée générale des associés pour un terme de six ans
au plus.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Les administrateurs sont révocables à tout moment avec ou sans cause,
par décision des associés prise à la majorité simple.
Art. 14. Bureau. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du
président, les réunions du conseil sont présidées par un administrateur présent.
Le conseil d’administration pourra désigner un secrétaire de la Société et tels autres agents qu’il jugera convenir.
Aucun de ceux-ci n’a besoin d’appartenir au conseil d’administration.
Art. 15. Réunion du conseil d’administration. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du
président du conseil ou de deux de ses membres.
Les assemblées se tiennent au lieu, à la date et à l’heure indiquées dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement sur l’ordre du jour que si la majorité de ses membres sont
présents ou représentés.
Tout administrateur empêché peut par lettre écrite ou par facsimilé donner pouvoir à un autre membre du conseil
pour le représenter et pour voter en ses lieu et place. Les administrateurs empêchés peuvent également émettre leur
vote par lettre, par facsimilé ou par télégramme.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépondérante.
Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la Société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,
sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux opérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des associés, avant de procéder au vote de toute autre question, les associés
seront informés des matières où un administrateur a un intérêt contraire à celui de la Société. Au cas où un membre du
conseil d’administration a dû s’abstenir pour conflit d’intérêts, les résolutions prises à la majorité des autres membres
du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent seront tenues pour valables.
13092
Au cas où les administrateurs sont dans l’impossibilité de se réunir, le conseil peut délibérer par téléphone.
Les résolutions signées de tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d’une réunion dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent être apposées sur un document unique ou sur
plusieurs exemplaires d’une résolution identique.
Art. 16. Procès-verbaux. Les décisions du conseil d’administration seront constatées dans des procès-verbaux qui
seront signés par une majorité d’administrateurs. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le
président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 17. Pouvoirs. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes
de disposition et d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés
par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés, seront de la compétence du conseil d’admi-
nistration.
Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut, de l’assentiment préalable de l’assemblée
générale des associés, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres qui portera le titre
d’administrateur-délégué.
Il peut aussi déléguer des pouvoirs spécifiques à des administrateurs et fondés de pouvoirs.
Il peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis, et les révoquer en tout temps.
Art. 19. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes
de deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a
été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans
les limites de ce pouvoir.
Art. 20. Décisions de l’associé ou des associés. 1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-
ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité des associés.
Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
2. En cas dé pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou, s’il y a moins
de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil d’admi-
nistration aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Aucune décision n’est valablement prise si elle n’est pas approuvée par des associés représentant ensemble la moitié
du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée par des associés représentant ensemble
les trois quarts du capital social.
Art. 21. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés seront établies par écrit et
consignées dans un registre tenu par le conseil d’administration au siège social. Les pièces constatant les votes des
associés ainsi que les procurations leur seront annexées.
Art. 22. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 23. Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil d’administration
dresse un inventaire des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes
annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.
Art. 24. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais
généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés, sans
préjudice du pouvoir du conseil d’administration de procéder, dans les limites permises par la loi, à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Art. 25. Dissolution. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment
que ce soit, la liquidation sera faite pour un ou plusieurs liquidateurs, associes ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 26. Disposition générale. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts l’associé unique ou les
associés, selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.
<i>Souscription et paiementi>
Toutes les cinq cents (500) parts ont été souscrites et entièrement libérées en espèces par l’associé unique MOBIL
PETROLEUM COMPANY INC., prémentionnée.
La somme de cinq cent mille (500.000,-) LUF se trouve partant dès maintenant à la disposition de la Société, la preuve
en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.
13093
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 31 décembre 1999.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ 40.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a immédiatement pris les résolutions suivantes:
I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui
délibérera sur les comptes annuels au 31 décembre 2004:
a) M. Theodorus Gerardus Bernardus Maria Beijer, Country Manager Benelux, administrateur de sociétés, demeurant
à De Schepengaten 49, 2421 TK Nieuwkoop, Pays-Bas;
b) M. Maurits Arnaud Ernest Baron van Hövell tot Westerflier en Wezeveld, Managing Counsel, administrateur de
sociétés, demeurant à Utenbroekestraaat 41, 2597 PH’s-Gravenhage, Pays-Bas;
c) M. Everhardus Johannes Overmaat, Teamleader MOBV, Financiel SSO, administrateur de sociétés, demeurant à
Waterkers 38, 2925 TJ Krimpen aan de Ijssel, Pays-Bas.
II. Conformément aux dispositions de la loi et des statuts, le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion
journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou
plusieurs membres du conseil d’administration.
III. Le siège social est fixé à L-1445 Strassen, 1A-1B, rue Thomas Edison.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre sceau en date qu’en tête.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant
a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise
et la version française, la version anglaise fera foi.
Signé: N. Baeckelmans, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 54, case 1. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 1
er
février 2000.
G. Lecuit.
(07445/220/381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.
MOBIL LUXEMBOURG FAR EAST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1445 Strassen, 1A-1B, rue Thomas Edison.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-third day of December.
Before Us, Maître Gerard Lecuit, notary residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
MOBIL PETROLEUM COMPANY INC., a private limited liability company formed under the laws of Delaware, with
its executive office located at 3225 Gallows Road, Fairfax, Virginia, United States of America,
represented by Mr Nikolaas Baeckelmans, residing in Van Schoonbekestraat 100, 2018 Antwerp, Belgium,
by virtue of a proxy given at Fairfax, Virginia on November 16, 1999.
This proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for
the purpose of registration.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of
incorporation of a limited liability company («société à responsabilité limitée») which is herewith established as follows:
Art. 1. Form
There is established by the appearing party a timited liability company («société à responsabilité limitée») governed
by the law of August 10th, 1915, on commercial companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended,
and by the present articles of incorporation.
The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares; the Company may at any time be
composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Object
The object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign companies, as well as the
administration, development and management of its portfolio.
In a general fashion the Company may carry out any industrial, commercial, financial, personal or real estate property
transactions which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 3. Denomination
The Company will exist under the denomination of MOBIL LUXEMBOURG FAR EAST, S.à r.l.
Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
13094
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of the partners, as the case may be.
Art. 5. Registered Office
The registered office is established in the municipality of Strassen. The registered office may be transferred to any
other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of directors.
The board of directors may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad.
Art. 6. Capital
The capital is set at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF), represented by five hundred (500)
shares of a par value of a thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.
The board of directors may issue bonds, in bearer or registered form, in such denomination and payable in such
monies as it shall decide.
The board of directors shall determine the type, price, interest rates, terms of issue and repayment and any other
conditions for such issues.
A register of registered bonds shall be held at the registered office of the Company.
Art. 7. Amendment of the capital
The capital may at any time be amended by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of the partners, as the case may be.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to vote at the general
meetings of the partners. If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are
granted by law and the articles of incorporation to all the partners.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions
of the single partner or the general meeting of the partners.
The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,
request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of the partners, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares
Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the
Company by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares
1. Transfer of shares when the Company is composed of a single partner.
The single partner may transfer freely its shares.
2. Transfer of shares when the Company is composed of several partners. The shares may be transferred freely
amongst partners.
The shares can be transferred by living persons to non-partners only with the authorization of the general meeting of
the partners representing at least three quarters of the corporate capital.
Art. 11. Formalities
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
When the Company is composed of more than one partner, the transfer is not binding upon the Company and upon
third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil
Code.
Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single partner or any of the partners
does not put the Company into liquidation.
Art. 13. Board of directors
The Company is managed by a board of at least three directors, partners or not, appointed by decision of the partners
for a maximum period of six (6) years.
Retiring directors are eligible for reelection. Directors may be removed with or without cause at any time by the
partners at a simple majority.
Art. 14. Bureau
The board of directors may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting.
The board of directors may elect a secretary of the Company and such other officers as it shall see fit.
None of these appointees need be members of the board of directors.
Art. 15. Meetings of the board of directors
Meetings of the board of directors are called by the chairman or two members of the board.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice convening it.
The board of directors may only proceed to business if a majority of its members are present or represented.
Directors unable to be present may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and
to vote in their name. Directors unable to be present may also cast their votes by letter, by fax or by telegram.
Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. Where the number of votes cast for and
against a resolution are equal, the chairman has a casting vote.
13095
A director having an interest contrary to that of the Company, in a matter submitted for the approval of the board,
shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.
At the next general meeting of the partners, before votes are taken on any other matter, the partners shall be
informed of the cases in which a director has an interest contrary to that of the Company. In the event of a member of
the board of directors having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority of the other
members of the board present or represented at such meeting and voting will be deemed valid.
In the event, that the directors are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference
calls.
Resolutions signed by all the directors shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.
Art. 16. Minutes
All decisions adopted by the board of directors will be recorded in minutes signed by a majority of the directors.
Copies or extracts are signed by the chairman or any two members of the board of directors.
Art. 17. Powers
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the
Company’s interest. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting fall
within the competence of the board of directors.
Art. 18. Delegation of powers
The board of directors may with the prior approval of the general meeting of partners entrust the day-to-day
management of the Company’s business to one of its members appointed managing director.
The board may further delegate specific powers to directors or other officers. It may appoint agents with definite
powers, and revoke such appointments at any time.
Art. 19. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors or by the single
signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily
management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the board, but only within the limits of such power.
Art. 20. General meeting of the partners
1. When the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the
general meeting of the partners.
Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
2. If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting or, if
there are no more than twenty-five partners, by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will
be sent by the board of directors to the partners by registered mail.
In this latter case, the partners are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company, within
a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.
No decision is validly taken, unless it is approved by partners representing together half of the corporate capital. All
amendments to the present articles of incorporation have to be approved by partners representing together three
quarters of the corporate capital.
Art. 21. Decisions
The decisions of the single partner or of the general meeting of the partners are documented in writing, recorded in
a register and kept by the board of directors at the registered office of the Company. The votes of the partners and the
power-of-attorneys are attached to the minutes.
Art. 22. Financial year
The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty first day of December of each year.
Art. 23. Balance-sheet
Each year, on the last day of December, the accounts are closed, the board of directors draws up an inventory of
assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law. The balance-sheet
and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the general meeting of the
partners for approval.
Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within
a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting.
Art. 24. Allocation of profits
The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation and provisions is the net profit
of the financial year.
Five per cent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation is no longer
mandatory when the reserve amounts to ten per cent of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting
of the partners, as the case may be, without prejudice to the power of the board of directors to allocate payments on
account of dividends, within the limits permissible under the law.
Art. 25. Dissolution, liquidation
In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the general meeting of the partners, as the
case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).
13096
Art. 26. Matters not provided
All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with applicable laws.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of August 10th, 1915, on
commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Subscription and paymenti>
All the five hundred (500) shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash by the single partner MOBIL
PETROLEUM COMPANY INC., pre-mentioned.
The amount of five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF) is thus as from now at the disposal of the
Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states it explicitly.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year starts on the present date and ends on December 31, 1999.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately 40,000.- LUF.
<i>Extraordinary general meetingi>
The partner has taken immediately the following resolutions:
I. Resolved to set at three (3) the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a
period ending at the annual meeting of shareholders which will deliberate on the annual accounts at December 31, 2004:
a) Mr Theodorus Gerardus Bernardus Maria Beijer, Country Manager Benelux, Director of Companies, residing at
De Schepengaten 49, 2421 TK Nieuwkoop, the Netherlands;
b) Mr Maurits Arnaud Ernest Baron van Hövell tot Westerflier en Wezeveld, Managing Counsel, Director of
Companies, residing at Utenbroekestraaat 41, 2597 PH’s-Gravenhage, the Netherlands;
c) Mr Everhardus Johannes Overmaat, Teamleader MOBV, Financiel SSO, Director of companies, residing at
Waterkers 38, 2925 TJ Krimpen aan de Ijssel, the Netherlands.
II. Resolved, pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, to authorize the
board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the Company within
such daily management to one or more members of the board of directors.
III. The registered office of the Company shall be in L-1445 Strassen, 1A-1B, rue Thomas Edison.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
MOBIL PETROLEUM COMPANY INC., une société à responsabilité limitée constituée suivant le droit du Delaware,
ayant son siège exécutif au 3225 Gallows Road, Fairfax, Virginie, Etats-Unis d’Amérique,
représentée par Monsieur Nikolaas Baeckelmans, employé privé, demeurant à Van Schoonbekestraat 100, 2018
Anvers, Belgique,
en vertu d’une procuration donnée à Fairfax, Virginie, le 16 novembre 1999,
laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte aux fins
de formalisation.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité
qu’il va constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Forme
Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée, régie par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, l’article 1832 du Code civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts.
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute
époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.
Art. 2. Objet
La Société a pour objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que
l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant
mobilières qu’immobilières qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.
13097
Art. 3. Dénomination
La Société prend la dénomination sociale de MOBIL LUXEMBOURG FAR EAST, S.à r.l.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assemblée générale des
associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social
Le siège social est établi dans la commune de Strassen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision du conseil d’admi-
nistration.
Le conseil d’administration pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où le conseil
d’administration le jugera utile.
Art. 6. Capital social
Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Le conseil d’administration peut décider d’émettre des emprunts obligataires. Les obligations pourront être nomina-
tives ou au porteur, sous quelque monnaie que le conseil décidera.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, les taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Art. 7. Modification du capital social
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou résolution adoptée
par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social
et à une voix à l’assemblée générale des associes.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à
la collectivité des associés.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts
1. Cession en cas d’associé unique.
Les cessions de parts sociales sont libres.
2. Cession en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires
de parts sociales représentant les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Lorsque la Société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après
qu’elles ont été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément à l’article 1690 du code civil.
Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés
n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 13. Conseil d’administration
La Société est administrée par un conseil d’administration composé d’au moins trois administrateurs, associés ou non,
nommés par l’assemblée générale des associés pour un terme de six ans au plus.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Les administrateurs sont révocables à tout moment avec ou sans cause,
par décision des associés prise à la majorité simple.
Art. 14. Bureau
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, les réunions du
conseil sont présidées par un administrateur présent.
Le conseil d’administration pourra désigner un secrétaire de la Société et tels autres agents qu’il jugera convenir.
Aucun de ceux-ci n’a besoin d’appartenir au conseil d’administration.
Art. 15. Réunion du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
13098
Les assemblées se tiennent au lieu, à la date et à l’heure indiquées dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement sur l’ordre du jour que si la majorité de ses membres sont
présents ou représentés.
Tout administrateur empêché peut par lettre écrite ou par facsimilé donner pouvoir à un autre membre du conseil
pour le représenter et pour voter en ses lieu et place. Les administrateurs empêchés peuvent également émettre leur
vote par lettre, par facsimilé ou par télégramme.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion sera prépondérante. Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la Société dans une
affaire soumise à l’approbation du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette décla-
ration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut pas prendre part aux opérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des associés, avant de procéder au vote de toute autre question, les associés
seront informés des matières où un administrateur a un intérêt contraire à celui de la Société. Au cas où un membre du
conseil d’administration a dû s’abstenir pour conflit d’intérêts, les résolutions prises à la majorité des autres membres
du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent seront tenues pour valables.
Au cas où les administrateurs sont dans l’impossibilité de se réunir, le conseil peut délibérer par téléphone.
Les résolutions signées de tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d’une réunion dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent être apposées sur un document unique ou sur
plusieurs exemplaires d’une résolution identique.
Art. 16. Procès-verbaux
Les décisions du conseil d’administration seront constatées dans des procès-verbaux qui seront signés par une
majorité d’administrateurs. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’admi-
nistration ou par deux administrateurs.
Art. 17. Pouvoirs
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition et
d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par
les présents statuts à l’assemblée générale des associés, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 18. Délégation de pouvoir
Le conseil d’administration peut, de l’assentiment préalable de l’assemblée générale des associés, déléguer la gestion
journalière de la Société à un de ses membres qui portera le titre d’administrateur-délégué.
Il peut aussi déléguer des pouvoirs spécifiques à des administrateurs et fondés de pouvoir.
Il peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis, et les révoquer en tout temps.
Art. 19. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature
individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 20. Décisions de l’associé ou des associés
1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité
des associés.
Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou, s’il y moins de
vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil d’admini-
stration aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Aucune décision n’est valablement prise si elle n’est pas approuvée par des associés représentant ensemble la moitié
du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée par des associés représentant ensemble
les trois quarts du capital social.
Art. 21. Décisions
Les décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés seront établies par écrit et consignées dans un
registre tenu par le conseil d’administration au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les
procurations leur seront annexées.
Art. 22. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 23. Bilan
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil d’administration dresse un inventaire
des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes
annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.
Art. 24. Répartition des bénéfices
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,
constitue le bénéfice net de l’exercice.
13099
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés, sans
préjudice du pouvoir du conseil d’administration de procéder, dans les limites permises par la loi, à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Art. 25. Dissolution, liquidation
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite pour
un ou plusieurs liquidateurs, associes ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 26. Disposition générale
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts l’associé unique ou les associés, selon le cas, se réfèrent aux
dispositions légales en vigueur.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.
<i>Souscription et paiementi>
Toutes les cinq cents (500) parts ont été souscrites et entièrement libérées en espèces par l’associé unique MOBIL
PETROLEUM COMPANY INC., prémentionnée.
La somme de cinq cent mille (500.000,-) LUF se trouve partant dès maintenant à la disposition de la Société, la preuve
en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 31 décembre 1999.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ 40.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a immédiatement pris les résolutions suivantes:
I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui
délibérera sur les comptes annuels au 31 décembre 2004:
a) M. Theodorus Gerardus Bernardus Maria Beijer, Country Manager Benelux, administrateur de sociétés, demeurant
à De Schepengaten 49, 2421 TK Nieuwkoop, Pays-Bas;
b) M. Maurits Arnaud Ernest Baron van Hövell tot Westerflier en Wezeveld, Managing Counsel, administrateur de
sociétés, demeurant à Utenbroekestraaat 41, 2597 PH’s-Gravenhage, Pays-Bas;
c) M. Everhardus Johannes Overmaat, Teamleader MOBV, Financiel 550, administrateur de sociétés, demeurant à
Waterkers 38, 2925 TJ Krimpen aan de ljssel, Pays-Bas.
II. Conformément aux dispositions de la loi et des statuts, le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion
journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou
plusieurs membres du conseil d’administration.
III. Le siège social est fixé à L-1445 Strassen, 1A-1B, rue Thomas Edison.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre sceau en date qu’en tête.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant
a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise
et la version française, la version anglaise fera foi.
Signé: N. Baeckelmans, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 53, case 11. – Reçu 5.000,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 1
er
février 2000.
G. Lecuit.
(07446/220/415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.
ROSATI CASALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Livange.
R. C. Luxembourg B 63.275.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1999, vol. 315, fol. 22, case 12, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2000.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l
Signature
(07347/612/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
13100
ROYAL CONSULTING & TRUST S.A., Société Anonyme,
(anc. ROYAL CORPORATION, S.à r.l.).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.474.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 1999, vol. 533, fol. 21, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2000.
(07351/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
R.P.R.C. TIVOLI S.à r.l. (DIEKIRCH + ECHTERNACH), Société à responsabilité limitée.
Siège social: Diekirch.
R. C. Luxembourg B 4.503.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2000, vol. 315, fol. 37, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2000.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(07352/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
SAMPSON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 38.167.
—
Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 533, fol. 22, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société SAMPSON S.A.i>
Signature
(07353/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
SECHER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Junglinster.
R. C. Luxembourg B 27.340.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 4, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 31 janvier 2000.
Signature.
(07356/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
SEFI CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Senningerberg.
R. C. Luxembourg B 41.312.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 31 janvier 2000,
vol. 533, fol. 19, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2000.
(07357/603/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
SELF-SHOP PESCHKOPP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Differdange.
R. C. Luxembourg B 53.105.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1999, vol. 315, fol. 22, case 5, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2000.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(07358/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
13101
SELLSTOCK CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, rout d’Esch.
R. C. Luxembourg B 61.789.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
It results of a deed received by Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg), on the 29th
December 1999, registered in Esch-sur-Alzette, on the 7th of January 2000, vol. 847, fol. 36, case 11, that the société
anonyme SELLSTOCK CORPORATION S.A., having its registered office at L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch,
registered in the registre de commerce et des sociétés in Luxembourg, section B number 61.789, incorporated by
notarial deed on 31st October 1997, published in the Mémorial C, number 121 on 26th February 1998, the capital of
which is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF 1,250,000.-), divided into five
hundred (500) shares of two thousand five hundred Luxembourg francs (LUF 2,500.-) each, entirely paid up, has been
dissolved and liquidated by the concentration of the shares of SELLSTOCK CORPORATION S.A. prenamed, in one
hand, which is the expressly willpower of the sole shareholder.
Suit la traduction française du texte qui précède:
Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 29
décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2000, vol. 847, fol. 36, case 11, que la société anonyme
SELLSTOCK CORPORATION S.A., ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 61.789, constituée suivant acte notarié du 31
octobre 1997, publié au Mémorial C, numéro 121 du 26 février 1998, au capital social d’un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé en cinq cents (500) actions de deux mille cinq cents francs luxem-
bourgeois (LUF 2.500,-), chacune, entièrement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de
l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société SELLSTOCK CORPORATION S.A.,
prédésignée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 19 janvier 2000.
J.-J. Wagner.
(07359/239/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
SERIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 49.575.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 novembre 1999i>
<i>Première résolutioni>
Proposition de la modification de la devise du capital social en euros.
L’Assemblée décide à l’unanimité de modifier la devise du capital social en euros à partir du 1
er
janvier 1999.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 533, fol. 22, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07360/689/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
SOCIETE FINANCIERE POUR LE DEVELOPPEMENT AGRICOLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
R. C. Luxembourg B 44.102.
—
<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 décembre 1999i>
L’assemblée générale accepte la démission de INCARA B.V.
L’assemblée nomme Madame Anne-Claire O’Connell en remplacement de l’administrateur sortant. Son mandat
courra jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2005.
Décharge par vote spécial est donnée à l’administrateur sortant.
Pour réquisition
<i>Pour SOCIETE FINANCIERE POUR LEi>
<i>DEVELOPPMENT AGRICOLE S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 18, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07375/636/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
13102
SERIPHOS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 32.459.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 533, fol. 22, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
<i>SERIPHOS HOLDING S.A.i>
Signature
(07361/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
SERPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3780 Tétange, 18, rue des Légionnaires.
R. C. Luxembourg B 36.785.
—
<i>Démissioni>
Par la présente, la soussignée Madame Utter Céline, domiciliée à L-3593 Dudelange, 149, route de Volmerange,
donne sa démission en tant qu’administrateur de la société SERPA S.A., n
o
R. C. B 36.785, ayant son siège social à L-3780
Tétange, 18, rue des Légionnaires, avec effet date de la présente.
Fait à Dudelange, le 29 octobre 1999.
Signature.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 octobre 1999, vol. 314, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(07362/612/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
SERPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3780 Tétange, 18, rue des Légionnaires.
R. C. Luxembourg B 36.785.
—
<i>Démissioni>
Par la présente, la soussignée Bemtgen Denise, demeurant à L-3780 Tétange, 18, rue des Légionnaires, donne sa
démission en tant qu’administrateur de la société SERPA S.A., avec siège social 18, rue des Légionnaires à L-3780
Tétange, n
o
R. C. B 36.785.
Fait à Tétange, le 27 octobre 1999.
Signature.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 octobre 1999, vol. 314, fol. 60, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(07363/612/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
SERPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3780 Tétange, 18, rue des Légionnaires.
R. C. Luxembourg B 36.785.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1999, vol. 315, fol. 23, case 2, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2000.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(07364/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
SIRACINT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 67.356.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 12, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2000.
<i>POUR SIRACINT S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(07366/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
13103
SICRIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
R. C. Luxembourg B 48.165.
—
<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 décembre 1999i>
L’assemblée générale accepte la démission de BCCB INCORPORATED LTD INVESTMENT COMPANY.
Décharge par vote spécial est donnée à l’administrateur sortant.
Pour réquisition
SICRIS S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 18, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07365/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
S.M. PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Dippach.
R. C. Luxembourg B 40.665.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 31 janvier 2000,
vol. 533, fol. 19, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2000.
(07367/603/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
SMART-CARD INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 59.919.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 7 juin 1999i>
Lors du Conseil d’Administration de la société SMART-CARD INVESTMENT S.A. qui s’est tenu à son siège social à
Luxembourg en date du 7 décembre 1999, les décisions suivantes ont été prises:
1. Démission d’un administrateur.
Le Conseil d’Administration accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Karl Guenard en tant qu’administrateur
de la société et ce, avec effet immédiat.
2. Cooptation d’un nouvel administrateur.
Le Conseil d’Administration coopte à l’unanimité Monsieur Jean-Marie Poos, demeurant à L-Differdange, en rempla-
cement de Monsieur Karl Guenard, administrateur démissionnaire.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale et au plus tard lors de
l’assemblée générale statutaire de 2000.
Luxembourg, le 7 décembre 1999.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 16, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07368/005/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
SOCIETE FINANCIERE DE LA CHAUSSEE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 66.319.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 533, fol. 22, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
<i>SOCIETE FINANCIERE DE LA CHAUSSEE S.A.i>
Signature
(07374/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
13104
S O M M A I R E
GARDENWOOD S.A.
GARDINERS IMMOBILIERS CONSEILS
GESONDHEETSBAECKEREI LANNERS
HCA INTERNATIONAL REAL ESTATE PARTICIPATIONS
HELIOS
HEDERA RE S.A.
HERO HOLDING G.m.b.H.
HELER S.A.
HELER S.A.
HORTENSE S.A.
HORTENSE S.A.
H.D.T. S.A.
HUSKY INJECTION MOLDING SYSTEMS S.A.
HUSKY INJECTION MOLDING SYSTEMS S.A.
IKODOMOS
IMMO MARKET CONSULTING
IL PAVONE
INSTITUT FINANCIER EUROPEEN S.A.
INTERGAS EUROPE S.A.
IMMO-REGIEBAU
INTERBOWLING
INTERNATIONAL HOTEL DEVELOPMENT COMPANY S.A.
JOPPE
INTERPAPIER S.A.
INTERSEAFOOD INVESTMENTS S.A.
INTERSEAFOOD INVESTMENTS S.A.
LEUMI FUND HOLDING LUX S.A.
ITAM S.A.
JOINT INVESTMENT HOLDING S.A.
JOINT INVESTMENT HOLDING S.A.
JOMADE S.A.
JOMADE S.A.
JUNCK GESTION
LA CASCINA
LOGICAL COMPONENT
L.C.I.
LIBRAIRIE NEWS PAPER
LINVEST S.A.
LION D’OR
ROSEBUD HOLDINGS S.A.
L’OR NOIR
LUX SFP
LUX S.F.P.
LUXGRAIN
MAXIWEB S.A.
MAXIWEB S.A.
LUXMANAGEMENT
LUXMANAGEMENT
LUYPAERT CHRISTIAN
MATERIAUX DU SUD
MATTERHORN IMMOBILIERE S.A.
MEDIA MARKET CONSULTANT S.A.
MEDIASET INVESTMENT
MEDIKA HOLDING S.A.
MEGAGESTION S.A.
MEGAGESTION S.A.
MICROALGAE S.A.
MILL SHOES
MILLICOM LUXEMBOURG S.A.
MYRTILLE S.A.
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