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13009

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 272

10 avril 2000

S O M M A I R E

Abtimo S.A., Luxembourg ………………………………

page

13046

AFI Finance International S.A.H., Strassen ……………

13044

(The) Alger American Asset Growth Fund, Sicav,

Luxembourg ………………………………………………………………………

13056

Ares S.A., Rodange ………………………………………………………………

13050

Argenta Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………

13049

Argolin S.A., Strassen …………………………………………………………

13044

Asian Capital Holdings Fund, Luxembourg………………

13045

Beta International, Sicav, Luxembourg………………………

13051

Betula S.A., Luxembourg …………………………………………………

13054

BfG Concept TeleTech ………………………………………………………

13030

Blue Danube Fund,  Sicav, Luxembourg ……………………

13049

(The) B Partners S.A., Luxembourg ……………………………

13054

BPV  International  Balanced  Dollar  Fund,  Sicav,

Luxembourg ………………………………………………………………………

13042

BPV  International  Capital Fund,  Sicav, Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

13043

BPV  International  Equities Fund, Sicav, Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

13042

Bremaas S.A.H., Luxembourg ………………………………………

13056

Ciments Luxembourgeois S.A., Esch-sur-Alzette

13048

CINOR,  Compagnie  d’Investissements  du  Nord

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

13039

Citibond, Sicav, Luxembourg …………………………………………

13053

Com Selection, Sicav, Luxembourg ……………………………

13051

Developa Holding AG, Luxemburg………………………………

13047

Dexia Convertix, Sicav, Luxembourg …………………………

13055

Dicam World Wide Investment Fund, Sicav, Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

13046

Estense Lux, Sicav., Luxembourg …………………………………

13010

Eurofin Luxemburger Finanzanlagen A.G., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

13055

European Investment, Sicav, Luxembourg ………………

13043

Farandale Holdings S.A., Luxembourg ………………………

13031

Ficotext S.A., Luxembourg………………………………………………

13031

Fiduciaire Vic. Collé & Associés, S.à r.l., Esch-sur-

Alzette …………………………………………………………………………………

13033

Financière du Cazeau S.A., Luxembourg …………………

13033

Financière Textile S.A., Luxembourg …………………………

13034

Finerga S.A., Luxembourg ………………………………………………

13032

Finiper Europe S.A., Luxembourg ………………

13034

,

13035

Finsan S.A., Luxembourg …………………………………………………

13033

F.M.O. Holding S.A., Luxembourg ………………………………

13034

Fortis Japan Funds, Sicaf, Luxembourg………………………

13041

Fortis L Fix, Sicav, Luxembourg ……………………………………

13048

Fragrana S.A., Luxembourg ……………………………………………

13034

Fructilux, Sicav, Luxembourg …………………………………………

13051

F & S Latitude, S.à r.l., Cruchten …………………………………

13039

Garage de l’Est S.A., Junglinster ……………………………………

13037

Global Imports Exports International, S.e.n.c., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

13035

Griffe S.A., Luxembourg ……………………………………………………

13036

G-Strategy, Sicav, Luxembourg ……………………………………

13053

Immo-Royal, Sicav, Luxembourg …………………………………

13052

Insinger S.A. ……………………………………………………………………………

13038

International Hotel Development Company S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

13054

Interstyle Holding S.A., Luxembourg …………………………

13039

Investdeutschland S.A., Strassen …………………………………

13050

Kritsa Holding S.A.H., Strassen ……………………………………

13052

Lokil S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

13042

L P A S.A., Luxembourg ……………………………………………………

13047

Maestro Lux, Sicav, Luxembourg …………………………………

13045

Monceau Europe, Sicav, Luxembourg ………………………

13053

New Millennium, Sicav ………………………………………………………

13055

Pluspoint Software S.A., Weiswampach……………………

13038

Pole Star Holdings S.A., Luxembourg ………………………

13047

Promo Nord-Sud S.A.H., Luxembourg………………………

13043

Share, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

13039

TMF Sicav, Luxembourg ……………………………………………………

13045

TN-US  Equity  Portfolio  OP.  Oppenheim  Topic

Telecommunication ………………………………………………………

13031

Transcontinental Investment S.A., Luxembourg……

13050

Von Ernst Global Portfolio, Sicav, Luxembourg ……

13044

ESTENSE LUX, SICAV, Société anonyme

sous le régime d’une Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-third day of February.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) CASSA DI RISPARMIO DI FERRARA, a company incorporated under the Laws of Italy, with its Registered Office

at I-44100 Ferrara/Italy, 108, Corso Giovecca,

represented by Mrs Pascale Bartz, bank employee, residing in Thionville (France),
pursuant to a proxy dated in Ferrara, on the 21st of February, 2000.
2) Mr Paolo Sani, Deputy General Manager of CASSA DI RISPARMIO DI FERRARA S.p.A., residing in I-44100

Ferrara/Italy, 108, Corso Giovecca,

represented by Mrs Pascale Bartz, bank employee, residing in Thionville (France),
pursuant to a proxy dated in Ferrara, on the 21st of February, 2000.
The proxies given, signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, shall remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a society which they form between themselves.

Chapter 1: Name, Duration, Purpose, Registered office

Art. 1. Name. Among the subscribers and all those who shall become shareholders there exists a company in the

form of a public limited company (société anonyme) qualifying as an investment company «société d’investissement à
capital variable» under the name ESTENSE LUX, SICAV (hereafter the «Company»).

Art. 2. Duration. The Company has been set up for an undetermined period.
Art. 3. Purpose. The sole purpose of the Company is to invest the funds available to it in various transferable

securities with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management
of its assets.

The Company may take any steps and carry out any transactions that it deems useful for the achievement and

development of its purpose to the full extent allowed by the law dated 30 March 1988 relating to undertakings for
collective investment.

Art. 4. Registered office. The Registered Office is established in Luxembourg. Branches or offices may be created

by resolution of the Board of Directors either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

If the Board of Directors deems that extraordinary events of a political or military nature, likely to jeopardize normal

activities at the Registered Office or smooth communication with this Registered Office or from this Registered Office
with other countries have occurred or are imminent, it may temporarily transfer this Registered Office abroad until such
time as these abnormal circumstances have fully ceased. However, this temporary measure shall not affect the
Company’s nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, shall remain a Luxem-
bourg company.

Chapter 2: Capital, Variations in capital, Features of the shares

Art. 5. Capital. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and, at any time, be equal

to the net assets of the Company as defined herein and in Article 9 of these Articles of Incorporation.

The Company’s initial capital shall be thirty-one thousand (EUR 31,000.-) Euro fully paid up and represented by sixty-

two (62) shares of ESTENSE LUX SICAV.

The minimum capital of the Company shall be the equivalent in EUR to fifty million Luxembourg francs

(LUF 50,000,000.-) and must be reached within the six months following the authorization of the Company as an Under-
taking for Collective Investment under Luxembourg Law.

The Board of Directors is authorized without limitation to issue fully-paid shares at any time for cash or, subject to

the conditions of the law, contribution in kind of securities and other assets in accordance with Article 10 hereof at the
Net Asset Value or at the respective Net Asset Values per shares determined in accordance with Article 9 hereof
without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscription of the shares to be issued. The Board
of Directors may, in their discretion, scale down or refuse to accept any application for shares of any Sub-Fund and may,
from time to time, determine minimum holdings or subscriptions of shares of any Sub-Fund of such number or value
thereof as they may think fit. The Board of Directors may delegate to any duly authorized director or officer of the
Company or to any duly authorized person, the duty of accepting subscriptions for delivering and receiving payment for
such new shares.

Such shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different Sub-Funds and the proceeds of the issue

of each class of shares shall be invested pursuant to Article 3 hereof in securities or other assets corresponding to such
geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, as the
Board of Directors shall from time to time determine in respect of each Sub-Fund.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class shall, if not

expressed in EUR, be converted into EUR and the capital shall be the total of the net assets of all Sub-Funds.

13010

The General Meeting of shareholders, deciding pursuant to Article 32 of these Articles, may reduce the capital of the

Company by cancellation of the shares of any Sub-Fund and refund to the shareholders of such Sub-Fund, the full value
of the shares of such Sub-Fund, subject, in addition, to the quorum and majority requirements for amendment of the
Articles being fulfilled in respect of the shares of such Sub-Fund.

Art. 6. Variations in capital. The amount of capital shall be equal to the value of the Company’s net assets. It may

also be increased as a result of the Company issuing new shares and reduced following repurchases of shares by the
Company at the request of shareholders.

Art. 7. Shares. Shares will be issued in bearer form and/or registered form. Share certificates are issued in bearer

form, with coupons attached to those certificates. Shares in bearer form are available in various denominations. After
issue, bearer certificates with coupons may be exchanged with registered shares and reverse among themselves or for
certificates of other denominations at the Registrar and Transfer Agent of the Company.

The Register of Shareholders is kept in Luxembourg at the Custodian Bank. The ownership of shares will be

established by an entry in the Register of Shareholders maintained by the Registrar and Transfer Agent. For registered
shares only a confirmation of registration in the Register of Sharholders will be sent to shareholders. Fractions of shares
are allowed up to four decimal places for registered shares.

Shares must be fully paid up and are without par value.
There is no restriction on the number of shares which may be issued.
The rights attached to shares are those provided for in the Luxembourg Law of 10 August 1915 on commercial

companies and its amending Laws to the extent that such Law has not been superseded by the law of 30 March 1988
relating to undertakings for collective investment. All the shares of the Company, whatever their value, have an equal
voting right. All the shares of the Company have an equal right to the liquidation proceeds and distribution proceeds.

Registered shares may be transferred by remittance to the Company of the certificates, if any, representing the shares

to be transferred together with a written statement of transfer, dated and signed by the transferor and transferee, or by
their proxies who shall evidence the required powers. Upon receipt of these documents satisfactory to the Board of
Directors, transfers will be recorded in the Register of Shareholders.

All registered shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and information from the

Company may be sent. The address shall also be indicated in the Register of Shareholders.

If a registered shareholder does not provide the Company with an address, this may be indicated in the Register of

Shareholders, and the shareholder’s address shall be deemed to be at the Company’s Registered Office or at any other
address as may be fixed periodically by the Company until such time another address shall be provided by the
Shareholder. Shareholders may change at any time the address indicated in the Register of Shareholders by sending a
written statement to the Registered Office of the Company, or to any other address that may be set by the Company.

The Company shall only recognize one shareholder for each of the Company’s shares. In the case of bare and

beneficial ownership, the Company shall suspend the exercise of rights resulting from the relevant share(s) until such
time as a person has been appointed to represent the bare and beneficial owners towards the Company.

Shares may be held jointly; however, the Company shall only recognise one person as having the right to exercise

rights in relation to each of the Company’s shares. Unless the Board of Directors agrees otherwise, the person entitled
to exercise such rights will be the person whose name appears first in the subscription form or, in the case of bearer
shares, the person who is in possession of the relevant share certificate.

Art. 8. Limits on ownership of shares. The Board of Directors may restrict or prevent the ownership of shares

of the Company by individuals, firms, corporations or other legal entities or if the Company deems that such ownership
entails an infringement of the law of the Grand Duchy of Luxembourg or foreign country, may imply that the Company
may be subject to taxation in a country other than the Grand Duchy of Luxembourg or may prejudice the Company in
another manner.

For this purpose the Company may:
a) refuse to issue or record a transfer of shares, when it appears that such issue or transfer results or may result in

the appropriation of beneficial ownership of the share to a person who is not authorized to hold the Company’s shares.

b) request, at any time, any other person recorded in the Register of Shareholders, or any other person who requests

that a transfer of shares be recorded in the Register, to provide it with all information and confirmations it deems
necessary, possibly backed by an affidavit, with a view to determining whether these shares belong or shall belong as
actual property to a person who is not authorized to hold the Company’s share, and

c) compulsorily repurchase all the shares if it appears that a person who is not authorized to hold the Company’s

shares, either alone or together with others, is the holder of shares of the Company or compulsorily repurchase all or
a part of the shares, if it appears to the Company that one or several persons are the holders of a portion of the
Company’s shares in such a manner that the Company may be subject to taxation or other laws in jurisdiction other
than Luxembourg. In this case, the following procedure shall be applied:

1. The Company shall send a notice (hereinafter referred to as «the notice of repurchase») to the shareholder who

is the holder of the shares or indicated in the Register of Shareholders as the holder of the shares to be purchased. The
notice of repurchase shall specify the shares to be repurchased, the repurchase price to be paid and the place where
such price shall be payable. The notice of repurchase may be sent to the shareholder by registered mail addressed to
his/her last known address or to that indicated in the Register of Shareholders. The relevant shareholder shall be obliged
to remit the certificate(s), if any, representing the shares specified in the notice of repurchase to the Company
immediately. At the close of business on the date specified in the notice of repurchase, the relevant shareholder shall
cease to be the holder of the shares specified in the notice of repurchase. His name shall be expunged as holder of these
shares in the Register of Shareholders.

13011

2. The price at which the shares specified in the notice of repurchase shall be repurchased («the repurchase price»),

shall be equal to the net asset value of the Company’s shares, as determined in accordance with Article 10 of these
Articles of Incorporation on the date of the notice of repurchase.

3. The repurchase price shall be paid in EUR or any other major currency determined by the Board of Directors to

the holder of these shares. The price shall be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as
specified in the notice of repurchase), that shall remit such amount to the relevant shareholder upon remittance of the
confirmation(s) or the certificate(s), representing the shares specified in the notice of repurchase. Once this amount has
been deposited under these conditions, no one interested in the shares mentioned in the notice of repurchase may
assert any rights on these shares, nor institute any proceedings against the Company and its assets, with the exception
of the right of the shareholder, appearing as the holder of the shares, to receive the amount deposited (without interest)
with the bank upon remittance of the confirmation(s) or the certificate(s), have they been delivered.

4. The exercising by the Company of any powers granted by this Article may not, under any circumstances, be

questioned or invalidated on the grounds that there was insufficient proof of the ownership of the shares than appeared
to the corporation when sending the notice of repurchase, provided the Corporation exercises its powers in good faith;
and

d) during any meeting of shareholders, the Corporation may refuse the vote of any person who is not authorized to

hold the Company’s shares.

In particular, the Company may restrict or prevent the ownership of the Company’s shares by any «person of the

United States of America».

The term «person of the United States of America» shall refer to any national, or resident of the United States of

America or of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction, or persons who normally reside there
(including the estate of any person, joint stock company or association of persons incorporated or organized under the
Laws of the United States of America).

Chapter 3: Net asset value, Issues, Repurchases and conversions of shares,

Suspension of the calculation of net asset value, Issuing, Repurchasing and Converting of shares

Art. 9. Net asset value. The net asset value per share of each Sub-Fund shall be determined from time to time, but

in no instance less than twice monthly, in Luxembourg, under the responsibility of the Company’s Board of Directors
(the date of determination of net asset value is referred to in these Articles of Incorporation as the «Valuation Date»).

The net asset value of shares of each Sub-Fund shall be expressed in EUR or any such other currency as the Board of

Directors shall from time to time determine as a per share figure and shall be determined in respect of any Valuation
Date by dividing the net assets of the Company corresponding to each Sub-Fund, being the value of the assets of the
Company corresponding to such Sub-Fund less the liabilities attributable to such Sub-Fund, by the number of shares of
the relevant Sub-Fund outstanding and shall be rounded up or down to the nearest whole cent or to the nearest whole
unit of the currency in which the net asset value of the relevant shares is calculated. If, since the last Valuation Date there
has been a material change in the quotations on the stock exchanges or markets on which a substantial portion of the
investment of the Company attributable to a particular Sub-Fund are quoted or dealt in, the Company may, in order to
safeguard the interests of the shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation.

The Company’s net assets of the different Sub-Funds shall be estimated in the following manner:
I. In particular, the Company’s assets shall include:
1. all cash at hand and on deposit, including interest due but not yet collected and interest accrued on these deposits

up to the Valuation Date.

2. all bills and demand notes and accounts receivable (including the results of the sale of securities whose proceeds

have not yet been received).

3. all securities, units, shares, debt securities, option or subscription rights and other investment and transferable

securities owned by the Company.

4. all dividends and distributions proceeds to be received by the Company in cash or in securities insofar as the

Company is aware of such.

5. all interest due but not yet collected and all interest yielded up to the Valuation Date by the securities owned by

the Company, unless this interest is included in the principal amount of such securities,

6. the incorporation expenses of the Company, insofar as they have not yet been amortized.
7. all other assets of whatever nature, including prepaid expenses.
The value of these assets shall be determined as follows:
a) The value of cash at hand and on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses and

dividends and interest declared or due but not yet collected, shall be deemed to be the full value thereof, unless it is
unlikely that such values are received in full, in which case the value thereof will be determined by deducting such amount
the Company considers appropriate to reflect the true value thereof.

b) The valuation of any security listed or traded on an official stock exchange or any other regulated market operating

regularly, recognized and open to the public is based on the last quotation known in Luxembourg on the Valuation Date
and, if this security is traded on several markets, on the basis of the last price known on the market considered to be
the main market for trading this security. If the last known price is not representative, the valuation shall be based on
the probable realization value estimated by the Board of Directors with prudence and in good faith.

c) Futures and Options are valued by reference to the previous days closing price on the relevant market. The market

prices used are the futures exchanges settlement prices.

d) Securities not listed or traded on a Stock Exchange or any other regulated market, operating regularly, recognized

by and open to the public shall be assessed on the basis of the probable realization value estimated with prudence and
in good faith.

13012

e) Securities expressed in a currency other than the currency of the Sub-Fund concerned shall be converted on the

basis of the rate of exchange ruling on the relevant bank business day in Luxembourg.

II. In particular, the Company’s commitments shall include:
1. all borrowings, bills matured and accounts due.
2. all liabilities known, whether matured or not, including all matured contractual obligations that involve payments in

cash or in kind (including the amount of dividends declared by the Company but not yet paid).

3. all reserves, authorized or approved by the Board of Directors, in particular those that had been built up to face a

possible depreciation on some of the Company’s investments.

4. all of the Company’s other liabilities, of whatever nature with the exception of those represented by shares in the

Company. To assess the amount of these other liabilities, the Company shall take into account all expenditures to be
borne by it, including, without any limitation, the incorporation expenses and costs for subsequent amendments to the
Articles of Incorporation, fees and expenses payable to the investment manager, accountant, custodian and corre-
spondent agents, domiciliary agent, administrative agent, transfer agent, paying agent or other mandatories and
employees of the Company, as well as the permanent representatives of the Company in countries where it is subject
to registration, the costs for legal assistance and for the auditing of the Company’s annual reports, advertising costs, the
cost of printing and publishing the documents prepared in order to promote the sale of shares, the costs of printing the
annual and interim financial reports, the cost of convening and holding Shareholders and Board of Directors’ Meetings,
reasonable travelling expenses of directors and Managers, directors’ fees, the costs of registration statements, all taxes
and duties charged by governmental authorities and stock exchanges, the costs of publishing the issue and repurchase
prices as well as any other running costs, including financial, banking and brokerage expenses incurred when buying or
selling assets or otherwise and all other costs relating to the Company’s activities.

To assess the amount of these liabilities, the Company shall take into account, prorata temporis, the administrative

and other expenses with a regular or periodical nature.

As regards third parties, the Company constitutes one single juridical entity and all the commitments engage the

whole Company to whatever Sub-Fund these debts are allotted to. The assets, liabilities, expenses and costs that cannot
be allotted to one Sub-Fund will be charged to the different Sub-Funds in equal parts or, as far as it is justified by the
concerned amounts, proportionally to their respective net assets.

In respect of the relations between shareholders, each Sub-Fund will be treated as a separate entity.
III. Each of the Company’s shares in the process of being repurchased shall be considered as a share issued and

existing until the close of business on the Valuation Date applicable to the repurchase of this share and its price shall be
considered as a liability of the Company as from the close of business on this date and until the price has been paid.

Each share to be issued by the Company, in accordance with the subscription applications received, shall, subject to

full payment, be considered as issued as from the close of business on the Valuation Date of its issue price and its price
shall be considered as an amount owed to the Company until the latter has received it.

IV. As far as possible, all investments and disinvestments decided by the Company up to the Valuation Date shall be

taken into account.

Art. 10. Issuing, repurchasing and converting shares. The Board of Directors is authorized to issue, at any

time, additional shares that shall be fully paid up, at the price of the applicable net asset value per Sub-Fund, as deter-
mined in accordance with Article 9 of these Articles of Incorporation, plus the sales charge under the subscription condi-
tions as precised by the sales documents, without reserving preference rights of subscription to existing shareholders.

Any fees for agents intervening in the placement of shares shall be paid out of these sales charges and not out of the

Company assets: the price thus determined shall be payable at the latest five bank working days after the date on which
the applicable net asset value is determined.

The Board of Directors may delegate the task of accepting subscriptions to any duly authorized director or to any

other duly authorized person or manager of the Company.

Under penalty of nullity, all subscriptions to shares must be fully paid up and the shares issued are entitled the same

rights as the existing shares on the issue date.

Any shareholder is entitled to apply to the Company for the repurchase of all or part of its shares. The repurchase

price shall be paid at the latest five bank working days after the date on which the net asset value of the assets is fixed
and shall be equal to the applicable net asset value of the shares as determined in accordance with the provisions of the
above Article 9, less a possible repurchase charge as fixed in the Company’s sales documents. All repurchase applica-
tions must be presented in writing by the shareholder to the Company’s Registered Office in Luxembourg or to another
company duly mandated by the Company for the repurchase of shares.

Shares repurchased by the Company shall be cancelled.
Any shareholder is entitled to apply the conversion of shares of one Sub-Fund held by him for the shares of another

Sub-Fund. Shares of one Sub-Fund shall be converted for shares of the other Sub-Fund on the basis of the respective
applicable net asset values per share of the different Sub-Funds, calculated in the manner stipulated in Article 9 of these
Articles of Incorporation, less a possible conversion charge as fixed in the Company’s sales documents.

The Board of Directors may set such restrictions it deems necessary as to the frequency of conversions.
Subscriptions, repurchase and conversion applications shall be received at the offices of the establishments appointed

for this purpose by the Board of Directors.

Art. 11. Suspension of the calculation of net asset value, of the issuing, repurchasing and converting of

shares. The Board of Directors is authorized to temporarily suspend the calculation of the net assets of one or more
Sub-Funds, as well as the issuing, repurchasing and converting of shares in the following cases:

13013

a) for any period during which a market or a stock exchange which is the main market or stock exchange on which a

substantial portion of the Company’s investments is listed at a given time, is closed, except in the case of normal holidays,
or during which trading is subject to major restrictions or suspended;

b) when the political, economic, military, monetary, social situation or Act of God, beyond the Company’s responsi-

bility or control, make it impossible to dispose of its assets through normal and reasonable channels, without seriously
harming the interests of shareholders;

c) during any breakdown in communications normally used to determine the value of any of the Company’s invest-

ments or current prices on any stock exchange or market;

d) whenever exchange or capital movement restrictions prevent execution of transactions on behalf of the Company

or in case purchase and sale transactions of the Company’s assets are not realizable at normal exchange rates;

e) if the Board of Directors so decides, as soon as a meeting is called during which the liquidation of the Company

shall be put forward.

In exceptional circumstances that may adversely affect the interests of shareholders, or in the case of massive

repurchase applications of one Sub-Fund, the company’s Board of Directors reserves the right to only determine the
share price after having executed, as soon as possible, the necessary sales of transferable securities on behalf of the Sub-
Fund.

In this case, subscriptions and repurchase applications in process shall be dealt with on the basis of the net values thus

calculated.

Subscribers and shareholders tendering shares for repurchase and conversion shall be advised of the suspension of

the calculation of the net asset value.

If appropriate, the suspension of the calculation of net asset value may be published by the Company and shall be

notified to shareholders requesting subscription, redemption or conversion of their shares to the Company at the time
of the filing of their written request for such subscription, redemption or conversion.

Suspended subscriptions and repurchase and conversion applications may be withdrawn, through a written notice,

provided the Company receives such notification before the suspension ends.

Suspended subscriptions and repurchase and conversion applications shall be taken into consideration on the first

Valuation Date after the suspension ends.

Chapter 4: General Meetings

Art. 12. Generalities. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent all the

Company’s shareholders. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Company regardless of the class
of shares held by them. It has the broadest powers to organize, carry out or ratify all actions relating to the Company’s
transactions.

Art. 13. Annual General Meetings. The Annual General Meeting of shareholders shall be held in accordance with

Luxembourg law in Luxembourg, at the Registered Office of the Company or any other location in Luxembourg that
shall be indicated in the convening notice, on the third Tuesday of the month of April at 2.00 p.m. and for the first time
in 2001. If this date is a bank holiday in Luxembourg, the Annual Meeting shall be held on the following bank working
day. The Annual General Meeting may be held abroad if the Board of Directors states at its discretion that this is
required by exceptional circumstances. Other meetings of shareholders shall be held at the time and location specified
in the notices of the meeting.

Art. 14. Organization of meetings. The quorums and delays required by Luxembourg law shall govern the notice

of the meeting and the conduct of the meetings of shareholders, unless otherwise provided by these Articles of Incor-
poration.

Each share is entitled to one vote, whatever the Sub-Fund to which it belongs and whatever its net asset value, with

the exception of restrictions stipulated by these Articles of Incorporation. Fractions of shares do not have voting rights.
Each shareholder may participate in the meetings of shareholders by appointing in writing, via a cable, telegram, telex or
telefax, another person as his proxy.

Insofar as the law or these Articles of Incorporation do not stipulate otherwise, the decisions of duly convened

General Meetings of shareholders shall be taken on the simple majority of shareholders present and voting.

The Board of Directors may set any other conditions to be fulfilled by shareholders in order to participate in meetings

of shareholders.

The Shareholders of a specified Sub-Fund may, at any time, hold General Meetings with the aim to deliberate on a

subject which concerns only this Sub-Fund.

Unless otherwise stipulated by law or in the present Articles of Incorporation, the decision of the General Meeting

of a specified Sub-Fund will be reached by a simple majority of the Shareholders present or represented.

A decision of the General Meeting of the Shareholders of the Company, which affects the rights of the Shareholders

of a specified Sub-Fund compared to the rights of the Shareholders of another Sub-Fund(s), will be submitted to the
approval of the Shareholders of this (these) Sub-Fund(s) in accordance with Article 68 of the amended Law of 10 August
1915.

Art. 15. Convening General Meetings. Shareholders shall meet upon call by the Board of Directors. A notice

setting forth the agenda shall be sent to all registered shareholders by mail, at least eight days before the meeting, at the
address indicated in the Register of Shareholders.

Insofar as is provided by law, the notice shall also be published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations»

(Official Gazette), in a Luxembourg newspaper and in any other newspaper determined by the Board of Directors.

13014

Chapter 5: Administration and Management of the Company

Art. 16. Administration. The Company shall be administered by a Board of Directors composed of at least three

members. The members of the Board of Directors are not required to be shareholders of the Company.

Art. 17. Duration of the function of directors, renewal of the Board. The Directors shall be elected by the

Annual General Meeting for a maximum period of six years provided, however, that a director may be revoked at any
time, with or without ground, and/or replaced upon a decision of the shareholders. If the event of vacancy in the office
of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors shall meet and elect, by majority vote,
a director to temporarily fulfil such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 18. Office of the Board of Directors. The Board of Directors may choose among its members a Chairman

and may elect, among its members, one or several Vice-Chairmen. It may also appoint a secretary who is not required
to be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors as well
as of shareholders.

Art. 19. Meetings and resolutions of the Board. The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman

or by two Directors at the address indicated in the convening notice. The Chairman of the Board of Directors shall
preside all the General Meetings of shareholders and the meetings of the Board of Directors, but in his absence, the
Board of Directors may appoint, with a majority vote, another director, and in case of a general meeting of shareholders,
if there are no directors present, any other person, to take over the chairmanship of these meetings of shareholders or
of the Board of Directors.

If necessary, the Board of Directors shall appoint managers and deputies of the Company, including a General

Manager, possibly several assistant general managers, assistant secretaries and other managers and deputies whose
functions shall be deemed necessary to carry out the Company’s business. The Board of Directors may revoke such
appointments at any time. The managers and deputies are not required to be Directors or shareholders of the
Company. Unless otherwise provided in the Articles of Incorporation, the managers and deputies appointed shall have
the power and tasks allotted to them by the Board of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least three days before the

time provided for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and grounds of such emergency
shall be indicated in the notice of meeting.

This notice of the meeting may be omitted subject to the consent of each Director to be sent in writing, or by cable,

telegram, telex or telefax.

A special notice of the meeting shall not be required for a meeting of the Board of Directors to be held at a time and

an address determined in a resolution previously adopted by the Board of Directors.

All Directors may participate in any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram,

telex or telefax, another Director as his proxy. One director may act as proxy holder for several other Directors.

The Directors may not bind the Company with their individual signatures, unless they are expressly authorized by a

resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors may only deliberate and act validly if at least half of the Directors are present or represented

at the meeting. Decisions shall be taken on the majority of votes of the Directors present or represented.

The resolutions signed by all the members of the Board of Directors shall be as valid and enforceable as those taken

during a regularly convened and held meeting. These signatures may be appended on a single document or on several
copies of a same resolution and may be evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, telefaxes or similar means.

The Board of Directors may delegate its powers pertaining to the daily management and the execution of transac-

tions in order to achieve the Company’s objective and pursue the general purpose of its management, to individuals or
companies that are not required to be members of the Board of Directors.

Art. 20. Minutes. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his

absence, by the chairman of the meeting.

Copies or extracts of the minutes intended to be used for legal purposes or otherwise shall be signed by the chairman

or by two Directors, or by any other person appointed by the Board of Directors.

Art. 21. Company commitments towards third parties. The Company shall be bound by the signatures of two

Directors or by that of a manager or a deputy duly appointed for this purpose, or by the signature of any other person
to whom the Board of Directors has specially delegated powers. Subject to the consent of the meeting, the Board of
Directors may delegate the daily management of the Company’s business to one of its members.

Art. 22. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors shall, based upon the principle of spreading

risks, have the power to determine the corporate and investment policy for the investments relating to each class of
shares and the guidelines to follow for the management and business affairs of the Company.

The investments of each Sub-Fund shall consist solely of:
(I) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in a Member State of the European Union

(EU);

(II) transferable securities dealt in on another regulated market that is operating regularly, is recognized and open to

the public of a Member State of the EU;

(III) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in any country in Europe (other than those

belonging to the EU), as well as Asia, Oceania, North and South America and Africa;

(IV) transferable securities dealt in on another regulated market that is operating regularly, is recognized and open to

the public of any European country (other than those belonging to the EU), as well as Asia, Oceania, North and South
America and Africa;

13015

(V) recently issued transferable securities, provided the terms of issue provide that application will be made for

admission on one of the stock exchanges as specified in sub-paragraphs I) and III) or regulated markets that are operating
regularly, are recognized and open to the public, as specified in sub-paragraphs II) and IV), and that such admission is
secured within a year of issue.

(VI) Furthermore, the Company may for each Sub-Fund:
a) invest a maximum of 10% of the net assets of the Sub-Fund in securities other than those referred to in sub-

paragraphs I) to V),

b) invest a maximum of 10% of the net assets of the Sub-Fund in debt instruments which are equivalent to transferable

securities because of their characteristics and which are inter alia, transferable, liquid and have a value which can be
accurately determined at any time but at least when the net asset value is calculated.

The securities referred to here are regularly-traded money market instruments with a residual term exceeding 12

months.

Whatever the case, investments referred to in the sub-paragraphs a) and b) may never jointly exceed 10% of the net

assets of the concerned Sub-Fund.

c) hold for each Sub-Fund liquid assets on an ancillary basis. Money market instruments dealt in on a regular basis with

a final maturity of less than 12 months are to be considered as liquid assets.

Moreover, for each Sub-Fund:
1. The Company undertakes not to invest the assets of each Sub-Fund in securities of any one issuer in a proportion

exceeding the limits set out below:

(a) The Company may not invest more than 10% of the net assets of each Sub-Fund in transferable securities issued

by the same issuer. Moreover, the total value of transferable securities held by the Company for each Sub-Fund in issuers
in which it invests more than 5% of its net assets may not exceed 40% of the value of the net assets of each Sub-Fund.

(b) The limits of 10% laid down in sub-paragraph 1 a) above is increased to a maximum of 35 % of each Sub-Fund when

the transferable securities are issued or guaranteed by an EU Member State, its local authorities, a non-member State of
the EU or by public international institutions of which one or several EU Member States are part of.

(c) The limit of 10% laid down in sub-paragraph 1.(a) may be of a maximum of 25% for certain debt securities if they

are issued by a credit institution whose registered office is situated in an EU Member State and which is subject, by virtue
of law, to particular public supervision with the aim to protect the holders of such debt securities.

In particular, the amounts resulting from the issue of such debt securities must be invested pursuant to the law in

assets which sufficiently cover, during the whole period of validity of such debt securities, the liabilities arising therefrom
and which are assigned to the preferential repayment of capital and accrued interest in the case of default by the issuer.

If a Sub-Fund invests more than 5% of its net assets in such debt securities as referred to in this paragraph and issued

by the same issuer, the total value of such investments may not exceed 80% of the net assets value of the relevant Sub-
Fund.

These transferable securities referred to in paragraphs (b) and (c) are not taken into account for the application of

the limit of 40% set out in sub-paragraph 1.(a).

The limits stipulated in paragraphs 1(a), (b) and (c) may not be aggregated and, accordingly, investments in transferable

securities issued by the same issuer executed in accordance with paragraphs 1(a), (b) and (c) may not, in any event,
exceed a total of 35% of the net assets of each Sub-Fund of the Company.

By way of derogation, the Company is authorized to invest up to 100% of the net assets of each Sub-Fund in various

issues of securities issued or guaranteed by an EU Member State, its local authorities, a non-member of the EU, (which
is a Member State of the O.E.C.D.), or public international bodies of which one or more EU Member States are
members.

If the Company avails itself of this last option, it must hold in each concerned Sub-Fund transferable securities from

at least six different issues, but securities from any one issue may not account for more than 30% of the total net assets
ofthe concerned Sub-Fund.

(VII) The Company may invest up to 5% of the net assets of each Sub-Fund in the units of other undertakings for

collective investment in transferable securities of the open-ended type within the meaning of the Directive of the
Council of the European Community of December 20, 1985.

The acquisition of units in another undertaking for collective investment with which the Company is linked by

common management or control or through a substantial direct or indirect holding shall be permitted only in the case
of an undertaking for collective investment, which in accordance with its management regulations or Articles of Incor-
poration, is specialized in investments in a specific geographic or economic sector.

No sales commission, acquisition, redemption or repurchasing fee may be charged to the Company in the case of

transactions involving such units. Furthermore, no management or advisory commission may be charged on the portion
of assets invested in such undertakings.

Art. 23. lnterests. No contract or transaction that the Company may enter into with other companies or firms may

be affected or invalidated by the fact that one or several of the company’s Directors, Managers or deputies has an
interest of whatever nature in another company or firm, or by the fact that he may be a director, partner, manager,
deputy or employee in another company or firm. The Company’s director, manager or deputy who is a director,
manager, deputy or employee in a company or firm with which the Company enters into contracts, or with which it has
other business relations, shall not be deprived, on these grounds, of his right to deliberate, vote and act in matters
relating to such contract or business.

If a director, manager or deputy has a personal interest in any of the Company’s business, such director, manager or

deputy of the Company shall inform the Board of Directors of this personal interest and he shall not deliberate or take
part in the vote on this matter. This matter and the personal interest of such director, manager or deputy shall be
reported at the next meeting of shareholders.

13016

As it is used in the previous sentence, the term «personal interest» shall not apply to the relations or interests,

positions or transactions that may exist in whatever manner with companies or entities that the Board of Directors shall
determine at its discretion from time to time.

Art. 24. Compensation. The Company may compensate any director, manager or deputy, his heirs, executors and

administrators, for any reasonable expenses defrayed by him in connection with any actions or trials to which he had
been a party in his capacity as director, manager or deputy of the Company or for having been, at the request of the
Company, a director, manager or deputy in any other company in which the Company is a shareholder or creditor
through which he would not be compensated, except in the case where he would eventually be sentenced for gross
negligence or bad management in such actions or trials. In the case of an out-of-court settlement, such compensation
would only be granted if the Company is informed by his legal adviser that such director, manager or deputy is not guilty
of such dereliction of duty. The right of compensation does not exclude the director, manager or deputy from other
rights.

Art. 25. The Board’s fees. The General Meeting may grant the Directors, as remuneration for their activities, a

fixed annual sum, in the form of directors’ fees, that shall be booked under the Company’s overheads and distributed
among the Board’s members, at its discretion.

In addition, the Directors may be paid for expenses incurred on behalf of the Company insofar as these are consi-

dered as reasonable.

The fees of the chairman or secretary of the Board of Directors, those of the General Managers and deputies shall be

determined by the Board of Directors.

Art. 26. Investment Manager/Investment Adviser and Custodian Bank. The Company may enter into an

Investment Management/Advisory Agreement in order to achieve the investment objectives of the Company in relation
to each Sub-Fund.

The Company shall enter into custodian agreement with a bank authorized to carry out banking activities within the

meaning of the Luxembourg law («the Custodian Bank»). All the Company’s transferable securities and liquid assets
shall be held by or at the order of the Custodian Bank.

If the Custodian Bank wishes to retire, the Board of Directors shall take the required steps to designate another bank

to act as the Custodian Bank and the Board of Directors shall appoint this bank in the functions of Custodian Bank
instead of the resigning Custodian Bank. The Directors shall not revoke the Custodian Bank before another Custodian
Bank has been appointed in accordance with these Articles of Incorporation to act in its stead.

Chapter 6: Auditor

Art. 27. Auditor. The Company’s operations and its financial position, including in particular its bookkeeping, shall

be reviewed by one or several auditors who shall satisfy the requirements of the Luxembourg law relating as to honou-
rableness and professional experience, and who shall carry out the functions prescribed by the Law dated 30 March 1988
relating to undertakings for collective investment. The auditors shall be elected by the annual General Meeting of
shareholders for a period ending at the date of the next annual General Meeting of shareholders and until their
successors are elected. The auditors in office may be replaced at any time by the shareholders with or without cause.

Chapter 7: Annual reports

Art. 28. Financial year. The Company’s financial year starts on 1 January and ends on 31 December. The first

financial year starts on the date of incorporation and shall end on 31 December 2000.

Art. 29. Allocation of results. The allocation of the annual results and any other distributions shall be determined

by the annual General Meeting upon proposal of the Board. Such allocation may include the creation or maintenance of
reserve funds and provisions, and determination of the balance to be carried forward. No distribution may be made if,
after declaration of such distribution, the Company’s capital is less than the minimum capital imposed by law.

Any resolution of a General Meeting of shareholders deciding on dividends to be distributed to the shares of any Sub-

Fund shall, in addition, be subject to a prior vote, at the majority required by law of the shareholders present or repre-
sented, of the shareholders of such Sub-Fund at the General Meeting of shareholders of this Sub-Fund.

Interim dividends may, subject to such further conditions as set forth by law, be paid out on the shares of any Sub-

Fund upon decision of the Board of Directors. The dividends declared may be paid in EUR or any other currency
selected by the Board of Directors and may be paid at such places and times as may be determined by the Board of
Directors. The board of Directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate
dividend funds into the currency of their payment.

Dividends that have not been collected after five years following their payment date shall lapse as far as the benefi-

ciaries are concerned and shall revert to the Sub-Fund.

Chapter 8: Winding-up, Liquidation

Art. 30. Liquidation. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the general meeting of shareholders effecting such
dissolution and which shall determine their powers and their compensation. The operations of liquidation will be
carried out pursuant to the Luxembourg law of 30 March 1988 relating to undertakings for collective investment. At the
close of the liquidation period, the unclaimed assets will be deposited with the Caisse des Consignations to the benefit
of the unidentified Shareholders.

The net proceeds of liquidation corresponding to each Sub-Fund shall be distributed by the liquidators to the holders

of shares of each Sub-Fund in proportion to their holding in the respective Sub-Fund(s).

13017

If the Company’s share capital falls to below two thirds of the minimum capital, the Directors must submit the

question of the Company’s termination to the General Meeting for deliberation with no quorum requirements; winding-
up may be pronounced by a simple majority of the shares represented at the meeting.

If the Company’s share capital falls below one quarter of the minimum capital, the Directors must submit the question

of the Company’s termination to the General Meeting for deliberation with no quorum requirements; winding-up may
be pronounced by the shareholders owning one quarter of the shares represented at the meeting.

The meeting must be convened in such a way that the meeting is held within forty days of the date at which it was

ascertained that the net assets fell below two thirds or respectively one quarter of the minimum capital. Moreover, the
Company may be terminated by resolution of the General Meeting ruling in accordance with the pertinent provisions of
the articles.

The resolutions of the General Meeting or of the court pronouncing the termination and winding-up of the Company

are published in the Mémorial and in three newspapers with sufficiently wide circulation, at least one of which must be
a Luxembourg newspaper. These publications are carried out at the discretion of the liquidator(s).

The general meeting of shareholders of any Sub-Fund may, at any time and upon notice from the Board, decide,

without quorum and at the majority of the votes present or represented, the liquidation of a Sub-Fund. Furthermore, in
case the Net Assets of any Sub-Fund would fall below the equivalent of EUR 3 million, and every time the interest of the
shareholders of the same Sub-Fund will demand so, especially in case of a change in the economic and/or political
situation, the Board will be entitled, upon a duly motivated resolution, to decide the liquidation of the same Sub-Fund.
The shareholders will be notified by the Board or informed of its decision to liquidate. The net liquidation proceed will
be paid to the relevant shareholders in proportion of the Shares they are holding in the Sub-Fund. Liquidation proceeds
which will remain unpaid after the closing of the liquidation procedure will be kept under the custody of the Custodian
for a period of six months. At the expiration of this period, unclaimed assets will be deposited with the Caisse des Consi-
gnations to the benefit of the unidentified Shareholders until the end of the prescription period. Any resolution of the
Board, whether to liquidate a Sub-Fund, whether to call a general meeting to decide upon the liquidation of a Sub-Fund,
will entail automatic suspension of the Net Asset Value computation of the Shares of the relevant Sub-Fund, as well as
suspension of all redemption, subscription or conversion orders, whether pending or not.

The general meeting of shareholders of two or more Sub-Funds may, at any time and upon notice of the Board,

decide, without quorum and at the majority of the votes present or represented in each Sub-Fund concerned, the
absorption of one or more Sub-Funds (the absorbed Sub-Fund(s)) into the remaining one (the absorbing Sub-Fund).
Further to the closing of any merger procedure, the auditor of the Company will report upon the way the entire
procedure has been conducted and shall certify the accuracy of the exchange parity of the Shares.

All shareholders concerned by the final decision to liquidate a Sub-Fund or merge different Sub-Funds will be notified

by the Board of Directors.

The general meeting of shareholders may decide the merging of one of the Sub-Funds (the absorbed Sub-Fund(s)) of

the Company with another Luxembourgish Investment Fund in the conditions above mentioned.

Nevertheless, the decision to merge one or more Sub-Funds with a mutual Fund will only bind the unitholders who

have expressly accepted that merger.

All the shareholders concerned will be notified by the Board in compliance with the above-mentioned provisions. In

any case, to the shareholders of the absorbed Sub-Fund(s) shall be offered the opportunity to redeem their Shares free
of charge during a one-month period starting as from the date on which they will have been informed of the decision of
merger, it being understood that, at the expiration of the same period, the decision to merge will bind all the
shareholders who have not implemented this prerogative.

Art. 31. Costs borne by the Company. The Company shall bear its start-up expenses, including the costs of

compiling and printing the prospectus, notary public fees, the costs of filing application with the administrative and stock
exchange authorities, the costs of printing certificates or confirmations of shareholding and any other costs pertaining
to the incorporation and launching of the Company.

The start-up costs may be amortized over a period not exceeding the first five financial years.
Art. 32. Amendments to the Articles of Incorporation. These Articles of Incorporation may be amended as

and when decided by a General Meeting of shareholders in accordance with the voting and quorum conditions laid down
by the Luxembourg law.

Any amendment affecting the rights of the holders of shares of any Sub-Fund vis-à-vis those of any other class shall be

subject, further, to the said quorum and majority requirements in respect of such relevant Sub-Fund.

Art. 33. General provisions. For all matters that are not governed by these Articles of Incorporation, the parties

shall refer to the provisions of the Law dated 10 August 1915 on commercial companies and to the amending Laws as
well as to the Law dated 30 March 1988 relating to undertakings for collective investment.

<i>Subscription and payment

The corporate capital was subscribed as follows:
1) CASSA DI RISPARMIO DI FERRARA, hereinafter qualified, subscribed to sixty-one (61) shares of ESTENSE LUX

SICAV and paid in five hundred (EUR 500.-) Euro per share, resulting in a total payment of thirty thousand and five
hundred (EUR 30,500.-) Euro.

2) Mr Paolo Sani, hereinafter qualified, subscribed to one (1) share of ESTENSE LUX SICAV and paid in five hundred

(EUR 500.-) Euro per share, resulting in a total payment of five hundred (EUR 500.-) Euro.

Evidence of the above payments, totalling thirty-one thousand (EUR 31,000.-) Euro, was given to the undersigned

notary.

13018

<i>Expenses

The expenses which shall be borne by the Company as a result of its organization are estimated at approximately one

hundred fifty thousand (150,000.-) Luxembourg francs.

<i>General Meeting of Shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,

have immediately proceeded to hold a General Meeting of Shareholders which resolved as follows:

1) The following are elected as Directors:
Mr Gennaro Murolo
General Manager of CASSA DI RISPARMIO DI FERRARA S.p.A.
Corso Giovecca, 108
I-44100 Ferrara
Mr Paolo Sani
Deputy General Manager of CASSA DI RISPARMIO DI FERRARA S.p.A.
Corso Giovecca, 108
I-44100 Ferrara
Mr Sergio Donati
Commercial Manager of CASSA DI RISPARMIO DI FERRARA S.p.A. 
Corso Giovecca, 108
I-44100 Ferrara
Mr Luca Ricchieri
Financial Manager of CASSA DI RISPARMIO DI FERRARA S.p.A.
Corso Giovecca, 108, 
I-44100 Ferrara
Mr Ludovic Prevost
Institutional Marketing Manager, LA COMPAGNIE FINANCIERE EDMOND DE ROTHSCHILD BANQUE
47, rue du Faubourg Saint-Honoré
F-75008 Paris
Mr Philippe Meloni
Vice-President, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
20, boulevard Emmanuel Servais
L-2535 Luxembourg.
Their mandate will end with the Annual General Meeting in 2001.
2) The following has been appointed as Auditor to the Company:
PricewaterhouseCoopers
Espace Ariane,
400, route d’Esch,
L-1471 Luxembourg.
Their re-election will be subject to decision of the Annual General Meeting in 2001.
3) The Company’s registered office address is at 20, boulevard Emmanuel Servais in Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the first above

named persons, this Deed is written in English followed by a French translation: at the request of the said persons, in
case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this Deed.
This Deed having been read to the said persons, all of whom are known to the notary by their surnames, first names,

civil status and residences, the said persons appearing before the Notary, through their mandatory, signed together with
the Notary, this original deed.

Suit la traduction en langue française:

L’an deux mille, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

1) CASSA DI RISPARMIO DI FERRARA, société de droit italien, avec social à I-44100 Ferrara/Italie, 108, Corso

Giovecca,

ici représentée par Madame Pascale Bartz, employée de banque, demeurant à Thionville (France),
en vertu d’une procuration donnée à Ferrara, en date du 21 février 2000, ci-annexée.
2) Monsieur Paolo Sani, Deputy General Manager of CASSA DI RISPARMIO DI FERRARA S.p.A., demeurant à

I-44100 Ferrara/Italie, 108, Corso Giovecca,

ici représenté par Madame Pascale Bartz, employée de banque, demeurant à Thionville (France),
en vertu d’une procuration donnée à Ferrara/Italie, en date du 21 février 2000, ci-annexée.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts (les «Statuts»)

d’une société (la «Société») qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

13019

I. Dénomination, Durée, Objet, Siège social

Art.1

er

. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en

la forme d’une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination
ESTENSE LUX SICAV (ci-après la Société).

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée indéterminée.
Art. 3. Objet. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées

dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
ses actifs.

La Société peut prendre toute mesure et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du Conseil

d’Administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.

Il. Capital, Variations de capital, Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est représenté par des actions sans valeur au pair et est à tout

moment égal au total des actifs nets de la Société tel que défini aux présentes et à l’Article 9 des présents Statuts.

Le capital social initial de la Société s’élève à trente et un mille (EUR 31.000,-) Euro, entièrement libéré et représenté

par soixante-deux (62) actions, sans valeur nominale, de ESTENSE LUX SICAV.

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en EUR de cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-) et doit être atteint dans les six mois suivant l’agrément de la Société en tant qu’organisme de
placement collectif de droit luxembourgeois.

Le Conseil d’Administration est autorisé à tout moment et sans limitation à émettre des actions entièrement libérées

contre paiement en espèces ou, sous réserve des conditions édictées par la loi, contre paiement en nature sous forme
de valeurs mobilières ou autres actifs. Conformément à l’Article 9, les actions sont émises à la valeur nette d’inventaire,
sans réserver aux actionnaires existants un quelconque droit préférentiel de souscription pour ces nouvelles actions. Le
Conseil d’Administration pourra à sa discrétion réduire, ou refuser d’accepter, toute souscription à des actions de
chaque compartiment de la Société et pourra de temps à autre déterminer des quotas minimum de détention ou de
souscription d’actions d’un quelconque compartiment à déterminer par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Admi-
nistration pourra déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir de la Société ou à toute autre personne
dûment autorisée, la charge d’accepter des souscriptions, de livrer et de recevoir les paiements du prix de ces nouvelles
actions.

Ces actions peuvent être, sur décision du Conseil d’Administration, de différents compartiments et les revenus de la

vente de chaque classe d’actions pourront être investis suivant l’article 3 ci-dessus en valeurs mobilières ou autres actifs
correspondant aux zones géographiques, secteurs industriels et zones monétaires ou différentes valeurs d’actif ou
créances tel que décidé par le Conseil d’Administration pour chaque compartiment.

Pour les besoins de la détermination du capital de la Société, les actifs nets attribuables à chaque classe, s’ils ne sont

pas libellés en EUR, seront convertis en EUR et le capital social sera le total des actifs nets de tous les compartiments.

L’Assemblée Générale des actionnaires peut, conformément à l’article 32 de ces statuts, réduire le capital de la

Société en annulant les actions de tout compartiment et en remboursant les actionnaires de ce compartiment, de la
pleine valeur des actions dudit compartiment.

Art. 6. Variations du capital. Le montant du capital est à tout moment égal à la valeur de l’actif net de la Société.

Il est également susceptible d’augmentations résultant de l’émission par la Société de nouvelles actions ou de diminutions
consécutives au rachat d’actions par la Société aux actionnaires qui en font la demande.

Art. 7. Actions. Les actions seront émises sous forme nominative ou au porteur. Des certificats au porteur seront

émis avec des coupons attachés à ces certificats. Les actions au porteur sont disponibles dans différentes dénominations.
Après émission, les certificats au porteur avec coupons et les certificats nominatifs pourront être échangés entre eux ou
pour des certificats d’autres dénominations auprès de l’Agent de Registre et de Transfert de la Société.

Le registre des actionnaires sera conservé auprès de l’Agent de Registre et de Transfert de la Société à Luxembourg.

Les actionnaires nominatifs recevront uniquement une confirmation d’inscription au registre conservé par l’Agent de
Registre et de Transfert des actions qu’ils détiennent. Les fractions d’action seront permises jusqu’à quatre décimales
pour les actions nominatives.

Les actions doivent être totalement libérées et sans valeur nominale.
Il n’existe aucune restriction quant au nombre d’actions qui peut être émis.
Les droits attachés aux actions sont ceux tels que définis par la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales telle qu’amendée et pour autant que cette loi ne soit pas en contradiction avec la loi du 30 mars
1988 relative aux organismes de placement collectif. Toutes les actions de la Société ont un droit de vote égal sans consi-
dération de leur valeur. Toutes les actions de la Société ont un droit égal quant à la distribution des dividendes et quant
aux résultats de la liquidation.

13020

Le transfert d’actions nominatives se réalisera sur remise à la Société des certificats, s’il en est, représentant les

actions à être transférées ensemble avec une déclaration de transfert écrite, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Sur réception de ces documents dans une forme
agréée par le Conseil d’Administration les transferts d’actions seront inscrits au registre des actionnaires.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire nominatif ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fournie à titre temporaire par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire
pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée au
siège social de la Société, ou à toute autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas de nue-propriété et d’usufruit, la

Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au moment où une
personne aura été désignée pour représenter les nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis de la Société.

Les actions peuvent être détenues conjointement; toutefois, le Société ne reconnaîtra qu’une seule personne

disposant d’un droit à exercer les droits attachés à chacune des actions de la Société. Sauf décision contraire du conseil
d’administration, la personne habilitée à exercer lesdits droits sera celle dont le nom figure en premier lieu dans le
formulaire de souscription ou, dans le cas d’actions au porteur, la personne qui est en possession du certificat d’action
correspondant.

Art. 8. Limitations à la propriété d’actions. Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou empêcher la

propriété d’actions de la Société par toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété
entraîne une violation de la loi au Grand-Duché ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit imposable dans un
pays autre que le Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société;

b) demander à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à y faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime néces-
saires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
vont appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société; et

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou des juridictions autres que celles du Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1. la Société enverra un avis (ci-après l’«avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant au

registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter. L’avis de rachat précisera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires.
L’actionnaire en question sera obligé de remettre immédiatement à la Société sans délai la ou les confirmations, s’il en
est, représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour précisé dans l’avis de
rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat. Son nom sera
rayé en tant que titulaire de ces actions au registre des actionnaires.

2. Le prix auquel les actions précisées dans l’avis de rachat seront rachetées (le «prix de rachat») sera égal à la valeur

nette des actions de la Société, valeur déterminée conformément à l’Article 10 des présents Statuts au jour de l’avis de
rachat;

3. Le paiement du prix de rachat sera effectué en toutes devises précisées par le Conseil d’Administration au

propriétaire de ces actions. Le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque à Luxembourg ou ailleurs (telle que
précisée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise de la ou des confirmations, s’il
y en a, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat. Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune
personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions, ni
ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme le
propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque contre remise du ou des certificats s’ils ont
été émis;

4. L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne que
ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne
foi; et

d) la Société pourra refuser, lors de toute Assemblée d’Actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas

autorisée à détenir des actions de la Société.

La Société se réserve le droit de:
a) refuser toute ou partie d’une demande de souscription d’actions,
b) racheter à tout moment des actions détenues par des personnes qui ne sont pas autorisées à acheter ou à posséder

des actions de la Société.

13021

En particulier, la Société pourra limiter ou empêcher la propriété d’actions de la Société à toute personne, entreprise

ou société et à tout «ressortissant des Etats-Unis». Les actions n’ont pas été enregistrées conformément à l’United
States Securities Act de 1933 et dès lors, sauf dans des transactions qui ne sont pas effectuées en violation de cette loi,
elles ne pourront pas être directement ou indirectement offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique, ou dans les
territoires ou possessions qui en relèvent ou dans les régions soumises à sa juridiction, ni à ou au bénéfice d’un ressor-
tissant des Etats-Unis.

III. Valeur de l’actif net, Emissions, Conversions et rachats des actions,

Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission,

du rachat et de la conversion des actions

Art. 9. Valeur de l’actif net. La valeur nette des actions de chaque compartiment sera déterminée périodi-

quement, mais pas moins que deux fois par mois, à Luxembourg sous la responsabilité du Conseil d’Administration de
la Société (le jour de détermination de la valeur de l’actif net est désigné dans les présents Statuts comme le «jour d’éva-
luation»).

La valeur de l’actif net par action pour chaque compartiment sera exprimée en euro ou dans toute autre devise

suivant décision du Conseil d’Administration et sera déterminée à chaque jour d’évaluation en divisant les actifs nets de
la Société correspondant aux actifs de ce compartiment moins les passifs attribuables à ce compartiment, par le nombre
d’actions restantes de ce compartiment et sera arrondi, vers le haut ou vers le bas, au centième ou à l’unité la plus
proche de la devise dans laquelle la valeur de l’actif net correspondant aux actions concernées est calculée. Si depuis la
dernière date d’évaluation, il y a eu un changement de cotation des marchés sur lequel une partie importante des actifs
d’un compartiment sont cotés ou traités, la société peut, en vue de sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la
société, supprimer la première évaluation et procéder à une seconde évaluation.

Les actifs nets des différents compartiments de la Société seront estimés de la manière suivante:
I. Les actifs de la Société comprendront notamment:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus

sur ces dépôts jusqu’au jour d’évaluation; 

2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

en a connaissance;

5. tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu’au jour d’évaluation par les titres qui

sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

6. les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas encore été amortis;
7. tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être entièrement
touchée; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

b) L’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public, est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg au jour d’évaluation et, si cette
valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le
dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil
d’Administration estimera avec prudence et bonne foi.

c) les contrats à terme et les options seront évalués sur la base du prix de clôture du jour précédent, sur le marché

concerné. Les prix appliqués sont les prix d’exercice sur les marchés des futures.

d) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en

fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation
estimée avec prudence et bonne foi.

e) Les actifs exprimés en une autre devise que la devise d’expression du compartiment concerné seront converties

sur base du taux de change applicable à Luxembourg le jour ouvrable concerné.

Il. Les engagements de la Société comprendront notamment:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés);

3. toutes réserves autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration, notamment celles qui ont été consti-

tuées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société;

4. tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception de ceux représentés par les

actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modifications
ultérieures des Statuts, les commissions et frais payables à la société de conseil, aux gestionnaires, comptables, déposi-
taire et agents correspondants, agents domiciliataires, agents administratifs, agents de registre et de transfert, agents

13022

payeurs ou autres mandataires et employés de la Société, ainsi qu’aux représentants permanents de la Société dans les
pays où elle est soumise à l’enregistrement, les frais d’assistance juridique et des rapports annuels révisés de la Société,
les frais de promotion, les frais de traduction, les frais d’impression et de publication des documents en vue de la vente
des actions, les frais d’impression des rapports financiers annuels et intérimaires, les frais de tenue d’Assemblées
d’Actionnaires et de réunions du Conseil d’Administration, les frais de voyages raisonnables des administrateurs et
directeurs, les jetons de présence, les frais des déclarations d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les
autorités gouvernementales et les bourses de valeurs, les frais de publication des prix d’émission et de rachat ainsi que
toutes autres dépenses d’exploitation, y compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat
ou de la vente d’avoirs ou autrement et tous autres frais en relation avec l’activité de la Société.

Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte pro rata temporis des dépenses, admi-

nistratives ou autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.

Vis-à-vis des tiers, la Société constitue une seule et même entité juridique, et tous les engagements engageront la

Société tout entière, quel que soit le compartiment auquel ces dettes sont attribuées. Les avoirs, engagements, charges
et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment en particulier seront imputés au prorata des actifs nets des
compartiments, ou, pour autant que les montants en cause ne le justifient pas, à parts égales.

En ce qui concerne les relations entre actionnaires, chaque compartiment sera traité comme une entité séparée.
III. Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante

jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce
jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société.

Chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera, sous réserve

de son paiement en entier, traitée comme étant émise à partir de la clôture du jour d’évaluation de son prix d’émission
et son prix sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle.

IV. Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la Société

jusqu’au jour d’évaluation.

Art. 10. Emissions, rachats et conversions des actions. Le Conseil d’Administration est autorisé à tout

moment à émettre des actions supplémentaires qui seront entièrement libérées, au prix de la valeur nette d’inventaire
par action du compartiment concerné, déterminé en accord avec l’Article 9 des présents Statuts, augmenté des commis-
sions d’émission fixées par les documents de vente, sans réserver aux actionnaires anciens un quelconque droit
préférentiel de souscription.

Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par ces commissions. Le prix

d’émission ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours bancaires ouvrables après la date à laquelle la valeur nette
d’inventaire applicable a été déterminée.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société,

ou à toute autre personne dûment autorisée ou au gérant, la charge d’accepter les souscriptions.

Toute souscription d’actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises

portent la même jouissance que les actions existantes le jour de l’émission.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé au plus tard cinq jours bancaires ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette d’inventaire des
avoirs et sera égal à la valeur nette des actions telle que déterminée conformément aux dispositions de l’Article 9 ci-
dessus, sous déduction d’une commission éventuelle de rachat telle que fixée par les documents de vente de la Société.

Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg

ou auprès d’une autre société dûment mandatée par la Société pour le rachat des actions.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire a le droit de demander la conversion des actions qu’il détient dans un compartiment en des actions

d’un autre compartiment.

Les actions d’un compartiment seront converties en actions d’un autre compartiment sur la base de la valeur des

actifs nets par action des compartiments concernés, valeur calculée de la manière précisée dans l’Article 9 des présents
statuts.

Le Conseil d’Administration peut fixer les restrictions qu’il estime nécessaires quant à la fréquence de conversion. De

plus, le Conseil d’Administration peut soumettre la conversion au paiement de frais raisonnables, dont il détermine le
montant.

Les demandes de souscription, de conversion et de rachat sont reçues aux guichets des établissements désignés à cet

effet par le Conseil d’Administration.

Art. 11. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission, du rachat et de la

conversion des actions. Le Conseil d’Administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur
des actifs nets d’un ou de plusieurs compartiments ainsi que les émissions, les conversions et le rachat des actions dans
les cas suivants:

a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de

valeurs principal(e) où une portion substantielle des investissements de la Société à un moment donné est cotée, se
trouve fermé(e), sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restric-
tions importantes ou suspendus;

b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,

échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

13023

c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel

investissement de la Société ou des prix courants sur une bourse ou un marché quelconque;

d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour le

compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux;

e) dès la convocation à une Assemblée au cours de laquelle la liquidation de la Société sera proposée.
Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de

demandes de rachat massives d’un compartiment, le Conseil d’Administration de la Société se réserve le droit de ne
fixer la valeur d’une action qu’après avoir effectué, dès que possible, pour le compte du compartiment, les ventes de
valeurs mobilières qui s’imposent.

Dans ce cas, les souscriptions et les demandes de rachat en instance d’exécution seront traitées sur base de la valeur

nette ainsi calculée.

Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat seront avisés de la suspension du calcul de la valeur

nette d’inventaire.

La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires

demandant la souscription, le rachat ou la conversion de leurs actions par la Société au moment du dépôt de leur
demande écrite de souscription, de rachat ou de conversion.

Les demandes de souscription, de rachat ou de conversion en suspens pourront être retirées par notification écrite

pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension.

Les demandes de souscription, de rachat et de conversion en suspens seront prises en considération le premier jour

d’évaluation faisant suite à la cessation de suspension.

IV. Assemblées générales

Art. 12. Généralités. Toute Assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous

les actionnaires de la Société. Ses résolutions engageront l’ensemble des actionnaires de la Société quelle que soit la
classe des actions dont ils sont propriétaires. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les
actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 13. Assemblée Générale Annuelle. L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra confor-

mément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg, au siège social de la Société ou tout autre endroit à Luxembourg qui
sera fixé dans l’avis de convocation, le 3

ème

mardi du mois d’avril à 14.00 heures et pour la première fois en 2001. Si ce

jour est un jour férié bancaire, l’Assemblée Générale Annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant.
L’Assemblée Générale Annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées des Actionnaires pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 14. Fonctionnement de l’Assemblée. Les quorums et délais requis par la loi luxembourgeoise régleront les

avis de convocation et la conduite des Assemblées des Actionnaires dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé
dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix, quel que soit le compartiment auquel elle appartient et quelle que soit sa valeur

nette d’inventaire, sauf les restrictions imposées par les présents Statuts. Les fractions d’action ne donnent pas de droit
de vote. Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par
télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’Assemblée

Générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut établir toute autre condition à remplir par les actionnaires pour participer à des

réunions d’actionnaires.

Les actionnaires d’un compartiment déterminé peuvent à tout moment se réunir en Assemblée Générale pour

délibérer sur un sujet qui concerne uniquement ce compartiment.

Sans mention contraire stipulée dans la loi ou les présents statuts, les décisions de l’Assemblée Générale des

actionnaires d’un compartiment particulier seront prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Une décision de l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société qui affecte les droits des actionnaires d’un

compartiment en particulier par rapport aux droits des actionnaires d’un autre (d’autres) compartiment(s), sera soumise
à l’approbation des actionnaires de ce (ces) compartiment(s) conformément à l’Article 68 de la loi du 10 août 1915 telle
qu’amendée.

Art. 15. Convocation à l’Assemblée Générale. Les actionnaires se réuniront sur la convocation du Conseil

d’Administration. Un avis énonçant l’ordre du jour sera envoyé par lettre, au moins 8 jours avant l’Assemblée, à tout
actionnaire en nom à son adresse portée au registre des actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de

Luxembourg (Gazette Officielle), dans un journal Luxembourgeois et dans tous autres journaux que le Conseil d’Admi-
nistration décidera.

V. Administration et direction de la Société

Art. 16. Administration. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres

au moins. Les membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Art. 17. Durée des fonctions des administrateurs, renouvellement du Conseil. Les administrateurs seront

élus par l’Assemblée Générale annuelle pour une période maximum de six ans; ils peuvent être réélus un nombre illimité
de fois; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou être remplacé à tout moment par
décision des actionnaires.

13024

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée des Actionnaires.

Art. 18. Bureau du Conseil. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président et pourra

élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents, ainsi qu’un ou plusieurs administrateurs-délégués. Il pourra également
désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des assemblées des actionnaires.

Art. 19. Réunions et résolutions du Conseil. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du

président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président du Conseil d’Admi-
nistration présidera toutes les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions du Conseil d’Administration, mais
en son absence, le Conseil d’Administration pourra désigner, à la majorité, un autre administrateur ou, dans le cas d’une
assemblée générale des actionnaires, lorsque qu’aucun administrateur n’est présent, toute autre personne, pour
assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un

directeur-général, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, secrétaires-adjoints et autres directeurs et fondés
de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nomina-
tions peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. 

Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant

que les Statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les
charges qui leur sont attribués par le Conseil d’Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 3 jours avant

l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et

à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur pourra agir
en tant que mandataire pour plusieurs autres administrateurs.

Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être expressément

autorisés par une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettre, câble, télégramme, télex ou télécopieur ou
des moyens analogues.

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de l’objet de la Société et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du Conseil d’Administration.

Art. 20. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le

président ou, en son absence, par le président de la réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

2 administrateurs, ou par toute autre personne désignée par le Conseil d’Administration.

Art. 21. Engagements de la Société vis-à-vis des tiers. La Société sera engagée par la signature de deux admi-

nistrateurs ou par celle d’un directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature de toute autre
personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil d’Administration. Sous réserve de l’auto-
risation de l’Assemblée, le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses
membres.

Art. 22. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répar-

tition des risques, détermine l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement, ainsi que les lignes de
conduite à suivre dans l’administration de la Société avec les limites précisées dans les restrictions d’investissement.

1. Les placements de chaque compartiment de la Société seront exclusivement constitués de:
(a) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat membre de l’Union Européenne

(UE);

(b) valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au

public, d’un Etat membre de l’UE;

(c) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un pays de l’Europe (en dehors de ceux

faisant partie de l’UE), de l’Amérique du Nord et du Sud, d’Asie, d’Océanie ou d’Afrique;

(d) valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au

public, d’un pays d’Europe (en dehors de ceux faisant partie de l’UE), de l’Amérique du Nord et du Sud, d’Asie,
d’Océanie ou d’Afrique;

13025

(e) valeurs mobilières nouvellement émises, pour autant que les conditions d’émission comportent l’engagement que

la demande d’admission à une cote officielle d’une bourse de valeurs telle que spécifiée sub a) et c) ou à un autre marché
réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, tel que spécifié sub b) et d), soit introduite et que
l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin d’un an depuis l’émission.

2. La Société pourra pour chaque compartiment:
a) placer ses actifs nets à concurrence de 10% au maximum du compartiment dans des valeurs mobilières autres que

celles visées au paragraphe 1 a) à e);

b) placer ses actifs nets à concurrence de 10% au maximum du compartiment dans des titres de créance qui sont

assimilables de par leurs caractéristiques aux valeurs mobilières et qui sont notamment transférables, liquides et d’une
valeur susceptible d’être déterminée avec précision à tout moment et au moins lors du calcul de la valeur nette d’inven-
taire.

Les valeurs ici mentionnées représentent des instruments du marché monétaire négociés de façon régulière et dont

le terme résiduel excède 12 mois.

En tout état de cause, les placements visés sub 2 a) et b) ne peuvent dépasser conjointement 10% des actifs nets du

compartiment concerné.

3. La Société pourra détenir pour chaque compartiment des liquidités à titre accessoire. Les instruments financiers du

marché monétaire négociés sur une base régulière avec une maturité inférieure à 12 mois sont à considérer comme des
liquidités.

De plus, pour chaque compartiment:
1. La Société s’engage à ne pas investir les actifs de chaque compartiment dans des valeurs d’un seul émetteur dans

des proportions dépassant les limites précisées ci-dessous:

(a) La Société ne peut placer plus de 10% de ses actifs dans des valeurs mobilières d’un même émetteur. En outre, la

valeur totale des valeurs mobilières détenues par la Société pour chaque compartiment dans les émetteurs dans lesquels
il place plus de 5% de ses actifs ne peut dépasser 40% de la valeur des actifs de chaque compartiment.

(b) La limite de 10% visée au paragraphe 1.a) ci-dessus peut être de 35% au maximum lorsque les valeurs mobilières

sont émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un
Etat qui ne fait pas partie de l’UE ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats
membres de l’UE font partie.

(c) La limite de 10% visée au paragraphe 1.a) ci-dessus peut être de 25% au maximum pour certaines obligations

lorsqu’elles sont émises par un établissement de crédit ayant son siège social dans un Etat membre de l’Union
Européenne et soumis, en vertu d’une loi, à un contrôle public particulier visant à protéger les détenteurs de ces obliga-
tions. En particulier, les sommes provenant de l’émission de ces obligations doivent être investies, conformément à la
loi, dans des actifs qui couvrent à suffisance, pendant toute la durée de validité des obligations, les engagements en
découlant et qui sont affectés par privilège au remboursement du capital et au paiement des intérêts courus en cas de
défaillance de l’émetteur. 

Lorsqu’un compartiment place plus de 5% de ses actifs dans les obligations visées au présent paragraphe et émises par

un même émetteur, la valeur totale de ces placements ne peut pas dépasser 80% de la valeur des actifs du compartiment.

Ces valeurs mobilières visées aux paragraphes (b) et (c) ne sont pas prises en considération pour la limite de 40%

décrite dans le sous-paragraphe 1.a).

Les limites prévues aux paragraphes 1 (a), (b) et (c) ne peuvent être cumulées et, de ce fait, les placements dans les

valeurs mobilières d’un émetteur effectués conformément aux paragraphes 1 (a), (b) et (c) ne peuvent, en tout état de
cause, dépasser au total 35% des actifs de chaque compartiment de la Société.

Par dérogation, la Société peut investir jusqu’à 100% des actifs nets de chaque compartiment dans différentes

émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’UE, ses autorités locales, un non-membre
de l’UE, un Etat membre de l’OCDE, des organismes publics internationaux dont un ou plusieurs Etats Membres de l’UE
est ou sont membres.

Au cas où la Société choisirait cette dernière option, elle sera tenue de détenir dans chacun des compartiments

concernés des valeurs mobilières d’au moins six émissions différentes, aucune émission telle que ci-dessus ne pouvant
cependant excéder 30% du total des actifs nets du compartiment concerné.

2. La Société pourra investir jusqu’à 5% des actifs nets de chaque compartiment dans des parts d’autres organismes

de placement collectif de type ouvert tels que définis par la Directive du Conseil de la Communauté Européenne du 20
décembre 1985.

L’acquisition de parts d’un autre OPC avec lequel la Société est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou

de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte n’est admise que dans le cas d’un OPC qui, confor-
mément à son règlement de gestion ou ses statuts, s’est spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique
ou économique particulier.

Aucune commission d’émission, d’acquisition, de remboursement ou de rachat ne peut être mise à la charge de la

Société lorsque les opérations porteront sur de telles parts. Par ailleurs, aucune commission de gestion ou de conseil ne
peut non plus être prélevée sur la portion des avoirs qui sont investis dans de tels organismes.

Art. 23. Intérêt. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou

firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir
de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient adminis-
trateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la
Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société
passe des contrats, ou avec laquelle elle a d’autres relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de
délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

13026

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société devra informer le Conseil d’Administration de
cet intérêt personnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au
sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine
Assemblée des Actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec des sociétés ou entités qui
seront déterminées souverainement de temps à autre par le Conseil d’Administration.

Art. 24. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses

héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou
procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour
avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la
Société est actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf dans le cas où il serait éventuellement
condamné dans pareils actions ou procès pour négligence grave ou mauvaise gestion; en cas d’arrangement amiable, une
telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 25. Allocations au Conseil. L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur

activité, une somme forfaitaire annuelle, au titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de
la Société et qui est réparti à la discrétion du Conseil entre ses membres.

En outre, les administrateurs peuvent être défrayés des dépenses engagées pour la Société dans la mesure où celles-

ci sont jugées raisonnables.

La rémunération du président ou secrétaire du Conseil d’Administration et celle du ou des directeurs généraux et

fondés de pouvoir sont déterminées par le Conseil d’Administration.

Art. 26. Gestionnaire/Conseiller en investissement et Banque Dépositaire. La Société peut conclure une

Convention de Gestion et/ou de conseil en investissement afin de réaliser les objectifs d’investissement de la Société en
rapport avec les actifs de chacun des compartiments.

La Société conclura une convention de dépôt avec une banque autorisée à exercer l’activité bancaire selon la loi

luxembourgeoise (la «Banque Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières et liquidités de la Société seront détenues par
ou à l’ordre de la Banque Dépositaire.

Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le Conseil d’Administration fera le nécessaire

pour désigner une autre banque pour agir en tant que Banque Dépositaire et le Conseil d’Administration nommera cette
banque aux fonctions de Banque Dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne
révoqueront pas la Banque Dépositaire jusqu’à ce qu’une autre banque ait été nommée en accord avec les présentes
dispositions pour agir à sa place.

VI. Réviseur d’entreprises

Art. 27. Réviseur d’entreprises agréé. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant

notamment la tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises qui devront satis-
faire aux exigences de la loi luxembourgeoise concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui
exerceront les fonctions prescrites par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Le
réviseur sera élu par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une période se terminant à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire et jusqu’à ce que son successeur soit élu.

Le réviseur pourra être révoqué à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

VII. Comptes annuels

Art. 28. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de

chaque année à l’exception du premier exercice social qui commence à la date de la constitution de la Société et se
terminera le 31 décembre 2000.

Art. 29. Solde bénéficiaire. Chaque année, l’Assemblée Générale des actionnaires se prononcera quant aux

propositions du Conseil d’Administration concernant la politique de distribution.

Cette allocation peut inclure la création ou le maintien de réserves et provisions, et déterminera le montant à

reporter.

Aucune distribution ne sera faite si après la déclaration de cette distribution, le capital de la société devenait inférieur

au capital minimum imposé par la loi.

Toute résolution de l’Assemblée Générale des actionnaires statuant quant aux dividendes à distribuer pour tel(s)

compartiment(s) sera sujet à un vote préliminaire à la majorité requise par la loi des actionnaires présents ou repré-
sentés dudit (desdits) compartiment(s) lors de l’Assemblée Générale des actionnaires de ce compartiment.

Le Conseil d’Administration pourra décider pour chaque compartiment le paiement de dividendes intérimaires dans

le respect des prescriptions légales.

Les dividendes peuvent être payés en euro ou en toute devise sélectionnée par le Conseil d’Administration et peuvent

être payés là et quand le Conseil le détermine. Le Conseil d’Administration décide du taux de change applicable pour
changer les dividendes dans la devise de leur paiement.

Les dividendes qui ne seront pas réclamés dans les 5 années qui suivent la date de leur mise en paiement seront

forclos pour les bénéficiaires et reviendront au compartiment concerné.

13027

VIII. Liquidation

Art. 30. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de

plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’Assemblée
Générale des actionnaires prononçant cette dissolution qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Les opérations de liquidation seront conduites conformément à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les

organismes de placement collectif. A la clôture de la période de liquidation, les avoirs non réclamés seront déposés sous
la garde de la Caisse des Consignations au bénéfice des actionnaires non identifiés.

Les produits nets de liquidation correspondant à chaque compartiment seront distribués par les liquidateurs aux

actionnaires de chaque compartiment proportionnellement à leur part dans le(s) compartiment(s) respectif(s).

Dans le cas où le capital social de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les administrateurs

doivent soumettre la question de la dissolution de la Société à l’Assemblée Générale délibérant sans condition de
présence et décidant à la majorité simple des actions représentées à l’Assemblée.

Si le capital de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la question

de la dissolution de la Société à l’Assemblée Générale délibérant sans condition de présence; la dissolution pourra être
prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’Assemblée.

La convocation doit se faire de sorte que l’Assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la date de

constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum. Par
ailleurs, la Société pourra être dissoute par décision d’une Assemblée Générale statuant suivant les dispositions
statutaires en la matière.

Les décisions de l’Assemblée Générale ou du tribunal prononçant la dissolution et la liquidation de la Société sont

publiées au Mémorial et dans trois journaux à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois. Ces publi-
cations sont faites à la diligence du ou des liquidateurs.

L’Assemblée Générale des actionnaires de chacun des compartiments peut à tout moment et sur avis du Conseil

décider, sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés, la liquidation d’un compartiment. En outre, au
cas où les Avoirs Nets de n’importe quel compartiment tomberaient en dessous de l’équivalent de EUR 3.000.000,- ou
à chaque fois que les intérêts des actionnaires dudit compartiment le requièrent, particulièrement en cas de changement
de la sitution économique et/ou politique, le Conseil sera en droit, en vertu d’une résolution dûment motivée, de
décider la liquidation du même compartiment. Les actionnaires seront avisés par le Conseil ou informés de sa décision
de liquider. Le produit net de liquidation sera payé aux actionnaires concernés en proportion des actions qu’ils
détiennent. Le produit de liquidation qui n’aura pas été distribué au moment de la clôture de la procédure de liquidation
sera tenu en dépôt auprès du Dépositaire pendant une durée de six mois. A l’expiration de cette période, les avoirs non
réclamés seront déposés sous la garde de la Caisse des Consignations au bénéfice des actionnaires non identifiés. Toute
résolution du Conseil, soit de liquider un compartiment, soit de convoquer une Assemblée Générale pour décider d’une
liquidation d’un compartiment, entraînera la suspension automatique du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des
actions du compartiment concerné, de même que la suspension de tous ordres de rachat, souscription ou conversion,
en suspens ou non.

L’Assemblée Générale des actionnaires de deux ou de plusieurs compartiments peut, à tout moment et sur avis du

Conseil, décider, sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés dans chaque compartiment concerné,
l’absorption d’un ou plusieurs compartiments (le(s) compartiment(s) absorbé(s)) dans le compartiment restant (le
compartiment absorbant). Après la clôture de toute procédure de fusion, le réviseur d’entreprises de la Société
rapportera sur la manière dont la procédure entière a été menée et il certifiera l’exactitude de la parité d’échange des
actions.

Tous les actionnaires concernés par une décision finale de liquider un compartiment ou de fusionner différents

compartiments seront avisés par le Conseil. 

L’Assemblée Générale des actionnaires pourra décider la fusion d’un compartiment (le compartiment absorbé) de la

Société avec un autre Organisme de Placement Collectif dans les conditions mentionnées ci-dessus.

Néanmoins, la décision relative à la fusion d’un ou de plusieurs compartiments avec un Fonds Commun de Placement

n’obligera que les porteurs de parts qui ont expressément accepté cette fusion.

Tous les actionnaires concernés seront informés par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions

mentionnées ci-dessus. En tous cas, les actionnaires du (des) compartiment(s) absorbé(s) auront la possibilité de
racheter leurs actions, libres de charges pendant une période d’un mois, délai qui court à partir de l’information de la
décision de fusion, étant entendu qu’à l’expiration de cette période, la décision de fusion obligera tous les actionnaires
qui n’auront pas usé de cette prérogative.

Art. 31. Frais à la charge de la Société. La Société supportera ses frais de premier établissement, en ce compris

les frais de préparation et d’impression du prospectus, les frais notariaux, les frais d’introduction auprès des autorités
administratives et boursières, les frais d’impression des confirmations d’inscription au registre et tous autres frais en
relation avec la constitution et le lancement de la Société.

Les frais de constitution pourront être amortis sur une période n’excédant pas les 5 premiers exercices sociaux.
Art. 32. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés tel qu’il en sera décidé par une

Assemblée Générale des Actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembour-
geoise.

Tout amendement modifiant les droits des actionnaires d’un compartiment par rapport aux autres actionnaires, doit

être soumis aux conditions de quorum et de vote requis pour le compartiment concerné.

Art. 33. Dispositions générales. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties

se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du 30 mars 1988 relative aux Organismes de Placement Collectif.

13028

<i>Souscription et Paiement

Le capital social a été libéré comme suit:
1) CASSA DI RISPARMIO DI FERRARA, préqualifiée, a souscrit à soixante et une (61) actions de ESTENSE LUX

SICAV et a libéré cinq cents (EUR 500,-) Euro par action, ce faisant un paiement total de trente mille cinq cents (EUR 30.500,-
) Euro.

2) M. Paolo Sani, préqualifié, a souscrit à une (1) action de ESTENSE LUX SICAV et a libéré cinq cents (EUR 500,-)

Euro par action, ce faisant un paiement total de cinq cents (EUR 500,-) Euro.

La preuve de ces paiements s’élevant à un total de trente et un mille (EUR 31.000,-) Euro a été donnée au notaire

soussigné.

<i>Frais

Les frais qui incombent à la Société en raison de sa constitution sont estimés à environ cent cinquante mille (150.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont sur-le-champ constituées en Assemblée Générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
Monsieur Gennaro Murolo
General Manager of CASSA DI RISPARMIO DI FERRARA S.p.A.
Corso Giovecca, 108 
I-44100 Ferrara
Monsieur Paolo Sani
Deputy General Manager of CASSA DI RISPARMIO DI FERRARA S.p.A.
Corso Giovecca, 108
I-44100 Ferrara
Monsieur Sergio Donati
Commercial Manager of CASSA DI RISPARMIO DI FERRARA S.p.A.
Corso di Giovecca, 108
I-44100 Ferrara
Monsieur Luca Ricchieri
Financial Manager of CASSA DI RISPARMIO DI FERRARA S.p.A.
Corso Giovecca, 108
I-44100 Ferrara
Monsieur Ludovic Prevost
Institutional Marketing Manager, LA COMPAGNIE FINANCIÈRE EDMOND DE ROTHSCHILD BANQUE
47, rue du Faubourg Saint-Honoré
F-75008 Paris
Monsieur Philippe Meloni
Vice-Président, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
20, boulevard Emmanuel Servais
L-2535 Luxembourg.
Leur mandat se terminera avec l’Assemblée Générale Ordinaire de 2001. 
2) Est nommée réviseur d’entreprises:
PricewaterhouseCoopers
Espace Ariane,
400, route d’Esch, 
L-1471 Luxembourg
Son mandat expirera avec l’Assemblée Générale Ordinaire se tenant en 2001. 
3) Le siège social de la Société est fixé au 20, boulevard Emmanuel Servais à Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, tous ont signé, par leur mandataire, le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Bartz, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 122S, fol. 79, case 5. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): G. Kerger.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

R. Neuman.

(13491/226/1330)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2000.

13029

BfG CONCEPT TeleTech.

SONDERREGLEMENT

Für den Fonds BfG CONCEPT TeleTech sind das am 24. Oktober 1992 im Mémorial C veröffentlichte Verwaltungs-

reglement und die am 22. Februar 1993 im Mémorial C veröffentlichte Änderung integraler Bestandteil. Ergänzend bzw.
abweichend gelten die Bestimmungen des nachstehenden Sonderreglements.

Art. 1. Anlagepolitik und -beschränkungen. Hauptziel der Anlagepolitik des BfG CONCEPT TeleTech besteht

in der Erwirtschaftung eines langfristig attraktiven Wertzuwachses. Je nach Marktlage kann das Fondsmanagement eine
Währungsabsicherung vornehmen.

Das Fondsvermögen wird nach dem Grundsatz der Risikostreuung in Wertpapieren angelegt, wobei die Anlage in

Aktien, Aktienzertifikate, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen aktienähnlichen Wertpapiere im Vordergrund
steht. Auch die Anlage in Genuss- und Partizipationsscheinen von Unternehmen ist gestattet, sofern diese als Wertpa-
piere gemäss Artikel 40 des Gesetzes vom 30. März 1988 über Anlageorganismen gelten.

Die Aussteller dieser Wertpapiere sind vorwiegend Unternehmen, deren Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit im

Bereich Hochtechnologie liegt. Diese Unternehmen beschäftigen sich hauptsächlich mit der Erforschung, Entwicklung,
Produktion und dem Vertrieb innovativer Hightech-Produkte in den Bereichen Elektronik-, Computer-, Luftfahrt- und
Halbleitertechnik. Daneben investiert der Fonds in aussichtsreiche Aktienwerte der Telekommunikationsbranche, deren
Fokus auf dem Ausbau der globalen Kommunikations- und Informationstechnologie (Internet, E-Commerce, Mobilfunk,
Festnetz) liegt.

Neben der Investition in Aktien dürfen für den Fonds auch Wandel- und Optionsanleihen, deren Optionsscheine auf

Wertpapiere lauten, erworben werden.

Im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen und Einschränkungen dürfen für den BfG CONCEPT TeleTech Techniken

und Instrumente, die Wertpapiere zum Gegenstand haben oder die zur Absicherung von Währungs- und Zinsrisiken
dienen (siehe Verwaltungsreglement, Artikel 4 Punkten 7, 8, 9, 10 und 11) eingesetzt werden.

Bis zu 49% des Netto-Fondsvermögens können in verzinslichen Wertpapieren (einschliesslich Zerobonds), regel-

mässig gehandelten Geldmarktinstrumente, wie in Artikel 4, Punkt 4 des Verwaltungsreglements vorgesehen, und
sonstigen zulässigen Vermögenswerten, einschliesslich flüssigen Mitteln gehalten werden. Gemäss Artikel 4 Punkt 12 des
Verwaltungsreglements können in besonderen Ausnahmefällen flüssige Mittel auch einen Anteil von mehr als 49% des
Netto-Fondsvermögens einnehmen, wenn und soweit dies im Interesse der Anteilinhaber geboten erscheint.

Art. 2. Anteile. 1. Die Verwaltungsgesellschaft stellt über die ausgegebenen Anteile Globalzertifikate aus. Die

Auslieferung von effektiven Stücken ist nicht vorgesehen; lediglich Anteilbestätigungen werden ausgestellt.

2. Alle Anteile haben gleiche Rechte.
Art. 3. Fondswährung, Bewertungstag, Ausgabe und Rücknahme von Anteilen. 1. Fondswährung ist der

Euro.

2. Bewertungstag ist jeder Tag, der zugleich Börsentag in Luxemburg und in Frankfurt am Main ist. 
3. Anteile werden an jedem Bewertungstag ausgegeben. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäss Artikel 7 des Verwal-

tungsreglements zuzüglich eines Ausgabeaufschlages von bis zu 5% des Anteilwertes. Er ist unverzüglich nach dem
entsprechenden Bewertungstag zahlbar. Der Ausgabeaufschlag wird zugunsten der Vertriebsstellen des Fonds erhoben.
Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebsländern
anfallen.

4. Der Erwerb von Anteilen erfolgt grundsätzlich zum Ausgabepreis des jeweiligen Bewertungstages. Zeichnungsan-

träge, welche bis spätestens 17.00 Uhr (Luxemburger Zeit) an einem Bewertungstag bei der Verwaltungsgesellschaft
eingegangen sind, werden auf der Grundlage des Anteilwertes des nächstfolgenden Bewertungstages abgerechnet.
Zeichnungsanträge, welche nach 17.00 Uhr (Luxemburger Zeit) eingehen, werden auf der Grundlage des Anteilwertes
des übernächsten Bewertungstages abgerechnet.

5. Die Anteile werden unverzüglich nach Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank im Auftrag der Verwal-

tungsgesellschaft von der Depotbank zugeteilt.

6. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
7. Die Rücknahme erfolgt grundsätzlich zum Rücknahmepreis des jeweiligen Bewertungstages. Rücknahmeanträge,

welche bis spätestens 17.00 Uhr (Luxemburger Zeit) an einem Bewertungstag bei der Verwaltungsgesellschaft einge-
gangen sind, werden auf der Grundlage des Anteilwertes des nächstfolgenden Bewertungstages abgerechnet. Rücknah-
meanträge, welche nach 17.00 Uhr (Luxemburger Zeit) eingehen, werden auf der Grundlage des Anteilwertes des
übernächsten Bewertungstages abgerechnet.

Art. 4. Ausschüttungspolitik. 1. Die Verwaltungsgesellschaft kann jährlich eine Ausschüttung vornehmen. Zur

Ausschüttung können die ordentlichen Nettoerträge sowie realisierte Kursgewinne kommen. Ferner können die nicht
realisierten Kursgewinne sowie sonstige Aktiva zur Ausschüttung gelangen, sofern das Netto-Fondsvermögen aufgrund
der Ausschüttung nicht unter die Mindestgrenze gemäss Artikel 1 Absatz 1 des Verwaltungsreglements sinkt.

2. Ausschüttungen werden auf die am Ausschüttungstag ausgegebenen Anteile ausbezahlt. Ausschüttungen können

ganz oder teilweise in Form von Gratisanteilen vorgenommen werden. Eventuell verbleibende Bruchteile können bar
ausgezahlt werden.

Art. 5. Depotbank. Depotbank ist die SEB PRIVATE BANK S.A.
Art. 6. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens. 1. Die Verwaltungsgesellschaft

erhält aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von bis zu 2% p.a., berechnet auf Basis des täglich ermittelten Netto-Fonds-
vermögens. Die Vergütung erfolgt jeweils zum Monatsende.

13030

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
a) ein Entgelt in angemessener Höhe, berechnet auf Basis des täglich ermittelten Netto-Fondsvermögens;
b) eine bankübliche Bearbeitungsgebühr für Geschäfte auf Rechnung des Fonds;
c) Kosten und Auslagen, die der Depotbank aufgrund einer zulässigen und marktüblichen Beauftragung dritter Kredit-

institute und/oder Wertpapiersammelstellen mit der Verwahrung von Vermögenswerten des Fonds entstehen.

3. Die Vergütung an die Depotbank wird jeweils am Monatsende ausgezahlt.
Art. 7. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr des Fonds endet jedes Jahr am 31. Oktober.
Art. 8. Dauer des Fonds. Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Senningerberg, den 13. März 2000.

BfG LUXINVEST MANAGEMENT S.A.

SEB PRIVATE BANK S.A.

<i>Verwaltungsgesellschaft

<i>Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 65, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour publication aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15292/255/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

TN-US EQUITY PORTFOLIO OP.

OPPENHEIM TOPIC TELECOMMUNICATION.

Die Verwaltungsreglements der nach dem Recht des Grossherzogtums Luxemburg als «Fonds Commun de

Placement» errichteten und zum öffentlichen Vertrieb in Luxemburg zugelassenen Sondervermögen TN-US EQUITY
PORTFOLIO OP und OPPENHEIM TOPIC TELECOMMUNICATION ändern sich wie folgt:

Art. 13. wird zum einen zusätzlichen Absatz ergänzt:
10. Put-Optionen verkaufen, wenn der Fonds nicht über ausreichend liquide Mittel verfügt, um die daraus entste-

henden Verpflichtungen jederzeit in vollem Umfang erfüllen zu können.

Vorstehende Änderung tritt mit ihrer Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, am 10.

April 2000 in Kraft.

Erstellt in vierfacher Ausfertigung.
Luxemburg, den 16. März 2000.

OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT

SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE.

INTERNATIONAL S.A.

LUXEMBURG S.A.

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17845/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

FARANDALE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 70.554.

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 1999

L’assemblée générale accepte la démission du poste d’administrateur de Madame Maris P. de Fusco, Madame

Christine Mutton, et de Madame Beatrix Gomes.

L’assemblée nomme Monsieur Tom Donovan, Madame Roisin Donovan et Monsieur David Keogh en remplacement

des administrateurs sortants. Leur mandat courrera jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2005.

Décharge par vote spécial est donnée aux administrateurs sortants.

<i>Pour réquisition

FARANDALE HOLDINGS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 18, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07236/636/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.

FICOTEXT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.810.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 12, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 2000.

<i>Pour FICOTEXT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(07237/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.

13031

FINERGA S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 40.098.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FlNERGA S.A. en liquidation,

avec siège social à L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe, R.C. Luxembourg B, numéro 40.098, au capital de cent soixante-
quatre millions cinq cent quarante mille francs luxembourgeois (164.540.000,- LUF), divisé en seize mille quatre cent
cinquante-quatre (16.454) actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 2 avril 1992, publié au Mémorial C, numéro 409 du

18 septembre 1992, et dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné en date du 12 octobre 1992, publié
au Mémorial C, numéro 55 du 5 février 1993, en date du 31 décembre 1992, publié au Mémorial C, numéro 203 du 5
mai 1993, et en date du 9 septembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 18 du 9 janvier 1998, et mise en liquidation
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 juin 1999, publié au Mémorial C, numéro 695 du 17 septembre
1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Aloyse May, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Isabelle Balon, employée privée, demeurant à

Buschdorf.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. - Rapport du commissaire-vérificateur.
2. - Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. - Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. - Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés et conservés pour une période de 5 ans.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents ou leurs représentants, les
membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III. - Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate que suivant accord signé entre les actionnaires de FINERGA S.A., EROGASMET SpA et

IMMOBILIARE PARCO SpA en leur qualité de cédants d’une part, et la société MANDORA CORPORATION NV en
sa qualité d’acquéreur d’autre part, l’intégralité des actions détenues par les cédants a été cédée au cessionnaire le 4
octobre 1999, de sorte que toutes les actions sont réunies en une seule main.

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le

rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le

notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur ainsi qu’au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce

qui concerne l’exécution de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture définitive de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l’exécution de leurs mandats.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents comptables de la société dissoute seront déposés et

conservés pendant une période de cinq ans au moins à l’ancien siège de la société FINERGA S.A., domiciliée auprès de
la BANCA INTESA INTERNATIONAL, à L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe, de même qu’y resteront consignées les
sommes et valeurs qui reviendraient éventuellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise
n’aurait pu leur avoir été faite.

13032

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux publi-

cations exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de trente-cinq mille francs, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. May, I. Balon, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 1999, vol. 508, fol. 42, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 31 janvier 2000.

J. Seckler.

(07241/231/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 27.889.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1999, vol. 315, fol. 23, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2000.

VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(07238/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.

FINANCIERE DU CAZEAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 64.483.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 10 janvier 2000

Acceptation de la démission des administrateurs, Messieurs Philippe Pages, Joseph Winandy et Eric Berg et décharge

leur est donnée jusqu’à ce jour.

Acceptation de la nomination de Messieurs Norbert Schmitz, demeurant à Luxembourg, Norbert Werner,

demeurant à Steinfort et Jean Bintner, demeurant à Bertrange comme administrateurs avec effet ce jour. Leurs mandats
viendront à échéance lors de l’assemblée de 2001.

Acceptation de la démission du commissaire aux comptes, Monsieur Noël Didier et décharge lui est donnée jusqu’à

ce jour.

Acceptation de la nomination de Monsieur Eric Herremans, demeurant à Luxembourg comme commissaire aux

comptes avec effet ce jour. Son mandat viendra à échéance lors de l’asemblée de 2001.

Transfert du siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

<i>Pour la société FINANCIERE DU CAZEAU S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 16, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07239/005/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.

FINSAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 14.862.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 12, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 2000.

<i>Pour FINSAN S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(07245/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.

13033

FINANCIERE TEXTILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 48.374.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 22, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2000.

FINANCIERE TEXTILE S.A.

Signature

(07240/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.

F.M.O. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.771.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 22 septembre 1999

Le conseil d’administration accepte à l’unanimité la démission de Madame Rachel Backes en tant qu’administrateur de

la société et ce, avec effet immédiat.

Le conseil d’administration coopte à l’unanimité Monsieur Jean-Marie Poos, demeurant à Luxembourg, en rempla-

cement de Madame Rachel Backes, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 2001.

<i>Pour la société F.M.O. HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 16, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07246/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.

FRAGRANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.973.

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 22, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société FRAGRANA S.A.

Signature

(07249/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.

FINIPER EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINIPER EUROPE S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 31 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 212 du 29 avril
1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Antonella Graziano, employée privée, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Fabienne Callot, employée privée, Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

13034

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du Jour

1. - Modification de l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le 1

er

octobre et finit le 30 septembre.»

2. - Modification de l’article 16 des statuts, 1

er

alinéa, pour lui donner la teneur suivante:

«L’Assemblée Générale Annuelle se réunit le 3ème lundi du mois de janvier à onze heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

3. - Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 12. L’année sociale commence le 1

er

octobre et finit le 30 septembre.»

L’assemblée déclare que l’exercice ayant commencé le 1

er

janvier 1999 s’est terminé le 30 septembre 1999.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 16 des statuts, ler alinéa, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 16. (alinéa 1

er

). L’Assemblée Générale Annuelle se réunit le 3ème lundi du mois de janvier à onze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé. J.-M. Bondioli, A. Graziano, F. Callot, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 20 décembre 1999, vol. 412, fol. 22, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 décembre 1999.

E. Schroeder.

(07242/228/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.

FINIPER EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 31 janvier 2000.

E. Schroeder.

(07244/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.

GLOBAL IMPORTS EXPORTS INTERNATIONAL, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 64.559.

Sont présents, les actionnaires-détenteurs majoritaires des parts sociaux
Monsieur Veenstra Boucke, résidant F-85200 Gimat;
Madame Rigoni Eliane, résidant F-85200 Gimat
totalisant ainsi la totalité du capital social,
représenté par procuration en faveur de Monsieur Claessens Alex.
Le secrétaire, en présence et actant comme secrétaire, avec siège à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel,

Monsieur Claessens Alex, économiste

a été décidé ce qui suit:
Art. 1. Cessation des 50% des parts sociales de Mme Rigoni Eliane.
Art. 2. Cessation de 50% des parts sociales de la société, en faveur de M. Venturin Serge. Sera nommé comme

nouvel actionnaire-partenaire social Monsieur Venturin Serge, commercial, résidant à Beaumont-de-Lomagne, France.

Art. 3. Démission de Mme Rigoni Eliane comme deuxième gérant.
Art. 4. Nomination comme nouveau deuxième gérant M. Venturin Serge avec pouvoir individuel d’engager la

société.

Fait à Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 41, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07255/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.

13035

GRIFFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32. rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 62.515.

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GRIFFE S.A., ayant son

siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neven, R.C. Luxembourg section B, numéro 62.515, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 242 du 14
avril 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Isabelle Balon, employée privée, demeurant à

Buschdorf.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du Jour:

1) Approbation du projet de scission publié au Mémorial C, numéro 805 du 28 octobre 1999.
2) Renonciation au rapport prévu par l’article 293 de la loi sur les sociétés commerciales.
3) Constatation de la réalisation de la scission à la date de l’assemblée, sans préjudice des dispositions de l’article 302

sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

4) Décharge à accorder aux administrateurs et commissaires de la société scindée pour l’exécution de leurs mandats

respectifs.

5) Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la société scindée pendant le délai légal.
6) Approbation des statuts des sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial C, numéro 805 du 28

octobre 1999.

7) Nomination des organes sociaux des sociétés résultant de la scission.
8) Fixation des adresses des sociétés résultant de la scission et mandat à conférer au conseil d’administration de

déplacer celle-ci à l’intérieur de la commune du siège statutaire.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve le projet de scission publié au Mémorial C, numéro 805 du 28 octobre 1999 sans restrictions,

y compris les statuts des nouvelles sociétés à résulter de la scission.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée renonce, conformément à l’article 296 de la loi du 7 septembre 1987, au rapport prévu par l’article 293

de la loi sur les sociétés commeriales, les dispositions des articles 294 et 295 n’étant pas applicables en l’espèce, aux
termes de l’article 307 (5).

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate que, conformément aux dispositions de l’article 301 de la loi sur les sociétés commerciales, la

scission est réalisée à la date du 28 novembre 1999 avec les effets prévus à l’article 303 de la même loi, sans préjudice
des dispositions de l’article 302 sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accorde décharge aux administrateurs et commissaires de la société scindée pour l’exercice de leurs

mandats respectifs jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide que les documents sociaux de la société scindée seront conservés pendant le délai légal à l’ancien

siège social de la société.

<i>Sixième résolution

L’assemblée approuve les statuts des sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial C, numéro 805 du

28 octobre 1999.

13036

<i>Septième résolution

L’assemblée procède aux nominations suivantes:
- pour la société «GRIFFE ONE S.A.»:
<i>administrateurs:
1.- Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Georges Diederich, employé communal, demeurant à Esch-sur-Alzette;
3.- Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut;
<i>commissaire:
Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de l’an 2002.

- pour la société GRIFFE TWO S.A.:
<i>administrateurs:
1.- Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange;
2.- Monsieur René Lanners, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
3.- Madame Elisabetta Pinto, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg;
<i>commissaire:
Monsieur Paul Weidig, ingénieur, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de l’an 2002;

- pour la société GRIFFE THREE S.A.:
<i>administrateurs:
1.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg;
3.-. Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg;
<i>commissaire:
Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de l’an 2002.

<i>Huitième résolution

L’assemblée fixe les adresses des sociétés résultant de la scission à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse des sociétés à l’intérieur de la commune du siège

statutaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 300 (2) de la loi sur les sociétés commer-

ciales, avoir vérifié et attester l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société scindée ainsi que du
projet de scission.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de cinq cent trente mille francs, sont à la charge de

la société.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de l’ancienne société anonyme GRIFFE S.A., soit 64.000.000.000,-

ITL, est évalué à la somme de 1.333.363.200,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: V. Arno, I. Balon, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 décembre 1999, vol. 508, fol. 25, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 janvier 2000.

J. Seckler.

(07256/231/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.

GARAGE DE L’EST, Société Anonyme.

Siège social: Junglinster.

R. C. Luxembourg B 30.698.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 4, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 31 janvier 2000.

Signature.

(07251/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.

13037

PLUSPOINT SOFTWARE, Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 4.641.

RECTIFICATIF

Suivant un acte de constitution reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 15 janvier 1998,

publié au Mémorial C, numéro 267 du 22 avril 1998, il a été constitué une société anonyme sous la dénomination de
PLUS POINT SOFTWARE, avec siège social à Weiswampach, au lieu de PLUSPOINT SOFTWARE.

Il y a lieu de corriger partout où il y a besoin la dénomination de la société en PLUSPOINT SOFTWARE.
Junglinster, le 10 juin 1998.

J. Seckler.

(01444/XXX/11)

INSINGER S.A., Société Anonyme.

SUMMARY AUDITED CONSOLIDATED RESULTS FOR THE

YEAR ENDED 31 DECEMBER 1999

<i>1999 Highlights

- Profit attributable to ordinary shareholders before amortisation of goodwill grew to USD 15.0 million from USD

10.5 million, a 43% increase

- A 38% increase in dividend to 18 cents per share
- Assets under management have increased 76% to USD 4.4 billion
- Key expansion in London through acquisition
- Positive relaunch of INSINGER DE BEAUFORT brand during the year
- Integration of GENERAL INVESTMENT MANAGEMENT (GIM), REITSMA &amp; WERTHEIM &amp; PARTNERS (RWP) and

TOWNSLEY &amp; CO acquisitions

<i>Dividend

The directors have proposed a dividend of 18 cents per share (1998: 13 cents per share) for the approval of

shareholders at the annual general meeting to be held on 22 May, 2000. Notice of this meeting will be sent to
shareholders and published prior to the meeting.

<i>Prospects

INSINGER DE BEAUFORT performed well in 1999 and the Company expects this to continue throughout 2000.

There have not been any developments of an unusual or significant nature, in the conduct of the business of the
INSINGER DE BEAUFORT GROUP since the 1999 year end, to adversely affect performance.

USD

Results

1999

Growth %

1998

Gross Income (million) ……………………………………………………………………………………………………

73.1

33

54.9

Profit before tax (million)
- before goodwill amortisation………………………………………………………………………………………

18.6

45

12.8

- after goodwill amortisation …………………………………………………………………………………………

14.7

43

10.3

Profit attributable to ordinary shareholders (million)
- before goodwill amortisation………………………………………………………………………………………

15.0

43

10.5

- after goodwill amortisation …………………………………………………………………………………………

11.1

40

7.9

Per Ordinary Share
Earnings (cents)
- before goodwill amortisation………………………………………………………………………………………

60.4

40

43.0

- after goodwill amortisation …………………………………………………………………………………………

44.8

38

32.4

Dividend (cents) ………………………………………………………………………………………………………………

18.0

38

13.0

Net Asset value (cents) …………………………………………………………………………………………………

258

8

238

Balance sheet
Total assets (million) ………………………………………………………………………………………………………

376

-22

484

Shareholders’ equity (million) ………………………………………………………………………………………

64.0

8

59.0

Number of ordinary shares of USD 1.75 in issue ……………………………………………………

24.2

-

24.1

Assets under management (billion)………………………………………………………………………………

4.4

76

2.5

Results in Euros equivalents are set out below

EUR Equivalent

Results

1999

Growth %

1998

Gross Income (million) ……………………………………………………………………………………………………

68.6

46

47.1

Profit before tax (million)
- before goodwill amortisation………………………………………………………………………………………

17.4

58

11.0

- after goodwill amortisation …………………………………………………………………………………………

13.8

57

8.8

13038

Profit attributable to ordinary shareholders (million)
- before goodwill amortisation………………………………………………………………………………………

14.0

56

9.0

- after goodwill amortisation …………………………………………………………………………………………

10.4

53

6.8

Per Ordinary Share
Earnings (cents)
- before goodwill amortisation………………………………………………………………………………………

56.6

54

36.8

- after goodwill amortisation …………………………………………………………………………………………

42.1

51

27.8

Dividend (cents) ………………………………………………………………………………………………………………

17.9

61

11.1

Net Asset value (cents) …………………………………………………………………………………………………

257

26

204

Balance sheet
Total assets (million) ………………………………………………………………………………………………………

375

-10

415

Shareholders’ equity (million) ………………………………………………………………………………………

63.7

26

50.6

Number of ordinary shares of USD 1.75 in issue ……………………………………………………

21.2

-

24.1

Assets under management (billion)………………………………………………………………………………

4.4

110

2.1

(01445/000/68)

CINOR, COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS DU NORD, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 41.341.

RECTIFICATIF

Au Mémorial C, N° 240 du 30 mars 2000 à la page 11518, il faut lire:
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000.

(01503/XXX/9)

INTERSTYLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.556.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement le 13 janvier 2000

A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires d’INTERSTYLE HOLDING S.A. (la Société), il a été décidé comme

suit:

- de nommer CAS SERVICES S.A., 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg en qualité de commissaire aux comptes

de la société jusqu’en 2004 et ce avec effet au 30 novembre 1999.

Luxembourg, le 13 janvier 2000.

T. van Dijk

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07280/710/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.

F &amp; S LATITUDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Cruchten.

R. C. Luxembourg B 62.295.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1999, vol. 315, fol. 22, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2000.

VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(07250/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.

SHARE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 28.744.

Etant donné que le quorum tel que requis par la loi n’a pas été atteint à l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires du 5 avril 2000, les actionnaires sont invités à assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 39, allée Scheffer, par-devant notaire le lundi <i>15 mai 2000 à 15.00 heures
avec l’ordre du jour suivant:

13039

<i>Ordre du jour:

1. Modification du paragraphe 2 de l’article 23 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«BEARBULL ASSET MANAGEMENT LTD percevra un honoraire annuel et pourra percevoir en outre des
honoraires sur résultats suivant les conditions et modalités précisées dans les documents de vente de la SICAV et
la convention de conseil avec BEARBULL ASSET MANAGEMENT LTD.»

2. Introduction de la possibilité de liquider, fusionner avec un autre compartiment de la Société ou apporter des

compartiments à d’autres OPC de droit luxembourgeois et étranger et modifications subséquentes des statuts, à
savoir suppression du paragraphe 7 actuel de l’Article 8 et refonte des Articles 32 et 33 avec modification du Titre
7 des statuts pour l’intituler «Dissolution et Liquidation de la Société - Liquidation, Fusion, Apport de comparti-
ments» et modification de l’Article 32 pour y intégrer l’Article 33 actuel et l’intituler «Dissolution et liquidation de
la Société»

3. Insertion d’un nouvel Article 33 des statuts libellé comme suit:

«Art. 33. Liquidation, Fusion, Apport de compartiments.
Un compartiment peut être fermé par décision du Conseil d’Administration lorsque la valeur de ses actifs nets est
inférieure à tel montant, tel que déterminé de temps à autre par le Conseil d’Administration ou en cas de
survenance d’événements spéciaux en dehors de son contrôle tels que des événements d’ordre politique, écono-
mique ou militaire, ou encore si le Conseil d’Administration arrive à la conclusion que le compartiment devrait
être fermé, à la lumière du marché prédominant ou d’autres conditions, incluant des conditions qui peuvent
affecter négativement la possibilité pour un compartiment d’agir d’une manière économiquement efficiente et en
considération du meilleur intérêt des actionnaires. Aucune action ne sera émise après la date de décision de
liquider un compartiment. En pareil cas, avis en sera donné par écrit aux actionnaires nominatifs et sera publié dans
les journaux dans lesquels se font habituellement les publications des avis aux actionnaires. En attendant de
procéder à la liquidation du compartiment, la Société continuera de donner suite aux demandes de rachat
d’actions du compartiment concerné. A cette fin, la Société se basera sur la valeur nette d’inventaire calculée en
tenant compte des frais de liquidation mais sans déduire de commission de rachat. La Société remboursera chaque
actionnaire proportionnellement au nombre d’actions qu’il détient dans le compartiment. Le produit de liquidation
qui n’a pas pu être distribué sera déposé auprès de la Banque Dépositaire pendant un délai de six mois; passé ce
délai, tout solde éventuel sera déposé auprès de la Caisse des Consignations.
Un compartiment peut fusionner avec un autre compartiment sur décision du Conseil d’Administration lorsque la
valeur de ses avoirs nets est inférieure à tel montant, tel que déterminé par le Conseil d’Administration de temps
à autre, ou en cas de survenance d’événements spéciaux en dehors de son contrôle tels que des événements
d’ordre politique, économique ou militaire ou si le Conseil d’Administration arrive à la conclusion qu’il y a lieu de
procéder à une fusion à la lumière du marché prédominant ou d’autre conditions, incluant des conditions qui
peuvent affecter négativement la possibilité pour un compartiment d’agir de manière économiquement efficiente
et en considération du meilleur intérêt des actionnaires. En pareil cas, avis en sera donné par écrit aux actionnaires
nominatifs et sera publié dans les journaux dans lesquels se font habituellement les publications des avis aux
actionnaires. Chaque actionnaire du compartiment concerné aura la possibilité, pendant une période d’au moins
un mois à dater de la notification, de solliciter soit le rachat de ses actions, sans frais, soit l’échange de ses actions,
sans frais, contre des actions de tout autre compartiment non concerné par la fusion. A l’expiration de cette
période, la fusion liera tous les actionnaires qui n’ont pas demandé le rachat ou l’échange. Le réviseur d’entreprises
vérifiera l’opération de fusion et s’assurera de l’exactitude du calcul de la parité d’échange effectué sur base des
valeurs nettes d’inventaire établies à la date de réalisation de la fusion.
Un compartiment peut être apporté à un autre fonds d’investissement luxembourgeois de la partie I de la loi du
30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif par décision du Conseil d’Administration de la Société
en cas de survenance d’événements spéciaux en dehors de son contrôle, tels que des événements d’ordre
politique, économique ou militaire ou si le Conseil d’Administration arrive à la conclusion, à la lumière du marché
prédominant ou d’autres conditions, incluant des conditions qui peuvent affecter négativement la possibilité pour
un compartiment d’agir d’une manière économiquement efficiente et en considération du meilleur intérêt des
actionnaires, qu’il y a lieu d’apporter un compartiment à un autre fonds. En pareil cas, avis en sera donné par écrit
aux actionnaires nominatifs et sera publié dans les journaux dans lesquels se font habituellement les publications
des avis aux actionnaires. Chaque actionnaire du compartiment concerné aura la possibilité, pendant un certain
délai tel que fixé par le Conseil d’Administration, et qui ne sera pas inférieur à un mois, et publié dans la presse, de
solliciter, soit le rachat de ses actions sans frais, soit l’échange de ses actions sans frais, contre des actions de tout
autre compartiment non concerné par l’apport. A l’expiration de cette période, l’apport liera tous les actionnaires
qui n’ont pas demandé le rachat ou l’échange. Cependant, dans le cas d’un apport à un fonds commun de
placement, l’apport liera uniquement les actionnaires qui auront expressément marqué leur accord sur cet apport.
Lorsqu’un compartiment est apporté à un autre fonds d’investissement luxembourgeois, l’évaluation des avoirs du
compartiment sera vérifiée par un réviseur d’entreprises qui établira un rapport écrit au moment de l’apport.
Un compartiment peut être apporté à un fonds d’investissement étranger uniquement lorsque les actionnaires du
compartiment concerné ont approuvé, à l’unanimité, l’apport ou à la condition que soient uniquement transférés
effectivement au fonds étranger les actionnaires qui ont approuvé pareil apport.»

L’assemblée sera régulièrement constituée et pourra délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour quelle que

soit la portion du capital représenté à ladite assemblée. Les points à l’ordre du jour devront être approuvés par une
majorité de 2/3 au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

13040

Pour être admis à l’assemblée générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres auprès du

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A. ou auprès des distributeurs et faire part de son désir d’assister
à l’assemblée, le tout 48 heures au moins avant l’assemblée.

Les actionnaires nominatifs seront admis sur justification de leur identité à la condition d’avoir, 48 heures au moins

avant l’assemblée, fait connaître leur intention de participer à l’assemblée au CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEM-
BOURG S.A., Services Financiers, Attention: Anne Felten.

Tout actionnaire pourra voter par procuration. Les procurations devront être déposées au siège social de la Société

48 heures au moins avant l’assemblée.
I  (01520/755/86)

<i>Le Conseil d'Administration de la Société.

FORTIS JAPAN FONDS S.A., Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.153.

Messrs Shareholders of FORTIS JAPAN FONDS S.A. («the Company») are herewith invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the Company on Friday <i>April 28, 2000 at 11.00 am. at its registered office, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg, for considering and solving up the following matters:

<i>Agenda:

1. Management Report of the Board of Directors
2. Report of the Statutory Auditor
3. Presentation and approval of the Balance Sheet and Profit and Loss Account as at December 31, 1999
4. Allocation of results
5. Discharge of Directors and Statutory Auditor for the year terminating as at 31 December 1999
6. Ratification of the resignation of Mr David A. Voûte and of Mr Roberto E. Wessels as members of the Board of

Directors of the Company.
Ratification of the appointment of Mr J.A. de Pooter, Executive Director Networks NL of FORTIS INVESTMENT
MANAGEMENT NL HOLDING N.V. and of Mr P.R. Stout, Senior Portfolio Manager and Managing Director of
FORTIS OBAM N.V. as members of the Board of Directors of the Company.
The Board of Directors shall consist of the following persons until the Statutory Annual General Meeting of
Shareholders approving the accounts as at December 31, 2000:
1. FORTIS FUNDS (NEDERLAND) N.V., represented by A.P. Schouws;
2. J.A. de Pooter, Executive Director Networks NL of FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT NL HOLDING
N.V.,
3. P.R. Stout, Senior Portfolio Manager and Managing Director of FORTIS OBAM N.V.;

7. Ratification of the resignation of Mr C.W. van Boetzelaer as Supervisory Director
8. Appointment of Mr F. van den Spiegel as Supervisory Director.

Until the annual general meeting of shareholders approving the accounts as at December 31, 2000, the Supervisory
Directors will be:
1. Mr P. Stevense, Chairman
2. Mr S. von Habsburg
3. Mr F. van den Spiegel

9. The Company KPMG Audit with its registered office at L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, is proposed as

statutory auditor until the Statutory Annual General Meeting of Shareholders of 2000.

10. Miscellaneous.
In order to be able to attend the Annual General Meeting of Shareholders, the holders of bearer shares and  persons

who derive their meeting rights in another way must deposit their share certificates or other documents evidencing
their rights against proof of receipt at the offices of FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A., at 12-16, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, or at the head office of MeesPierson N.V., at Rokin 55, NL-1012 KK Amsterdam, on or before
April 24, 2000.

Holders of registered shares and persons who derive their meeting rights in another way from registered shares

must, in order to be able to attend the general meeting and to participate in the votes, notify the Board of Directors at
the registered address of the Company in advance in writing of their intention to do so on or before April 24, 2000.

The Company will consider as a shareholder of the Company the person mentioned in a written statement issued by

a participant of NECIGEF showing the number of shares held by the person mentioned in the statement until the
meeting will have been closed, provided that the declaration will be deposited at the offices of either FORTIS BANK
LUXEMBOURG S.A., at 12-16, avenue Monterey L-2163 Luxembourg or of MeesPierson N.V., at Rokin 55, NL-1012
KK Amsterdam, on or before April 24, 2000.

The agenda of the general meeting as well as the annual report 1999 may be obtained free of charge at the afore-

mentioned offices and at FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT at Archimedeslaan 6, NL-3584 BA Utrecht.

Each share is entitled to one vote and the resolutions of the general meeting of shareholders are passed by a simple

majority vote of the shareholders present or represented.

Luxembourg, March 21, 2000.

I  (01106/251/55)

<i>The Board of Directors.

13041

LOKIL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 11.765.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 11, rue Goethe, le <i>28 avril 2000 à 15.00 heures, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société;
2. Nomination d’un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs et de la rémunération du liquidateur;
4. Divers.

I  (01168/267/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

BPV INTERNATIONAL EQUITIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.331.

Shareholders are invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders which will be held at the registered office of the company in Luxembourg, 26, boulevard Royal, on Friday
<i>April 28, 2000 at 12.00 noon local time.
For purpose of considering the following agenda:

<i>Agenda:

1. Adoption of the report of the Directors and the report of the Statutory Auditor for the year ended December 31,

1999.

2. Approval of the Annual Accounts for the year ended December 31, 1999.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor.
4. Appropriation of the year-end results.
5. Appointment of the Directors and the Statutory Auditor.
6. Miscellaneous.

The resolutions shall be carried by a majority of those present or represented. The shareholders on record at the

date of the meeting are entitled to vote or give proxies. Proxies should arrive at the registered office of the company at
least 48 hours before the meeting.
I  (01245/273/23)

<i>The Board of Directors.

BPV INTERNATIONAL BALANCED DOLLAR FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.329.

Shareholders are invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders which will be held at the registered office of the company in Luxembourg, 26, boulevard Royal, on Friday
<i>April 28, 2000 at 11.00 a.m. local time.
For purpose of considering the following agenda:

<i>Agenda:

1. Adoption of the report of the Directors and the report of the Statutory Auditor for the year ended December 31,

1999.

2. Approval of the Annual Accounts for the year ended December 31, 1999.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor.
4. Appropriation of the year-end results.
5. Appointment of the Directors and the Statutory Auditor.
6. Miscellaneous.

The resolutions shall be carried by a majority of those present or represented. The shareholders on record at the

date of the meeting are entitled to vote or give proxies. Proxies should arrive at the registered office of the company at
least 48 hours before the meeting.
I  (01246/273/23)

<i>The Board of Directors.

13042

BPV INTERNATIONAL CAPITAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.330.

Shareholders are invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders which will be held at the registered office of the company in Luxembourg, 26, boulevard Royal, on Friday
<i>April 28, 2000 at 10.00 a.m. local time.
For purpose of considering the following agenda:

<i>Agenda:

1. Adoption of the report of the Directors and the report of the Statutory Auditor for the year ended December 31,

1999.

2. Approval of the Annual Accounts for the year ended December 31, 1999.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor.
4. Appropriation of the year-end results.
5. Appointment of the Directors and the Statutory Auditor.
6. Miscellaneous.

The resolutions shall be carried by a majority of those present or represented. The shareholders on record at the

date of the meeting are entitled to vote or give proxies. Proxies should arrive at the registered office of the company at
least 48 hours before the meeting.
I  (01247/273/23)

<i>The Board of Directors.

EUROPEAN INVESTMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.278.

Shareholders are invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders which will be held at the registered office of the company in Luxembourg, 26, boulevard Royal, on Friday
<i>April 28, 2000 at 9.00 a.m. local time.
For purpose of considering the following agenda:

<i>Agenda:

1. Adoption of the report of the Directors and the report of the Statutory Auditor for the year ended December 31,

1999.

2. Approval of the Annual Accounts for the year ended December 31, 1999.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor.
4. Appropriation of the year-end results.
5. Appointment of the Directors and the Statutory Auditor.
6. Miscellaneous.

The resolutions shall be carried by a majority of those present or represented. The shareholders on record at the

date of the meeting are entitled to vote or give proxies. Proxies should arrive at the registered office of the company at
least 48 hours before the meeting.
I  (01248/273/23)

<i>The Board of Directors.

PROMO NORD-SUD S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.578.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>28 avril 2000 à 14.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1999.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.

13043

5. Conversion en Euro (Loi du 10 décembre 1998).

Autorisation au Conseil d’Administration
* de convertir en Euros le capital social
* au besoin, de procéder à une augmentation de capital
* d’adapter ou de supprimer la valeur nominale des actions
* en conséquence, d’adapter les statuts de la société

6. Divers.

I  (01269/008/23)

<i>Le Conseil d'Administration.

VON ERNST GLOBAL PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.176.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at the registered office of the Company on <i>28 April 2000 at 11.00 a.m. with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of the Directors and of the report of the Authorized

Independent Auditor.

2. Approval of the annual accounts and appropriation of the results as at 31 December 1999.
3. Discharge to be granted to the Directors for the proper performance of their duties for the period ended 31

December 1999.

4. Election of an additional Director.
5. Re-election of Messrs Beat Ungricht, George Hemmer, Alex Rüst, Nikolaus Demont, Heinrich Speich, André

Elvinger, Michael Kalenberg, André Schmit and Serge d’Orazio as Directors for the ensuing year.

6. Re-election of PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, as Authorized Independent Auditor for the ensuing year.
7. Any other business.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be

taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
I  (01290/755/25)

<i>By order of the Board of Directors.

AFI FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 38.582.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mercredi <i>26 avril 2000 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats;
4. Divers.

I  (01342/000/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

ARGOLIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 48.451.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mercredi <i>26 avril 2000 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats;
4. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales;
5. Divers.

I  (01343/000/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

13044

MAESTRO LUX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.577.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le jeudi <i>27 avril 2000 à 8.30 heures, au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clôturé au 31

décembre 1999;

2. Présentation et approbation du rapport du réviseur d’entreprises sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1999;
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
4. Affectation des résultats de l’exercice;
5. Décharge à donner aux administrateurs et au réviseur d’entreprises;
6. Renouvellement / remplacement / nomination de mandats d’administrateur;
7. Renouvellement du mandat du réviseur d’entreprises;
8. Divers.

Pour pouvoir assister ou être représentés à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur devront faire

part de leur désir d’assister à l’assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de:

au Grand-Duché de Luxembourg:

FORTIS BANK LUXEMBOURG;

en Belgique:

FORTIS BANQUE,

Réseau CREDIT A L’INDUSTRIE,

CREDIT AGRICOLE,

CREDIT PROFESSIONNEL;

le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’assemblée.
I  (01352/011/31)

TMF SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.905.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J. F. Kennedy à Luxembourg, le <i>28 avril
2000 à 15.00 heures pour délibérer et voter sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport du Conseil d’Administration sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 1999.
2. Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises sur l’accomplissement de sa mission.
3. Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1999.
4. Affectation des résultats et fixation du dividende.
5. Quitus à donner aux Administrateurs.
6. Démission et cooptation d’un nouvel Administrateur.
7. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
8. Questions diverses.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées par la majorité des actions présentes ou représentées.
I  (01373/584/22)

<i>Le Conseil d'Administration.

ASIAN CAPITAL HOLDINGS FUND.

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 43.100.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the Shareholders of ASIAN CAPITAL HOLDINGS FUND will be held at the Registered Office of the Company on
<i>28 April 2000 at 3.30 p.m.

13045

<i>Agenda:

1. Approval of the report of the Board of Directors and the report of the Auditor.
2. Approval of the financial statements for the year ending on 31 December 1999.
3. Allocation of the net result.
4. Ratification of the co-optation of Mr Michel Lusa in replacement of Mr Jean-Luc d’Espine.
5. Retirement of the outgoing Directors and the Auditor from their duties for the year ending on 31 December 1999.
6. Appointment of the Directors and the Auditor of the Fund:

* Appointment of the Directors;
* Appointment of the Auditor.

7. Any other business.

Shareholders are informed that no quorum is required for this Meeting and that the decisions are taken by a simple

majority of the shares present or represented.

Each share is entitled to one vote.
Each Shareholder may act at any meeting by Proxy. For this purpose, proxies are available at the Registered Office

and will be sent to Shareholders on request.

To be valid, proxies must be duly signed by Shareholders and sent to the Registered Office in order to be received

the day preceding the Meeting by 5.00 p.m. at the latest.

Owners of bearer shares who would like to attend this Meeting should deposit their shares at the Registered Office

five working days before the Meeting.

Shareholders wishing to obtain the Audited Annual Report as at 31 December 1999 may apply to the Registered

Office of the Company.

<i>On behalf of the Company

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD

LUXEMBOURG

I  (01380/755/36)

Société Anonyme

ABTIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 71.827.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>26 avril 2000 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1999.

4. Divers.

I  (01386/005/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

DICAM WORLD WIDE INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.325.

The 

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of DICAM WORLD WIDE INVESTMENT FUND, SICAV will be held at the offices of BANQUE
GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, Luxembourg on <i>28 April 2000 at 2.00 p.m. for the
purpose of considering and voting upon the following matters:

<i>Agenda:

1. To hear:

a) the management report of the directors;
b) the report of the auditor.

2. To approve the statement of net assets and the statement of operations for the year ended 31 December 1999.
3. To discharge the directors with respect to their performance of duties during the year ended 31 December 1999.
4. To elect the directors and the auditor to serve until the next Annual General Meeting of Shareholders.
5. Any other business.

The shareholders are advised that no quorum for the statutory General Meeting is required and that decisions will be

taken at the majority of the shares present or represented at the Meeting.

13046

In order to take part at the statutory Meeting of 28 April 2000, the owners of bearer shares will have to deposit their

shares five clear days before the Meeting at the registered office of the Fund or with the following bank: BANQUE
GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J. F. Kennedy, Luxembourg.
I  (01476/584/23)

<i>The Board of Directors.

L P A, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 22.716.

Les actionnaires de L P A S.A. sont convoqués en

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

pour le mardi <i>2 mai 2000 à 11.00 heures, au siège social de la société, 47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg, avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du commissaire à la liquidation.
2. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l’exécution de leur mandat.
3. Conservation des livres et des documents de la société.
4. Prononciation de la clôture de la liquidation de la société.
5. Divers.

I  (01480/000/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

DEVELOPA HOLDING, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 11, boulevard du Prince Henri.

H. R. Luxemburg B 8.534.

Die Aktionäre werden hiermit eingeladen zur

ORDENTLICHEN JÄHRLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre am <i>3. Mai 2000 um 10.30 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Verlesung des Jahresberichtes 1998 des Verwaltungsrates und Vorlage der Bilanz mit Gewinn- und Verlust-

rechnung zum 31. Dezember 1998;

2. Verlesung des Prüfungsberichtes des Aufsichtskommissars;
3. Genehmigung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezember 1998; Beschlussfassung über

die Gewinnverwendung;

4. Entlastung für die Verwaltungsratsmitglieder und den Aufsichtskommissar für das Geschäftsjahr 1998;
5. Statutarische Ernennungen;
6. Verschiedenes.

Die Entscheidungen der Generalversammlung werden durch die einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen

Aktionäre getroffen.

Aktionäre, die an dieser Generalversammlung teilnehmen wollen, müssen wenigstens fünf Tage vor der Versammlung

ihre Aktienzertifikate bei einer Bank oder am Sitz der Gesellschaft hinterlegen.
I  (01482/000/23)

<i>Der Verwaltungsrat.

POLE STAR HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.010.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra de manière extraordinaire le <i>27 avril 2000 à 18.00 heures au siège social, 19-21, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation du report de la date statutaire de l’assemblée générale ordinaire;
2. Lecture du rapport de  gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur

l’exercice clos au 31 décembre 1999 et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999;

3. Affectation du résultat de l’exercice clôturé au 31 décembre 1999;
4. Décision sur la poursuite de l’activité de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales telle que modifiée;

13047

5. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.

Les actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée

au siège de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
I  (01506/755/23)

<i>Le Conseil d'Administration.

CIMENTS LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 7.466.

Mesdames et Messieurs les Actionnaires de CIMENTS LUXEMBOURGEOIS S.A. sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>27 avril 2000 à 11.00 heures au siège social de la société, Cimenterie, L-4222 Esch-sur-Alzette, à
l’effet de délibérer sur les objets suivants:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du Conseil d’Administration sur les opérations et la situation de la société.
2) Rapport de révision.
3) Approbation des Comptes Annuels au 31 décembre 1999.
4) Décharge à donner aux Administrateurs.
5) Désignation d’un réviseur d’entreprises.
6) Nominations statutaires.
7) Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur qui désirent assister ou se faire représenter à l’Assemblée auront à se

conformer à l’article 13 des statuts et devront déposer leurs actions cinq jours avant la date de l’Assemblée au siège
social à Esch-sur-Alzette ou auprès de la banque ci-après:

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG.
Les procurations devront être déposées au siège social trois jours avant la date de l’Assemblée.

Esch-sur-Alzette, le 3 avril 2000.

<i>Le Conseil d’Administration

P. Everard

I  (01511/000/26)

<i>Président

FORTIS L FIX, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. G-DISTRIFIX).

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.443.

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de la société se tiendra à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy à
Luxembourg, le <i>28 avril 2000 à 11.00 heures pour délibérer et voter sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration pour l’exercice clos le 31 décembre 1999;
2. Rapport du réviseur d’entreprises;
3. Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1999;
4. Affectation des résultats;
5. Décharge aux administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 1999;
6. Nominations statutaires;
7. Questions diverses.

Pour pouvoir assister à l’assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions cinq jours francs avant la date

de l’assemblée auprès de:

- FORTIS BANK, 12-16, avenue Monterey à Luxembourg,
- la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG,

50, avenue J.F. Kennedy à Luxembourg;

- la FORTIS BANQUE,

3, Montagne du Parc à Bruxelles;

- la BANQUE BELGOLAISE,

1, Cantersteen à Bruxelles.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire seront adoptées si elles sont votées par la majorité

des actionnaires présents ou représentés.
I  (01521/755/29)

<i>Le Conseil d'Administration.

13048

BLUE DANUBE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 42.248.

The Board of Directors of the above-mentioned Sicav is pleased to invite the Shareholders of the Company to the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>April 28, 2000 at 11.00 a.m. at the registered office of the Company.

<i>Agenda:

1. Approval ot the reports of the Board of Directors and the Independent Auditor;
2. Approval of the balance sheet and profit and loss accounts as at December 31, 1999 and allotments of results (i.e.:

proposal to distribute dividends in the following sub-funds:
- Euros 37.50 per share to the shareholders of the Blue Danube Fund Sicav - Diversified Futures
- Euros 33.00 per share to the shareholders of the Blue Danube Fund Sicav - Star Alpha.
The shares will go ex-dividend on April 28, 2000 and the payment will be executed on May 5, 2000;

3. Discharge to give to the Directors in respect of the carrying out of their duties during the financial year ended on

December 31, 1999;

4. Statutory elections;
5. Miscellaneous.

The annual report as at December 31, 1999 is available for the Shareholders at the registered office of the Company.
The Shareholders are advised that no quorum is required for the Meeting to pass a valid resolution, and that the

resolutions will be passed by a simple majority of the Shareholders present or represented at the Meeting.

In order to participate at the Meeting, the holders of bearer shares should deposit their shares at the office of

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, at least 48 hours before the
meeting.

<i>The Board of Directors.

The Board of Directors of the above-mentioned Sicav is pleased to invite the Shareholders of the Company to the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>April 28, 2000 at 11.45 a.m. at the registered office of the Company.

<i>Agenda:

1. Modification of the articles 10, 17 and 25 of the Company’s articles of association;
2. Cancelling of article 30 and renumbering of the following article;
3. Miscellaneous.

The necessary quorum is Shareholders present in person or by proxy representing 50% or more of the shares at the

time being in issue. The resolutions must be carried by a majority of at least two thirds of the votes expressed.

If you do not intend to be present at the Meeting, we would be grateful if you could return the enclosed proxy form

duly completed and signed, before April 26, 2000, first by fax (+ 352 47.67.42.28) and then by mail to: CREDIT
AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, Attn: Mrs Alexandra Gardenghi, 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
I  (01522/755/42)

<i>The Board of Directors.

ARGENTA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

Mesdames et Messieurs les Actionnaires de ARGENTA FUND sont informés qu’en raison du fait que le quorum de

présence requis pour la modification des statuts n’a pas été atteint lors de l’assemblée générale extraordinaire du 5 avril
2000, à 11.30 heures, ils sont par conséquent convoqués à une

SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des Actionnaires de ARGENTA FUND, le <i>11 mai 2000 à 11.30 heures, en l’étude du notaire Frank Baden, à Luxembourg
17A, rue des Bains afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du transfert du siège social de la Société de L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal vers L-1724

Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri et amendement consécutif du paragraphe 1

er

de l’article 4 des Statuts

de la Société comme suit:
«Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.»

2. Divers.

Les actionnaires sont informés qu’aucun quorum de présence ne devra être respecté lors de cette deuxième

Assemblée Générale et que les résolutions sur les points à l’ordre du jour pourront être adoptées par le vote affirmatif
des deux tiers des actions présentes et représentées à cette Assemblée.
I  (01523/250/21)

<i>Pour le Conseil d'Administration.

13049

TRANSCONTINENTAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 72.617.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>21 avril 2000 à 11.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire
4. Affectation du résultat
5. Nominations statutaires
6. Divers.

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq

jours francs avant l’assemblée.

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
II  (00970/255/22)

<i>Le Conseil d'Administration.

ARES, Société Anonyme.

Siège social: Rodange.

Mesdames, Messieurs les Actionnaires sont invités à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>20 avril 2000 à 11.00 heures au siège social à Rodange, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et attestation du réviseur d’entreprises.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999 et affectation du résultat.
3. Décharge aux Administrateurs.
4. Nominations au Conseil d’Administration.
5. Nomination d’un réviseur d’entreprises.

Pour assister à cette Assemblée, Mesdames, Messieurs les Actionnaires sont priés de se conformer aux dispositions

de l’article 27 des statuts.

Les propriétaires de titres nominatifs aviseront la société six jours francs au moins avant la réunion, de leur intention

de se prévaloir de leurs titres et se présenteront à l’Assemblée munis de leurs certificats d’inscription nominative.

Les propriétaires de titres au porteur auront à effectuer le dépôt de leurs titres six jours francs au moins avant la

réunion, soit au siège social de la Société, soit dans l’un des Etablissements suivants:

<i>au Luxembourg:
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT S.A.
SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST S.A.
Les procurations éventuelles devront être déposées au siège social de la Société au plus tard le 11 avril 2000.

II  (01049/000/28)

<i>Le Conseil d'Administration.

INVESTDEUTSCHLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 35.810.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mardi <i>18 avril 2000 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats;
4. Divers.

II  (01095/000/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

13050

COM SELECTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.507.

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires (l’«Assemblée») qui se tiendra le jeudi <i>20 avril 2000 à 11.00 heures au siège de la Société et qui aura
pour:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du Conseil d’Administration pour l’exercice clos au 31 décembre 1999;
2. Présentation du rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 31 décembre 1999;
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999 et affectation du bénéfice de la Société;
4. Quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat pour l’exercice clos au 31 décembre 1999;
5. Renouvellement du mandat des Administrateurs pour un terme d’un an venant à échéance à la prochaine

Assemblée;

6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an venant à échéance à la prochaine

Assemblée;

7. Divers.

Les Actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de l’Assemblée ne requièrent aucun quorum et que

les décisions seront prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées.

Le présent avis et un formulaire de procuration sont envoyés à tous les actionnaires nominatifs inscrits au 7 avril 2000.
Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur

doivent avoir déposé leurs titres pour le 14 avril 2000 au siège de la Société, où des formulaires de procuration sont
disponibles.

Les propriétaires d’actions nominatives doivent dans le même délai, c’est-à-dire pour le 14 avril 2000, informer par

écrit (lettre ou procuration) le Conseil d’Administration de l’intention d’assister à l’Assemblée.
II  (01099/755/28)

<i>Pour le Conseil d'Administration.

FRUCTILUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.728.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de notre société qui se tiendra au siège social, 8, boulevard Royal, en date du <i>28 avril 2000 à 11.00
heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et lecture du rapport du Réviseur d’Ent-

reprises;

2. Examen et approbation du bilan et du compte de résultats de l’exercice clos le 31 décembre 1999; 

Affectation des résultats;

3. Quitus à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
4. Elections statutaires;
5. Rémunération du Conseil d’Administration;
6. Divers.

L’Assemblée Générale délibérera valablement quel que soit le quorum représenté. Les résolutions devront réunir la

moitié au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Pour être admis à l’Assemblée Générale Ordinaire, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs

actions cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets de la BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG S.A., 47,
boulevard Royal, Luxembourg.
II  (01107/755/25)

<i>Le Conseil d'Administration.

BETA INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.565.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le mercredi <i>19 avril 2000 à 10.00 heures au siège social de la société.

13051

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clôturé au 31

décembre 1999;

2. Présentation et approbation du rapport du réviseur d’entreprises sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1999;
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
4. Affectation des résultats de l’exercice;
5. Décharge à donner aux administrateurs et au réviseur d’entreprises;
6. Renouvellement/remplacement/nomination de mandats d’administrateur;
7. Renouvellement du mandat du réviseur d’entreprises;
8. Divers.

Pour pouvoir assister ou être représentés à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur devront faire

part de leur désir d’assister à l’Assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de:

Au Grand-Duché de Luxembourg:

- FORTIS BANK LUXEMBOURG

le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’assemblée.

II  (01110/011/26)

KRITSA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 34.416.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mardi <i>18 avril 2000 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats;
4. Divers.

II  (01130/000/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

IMMO-ROYAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.187.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A. à Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy, le <i>19 avril
2000 à 11.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs.
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur désireux d’assister à l’Assemblée Générale Ordinaire devront effectuer le

dépôt et demander le blocage de leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE
GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

Les propriétaires d’actions nominatives devront, en observant le même délai, manifester par écrit leur intention de

prendre part à l’assemblée.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée ne requièrent pas de quorum spécial et seront adoptées si elles sont

votées par la majorité des actions présentes ou représentées.

II  (01134/584/26)

<i>Le Conseil d'Administration.

13052

MONCEAU EUROPE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 21.967.

Le Conseil d’Administration de la Société sous rubrique, a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le

présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 avril 2000 à 12.00 heures au siège social de la Société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports de Gestion et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des Bilan et Comptes de Pertes et Profits au 31 décembre 1999 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice de leur mandat durant l’année financière se terminant au

31 décembre 1999.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur qui désirent participer à l’Assemblée Générale Ordinaire, sont priés

d’effectuer le dépôt de leurs titres deux jours francs avant la date de l’Assemblée au siège social de la Société.

<i>Modalités d’admission à l’Assemblée

Les actionnaires sont admis à l’Assemblée sur justification de leur identité, à condition d’avoir fait connaître à la

société, à son siège social, 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, le 17 avril 2000 à 12.00 heures au plus tard, leur
intention de prendre part, en personne, à l’Assemblée; les actionnaires ne pouvant pas assister en personne à
l’Assemblée pourront s’y faire représenter par toute personne de leur choix ou voter par procuration. Pour être prises
en considération, les procurations dûment complétées et signées devront être parvenues au siège de la société au plus
tard le 17 avril 2000 à 12.00 heures.

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Le rapport annuel au 31 décembre 1999 est à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.

II  (01135/755/31)

<i>Le Conseil d'Administration.

CITIBOND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 32.338.

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à Luxembourg, le vendredi <i>21 avril 2000 à 15.00 heures,
avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Lecture et approbation du rapport du Conseil d’Administration pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1999;
2) Lecture et approbation du rapport du Commissaire Réviseur;
3) Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999;
4) Affectation du résultat;
5) Décharge aux Administrateurs et au Commissaire Réviseur pour l’exercice de leur mandat;
6) Nominations statutaires;
7) Divers.

La présente convocation est également adressée par pli séparé à tous les actionnaires nominatifs.
Afin de participer valablement à cette assemblée, les actionnaires sont invités à déposer leurs titres, soit au siège

social de CitiBond, soit en Belgique, à l’une des agences de la CITIBANK ou FAMIBANQUE, Division CITIBANK
BELGIUM, le 19 avril 2000 au plus tard.

Le rapport annuel peut être obtenu sur simple demande au siège social de la Sicav.

II  (01137/755/24)

<i>Le Conseil d'Administration.

G-STRATEGY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.023.

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de G-STRATEGY se tiendra à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F.
Kennedy à Luxembourg, le <i>18 avril 2000 à 10.00 heures, pour délibérer et voter sur l’ordre du jour suivant:

13053

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration pour l’exercice clos le 31 décembre 1999.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1999.
4. Affectation des résultats.
5. Décharge aux administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 1999.
6. Nominations statutaires.
7. Questions diverses.

Pour pouvoir assister à l’assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions cinq jours francs avant la date

de l’assemblée auprès de:

– BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG,
50, avenue J.F. Kennedy à Luxembourg;
– FORTIS BANQUE,
3, Montagne du Parc à Bruxelles;
– BELGOLAISE,
1, Cantersteen à Bruxelles.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire seront adoptées si elles sont votées par la majorité

des actionnaires présents ou représentés.
II  (01159/755/29)

<i>Le Conseil d'Administration.

BETULA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.480.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 avril 2000 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 mars 2000.

4. Conversion de la devise du capital de Lires Italiennes en Euros à partir de l’exercice social commençant le 1

er

janvier 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

5. Divers.

II  (01188/005/18)

<i>Le Conseil d'Administration.

INTERNATIONAL HOTEL DEVELOPMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 9.937.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 avril 2000 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1999.

4. Conversion de la devise du capital de Francs luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant le

1

er

janvier 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

5. Divers.

II  (01189/005/18)

<i>Le Conseil d'Administration.

THE «B» PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 20.727.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 avril 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

13054

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1999.

4. Divers.

II  (01190/005/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

DEXIA CONVERTIX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.995.

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société DEXIA CONVERTIX qui se tiendra au siège social de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, le <i>18 avril 2000 à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1999;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des variations des actifs nets pour l’exercice clôturé au 31

décembre 1999; affectation des résultats;

3. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1999;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées, si elles sont approuvées par la majorité des actionnaires présents ou représentés.

Seront admis à l’Assemblée Générale Ordinaire, les propriétaires d’actions nominatives inscrits dans le registre des

actionnaires de la SICAV, et les propriétaires d’actions au porteur pour autant que ces derniers aient déposé leurs
actions cinq jours ouvrables au moins avant la date de l’Assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
II  (01231/755/24)

<i>Le Conseil d'Administration.

EUROFIN LUXEMBURGER FINANZANLAGEN A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 10.814.

Messieurs les actionnaires sont convoqués à assister à une

ASSEMBLEE GENERALE

des actionnaires qui se tiendra le <i>18 avril 2000 à 14.00 heures à Luxembourg, 11, rue Goethe, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Discussion sur la situation de la société.
2. Election des administrateurs et du commissaire aux comptes.
3. Décision sur le siège social de la société.
4. Divers.
27 mars 2000.

II  (01276/267/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

NEW MILLENNIUM, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.

R. C. Luxembourg B 71.256.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>19 avril 2000 à 10.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d’administration sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1999;
2. Rapport du réviseur d’entreprises sur les comptes clôturés au 31 décembre 1999;
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999 et affectation des résultats;
4. Décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises;

13055

5. Nominations statutaires;
6. Divers.

Les actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée

générale auprès de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
II  (01279/755/18)

<i>Le Conseil d'Administration.

BREMAAS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.783.

Notice is given to the Shareholders, that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of BREMAAS S.A. will be held at the head office, 287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, on <i>April
17th, 2000 at 4.00 p.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance sheet and profit and loss statement and allocation of the results as at December 31, 1999.
3. Discharge of responsibility to the Directors and Statutory Auditor with respect to the past financial year.
4. Replacement of the Statutory Auditor.
5. Approval of the conversion effective as from April 17, 2000 of the capital of the Company into EURO.
6. Cancellation of the par value of the shares effective April 17, 2000.
7. Modification of article 3 of the articles of incorporation.

In order to attend the Meeting of BREMAAS S.A., the owners of the bearer shares will have to deposit their shares

five clear days before the Meeting of BREMAAS S.A., 287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
II  (01364/699/21)

<i>The Board of Directors.

THE ALGER AMERICAN ASSET GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.679.

We have the pleasure of inviting you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders which will be held on <i>April 28, 2000 at 3.00 p.m. at the registered office at 47, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the balance sheet, profit and loss account as of December 31, 1999 and the allocation of the net

profits.

3. Discharge to be granted to the Directors for the fiscal year ended December 31, 1999.
4. Re-election of the Directors and the Auditors for the ensuing year.
5. Any other business which may be properly brought before the meeting.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
II  (01365/950/20)

<i>By order of the Board of Directors.

13056


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S O M M A I R E

ESTENSE LUX

BfG CONCEPT TeleTech. 

TN-US EQUITY PORTFOLIO OP. 

OPPENHEIM TOPIC TELECOMMUNICATION. 

FARANDALE HOLDINGS S.A.

FICOTEXT S.A.

FINERGA S.A.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE &amp; ASSOCIES

FINANCIERE DU CAZEAU S.A.

FINSAN S.A.

FINANCIERE TEXTILE S.A.

F.M.O. HOLDING S.A.

FRAGRANA S.A.

FINIPER EUROPE S.A.

FINIPER EUROPE S.A.

GLOBAL IMPORTS EXPORTS INTERNATIONAL

GRIFFE S.A.

GARAGE DE L’EST

PLUSPOINT SOFTWARE

INSINGER S.A.

CINOR

INTERSTYLE HOLDING S.A.

F &amp; S LATITUDE

SHARE

FORTIS JAPAN FONDS S.A.

LOKIL S.A.

 BPV INTERNATIONAL EQUITIES FUND

BPV INTERNATIONAL BALANCED DOLLAR FUND

BPV INTERNATIONAL CAPITAL FUND

EUROPEAN INVESTMENT

PROMO NORD-SUD S.A.H.

VON ERNST GLOBAL PORTFOLIO

AFI FINANCE INTERNATIONAL S.A.

ARGOLIN S.A.

MAESTRO LUX

TMF SICAV

ASIAN CAPITAL HOLDINGS FUND. 

ABTIMO S.A.

DICAM WORLD WIDE INVESTMENT FUND

L P A

DEVELOPA HOLDING

POLE STAR HOLDINGS S.A.

CIMENTS LUXEMBOURGEOIS S.A.

FORTIS L FIX

BLUE DANUBE FUND

ARGENTA FUND

TRANSCONTINENTAL INVESTMENT S.A.

ARES

INVESTDEUTSCHLAND S.A.

COM SELECTION

FRUCTILUX

BETA INTERNATIONAL

KRITSA HOLDING S.A.

IMMO-ROYAL

MONCEAU EUROPE

CITIBOND

G-STRATEGY

BETULA S.A.

INTERNATIONAL HOTEL DEVELOPMENT COMPANY S.A.

THE «B» PARTNERS S.A.

DEXIA CONVERTIX

EUROFIN LUXEMBURGER FINANZANLAGEN A.G.

NEW MILLENNIUM

BREMAAS S.A.

THE ALGER AMERICAN ASSET GROWTH FUND