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12337

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 258

5 avril 2000

S O M M A I R E

Aal Veinen, S.à r.l., Vianden ……………………………… page

12354

ABC 2000 S.A., Doncols ……………………………………………………

12355

Actif People, S.à r.l., Ettelbruck ……………………

12356

12357

Afo Film, S.à r.l., Brandenbourg ……………………………………

12352

Beckerich Préformes S.A., Beckerich …………………………

12353

Bimex, S.à r.l., Bockholtz …………………………………………………

12358

Brasserie La Coppa, S.à r.l., Echternach……………………

12357

(La) Comodonna S.A.H., Luxembourg ………………………

12338

Conrad/Hôtel Postillon S.A., Esch-sur-Sûre ……………

12357

DC Equipment S.A., Rombach-Martelange ……………

12356

(Le) Domicile S.A., Luxembourg …………………………………

12339

(La) Duchessa, S.à r.l., Kockelscheuer ………………………

12338

Eco Construction, S.à r.l., Rombach/Martelange …

12354

Equilux S.A., Doncols …………………………………………………………

12354

Groms Holding S.A., Luxembourg ………………………………

12366

Hôtel Brimer, S.e.n.c., Grundhof …………………………………

12355

Hôtel-Restaurant La Bergerie, S.à r.l., Echternach

12358

Immonat S.A., Colmar-Berg……………………………………………

12360

Interagro, S.à r.l., Echternach…………………………………………

12355

Inter Optic Benelux, S.à r.l., Diekirch…………………………

12355

Ishtar Holding, S.à r.l., Luxembourg……………………………

12362

JC Racing and Autoparts, S.à r.l., Harlange ……………

12354

Legal and Financial S.A., Mamer……………………………………

12339

Leginvest, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

12338

Lepuy S.A., Luxembourg …………………………………………………

12339

Lethima S.A., Luxembourg………………………………………………

12339

Libretti Holding, S.à r.l., Luxembourg ………………………

12373

Lineheart, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

12339

Linkmate, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

12340

LMS S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

12340

Lobelux S.A., Wincrange …………………………………………………

12356

Lole S.A., Luxembourg………………………………………

12340

12342

Looking For, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

12343

Lux-Aliment S.A., Livange ………………………………………………

12346

Luxdiam, Luxembourg ………………………………………………………

12347

Luxonen S.A.H., Luxembourg ………………………………………

12342

Luxprotection, S.à r.l., Luxembourg……………………………

12346

Luxtel 1 S.A., Luxembourg ………………………………………………

12343

Maestral Investissements S.A., Luxembg

12351

12352

Magna Holding S.A., Luxembourg ………………………………

12344

Maison du Lit, S.à r.l., Bertrange …………………………………

12350

Mais S.A., Luxembourg………………………………………

12347

12349

Marcom International, S.à r.l., Luxembourg …………

12351

Marma Skog S.A., Bertrange …………………………………………

12377

Max Mara International S.A., Luxembourg ……………

12349

Mc Marshal & Co S.A. …………………………………………………………

12351

Megabit, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………

12352

Menuiserie Schwalen, S.à r.l., Ettelbruck …………………

12356

MS Automatenservice, S.à r.l., Echternach ……………

12356

Pluspoint Software S.A., Weiswampach……………………

12355

(Le) Relais des Caves de France, S.à r.l., Boudler-

bach …………………………………………………………………………………………

12338

SAP International S.A., Luxembourg …………………………

12337

Schimpacher Tiefbauunternehmen, G.m.b.H.,

Hosingen ………………………………………………………………………………

12358

S.F.O. S.C.I., Troisvierges …………………………………………………

12358

Société Anonyme des Eaux Minérales de Beckerich,

Beckerich…………………………………………………………………………………

12353

Tibet Carpets, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

12384

Voyages Schmit S.A., Christnach …………………………………

12354

Witraloc, S.à r.l., Ingeldorf ………………………………………………

12353

SAP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.029.

—

Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire en date du 24 novembre 1999, actée sous le

numéro 715/99 par devant M

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06653/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.

LA COMODONNA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 33.358.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 15, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06549/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.

LA COMODONNA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 33.358.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 15, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06550/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.

LA COMODONNA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 33.358.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 15, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06551/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.

LA DUCHESSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 20, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 34.372.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 5, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.

Signature.

(06552/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.

LEGINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7172 Luxembourg, 41, rue Alphonse München.

R. C. Luxembourg B 53.923.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 61, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.

Pour la société

LEGINVEST, S.à r.l.

VIP COMPTA S.A.

Signature

(06555/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.

LE RELAIS DES CAVES DE FRANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6835 Boudlerbach, Maison 2.

R. C. Luxembourg B 55.602.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 90, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.

Pour la société

LE RELAIS DES CAVES DE FRANCE, S.à r.l.

VIP COMPTA S.A.

Signature

(06557/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.

12338

LE DOMICILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8 , rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 38.324.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 5, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.

Signature.

(06553/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.

LEGAL AND FINANCIAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.904.

—

The balance sheet as at December 31st, 1998, registered in Luxembourg, on January 27, 2000, vol. 533, fol. 4, case 8,

has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on 31st January,
2000.

For publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, January 28, 2000.

Signature.

(06554/69607/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.

LEPUY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.609.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 17 janvier 2000 a pris acte de la démission du conseil d’admi-

nistration et a nommé en son remplacement trois nouveaux administrateurs: Mme Luisella Moreschi, demeurant à L-
Brouch-Mersch, 32, route d’Arlon, Mlle Angela Cinarelli, demeurant à Luxembourg, 28, rue Beethoven et Mlle
Frédérique Vigneron, demeurant à Luxembourg, 9, rue de l’Egalité.

L’assemblée générale a également pris acte de la démission du commissaire aux comptes et a nommé en son rempla-

cement Mme Catherine Calvi, demeurant à L-Bascharage, 8A, rue du Ruisseau.

Décharge spéciale a été accordée aux administrateurs et au commissaire sortants pour leurs mandat et gestion

jusqu’à ce jour.

L’adresse du siège social a été transféré au 8, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 75, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(06556/693/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.

LETHIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 63, rue Albert I

R. C. Luxembourg B 48.720.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 5, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.

Signature.

(06558/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.

LINEHEART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 64, rue Raymond Poincaré.

R. C. Luxembourg B 36.581.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 5, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.

Signature.

(06559/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.

12339

LINKMATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 44, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 65.357.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 85, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2000.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN.

(06560/502/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.

LMS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 46.450.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 octobre 1999

- Le siège social est transféré au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
- Les démissions de Madame Françoise Simon, Monsieur Alain Renard et Monsieur Pierre Mestdagh, Administrateurs,

sont acceptées.

- Monsieur Roelands P. Pels, Maître en droit, 24, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg; Monsieur Dirk C.

Oppelaar, juriste, 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg et Monsieur Bart Zech, juriste, 15A, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, sont nommés nouveaux Administrateurs. Leurs mandats viendront à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.

- La démission de Monsieur Ignace Vander Stichele, Commissaire aux Comptes, est acceptée.
- La société GALINA INCORPORATED, P.O. Box 3161, Road Town, Tortola British Virgin Islands, est nommée

nouveau Commissaire aux Comptes. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.

Fait le 27 octobre 1999.

Certifié sincère et conforme

Pour LMS S.A.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(06561/795/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.

LOLE S.A., Société Anonyme,

(anc. LOLE HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.453.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société dénommée LOLE HOLDING S.A. ayant son siège social

à Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la
section B et le numéro 72.453,

constituée par acte de scission reçu par le notaire soussigné en date du 27 octobre 1999, en voie de publication au

Mémorial.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 décembre 1999, en

voie de dépôt au registre de commerce.

L’assemblée est présidée par Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée désigne comme secrétaire Monsieur Massimo Longoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Laurent Forget, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Augmentation de capital par incorporation des résultats reportés à concurrence de EUR 5.030.380,- (cinq millions

12340

mille soixante-seize) actions nouvelles d’une valeur de EUR 5,- (cinq Euro) chacune, émises au pair et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et attribution gratuite aux actionnaires actuels en proportion de
leur quote-part détenue dans le capital.

2) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
3) Abandon du régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption du statut d’une

société de participations financières (Soparfi) en remplaçant l’article trois des statuts comprenant l’objet social par le
texte suivant:

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

4) Modification de la dénomination sociale de LOLE HOLDING S.A. en LOLE S.A.
5) Modification subséquente de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Il est régi par les présentes une société luxembourgeoise, sous la forme de société anonyme sous la dénomination

de LOLE S.A.»

6) Modification du premier alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

7. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de EUR 5.030.380,- (cinq millions trente mille trois cent

quatre-vingts Euro),

en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 102.864.875,- (cent deux millions huit cent soixante-

quatre mille huit cent soixante-quinze Euro) à EUR 107.895.255,- (cent sept millions huit cent quatre-vingt-quinze mille
deux cent cinquante-cinq Euro),

par la création de 1.006.076 (un million six mille soixante-seize) actions nouvelles d’une valeur de EUR 5,- (cinq Euro)

chacune,

émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, attribuées gratuitement aux

actionnaires actuels en proportion de leur quote-part détenue dans le capital, le conseil d’administration avisant équita-
blement en cas de rompu,

à libérer entièrement par l’incorporation au capital social de résultats reportés jusqu’à concurrence de EUR 5.030.380,-

(cinq millions trente mille trois cent quatre-vingts Euro).

La preuve de l’existence des résultats reportés de la société susceptibles d’être intégrés au capital social a été

apportée au notaire instrumentant par un bilan au 30 novembre 1999 dûment approuvé par l’assemblée générale des
actionnaires, le 22 décembre 1999.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la société pour lui donner la

teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 107.895.255,- (cent sept millions huit cent quatre-vingt-quinze mille deux

cent cinquante-cinq Euro), représenté par 21.579.051 (vingt et un millions cinq cent soixante-dix-neuf mille cinquante et
une) actions d’une valeur nominale de EUR 5,- (cinq Euro) chacune, entièrement libérées.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et

d’adopter le statut d’une société de participations financières (Soparfi) en remplaçant l’article trois des statuts
comprenant l’objet social par le texte suivant:

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

12341

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société de LOLE HOLDING S.A. en LOLE S.A., et de

modifier en conséquence l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

. Il est régi par les présentes une société luxembourgeoise, sous la forme de société anonyme sous la

dénomination de LOLE S.A.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 129.000,-.

Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, plus personne ne demandant la parole, le Président prononce la clôture

d’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connu du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Franzina, M. Longoni, L. Forger, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 42, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2000.

J. Delvaux.

(06562/208/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.

LOLE S.A., Société Anonyme,

(anc. LOLE HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.453.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 décembre 1999, actée sous le n°

879/99 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06563/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.

LUXONEN S.A., Société Anonyme holding.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 30.541.

—

L’an deux mille, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, soussignée.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LUXONEN S.A. avec

siège social à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 30.541. La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 23 mai 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 274
du 27 septembre 1989.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant actes reçus
par Maître Marc Elter prénommé en date des:
- 30 juin 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 331 du 15 novembre 1989;
- 23 octobre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 128 du 15 mars 1991;
- 18 décembre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 256 du 13 juin 1992
- 14 avril 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 418 du 22 septembre 1992;
- 30 mars 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 349 du 28 juillet 1995
Maître Blanche Moutrier prénommée, en date des:
- 18 mai 1999, publié au Mémorial C, numéro 567 du 23 juillet 1999;
- 31 août 1999, publié au Mémorial C, numéro 854 du 6 novembre 1999.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Enrico Maldifassi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Assa Hellstein, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Elke Palas, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

12342

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale a été convoquée par lettres recommandées avec accusé de réception en date

du 29 décembre 1999.

B) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Autorisation à une succursale d’acquérir 5.108.292 actions de catégorie «A» de la société LUXONEN S.A. endéans

les limites prescrites par la loi.

2. Modification des statuts en ordre de refléter cette décision.
C) Qu’il résulte de la liste de présence que sur les 12.384.760 (douze millions trois cent quatre-vingt-quatre mille sept

cent soixante) actions de catégorie «A», aucune action est dûment représentée et sur les 1.000 (mille) actions de
catégorie «O», l’intégralité des actions est dûment représentée à la présente assemblée générale extraordinaire;

que vu l’ordre du jour et les prescriptions de l’article 67 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente

assemblée n’est pas régulièrement constituée et ne peut délibérer sur l’ordre du jour lui soumis pour défaut de quorum
de présence requis;

qu’une deuxième assemblée générale extraordinaire des actionnaires devra donc être convoquée avec le même ordre

du jour par des convocations dans les délais prévus par la loi, laquelle régulièrement constituée délibérera valablement
quelle que soit la portion du capital représenté.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Maldifassi, A. Hellstein, E. Palas, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 2000, vol. 856, fol. 43, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2000.

B. Moutrier.

(06568/272/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.

LOOKING FOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.956.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 85, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2000.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN.

(06564/502/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.

LUXTEL 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.854.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXTEL 1, établie et ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite sous le numéro B 32.854 auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire à Luxembourg en date du 29 décembre 1989,
publié au Mémorial C, n° 254 du 30 juillet 1990.

La séance est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Mademoiselle Martine Schaeffer, Maître en droit,

demeurant à Luxembourg.

Madame la Présidente nomme secrétaire Madame Gerty Marter, administrateur de sociétés, demeurant à Soleuvre.
L’assemblée élit comme scrutateurs Mademoiselle Sandra Bortolus, employée privée, demeurant à Longwy (France).
Madame la Présidente expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les treize mille cinq

cents actions d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois chacune constituant l’intégralité du capital social de
un million trois cent cinquante mille francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à

12343

l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’Assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. Resteront
pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne
varietur par les comparants.

II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Résolution de dissoudre la société et de la mettre en liquidation
2. Nomination d’un liquidateur, définition de ses pouvoirs qui seront ceux qui sont prévus aux articles 144 et suivants

de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et fixation des émoluments du liquidateur

3. Divers.
Ensuite l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation, conformément aux articles 141 et

suivants de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions de liquidateur INTERCORP S.A., établie et ayant son siège

social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Troisième résolution

L’assemblée décide de conférer au liquidateur tous pouvoirs prévus par la loi luxembourgeoise et l’instruit de liquider

la société en conformité avec ladite loi, ainsi que de fixer les émoluments et rémunérations du liquidateur à la fin de la
liquidation.

Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que se soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale à la somme de vingt-cinq
mille (25.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: M. Schaeffer, G. Marter, S. Bortolus, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 122S, fol. 5, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2000.

F. Baden.

(06570/200/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.

MAGNA HOLDING, Société Anonyme,

(anc. MAGNA HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre.
Par devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAGNA HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxembourg-

Bonnevoie,

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de société, demeurant à

Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, la Présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Précision de la dénomination de la société par l’ajout en toutes lettres de «société anonyme».
2) Conversion du capital social de LUF 1.400.000,- en Euros 34.705,0935 et de la valeur nominale des actions de

LUF 1.000,- à Euros 24,7893.

3) Augmentation du capital social de 294,9065 Euros pour le porter à 35.000,- Euros, en augmentant la valeur

nominale des actions de 24,7893 Euros à 25,- Euros.

4) Augmentation du capital social à concurrence de 89.000,- Euros par la création de 3.560 actions nouvelles d’une

valeur nominale de 25,- Euros chacune, pour le porter de son montant actuel de 35.000,- Euros à 124.000,- Euros, repré-
senté par 4.960 actions d’une valeur nominale de 25,- Euros chacune.

5) Instauration d’un capital autorisé de 1.500.000,- Euros et autorisation au conseil d’administration d’émettre des

obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

12344

6) Modification afférente de l’alinéa premier de l’article 5 des statuts pour le remplacer par les alinéas nouveaux

conçus comme suit:

«Le capital social est fixé à cent vingt-quatre mille (124.000,-) Euros, représenté par quatre mille neuf cent soixante

(4.960) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) Euros chacune.

Le capital autorisé est fixé à un million cinq cent mille (1.500.000,-) Euros, représenté par soixante mille (60.000)

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) Euros chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 13 avril 2004, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MAGNA HOLDING, Société
Anonyme.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital social et la valeur nominale des actions, exprimée

actuellement en francs luxembourgeois, en euros au taux de conversion légal; en conséquence, le capital social est
converti de un million quatre cent mille (1.400.000,-) francs luxembourgeois en trente-quatre mille sept cent cinq virgule
zéro neuf cent trente-cinq (34.705,0935) Euros et la valeur nominale des mille quatre cents (1.400) actions de mille
(1.000,-) francs luxembourgeois en vingt-quatre virgule sept mille huit cent quatre-vingt-treize (24,7893) Euros.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent quatre-vingt-quatorze virgule

neuf mille zéro soixante-cinq (294,9065) Euros, pour le porter de son montant actuel de trente-quatre mille sept cent
cinq virgule zéro neuf cent trente-cinq (34.705,0935) Euros à trente-cinq mille (35.000,-) Euros par des versements en
espèces, sans création d’actions nouvelles, mais par augmentation de la valeur nominale des actions de vingt-quatre
virgule sept mille huit cent quatre-vingt-treize (24,7893) Euros à vingt-cinq (25,-) euros, la preuve du versement en
espèces ayant été apportée au notaire sur bas d’un certificat bancaire.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-neuf mille (89.000,-) Euros

pour le porter de son montant actuel de trente-cinq mille (35.000,-) Euros à cent vingt-quatre mille (124.000,-) Euros,
par la création et l’émission de trois mille cinq cent soixante (3.560) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-
cinq (25,-) euros chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’assemblée générale, ayant pris acte du fait que les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des trois mille cinq cent soixante (3.560) actions nouvelles la société anonyme
holding KAMEN, Société Anonyme Holding, avec siège social à Luxembourg,

12345

Ici représentée par ses deux administrateurs Madame Marie-Paule Van Waelem, administrateur de société,

demeurant à Luxembourg, et Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de société, demeurant à Beersel.

Intervention - souscription

Est ensuite intervenue la société anonyme holding KAMEN Société Anonyme Holding, représentée comme dit ci-

avant,

laquelle a déclaré souscrire les trois mille cinq cent soixante (3.560) actions nouvelles pour la valeur nominale de

vingt-cinq (25,-) Euros chacune, lesquelles ont été intégralement libérées par le versement en espèces d’un montant de
quatre-vingt-neuf mille (89.000,-) Euros, ce dont la preuve a été apportée au notaire instrumentaire, qui le constate
expressément, par attestation bancaire.

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’instaurer un capital autorisé de un million cinq cent mille (1.500.000,- ) Euros.
Elle décide encore d’autoriser le conseil d’administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre

des dispositions légales applicables au capital autorisé, sur le vu d’une renonciation expressément énoncée par les
actionnaires existants quant à leur droit préférentiel de souscription des obligations convertibles à émettre éventu-
ellement.

Sixième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 1

de l’article 5 des statuts

pour le remplacer par les alinéas nouveaux dans la teneur telle que prévue au point 6 de l’ordre du jour.

Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison de

la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à quatre-vingt mille (80.000,-) francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaires par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: M.P. Van Waelem, M.P. Thibo, M.J. Renders, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 31, case 4. – Reçu 36.021 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2000.

J.-P. Hencks.

(06571/216/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.

LUX-ALIMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zoning Industriel 2000 Livange.

R. C. Luxembourg B 51.098.

—

Extrait des minutes de l’Assemblée Générale du 29 décembre 1999

L’assemblée générale accepte la démission de Messieurs Ueberecken Marcel et Ueberecken Emile de leur poste

d’administrateur.

En remplacement sont nommées administrateurs Madame Turi et Madame Ferrari demeurant à B-1080 Bruxelles.
Les mandats des administrateurs viendront à échéance lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2000.

Composition du Conseil d’Administration:

Monsieur Sergio Ferrari, administrateur-délégué, demeurant à Bruxelles
Madame Ferrari, demeurant à Bruxelles
Madame Turi, demeurant à Bruxelles.

Luxembourg, le 14 janvier 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 62, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(06565/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.

LUXPROTECTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.235.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 85, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2000.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN.

(06569/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.

12346

LUXDIAM.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 233-241, route de Beggen.

R. C. Luxembourg B 26.870.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 532, fol. 100, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 22 décembre 1998

L’Assemblée renouvelle les mandats de
- Madame Monique Greisch, administrateur-délégué;
- Madame Liliane Alberty, administrateur;
- Madame Michelle Adam, administrateur;
et le mandat de commissaire aux comptes de la société MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG)
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes 1998.

Luxembourg, le 31 janvier 2000.

MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG)

Commissaire aux comptes

Signature

(06566/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.

LUXDIAM.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 233-241, route de Beggen.

R. C. Luxembourg B 26.870.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 532, fol. 100, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 23 décembre 1999

l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes 1999.

Luxembourg, le 31 janvier 2000.

MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG)

Commissaire aux comptes

Signature

(06567/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.

MAIS S.A., Société Anonyme,

(anc. MAIS HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.454.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société dénommée MAIS HOLDING S.A. ayant son siège social

à Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la
section B et le numéro 72.454,

constituée par acte de scission reçu par le notaire soussigné en date du 27 octobre 1999, en voie de publication au

Mémorial.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 décembre 1999, en

voie de dépôt au registre de commerce.

L’assemblée est présidée par Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée désigne comme secrétaire Madame Pascale Mariotti, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Laurent Forget, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:

12347

Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Augmentation de capital par incorporation des résultats reportés à concurrence de EUR 5.030.380,- (cinq millions

trente mille trois cent quatre-vingts Euro), en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 102.864.875,-
(cent deux millions huit cent soixante-quatre mille huit cent soixante-quinze Euro) à EUR 107.895.255,- (cent sept
millions huit cent quatre-vingt-quinze mille deux cent cinquante-cinq Euro), par la création de 1.006.076 (un million six
mille soixante-seize) actions nouvelles d’une valeur de EUR 5,- (cinq Euro) chacune, émises au pair et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et attribution gratuite aux actionnaires actuels en proportion de
leur quote-part détenue dans le capital.

2) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
3) Abandon du régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption du statut d’une

société de participations financières (Soparfi) en remplaçant l’article trois des statuts comprenant l’objet social par le
texte suivant:

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

4) Modification de la dénomination sociale de MAIS HOLDING S.A. en MAIS S.A.
5) Modification subséquente de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Il est régi par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme, sous la dénomination de

MAIS S.A.»

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

7. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolution suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de EUR 5.030.380,- (cinq millions trente mille trois cent

quatre-vingt Euro),

en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 102.864.875,- (cent deux millions huit cent soixante-

quatre mille huit cent soixante-quinze Euro) à EUR 107.895.255,- (cent sept millions huit cent quatre-vingt-quinze mille
deux cent cinquante-cinq Euro),

par la création de 1.006.076 (un million six mille soixante-seize) actions nouvelles d’une valeur de EUR 5,- (cinq Euro)

chacune,

émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, attribuées gratuitement aux

actionnaires actuels en proportion de leur quote-part détenue dans le capital, le conseil d’administration avisant équita-
blement en cas de rompu,

à libérer entièrement par l’incorporation au capital social de résultats reportés jusqu’à concurrence de

EUR 5.030.380,- (cinq millions trente mille trois cent quatre-vingts Euro).

La preuve de l’existence des réserves disponibles de la société susceptibles d’être intégrés au capital social a été

apportée au notaire instrumentant par un bilan au 30 novembre 1999 dûment approuvé par l’assemblée générale des
actionnaires, le 22 décembre 1999.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la société pour lui donner la

teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 107.895.255,- (cent sept millions huit cent quatre-vingt-quinze mille deux

Toutes les actions sont et resteront nominatives.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et

d’adopter le statut d’une société de participations financières (Soparfi) en remplaçant l’article trois des statuts
comprenant l’objet social par le texte suivant:

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise

12348

ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société de MAIS HOLDING S.A. en MAIS S.A., et de

modifier en conséquence l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

. Il est régi par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme, sous la dénomi-

nation de MAIS S.A.

Cinquième résolution

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 120.000,-.

Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, plus personne ne demandant la parole, le Président prononce la clôture

d’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connu du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Franzina, P. Mariotti, L. Forget, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 42, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2000.

J. Delvaux.

(06572/208/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.

MAIS S.A., Société Anonyme,

(anc. MAIS HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.454.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 décembre 1999 actée sous le n°

880/99 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065773/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.

MAX MARA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.757.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAX MARA INTERNA-

TIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le section B et le numéro 41.757.

Laquelle société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 octobre 1992, publié

au Mémorial C, numéro 573 du sdécembre 1992.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte reçu par le notaire

instrumentant en date du 14 décembre 1999, envoie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Reno Tonnelli, employé privé, demeurant à Strassen.
Le président désigne comme secrétaire Madame Renate Josten, employée privée, demeurant à Bereldange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateurs Madame Vania Baravini et Monsieur Davide Murari, employés privés,

demeurant à Esch-sur-Alzette respectivement à Luxembourg.

12349

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera encore annexée la procuration émanant d’un actionnaire laquelle restera annexée au présent acte.
Ensuite Madame le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnaires détenant ensemble les 385.000 (trois cent quatre-

vingt-cinq mille) actions actions représentatives de l’intégralité du capital social de EUR 20.790.000,- (vingt millions sept
cent quatre-vingt-dix mille euros), sont dûment représentées à la présente assemblée.

II.- Que dès lors la présente assemblée a pu se réunir sans convocation préalable, tous les actionnaires déclarant par

eux-mêmes ou par leurs mandataires respectifs avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération.

III.- Que dès lors la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Changement de la clôture de l’exercice social pour le porter au 29 décembre au lieu du 31 décembre de chaque

année et modification subséquente de l’article 24 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 24. L’année sociale commence le 30 décembre de chaque année et se termine le 29 décembre de l’année

suivante.»

2. Dispositions transitoires:
A titre de dispositions transitoires, l’exercice social ayant débuté le premier janvier 1999, se terminera le 29

décembre 1999, et conformément aux dispositions de l’article 18 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée
à approuver les comptes annuels de l’exercice se terminant le 29 décembre 1999, se tiendra le premier lundi du mois
de juin à 11.00 heures.

3. Divers.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer la clôture de l’exercice social, pour la porter au 29 décembre au lieu

du 31 décembre de chaque année, et modifie en conséquence l’article 24 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 24. L’année sociale commence le 30 décembre de chaque année et se termine le 29 décembre de l’année

suivante.»

Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à titre de dispositions transitoires, que l’exercice social ayant débuté le premier

janvier 1999, se terminera le 29 décembre 1999, et conformément aux dispositions de l’article 18 des statuts de la
société, l’assemblée générale appelée à approuver les comptes annuels de l’exercice se terminant le 29 décembre 1999,
se tiendra le premier lundi du mois de juin 2000 à 11.00 heures.

Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à 26.000,-.

Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Tonelli, R. Josten, V. Baravini, D. Murari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 121S, fol. 100, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2000.

J. Delvaux.

(06576/208/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.

MAISON DU LIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 99, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 24.675.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 5, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.

Signature.

(06574/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.

12350

MARCOM INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 63.670.

Constituée sous forme de société à responsabilité limitée suivant acte reçu par M

Tom Metzler, notaire alors de

résidence à Bonnevoie, en date du 24 mars 1998, publié au Mémorial C n° 432 du 15 juin 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 97, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour MARCOM INTERNATIONAL, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(06575/537/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.

MC MARSHAL & CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 71.619.

—

Par la présente, Monsieur A. Schumacher donne sa démission en tant que commissaire aux comptes de la société,

avec effet au 25 janvier 2000.

A. Schumacher.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 94, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(06577/567/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.

MC MARSHAL & CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 71.619.

—

Par la présente, Monsieur E. Wirtz donne sa démission en tant qu’administrateur de la société, avec effet au 25 janvier

2000.

E. Wirtz.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 94, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(06578/567/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.

MC MARSHAL & CO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 71.619.

—

Par la présente, le siège social de la société est dénoncé avec effet au 25 janvier 2000.

INVEST CONTROL SERVICES ADMINISTRATIFS, S.à r.l.

E. Wirtz

Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 94, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(06579/567/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.

MAESTRAL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. MISTRAL INVESTISSEMENTS S.A.).

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MISTRAL INVESTISSE-

MENTS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
8 juillet 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 6 octobre 1999, numéro 740.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame lsabelle Donadio, employée privée, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Fabienne Callot, employée privée, Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

12351

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

Changement de la dénomination sociale.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution

Résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en MAESTRAL INVESTISSEMENTS S.A.
L’article 1

(alinéa 1

) des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. (Alinéa 1

). Il existe une société anonyme sous la dénomination de MAESTRAL INVESTISSEMENTS

S.A.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Bondioli, F. Callot, I. Bonadia, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 décembre 1999, vol. 412, fol. 12, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 décembre 1999.

E. Schroeder.

(06586/228/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.

MAESTRAL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 janvier 2000.

E. Schroeder.

(06587/228/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.

MEGABIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.157.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 5, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.

Signature.

(06580/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.

AFO FILM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9360 Brandenbourg, 1B, rue Principale.

R. C. Diekirch B 2.221.

—

Les comptes de profits et pertes, calculs du résultat brut et bilans des années 1991 à 1998,
enregistrés à Diekirch, le 18 janvier 2000,
1991: vol. 265, fol. 1, case 11;
1992: vol. 265, fol. 1, case 11;
1993: vol. 265, fol. 1, case 12;
1994: vol. 265, fol. 2, case 1;
1995: vol. 265, fol. 2, case 2;
1996: vol. 265, fol. 2, case 3;
1997: vol. 265, fol. 2, case 4;
1998: vol. 265, fol. 2, case 5
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 26 janvier 2000.

Pour copie conforme

L. Thillen

(90300/999/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 janvier 2000.

12352

BECKERICH PREFORMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Beckerich.

R. C. Diekirch B 1.909.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 1

décembre 1999 que:

1. les comptes annuels 1998 sont approuvés;
2. la proposition présentée par le conseil d’administration de distribuer un dividende brut de LUF 1.000,- par action,

d’affecter un montant de LUF 1.391.500,- à la réserve pour impôt sur la fortune imputé et de reporter le solde à nouveau
est adoptée;

3. décharge est donnée aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31

décembre 1998;

4. le mandat des administrateurs, à savoir:
Monsieur Pierre Papillaud,
Monsieur Lucien Bertemes,
Monsieur Michel Doublet,
est reconduit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels 1999;
5. le mandat du commissaire aux comptes, à savoir la SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES SC, est reconduit

jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels 1999.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 80, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(90302/549/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 janvier 2000.

SOCIETE ANONYME DES EAUX MINERALES DE BECKERICH.

Siège social: Beckerich.

R. C. Diekirch B 1.438.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 1

décembre 1999 que:

1. les comptes annuels 1998 sont approuvés;
2. la proposition présentée par le conseil d’administration de distribuer un dividende brut de LUF 1.000,- par action,

d’affecter un montant de LUF 4.824.000,- à la réserve pour impôt sur la fortune imputé et de reporter le solde à nouveau
est adoptée;

3. décharge est donnée aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31

décembre 1998;

4. le mandat des administrateurs, à savoir:
Monsieur Pierre Papillaud,
Monsieur Dominique Sauvalle,
Monsieur Armin Philipp,
Monsieur Alain Bernard,
Monsieur Camille Gira,
Monsieur Lucien Bertemes,
est reconduit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels 1999;
5. le mandat du réviseur d’entreprises, à savoir la SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES SC, est reconduit

jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels 1999.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 80, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(90303/549/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 janvier 2000.

WITRALOC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, 63, Zone industrielle.

R. C. Diekirch B 1.826.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 73, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.

Signature.

(90308/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 janvier 2000.

12353

AAL VEINEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 1.000.000,- LUF.

Siège social: L-9411 Vianden, 114, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 1.016.

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1998, ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 1998, enregistrés à Mersch, le 27 janvier 2000, vol. 125, fol. 42, case 4, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Vianden, le 27 janvier 2000.

A. Hahn

Gérant

(90304/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 janvier 2000.

VOYAGES SCHMIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7640 Christnach, 44, rue Loetsch.

R. C. Diekirch B 3.312.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 90, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.

Pour VOYAGES SCHMIT S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(90305/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 janvier 2000.

JC RACING AND AUTOPARTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9655 Harlange, 14, rue Mgr Fallize.

R. C. Diekirch B 4.991.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Redange-sur-Attert, le 4 novembre 1999, vol. 143, fol. 64, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 26 janvier 2000.

FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A.

Signature

(90306/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 janvier 2000.

ECO CONSTRUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 11, rue de la Sapinière.

R. C. Diekirch B 2.837.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 73, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.

Signature.

(90309/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 janvier 2000.

ECO CONSTRUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 11, rue de la Sapinière.

R. C. Diekirch B 2.837.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 73, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.

Signature.

(90310/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 janvier 2000.

EQUILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 9, Bohey.

R. C. Diekirch B 4.892.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 73, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.

Signature.

(90311/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 janvier 2000.

12354

INTER OPTIC BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9220 Diekirch, 96-98, rue Clairefontaine.

R. C. Diekirch B 4.312.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 27 janvier 2000, vol. 265, fol. 8, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 27 janvier 2000.

L. Delalieux.

(90312/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 janvier 2000.

PLUSPOINT SOFTWARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117A, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 4.641.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 19 janvier 2000, vol. 135, fol. 62, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(90313/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 2000.

ABC 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 9, Bohey.

R. C. Diekirch B 44.812.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 73, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.

Signature.

(90315/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 2000.

INTERAGRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6562 Echternach.

R. C. Diekirch B 3.134.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 91, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.

Signature.

(90316/725/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 2000.

HOTEL BRIMER, Société en nom collectif.

Siège social: Grundhof.

—

Sont présents:
1) Monsieur Henri Brimer, hôtelier, demeurant à Grundhof;
2) Madame Marie-Thérèse Reiff, sans état, épouse de Monsieur Henri Brimer, demeurant à Grundhof,
siégeant en assemblée générale des associés de la société en nom collectif HOTEL BRIMER avec siège social à

Grundhof.

Les associés ont à l’unanimité fait les constatations et pris les résolutions suivantes:
1) Suite à la transmission de parts intervenue entre les associés en raison du décès de deux associés, la répartition du

capital social est dorénavant la suivante:

- Monsieur Henri Brimer, hôtelier, demeurant à Grundhof,
mille quatre cent quatre-vingt-dix parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………… 1.490
- Madame Marie-Thérèse Reiff, sans état, épouse de Monsieur Henri Brimer,

demeurant à Grundhof, dix parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………

Total: mille cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
2) Contrairement aux stipulations de l’article 7 des statuts du 24 août 1971, publiés en date du 30 décembre 1971, la

société sera valablement engagée par la signature individuelle de Monsieur Henri Brimer, hôtelier, demeurant à
Grundhof.

Ainsi fait à Luxembourg, le 23 août 1999.

M.-T. Reiff

H. Brimer

Enregistré à Echternach, le 14 janvier 2000, vol. 132, fol. 77, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(90314/201/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 2000.

12355

DC EQUIPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange.

R. C. Diekirch B 3.301.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 91, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.

Signature.

(90317/725/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 2000.

MENUISERIE SCHWALEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9085 Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 4.152.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 91, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.

Signature.

(90318/725/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 2000.

MS AUTOMATENSERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6453 Echternach.

R. C. Diekirch B 2.304.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 91, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.

Signature.

(90319/725/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 2000.

LOBELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange.

R. C. Diekirch B 4.442.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 91, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.

Signature.

(90320/725/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 2000.

ACTIF PEOPLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9080 Ettelbruck, 57, avenue Salentiny.

R. C. Diekirch B 4.169.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Genson, fonctionnaire communal, demeurant à L-5221 Sandweiler, 36, Op der Houscht;
2.- Madame Diane Resch, secrétaire, demeurant à L-7566 Mersch, 7, rue Comte Thierry.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée ACTIF PEOPLE, S.à r.l., avec siège social

à Ettelbruck, 57, avenue Salentiny, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 7 octobre 1996, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 655 du 17 décembre 1996,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Diekirch sous la section B et le numéro 4.169.
II.- Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cent

(100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et
appartenant aux associés comme suit:

1) Monsieur Claude Genson, préqualifié, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………

2) Madame Diane Resch, préqualifiée, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

III.- Monsieur Claude Genson, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties ordinaires

de fait et de droit, la totalité de ses parts sociales, soit cinquante (50) parts sociales de la société dont il s’agit à Madame

12356

Diane Resch, préqualifiée, qui accepte, moyennant le prix global de un franc (LUF 1,-), somme que le cédant reconnaît
avoir reçue de la cessionnaire au moment de la signature des présentes, ce dont bonne et valable quittance.

IV.- La cessionnaire se trouve subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce

jour.

La cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
La cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part du cédant.

V.- Madame Diane Resch, préqualifiée, agissant en sa qualité de gérante de la société, déclare se tenir, au nom de la

société, la susdite cession de parts sociales comme dûment signifiée.

VI.- Ensuite, l’associée unique, Madame Diane Resch, préqualifiée, représentant l’intégralité du capital social, agissant

en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire a pris la résolution suivante:

Résolution unique

Afin de mettre les statuts en concordance avec la cession de parts qui précède, l’associée unique décide de modifier

l’article 6.- des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté

par cent (100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Ces cent (100) parts sociales appartiennent à l’associée unique, Madame Diane Resch, secrétaire, demeurant à L-7566

Mersch, 7, rue Comte Thierry.

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»
VII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de trente mille

francs luxembourgeois (LUF 30.000,-), sont à la charge de la société qui s’y oblige, l’associée unique en étant solidai-
rement tenue envers le notaire.

VIII.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: C. Genson, D. Resch, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 121S, fol. 92, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 26 janvier 2000.

T. Metzler.

(90329/222/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 2000.

ACTIF PEOPLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9080 Ettelbruck, 57, avenue Salentiny.

R. C. Diekirch B 4.169.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 26 janvier 2000.

T. Metzler.

(90330/222/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 2000.

BRASSERIE LA COPPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach.

R. C. Diekirch B 3.116.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 91, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.

Signature.

(90321/725/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 2000.

CONRAD/HOTEL POSTILLON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre.

R. C. Diekirch B 1.563.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 91, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.

Signature.

(90322/725/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 2000.

12357

BIMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9637 Bockholtz.

R. C. Diekirch B 2.738.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 91, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.

Signature.

(90323/725/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 2000.

HOTEL-RESTAURANT LA BERGERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach.

R. C. Diekirch B 1.661.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 91, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.

Signature.

(90324/725/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 2000.

SCHIMPACHER TIEFBAUUNTERNEHMEN G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9806 Hosingen, 17, rue Principale.

R. C. Diekirch B 959.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Diekirch, le 26 janvier 2000, vol. 265, fol. 8, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 28 janvier 2000.

Signature.

(90325/591/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 2000.

S.F.O., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange, «Im Gehr».

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-sept janvier, est fait cet acte sous seing privé entre
1) Monsieur Christian Schumacher, administrateur de sociétés, demeurant à B-4760 Büllingen, Hasenvenn 22A;
2) Monsieur René Fogen, électronicien-informaticien, demeurant à B-4780 St. Vith, Major-Long-Strasse 34.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile immobilière qu’ils déclarent constituer

entre eux comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société civile régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et civiles telle

qu’elle a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code civil.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la construction et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles, à l’exclusion

de toute activité commerciale.

Art. 3. La dénomination de la société est S.F.O., Société Civile Immobilière.
Art. 4. Le siège social est établi à Troisvierges.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l’assemblée

générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision unanime des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille francs (LUF 100.000,-), divisé en cent (100) parts de mille francs luxem-

bourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts sociales sont attribuées aux associés à raison de leurs apports en espèces effectués comme suit:
1) Monsieur Christian Schumacher, prénommé, quatre-vingt dix-neuf parts sociales …………………………………………

2) Monsieur René Fogen, prénommé, une part sociale ………………………………………………………………………………………………

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Les comparants déclarent et reconnaissent que les souscriptions ci-dessus spécifiées ont été entièrement libérées en

espèces.

Art. 7. Le titre de chaque associé résultera uniquement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourront

modifier le capital social et des cessions qui seront régulièrement consenties.

Des certificats représentatifs de leurs parts, peuvent être remis aux associés et être lisiblement barrés de la mention

«non négociables». Ils sont établis au nom de chaque associé par part ou multiple de parts ou pour le total des parts
détenues par lui.

12358

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés sous réserve de l’observation des conditions de

forme prévues par l’article 9 des présents statuts.

En cas de désaccord sur le prix des parts le prix sera fixé conformément à la procédure prévue à l’article 10.
Art. 9. Toute cession de parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé suivant les dispositions de l’article

1690 du Code civil.

Art. 10. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément de

tous les associés survivants.

Le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit aux

conjoints survivants.

En cas de non-agrément, les parts sociales du défunt peuvent être acquises soit par les associés, soit par un tiers agréé

par l’ensemble des associés survivants.

En cas de désaccord entre les héritiers de l’associé décédé et les autres associés sur le prix d’achat des parts sociales,

celui-ci est déterminé par un réviseur d’entreprises nommé conformément aux dispositions de l’article 8.

Toutefois, les héritiers de l’associé décédé qui se trouvent en indivision, devront, sous peine d’être exclus de la

gestion et des bénéfices jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les
représentera dans tous les actes intéressant la société.

Art. 11. La société est gérée et administrée par l’ensemble des associés.
Art. 12. Le conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la société.

Toutefois, aucune acquisition ou aliénation d’immeubles ne pourra être réalisée sans l’accord unanime de tous les
associés.

La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par les signatures collectives de deux gérants.
Art. 13. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du Code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs
parts dans la société.

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices.
En cas de distribution de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.
Les associés conviennent dès à présent qu’ils distribueront les bénéfices de la société dès leur disponibilité et dans la

proportion d’au moins trois quarts.

Art. 15. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur la convocation

du conseil ou sur la convocation d’un des associés.

Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement au siège social le premier mercredi du mois de mai pour délibérer

du bilan et du résultat de l’année écoulée et pour fixer la valeur des parts conformément à l’article 8.

Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.
L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées par les trois quarts des voix des associés, chaque part

donnant droit à une voix.

Art. 16. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par les membres du conseil ou par les associés selon le cas, à

moins que l’assemblée n’en décide autrement.

Troisvierges, le 27 janvier 2000.

C. Schumacher

R. Fogen

Enregistré à Diekirch, le 27 janvier 2000, vol. 265, fol. 9, case 4. – Reçu 1.000 francs.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des membres du conseil de gérance est fixé à deux.
2) Sont appelés aux fonctions de gérant:
a) Monsieur Christian Schumacher, prénommé;
b) Monsieur René Fogen, prénommé.
La société sera valablement engagée à l’égard des tiers par les signatures conjointes des deux gérants.
3) Le siège social est établi à L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange, «Im Gehr».
Fait et passé à Troisvierges, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte.
Signé. C. Schumacher, R. Fogen.

Troisvierges, le 27 janvier 2000.

C. Schumacher

R. Fogen

Enregistré à Diekirch, le 27 janvier 2000, vol. 265, fol. 9, case 4. – Reçu 1.000 francs.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(90328/591/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 2000.

12359

IMMONAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7721 Colmar-Berg, an der Gässel.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Alphonse Weber, administrateur de société, demeurant à Biwer,
2.- Monsieur Joé Lemmer, juriste, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMONAT S.A.

Le siège social est établi à Colmar-Berg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente de tous biens immobiliers, la promotion immobilière et, en toutes

hypothèses, la mise en valeur du propre patrimoine immobilier par tous les moyens tels que achats, ventes, échanges,
locations, apports, etc.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, financières, tant mobilières qu’immobilières qui

peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-), divisé en quarante (40) actions de mille euros

(EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de cent dix mille euros (EUR

110.000,-), pour le porter de son montant actuel de quarante mille euros (EUR 40.000,-) à cent cinquante mille euros
(EUR 150.000,-), le cas échéant par l’émission de cent dix (110) actions de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, jouissant
des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article dix ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale

extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

12360

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle d’un adminisrateur-délégué, soit par

les signatures conjointes de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir
spécial a été conféré par le conseil d’ administration.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommes pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre de l’an deux mille.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de mars à 18.00 heures,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications

ultérieures, trouveront leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- Monsieur Alphonse Weber, prénommé, vingt actions …………………………………………………………………………………………

2.- Monsieur Joé Lemmer, prénommé, vingt actions ……………………………………………………………………………………………………

Total: quarante actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte le montant intégral du capital

social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million six cent treize mille cinq cent quatre-vingt-

seize francs luxembourgeois (LUF 1.613.596,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alphonse Weber, prénommé,
b) Monsieur Joé Lemmer, prénommé,
c) Monsieur Nicolas Linden, employé privé, demeurant à Biwer,
d) Monsieur Helmut Fink, ingénieur diplômé, demeurant à D-Bettingen.

12361

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille cinq.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Joseph Hellers, employé privé, demeurant à Niederdonven.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille cinq.
3.- Est nommé administrateur-délégué Monsieur Helmut Fink, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-7721 Colmar-Berg, an der Gässel.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: A. Weber, J. Lemmer, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 94, case 3. – Reçu 16.136 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2000.

E. Schlesser.

(06747/227/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2000.

ISHTAR HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée Holding.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue G. Schneider.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth day of December.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Abbott Building, Mam Street, Road Town, Tortola, British Virging Islands,

here represented by Mr Magnus Gudmundsson, managing director, residing in Junglinster, acting in his capacity as

director of the company with individual signing power.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following Articles of Incorporation of

a limited liability company.

Title I. Object, Duration, Name, Registered Office

Art. 1. There is hereby established a company with limited liability which shall be governed by the law pertaining to

such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The Company shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open to

the public.

The Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes,

remaining always however within the limits establised and by Article two hundred and nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and by the law of July thirty-first nineteen hundred
and twenty nine governing holding companies.

Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 4. The Company is incorporated under the name of ISHTAR HOLDING, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other offices
may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s capital is fixed at three million three hundred thousand Icelandic krona (ISK 3,300,000.-)

represented by three thousand three hundred (3,300) shares with a par value of one thousand Icelandic krona (ISK
1,000.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The capital may be changed at any time by agreement of a majority of shareholders representing three

quarter of the capital at least.

The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholder, in proportion to their part in the

capital represented by their shares.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its relati-

onship with the number of shares in existence.

12362

Art. 9. The Company will recognise only one holder per share. The joint holders have to appoint a sole represen-

tative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of the new shareholders following the passing of a resolution of the shareholders in general meeting, with a majority
amounting to three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. In the event of the
death of a shareholder, the approval of at least three quarters of the shares held by the surviving shareholders must be
obtained for a transfer of the shares of the deceased shareholder to a person who is not an existing shareholder. This
approval however is not required in case the shares are transferred either to ascendants, descendants or the surviving
spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to cede all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is demanded, the names, first names, professions and
residences of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the purchase of the shares which transfer was

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholder’s rights.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of pre-emption is exercised, the surplus is, in the absence of agreements, allocated by drawings. The
shareholder who wishes to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by registered mail in
the two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall lose his right of pre-
emption.

The price payable for acquiring the shares shall be determined by mutual consent between assignor and assignee(s),

failing agreement by a qualified accountant designated by mutual consent between assignor and assignee(s), in case of
disagreement by an independent expert named at the request of the prosecuting part by the tribunal de commerce
which has jurisdiction over the registered office of the Company.

The expert will report about the determination of the price during the month following his nomination. He will have

access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his mission

Art. 12. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason seal assets or documents of the Company.

Title III. Management

Art. 14. The Company is managed by one or several directors acting as a board, not necessarily shareholders. In

dealing with third parties, the directors have extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s object. The directors are appointed by the
general meeting of shareholders which fixes the term of their office. They may be dismissed freely at any time.

The Company will, in all circumstances, only be bound by the signature of one director appointed by the general

meeting of shareholders or, in case the general meeting of shareholders has appointed two or more directors, by any
two directors acting jointly.

Art. 15. The death or resignation of a director, for any reason, does not bring the winding-up of the Company.
Art. 16. The director or directors assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each shareholder has as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

Art. 19. The Company’s year begins on the first of January and ends on the thirty first of December.
Art. 20. Each year on the thirty first of December the books are closed and the directors prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the shareholders.

Title lV. Dissolution, Liquidation

Art. 22. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their
compensation.

Art. 23. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the shareholders refer to the

existing laws.

Subscription and Payment

The three thousand three hundred (3,300) shares have been subscribed as follows by:
WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, three thousand three hundred shares ……………………………………………

3,300

12363

All these shares have been subscribed and each one of them has been fully paid up by WAVERTON GROUP

LIMITED, prenamed, by a contribution in kind of three thousand three hundred (3,300) shares of ASLAUG, S.à r.l., a
limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at L-2522 Luxembourg,
12, rue Guillaume Schneider, such shares representing the entire share capital of such company.

Such contribution is the subject matter of a certificate dated December 29, 1999 and issued by WAVERTON GROUP

LIMITED, prenamed, acting in its capacity as sole shareholder of ASLAUG, S.à r.l., which states that the contributed
share capital of ASLAUG, S.à r.l. is valued at three million three hundred thousand Icelandic krona (ISK 3,300,000.-) as
of December 29, 1999.

The prementionned certificate shall remain attached to this document in order to be registered therewith.
Since all the conditions of Article 4-2 of the law of 29 December 1971 have been met, no capital contribution duty

will be due.

Transitory Provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31, 1999.

Estimate of Cost

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty thousand Luxembourg francs.

General Meeting of Shareholders

Immcdiately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entire subscribed capital

have passed unanimously the following resolutions:

1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, is appointed director of the Company for an indefinite period.
2) The Company shall have its registered office in L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

WAVERTON GROUP LIMITED, une société constituée selon le droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à P.O. Box 3186, Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Magnus Gudmundsson, administrateur-délégué, demeurant à Junglinster, agissant en sa

capacité d’administrateur de la société ayant pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Objet, Durée, Dénomination, Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes avec le comparant et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une

société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites

tracées par l’article deux cent neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales et par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt neuf concernant les sociétés holding.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de ISHTAR HOLDING, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou en tout autre pays.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de trois millions trois cent mille couronnes islandaises (ISK 3.300.000,-) repré-

senté par trois mille trois cents (3.300) parts sociales d’une valeur nominale de mille couronnes islandaises (ISK 1.000,-)
chacune. Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.

12364

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant l’accord de la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représentent leurs parts sociales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénom, profession et
domicile des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partie, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas les parts sociales ne pourront être fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas

exactement proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts
sociales en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de
préemption doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la
demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition des parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le ou

les associé(s) acquéreur(s), et à défaut par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé cédant
et le ou les associé(s) acquéreur(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de
commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-a-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.
Ils sont librement et à tout moment révocables.

La société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant nommé par l’assemblée générale des

associés ou, en cas de nomination par l’assemblée générale de deux ou plusieurs gérants, par la signature conjointe de
deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 19. L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

12365

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Souscription - Libération

Les trois mille trois cents (3.300) parts sociales ont été souscrites comme suit:
WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, trois mille trois cents parts sociales ……………………………………………… 3.300
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, par un

apport en nature consistant dans cinquante mille parts de ASLAUG, S.à r.I., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgois, établie et ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, ces parts repré-
sentant la totalité du capital social de cette société.

Cet apport a fait l’objet d’un certificat daté au 29 décembre 1999 et établi par WAVERTON GROUP LIMITED,

prédésignée, agissant en sa qualité d’associé unique de ASLAUG, S.à.r.l., et qui constate que les parts ainsi contribuées
de ASLAUG, S.à.r.I. sont évaluées en date du 29 décembre 1999 à trois millions trois cent mille couronnes islandaises
(ISK 3.300.000,-).

Le prédit certificat restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Dès lors que toutes les conditions prévues par l’article 4-2 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 sont remplies,

aucun droit d’apport n’est dû.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, est nommée gérante unique pour une durée indéterminée:
2) La société aura son siège social L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Gudmundsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2000, vol. 847, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Balvaux, le 27 janvier 2000.

J.-J. Wagner.

(06748/239/283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2000.

GROMS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 12, rue G. Schneider.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth day of December.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

1) Mr Jón Kristmannsson, company director, residing in Seijalandsvegur 36, 400 lsafjordur (Iceland),
here represented by Mr Magnús Gudmundsson, company director, residing in Junglinster, by virtue of a proxy given

in Reykjavik, Iceland, on December 28, 1999.

2) Mrs Hulda Jónsdóttir, company director, residing in Seijalandsvegur 36, 400 lsafjordur (Iceland),
here represented by Mr Magnús Gudmundsson, prenamed, by virtue of a proxy given in Reykjavik, Iceland, on

December 28, 1999.

The prementioned proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,

shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up

the following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare organised among
themselves.

I. Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme under the name of GROMS HOLDING S.A.

12366

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.

Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes, always

remaining, however, within the limits established and by article two hundred and nine of the law on commercial
companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended and by the law of July thirty-first, nineteen
hundred and twenty-nine governing holding companies.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of
directors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corpo-
ration.

II. Social Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at seven million Icelandic Krona (ISK 7,000,000.-), consisting of seventy thousand

(70,000) shares of a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.

The authorised capital is fixed at two hundred million Icelandic Krona (ISK 200,000,000.-), consisting of two million

(2,000,000) shares, of a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.

During the period of five years, from the date of the publication of these Articles of Incorporation in the Mémorial C,

the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons
and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation
may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders

subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed
by two directors. The corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates will be signed by
two directors.

The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpo-
ration. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has
been appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III. General Meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least 20% of the corporations share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the last Friday in April at
10.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorums and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

12367

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication. IV. Board of
Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. Any director may be

removed with or without cause by a general meeting of shareholders. In the event of a vacancy in the office of a director
because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be filled out on a temporary basis until the next meeting of
shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

The board of directors may, unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The daily management of the corporation as well as the representation of the corporation in relation with this

management shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their
nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders. The corpo-
ration may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V. Supervision of the corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first and shall terminate on December thirty-

first of each year.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

12368

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on companies and amendments thereto.

IX. Final dispositions- Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

Transitional disposotions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on

December 31, 2000.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001.

Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) Mr Jón Kristmannsson, prenamed, thirty-five thousand shares ……………………………………………………………………………

35,000

2) Mrs Hulda Jónsdóttir, prenamed, thirty-five thousand shares………………………………………………………………………………

35,000

Total: seventy-thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………

70,000

All these shares have been entirely paid in cash, so that the amount of seven million Icelandic Krona (ISK 7,000,000.-)

is as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.

In addition, the shareholder paid on each subscribed share a share premium of nine hundred Icelandic Krona (ISK

900.-), thus making a total share premium of sixty-three million lcelandic Krona (ISK 63,000,000.-).

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the condition provided for in

article 26 of law of August on commercial companies, as amended, have been observed.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article

twenty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and
expressly states that they have been fulfilled.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately five hundred thousand Luxembourg francs.

Evaluation

For the purposes of registration, the subscribed share capital in the amount of seven million Icelandic Krona (ISK

7,000,000.-) and the total amount of the share premium of sixty-three million Icelandic Krona (ISK 63,000,000.-) are
valued at three million eight hundred ninety-two thousand three hundred fifteen Luxembourg francs (LUF 3,892,315.-).

General Meeting of Shareholders

The above-named persens, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) Mr Jón Kristmannsson, company director, residing in Seijalandsvegur 36, 400 lsafjordur (lceland);
b) Mrs Hulda Jónsdóttir, company director, residing in Seijalandsvegur 36, 400 Isaflordur (Iceland);
c) Mr Gudmundur Stefan Mariasson, company director, residing in Brekkuseli 7, Reykjavik (Iceland).
3. The following person is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having its registered

office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the annual accounts of the accounting year 2000.

5.- Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, the shareholders’ meeting

hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.

6.- The address of the corporation is set c/o KAUPTHING, at L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

12369

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persan andin case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Jón Kristmannsson, administrateur de sociétés, demeurant à Seijalandsvegur 36, 400 Isafjordur (Islande),
dûment représenté par Monsieur Magnús Gudmundsson, administrateur de société, demeurant à Junglinster,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Reykjavik (Islande), le 28 décembre 1999.
2) Madame Hulda Jónsdóttir, administrateur de sociétés, demeurant à Seijalandsvegur 36, 400 Isafjordur (Islande),
dûment représentée par Monsieur Magnús Gudmundsson, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée à Reykjavik (Islande), le 28 décembre 1999.
Les prédites procuration, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts

d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles comme suit:

. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de GROMS HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites

tracées par ta loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à sept millions de Couronnes Islandaises (ISK 7.000.000,-), représenté par soixan-

tedix mille (70.000) actions d’une valeur nominale de cent Couronnes Islandaises (ISK 100,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à deux cent millions de Couronnes Islandaises (ISK 200.000.000,-), représenté par deux

millions (2.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent Couronnes Islandaises (ISK 100,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, le Conseil d’administration

est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux
personnes et aux conditions que le Conseil d’administration détermine et plus spécialement de procéder à une telle
émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions

contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux admini-
strateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

12370

III. Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois d’avril à 10.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises a la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’assemblée générale des
actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter a toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Le

conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

12371

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art, 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt neuf sur les sociétés holding.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.

Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) Monsieur Jón Kristmannsson, préqualifié, trente-cinq mille actions …………………………………………………………………

35.000

2) Madame Hulda Jónsdóttir, préqualifiée, trente-cinq mille actions ……………………………………………………………………

35.000

Total: soixante-dix mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

70.000

Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de sept millions de Couronnes

Islandaises (ISK 7.000.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Les actionnaires ont payé en sus de chaque action souscrite une prime d’émission de neuf cent Couronnes Islandaises

(ISK 900,-) par action, soit une prime d’émission totale de soixante-trois millions de Couronnes Islandaises (ISK
63.000.000,-).

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article vingt six de la loi du dix août

mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ cinq cent mille francs luxembourgeois.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit à hauteur de sept millions de Couronnes

Islandaises (ISK 7.000.000,-) et le montant de la prime d’émission totale de soixante-trois millions de Couronnes Islan-
daises (ISK 63.000.000,-) sont évalués à trois millions huit cent quatre-vingt-douze mille trois cent quinze francs luxem-
bourgeois (LUF 3.892.315,-).

12372

Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2.- Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Jón Kristmannssson, administrateur de sociétés, demeurant à Seijalandsvegur 36, 400 lsafjordur (Islande);

b) Madame Hulda Jónsdóttir, administrateur de société, demeurant à Seijalandsvegur 36, 400 Isafjordur (Islande);

c) Monsieur Gudmundur Stefan Mariasson, administrateur de société, demeurant à Brekkuseli 7, Reykjavik (Islande).
3.- A été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi des lles Vierges Britanniques, ayant son siège

social P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l'année 2000.

5.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

6.- L’adresse de la société est établie c/o Kaupthing, L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Gudmundsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2000, vol. 847, fol. 38, case 5. – Reçu 38.923 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 27 janvier 2000.

J.J. Wagner.

(06746/239/450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2000.

LIBRETTI HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth day of December.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem.

There appeared:

STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, British Virging Islands,

here represented by Mr Magnús Gudmundsson, managing director, residing in Junglinster, acting in his capacity as

director of the company with individual signing power.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following Articles of Incorporation of

a limited liability company.

Title I. Object, Duration, Name, Registered Office

Art. 1. There is hereby established a company with limited liability which shall be governed by the law pertaining to

such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

The Company shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open to

the public.

The Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes, always

remaining, however, within the limits establised and by Article two hundred and nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and by the law of July thirty-first, nineteen hundred
and twenty nine governing holding companies.

Art. 3. The Company is established for an unlimited duration
Art. 4. The Company is incorporated under the name of LIBRETTI HOLDING, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other offices
may be established either in Luxembourg or abroad.

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Title II. Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s capital is fixed at fourteen million Icelandic Krona (ISK 14,000,000.-), represented by

hundred and forty thousand (140,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) each. Each
share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The capital may be changed at any time by agreement of a majority of shareholders representing three

quarter of the capital at least.

The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholder, in proportion to their part in the

capital represented by their shares.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its

relationship with the number of shares in existence.