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11521
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 241
30 mars 2000
S O M M A I R E
(F.) Deltgen, S.à r.l., Rodange …………………………… page
11535
Disco Le Byblos, S.à r.l., Luxembourg…………………………
11522
Easy Hole Benelux S.A., Luxembourg…………………………
11525
Editions Plus, S.à r.l., Leudelange …………………………………
11526
Ege Seramik Trading Holding S.A., Luxembourg
11526
Electro Confort, S.à r.l., Esch-sur-Alzette…………………
11526
Endherma S.A., Luxembourg …………………………………………
11527
Entreprise de Constructions Felten René, S.à r.l.,
Lamadelaine …………………………………………………………………………
11527
Entreprise de Constructions Toni Rante, S.à r.l.,
Lamadelaine …………………………………………………………………………
11533
Erkada Holding S.A., Luxembourg ………………
11563
,
11564
Erma Holding S.A., Luxembourg …………………………………
11527
E & T Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …………………
11533
EUFICO, European Financial Company S.A., Lu-
xembourg ………………………………………………………………………………
11533
Eurocaptive Management S.A., Luxembourg …………
11532
Eurochina Investment S.A., Luxembourg …………………
11525
Eurofood, S.à r.l., Bettembourg ……………………………………
11534
Euro-Interface S.A., Luxembourg …………………………………
11522
European Money Market, Sicav, Luxembourg ………
11528
Europe-Net A.G., Luxemburg…………………………
11530
,
11532
Exim, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………
11534
Fiduciaire du Centre S.A., Luxembourg ……………………
11535
Finance & Ventures S.A., Luxembourg ………………………
11533
Financière Montbery S.A., Luxembourg ……………………
11537
Fleurs du Monde, S.à r.l., Luxembourg ………………………
11537
Flottenstützpunkt Holding S.A., Luxembg
11537
,
11538
FMC Promotions, S.à r.l., Bridel ……………………
11539
,
11540
Fomaxx, S.à r.l., Luxemburg ……………………………………………
11534
Fontainbleu S.A., Luxembourg ………………………………………
11540
F.Q. S.A., Luxembourg ………………………………………
11540
,
11541
Fun Investments, S.à r.l., Bridel ……………………………………
11546
Garage Kappweiler & Kramp, S.à r.l., Mersch…………
11547
Geluco Holding S.A., Luxembourg ………………………………
11542
GESILUX-Gestion d’Investissement Luxembour-
geois S.A., Luxembourg …………………………………………………
11541
Giuliani & Co, S.à r.l., Rodange ………………………………………
11538
Glasstec, S.à r.l., Assel…………………………………………………………
11538
Graf.Ho S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………………
11543
Greenrock S.A., Luxembourg …………………………………………
11548
Guarantee General Holdings S.A., Luxembourg……
11548
Hair Design Houdremont, S.à r.l., Luxembourg ……
11548
Hansa, S.à r.l., Steinsel ………………………………………………………
11552
Harysports, S.à r.l., Pétange ……………………………………………
11552
HDB Finance S.A., Mamer ………………………………………………
11549
Hilaire S.A., Luxembourg …………………………………………………
11567
Hilman Investment S.A., Luxembourg ………
11548
,
11549
Hodingh S.A., Luxembourg………………………………………………
11547
HSBC Republic Bank (Luxembourg) S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………
11553
,
11555
Idra International S.A., Luxembourg …………
11558
,
11559
Il-Sole Ristorante-Pizzeria, S.à r.l., Lamadelaine …
11559
Imetec Group S.A., Luxembourg …………………
11555
,
11558
Imex Gabbeh, S.à r.l., Luxembourg ……………………………
11562
Imma - Coiffure, S.à r.l., Luxembourg ………………………
11567
Imprimerie de Rodange, S.à r.l., Rodange…………………
11567
Infosources International S.A., Luxembg……
11552
,
11553
Inly, S.à r.l., Mamer ………………………………………………………………
11567
Integrated Technologies S.A., Luxembourg ……………
11568
Inter Desit Holding S.A., Luxembourg ………………………
11564
Interfinco S.A., Luxembourg……………………………………………
11568
International Antigua S.A., Luxembourg …………………
11568
Isofaçades S.A., Schifflange ………………………………………………
11567
Jusnoba Holding S.A., Luxembourg ……………
11560
,
11561
Krone S.A., Luxembourg …………………………………
11565
,
11566
Panlip Holding S.A., Luxembourg…………………
11561
,
11562
DISCO LE BYBLOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2341 Luxembourg, 3, rue du Plébiscite.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence a Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue
empêché Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, ce dernier restant le dépositaire de la présente
minute.
Ont comparu:
1. - Madame Dominique Picard, commerçante, demeurant à L-4094 Pontpierre, 19, rue des Forges.
2. - Monsieur Antonio Carneiro Monteiro da Silva, cabaretier, demeurant à L-5215 Sandweiler, 4, rue de Contern.
3. - Monsieur Pascal Rob, restaurateur, demeurant à L-1210 Luxembourg, 1, rue Barblé
Lesquels comparants déclarent être, suite à une cession de parts sous seing privé à la valeur nominale, les seuls
associés de la société à responsabilité limitée DISCO LE BYBLOS, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 2 avril 1990, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 366 du 9 octobre 1990.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à
Mersch, en date du 3 juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 706 du 1
er
octobre 1998.
Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Suite à la cession de parts sous seing privé, les parts sociales sont maintenant tenues comme suit:
1. - Madame Dominique Picard, commerçante, demeurant à L-4094 Pontpierre, 19, rue des Forges ………
1 part
2. - Monsieur Antonio Carneiro Monteiro da Silva, cabaretier, demeurant à L-5215 Sandweiler, 3, rue
de Contern ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
60 parts
3. - Monsieur Pascal Rob, restaurateur, demeurant à L-1210 Luxembourg, 7, rue Barblé ……………………………
439 parts
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500 parts
Les associés acceptent la démission de Monsieur Gérard Solin (ant. Szkolnik), commerçant, demeurant à L-4094
Pontpierre, 19 rue des Forges, comme gérant de la société et ils lui donnent pleine et entière décharge.
Sont nommés comme nouveaux gérants de la société:
- Madame Dominique Picard, prénommée.
- Monsieur Pascal Rob, prénommé.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de chacun des gérants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Picard, A. Carneiro Monteiro Da Silva, P. Rob, G. Solin, E. Schlesser.
Enregistré à Mersch, le 8 novembre 1999, vol. 411, fol. 64, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 novembre 2000.
E. Schroeder.
(05264/228/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
EURO-INTERFACE S.A., Société Anonyme,
(anc. COMPUTER COMPOSITES, Société Anonyme).
Siège social: Luxembourg.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. - la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social à 2, Commercial Center
Square, P.O. BOX 71, Alofi/Niue
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’lle de Niue,
n° 001957,
représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg, agissant en qualité de manda-
taire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
b) et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date
du 18 juin 1997
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée;
2. - et la société de droit des Bahamas dénommée STRADFORT HOLDINGS LTD, avec siège social à Saffray Square,
Suite 2105, Bank Lane, P.O. Box N-8188, Nassy (Bahamas)
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 10 juin 1996, représentée par:
11522
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
b) et Monsieur Francis Perez, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date
du 1
er
octobre 1998,
non présents, ici représentés par Monsieur Jean-Marie Detourbet, prédit, en vertu d’une procuration sous seing privé,
en date du 1
er
octobre 1998
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
actionnaires et propriétaires actuels, savoir:
a) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN lNVEST INC, de cent actions au porteur (100) de
mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune représenté par le certificat au porteur numéro 3
b) et la prédite société de droit des Bahamas dénommée STRADFORT HOLDINGS LTD, de neuf cents actions au
porteur (900) de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune représenté par le certificat au porteur numéro 4;
de la société anonyme COMPUTER COMPOSITES S.A., au capital social de un million deux cent cinquante mille
francs (1.250.000,-) intégralement souscrit et libéré, avec siège social à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy,
constituée originairement sous la dénomination de PARFCOM S.A., en vertu d’un acte reçu par le notaire Gérard
Lecuit, de résidence à Hesperange, en date du 25 juillet 1996, publié au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et
Associations, numéro 573 du 7 novembre 1996;
modifiée (changement de la dénomination sociale) en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 20
novembre 1998, publié au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 110 du 23 février 1999.
Les actionnaires ont procédé à l’acte de cession d’actions au porteur objet des présentes.
<i>Cession d’actionsi>
1. - la prédite société de droit des Bahamas dénommée STRADFORT HOLDINGS LTD, représentée comme
indiquée ci-dessus, déclare céder et transporter sous les garanties de droit à la société de droit de l’Etat de Bélize
dénommée HARRISON VENTURES LTD, avec siège social à Belize City (Etat de Belize),
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 29 octobre 1999 et inscrite au registre du commerce n° 12.403,
représentée par Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de manda-
taire de:
a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize (Etat de Belize);
b) et Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize (Etat de Belize);
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date
du 21 décembre 1999,
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Belize City du 21 décembre 1999,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée, ici présente, ce acceptant,
les neuf cents actions au porteur (900) de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune représenté par le certi-
ficat au porteur numéro 4, sur les neuf cents actions au porteur (900) de mille deux cent cinquante francs (1.250,-)
chacune lui appartenant dans la prédite société anonyme COMPUTER COMPOSITES S.A.
<i>Prix de cessioni>
La cession a eu lieu moyennant le prix de un million cent vingt-cinq mille francs (1.125.000,-) payé comptant, direc-
tement et dès avant ce jour par la cessionnaire à la cédante, qui le reconnaît et en consent quittance titre et décharge
pour solde.
II. - La prédite société de droit de l’Etat de Bélize dénommée HARRISON VENTURES LTD, représentée comme
indiquée ci-dessus, cessionnaire prénommée, est propriétaire à compter d’aujourd’hui des actions cédées et elle aura
droit aux revenus et bénéfices dont elles sont productives à partir de cette date.
Elle est subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux actions cédées.
III. - la prédite la société de droit des Bahamas dénommée STRADFORT HOLDINGS LTD, représentée comme
indiquée ci-dessus, société cédante, a remis à la prédite société de droit de l’Etat de Bélize dénommée HARRISON
VENTURES LTD, représentée comme indiquée ci-dessus, cessionnaire prénommée, par simple tradition, le certificat au
porteur numéro 4 représentant neuf cents actions (900) au porteur, ce que Madame Brigitte Siret, prédite, reconnaît et
en donne, en tant que de besoin, bonne et valable quittance avec décharge de responsabilité pleine et entière à la société
cédante et au notaire instrumentant, de manière que ceux-ci ne puissent nullement être inquiétés ni recherchés à ce
sujet.
IV. - Déclaration:
Pour les besoins de l’enregistrement, les comparants précisent que la société n’est pas propriétaire d’un immeuble.
V. - De ce qui précède, il y a lieu de modifier le paragraphe «souscription et libération» comme suit:
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1. - la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST, prédite, cent actions …………………
100 actions
2. - et la société de droit de l’Etat de Bélize dénommée HARRISON VENTURES LTD, prédite, neuf
cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 900 actions
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
11523
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, prédit, qui désigne comme secrétaire
Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Il est appelé aux fonctions de scrutateur Madame Brigitte Siret, prédite.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. - que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste
de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le
notaire instrumentant, pour être soumise aux formalités d’enregistrement.
2. - Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale
extraordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. - modification de la dénomination de la société et modification de l’article 1
er
des statuts,
2. - modification de l’objet social de la société et modification de l’article 4 des statuts,
3. - acceptation de la démission d’un administrateur et de l’administrateur-délégué.
4. - nomination d’un nouvel administrateur.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modifier la dénomination
de la société et de donner à l’article premier des statuts la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination EURO-INTERFACE S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modifier l’objet social de
la prédite société et de donner à l’article quatre des statuts la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-
tation de tous produits ou marchandises et plus précisément l’achat, la vente, la location d’automobiles et de bateaux.
La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et
immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout
ou partie à son objet social.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter de ce jour la
démission de la prédite société de droit de Bahamas dénommée STRADFORT HOLDINGS LTD, représentée comme
indiquée ci-dessus, de ses fonctions d’administrateur et d’administrateur-délégué et en tant que de besoin, lui donne
quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer comme nouvel
administrateur de la prédite société, la société de droit de l’Etat de Bélize dénommée HARRISON VENTURES LTD,
représentée comme indiquée ci-dessus.
<i>Conseil d’Administrationi>
Suite à la démission d’un administrateur et à la nomination d’un nouvel administrateur, le Conseil d’Administration se
compose actuellement comme suit:
1. - la société de droit de I’lle de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, représentée comme indiquée ci-dessus,
2. - la société de droit de l’lle de Niue dénommée DURBAN INC, avec siège social à 2, Commercial Center Square,
P.O. BOX 71, Alofi/Niue,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 24 septembre 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,
n° 002268,
représentée par Monsieur Jérôme Guez, prédit,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
b) et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date
du 24 septembre 1997,
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 24 septembre 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
3.- et la société de droit de l’Etat de Bélize dénommée HARRISON VENTURES LTD, représentée comme indiquée
ci-dessus.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Les administrateurs ont désigné, à l’unanimité des voix, en conformité avec les pouvoirs conférés par les actionnaires,
comme administrateur-délégué, la prédite société de droit de l’Etat de Bélize dénommée HARRISON VENTURES LTD,
représentée comme indiquée ci-dessus;
en vertu d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 23 décembre 1999,
11524
lequel procès-verbal, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé.
Les mandats des administrateurs et administrateur-délégué prendront fin, après l’assemblée générale ordinaire de
l’année 2004.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société à raison de la présente modifi-
cation des statuts, s’élève approximativement à la somme de trente-cinq mille francs (35.000,-).
<i>Mentioni>
Mention du présent acte de cession d’actions sera consenti partout où besoin sera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé
avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-M. Detourbet, B. Siret, Cambier, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1999, vol. 856, fol. 20, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 2000.
N. Muller.
(05266/224/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
EASY HOLE BENELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 61.708.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 96, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2000.
Signature.
(05267/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
EASY HOLE BENELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 61.708.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutairei>
<i>qui s’est tenue le 20 mai 1999 à 11.00 heures à Luxembourg,i>
<i>23, avenue de la Porte-Neuvei>
– L’Assemblée prend acte de la démission de M. Eric Berg de son poste d’Administrateur et le remercie pour sa
précieuse collaboration. L’Assemblée nomme en remplacement:
Monsieur Koen Lozie, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg,
qui terminera son mandat venant à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 96, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(05268/009/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
EUROCHINA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 48.983.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532,
fol. 83, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
Report à nouveau …………………………………………………………
(USD 53.124,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.
Signature.
(05282/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
11525
EDITIONS PLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3370 Leudelange, Zone Industrielle Grasbusch.
R. C. Luxembourg B 34.083.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 93, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.
(05269/607/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
EGE SERAMIK TRADING HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
R. C. Luxembourg B 42.795.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’administration tenue en date du 22 novembre 1999, que:
– Monsieur Suat Karaveli, dirigeant de sociétés, demeurant en Turquie, a été coopté administrateur en remplacement
de Monsieur Stefan Zeidler, démissionnaire;
– Monsieur Alis Ates, administrateur, a été nommé administrateur-délégué.
Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’administration tenue en date du 29 novembre 1999, que:
– Monsieur Adnan Polat, dirigeant de sociétés, demeurant en Turquie a été coopté administrateur en remplacement
de Monsieur Bülent Zihnali, démissionnaire;
– Monsieur Adnan Polat s’est vu conférer un pouvoir de représentation et de signature individuelle pour représenter
la société vis-à-vis des tiers.
Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’administration tenue en date du 6 décembre 1999, que:
– Monsieur Suat Karaveli s’est vu conférer un pouvoir de signature individuelle pour représenter la société vis-à-vis
de ses filiales suivantes:
- CERAM TRADING AMERICA INC.;
- CERAM TRADING FRANCE S.A.;
- CERAM TRADING, GmbH, Allemagne;
- CERAM TRADING LTD, Hongrie;
- HIGHSPEC S.A., Suisse.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatarei>
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 96, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(05270/260/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
ELECTRO CONFORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 34, rue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 26.249.
Constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 9 juillet
1987, publié au Mémorial C, n° 321 du 11 novembre 1987,
au capital social d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille deux cent
cinquante (1.250) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 31 décembre
1999,
enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 2000, vol. 856, fol. 32, case 12,
que la société à responsabilité limitée ELECTRO CONFORT, S.à r.l., avec siège social à L-4140 Esch-sur-Alzette, 34,
rue Victor Hugo,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 26.249,
a été dissoute par décision de l’associé unique, lequel a déclaré qu’il n’existe plus de passif et que la liquidation de la
société peut être considérée comme définitivement clôturée,
que les livres et documents de la société seront conservés à l’ancien siège social de la société, pendant cinq (5) ans.
Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 2000.
Pour extrait conforme
F. Kesseler
(05271/219/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
11526
ENDHERMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 52.761.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 96, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.
Signatures.
(05272/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
ENDHERMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 52.761.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale statutairei>
<i>qui s’est tenue le 19 mars 1999 à 9.30 heures à Luxembourg,i>
<i>23, avenue de la Porte-Neuvei>
L’Assemblée prend acte de la démission de M. Yvan Juchem de son poste d’Administrateur et le remercie pour sa
précieuse collaboration. L’Assemblée nomme en remplacement:
Monsieur Koen Lozie, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg,
qui terminera son mandat venant à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 96, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(05268/009/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS FELTEN RENE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Lamadelaine.
R. C. Luxembourg B 52.924.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 71, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 26 janvier 2000.
(05274/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
ERMA HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. ERMA S.A., Société Anonyme Holding).
Siège social: Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 10.573.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding de droit luxembour-
geois dénommée ERMA, ayant son siège à Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg au n° 10.573,
constituée par acte passé devant Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Junglinster, en date du 21 décembre
1972, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 27 du 14 février 1973,
dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le notaire
soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 3 juin 1986, publié au Mémorial C n° 257 du 10 septembre
1986, page 12380.
L’assemblée est présidée par Monsieur Marc Jones, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Simone Fehlen, sans état, demeurant à Senningerberg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Mady Jones, docteur en sciences, demeurant à Luxem-
bourg.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires
présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.
Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents
ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.
11527
Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de l’article 1
er
des statuts relatif à la durée de la société, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ERMA HOLDING S.A.
Cette société aura son siège à Luxembourg.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en
matière de modification de statuts.»
2) Suppression de l’article 7 des statuts et renumérotation subséquente des articles suivants.
3) Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment
constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime la décision suivante:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 1
er
des statuts relatif à la durée de la société, pour
lui donner la nouvelle teneur suivante
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ERMA HOLDING S.A.
Cette société aura son siège à Luxembourg. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en
matière de modification de statuts.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de supprimer l’article 7 des statuts et de renuméroter les articles
suivants.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: M. Jones, S. Fehlen, M. Jones, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2000.
J. Delvaux.
(05276/208/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
EUROPEAN MONEY MARKET, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 25.948.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société d’investissement à capital variable dénommée
EUROPEAN MONEY MARKET, SICAV, avec siège social à Luxembourg, 47, boulevard Royal, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 25.948,
constituée par acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 15 mai 1987, publié au
Mémorial C numéro 182 du 24 juin 1987, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière
fois, en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro
286 du 28 avril 1998.
L’assemblée est présidée par Monsieur Nico Thill, employé privé, demeurant à Schrassig.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Vinciane Poensgen, employée privée, demeurant à Petit
Nobresart.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Tom Gutenkauf, employé privé, demeurant à Mamer.
Monsieur le Président requiert le notaire d’acter ce qui suit:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Approuver la fusion par absorption de la Société avec ASTROBAL, une société d’investissement à capital variable
constituée sous les lois du Luxembourg et régie par la partie I de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement
collectif et ayant son siège social au 14, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg après avoir entendu:
(i) le rapport du conseil d’administration qui explique et justifie le projet de fusion publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations de Luxembourg le 22 octobre 1999,
(ii) le rapport du réviseur qui est établi conformément à l’article 266 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales préparé par EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG),
et sous réserve de l’approbation dudit projet de fusion par l’assemblée des actionnaires de ASTROBAL, s’il y a lieu,
11528
d’approuver ce projet de fusion comprenant l’attribution d’actions des classes concernées dans ASTROBAL en
échange du transfert de tous les actifs et passifs attribuables à chacune des classes d’actions de la Société à la classe
d’actions correspondante établie dans ASTROBAL (tel que plus amplement décrit ci-après).
Les avoirs du compartiment EUROPEAN MONEY MARKET BEF seront transférés au compartiment ASTROBAL
«SHORT TERM EURO» en échange d’actions de la même classe de ce compartiment;
Le rapport d’échange pour les actions de la classe A et de la classe B du compartiment EUROPEAN MONEY
MARKET BEF est de une action de la classe correspondante dans le compartiment ASTROBAL «SHORT TERM EURO»
pour une action dans l’ancien compartiment:
de décider que, suite à l’émission des actions des compartiments concernés dans ASTROBAL aux actionnaires de la
Société, toutes les actions de la Société en émission seront annulées et que la Société sera dissoute;
d’approuver que toutes les mesures seront prises par le conseil d’administration de ASTROBAL pour l’exécution du
projet de fusion qui devra devenir effectif le 27 décembre 1999.
II. - Que les convocations contenant l’ordre du jour ont été faites, conformément à l’article 67 des lois coordonnées
sur les sociétés, par des annonces insérées dans:
1) le Luxemburger Wort du 25 novembre et 11 décembre 1999,
2) le Tageblatt du 25 novembre et il décembre 1999,
3) au Mémorial C numéro 893 du 25 novembre 1999 et numéro 950 du 11 décembre 1999,
4) l’Echo du 25 novembre et du il décembre 1999,
5) le Financieel-Economische Tijd du 25 novembre et du 11 décembre 1999.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
III. - Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre des actions
qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, laquelle, une fois signée par les actionnaires, les mandataires
des actionnaires représentés, les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
IV. - Qu’une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie devant
le notaire soussigné en date du 23 novembre 1999 n’a pu délibérer valablement, étant donné qu’il n’était représenté à
cette assemblée qu’un nombre d’actions inférieur à la moitié du capital social.
V. - Qu’il apparaît de la liste de présence que deux (2) actions sur les 25.449 actions en circulation, sont présentes ou
dûment représentées à la présente assemblée.
VI. - Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée approuve la fusion par absorption de la Société avec ASTROBAL, une société d’investissement à capital
variable constituée sous les lois du Luxembourg et régie par la partie I de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de
placement collectif et ayant son siège social au 14, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg,
après avoir entendu:
1. le rapport du conseil d’administration qui explique et justifie le projet de fusion publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations de Luxembourg le 22 octobre 1999,
2. le rapport du réviseur qui est établi conformément à l’article 266 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales préparé par EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG),
et sous réserve de l’approbation dudit projet de fusion par l’assemblée des actionnaires de ASTROBAL, s’il y a lieu,
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée approuve ce projet de fusion comprenant l’attribution d’actions des classes concernées dans ASTROBAL
en échange du transfert de tous les actifs et passifs attribuables à chacune des classes d’actions de la Société à la classe
d’actions correspondante établie dans ASTROBAL (tel que plus amplement décrit ci-après).
Les avoirs du compartiment EUROPEAN MONEY MARKET BEF seront transférés au compartiment ASTROBAL
«SHORT TERM EURO» en échange d’actions de la même classe de ce compartiment;
Le rapport d’échange pour les actions de la classe A et de la classe B du compartiment EUROPEAN MONEY
MARKET BEF est de une action de la classe correspondante dans le compartiment ASTROBAL «SHORT TERM EURO»
pour une action dans l’ancien compartiment.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide que, suite à l’émission des actions des compartiments concernés dans ASTROBAL aux action-
naires de la Société, toutes les actions de la Société en émission seront annulées,
et que la Société sera dissoute sans liquidation comme suite de la fusion. L’assemblée décide que de conserver,
pendant le délai de 5 ans, les documents sociaux de la Société, au siège de la société absorbante.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée approuve toutes les mesures qui seront prises par le conseil d’administration de ASTROBAL pour l’exé-
cution du projet de fusion.
Le notaire instrumentant a vérifié et atteste l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société le
tout en conformité de l’article 271 (2) de la loi sur les sociétés telle que modifiée.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le président a levé la séance.
11529
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, les membres du bureau, les actionnaires
présents et les mandataires des actionnaires représentés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent acte,
aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.
Signé: N. Thill, V. Poensgen, T. Gutenkauf, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 121S, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2000.
J. Delvaux.
(05286/208/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
EUROPE-NET, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1325 Luxemburg, 15, rue de la Chapelle.
H. R. Luxemburg B 27.894.
—
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den fünfzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der
Aktiengesellschaft EUROPE-NET mit Sitz in L-1325 Luxemburg, 15, rue de la Chapelle, R.C. Luxemburg Sektion B
27.894.
Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den damals in Luxemburg-Eich residierenden
Notar Joseph Kerschen, am 21. April 1988, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 183 vom 6. Juli 1988, und deren
Satzung wurde abgeändert durch Urkunden des vorgenannten Notars Joseph Kerschen:
- am 21. April 1989, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 219 vom 11. August 1989;
- am 16. Oktober 1989, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 102 vom 29. März 1990;
- am 10. April 1990, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 390 vom 22. Oktober 1990,
sowie durch Urkunden des instrumentierenden Notars:
- am 16. Juli 1998, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 775 vom 26. Oktober 1998;
- am 10. Dezember 1998, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 182 vom 18. März 1999;
- am 7. Januar 1999, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 314 vom 5. Mai 1999;
- am 11. August 1999, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 854 vom 16. November 1999.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Thierry Fleming, expert comptable, wohnhaft in Mamer.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Frau Astrid Schanen, Privatbeamtin, wohnhaft in Mondorf-les-Bains.
Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Herrn Jos Junker, conseil fiscal, wohnhaft in Bettembourg.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I. - Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Gesell-
schaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.
II. - Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der
Versammlung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen,
um mit demselben einregistriert zu werden.
III. - Die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung wurde einberufen durch Einschreibebriefe, welche den
Aktieninhabern per Post zugestellt wurden.
Die diesbezüglichen Belege wurden der Versammlung zur Kenntnisnahme unterbreitet.
IV.- Dass sich aus der vorerwähnten Anwesenheitsliste ergibt, dass von den zwanzigtausenddreihundertneun (20.309)
Aktien im Nennwert von je ein tausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), die das gesamte Gesellschaftskapital von
zwanzig Millionen dreihundertneuntausend Luxemburger Franken (20.309.000,- LUF) darstellen, neunzehntausend-
zweihunderteinundfünfzig (19.251) Aktien hier vertreten sind und dass die gegenwärtige ausserordentliche Generalver-
sammlung rechtsgültig zusammengesetzt ist und demzufolge über die ihr unterbreitete Tagesordnung beschliessen kann,
auf Grund des erforderlichen Präsenzquorums.
V.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
<i>Tagesordnung:i>
1. - Abänderung von Artikel 3 der Satzung um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft ist der Aufbau und die Unterhaltung eines europäischen Netzwerkes von
Notrufzentralen, welche in dem Land ihres Sitzes Hilfe in Notfällen erbringen. Diese Hilfe wird sowohl für in- als auch
für ausländischen Kunden erbracht. Diese Leistungen werden insbesondere, jedoch nicht ausschliesslich, für Lkw und
Busse erbracht und stehen das ganze Jahr rund um die Uhr zur Verfügung.
Daneben soll die Gesellschaft als Hauptansprechpartner für ihre Kunden zur Verfügung stehen und stellt verwaltung-
stechnische Unterstützung und Management-informationen zur Verfügung.
Die Gesellschaft darf jede direkt oder indirekt mit dem Gesellschaftszweck verbundene Tätigkeit ausüben und sich an
Gesellschaften zur Erbringung von Leistungen in Notfällen in anderen Ländern beteiligen.»
11530
2. - Reduzierung der Mindestzahl der Verwaltungsratsmitglieder von 5 auf 3. Einführung der Bedingung, dass Verwal-
tungsratsmitglieder ausschliesslich juristische Personen sein dürfen und Änderung von Artikel 9, Absatz 1 und 2 der
Satzung um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 9. (1) Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat der sich aus wenigstens drei Personen
zusammensetzt. Die Verwaltungsratsmitglieder dürfen ausschliesslich juristische Personen sein.
(2) Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von den Aktionaren vorgeschlagen und von der Generalversammlung
der Aktionären mittels einfacher Mehrheit gewählt.»
3. - Änderung von Artikel 12 der Satzung wie folgt:
«Art. 12. Die Gesellschaft ist rechtsverbindlich verplichtet:
- durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei geschäftsführenden Mitgliedern des Verwaltungsrates oder
- durch die gemeinsamen Unterschriften des Geschäftsführers (directeur) und des Vorsitzenden des Verwaltungsrates
oder
- durch die Einzelunterschrift des Geschäftsführers (directeur) innerhalb einer Wertgrenze die vom Verwaltungsrat
zu bestimmen ist.»
4. - Änderung des Termins der jährlichen Gesellschafterversammlung und Änderung von Artikel 15 der Satzung wie
folgt:
«Art. 15. Die jährliche Gesellschafterversammlung tritt an dem letzten Arbeitstag im Juni um 10.00 Uhr vormittags
an einem in den Einberufungsschreiben zu bestimmenden Ort der Stadt Luxemburg zusammen.
Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so wird die Versammlung auf den am letzten davorliegenden Arbeitstag um
10.00 Uhr vormittags abgehalten.
Im übrigen werden Gesellschafterversammlungen vom Verwaltungsrat an einen von diesem zu bestimmenden Ort
einberufen. Die jährliche Gesellschafterversammlung kann im Ausland abgehalten werden, und zwar jedes Mal dann,
wenn ein Fall höherer Gewalt eintritt. Das Eintreten dieses Falles wird vom Verwaltungsrat festgestellt.»
5. - Abschaffung von Artikel 14 der Satzung und Änderung der Numerierung der nachfolgenden Artikel der Satzung.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
mit Stimmen dafür: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
19.725
mit Stimmen dagegen: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
0
Enthaltungen: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
0
Die Generalversammlung beschliesst Artikel drei der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft ist der Aufbau und die Unterhaltung eines europäischen Netzwerkes von
Notrufzentralen, welche in dem Land ihres Sitzes Hilfe in Notfällen erbringen. Diese Hilfe wird sowohl für in- als auch
für ausländischen Kunden erbracht. Diese Leistungen werden insbesondere, jedoch nicht ausschliesslich, für Lkw und
Busse erbracht und stehen das ganze Jahr rund um die Uhr zur Verfügung.
Daneben soll die Gesellschaft als Hauptansprechpartner für ihre Kunden zur Verfügung stehen und stellt verwaltung-
stechnische Unterstützung und Management-informationen zur Verfügung.
Die Gesellschaft darf jede direkt oder indirekt mit dem Gesellschaftszweck verbundene Tätigkeit ausüben und sich an
Gesellschaften zur Erbringung von Leistungen in Notfällen in anderen Ländern beteiligen.»
<i>Zweiter Beschlussi>
mit Stimmen dafür: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
19.725
mit Stimmen dagegen: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
0
Enthaltungen: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
0
Die Generalversammlung beschliesst die Mindestzahl der Verwaltungsratsmitglieder von fünf auf drei herabzusetzen
sowie die Einfügung, dass Verwaltungsratsmitglieder ausschliesslich juristische Personen sein dürfen sowie die Änderung
von Artikel neun, Absatz eins und zwei der Satzung um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 9. (1) Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat der sich aus wenigstens drei Personen
zusammensetzt. Die Verwaltungsratsmitglieder dürfen ausschliesslich juristische Personen sein.
(2) Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von den Aktionären vorgeschlagen und von der Generalversammlung
der Aktionären mittels einfacher Mehrheit gewählt.»
<i>Dritter Beschlussi>
mit Stimmen dafür: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
19.251
mit Stimmen dagegen: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
0
Enthaltungen: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
0
Die Generalversammlung beschliesst Artikel zwölf der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 12. Die Gesellschaft ist rechtsverbindlich verplichtet:
- durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei geschäftsführenden Mitgliedern des Verwaltungsrates oder
- durch die gemeinsamen Unterschriften des Geschäftsführers (directeur) und des Vorsitzenden des Verwaltungsrates
oder
- durch die Einzelunterschrift des Geschäftsführers (directeur) innerhalb einer Wertgrenze die vom Verwaltungsrat
zu bestimmen ist.»
<i>Vierter Beschlussi>
mit Stimmen dafür: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
19.251
mit Stimmen dagegen: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
0
Enthaltungen: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
0
11531
Die Generalversammlung beschliesst die Änderung des Termins der jährlichen Gesellschafterersammlung und demzu-
folge Artikel fünfzehn der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 15. Die jährliche Gesellschafterversammlung tritt an dem letzten Arbeitstag im Juni um 14.00 Uhr an einem in
den Juni um 14.00 Uhr an einem in den Einberufungsschreiben zu bestimmenden Ort der Stadt Luxemburg zusammen.
Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so wird die Versammlung auf den am letzten davorliegenden Arbeitstag um
14.00 Uhr abgehalten.
Im übrigen werden Gesellschafterversammlungen vom Verwaltungsrat an einen von diesem zu bestimmenden Ort
einberufen. Die jährliche Gesellschafterversammlung kann im Ausland abgehalten werden, und zwar jedes Mal dann,
wenn ein Fall höherer Gewalt eintritt. Das Eintreten dieses Falles wird vom Verwaltungsrat festgestellt.»
<i>Fünfter Beschlussi>
mit Stimmen dafür: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
19.251
mit Stimmen dagegen: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
0
Enthaltungen: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
0
Die Generalversammlung beschliesst die Abschaffung von Artikel vierzehn der Satzung und die Änderung der
Numerierung der nachfolgenden Artikel der Satzung, so dass die folgenden alten Artikel 15 bis 21 nunmehr als Artikel
14-20 bezeichnet werden.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt fünf und dreissig tausend Luxemburger Franken
veranschlagt sind, sind zu Lasten der Gesellschaft.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar
nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit dem
Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Fleming, Schanen, Junker, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 1999, vol. 508, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Für gleichlautende ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 24. Januar 2000.
J. Seckler.
(05287/231/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
EUROPE-NET, Aktiengesellschaft.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 27.894.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 24 janvier 2000.
J. Seckler.
(05288/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
EUROCAPTIVE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 31.066.
—
<i>Résolutionsi>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée enregistre les démissions de MM. Serge Pineau et Martial de Calbiac de leurs fonctions respectives
d’Administrateur-Délégué et d’Administrateur.
L’Assemblée rappelle qu’il sera donné quitus à MM. Serge Pineau et Martial de Calbiac, pour leur gestion durant
l’exercice en cours, à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 1999.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de diminuer le nombre des Administrateurs de six à quatre.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour publication et réquisitioni>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 86, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(05281/253/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
11532
ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS TONI RANTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Lamadelaine.
R. C. Luxembourg B 39.563.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 71, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 26 janvier 2000.
(05275/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
E & T LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 62.816.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 532, fol. 64, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 26 janvier 2000.
(05277/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
EUFICO, EUROPEAN FINANCIAL COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 11.412.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 96, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.
Signatures.
(05278/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
EUFICO, EUROPEAN FINANCIAL COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 11.412.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale statutairei>
<i>qui s’est tenue le 1i>
<i>eri>
<i>juin 1999 à 11.00 heures à Luxembourg,i>
<i>23, avenue de la Porte-Neuvei>
– L’Assemblée Générale Statutaire décide de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes et de Messieurs
Eric Berg et Jean Quintus, Administrateurs.
– L’Assemblée prend acte de la démission de M. Yvan Juchem de son poste d’Administrateur et le remercie pour sa
précieuse collaboration. L’Assemblée nomme en remplacement:
Monsieur Koen Lozie, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l’Assemblée Générale
Statutaire de 2000.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 96, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(05279/009/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
FINANCE & VENTURES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 64.980.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532,
fol. 83, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
Report à nouveau …………………………………………………………
(LUF 10.442.281,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.
Signature.
(05292/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
11533
EUROFOOD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3235 Bettembourg, 71, rue de la Ferme.
R. C. Luxembourg B 13.833.
Constituée sous la dénominatiion de INTERFOOD, Société à responsabilité limitée, suivant acte reçu par le notaire
Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire alors de résidence à Redange-sur-Attert, le 23 avril 1976, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 165 du 12 août 1976, modifiée suivant acte reçu par le
même notaire, en date du 11 mai 1976, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 170 du
19 août 1976, modifiée suivant acte reçu par le même notaire, en date du 5 avril 1977, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, n° 138 du 20 juin 1977, modifiée suivant acte reçu par le notaire Jean Poos,
notaire alors de résidence à Luxembourg, le 1
er
février 1979, publié au Mémorial C, n° 112 du 19 mai 1979,
modifiée suivant acte reçu par le notaire Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire alors de résidence à Luxembourg,
en date du 14 mars 1986, publié au Mémorial C, n° 149 du 5 juin 1986, et modifiée suivnat acte sous seing privé,
du 27 octobre 1987, publié au Mémorial C, n° 48 du 24 février 1988.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 88, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>POUR EUROFOOD, S.à r.l.i>
KPMG Experts Comptables
Signature
(05283/537/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
FOMAXX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
(anc. EUROMAKER, S.à r.l.).
Gesellschaftssitz: L-2350 Luxemburg, 3, rue Jean Piret.
H. R. Luxemburg B 70.664.
—
In einer ausserordentlichen Generalversammlungsurkunde aufgenommen durch den Notar Alex Weber, mit dem
Amtswohnsitz zu Niederkerschen, am 24. Dezember 1999, einregistriert zu Capellen, am 29. Dezember 1999, Band
417, Blatt 58, Feld 4,
ersuchte der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung EUROMAKER, S.à r.l., mit Sitz in
L-2350 Luxemburg, 3, rue Jean Piret, gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den Notar Alex Weber, mit dem
Amtswohnsitz zu Niederkerschen, am 6. Juli 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 726 vom 30. September
1999,
folgenden Beschluss zu beurkunden:
<i>Beschlussi>
Der Name der Gesellschaft wird abgeändert in FOMAXX, S.à r.l.
Demzufolge wird Artikel 1 der Statuten abgeändert wie folgt:
«Art. 1. Zwischen dem Unterzeichneten und allen eventuell nachfolgenden Gesellschaftern wird eine Gesellschaft
mit beschränkter Haftung gegründet unter dem Namen FOMAXX, S.à r.l., die durch das Gesetz vom 10. August 1915
und dessen folgenden Abänderungen und durch die vorliegende Satzung geregelt wird.»
Für abändernde Requisition
A. Weber
<i>Der Notari>
(05284/236/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
FOMAXX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 70.664.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05285/236/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
EXIM, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 24, rue de Strasbourg.
R. C. Luxembourg B 65.575.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 95, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05289/799/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
11534
F. DELTGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Rodange.
R. C. Luxembourg B 49.435.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 71, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 26 janvier 2000.
(05290/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
FIDUCIAIRE DU CENTRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 22, rue de Hollerich.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, établie à L-1611 Luxem-
bourg, 61, avenue de la Gare, sous la dénomination de FIDUCIAIRE DU CENTRE S.A.,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 31 décembre 1988, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 101, du 15 avril 1989,
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 février 1990, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 319, du 10 septembre 1990;
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 mai 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 437 du 1
er
octobre 1992,
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 novembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 104 du 13 mars 1995;
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 147 du 25 mars 1996.
modifiée suivant acte de cession de parts sociales reçu par le notaire instrumentant, en date du 1
er
juillet 1998,
numéro 1008 de son répertoire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 662 du
17 septembre 1998 (page 31756)
modifiée suivant acte d’augmentation de capital social et de transformation en société anonyme reçu par le notaire
instrumentant, en date du 1
er
juillet 1998, numéro 1009 de son répertoire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 662 du 17 septembre 1998 (pages 31757 à 31760)
modifiée suivant acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire instrumentant, en date du 2 octobre
1998, numéro 1524 de son répertoire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 901 du
14 décembre 1998.
L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611
Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.
Il est appelé à la fonction de scrutateur Monsieur Götz Empel, employé privé, demeurant à Belvaux.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. - que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste
de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur et les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement, après avoir été
signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant.
2. - qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-
ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Augmentation du capital social de 2.500.000,- francs à 5.000.000,- de francs.
2. - Modification de l’article 3 des statuts concernant le capital social.
3. - Acceptation de la démission de quatre administrateurs et d’un administrateur-délégué.
4. - Modification de l’engagement de la société vis à vis des tiers.
5. - Transfert de l’adresse du siège social.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, d’augmenter le capital social
à concurrence de la somme de deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,-) pour le porter de son montant actuel
de deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,-) à cinq millions de francs (5.000.000,-), par la création de cinq cents
actions nouvelles (500), d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune, qui jouiront des mêmes droits et
avantages que les actions anciennes et qui sont libérées intégralement par le versement en espèces de la somme de deux
millions cinq cent mille francs (2.500.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expres-
sément.
Ces cinq cents actions nouvelles (500) ont été souscrites et libérées par les actionnaires actuels, au prorata de une
(1) action nouvelle pour une (1) action ancienne.
11535
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède et de la réalisation de l’augmentation de capital dont il s’agit, l’assemblée
générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide en conséquence de modifier l’article trois
des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à cinq millions de francs (5.000.000,-), représenté par mille actions (1000) de cinq
mille francs chacune (5.000,-).
Ces actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1. - la société de droit luxembourgeois GLOBAL BUSINESS FINANCE S.A., prédite, cinq cents
actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500 actions
2. - la société de droit anglais dénommée COMPAGNIE GENERALE DE MANAGEMENT UK, prédite,
cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500 actions
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Ces mille (1.000) actions ont été intégralement souscrites et libérées à concurrence de la somme en espèces de cinq
millions de francs (5.000.000,-) de sorte que la somme de cinq millions de francs (5.000.000,-) se trouve dès à présent à
la disposition de la société, ainsi que les actionnaires le reconnaissent mutuellement et qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter de ce jour les
démissions:
I. - de leurs fonctions d’administrateur de:
a) Monsieur Patrick Arama, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel Islands GY9
OSB;
c) Monsieur James William Grassick, administrateur de sociétés, demeurant à La Colinette, Sark, Channel Islands GY9
OSB;
d) et Monsieur Simon Peter Elmont, administrateur de sociétés, demeurant à The Fregondee, Sark, Channel Islands
GY9 OSB;
II. - de sa fonction d’administrateur-délégué, de Monsieur Patrick Arama, prédit.
Et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.
<i>Conseil d’Administration:i>
a) Monsieur René Arama, prédit;
b) Monsieur Jean-Pascal Cambier, prédit;
c) et Monsieur Carlo Wetzel, prédit.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2004.
<i>Administrateur-délégué:i>
Monsieur René Arama, prédit;
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2004.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
La société FORIG S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2004.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide que la société est valablement
engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la seule signature de l’administrateur-délégué.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de transférer l’adresse social
de la société comme suit:
L-1740 Luxembourg, 22, rue de Hollerich.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société, s’élève approximativement à la
somme de soixante mille (60.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé
avec lui le présent acte.
Signé: R. Arama, J.-P. Cambier, G. Empel, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1999, vol. 856, fol. 19, case 9. – Reçu 25.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 2000.
N. Muller.
(05291/224/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
11536
FINANCIERE MONTBERY, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 46.341.
Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du
10 novembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 132 du 8 avril 1994. Les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 28 décembre 1998, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 214 du 24 mars 1999.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 95, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.
FINANCIERE MONTBERY
Société anonyme
Signature
(05293/546/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
FLEURS DU MONDE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 24, rue de Strasbourg.
R. C. Luxembourg B 65.577.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 95, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05294/799/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
FLOTTENSTÜTZPUNKT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.981.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FLOTTENSTÜTZPUNKT
HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 8 juin 1998, publié au Mémorial C, numéro 651 du 15 septembre 1998 et dont les
statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schou-
weiler.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille trois cents (1.300) actions, représentant l’intégralité
du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.
III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
- augmentation de capital à concurrence de CHF 500.000,- pour le porter de CHF 1.300.000,- à CHF 1.800.000,- par
la création, l’émission et la souscription de 500 actions nouvelles d’une valeur nominale de CHF 1.000,- chacune;
- souscription et libération des 500 actions nouvelles par STUDIO LUCCHINI
- modification de l’article 3 paragraphe 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. 1
er
paragraphe. Le capital social est fixé à CHF 1.800.000,-, divisé en 1.800 actions de CHF 1.000,-
chacune.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent mille francs suisses (CHF
500.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un million trois cent mille francs suisses (CHF 1.300.000,-) à un million
huit cent mille francs suisses (CHF 1.800.000,-) par la création et l’émission de cinq cents (500) actions nouvelles d’une
valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune.
11537
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé a son droit préférentiel de souscription,
décide d’admettre à la souscription de la totalité des cinq cents (500) actions nouvelles l’actionnnaire majoritaire, la
société STUDIO FIDUCIARIO E COMMERCIALE NICCOLÒ LUCCHINI, ayant son siège à Via Pretorio, 7, CH-6901
Lugano.
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite la société STUDIO FIDUCIARIO E COMMERCIALE NICCOLÒ LUCCHINI,
ici représentée par Mademoiselle Angela Cinarelli, prénommée, en vertu d’une des procurations mentionnées ci-
avant,
a, par sa représentante susnommée, déclaré souscrire les cinq cents (500) actions nouvellement créées et les libérer
intégralement en espèces, si bien que la somme de cinq cent mille francs suisses (CHF 500.000,-) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le
premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 3. premier alinéa. Le capital social est fixé à un million huit cent mille francs suisses (CHF 1.800.000,-) divisé
en mille huit cents (1.800) actions de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent quatre-vingt-quinze mille francs
luxembourgeois (LUF 195.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital ci-avant réalisée est évalué à douze
millions cinq cent quatre-vingt-douze mille quatre cents francs (fr. 12.592.400,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Cinarelli, S. Schieres, S. Klusa, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 1999, vol. 847, fol. 16, case 9. – Reçu 125.924 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 19 janvier 2000.
J.-J. Wagner.
(05295/239/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
FLOTTENSTÜTZPUNKT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.981.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 19 janvier 2000.
J.-J. Wagner.
(05296/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
GIULIANI & CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Rodange.
R. C. Luxembourg B 28.965.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 71, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 26 janvier 2000.
(05307/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
GLASSTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5402 Assel, 2, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 40.425.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 93, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.
(05308/607/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
11538
FMC PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8140 Bridel, 88C, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 67.032.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1. - Monsieur Maurice Elz, commerçant, demeurant à L-8119 Bridel, 24, rue Paul Binsfeld;
2. - Monsieur Claude Werer, avocat, demeurant à L-7670 Reuland, 21, um Beschelchen;
3. - Monsieur Frank Wagner, économiste, demeurant à L-2713 Luxembourg, 12, rue René Weimerskirch.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée FMC PROMOTIONS, S.à r.l., avec siège social à L-8140 Bridel, 88C, route de
Luxembourg, (R.C. Luxembourg B numéro 67.032), a été constituée par acte du notaire Jean Seckler, de résidence à
Junglinster, à la date du 10 novembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 36 du 22 janvier 1999,
- Le capital social est fixé à six cent mille francs (600.000,-) représenté par six cents (600) parts sociales de mille francs
(1.000,-) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Maurice Elz, commerçant, demeurant à L-8119 Bridel, 24, rue Paul Binsfeld, deux cents parts
sociales, ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
200
2. - Monsieur Claude Werer, avocat, demeurant à L-7670 Reuland, 21, um Beschelchen, deux cents parts
sociales, ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
200
3. - Monsieur Frank Wagner, économiste, demeurant à L-2713 Luxembourg, 12, rue René Weimerskirch,
deux cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
200
Total: six cents parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
600
<i>Première résolutioni>
Monsieur Claude Werer, préqualifié, cède par les présentes:
- deux cents (200) parts sociales qu’il détient dans la prédite société à Monsieur Maurice Elz, préqualifié, qui accepte,
au prix de deux cent mille francs (200.000,-), laquelle somme est payable au plus tard le 23 décembre 1999, sans intérêts
jusque-là et avec les intérêts à six (6 %) pour cent l’an à partir de son échéance jusqu’à solde, entre les mains du cédant
Monsieur Claude Werer.
Cette cession de parts est approuvée conformément à l’article 7 des statuts et les associés la considèrent comme
dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Le cessionnaire susdit est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de ce jour.
Le cédant est dispensé de tout lien de solidarité et de tout engagement pris pour la société respectivement au nom
et pour le compte de cette dernière.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la cession de parts sociales ci-avant mentionnée, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura
dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à six cent mille francs (600.000,-), représenté par six cents (600) parts sociales de
mille francs (1.000,-) chacune, entièrement libérées.
Ces parts sociales se répartissent comme suit:
1. - Monsieur Maurice Elz, commerçant, demeurant à L-8119 Bridel, 24, rue Paul Binsfeld, quatre cents parts
sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400
2. - Monsieur Frank Wagner, économiste, demeurant à L-2713 Luxembourg, 12, rue René Weimerskirch,
deux cents parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200
Total: six cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 600
Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.»
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de trente mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Bridel, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Elz, C. Werer, F. Wagner, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 1999, vol. 508, fol. 32, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 24 janvier 2000.
J. Seckler.
(05297/231/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
11539
FMC PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8140 Bridel, 88C, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 67.032.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 24 janvier 2000.
J. Seckler.
(05298/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
FONTAINBLEU S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 65.232.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532,
fol. 83, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
- report à nouveau: …………………………………………………………………… (LUF 360.173,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.
Signature.
(05299/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
F.Q. S.A., Société Anonyme,
(anc. F.Q. S.A., Société Anonyme Holding).
Siège social: Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 55.516.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg,
soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée F.Q. S.A., avec
siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 55.516,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 juillet 1996, publié au Mémorial C, numéro 502 du
7 octobre 1996.
Ladite société a un capital social actuel de cent millions de lires italiennes (ITL 100.000.000,-), représenté par cent
(100) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, entièrement souscrites et
libérées.
L’assemblée est présidée par Madame Renate Josten, employée privée, demeurant à Bereldange.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Milia Gatto, employée privée, demeurant à F-Rombas.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une
liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de l’objet social de la société et modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et industri-
elles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son compte
que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes les
opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans
toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou
garanties.
11540
D’une façon générale, la société pourra prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opéra-
tions généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
2. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a
abordé l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide d’abandonner le régime fiscal des sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929 afin
d’adopter un nouvel objet social et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts comme suit:
«Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et
industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou
garanties.
D’une façon générale, la société pourra prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opéra-
tions généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»
<i>Clôture de l’assembléei>
L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants. Après interprétation donnée aux comparants, tous
connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent
acte.
Signé: R. Josten, M. Gatto, S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1999, vol. 121S, fol. 67, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.
J. Delvaux.
(05300/208/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
F.Q. S.A., Société Anonyme,
(anc. F.Q. S.A., Société Anonyme Holding).
Siège social: Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 55.516.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 décembre 1999, actée sous le
n° 841/99 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.
(05301/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
GESILUX-GESTION D’INVESTISSEMENT LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 44.579.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532,
fol. 83, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
Résultats reportés …………………………………………………………………… (CHF 453.571,72)
Bénéfice de l’exercice …………………………………………………………… CHF 161.721,81
Résultats reportés …………………………………………………………………… (CHF 291.849,91)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.
Signature.
(05306/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
11541
GELUCO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. GELUCO S.A.).
Siège social: Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 14.992.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding de droit luxembour-
geois dénommée GELUCO S.A., ayant son siège à Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le n° 14.992,
constituée par acte passé devant Maître Charles-Antoine, dit Toni Bernard, alors notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, en date du 25 mars 1977, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 1278 du 8 juin
1977,
dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le notaire
soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 25 mai 1987, publié au Mémorial C, n° 263 du 24 septembre
1987.
L’assemblée est présidée par Monsieur Marc Jones, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Simone Fehlen, sans état, demeurant à Senningerberg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Mady Jones, docteur en sciences, demeurant à Luxem-
bourg.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires
présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du
timbre et de l’enregistrement. Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents
ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.
Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de l’article 1
er
des statuts relatif à la durée de la société, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de GELUCO HOLDING S.A.
Cette société aura son siège à Luxembourg.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en
matière de modification de statuts.»
2) Suppression de l’article 7 des statuts et renumérotation subséquente des articles suivants.
3) Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment
constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime la décision suivante:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 1
er
des statuts relatif à la durée de la société, pour
lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de GELUCO HOLDING S.A.
Cette societé aura son siège à Luxembourg.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en
matière de modification de statuts.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de supprimer l’article 7 des statuts et de renuméroter les articles
suivants.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Jones, S. Fehlen, M. Jones, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 41, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2000.
J. Delvaux.
(05305/208/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
11542
GRAF.HO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 72.802.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire spécial de la société anonyme holding GRAF.HO S.A., R. C. B n° 72.802, ayant son
siège social à Luxembourg,
en vertu d’une résolution prise par le Conseil d’Administration de ladite société en date du 16 décembre 1999, qui,
signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:
I.
La société GRAF.HO S.A. fut constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 26 novembre 1999,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II.
Ladite société GRAF.HO S.A. a actuellement un capital entièrement souscrit et libéré de trente-six mille (36.000,-)
euros (EUR), divisé en dix-huit mille (18.000) actions d’une valeur nominale de deux (2,-) euros (EUR) chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à cinq millions (5.000.000,-) d’euros (EUR), divisé en deux millions cinq cent
mille (2.500.000) actions d’une valeur nominale de deux (2,-) euros (EUR) chacune.
Les alinéas 3 à 6 de l’article 3 des statuts stipulent en outre que:
«Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 25 novembre 1999
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait
pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission
d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.».
III.
En vertu du capital autorisé et en exécution de la résolution précitée du 16 décembre 1999, les administrateurs de la
société ont obtenu et accepté la souscription à un total de deux millions deux cent soixante-deux mille cinq cents
(2.262.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux (2,-) euros (EUR) chacune.
A. Ces 2.262.500 nouvelles actions ont été entièrement souscrites et libérées de la manière suivante:
1. Pour 293.057 actions en pleine propriété par Monsieur Riccardo Beltrame, employé, demeurant à Viale Romagna
n° 10, Milan (Italie), moyennant:
a. un apport en nature:
i) de 191.806 actions (certificat n° 3) en pleine propriété de la société LITORAMA SpA, avec siège social à Via
Decembrio 19/21, Milan, Italie, ayant un capital social de ITL 900.000.000,-.
ii) de 4.707 actions (certificat n° 45) en pleine propriété de la société IN PRINT SpA, avec siège social à Via Galvani
25, Settimo Milanese, Italie, ayant un capital social de ITL 900.000.000,-.
iii) de 4.800 quote-parts en pleine propriété de la société SOGRAF Srl, avec siège social à Via Alvari 36, Rome, Italie,
ayant un capital social de ITL 20.000.000,-.
b. un apport en espèces d’un montant de 287,48 euros.
2. Pour 299.198 actions en pleine propriété par Monsieur Andrea Casiraghi, entrepreneur, demeurant à Corso di
Porta Romana n° 132, Milan (Italie), moyennant:
a. un apport en nature:
j) de 123.000 actions (certificat n° 6) en pleine propriété de la société LITORAMA SpA, avec siège social à Via
Decembrio 19/21, Milan, Italie, ayant un capital social de ITL 900.000.000,-.
ii) de 1.149 actions (certificat n° 7 de 216 actions et certificat n° 18 de 933 actions) en pleine propriété de la société
IN PRINT SpA, avec siège social à Via Galvani 25, Settimo Milanese, Italie, ayant un capital social de ITL 900.000.000,-.
iii) de 211.168 quote-parts en pleine propriété de la société CENTRO GRAFICO IGAP Srl, avec siège social à Galleria
dei Portici 6/8, Magenta, Italie, ayant un capital social de ITL 1.400.000.000,-.
11543
b. un apport en espèces d’un montant de 292,35 euros.
3. Pour 452.500 actions en pleine propriété par Monsieur Renzo Raoul Vittorio Ferrante, ingénieur, demeurant à
Piazzale Marengo n°6, Milan (Italie), moyennant:
a. un apport en nature:
i) de 178.200 actions (certificat n° 1) en pleine propriété de la société LITORAMA SpA, avec siège social à Via
Decembrio 19/21, Milan, Italie, ayant un capital social de ITL 900.000.000,-.
h) de 8.820 actions (certificat n° 2 de 2.701 actions, certificat n° 27 de 649 actions, certificat n° 32 de 650 actions et
certificat n° 43 de 4.820 actions) en pleine propriété de la société IN PRINT SpA, avec siège social à Via Galvani 25,
Settimo Milanese, Italie, ayant un capital social de ITL 900.000.000,-.
iii) de 277.200 quote-parts en pleine propriété de la société CENTRO GRAFICO IGAP Srl, avec siège social à Galleria
dei Portici 6/8, Magenta, Italie, ayant un capital social de ITL 1.400.000.000,-.
iv) de 2.400 quote-parts en pleine propriété de la société SOGRAF Srl, avec siège social à Via Alvari 36, Rome, Italie,
ayant un capital social de ITL 20.000.000,-.
b. un apport en espèces d’un montant de 443,06 euros.
4. Pour 543.715 actions en pleine propriété par Monsieur Giorgio Beltrame, entrepreneur, demeurant à Viale
Romagna 10, Milan (Italie), moyennant:
a. un apport en nature:
î) de 164.594 actions (certificat n° 5) en pleine propriété de la société LITORAMA Spa, avec siège social à Via
Decembrio 19/21, Milan, Italie, ayant un capital social de ITL 900.000.000,-.
ii) de 6.467 actions (certificat n° 5) de 1.217 actions et certificat n° 16 de 5.250 actions) en pleine propriété de la
société IN PRINT SpA, avec siège social à Via Galvani 25, Settimo Milanese, Italie, ayant un capital social de ITL
900.000.000,-.
iii) de 487.160 quote-parts en pleine propriété de la société CENTRO GRAFICO IGAP Srl, avec siège social à Galleria
dei Portici 6/8, Magenta, Italie, ayant un capital social de ITL 1.400.000.000,-.
b. un apport en espèces d’un montant de 531.58 euros.
5. Pour 63.930 actions en pleine propriété et pour 136.335 actions en nue-propriété par Madame Barbara Casiraghi,
employée, demeurant à Corso di Porta Romana 132, Milan (Italie), moyennant:
a. un apport en nature:
i) - de 41.008 actions (certificat n° 8) en pleine propriété,
- de 15.000 actions (certificat n° 9) en nue-propriété avec usufruit en faveur de Monsieur Andrea Casiraghi,
- de 21.792 actions (certificat n° 10) en nue-propriété avec usufruit en faveur de Monsieur Andrea Casiraghi, et de
Madame Pierangela Favetti,
de la société LITORAMA SpA, avec siège social à Via Decembrio 19/21, Milan, Italie, ayant un capital social de ITL
900.000.000,-.
ii) de 1.380 actions (certificat n° 47) en pleine propriété,
- de 1.773 actions (certificat n° 9 de 334 actions et certificat n° 20 de 1.439 actions) en nue-propriété avec usufruit
en faveur de Monsieur Andrea Casiraghi,
- de 1.772 actions (certificat n° 10 de 333 actions et certificat n° 21 de 1.439 actions) en nue-propriété avec usufruit
en faveur de Madame Pierangela Favetti,
- de 189 actions (certificat n° 29 de 94 actions et certificat n° 34 de 95 actions) en nue-propriété avec usufruit en
faveur de Monsieur Andrea Casiraghi, et de Madame Pierangela Favetti,
de la société IN PRINT SpA, avec siège social à Via Galvani 25, Settimo Milanese, Italie, ayant un capital social de ITL
900.000.000,-.
iii) - de 46.666 quote-parts en nue-propriété avec usufruit en faveur de Monsieur Andrea Casiraghi,
- de 17.500 quote-parts en nue-propriété avec usufruit en faveur de Madame Pierangela Favetti,
- de 50.244 quote-parts en nue-propriété avec usufruit en faveur de Monsieur Andrea Casiraghi et de Madame
Pierangela Favetti,
de la société CENTRO GRAFICO IGAP Srl, avec siège social à Galleria dei Portici 6/8, Magenta, Italie, ayant un capital
social de ITL 1.400.000.000,-.
iv) - de 855 quote-parts en pleine propriété,
- de 745 quote-parts en nue-propriété avec usufruit en faveur de Monsieur Andrea Casiraghi et de Madame Pierangela
Favetti,
de la société SOGRAF Srl, avec siège social à Via Alvari 36, Rome, Italie, ayant un capital social de ITL 20.000.000,-.
b. un apport en espèces d’un montant de 197,07 euros.
6. Pour 63.933 actions en pleine propriété et pour 136.332 actions en nue-propriété par Madame Sara Casiraghi,
employée, demeurant à Corso di Porta Romana 132, Milan (Italie), moyennant:
a. un apport en nature:
i) - de 41.009 actions (certificat n° 12) en pleine propriété,
- de 15.000 actions (certificat n° 13) en nue-propriété avec usufruit en faveur de Monsieur Andrea Casiraghi,
- de 21.791 actions (certificat n° 14) en nue-propriété avec usufruit en faveur de Monsieur Andrea Casiraghi et de
Madame Pierangela Favetti,
de la société LITORAMA SpA, avec siège social à Via Decembrio 19/21, Milan, Italie, ayant un capital social de ITL
900.000.000,-.
ii) de 1.380 actions (certificat n° 49) en pleine propriété,
- de 1.772 actions (certificat n° 11 de 334 actions et certificat n° 22 de 1.438 actions) en nue-propriété avec usufruit
en faveur de Monsieur Andrea Casiraghi,
11544
- de 1.773 actions (certificat n° 12 de 333 actions et certificat n° 23 de 1.440 actions) en nue-propriété avec usufruit
en faveur de Madame Pierangela Favetti,
- de 189 actions (certificat n° 30 de 95 actions et certificat n° 35 de 94 actions) en nue-propriété avec usufruit en
faveur de Monsieur Andrea Casiraghi et de Madame Pierangela Favetti,
de la société IN PRINT SpA, avec siège social à Via Galvani 25, Settimo Milanese, Italie, ayant un capital social de ITL
900.000.000,-.
iii) - de 46.666 quote-parts en nue-propriété avec usufruit en faveur de Monsieur Andrea Casiraghi,
- de 17.500 quote-parts en nue-propriété avec usufruit en faveur de Madame Pierangela Favetti,
- de 50.245 quote-parts en nue-propriété avec usufruit en faveur de Monsieur Andrea Casiraghi et de Madame
Pierangela Favetti,
de la société CENTRO GRAFICO IGAP Srl, avec siège social à Galleria dei Portici 6/8, Magenta, Italie, ayant un capital
social de ITL 1.400.000.000,-.
iv) - de 856 quote-parts en pleine propriété,
- de 744 quote-parts en nue-propriété avec usufruit en faveur de Monsieur Andrea Casiraghi et de Madame Pierangela
Favetti,
de la société SOGRAF Srl, avec siège social à Via Alvari 36, Rome, Italie, ayant un capital social de ITL 20.000.000,-.
b. un apport en espèces d’un montant de 195,88 euros.
7. Pour 63.930 actions en pleine propriété et pour 136.335 actions en nue-propriété par Madame Maria Giulia
Casiraghi, employée, demeurant à Corso di Porta Romana 132, Milan (Italie), moyennant:
a. un apport en nature:
i) - de 41.008 actions (certificat n° 16) en pleine propriété,
- de 15.000 actions (certificat n° 17) en nue-propriété avec usufruit en faveur de Monsieur Andrea Casiraghi,
- de 21.792 actions (certificat n° 18) en nue-propriété avec usufruit en faveur de Monsieur Andrea Casiraghi et de
Madame Pierangela Favetti,
de ta société LITORAMA SpA, avec siège social à Via Decembrio 19/21, Milan, Italie, ayant un capital social de ITL
900.000.000,-.
ii) de 1.380 actions (certificat n° 51) en pleine propriété,
- de 1.772 actions (certificat n° 14 de 333 actions et certificat n° 24 de 1.439 actions) en nue-propriété avec usufruit
en faveur de Monsieur Andrea Casiraghi,
- de 1.773 actions (certificat n° 13 de 334 actions et certificat n° 25 de 1.439 actions) en nue-propriété avec usufruit
en faveur de Madame Pierangela Favetti,
- de 189 actions (certificat n° 31 de 95 actions et certificat n° 36 de 94 actions) en nue-propriété avec usufruit en
faveur de Monsieur Andrea Casiraghi et de Madame Pierangela Favetti,
de la société IN PRINT SpA, avec siège social à Via Galvani 25, Settimo Milanese, Italie, ayant un capital social de ITL
900.000.000,-.
iii) - de 46.666 quote-parts en nue-propriété avec usufruit en faveur de Monsieur Andrea Casiraghi,
- de 17.500 quote-parts en nue-propriété avec usufruit en faveur de Madame Pierangela Favetti,
- de 50.245 quote-parts en nue-propriété avec usufruit en faveur de Monsieur Andrea Casiraghi et de Madame
Pierangela Favetti,
de la société CENTRO GRAFICO IGAP Srl, avec siège social à Galleria dei Portici 6/8, Magenta, Italie, ayant un capital
social de ITL 1.400.000.000,-.
iv) - de 855 quote-parts en pleine propriété,
- de 745 quote-parts en nue-propriété avec usufruit en faveur de Monsieur Andrea Casiraghi et de Madame Pierangela
Favetti,
de la société SOGRAF Srl, avec siège social à Via Alvari 36, Rame, Italie, ayant un capital social de ITL 20.000.000,-.
b. un apport en espèces d’un montant de 195,88 euros.
8. Pour 5.007 actions en pleine propriété par Madame Pierangela Favetti, sans profession, demeurant à Corsa di Porta
Romana 132, Milan (Italie), moyennant:
a. un apport en nature de 1.149 actions (certificat n° 8 de 216 actions et certificat n° 19 de 933 actions) en pleine
propriété de la société IN PRINT SpA, avec siège social à Via Galvani 25, Settimo Milanese, Italie, ayant un capital social
de ITL 900.000.000,-.
b. un apport en espèces d’un montant de 4,93 euros.
9. Pour 68.228 actions en pleine propriété par Madame Rosalba Masone, sans profession, demeurant à Viale Romagna
10, Milan (Italie), moyennant:
a. un apport en nature:
i) de 6.466 actions (certificat n° 6 de 1.216 actions et certificat n° 17 de 5.250 actions) en pleine propriété de la
société IN PRINT SpA, avec siège social à Via Galvani 25, Settimo Milanese, Italie, ayant un capital social de ITL
900.000.000,-.
ii) de 67.240 quote-parts en pleine propriété de la société CENTRO GRAFICO IGAP Srl, avec siège social à Galleria
dei Portici 6/8, Magenta, Italie, ayant un capital social de 1.400.000.000,-.
b. un apport en espèces d’un montant de 67,05 euros.
B. Il est expressément précisé que Monsieur Andrea Casiraghi et son épouse Madame Pierangela Favetti, préqualifiés,
sont les père et mère de Madame Barbara Casiraghi de Madame Sara Casiraghi et de Madame Maria-Giulia Casiraghi,
préqualifiées.
C. Le montant de 2.215,29 euros libéré en espèces est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
11545
Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, les
apports en nature ci-dessus décrits ont fait l’objet d’un rapport établi le 17 décembre 1999 par Monsieur Marco Ries,
réviseur d’entreprises à Luxembourg, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumen-
taire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
La valeur des apports en nature est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes:
<i>Conclusion:i>
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie».
IV.
A la suite de l’augmentation de capital qui précède, le premier alinéa de l’article trois des statuts est modifié pour avoir
désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à quatre millions cinq cent soixante et un mille (4.561.000,-) euros (EUR),
divisé en deux millions deux cent quatre-vingt mille cinq cents (2.280.500) actions d’une valeur nominale de deux (2,-)
euros (EUR) chacune.»
<i>Droit d’apporti>
Etant donné que l’apport en nature consiste en partie en 99% pour-cent du capital émis des sociétés LITORAMA SpA
et CENTRO GRAFICO IGAP Srl, constituées dans l’Union Européenne, la Société se réfère en ce qui concerne cette
partie de l’apport à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit une exemption du droit d’enregistrement
dans un tel cas.
<i>Evaluationi>
La présente augmentation de capital est évaluée à cent quatre-vingt-deux millions cinq cent trente-huit mille et
quarante-huit (182.538.048,-) francs luxembourgeois, dont dix-sept millions quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille et
soixante-trois (17.498.063,-) francs luxembourgeois soumis au droit d’apport.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 72, case 5. – Reçu 175.875 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.
A. Schwachtgen.
(05309/230/232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
GRAF.HO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 2312, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 72.802.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1549 du 29 décembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.
A. Schwachtgen.
(05310/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
FUN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8140 Bridel, 88C, route de Luxembourg.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Maurice Elz, commerçant, demeurant à L-8119 Bridel, 24, rue Paul Binsfeld.
2.- Monsieur Claude Werer, avocat, demeurant à L-7670 Reuland, 21, um Beschelchen.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée FUN INVESTMENTS, S.à r.l., avec siège social à L-8140 Bridel, 88C, route de
Luxembourg, a été constituée par acte du notaire Jean Seckler, de résidence à Luxembourg, à la date du 2 juin 1998,
publié au Mémorial C, numéro 636 du 8 septembre 1998.
- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- frs), représenté par cinq cents (500) parts sociales de
mille francs (1.000,- frs) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Maurice Elz, commerçant, demeurant à Bridel, deux cent cinquante parts sociales ……………………
250
2.- Monsieur Claude Werer, avocat, demeurant à Reuland, deux cent cinquante parts sociales ………………………
250
Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
11546
<i>Première résolutioni>
Monsieur Claude Werer, préqualifié, cède par les présentes:
deux cent cinquante (250) parts sociales qu’il détient dans la prédite société à Monsieur Maurice Elz, préqualifié, qui
accepte, au prix de deux cent cinquante mille francs (250.000,- frs), laquelle somme est payable au plus tard le 23
décembre 1999, sans intérêts jusque-là et avec les intérêts à 6% pour cent l’an à partir de son échéance jusqu’à solde,
entre les mains du cédant Monsieur Claude Werer.
Cette cession de parts est approuvée conformément à l’article 7 des statuts et les associés la considèrent comme
dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Le cessionnaire susdit, est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de ce jour.
Le cédant est dispensé de tout lien de solidarité et de tout engagement pris pour la société respectivement au nom
et pour compte de cette dernière.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la cession de parts sociales ci-avant mentionnée, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura
dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- frs), représenté par cinq cents (500) parts sociales
de mille francs (1.000.- frs) chacune, entièrement libérées.
Toutes les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Maurice Elz, commerçant, demeurant à Bridel.»
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de trente mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Bridel, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, présent acte.
Signé: Elz, Werer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 1999, vol. 508, fol. 32, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 24 janvier 2000.
J. Seckler.
(05302/231/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
FUN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8140 Bridel, 88C, route de Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 24 janvier 2000.
J. Seckler.
(05303/231/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
GARAGE KAPPWEILER & KRAMP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7526 Mersch, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 48.885.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 93, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.
(05304/607/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
HODINGH S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 58.636.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532,
fol. 83, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
- report à nouveau: ……………………………………………………………………
(DEM 33.709,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.
Signature.
(05322/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
11547
GREENROCK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 54.505.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 530, fol. 35, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
C. Blondeau
N.-E. Nijar
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(05311/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
GUARANTEE GENERAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 26.496.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 91, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05312/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
HAIR DESIGN HOUDREMONT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 37.328.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 532, fol. 64, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 26 janvier 2000.
(05313/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
HILMAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 71.809.
—
L’an deux mille, le sept janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue:
une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la
dénomination de HILMAN INVESTMENT S.A., R.C. B N° 71.809 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de
l’Eau, constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 21 septembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, N° 921 du 3 décembre 1999.
La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-
sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente-deux (32)
actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-
deux mille euros (EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’objet social de la Société.
2. Modifications afférentes de l’article 2 des statuts.
3. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de modifier l’objet social de la Société, en lui permettant désormais d’ouvrir des succur-
sales au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger. Les succursales auront pour objet l’achat, la vente et l’intermé-
diation dans le secteur de l’énergie électrique, ainsi que toute autre activité nécessaire ou favorable à la réalisation de
cet objet.
11548
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article 2 des statuts est modifié par l’ajout d’un troisième alinéa, lequel aura la
teneur suivante:
«Art. 2. Alinéa 3. Elle peut également constituer des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Les succursales auront pour objet l’achat, la vente et l’intermédiation dans le secteur de l’énergie électrique, ainsi que
toute autre activité nécessaire ou favorable à la réalisation de cet objet.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix heures
quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 75, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.
A. Schwachtgen.
(05320/230/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
HILMAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 71.809.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte N° 11 du 7 janvier 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.
A. Schwachtgen.
(05321/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
HDB FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 48.909.
—
En l’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept décembre.
Par-devant, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue:
Une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société HDB FINANCE S.A., une société anonyme,
domiciliée au 106, route d’Arlon à L-8210 Mamer,
constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxem-
bourg, le 12 octobre 1994, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 11 du 9 janvier
1995,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel en date du 23 mars 1999, publié au
Mémorial C numéro 461 du 17 juin 1999, page 22.104.
L’assemblée est présidée par Mr J.O.H. van Crugten, demeurant à Strassen,
qui nomme comme secrétaire Mme M.H. Cost, demeurant à Athus.
L’assemblée élit Mr R.A.A. Schaaphok, demeurant à Kehlen comme scrutateur.
Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
d’enregistrement.
II) Qu’il résulte de cette liste de présence que sur les 30.917 (trente mille neuf cent dix-sept) actions ordinaires
émises et sur les 625 (six cent vingt-cinq) actions préférentielles émises, toutes les actions sont présentes ou repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur tous les
points portés à l’ordre du jour, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti de se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social d’un montant de LUF 503.000,- (cinq cent et trois mille francs luxembourgeois) afin
de le porter de son montant actuel de LUF 31.542.000,- (trente et un millions cinq cent quarante-deux mille francs
luxembourgeois) au montant de LUF 32.045.000,- (trente-deux millions quarante-cinq mille francs luxembourgeois) par
l’émission de 503 (cinq cent et trois) nouvelles actions ordinaires d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois), chacune entièrement libérée. Les nouvelles actions ordinaires émises ont les mêmes droits que les
actions ordinaires existantes.
11549
2. Souscription de l’augmentation de capital par HDB HOLDING B.V., domiciliée au 325 Soestdijkseweg Noord, NL-
3723 HA Bilthoven.
3. Modification de l’article 3 des statuts de la société afin de l’adapter aux résolutions prises sur la base de l’agenda de
l’assemblée.
4. Divers.
Après délibérations, l’assemblée générale a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de LUF 503.000,- (cinq cent et trois mille francs luxem-
bourgeois),
afin de le porter de son montant actuel de LUF 31.542.000,- (trente et un millions cinq cent quarante-deux mille
francs luxembourgeois) au montant de LUF 32.045.000,- (trente-deux millions quarante-cinq mille francs luxembour-
geois),
par l’émission de 503 (cinq cent et trois) nouvelles actions ordinaires d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois), chacune entièrement libérée.
<i>Deuxième résolutioni>
L’augmentation de capital est entièrement souscrite par un des actionnaires de la société, savoir: la société de droit
néerlandais HDB HOLDING B.V., avec siège social au 325 Soestdijkseweg Noord, NL-3723 HA Bilthoven,
ici représentée par VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., une société anonyme, elle-même représentée par Mr
Van Crugten et Mr R.A.A. Schaaphok,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 20 décembre 1999, jointe en annexe.
L’autre actionnaire, la société HDB HOLDING BENELUX S.A., avec siège social à Mamer, 106, route d’Arlon,
renonçant à son droit de souscription préférentiel, en vertu d’une déclaration de renonciation donnée le 27 décembre
1999, jointe en annexe.
La preuve a été apportée au notaire instrumentant que le montant de LUF 503.000,- (cinq cent et trois mille francs
luxembourgeois) est actuellement à la libre disposition de la société.
<i>Troisième résolutioni>
Afin d’adapter les statuts aux résolutions prises lors de cette réunion, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des
statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 3. Le capital social s’élève à LUF 32.045.000,- (trente-deux millions quarante-cinq mille francs luxembourgeois)
représenté par 625 (six cent vingt-cinq) actions préférentielles et par 31.420 (trente et un mille quatre cent vingt) actions
ordinaires d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois), chacune entièrement libérée.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à 30.000,- LUF.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue allemande, déclare que sur la demande des comparantes, le
présent acte est rédigé en langue française, suivi d’une traduction en langue allemande.
Sur la demande des mêmes comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte allemand, le texte
allemand prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Mamer, à la date en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état et
demeure, elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Suit la traduction allemande du texte qui précède:
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den siebenundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jacques Delvaux, im Amtssitze in Luxemburg-Stadt.
Wurde:
Eine ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft HDB FINANCE S.A., eine Aktiengesell-
schaft mit Sitz in Mamer, 106, route d’Arlon, abgehalten,
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtssitz in Mersch, am 12.
Oktober 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 11 vom 9. Januar 1995,
und deren Statuten abgeändert wurden gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Aloyse Biel, mit dem
Amtssitz zu Capellen, am 23. März 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 461 vom 17. Juni 1999, Seite 22.104.
Die Generalversammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn J.O.H. van Crugten, wohnhaft in Strassen,
welcher Frau M.H. Cost, wohnhaft in Athus, zum Schriftführer bestellt.
Die Generalversammlung wählt zum Stimmzähler Herrn R.A.A. Schaaphok, wohnhaft in Kehlen.
I.- Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl ihrer Aktien welche sie innehalten, sind auf einer
Anwesenheitsliste verzeichnet, welche durch den Vorsitzenden, den Schriftführer, den Stimmzähler und den unterfer-
tigten Notar ne varietur unterschrieben wurde. Diese Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten bleiben gegenwärtiger
Urkunde beigebogen um mit ihr den Formalitäten der Einregistrierung unterworfen zu werden.
II.- Es geht aus dieser Anwesenheitsliste heraus, dass von den 30.917 ausgestellten einfachen Aktien und von den 625
ausgestellten bevorzugten Aktien, alle Aktien bei gegenwärtiger Urkunde anwesend oder vertreten sind, so dass die
Generalversammlung über alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann, ohne Einberufungsmitteilungen, da alle
11550
Mitglieder der Versammlung beschlossen haben, ohne jedwede andere Formalitäten, die Versammlung abzuhalten,
nachdem sie Kenntniss der Tagesordnung erhalten hatten.
III.- Die Tagesordnung weist folgende Punkte auf:
1) Erhöhung des Gesellschafts um einen Betrag von LUF 503.000,- (fünfhundertdreitausend Luxemburger Franken)
um ihn von seinem jetzigen Betrag von 31.542.000,- (einunddreissig Millionen fünfhundertzweiundvierzigtausend Luxem-
burger Franken) auf LUF 32.045.000,- (zweiunddreissig Millionen fünfundvierzigtausend Luxemburger Franken) zu
erhöhen, durch die Ausgabe von 503 (fünfhundertdrei) neuen einfachen Aktien mit einem Nominalwert von LUF 1.000,-
(tausend Luxemburger Franken), jede voll eingezahlt. Die neuen ausgestellten einfachen Aktien haben die gleichen
Rechte wie die bestehenden einfachen Aktien.
2) Zeichnung der Erhöhung des Kapitals durch HDB HOLDING B.V., mit Sitz in 325 Soestdijkseweg Noord, NL-3723
HA Bilthoven.
3) Abänderung von Artikel 3 der Satzung um ihn mit vorstehenden Beschlüssen in Einklang zu bringen.
Nach Beratung, hat die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um einen Betrag von LUF 503.000,- (fünfhundertdrei-
tausend Luxemburger Franken) zu erhöhen,
um ihn von seinem jetzigen Betrag von 31.542.000,- (einunddreissig Millionen fünfhundertzweiundvierzigtausend
Luxemburger Franken) auf LUF 32.045.000,- (zweiunddreissig Millionen fünfundvierzigtausend Luxemburger Franken) zu
bringen,
durch die Ausgabe von 503 (fünfhundertdrei) neuen einfachen Aktien mit einem Nominalwert von LUF 1.000,-
(tausend Luxemburger Franken), jede voll eingezahlt. Die neuen ausgestellten einfachen Aktien haben die gleichen
Rechte wie die bestehenden einfachen Aktien.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Kapitalerhöhung wurde voll und ganz von HDB HOLDING B.V., mit Sitz in 325 Soestdijkseweg Noord, NL-3723
HA Bilthoven, gezeichnet,
hier vertreten durch VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. vertreten durch Mr van Crugten und Mr R.A.A.
Schaaphok,
auf Grund Vollmacht unter Privatschrift gegeben am 20. Dezember 1999, welcher gegenwärtiger Urkunde beigebogen
bleibt.
Der andere Aktionär, die Gesellschaft HDB HOLDING BENELUX S.A., mit Sitz in Mamer, 106, Route d‘Arlon,
verzichtet auf sein Vorzugsrecht auf Grund einer Verzichtserklärung, welche gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.
Die Generalversammlung, in welcher das gesamte Aktienkapital vertreten ist, nimmt einstimmig die Zeichnung aller
neuen Aktien durch HDB HOLDING B.V., vorbenannt, an.
Der Nachweis wurde dem Notar gebracht, dass der Betrag von LUF 503.000,- (fünfhundertdreitausend Luxemburger
Franken) der Gesellschaft zur Verfügung steht.
<i>Dritter Beschlussi>
Um die Satzung mit den vorherigen Beschlüssen in Einklang zu bringen, beschliesst die Generalversammlung Artikel 3
der Gesellschaftssatzungen abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben.
Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt LUF 32.045.000,- (zweiunddreissig Millionen fünfundvierzigtausend Luxem-
burger Franken), eingeteilt in 625 (sechshundertfünfundzwanzig) Vorzugsaktien und in 31.420 (einunddreissigtausend
vierhundertundzwanzig) einfache Aktien, mit einem Nominalwert von LUF 1.000,- (tausend Luxemburger Franken), jede
voll eingezahlt.
<i>Abschätzung der Kosteni>
Die Kosten und Honorare zu Lasten der Gesellschaft betreffend diese Abänderungen, werden geschätzt auf LUF
30.000,-.
Nachdem die Tagesordnung erschöpft ist, wurde die Sitzung aufgehoben.
Der unterzeichnete Notar, welcher der deutschen Sprache mächtig ist, erklärt auf Wunsch der Komparenten, dass
diese Urkunde in französicher Sprache verfasst ist, und in die deutsche Sprache übersetzt ist. Auf Wunsch derselben
Komparenten wird festgehalten, dass bei Abweichungen des französischen Textes mit dem deutschen Text, die deutsche
Abfassung bestimmend ist.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Mamer, Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-
lichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat der Versammlungsvorstand mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Signé: J.O.H. van Crugten, M.H. Cost, R.A.A. Schaaphok, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 41, case 6. – Reçu 5.030 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2000.
J. Delvaux.
(05316/208/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
11551
HANSA, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: Steinsel, 14, rue des Etangs.
H. R. Luxemburg B 30.778.
—
AUFLÖSUNG
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am dritten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Paul Hencks, mit dem Amtssitze zu Luxemburg.
Sind erschienen:
1. Herr Hans Krauwel, Geschäftsmann, wohnhaft in Steinsel,
2. Frau Sara Maatje Sinke, ohne besondern Stand, Ehefrau von Herrn Hans Krauwel, wohnhaft in Steinsel.
Welche Komparenten erklären alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung HANSA, S.à r.l.,
mit Sitz in Steinsel, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar André Schwachtgen, am 17. Mai 1989, veröf-
fentlicht im Mémorial C, N° 316 vom 6. November 1989, mit einem Gesellschaftskapital von fünfhunderttausend
Franken (500.000,-) eingeteilt in einhundert (100) Anteile zu je fünftausend Franken (5.000,-), zu sein.
Durch gemeinsamen Beschluss der Gesellschafter wird die Gesellschaft ab sofort aufgelöst, so dass die Gesellschaft
ab heute keine Aktivitäten mehr ausübt; Die Gesellschafter erkennen an, dass sämtliches Guthaben der Gesellschaft
zwischen ihnen gemäss Rechtens aufgeteilt wurde, mit der Massgabe dass alle eventuell ungekannte Passiva von den
Komparenten übernommen werden, so dass die Liquidation als abgeschlossen anzusehen ist.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Komparenten haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: H. Krauwel, S.M. Sinke, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 121S, fol. 16, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
Luxemburg, den 19. Januar 2000.
J.-P. Hencks.
(05314/216/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
HARYSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Pétange.
R. C. Luxembourg B 18.324.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 71, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 26 janvier 2000.
(05315/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
INFOSOURCES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(anc. HI-MEDIA INTERNATIONAL S.A.).
Siège social: L-1023 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie:
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HI-MEDIA INTERNATIONAL S.A. avec
siège social à L-1023 Luxembourg, boulevard Joseph II;
constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit de Hesperange, le 24 février 1998, publié au Mémorial C,
de 1998, page 19.507;
et modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 2 avril 1998, publié au Mémorial C de 1998, page 25.064.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michel Thibal, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Anya Paulissen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Madame Christel Girardeaux, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination de la société en INFOSOURCES INTERNATIONAL S.A.
2) Modification afférente de l’article 1
er
, des statuts de la Société.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
11552
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires
présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en INFOSOURCES INTERNATIONAL S.A.
<i>Deuxième et dernière résolutioni>
Suite à la prédite résolution l’article 1
er
des statuts aura la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INFOSOURCES INTERNATIONAL S.A.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à quinze mille francs (15.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Thibal, A. Paulissen, C. Girardeaux, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1999, vol. 847, fol. 23, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 21 janvier 2000.
C. Doerner.
(05317/209/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
INFOSOURCES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(anc. HI-MEDIA INTERNATIONAL S.A.).
Siège social: L-1023 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, pour mention aux fins de la
publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.
C. Doerner.
(05318/209/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
HSBC REPUBLIC BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,
(anc. REPUBLIC NATIONAL BANK OF NEW YORK (LUXEMBOURG) S.A.).
Registered office: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.461.
—
In the year two thousand, on the third of January.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing at Luxembourg.
Is held:
an Ordinary and Extraordinary General Meeting of Shareholders of REPUBLIC NATIONAL BANK OF NEW YORK
(LUXEMBOURG) S.A., a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, 32, boulevard Royal, and entered
in the company register at Luxembourg, section B, under number 52.461.
The meeting is opened at 10.00 a.m.,
Mr Claude Marx, Assistant Manager of the Company, residing at Luxembourg, being in the chair,
who appoints as secretary Mrs Felicie Weycker, lawyer, residing at Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Julien Tanson, Director of the Company, residing at Luxembourg,
all hereby present and accepting.
The Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the Ordinary and Extraordinary General Meeting is worded as follows:
1. Ordinary General Meeting
Election of Mr Michael A. Bussey as a new member to the Board of Directors, subject to the approval by the
Commission for the Supervision of the Financial Sector.
2. Extraordinary General Meeting
Modification of the name of the company from REPUBLIC NATIONAL BANK OF NEW YORK (LUXEMBOURG)
S.A. to HSBC REPUBLIC BANK (LUXEMBOURG) S.A., and subsequent change of article 1 paragraph 2 of the Articles
of Incorporation of October 6, 1995 which will read as follows:
«The Company will exist under the name of HSBC REPUBLIC BANK (LUXEMBOURG) S.A.
11553
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. There is no presence quorum required by law for the Ordinary General Meeting and the resolution on item 1 on
the agenda has to be adopted by an affirmative vote of one half of the shares present or represented.
The presence quorum required by law for the Extraordinary General Meeting is at least one half of the issued shares
and the resolution on item 2 on the agenda has to be adopted by an affirmative vote of two thirds of the shares present
or represented.
IV. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present
or represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.
V. The present meeting is properly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, passed unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to elect Mr Michael A. Bussey as a new member to the Board of Directors, subject to the
approval by the Commission for the Supervision of the Financial Sector.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to modify the name of the company from REPUBLIC NATIONAL BANK OF NEW YORK
(LUXEMBOURG) S.A. to HSBC REPUBLIC BANK (LUXEMBOURG) S.A., and consequently to change the second
paragraph of article one of the Articles of Incorporation, which will read as follows:
«The Company will exist under the name of HSBC REPUBLIC BANK (LUXEMBOURG) S.A.
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at thirty five thousand (35,000.-) Luxembourg francs.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.
There being no further business, the meeting is terminated at 10.15 a.m.
Whereas the present deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,
by their surnames, first names, civil status and residences, have signed together with the notary the present original
deed, no other shareholder expressing the wish to sign.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille, le trois janvier.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue:
l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REPUBLIC NATIONAL
BANK 0F NEW YORK (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, 32, boulevard Royal, inscrite au registre
de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 52.461.
L’assemblée est ouvert à 10.00 heures, sous la présidence de Monsieur Claude Marx, Sous-directeur de la société,
demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Félicie Weycker, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Julien Tanson, Directeur de la société, demeurant à Luxembourg,
tous ici présents et ce acceptant.
Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire est libellé comme suit:
1. Assemblée générale ordinaire
Nomination de Monsieur Michael A. Bussey comme nouveau membre du Conseil d’Administration, sous réserve de
l’agrément de la Commission de Surveillance du secteur Financier.
2. Assemblée générale extraordinaire
Modification de la dénomination sociale de REPUBLIC NATIONAL BANK OF NEW YORK (LUXEMBOURG) S.A.,
en HSBC REPUBLIC BANK (LUXEMBOURG) S.A., et modification de l’article 1
er
paragraphe 2 des statuts du 6 octobre
1995 comme suit:
«La société adopte la dénomination de HSBC REPUBLIC BANK (LUXEMBOURG) S.A.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. Aucun quorum de présence n’est pas requis par la loi pour l’assemblée générale ordinaire et la résolution sur le
point 1 à l’ordre du jour doit être adoptée par un vote affirmatif de la moitié des actions présentes ou représentés.
11554
Le quorum de présence requis par la loi pour l’assemblée générale extraordinaire est d’au moins la moitié des actions
émises et la résolution sur le point 2 à l’ordre du jour doit être adoptée par un vote affirmatif de deux tiers des actions
présentes ou représentées.
IV. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires
présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.
V. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de nommer Monsieur Michael A. Bussey comme nouveau membre du Conseil d’Administration,
sous réserve de l’agrément de la Commission de Surveillance du secteur Financier.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société de REPUBLIC NATIONAL BANK OF NEW
YORK (LUXEMBOURG) S.A., en HSBC REPUBLIC BANK (LUXEMBOURG) S.A., et par conséquent de modifier le
deuxième paragraphe de l’article premier des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:
«La société adopte la dénomination de HSBC REPUBLIC BANK (LUXEMBOURG) S.A.»
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à trente-cinq mille (35.000,-) francs luxembourgeois.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise
est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: C. Marx, F. Weycker, J. Tanson, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 122S, fol. 6, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.
R. Neuman.
(05323/226/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
HSBC REPUBLIC BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,
(anc. REPUBLIC NATIONAL BANK OF NEW YORK (LUXEMBOURG) S.A.).
Registered office: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.461.
—
Le texte des statuts coordonnés à été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du
26 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
R. Neuman.
(05324/226/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
IMETEC GROUP, Société Anonyme.
Registerd office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 52.195.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the tenth of November.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held:
an Extraordinary General Meeting of the shareholders of IMETEC GROUP, having its registered office in Luxem-
bourg, incorporated by a deed of the undersigned notary, on the 11th of September 1995, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétes et Associations C of the 14th of November 1995, number 580.
The meeting was presided by Mr Charles Lahyr, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette.
The chairman appointed as secretary Mrs Claudia Hilger-Simon, employée privée, residing in Strassen.
The meeting elected as scrutineer Mr Paul Marx, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-
dance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
11555
II.- It appears from the attendance list that all the shares, representing the entire subscribed capital, are present or
represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of
the agenda.
III.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Increase of the capital to the extent of LUF 21,000,000.- in order to raise it from the amount of LUF 3,000,000.-
to LUF 24,000,000.- by the issue of 21,000 new shares with a nominal value of LUF 1,000.- each vested with the same
rights and obligations as the existing shares.
2.- Subscription and full payment of 9,464 new shares with a nominal value of LUF 1,000.- each by Mr Renato
Morgandi by contribution of LUF 9,464,000.-.
3.- Subscription and full payment of 9,464 new shares with a nominal value of LUF 1,000.- each by Mr Arturo
Morgandi by contribution of LUF 9,464,000.-.
4.- Subscription and full payment of 2,072 new shares with a nominal value of LUF 1,000.- each by Mr Domenico
Morgandi by contribution of LUF 2,072,000.-.
5.- Subsequent amendment of article 3 of the articles of association.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the capital of the Company by twenty-one million Luxembourg Francs (21,000,000.-
LUF), by payment in cash, so as to bring it from three million Luxembourg Francs (3,000,000.- LUF) to twenty-four
million Luxembourg Francs (24,000,000.- LUF) by the issue of 21,000 new shares of one thousand Luxembourg Francs
(1,000.- LUF) each, fully subscribed and paid in cash.
<i>Second resolutioni>
The new shares are subscribed by
- Mr Renato Morgandi, company director, I-24052 Azzano San Paolo (BG), Via Piemonte n° 5/11,
nine thousand four hundred sixty-four shares …………………………………………………………………………………………………………………
9,464
here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit,
residing in Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy given under private seal,
- Mr Arturo Morgandi,
company director, I-24052 Azzano San Paolo (BG), Via Piemonte n° 5/11,
nine thousand four hundred sixty-four shares …………………………………………………………………………………………………………………
9,464
here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit,
residing in Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy given under private seal,
- Mr Domenico Morgandi, company director, I-24052 Azzano San Paolo (BG), Via Piemonte n° 5/11,
two thousand seventy-two shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………
2,072
here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit,
residing in Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy given under private seal,
Total: twenty-one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………… 21,000
and fully paid in cash so that the amount of twenty-one million Luxembourg Francs (21,000,000.- LUF) is available to
the Company, proof of which was given to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the previous resolutions, the meeting decides to amend Article 3 (first paragraph) of the Articles
of Incorporation to read as follows:
«Art. 3. First paragraph. The corporate capital is fixed at twenty-four million Luxembourg Francs (24,000,000.-
LUF), represented by twenty-four thousand (24,000) shares of one thousand Luxembourg Francs (1,000.- LUF) each.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the company incurs
or for which it is liable by reason of this deed, amounts to approximately three hundred thousand Luxembourg Francs
(300,000.- LUF)
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French texts, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,
surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
11556
S’est réunie:
l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMETEC GROUP S.A., avec siège social à
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 11 septembre 1995, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 580 du 14 novembre 1995.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Claudia Hilger-Simon, employée privée, demeurant à Strassen.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregist-
rement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital à concurrence de LUF 21.000.000,- pour le porter de son montant de LUF 3.000.000,- à
LUF 24.000.000,- par l’émission de 21.000 actions nouvelles de LUF 1.000,- chacune investies des mêmes droits et obliga-
tions que les actions existantes.
2.- Souscription et libération de 9.464 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune par Monsieur
Renato Morgandi par paiement de LUF 9.464.000,-.
3.- Souscription et libération de 9.464 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune par Monsieur
Arturo Morgandi par paiement de LUF 9.464.000,-.
4.- Souscription et libération de 2.072 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune par Monsieur
Domenico Morgandi par paiement de LUF 2.072.000,-.
5.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt et un millions de francs luxembourgeois
(21.000.000,- LUF), par apport en espèces, pour le porter de son montant actuel de trois millions de francs luxembour-
geois (3.000.000,- LUF) à vingt-quatre millions de francs luxembourgeois (24.000.000,- LUF) par l’émission de 21.000
actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces.
<i>Deuxième résolutioni>
Les actions nouvelles sont souscrites
- par Monsieur Renato Morgandi, administrateur de société, I-24052 Azzano San Paolo (50),
Via Piemonte n° 5/11, neuf mille quatre cent soixante-quatre actions…………………………………………………………………………
9.464
ici représenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette, en vertu
d’une procuration sous seing privé,
- par Monsieur Arturo Morgandi, administrateur de société, I-24052 Azzano San Paolo (BG),
Via Piemonte n° 5/11, neuf mille quatre cent soixante-quatre actions…………………………………………………………………………
9.464
ici représenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette, en vertu
d’une procuration sous seing privé,
- par Monsieur Domenico Morgandi, administrateur de société, I-24052 Azzano San Paolo (EG),
Via Piemonte n° 5/11, deux mille soixante-douze actions ………………………………………………………………………………………………
2.072
ici représenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette, en vertu
d’une procuration sous seing privé,
Total: vingt-un mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 21.000
et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 21.000.000,- LUF se trouve à la
disposition de la société, preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à cette augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier l’article 3 (alinéa 1) des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à la somme de vingt-quatre millions de francs luxembourgeois (24.000.000,- LUF),
représenté par vingt-quatre mille (24.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de
cette augmentation de capital s’élève à environ trois cent mille francs luxembourgeois (300.000,- LUF).
11557
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et
demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Lahyr, C. Hilger, P. Marx, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 novembre 1999, vol. 411, fol. 74, case 7. – Reçu 210.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 novembre 1999.
E. Schroeder.
(05328/228/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
IMETEC GROUP, Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 52.195.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 25 janvier 2000.
E. Schroeder.
(05329/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
IDRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 72.940.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un décembre.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire
spéciale du conseil d’administration de la société anonyme IDRA INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxem-
bourg, en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du conseil d’administration de ladite société en sa réunion du 30
décembre 1999.
Un extrait certifié conforme du procès-verbal de cette réunion, après avoir été contresigné ne varietur par la compa-
rante et le notaire instrumentaire, restera annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis aux formalités de l’enre-
gistrement.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I. La société anonyme IDRA INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, R.C. Luxem-
bourg, section B numéro 72.940, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 2 décembre
1999, dont la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations est en cours.
II. Le capital social de la susdite société IDRA INTERNATIONAL S.A. s’élève actuellement à EUR 40.000,- (quarante
mille euros), représenté par 400 (quatre cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
III. Se référant à l’article cinq des statuts sociaux en vertu duquel une augmentation du capital social jusqu’à EUR
8.000.000,- (huit millions d’euros) a été autorisée, le conseil d’administration a décidé, en sa séance précitée du 30
décembre 1999, de réaliser une première tranche du capital autorisé et ce à concurrence de EUR 5.229.400,- (cinq
millions deux cent vingt-neuf mille quatre cents euros) pour porter le capital social souscrit de son montant actuel de
EUR 40.000,- (quarante mille euros) à EUR 5.269.400,- (cinq millions deux cent soixante-neuf mille quatre cents euros)
par l’émission de 52.294 (cinquante-deux mille deux cent quatre-vingt-quatorze) actions nouvelles d’une valeur nominale
de EUR 100,- (cent euros) chacune.
IV. Il résulte du procès-verbal de ladite réunion, que le conseil d’administration a obtenu et accepté la souscription et
la libération des 52.294 (cinquante-deux mille deux cent quatre-vingt-quatorze) actions nouvelles par la société de droit
italien IDRA PRESSE Spa, avec siège social à I-25123 Brescia (Italie), via Triumplina 41/43, inscrite au Registre des Entre-
prises de Brescia sous le numéro 27.131, Tribunal de Brescia, moyennant apport en nature se composant de:
1) 72.000 (soixante-douze mille) parts sociales d’une valeur nominale de ITL 1.000,- (mille lires italiennes) chacune de
la société à responsabilité limitée de droit italien STP PRESSE S.r.l., avec siège social à I-25030 Torbole Casaglia (BS), Via
Cavallera 20, inscrite au Registre des Entreprises de Brescia sous le numéro 43.233, Tribunal de Brescia, et sous le
numéro 323.074 R.E.A. auprès de la Chambre de Commerce de Brescia, représentant 80% du capital social de cette
société qui est de ITL 90.000.000,- (quatre-vingt-dix millions de lires italiennes);
2) 1 (une) part sociale d’une valeur nominale de DEM 5.000.000,- (cinq millions de Deutsch Mark) représentant 100%
du capital social qui est de DEM 5.000.000,- (cinq millions Deutsch Mark) de la société à responsabilité limitée de droit
allemand IDRA PRESSEN G.m.b.H., avec siège social à D-7064 Remshalden-Grunbach, Eisenbahnstrasse 6, inscrite au
registre de commerce sous le numéro H.R. B 961;
3) 149.995 (cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-quinze) parts d’une valeur nominale de GBP 1,- (une livre
Sterling) chacune de la société de droit anglais IDRA LIMITED, avec siège social à Willenhall (Birmingham) West
11558
Midlands WV1 33RS, Unit 31, Strawberry Lane, Industrial Estate, inscrite au registre de commerce sous le numéro
00.705.749, représentant 99,99% du capital social de cette société qui est de GBP 150.000,- (cent cinquante mille livres
Sterling);
4) 7.334 (sept mille trois cent trente-quatre) actions d’une valeur nominale de USD 10,- (dix US dollars) chacune de
la société de droit américain IDRA NORTH AMERICA INC., avec siège social à 1600 North Ann Street, Kokomo,
Indiana 46901 USA, représentant 73,34% du capital social de cette société qui est de USD 100.000,- (cent mille US
dollars);
V. Conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, les apports en nature ci-
dessus décrits ont fait l’objet d’un rapport établi en date du 30 décembre 1999 par le réviseur d’entreprises Monsieur
Marc Lamesch de la société MONTBRUN REVISION S.à r.l., 11, boulevard Prince Henri, L-2014 Luxembourg, inscrit à
l’Ordre des Réviseurs d’Entreprises du Grand-Duché de Luxembourg, qui indique dans ses conclusions ce qui suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre
en contrepartie, c’est-à-dire 52.294 actions de EUR 100,- chacune, totalisant EUR 5.229.400,-.»
Ledit rapport, après signature ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire, demeurera annexé aux
présentes pour être enregistré en même temps.
VI. Le conseil d’administration a encore constaté qu’il s’agit en l’occurrence, à l’exception de l’apport de la partici-
pation dans la société de droit américain IDRA NORTH AMERICA INC., d’apports de parts d’associés à une société
préexistante qui obtient ainsi des parts représentant 80% du capital social antérieurement émis d’une société de capitaux
de droit italien, 100% du capital social antérieurement émis d’une société de capitaux de droit allemand, et 99,99% du
capital social antérieurement émis d’une société de capitaux de droit anglais, donc ayant leur siège statutaire sur le terri-
toire d’un Etat membre de l’Union européenne, et que ces apports sont exclusivement rémunérés par l’attribution
d’actions de la société IDRA INTERNATIONAL S.A., le tout conformément à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971
concernant l’impôt frappant le rassemblement de capitaux dans des sociétés civiles et commerciales, telle que modifiée.
VII. Le conseil d’administration a, dans sa réunion du 30 décembre 1999, donné mandat à Mademoiselle Martine
Gillardin, préqualifiée, de comparaître devant notaire pour faire constater et acter dans les formes voulues par la loi,
l’augmentation du capital social ainsi intervenue.
VIII. En conséquence de cette augmentation de capital l’article 5, premier alinéa, des statuts est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
«Le capital social souscrit est fixé à EUR 5.269.400,- (cinq millions deux cent soixante-neuf mille quatre cents euros)
représenté par 52.694 (cinquante-deux mille six cent quatre-vingt-quatorze) actions d’une valeur nominale de EUR 100,-
(cent euros) chacune.»
<i>Evaluationi>
La valeur retenue pour la présente augmentation de capital est de deux cent dix millions neuf cent cinquante-trois
mille quatre cent soixante-treize (210.953.473,-) francs luxembourgeois, dont douze millions cinq cent mille deux cent
quatre-vingt-douze (12.500.292,-) francs luxembourgeois soumis au droit d’apport.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Gillardin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 73, case 5. – Reçu 125.003 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.
A. Schwachtgen.
(05325/230/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
IDRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 72.940.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte N° 1591 du 31 décembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.
A. Schwachtgen.
(05326/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
IL-SOLE RISTORANTE-PIZZERIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Lamadelaine.
R. C. Luxembourg B 42.687.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 71, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 26 janvier 2000.
(05327/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
11559
JUSNOBA HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. INDOSUEZ ADVISORY SERVICES S.A.).
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 59.365.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie:
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding INDOSUEZ ADVISORY
SERVICES S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B numéro 59.365,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant on date du 20 mai 1997, publié au Mémorial C
numéro 466 du 27 août 1997.
La séance est ouverte à 8.30 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à
Garnich.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fartauzzi-Monte, employée privée, demeurant à
Soleuvre.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange-sur-Mess.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent
cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représentant
l’intégralité du capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) sont
dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous
les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du
jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de la raison sociale on JUSNOBA HOLDING S.A.;
2) Modification afférente de l’article 1
er
des statuts;
3) Suppression de la valeur nominale des actions;
4) Transformation de la devise du capital de LUF 1.250.000,- à EUR 30.986,69;
5) Augmentation du capital de EUR 30.986,69 à EUR 31.000,- par incorporation du résultat reporté;
6) Modification afférente de l’article 4 des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la raison sociale de la société en JUSNOBA HOLDING S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article premier (1
er
) des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de JUSNOBA HOLDING S.A.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions qui était de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
par action.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
1.250.000,-) en Euros (1,- Euro = 40,3399 LUF) de sorte que le capital s’élève actuellement à trente mille neuf cent
quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros (
€ 30.986,69).
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de treize virgule trente et un Euros (
€ 13,31) pour porter le capital
de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros (
€ 30.986,69) à trente et un mille Euros (€
31.000,-) par incorporation du résultat reporté à due concurrence. Cette augmentation de capital est réalisée sans
émission d’actions nouvelles.
<i>Sixième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent l’article quatre (4) - premier alinéa (1
er
) des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 4. 1
er
. Alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (
€ 31.000,-) représenté par mille deux cent
cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir également le capital autorisé de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF
25.000.000,-) en Euros de sorte que le capital autorisé s’élève actuellement à six cent vingt mille Euros (
€ 620.000,-).
11560
Suite à cette conversion l’article quatre (4) - quatrième (4ème) alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 4. 4. Alinéa. Le capital autorisé est fixé à six cent vingt mille Euros (
€ 620.000,-) représenté par vingt-cinq
mille (25.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, D. Cao, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2000, vol. 856, fol. 34, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 2000.
F. Kesseler.
(05334/219/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
JUSNOBA HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. INDOSUEZ ADVISORY SERVICES S.A.).
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 59.365.
—
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 31 décembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 2000.
F. Kesseler.
(05335/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
PANLIP HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. INDOSUEZ CONSEILS & GESTION S.A.).
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 59.366.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie:
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding INDOSUEZ CONSEILS &
GESTION S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B numéro 59.366,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 mai 1997, publié au Mémorial C,
numéro 466 du 27 août 1997.
La séance est ouverte à 09.15 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à
Garnich.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à
Soleuvre.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange-sur-Mess.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent
cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représentant
l’intégralité du capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) sont
dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous
les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du
jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de la raison sociale en PANLIP HOLDING S.A.;
2) Modification afférente de l’article 1
er
des statuts;
3) Suppression de la valeur nominale des actions;
4) Transformation de la devise du capital de LUF 1.250.000,- à EUR 30.986,69;
5) Augmentation du capital de Euros 30.986,69 à EUR 31.000,- par incorporation du résultat reporté;
6) Modification afférente de l’article 4 des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
11561
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la raison sociale de la société en PANLIP HOLDING S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l’article premier (1
er
) des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de PANLIP HOLDING S.A.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions qui était de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
par action.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
1.250.000,-) en Euros (1,- Euro = 40,3399 LUF) de sorte que le capital s’élève actuellement à trente mille neuf cent
quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros (
€ 30.986,69).
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de treize virgule trente et un Euros (
€ 13,31) pour porter le capital
de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros (
€ 30.986,69) à trente et un mille Euros (€
31.000,-) par incorporation du résultat reporté à due concurrence. Cette augmentation de capital est réalisée sans
émission d’actions nouvelles.
<i>Sixème résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent l’article quatre (4) - premier alinéa (1
er
) des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 4. 1
er
. Alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (
€ 31.000,-) représenté par mille deux cent
cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir également le capital autorisé de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF
25.000.000,-) en Euro de sorte que le capital autorisé s’élève actuellement à six cent vingt mille Euros (
€ 620.000,-).
Suite à cette Conversion l’article quatre (4) - quatrième (4ème) alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 4. 4. Alinéa. Le capital autorisé est fixé à six cent vingt mille Euros (
€ 620.000,-) représenté par vingt-cinq
mille (25.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, D. Cao, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2000, vol. 856, fol. 34, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 2000.
F. Kesseler.
(05336/219/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
PANLIP HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. INDOSUEZ CONSEILS & GESTION S.A.).
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 59.366.
—
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 31 décembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 2000.
F. Kesseler.
(05337/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
IMEX GABBEH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 60.224.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 532, fol. 64, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 26 janvier 2000.
(05330/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
11562
ERKADA HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. INDOSUEZ CONSULTANT S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 59.367.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding INDOSUEZ
CONSULTANT S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 59.367,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 mai 1997, publié au Mémorial C,
numéro 466 du 27 août 1997.
La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à
Garnich.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à
Soleuvre.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange/Mess.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent
cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représentant
l’intégralité du capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) sont
dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous
les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du
jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de la raison sociale en ERKADA HOLDING S.A.;
2) Modification afférente de l’article 1
er
des statuts;
3) Suppression de la valeur nominale des actions;
4) Transformation de la devise du capital de LUF 1.250.000,- à EUR 30.986,69;
5) Augmentation du capital de EUR 30.986,69 à EUR 31.000,- par incorporation du résultat reporté;
6) Modification afférente de l’article 4 des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la raison sociale de la société en ERKADA HOLDING S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l’article premier (1
er
) des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de ERKADA HOLDING S.A.».
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions qui était de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
par action.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 1.250.000,-) en EUR (1,- EUR = 40,3399 LUF) de sorte que le captial s’élève actuellement à trente mille neuf cent
quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (
€ 30.986,69).
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de treize virgule trente et un euros (
€ 13,31) pour porter le capital
de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (
€ 30.986,69) à trente et un mille euros
(
€ 31.000,-) par incorporation du résultat reporté à due concurrence. Cette augmentation de capital est réalisée sans
émission d’actions nouvelles.
<i>Sixième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent l’article quatre (4) - premier alinéa (1
er
) des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 4. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (
€ 31.000,-) représenté par mille deux cent
cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir également le capital autorisé de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois
(LUF 25.000.000,-) en euro de sorte que le capital autorisé s’élève actuellement à six cent vingt mille euros (
€ 620.000,-).
Suite à cette conversion l’article quatre (4) - quatrième (4
ème
) alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:
11563
«Art. 4. 4
ème
alinéa. Le capital autorisé est fixé à six cent vingt mille euros (
€ 620.000,-) représenté par vingt-cinq
mille (25.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, D. Cao, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2000, vol. 856, fol. 34, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 2000.
F. Kesseler.
(05338/219/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
ERKADA HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. INDOSUEZ CONSULTANT S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 59.367.
—
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 31 décembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 2000.
F. Kesseler.
(05339/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
INTER DESIT HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. INTER DESIT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).
Siège social: Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 49.234.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg,
soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois
INTER DESIT HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 49.234,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 octobre 1994, publié au Mémorial C, numéro 59
du 6 février 1995.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte du notaire soussigné en
date du 21 septembre 1999, en voie de publication au Mémorial C.
Ladite société a un capital social actuel de ITL 1.000.000.000,- (un milliard de Lires Italiennes) représenté par 1.000
(mille) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées.
L’assemblée est présidée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Milia Gatto, employée privée, demeurant à F-Rombas.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Renate Josten, employée privée, demeurant à Bereldange.
Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une
liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées
à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de l’objet social de la société et modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et indus-
trielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son compte
que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes les
11564
opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans
toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou
garanties.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opéra-
tions généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
2. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a
abordé l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide d’abandonner le régime fiscal des sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929 afin
d’adopter un nouvel objet social et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts comme suit:
Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et
industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou
autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.
D’une façon générale, la société pourra prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opéra-
tions généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
<i>Clôture de l’assembléei>
L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de I’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants. Après interprétation donnée aux comparants, tous
connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: S. Vandi, M. Gatto, R. Josten, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1999, vol. 121S, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.
J. Delvaux.
(05342/208/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
KRONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 43.395.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KRONE S.A., ayant son siège
social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 8 mars 1993, publié au Mémorial C, numéro 297 du 21 juin 1993 et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte notarié reçu en date du 9 août 1996, publié au Mémorial C, numéro 560 du 31
octobre 1996.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à
Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schou-
weiler.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
11565
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les huit mille (8.000) actions représentant l’intégralité du capital
social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
- augmentation de capital à concurrence de LUF 8.000.000,- pour le porter de LUF 8.000.000,- à LUF 16.000.000,- par
la création, l’émission et la souscription de 8.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune;
- souscription et libération des 8.000 actions nouvelles par VECO TRUST S.A. Lugano;
- modification de l’article 3 paragraphe 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. 1
er
paragraphe. Le capital social est fixé à LUF 16.000.000,- divisé en 16.000 actions de LUF 1.000,-
chacune.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit millions de francs luxembourgeois
(LUF 8.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de huit millions de francs luxembourgeois (LUF 8.000.000,-) à
seize millions de francs luxembourgeois (LUF 16.000.000,-) par la création et l’émission de huit mille (8.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,
décide d’admettre à la souscription de la totalité des huit mille (8.000) actions nouvelles l’actionnnaire majoritaire, la
société VECO TRUST S.A., ayant son siège à Via Lavizzari 4, (Angolo Via Canonica), CH-6900 Lugano.
<i>Souscription - Libération i>
Ensuite la société VECO TRUST S.A., prédésignée, ici représentée par Mademoiselle Frédérique Vigneron,
prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Lugano, le 2 décembre 1999,
a, par sa représentante susnommée, déclaré souscrire les huit mille (8.000) actions nouvellement créées et les libérer
intégralement en espèces, si bien que la somme de huit millions de francs luxembourgeois (LUF 8.000.000,-) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate
expressément.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le
premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à seize millions de francs luxembourgeois (LUF 16.000.000,-),
divisé en seize mille (16.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent cinquante mille francs luxembour-
geois (LUF 150.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: F. Vigneron, S. Schieres, S. Klusa, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 1999, vol. 847, fol. 3, case 11. – Reçu 80.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 19 janvier 2000.
J.-J. Wagner.
(05356/239/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
KRONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 43.395.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 19 janvier 2000.
J.-J. Wagner.
(05357/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
11566
HILAIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 42.405.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 décembre 1999i>
1. L’assemblée décide de convertir le capital social actuellement exprimé en francs français (FRF) en euros (EUR)
2. L’assemblée décide d’adapter l’article 3 des statuts afférent aux mentions du capital et d’adapter la valeur nominale
des actions pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante trois mille deux cent cinquante-six euros (253.256,- euros)
représenté par quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de soixante-trois mille virgule trois cent quatorze
euros (63,314 euros) chacune.
Le capital souscrit de la société est fixé à soixante-trois mille trois cent quatorze euros (63.314,- euros) représenté
par mille (1.000) actions, d’une valeur nominale de soixante-trois virgule trois cent quatorze (63.314 euros), entièrement
libérées» en remplacement de «Le capital autorisé est fixé à un million six cent soixante et un mille deux cent quarante-
huit francs français (1.661.248,- FRF), représenté par quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de quatre cent
quinze virgule trois cent douze francs français (415,312 FRF) chacune. Le capital souscrit est fixé à quatre cent quinze
mille trois cent douze francs français (415.312,- FRF), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de
quatre cent quinze virgule trois cent douze francs français (415,312 FRF) chacune, entièrement libérées.»
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 59, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(05319/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
IMMA - COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 40.681.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 532, fol. 64, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 26 janvier 2000.
(05331/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
IMPRIMERIE DE RODANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Rodange.
R. C. Luxembourg B 27.191.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 71, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 26 janvier 2000.
(05332/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
ISOFACADES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3824 Schifflange, 29, um Benn.
R. C. Luxembourg B 50.701.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 81, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.
<i>Pour ISOFACADES S.A.i>
(05351/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
INLY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Mamer.
R. C. Luxembourg B 22.981.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 532, fol. 64, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 26 janvier 2000.
(05340/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
11567
INTEGRATED TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 52.880.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 25 janvier 2000 que les résolutions suivantes ont
été prises:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée prend acte qu’aucun actionnaire n’a émis le souhait d’investir des fonds dans la Société et partant que la
Société se trouve en cessation de paiement.
Afin de sauvegarder les droits des créanciers de la Société, l’assemblée mandate M. Luigi Gianinazzi aux fins de faire
les démarches nécessaires pour permettre à la Société de déposer une déclaration de créance et être admise au passif
chirographaire de ses filiales.
<i>Seconde résolutioni>
La Société mandate M. Gianinazzi en sa qualité d’administrateur aux fins de faire déclaration au tribunal de la faillite
de la Société dans les meilleurs délais.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée prend acte de la démission de M. Paolo Testori.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 98, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(05341/727/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
INTERFINCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 21.557.
Acte Constitutif publié à la page 6578 du Mémorial C, n° 141 du 29 mai 1984.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 96, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05343/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
INTERFINCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 21.557.
—
Suite à l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 4 mars 1999, il résulte que:
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. a été nommé commissaire de la société INTERFINCO S.A. en remplacement de
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile.
- Monsieur Massimo Segre a démissionné de son poste d’auditeur interne et n’a pas été remplacé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 96, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(05344/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
INTERNATIONAL ANTIGUA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 40.488.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 95, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.
Signature.
(05345/799/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
11568
S O M M A I R E
DISCO LE BYBLOS
EURO-INTERFACE S.A.
EASY HOLE BENELUX S.A.
EASY HOLE BENELUX S.A.
EUROCHINA INVESTMENT S.A.
EDITIONS PLUS
EGE SERAMIK TRADING HOLDING S.A.
ELECTRO CONFORT
ENDHERMA S.A.
ENDHERMA S.A.
ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS FELTEN RENE
ERMA HOLDING S.A.
EUROPEAN MONEY MARKET
EUROPE-NET
EUROPE-NET
EUROCAPTIVE MANAGEMENT S.A.
ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS TONI RANTE
E & T LUXEMBOURG
EUFICO
EUFICO
FINANCE & VENTURES S.A.
EUROFOOD
FOMAXX
FOMAXX
EXIM
F. DELTGEN
FIDUCIAIRE DU CENTRE S.A.
FINANCIERE MONTBERY
FLEURS DU MONDE
FLOTTENSTÜTZPUNKT HOLDING S.A.
FLOTTENSTÜTZPUNKT HOLDING S.A.
GIULIANI & CO
GLASSTEC
FMC PROMOTIONS
FMC PROMOTIONS
FONTAINBLEU S.A.
F.Q. S.A.
F.Q. S.A.
GESILUX-GESTION D’INVESTISSEMENT LUXEMBOURGEOIS S.A.
GELUCO HOLDING S.A.
GRAF.HO S.A.
GRAF.HO S.A.
FUN INVESTMENTS
FUN INVESTMENTS
GARAGE KAPPWEILER & KRAMP
HODINGH S.A.
GREENROCK S.A.
GUARANTEE GENERAL HOLDINGS S.A.
HAIR DESIGN HOUDREMONT
HILMAN INVESTMENT S.A.
HILMAN INVESTMENT S.A.
HDB FINANCE S.A.
HANSA
HARYSPORTS
INFOSOURCES INTERNATIONAL S.A.
INFOSOURCES INTERNATIONAL S.A.
Hsbc republic bank luxembourg S.A.
Hsbc republic bank luxembourg S.A.
IMETEC GROUP
IMETEC GROUP
IDRA INTERNATIONAL S.A.
IDRA INTERNATIONAL S.A.
IL-SOLE RISTORANTE-PIZZERIA
JUSNOBA HOLDING S.A.
JUSNOBA HOLDING S.A.
PANLIP HOLDING S.A.
PANLIP HOLDING S.A.
IMEX GABBEH
ERKADA HOLDING S.A.
ERKADA HOLDING S.A.
INTER DESIT HOLDING S.A.
KRONE S.A.
KRONE S.A.
HILAIRE S.A.
IMMA - COIFFURE
IMPRIMERIE DE RODANGE
ISOFACADES S.A.
INLY
INTEGRATED TECHNOLOGIES S.A.
INTERFINCO S.A.
INTERFINCO S.A.
INTERNATIONAL ANTIGUA S.A.