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10801
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 226
24 mars 2000
S O M M A I R E
AOL Luxembourg, S.à r.l., Luxbg
pages
10802
,
10807
Aristide S.A., Luxembourg ………………………………………………
10808
Armatex Holding S.A., Luxembourg …………………………
10808
Arnafin S.A., Luxembourg ………………………………………………
10809
Art Trade and Investments S.A., Luxembourg-
Kirchberg………………………………………………………………………………
10807
Atid S.A., Luxembourg ………………………………………
10809
,
10810
AVR Partners S.A., Luxembourg …………………………………
10810
AXS, S.à r.l., Rodange …………………………………………………………
10811
Bakri Stempel, S.à r.l., Bridel …………………………………………
10810
Bamco International Holding S.A., Luxembourg ……
10811
BBL Trust Services Luxembourg S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………
10812
,
10813
Bechold S.A., Luxembourg ………………………………
10811
,
10812
Bijouterie Kass-Jentgen et Fils, S.à r.l., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
10813
Billiacum, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………
10816
BL Brecher Luxemburg und Deutschland GmbH,
Niederanven ………………………………………………………………………
10817
Bocampton International Holding S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
10816
Bodycontrol, S.à r.l., Luxembourg ………………………………
10820
Bradmill Properties S.A., Luxembourg………………………
10820
Business Engine Software International S.A.,
Strassen …………………………………………………………………………………
10817
Capacity S.A., Luxembourg ……………………………………………
10821
Carambole Holding S.A., Luxembourg………
10817
,
10819
Cartera Finance Partners (Luxembourg) S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………
10819
Carter Jones Investments S.A., Hesperange ……………
10822
Cascade S.A., Hesperange ………………………………………………
10825
Caves St. Martin S.A., Remich ………………………………………
10819
Centre Immobilier, S.à r.l., Luxembourg …………………
10823
CERI, Compagnie Européenne de Recherche et
d’Investissement S.A., Luxembourg-Kirchberg
10820
Classic Holding S.A., Luxembourg ………………………………
10821
Climasan, S.à r.l., Howald …………………………………………………
10822
Fiduciaire Befac Expertises Comptables et Fiscales
(Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg………
10813
,
10816
(La) Foncière, S.à r.l., Strassen ………………………………………
10839
HDC S.A., Luxembourg ……………………………………
10833
,
10835
Hinpes S.A., Luxembourg …………………………………………………
10823
Icare Holdings S.A., Luxembourg …………………………………
10828
I.C. Lux S.A., Vichten …………………………………………………………
10828
IK & Mukke Holding S.A., Luxembourg ……
10828
,
10830
Immobilière Nora, S.à r.l., Luxembourg……
10824
,
10837
Immobilière Priscilla, S.à r.l., Luxembourg
10832
,
10833
Incomm International Trade GmbH……………………………
10826
Instalcom S.A., Luxembourg……………………………………………
10830
Interactive Investments S.A., Luxembourg ……………
10831
Interactive Luxembourg S.A., Luxembourg ……………
10832
INTERCORP, International Corporate Activities
S.A., Luxembourg ……………………………………………
10830
,
10831
Intermedical Holding S.A., Luxembourg …………………
10837
International Carbon and Minerals S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………
10835
,
10836
International I.P. Telephony S.A., Luxembourg ……
10837
International Landed Property, S.à r.l., Luxembg
10838
International Shipping Consultants S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
10837
Jeanne Coiffure, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………
10838
J.G. Muller-Lux S.A., Luxembourg ………………………………
10838
J.V.M., S.à r.l., Wickrange …………………………………………………
10838
Jurian S.A., Luxembourg ……………………………………………………
10839
Klopp Gerard S.A., Luxembourg …………………………………
10839
Kolia Holding S.A., Luxembourg……………………………………
10839
Laboratoire Dentaire Jean Schaack, S.à r.l., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………
10839
Le Barron Investments S.A., Luxembourg ………………
10840
Lebourg Investments S.A., Luxembourg …………………
10840
Leviatan Capital S.A., Luxembourg ……………………………
10846
Levira Holdings S.A., Senningerberg …………
10844
,
10845
LIS, S.à r.l., Lux-Info-Systems, Luxembourg ……………
10846
Logix, S.à r.l., Frisange ………………………………………………………
10848
Luxatec S.A., Luxembourg ………………………………………………
10827
Luxembourg Accounts S.A., Luxembourg ………………
10846
Luxstar S.A., Luxembourg ………………………………………………
10848
Nordstaad S.A. ………………………………………………………………………
10827
Oraso Holding S.A., Luxembourg …………………………………
10826
(Le) Parisien, S.à r.l., Luxembourg ………………………………
10844
PGA Kilimanjaro 1, S.à r.l., Luxembourg
10840
,
10844
RCI Transports Internationaux, S.à r.l. ………………………
10826
R.E.S., Resisun S.A. ………………………………………………
10826
,
10827
San He S.A., Rollingen ………………………………………………………
10827
Savoir Vivre International S.A., Weiswampach ……
10828
Tarry Groupe Holding S.A., Luxembourg…………………
10826
Tecnicom S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………
10827
Victoria Groupe S.A., Luxembourg ……………………………
10826
AOL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 72.210.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventeenth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
AMERICA ONLINE, INC., a company organised and existing under the laws of the State of Delaware (United States),
having its registered office in 1013, Centre Road, Wilmington, Delaware, USA, 19805,
hereby represented by Cornelia Mettlen, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on December 17,
1999.
The prementioned proxy will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated hereabove, acting in his capacity as sole associate of the company AOL
LUXEMBOURG, S.à r.l. requested the notary to act the following:
The company AOL LUXEMBOURG, S.à r.l. with registered office in L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-
Kalergi, was incorporated by a deed of the undersigned notary from October 12, 1999, not yet published in the
Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations.
The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Increase the subscribed capital by an amount of EUR 269,023,000.- (two hundred sixty-nine million and twenty-
three thousand Euros) by the issue of 2,690,230.- (two million six hundred ninety thousand two hundred and thirty) new
shares with a par value of EUR 100.- (one hundred Euros) each in order to raise the share capital from its present
amount of EUR 13,000.- (thirteen thousand Euros) up to EUR 269,036,000.- (two hundred sixty-nine million thirty-six
thousand Euros).
2. Subscription and the full payment of 8,030 (eight thousand and thirty) new shares by AMERICA ONLINE, INC., a
company organized and existing under the laws of the State of Delaware (United States of America), having its registered
office in 1013, Centre Road, Wilmington, Delaware, USA, 19805 and its business address in 22000 AOL WAY, Dulles,
VA 20166 (United States of America), through a contribution in kind consisting of 40 (forty) shares of a par value of NLG
1,000.- (one thousand Dutch Guilders) of AMERICA ONLINE HOLDING BV, a company organised and existing under
the laws of the Netherlands, having its registered office in Westersingel 96, NL-3015 LC Rotterdam (the Netherlands),
representing 100% of its issued share capital and of 1 (one) share of a par value of CHF 10,000.- (ten thousand Swiss
Francs) of the company CompuServe INTERACTIVE SERVICES SCHWEIZ, GmbH, a company organised and existing
under Swiss Law, with registered office in CH-8274 Tägerwilen, High-Tech Center 2 (Switzerland), representing 50% of
its issued and paid-up share capital.
- Subscription and the full payment of 4,500 (four thousand and five hundred) new shares by AOL INTERNATIONAL
FINANCE CV, a limited partnership organised and existing under the laws of the Netherlands, having its registered office
in Leidseplein 29, NL-1017 PS Amsterdam (the Netherlands) through a contribution in kind consisting of:
- 631 (six hundred thirty-one) convertible preference shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each of
AOL PARTICIPATIONS I, S.à r.l., a company organised and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office in L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, B. P. 780, representing 50% of its
subscribed share capital.
- 135.789 (one hundred thirty-five thousand seven hundred and eighty-nine) category A shares with a par value of
EUR 25.- (twenty-five Euros) each of AOL PARTICIPATIONS II, S.à r.l., a company organised and existing under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office in L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-
Kalergi, B. P. 780, representing 50% of its subscribed share capital.
- 41 shares with a par value of NLG 1,000 (one thousand Dutch Guilders) of the company AOL FINANCE BV, a
company organised and existing under the laws of the Netherlands, with registered office at Westblaak 32, 3012 KM
Rotterdam, the Netherlands, representing 100% of its issued share capital.
- Subscription and the full payment of 2,677,700 new shares by EJV REORGANIZATION INC., a company incorpor-
ated under the laws of the state of Delaware (United States of America), having its business address in 22000 AOL
WAY, Dulles, VA 20166 (United States of America) through a contribution in kind consisting of 40,001 (forty thousand
and one) shares with a par value of NLG 1.- (one Dutch Guilder) each of CIS HOLDING BV, a company existing under
the law of the Netherlands, having its registered office at Westersingel 96, P. O. Box 23407, 3001 KK Rotterdam, the
Netherlands, representing 100% of its issued share capital.
3. Decision taken by the actual associate to accept that AOL INTERNATIONAL FINANCE CV and EJV REORGA-
NIZATION, INC. become new associates of AOL LUXEMBOURG, S.à r.l.
4. Subsequent amendment of Article 6 of the by-laws.
5. Miscellaneous.
<i>First resolutioni>
The sole associate decides to increase the capital of the company by an amount of EUR 269,023,000.- (two hundred
sixty-nine million and twenty-three thousand Euros) so as to raise it from its present amount of EUR 13,000.- (thirteen
thousand Euros) to 269,036,000.- (two hundred sixty-nine million thirty-six thousand Euros), by the creation of
2,690,230 (two million six hundred ninety thousand two hundred and thirty) new shares with a par value of one hundred
Euros (100.- EUR) each.
10802
<i>Second resolutioni>
The sole associate decides to accept the subscription of the newly issued shares as follows:
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon,
1. AMERICA ONLINE, INC., prenamed and represented as stated hereabove, declares to subscribe for 8,030 (eight
thousand and thirty) new shares and to pay them fully-up through a contribution in kind consisting of:
- 40 (forty) shares of a par value of NLG 1,000.- (one thousand dutch Guilders) of AMERICA ONLINE HOLDING
BV, a company organised and existing under the laws of the Netherlands, having its registered office in Westersingel 96,
NL-3015 LC Rotterdam (the Netherlands), representing 100% of its issued share capital
- 1 (one) share of a par value of CHF 10,000.- (ten thousand Swiss Franks) of the company CompuServe INTER-
ACTIVE SERVICES SCHWEIZ, GmbH, a company organised and existing under Swiss Law, with registered office in CH-
8274 Tägerwilen, High-Tech Center 2 (Switzerland), representing 50% of its issued and paid-up share capital.
Furthermore AMERICA ONLINE, INC. represented as stated hereabove, certifies that:
- it is the owner of 40 (forty) shares of a par value of NLG 1,000.- (one thousand dutch Guilders) of AMERICA
ONLINE HOLDING BV, representing 100% of its issued share capital and of 1 (one) share of a par value of CHF 10,000.-
(ten thousand Swiss Franks) of the company CompuServe INTERACTIVE SERVICES SCHWEIZ, GmbH, representing
50% of its issued and paid-up share capital;
- such shares are fully paid up,
- it is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares;
- none of the shares is encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct
on the shares and none of the shares is subject to any attachment;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that
one or more of the shares be transferred to him;
according to the Dutch and Swiss law and the articles of association of the companies,
- such shares are freely transferable;
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in the concerned
countries will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.
2. AOL INTERNATIONAL FINANCE CV, a limited partnership organised and existing under the laws of the Nether-
lands, having its registered office in Leidseplein 29, NL-1017 PS Amsterdam (the Netherlands), here represented by Mrs
Cornelia Mettlen, prenamed, by virtue of a proxy given on December 17, 1999 declares to subscribe for 4,500 (four
thousand and five hundred) new shares and to pay them fully up through a contribution in kind consisting of:
- 631 (six hundred thirty-one) convertible preference shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each of
AOL PARTICIPATIONS I, S.à r.l., a company organised and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office in L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, B. P. 780, representing 50% of its
subscribed share capital;
- 135,789 (one hundred thirty-five thousand seven hundred and eighty-nine) category A shares with a par value of
EUR 25.- (twenty five Euros) each of AOL PARTICIPATIONS II, S.à r.l., a company organised and existing under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office in L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-
Kalergi, B. P. 780, representing 50% of its subscribed share capital;
- 41 shares with a par value of NLG 1,000.- (one thousand Dutch Guilders) of the company AOL FINANCE BV, a
company organised and existing under the laws of the Netherlands, with registered office at Westblaak 32, 3012 KM
Rotterdam, the Netherlands, representing 100% of its issued share capital.
Furthermore, AOL INTERNATIONAL FINANCE CV, represented as stated hereabove, certifies that:
- it is the owner of 631 (six hundred thirty-one) convertible preference shares with a par value of EUR 25.- (twenty-
five Euros) each of AOL PARTICIPATIONS I, S.à r.l. representing 50% of its subscribed share capital and of 135,789 (one
hundred thirty-five thousand seven hundred and eighty-nine) category A shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five
Euros) each of AOL PARTICIPATIONS II, S.à r.l., representing 50% of its subscribed share capital and of 41 shares with
a par value of NLG 1,000.- (one thousand Dutch Guilders) of the company AOL FINANCE BV, a company organised
and existing under the laws of the Netherlands, with registered office at Westblaak 32, 3012 KM Rotterdam, the
Netherlands, representing 100% of its issued share capital;
- such shares are fully paid up;
- it is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares;
- none of the shares is encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct
on the shares and none of the shares is subject to any attachment;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that
one or more of the shares be transferred to him;
- according to the Luxembourg and Dutch law and the articles of association of the companies, such shares are freely
transferable.
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in Luxembourg and in
the Netherlands, will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution
in kind.
3. EJV REORGANIZATION INC., a company incorporated under the laws of the state of Delaware (United States of
America), having its business address in 22000 AOL Way, Dulles, VA 20166 (United States of America), here rep-
resented by Mrs Cornelia Mettlen, prenamed, by virtue of a proxy given on December 17, 1999, declares to subscribe
for 2,677,700 (two million six hundred seventy-seven thousand seven hundred) new shares and to pay them up by a
10803
contribution in kind consisting of 40,001 (forty thousand and one) shares with a par value of NLG 1.- (one Dutch
Guilder) each of CIS HOLDING BV, a company existing under the law of the Netherlands, having its registered office at
Westersingel 96, P.O. Box 23407, 3001 KK Rotterdam, the Netherlands, representing 100% of its issued share capital.
Furthermore, EJV Reorganization, Inc., here represented as stated hereabove, certifies that
- it is the owner of 40.001 (forty thousand and one) shares with a par value of NLG 1.- (one Dutch Guilder) each of
CIS HOLDING BV, representing 100% of its issued share capital;
- such shares are fully paid up;
- it is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares;
- none of the shares is encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct
on the shares and none of the shares is subject to any attachment;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that
one or more of the shares be transferred to him;
- according to the Dutch law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable;
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in the Netherlands, will
be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.
The above contributions are valued by a report drawn up on December 17, 1999 by HRT REVISION, S.à r.l., having
its registered office in L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, concluding as follows:
«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-
bution in kind which corresponds at least in number and nominal value to 2,690,230 shares of nominal value EUR 100.-
each to be issued (total EUR 269,023,000.-).»
Said report and proxies, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the aforesaid increase of capital, the associates decide to amend Article 6 of the articles of incor-
poration to be read as follows:
«Art. 6. The capital of the company is fixed at 269,036,000.- (two hundred sixty-nine million thirty-six thousand
Euros) represented by 2,690,360 (two million six hundred ninety thousand three hundred and sixty) shares with a par
value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.
The 2,690,360 shares have have been entirely subscribed as follows:
AMERICA ONLINE, INC. ……………………………………………………………………………………………………………………………
8,160 shares
AOL INTERNATIONAL FINANCE CV ……………………………………………………………………………………………………
4,500 shares
EJV REORGANIZATION, INC. …………………………………………………………………………………………………………………
2,677,700 shares
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2,690,360 shares
<i>Costsi>
Insofar as it results from the hereabove documented contributions that AOL LUXEMBOURG, S.à r.l. is the owner of
the following participations in companies existing in the European Union:
- 100% of AMERICA ONLINE HOLDING B.V.
- 100% of AOL FINANCE B.V.
- 100% of CIS HOLDING B.V.
the appearing parties, represented as stated hereabove, refer to article 4-2 of the law December 29, 1971, providing
for tax exemption.
For the purpose of registration the other participations contributed are valued as follows:
- CompuServe INTERACTIVE SERVICES SCHWEIZ, GmbH, 429,000.- EUR, i.e. 17,305,817.- LUF.
- AOL PARTICIPATIONS, I, S.à r.l., 16,000.- EUR, i.e. 645,439.- LUF.
- AOL PARTICIPATIONS II, S.à r.l., 3,395,000.- EUR, i.e. 136,953,960.- LUF.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately 1,950,000.- LUF.
Whereof the present deed, drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, Christian name,
civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above
appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
AMERICA ONLINE, INC., une société constituée et existant d’après la loi de l’Etat de Delaware (Etats-Unis), ayant
son siège social au 1013, Centre Road, Wilmington, Delaware, USA, 19805,
représentée aux fins des présentes par Madame Cornelia Mettlen, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée, en date du 17 décembre 1999.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.
10804
Lequel comparant, agissant ès qualités, demande au notaire d’acter ce qui suit.
AOL LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 780, a
été constituée par acte du notaire soussigné du douze octobre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, pas encore publié
dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’ordre du jour est le suivant:
1. Augmentation du capital souscrit d’un montant de EUR 269.023.000 (deux cent soixante-neuf millions vingt-trois
mille Euros) par la création de 2.690.230 (deux millions six cent quatre-vingt-dix mille deux cent trente) nouvelles parts
sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune afin de le porter de son montant actuel de EUR
13.000 (treize mille Euros) à EUR 269.036.000 (deux cent soixante-neuf millions trente-six mille Euros).
2. Souscription et paiement de 8.030 (huit mille trente) nouvelles parts sociales par AMERICA ONLINE Inc., une
société constituée et existant d’après la loi de l’Etat de Delaware (Etats-Unis), ayant son siège social au 1013, Centre
Road Wilmington, Delaware, USA, 19805 et son siège au 22000 AOL WAY, Dulles, VA 20166 (Etats-Unis d’Amérique)
par un apport en nature consistant en 40 (quarante) actions d’une valeur nominale de NLG 1.000 (mille florins
hollandais) de AMERICA ONLINE HOLDING BV, une société constituée d’après la loi des Pays-Bas, avec siège social à
Westersingel 96, NL-3015 LC Rotterdam (Pays-Bas), représentant 100% de son capital libéré et consistant en 1 (une)
action d’une valeur nominale de CHF 10.000,- (dix mille francs suisses) de CompuServ INTERACTIVE SERVICES
SCHWEIZ GmbH, une société constituée d’après la loi de la Suisse, avec siège social à CH-8274 Tägerwilen, High-Tech
Center 2 (Suisse), représentant 50% de son capital souscrit et libéré.
Souscription et paiement de 4.500 (quatre mille cinq cents) nouvelles parts sociales par AOL INTERNATIONAL
FINANCE BV, une société de droit néerlandais, avec siège social à Leidseplein, 29, NL-1017 PS Amsterdam (Pays-Bas)
par un apport en nature consistant en 631 (six cent trente et une) parts sociales convertibles privilégiées d’une valeur
nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune de AOL PARTICIPATIONS I, S.à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, B. P. 780,
représentant 50% de son capital social et consistant en 135.789 (cent trente-cinq mille sept cent quatre-vingt-neuf) parts
sociales de catégorie A d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune de AOL PARTICIPATIONS Il,
S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2017 Luxembourg, rue Richard
Coudenhove-Kalergi, B. P. 780, représentant 50% de son capital social et consistant en 41 (quarante et une) actions
d’une valeur nominale de NLG 1.000,- (mille florins néerlandais) de AOL FINANCE BV, une société de droit néerlandais
avec siège social à Westblaak 32, 3012 KM Rotterdam, Pays-Bas, représentant 100% de son capital social.
Souscription et paiement de 2.677.700 (deux millions six cent soixante-dix-sept mille sept cents) nouvelles parts
sociales par EJV REORGANIZATION lNC., une société constituée selon le droit de l’Etat du Delaware (Etats-Unis
d’Amérique) avec adresse administrative à 22000 AOL WAY, Dulles, VA 20166 (United States of America) par un
apport en nature consistant en 40.001 (quarante mille et une) actions d’une valeur de NLG 1,- (un florin néerlandais) de
CIS HOLDING BV, une société de droit néerlandais avec siège social à Westersingel 96, P.O. Box 23407, 3001 KK
Rotterdam, Pays-Bas, représentant 100% de son capital social.
3. Décision de l’associé unique d’accepter que AOL INTERNATIONAL FINANCE CV et EJV REORGANIZATION
lNC. deviennent associés de la société.
4. Modification de l’article 6 des statuts.
5. Divers.
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la société d’ un montant de EUR 269.023.000,- (deux cent
soixante-neuf millions vingt-trois mille Euros) afin de le porter de son montant actuel de EUR 13.000,- (treize mille
Euros) à EUR 269.036.000,- (deux cent soixante-neuf millions trente-six mille Euros) par la création de 2.690.230 (deux
millions six cent quatre-vingt-dix mille deux cent trente) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,-
(cent Euros) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide d’admettre la souscription des nouvelles parts sociales les parties comme suit:
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
1. AMENCA ONLINE, LNC., prénommée et représentée comme dit-est, déclare souscrire 8.030 (huit mille trente)
nouvelles parts sociales et les libérer entièrement par un apport en nature consistant en:
- 40 (quarante) actions d’une valeur nominale de NLG 1.000,- (mille florins hollandais) de AMERICA ONLINE
HOLDING BV, une société consituée d’après la loi des Pays-Bas, avec siège social à Westersingel 96, NL- 3015 LC
Rotterdam (Pays-Bas), representant 100% de son capital libéré;
- 1 (une) action d’une valeur nominale de CHF 10.000,- (dix mille francs suisses) de CompuServe INTERACTIVE
SERVICES SCHWEIZ, GmbH, une société constituée d’après la loi de la Suisse, avec siège social à CH-8274 Tägerwilen,
High-Tech Center 2 (Suisse), representant 50% de son capital souscrit et libéré.
En outre, AMERICA ONLINE, LNC., représentée comme dit-est, certifie
- qu’elle est propriétaire de 40 (quarante) actions d’une valeur nominale de NLG 1.000,- (mille florins hollondais) de
AMERICA ONLINE HOLDING BV, représentant 100% de son capital libéré et de 1 (une) action d’une valeur nominale
de CHF 10.000,- (dix mille francs suisse) de CompuServe INTERACTIVE SERVICES SCHWEIZ GmbH, représentant
50% de son capital souscrit et libérée.
- que les actions apportées sont entièrement libérées,
- qu’elle est le seul ayant droit sur ces actions et ayant les pouvoirs d’en disposer,
- qu’aucune des actions n’est grevée de gage ou d’usufruit,
10805
- qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et qu’aucune des actions n’est sujette à saisie,
- qu’il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit
de s’en voir attribuer une ou plusieurs,
- que selon la loi néerlandaise et la loi suisse et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles et
que toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des actions de la société, requises dans les pays concernés
seront effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant ledit apport en nature.
2. AOL INTERNATIONAL FINANCE BV, une société de droit néerlandais, avec siège social à Leidseplein, 29,
NL-1017 PS Amsterdam (Pays-Bas), représentée par Madame Cornelia Mettlen, prénommée, en vertu d’une procu-
ration donnée le 17 décembre 1999, déclare souscrire 4.500 (quatre mille cinq cents) nouvelles parts sociales et les
libérer entièrement par un apport en nature consistant en:
- 631 (six cent trente et une) parts sociales convertibles privilégiées d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq
Euros) chacune de AOL PARTICIPATIONS I, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec
siège social à L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, B. P. 780, représentant 50% de son capital social;
- 135.789 (cent trente-cinq mille sept cent quatre-vingt-neuf) parts sociales de catégorie A d’une valeur nominale de
EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune de AOL PARTICIPATIONS Il, S. à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, avec siège social à L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, B. P. 780, représentant 50%
de son capital social;
- 41 (quarante et une) actions d’une valeur nominale de NLG 1.000,- (mille florins néerlandais) de AOL FINANCE BV,
une société de droit néerlandais avec siège social à Westblaak 32, 3012 KM Rotterdam, Pays-Bas, représentant 100% de
son capital social.
En outre, AOL INTERNATIONAL FINANCE CV, représentée comme il est dit, certifie
- qu’elle est propriétaire de 631 (six cent trente et une) parts sociales convertibles privilégiées d’une valeur nominale
de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune de AOL PARTICIPATIONS I, S.à r.l., représentant 50% de son capital social et
de 135.789 (cent trente-cinq mille sept cent quatre-vingt-neuf)) parts sociales de catégorie A d’une valeur nominale de
EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune de AOL PARTICIPATIONS Il, S.à r.l., représentant 50% de son capital social et
consistant en 41 (quarante et une) actions d’une valeur nominale de NLG 1.000,- (mille florins néerlandais) de AOL
FFINANCE BV, représentant 100% de son capital social.
- que les actions apportées sont entièrement libérées,
- qu’elle est le seul ayant droit sur ces actions et ayant les pouvoirs d’en disposer, qu’aucune des actions n’est grevée
de gage ou d’usufruit,
- qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et qu’aucune des actions n’est sujette à saisie,
- qu’il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit
de s’en voir attribuer une ou plusieurs et que selon la loi luxembourgeoise et néerlandaise et les statuts de la société,
ces actions sont librement transmissibles;
- que toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des actions de la société, requises au Luxembourg et aux
Pays-Bas seront effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant ledit apport en nature.
3. EJV REORGANIZATION lNC., une société constituée selon le droit de l’Etat du Delaware (Etats-Unis d’Amérique)
avec adresse administrative à 22000 AOL Way, Dulles, VA 20166 (United States of America), ici représentée par
Madame Cornelia Mettlen, prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 17 décembre 1999, déclare souscrire
2.677.700 (deux millions six cent soixante-dix-sept mille sept cents) nouvelles parts sociales et les libérer par un apport
en nature consistant en 40.001 (quarante mille et une) actions d’une valeur de NLG 1,- (un florin néerlandais) de CIS
HOLDING BV, une société de droit néerlandais avec siège social à Westersingel 96, P. O. Box 23407, 3001 KK
Rotterdam, Pays-Bas, représentant 100% de son capital social.
En outre, EJV REORGANIZATION INC., représentée comme ilest dit, certifie
- qu’elle est propriétaire de 40.001 (quarante mille et une) actions d’une valeur de NLG 1,- (un florin néerlandais) de
CIS HOLDING CV, représentant 100% de son capital social.
- Elle certifie en outre que les actions apportées sont entièrement libérées,
- qu’elle est le seul ayant droit sur ces actions et ayant les pouvoirs d’en disposer,
- qu’aucune des actions n’est grevée de gage ou d’usufruit,
- qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et qu’aucune des actions n’est sujette à saisie;
- qu’il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit
de s’en voir attribuer une ou plusieurs;
- que selon la loi néerlandaise et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles et que toutes les
formalités subséquentes à l’apport en nature des actions de la société, requises aux Pays-Bas seront effectuées dès
réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature.
Ces apports en nature ont fait l’objet d’un rapport délivré par HRT REVISION, S.à r.l., Luxembourg, en date du 17
décembre 1999. La conclusion dudit rapport est la suivante:
«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-
bution in kind which corresponds at least in number and nominal value to 2,690,230 shares of nominal value EUR 100.-
each to be issued (total EUR 269,023,000.-).»
Lesdits rapport et procurations resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enre-
gistrement.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
10806
«Le capital social de la société est fixé à EUR 269.036.000,- (deux cent soixante-neuf millions trente-six mille Euros),
représentée par 2.690.360 (deux millions six cent quatre-vingt-dix mille trois cent soixante) parts sociales d’une valeur
nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.
Les 2.690.360 (deux millions six cent quatre-vingt-dix mille trois cent soixante) parts sociales sont entièrement
souscrites comme suit:
AMERICA ONLINE, INC.………………………………………………………………………………………………………………………
8.160 parts sociales
AOL INTERNATIONAL FINANCE CV ……………………………………………………………………………………………
4.500 parts sociales
EJV REORGANIZATION, INC. ………………………………………………………………………………………………………… 2.677.700 parts sociales
Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.690.360 parts sociales
<i>Fraisi>
Dans la mesure où il résulte des apports ci-avant documentés que AOL LUXEMBOURG, S.à r.l. est propriétaire des
participations suivantes dans des sociétés existant dans l’Union Européenne:
- 100 % of AMERICA ONLINE HOLDING B.V.
- 100% of AOL FINANCE B.V.
- 100% of CIS HOLDING B.V.
Les parties comparantes, représentées comme il est dit, s’en réfèrent à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971,
prévoyant une exemption du droit d’apport.
Pour les besoins de l’enregistrement, les autres participations apportées sont évaluées comme suit:
- CompuServe INTERACTIVE SERVICES SCHWEIZ, GmbH, 429.000,- EUR, soit 17.305.817,- LUF
- AOL PARTICIPATIONS I, Sàrl, 16.000,- EUR, i.e. 645.439,- LUF
- AOL PARTICIPATIONS Il, S.à r.l., 3.395.000,- EUR, soit 136.953.960,- LUF.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ 1.950.000,- LUF.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-
rante le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Mettlen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 36, case 12. – Reçu 1.549.052 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 janvier 2000.
G. Lecuit.
(04462/220/358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
AOL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 72.210.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 janvier 2000.
G. Lecuit.
(04463/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
ART TRADE AND INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 54.280.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
IMATEX FINANCE S.A., une société établie et ayant son siège social à Panama (République de Panama),
ici représentée par Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons-
Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 1
er
décembre 1999.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme ART TRADE AND INVESTMENTS S.A., R. C. B numéro 54.280, dénommée ci-après «la
Société», a été constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, alors notaire de résidence à Differdange, en date du
19 mars 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 290 du 14 juin 1996.
10807
- La Société a actuellement un capital social d’un million cinq cent mille (1.500.000,-) francs luxembourgeois (LUF),
représenté par mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF)
chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.
- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique finale de l’opération
prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.
- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la
situation financière de la Société.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif
connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investie de tout l’actif et qu’elle s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.
- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat
jusqu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons-
Malades, L-2121 Luxembourg.
Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents, lequel
a été immédiatement annulé ainsi qu’un certificat au porteur de 1.499 actions numéroté 1 qui a été immédiatement
lacéré.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société ART TRADE AND INVESTMENTS S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le
présent acte.
Signé: G. Muller, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 57, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2000.
A. Schwachtgen.
(04467/230/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
ARISTIDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 54.511.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 70, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.
Signature.
(04464/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
ARMATEX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 36.933.
—
EXTRAIT
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 10 janvier 2000:
- Est dénoncée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg au deuxième
étage;
- est confirmée la révocation, avec effet immédiat, du commissaire aux comptes, la société FIDEI S.A., 50, Val Fleuri,
L-1526 Luxembourg;
- est confirmée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 26, rue Philippe II, deuxième étage, L-2340
Luxembourg;
- est confirmée, avec effet immédiat, la nomination de la société FIDUCIARY & ACCOUNTING SERVICES, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands en tant que commissaire aux comptes, son mandat prenant cours pour les comptes
annuels 1999.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
<i>Pour ARMATEX HOLDING S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04465/760/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
10808
ARNAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 58.711.
—
Les actionnaires de la société ARNAFIN S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé ce qui suit:
1. Démission et décharge aux administrateurs Madame Luisella Moreschi, Mlle Sandrine Klusa et Mlle Angela Cinarelli.
2. Nomination aux fonctions d’administrateurs en leur remplacement de M. Jean Lambert, maître en sciences écono-
miques, demeurant à Luxembourg, Mme Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg et EDIFAC S.A.,
Luxembourg.
3. Démission et décharge au commissaire aux comptes VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes en son remplacement de TRUSTAUDIT, Luxembourg.
5. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
6. Divers.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
<i>Pour ARNAFIN S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 70, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04466/799/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.
ATID, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 66.397.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ATID, ayant son siège social
à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 66.397, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 septembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 878 du 5 décembre 1998.
L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Monsieur Daniel Magiterri, directeur administratif
et financier, demeurant à Thionville,
qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Walter Giler, industriel, demeurant à Echternach.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de trois millions trois cent mille francs luxembourgeois (3.300.000,-
LUF) pour porter le capital ainsi de son montant actuel de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) à
cinq millions trois cent mille francs luxembourgeois (5.300.000,- LUF) par la création et l’émission de mille six cent
cinquante (1.650) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
2. Souscription et libération des actions nouvelles par versements en espèces.
3. Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions trois cent mille francs luxembour-
geois (3.300.000,- LUF) pour porter le capital ainsi de son montant actuel de deux millions de francs luxembourgeois
(2.000.000,- LUF) à cinq millions trois cent mille francs luxembourgeois (5.300.000,- LUF) par la création et l’émission
de mille six cent cinquante (1.650) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale.
10809
<i>Souscription et libérationi>
Les mille six cent cinquante (1.650) actions nouvelles sont souscrites par les deux actionnaires comme suit:
- 1.500 (mille cinq cents) actions par Monsieur Patrick Giler, industriel, demeurant à F-92130 Issyles-Moulineaux, 18
bis, rue Lasserre, ici représenté par Monsieur Daniel Magiterri, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé,
donnée à Issy les Moulineaux, le 13 décembre 1999, laquelle restera annexée aux présentes.
- 150 (cent cinquante) actions par Monsieur Walter Giler, industriel, demeurant à L-6488 Echternach, 8, rue des
Vergers, ici présent.
Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la
somme de trois millions trois cent mille francs luxembourgeois (3.300.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à cinq millions trois cent mille francs luxembour-
geois (5.300.000,- LUF), représenté par deux mille six cent cinquante (2.650) actions sans désignation de valeur
nominale.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de quatre-vingt mille francs luxembourgeois (80.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: D. Magiterri, M. Strauss, W. Giler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 121S, fol. 89, case 3. – Reçu 33.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2000.
F. Baden.
(04468/200/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
ATID, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 66.397.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.
F. Baden.
(04469/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
AVR PARTNERS, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 55.496.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 70, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.
Signature.
(04470/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
BAKRI STEMPEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8120 Bridel.
R. C. Luxembourg B 30.762.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 23, case 2, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bridel, le 24 janvier 2000.
Signature.
(04472/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
10810
AXS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Rodange.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
Monsieur Rudolphe Hilbert, ingénieur, demeurant à B-Thiaumont;
Madame Liliane Goeres, ménagère, demeurant à Tontelange.
Lesquels comparants, associés uniques de la société AXS, S.à r.l., avec siège à Rodange, constituée suivant acte notarié
du 24 mars 1992, publié au Mémorial C et modifiée suivant acte notarié du 7 juillet 1992, publié au Mémorial C, ont
requis le notaire de documenter la dissolution de la société pour cause de cessation d’activités depuis 1998.
Ils déclarent assumer personnellement tous les éléments actifs et passifs de ladite société.
Nous, Notaire, avons donné acte de la dissolution et de la liquidation de la AXS, S.à r.l., avec effet à ce jour.
<i>Fraisi>
Les frais du présent acte sont estimés à la somme de dix-sept mille cinq cents francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: R. Hilbert, L. Goeres, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2000, vol. 856, fol. 25, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 17 janvier 2000.
G. d’Huart.
(04471/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
BAMCO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 30.465.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 56, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 24 décembre 1999i>
AFFECTATION DU RESULTAT
- Affectation à la réserve légale (5%)………………………………………
USD
6.072,54
- Distribution d’un dividende ……………………………………………………
USD 439.670,75
- Bénéfice de l’exercice………………………………………………………………
USD 445.743,29
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.
Signature.
(04473/279/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
BECHOLD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 70.855.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société BECHOLD S.A. en
date du 20 janvier 2000 que:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de son mandat d’administrateur la société REVOX CORPORATION avec siège
social à Tortola (Iles Vierges Britanniques) et lui donne quitus de sa gestion pour son mandat d’administrateur.
<i>Deuxième et dernière résolutioni>
L’assemblée nomme comme nouvel administrateur en remplacement Monsieur Francis Decauwers, directeur,
demeurant 20 Bel’fays 4052 Beaufauys (Belgique).
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 80, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04476/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
10811
BECHOLD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 70.855.
—
Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales à l’article 6 des statuts de la société et à l’autori-
sation préalable donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 20 janvier 2000, les administrateurs se sont réunis
en conseil est ont élu Monsieur Francis Decauwers, directeur, demeurant 20, Bel’fays à 4052 Beaufays (Belgique) aux
fonctions d’administrateur-délégué de la société lequel aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
MULLER HOLDING CORP
E.L.P. Semal
F. Decauwers
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 80, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04477/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 53.097.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
Les seuls et uniques actionnaires de la société anonyme BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, avec siège social à
Luxembourg, 50, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 53.097, à savoir:
1. CREDIT EUROPEEN, société anonyme, avec siège social à
Luxembourg, 52, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 6.041, ici représentée par Monsieur Romain Dieschbourg, sous-directeur,
demeurant à Signeulx (Belgique), en vertu d’une procuration sous seing privé,
donnée à Luxembourg, le 14 décembre 1999, ci-annexée,
détenant mille sept cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.700
2. BANQUE BRUXELLES LAMBERT (SUISSE), société de droit suisse, avec siège social à Genève (Suisse),
ici représentée par Monsieur Johan Dejans, administrateur de sociétés, demeurant à Steinfort,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Genève (Suisse), le 10 décembre 1999, ci-annexée,
détenant trois cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
300
Total: deux mille actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2.000
sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de la société d’un montant de
cinquante millions (50.000.000,-) de francs luxembourgeois.
Les sociétés comparantes, agissant en leur qualité de seuls et uniques actionnaires de BBL TRUST SERVICES LUXEM-
BOURG, déclarant faire abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles que
convocations et ordre du jour, et reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir, ont requis le
notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes, prises à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires décident de changer l’objet social de la société comme suit et de modifier par conséquent l’article
trois des statuts, le tout avec effet au 1
er
janvier 2000:
«Art. 3. La société a pour objet l’exécution de toutes opérations d’ingénierie financière et/ou patrimoniale, dans le
sens le plus large qui lui est autorisé par la loi et notamment par la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur
financier.
La société peut procéder à la constitution, à la domiciliation et à la gestion de sociétés ou autres véhicules juridiques
de droit luxembourgeois et/ou de droit étranger.
La société peut prester, conformément aux prescriptions de la loi, à toutes sociétés ou autres structures juridiques,
tous services généralement quelconques, en ce compris notamment toutes activités de tenue des livres comptables et
l’établissement de la déclaration fiscale, de travaux d’étude et de conseil afférents au fonctionnement des sociétés et
autres structures juridiques sous leurs aspects économiques, financiers, juridiques et fiscaux.
Elle peut également prendre des participations dans ces sociétés et dans des sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-
cières, commerciales ou industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires décident de nommer comme nouvel administrateur de la société, sous réserve de l’agrément de la
Commission de Surveillance du secteur Financier, Monsieur Johan Dejans, demeurant à Strassen, son mandat expirant à
l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire qui statuera sur l’exercice en cours.
10812
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-)
francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Dieschbourg, J. Dejans, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 121S, fol. 50, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 18 janvier 2000.
R. Neuman.
(04474/226/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 53.097.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04475/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
BIJOUTERIE KASS-JENTGEN ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 11A, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 6.278.
Constituée par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21
février 1984, acte publié au Mémorial C, numéro 81 du 23 mars 1984.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 75, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BIJOUTERIE KASS-JENTGEN ET FILS, S.à r.l.i>
KPMG Experts-Comptables
Signature
(04480/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
FIDUCIAIRE BEFAC EXPERTISES COMPTABLES ET FISCALES (LUXEMBOURG), S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée,
(anc. BEFAC FIDUCIAIRE LUXEMBOURG, S.à r.l.).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 45.066.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1.- La société IBS & PARTNERS S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 35.973,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Bernard Zimmer, administrateur, demeurant à Leudelange,
2.- Monsieur Régis Coppex, Réviseur Suisse, demeurant à CH-1226 Thonex, 29, route de Jussy (Suisse),
3.- Madame Corinne Fender, Expert-comptable, demeurant à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont, agissant en tant
que mandataire de Monsieur Patrice Reynaud, avocat, demeurant à CH-1227 Carouge/Genève, 37A, rue Jacques
Dalphin (Suisse),
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Genève le 15 novembre 1999,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.
Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentaire ce qui suit:
Que suite à deux cessions de parts sous seing privé données à Luxembourg le 2 mai 1995 et le 2 juin 1997, dûment
signifiées par l’étude GRASER & FUNK, Huissiers de Justice à Luxembourg en date des 12 mai 1995 et 4 mars 1998, ils
sont devenus les seuls associés représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée BEFAC
FIDUCIAIRE LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
10813
Que la société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à Dudelange
en remplacement de son collègue empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster en date du 2
septembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 543 du 11 novembre 1993.
Que la société a un capital de 500.000,- LUF, divisé en 100 parts sociales de 5.000,- LUF chacune.
Que la société est inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 45.066.
Cet exposé fait, les comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes, prises à l’una-
nimité des voix:
<i>Première résolutioni>
<i>Cessions de partsi>
Monsieur Régis Coppex, prénommé, cède par les présentes, vingt-neuf parts sociales (29) à Monsieur Thierry
Donnet-Romainville, expert-comptable, demeurant à F-75009 Paris, 11, rue du Faubourg Poissonnière (France),
ici représenté par Monsieur Bernard Zimmer, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris
le 15 novembre 1999,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.
Ladite cession prend effet à partir d’aujourd’hui.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre, le cessionnaire est, à partir de ce jour, subrogé dans tous les
droits et obligations attachés aux parts cédées.
Est intervenu aux présentes:
Monsieur Bernard Zimmer, préqualifié, agissant en tant que mandataire de Monsieur Thierry Donnet-Romainville,
prénommé, lequel après avoir pris connaissance de la cession qui précède, déclare accepter au nom de son mandant la
cession de parts ci-avant décrite.
<i>Prixi>
La présente cession de parts a eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre parties de cent quarante-cinq mille
(145.000,- LUF) francs, que le cédant reconnaît et déclare avoir reçu avant la signature du présent acte et en dehors de
la présence du notaire ce dont quittance et titre par le cédant.
Monsieur Bernard Zimmer et Madame Corinne Fender, agissant en tant que mandataire, sur base de la procuration
ci-haut du 15 novembre 1999, de Monsieur Patrice Reynaud, tous prénommés, déclarent en leur qualité de gérants
accepter ladite cession, au nom de la société conformément à l’article 1690 nouveau du Code civil. Ils déclarent qu’ils
n’ont entre leurs mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet de la susdite cession.
En conséquence de la cession de parts qui précède les parts se répartissent comme suit:
1. - Monsieur Patrice Reynaud, prénommé, cinq parts sociales …………………………………………………………………………………
5
2.- La société IBS & PARTNERS S.A., prénommée, quarante parts sociales……………………………………………………………
40
3 - Monsieur Régis Coppex, prénommé, vingt-six parts sociales ………………………………………………………………………………
26
4.- Monsieur Thierry Donnet-Romainville, prénommé, vingt-neuf parts sociales …………………………………………………
29
Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Lesquels associés ont ensuite pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs
luxembourgeois (500.000,- LUF) à neuf cent vingt mille francs luxembourgeois (920.000,- LUF) par l’émission de quatre-
vingt-quatre (84) nouvelles parts sociales.
Les associés ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les nouvelles parts sociales ont été entièrement
souscrites comme suit:
- soixante-quatre (64) parts sociales par Madame Corinne Fender, Expert-comptable, demeurant à Stuckange
(France), agissant pour son propre compte,
- cinq (5) parts sociales par Monsieur Patrice Reynaud, préqualifié,
- quinze (15) parts sociales par la société IBS & PARTNERS S.A., préqualifiée.
La libération a été faite par un versement en espèces de sorte que la somme de 420.000,- LUF se trouve dès
maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
En conséquence de l’augmentation ci-dessus, les parts se répartissent comme suit:
1) Madame Corinne Fender, préqualifiée, soixante-quatre parts sociales ………………………………………………………………
64
2) Monsieur Thierry Donnet-Romainville, préqualifié, vingt-neuf parts sociales ……………………………………………………
29
3) Monsieur Régis Coppex, préqualifié, vingt-six parts sociales …………………………………………………………………………………
26
4) Monsieur Patrice Reynaud, préqualifié, dix parts sociales ………………………………………………………………………………………
10
5) La société IBS & PATNERS, préqualifiée, cinquante-cinq parts sociales………………………………………………………………
55
Total: cent quatre-vingt-quatre parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………
184
Lesquels associés ont ensuite pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l’article 6 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à neuf cent vingt mille francs luxembourgeois (920.000,- LUF), représenté par cent
quatre-vingt-quatre (184) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune entièrement
libérées.»
10814
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de modifier l’article 2 des statuts relatif à l’objet de la société, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet l’exécution de l’activité d’expert comptable, de toutes prestations de service et
conseils autorisés par cette activité, du commissariat aux comptes et du secrétariat social en général.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-
tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.»
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident de modifier la dénomination sociale de la société en FIDUCIAIRE BEFAC EXPERTISES
COMPTABLES ET FISCALES (LUXEMBOURG), S.à r.l.
En conséquence, l’article 4 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La société prend la dénomination de FIDUCIAIRE BEFAC EXPERTISES COMPTABLES ET FISCALES
(LUXEMBOURG), S.à r.l.»
<i>Sixième résolutioni>
Les associés décident de modifier l’article 10 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 10. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au-moins, associés
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des associés, et toujours
révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.»
<i>Septième résolutioni>
Les associés décident d’insérer trois (3) nouveaux articles entre les articles 10 et 11 des statuts, qui auront la teneur
suivante:
«Art. 11. (nouveau). Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le conseil d’adminis-
tration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué
chaque fois que deux administrateurs le demandent.»
«Art. 12. (nouveau). La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux adminis-
trateurs, ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice de décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui
prendront la dénomination d’administrateur-délégué.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.»
«Art. 13. (nouveau). Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes
d’administration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation d’un commis-
saire, nommé par l’assemblée générale, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.»
<i>Huitième résolutioni>
Les associés décident de modifier l’article 14 (ancien) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 14. (ancien). Les administrateurs ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont respon-
sables que de l’exécution de leur mandat.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-
tration, sur les poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.»
<i>Neuvième résolutioni>
Les associés acceptent la démission de Monsieur Patrice Reynaud et de Monsieur Bernard Zimmer, de leur fonction
de gérant de la société et leur confère pleine et entière décharge.
<i>Dizième résolutioni>
Les associés décident de nommer aux fonctions d’administrateurs de la société, pour une période de trois (3) ans:
- Madame Corinne Fender, préqualifiée,
- Monsieur Thierry Donnet-Romainville, préqualifié,
- Monsieur Régis Coppex, préqualifié.
<i>Onzième résolutioni>
Les associés décident de fixer les pouvoirs de signature pour la société comme suit:
«La société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque administrateur jusqu’à concurrence de
100.000,- LUF.
Au delà de cette somme la société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.»
<i>Douzième résolutioni>
Les associés décident de renuméroter les articles des statuts de la sociétés.
10815
<i>Fraisi>
Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la prédite société
et sont évalués sans nul préjudice à 45.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Zimmer, Coppex, Fender, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 55, case 12. – Reçu 4.200 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 19 janvier 2000.
P. Decker.
(04478/206/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
FIDUCIAIRE BEFAC EXPERTISES COMPTABLES ET FISCALES (LUXEMBOURG), S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée,
(anc. BEFAC FIDUCIAIRE LUXEMBOURG, S.à r.l.).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 45.066.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
P. Decker
<i>Notairei>
(04479/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
BILLIACUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 72, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 65.701.
Constituée par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 22 juillet 1998, acte publié
au Mémorial C, numéro 760 du 20 octobre 1998.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 48, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BILLIACUM, S.à r.l.i>
KPMG Experts-Comptables
Signature
(04481/537/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
BOCAMPTON INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 39.676.
—
EXTRAIT
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 10 janvier 2000:
- Est dénoncée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg au deuxième
étage;
- est confirmée la révocation, avec effet immédiat, du commissaire aux comptes, la société FIDEI S.A., 50, Val Fleuri,
L-1526 Luxembourg;
- est confirmé, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 26, rue Philippe II, deuxième étage, L-2340 Luxem-
bourg;
- est confirmée, avec effet immédiat, la nomination de la société FIDUCIAIRY & ACCOUNTING SERVICES, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands en tant que commissaire aux comptes son mandat prenant cours pour les comptes
annuels 1999.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
<i>Pour BOCAMPTON INTERNATIONAL HOLDING S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04483/760/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
10816
BL BRECHER LUXEMBURG UND DEUTSCHLAND G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Niederanven.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur Roger Graffé, commerçant, et son épouse
2) Madame Suzette Demuth, sans état, demeurant ensemble à Niederanven,
agissant comme uniques associés de la société à responsabilité limitée BL BRECHER LUXEMBURG UND
DEUTSCHLAND, G.m.b.H., avec siège à Niederanven, constituée sous la dénomination de BROWN LENOX
DEUTSCHLAND, G.m.b.H., suivant acte notarié du 26 juin 1989, publié au Mémorial C, numéro 333 du 16 novembre
1989.
Lesquels comparants ont pris à l’unanimité la décision de mettre ladite société en liquidation et de nommer comme
liquidateur Madame Eliane Storck-Ungeheuer, demeurant à L-6839 Lellig, avec les pouvoirs les plus étendus prévus par
la loi.
<i>Fraisi>
Tous frais et honoraires engendrés par le présent acte sont estimés à environ quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.
Signé: R. Graffé, S. Demuth, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2000, vol. 856, fol. 24, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 17 janvier 2000.
G. d’Huart.
(04482/207/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
BUSINESS ENGINE SOFTWARE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 62.023.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 63, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 20 janvier 2000.
Signature.
(04486/678/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
CARAMBOLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 59.840.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CARAMBOLE
HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 3, rue Jean Piret inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 59.840, constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence
à Remich, en date du 2 juillet 1997, publié au Mémorial C, numéro 545 du 3 octobre 1997.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alex Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Conversion du capital social souscrit de 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois) en 30.986,69 EUR (trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros) ainsi que conversion de la
valeur nominale des actions de francs luxembourgeois en euro, le nombre d’actions restant inchangé (1.250).
2. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de 239.013,31 EUR (deux cent trente-neuf mille treize
virgule trente et un euros) pour le porter de son montant actuel de 30.986,69 EUR (trente mille neuf cent quatre-vingt-
six virgule soixante-neuf euros) à 270.000,- EUR (deux cent soixante-dix mille euros) sans émission d’actions nouvelles,
moyennant l’augmentation de la valeur nominale des actions.
3. Libération de l’augmentation de capital à concurrence d’un montant de 227.158,25 EUR (deux cent vingt-sept mille
cent cinquante-huit virgule vingt-cinq euros) par Monsieur Andreas Th. Petrakis moyennant l’incorporation au capital
social d’une créance envers la société à concurrence d’un montant de 227.158,25 EUR (deux cent vingt-sept mille cent
cinquante-huit virgule vingt-cinq euros).
10817
4. Libération de l’augmentation de capital à concurrence d’un montant de 11.855,06 EUR ( onze mille huit cent
cinquante-cinq virgule zéro six euros) par Monsieur Apostolos Douzenis moyennant incorporation au capital social
d’une créance envers la société à concurrence d’un montant de 11.855,06 EUR (onze mille huit cent cinquante-cinq
virgule zéro six euros).
5. Conversion du capital autorisé de francs luxembourgeois en EURO pour le fixer à 619.704,- EUR six cent dix-neuf
mille sept cent quatre euros), représenté par 2.869 (deux mille huit cent soixante-neuf) actions d’une valeur nominale
de 216,- EUR (deux cent seize euros) chacune.
6. Modification de l’article 3 alinéas 1 et 2 des statuts pour refléter l’augmentation de capital et la conversion en euro
du capital social et du capital autorisé.
II. Que les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils
détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire soussigné,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III. Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentatives
de l’intégralité du capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) sont
représentées à la présente assemblée, de sorte qu’ il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir le capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois (1.250.000,- LUF) en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR) et de
convertir la valeur nominale des actions de francs luxembourgeois en euro, le nombre d’actions restant inchangé (1.250).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de deux cent trente-neuf mille
treize virgule trente et un euros (239.013,31 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent
quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR) à deux cent soixante-dix mille euros (270.000,- EUR) sans
émission d’actions nouvelles moyennant augmentation de la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250)
actions existantes à deux cent seize euros (216,- EUR).
<i>Libérationi>
Le montant de l’augmentation de capital à concurrence de deux cent trente-neuf mille treize virgule trente et un
euros (239.013,31 EUR) a été libéré comme suit:
a) par Monsieur Andreas Th. Petrakis, armateur, demeurant 11, Isminis Street, Ekali, Athènes (Grèce), représenté par
Monsieur Alex Schmitt, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 21 décembre 1999, laquelle
procuration est annexée aux présentes,
moyennant incorporation au capital social d’une créance certaine, liquide et exigible à concurrence d’un montant de
deux cent vingt-sept mille cent cinquante-huit virgule vingt-cinq euros (227.158,25 EUR) envers la société.
b) par Monsieur Apostolos Douzenis, employé privé, demeurant à Alimos, Attika (Grèce), représenté par Monsieur
Jean Steffen, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 21 décembre 1999, laquelle procuration
est annexée aux présentes,
moyennant incorporation au capital social d’une créance certaine, liquide et exigible à concurrence d’un montant de
onze mille huit cent cinquante-cinq virgule zéro six euros (11.855,06 EUR) envers la société.
La preuve de l’existence desdites créances a été fournie au notaire soussigné, qui le constate expressément
moyennant un rapport établi en application de l’article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, par Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, Luxembourg, daté du 21 décembre 1999.
Ledit rapport contient la conclusion suivante:
<i>«Conclusion:i>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observations à formuler sur la valeur
des créances apportées qui correspondent à la valeur de 227.158,25 EUR (9.163.541,- LUF) + 11.855,06 EUR (478.232,-
LUF) = 239.013,31 EUR (9.641.773,- LUF).»
Lequel rapport, signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexé aux
présentes avec lesquelles il sera soumis aux formalités de l’enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir le capital social autorisé de francs luxembourgeois en euro pour le fixer à
six cent dix-neuf mille sept cent quatre euros (619.704,- EUR), représenté par deux mille huit cent soixante-neuf (2.869)
actions d’ une valeur nominale de deux cent seize euros (216,- EUR) chacune.
10818
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 alinéas 1 et 2 des statuts afin de refléter les conversions et l’aug-
mentation de capital, dont il est question ci-dessus et de leur donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. Alinéa 1
er
. Le capital social de la société est fixé à deux cent soixante-dix mille euros (270.000,- EUR),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de deux cent seize euros (216,- EUR) chacune, entièrement
libérées.
Alinéa 2. Le capital autorisé est fixé à six cent dix-neuf mille sept cent quatre euros (619.704,- EUR), représenté par
deux mille huit cent soixante-neuf (2.869) actions ayant une valeur nominale de deux cent seize euros (216,- EUR)
chacune.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, s’élève à approximativement 160.000,-
LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Schmitt, C. Philippe, J. Steffen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 121S, fol. 93, case 1. – Reçu 96.418 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.
P. Frieders.
(04488/212/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
CARAMBOLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 59.840.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.
P. Frieders.
(04489/212/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
CAVES ST. MARTIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Remich.
R. C. Luxembourg B 5.220.
Constituée par-devant Maître André Wurth, notaire de résidence à Luxembourg, le 31 décembre 1919, acte publié au
Mémorial C, numéro 4 de 1920, modifiée par-devant Maître Constant Knepper, notaire de résidence à Remich, le
30 décembre 1965, acte publié au Mémorial C, numéro 17 du 16 février 1966, modifiée par-devant le même notaire
le 19 juin 1979, acte publié au Mémorial C, numéro 223 du 25 septembre 1979, modifiée par-devant le même
notaire le 25 octobre 1979, acte publié au Mémorial C, numéro 3 du 4 janvier 1980, modifiée par-devant Maître
Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, le 19 juin 1990, acte publié au Mémorial C, numéro 462 du 12
décembre 1990.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 68, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CAVES ST. MARTIN S.A.i>
KPMG Experts-Comptables
Signature
(04495/537/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
CARTERA FINANCE PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 54.726.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 83, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
D.C. Oppelaar.
(04492/729/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
10819
BODYCONTROL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 68.386.
—
EXTRAIT
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 10 janvier 2000:
- Est dénoncée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg au deuxième
étage;
- est confirmée la révocation, avec effet immédiat, du commissaire aux comptes, la société FIDEI S.A., 50, Val Fleuri,
L-1526 Luxembourg;
- est confirmée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 26, rue Philippe II, deuxième étage, L-2340
Luxembourg;
- est confirmée, avec effet immédiat, la nomination de la société FIDUCIARY & ACCOUNTING SERVICES, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands en tant que commissaire aux comptes son mandat prenant cours pour les comptes
annuels 1999.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
<i>Pour BODYCONTROL, S.à r.l.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04484/760/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
BRADMILL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 51.912.
—
EXTRAIT
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 10 janvier 2000:
- Est dénoncée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg au deuxième
étage;
- est confirmée la révocation, avec effet immédiat, du commissaire aux comptes, la société FIDEI S.A., 50, Val Fleuri,
L-1526 Luxembourg;
- est confirmée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 26, rue Philippe II, deuxième étage, L-2340
Luxembourg;
- est confirmée, avec effet immédiat, la nomination de la société FIDUCIARY & ACCOUNTING SERVICES, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands en tant que commissaire aux comptes son mandat prenant cours pour les comptes
annuels 1999.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
<i>Pour BRADMILL PROPERTIES S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(04485/760/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
CERI,
COMPAGNIE EUROPEENNE DE RECHERCHE ET D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 42.568.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
TORBETT LTD, une société établie et ayant son siège social au 3 Christ Church Square, Dublin (République
d’lrlande),
ici représentée par Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons-
Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 30 novembre 1999.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme CERI, COMPAGNIE EUROPEENNE DE RECHERCHE ET D’INVESTISSEMENT S.A., R.C. B
numéro 42.568, dénommée ci-après «la Société», a été constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, alors notaire
10820
de résidence à Differdange, en date du 24 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 148 du 6 avril 1993.
- La Société a actuellement un capital social de cinq cent mille (500.000,-) francs français (FRF), représenté par cinq
cents (500) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs français (FRF) chacune, entièrement souscrites et
intégralement libérées.
- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l’opération
prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.
- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connait parfaitement la
situation financière de la Société.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif
connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’elle s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.
- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat
jusqu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons-
Malades, L-2121 Luxembourg.
Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire deux certificats d’actions au porteur numérotés 1 à 2
lequels ont été immédiatement lacérés.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société CERI, COMPAGNIE EUROPEENNE DE
RECHERCHE ET D’INVESTISSEMENT S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le
présent acte.
Signé: G. Muller, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 57, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2000.
A. Schwachtgen.
(04497/230/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
CAPACITY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 67.361.
—
EXTRAIT
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 10 janvier 2000:
- Est dénoncée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg au deuxième
étage;
- est confirmé, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 26, rue Philippe II, deuxième étage, L-2340 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
<i>Pour CAPACITY S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04487/760/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
CLASSIC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, de la Foire.
R. C. Luxembourg B 35.082.
Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 9 mars 1991.
—
Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1998, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 81, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 24 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CLASSIC HOLDING S.A.
Signature
(04498/255/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
10821
CARTER JONES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 61.535.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CARTER JONES INVEST-
MENTS S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 28 octobre
1997, publié au Mémorial C, numéro 84 du 9 février 1998.
L’assemblée est présidée par Monsieur Bart J. d’Ancona, managing director, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jonathan R. Orr, manager, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Prema Donsin, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La liste de présence, ainsi que les procurations éventuelles des actionnaires représentés sont jointes en annexe et font
ressortir que l’intégralité du capital social est présente, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur l’ordre du
jour, prévoyant le transfert du siège social de Luxembourg à Hesperange.
L’assemblée approuve à l’unanimité, le transfert du siège de Luxembourg à L-5887 Hesperange, 381, route de
Thionville ainsi que la modification afférente de l’article 2 des statuts.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B.J. d’Ancona, J.R. Orr, P. Donsin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 15, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 janvier 2000.
G. Lecuit.
(04490/220/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
CARTER JONES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 61.535.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 janvier 2000.
G. Lecuit.
(04491/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
CLIMASAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1818 Howald, Zone industrielle.
R. C. Luxembourg B 41.639.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
A comparu:
CLIMALUX, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à Howald, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 17.165, représentée aux fins des présentes par Monsieur Joseph
Theysen, gérant.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. La société à responsabilité CLIMASAN, S.à r.l., avec siège social à Howald, a été constituée suivant acte reçu par
Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster en date du 1
er
octobre 1992 et publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 13 du 9 janvier 1993 et est inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 41.639.
II. Il résulte de diverses cessions de parts sous seing privé publiées au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 891 du 25 novembre 1999, que les 5.000 (cinq mille) parts sociales de CLIMASAN, S.à r.l., d’une valeur
nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, représentant le capital social actuel de LUF 5.000.000,-
(cinq millions de francs luxembourgeois), appartiennent en totalité à CLIMALUX, S.à r.l., préqualifiée.
III. CLIMALUX, S.à r.l., préqualifiée, décide irrévocablement en sa qualité de seul et unique propriétaire de toutes les
parts sociales de la société à responsabilité limitée CLIMASAN, S.à r.l., de:
- dissoudre et de mettre la société en liquidation avec effet immédiat;
- de désigner le comparant comme liquidateur;
- le comparant, en sa qualité de liquidateur de la société, déclare que tous les actifs ont été réalisés et que tous les
passifs de la société en liquidation ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, qu’en conséquence l’activité de
la liquidation a été terminée, et que;
- tous les actifs restants sont devenus la propriété de l’associé unique, lequel est investi ainsi de tout l’actif.
10822
Le comparant requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rapport à d’éventuels passifs actuellement
inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, il déclare irrévocablement assumer solidairement l’obligation de
payer tous ces passifs éventuels actuellement inconnus.
En conséquence de ce qui précède, la liquidation de la société a pris fin, et est déclarée clôturée, la société ayant
disparu et cessé d’exister.
Décharge est donnée à Messieurs Joseph Theysen, demeurant à Berg, et André Meyrer, demeurant à Welfrange, en
leur qualité, respectivement de gérant administratif et de gérant technique.
Les livres et documents sociaux resteront déposés pendant le délai légal au siège social de CLIMALUX, S.à r.l., société
à responsabilité limitée, avec siège social à Howald.
<i>Fraisi>
Les frais et charges incombant à la société en raison des présentes sont estimés à LUF 20.000,- (vingt mille francs
luxembourgeois) environ.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,
elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Theysen, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2000, vol. 856, fol. 27, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 18 janvier 2000.
G. d’Huart.
(04499/207/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
CENTRE IMMOBILIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 17.639.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 30, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.
<i>Pour ordrei>
SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES S.C.
Signature
(04496/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
HINPES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale de la société anonyme HINPES S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 20 mars 1992, publié au Mémorial C, n° 395 du 11 septembre
1992.
Les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 27 avril 1993, publié au Mémorial C, n° 264 du 30
mai 1997.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Josée Quintus, employée privée, demeurant à Pétange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadine Keup, employée privée, demeurant à Esch-
sur-Alzette.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement à L-1449
Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Madame la Présidente expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les dix mille actions,
représentant l’intégralité du capital social, de cent millions de francs de luxembourgeois sont dûment représentées à la
présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut décider valablement sans convocations
préalables sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent
acte procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de l’objet social de la société pour en faire une SOPARFI;
2. Modification afférente de l’article 2 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’objet social de la société est changé et en conséquence la société devient une société de participations financières
(SOPARFI).
10823
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, il y a lieu de modifier l’article 2 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières ou immobilières lui paraissant utiles dans l’accomplis-
sement de son objet.
Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société du chef des présentes sont estimée à vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Koeune, J. Quintus, N. Keup, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2000, vol. 856, fol. 25, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 18 janvier 2000.
G. d’Huart.
(04579/207/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
IMMOBILIERE NORA, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 41.182.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
A comparu:
LA MUTUELLE DU MANS ASSURANCES I.A.R.D., société d’assurance mutuelle de droit français ayant son siège
social à F-72030 Le Mans, 19-21, rue Chanzy,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8118
Bridel,
en vertu d’une procuration donnée au Mans, le 22 décembre 1999.
La prédite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lequel comparant est l’associé unique de la société à responsabilité limitée IMMOBILIERE NORA, avec siège à L-2546
Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
41.182, constituée originairement sous la dénomination de NORA suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 22 juillet 1992, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, N° 569 du 4 décembre 1992.
Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du 29 décembre 1992, acte publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, N° 162 du 15 avril 1993, en date du 28 février 1994, acte
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, N° 322 du 3 septembre 1994, par lequel la société a
adopté sa dénomination sociale actuelle, et en date du 29 décembre 1997, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, N° 244 du 15 avril 1998.
Le comparant a prié le notaire instrumentant de dresser acte des résolutions qui suivent que l’associé unique adopte
en exerçant les pouvoirs attribués à l’Assemblée:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de vingt-deux milliards six cent quatre-vingt-huit
millions deux cent soixante mille cinq cent trente lires italiennes (22.688.260.530,- ITL), pour le ramener du montant de
vingt-trois milliards de lires italiennes (23.000.000.000,- ITL) au montant de trois cent onze millions sept cent trente-neuf
mille quatre cent soixante-dix lires italiennes (311.739.470,- ITL)
- par apurement de pertes à concurrence de cinq milliards quatre cent douze millions trente-huit mille neuf cent
quarante-deux lires italiennes (5.412.038.942,- ITL) telles qu’elles résultent d’une situation comptable au 30 novembre
1999, d’une part;
- par remboursement à l’associé unique, par voie d’imputation sur la créance détenue sur ce dernier, à concurrence
de dix-sept milliards deux cent soixante-seize millions deux cent vingt et un mille cinq cent quatre-vingt-huit lires itali-
ennes (17.276.221.588,- ITL) d’autre part, dont dix-sept milliards cinquante millions de lires italiennes (17.050.000.000,-
ITL) au titre du principal et deux cent vingt-six millions deux cent vingt et un mille cinq cent quatre-vingt-huit lires itali-
ennes (226.221.588,- ITL) au titre d’intérêts courus.
Une copie certifiée conforme de la situation comptable au 30 novembre 1999 restera annexée au présent acte pour
être enregistrée avec lui.
10824
<i>Deuxième résolutioni>
La société adopte l’Euro comme monnaie d’expression de son capital social, le capital existant après sa réduction à
trois cent onze millions sept cent trente-neuf mille quatre cent soixante-dix lires italiennes (311.739.470,- ITL) étant
converti au montant total de cent soixante et un mille Euros (161.000,- EUR).
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de diviser par cent (100) le nombre de parts sociales représentatives du capital social en réduisant
le nombre de parts sociales de deux cent trente mille (230.000) à deux mille trois cents (2.300), et de fixer dès lors la
valeur nominale de chaque part sociale à soixante-dix Euros (70,- EUR).
<i>Quatrième résolutioni>
A la suite des résolutions précédentes, le texte de l’article cinq des statuts est le suivant
«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent soixante et un mille Euros (161.000,- EUR), représenté par deux
mille trois cents (2.300) parts sociales de soixante-dix Euros (70,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales sont attribuées comme suit:
La société d’assurance mutuelle de droit français LA MUTUELLE DU MANS ASSURANCES I.A.R.D., ayant son
siège social à F-72030 Le Mans, 19-21, rue Chanzy, deux mille trois cents parts sociales ………………………………………… 2.300
<i>Fraisi>
Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont
estimés à la somme de trente mille francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,
prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire.
Signé: R. Roderich, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2000, vol. 856, fol. 25, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 18 janvier 2000.
G. d’Huart.
(04584/207/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
CASCADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 61.536.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CASCADE S.A., avec siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 28 octobre 1997, publié au Mémorial
C, numéro 84 du 9 février 1998.
L’assemblée est présidée par Monsieur Bart J. d’Ancona, managing director, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jonathan R. Orr, manager, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Prema Donsin, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La liste de présence, ainsi que les procurations éventuelles des actionnaires représentés sont jointes en annexe et font
ressortir que l’intégralité du capital social est présente, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur l’ordre du
jour, prévoyant le transfert du siège social de Luxembourg à Hesperange.
L’assemblée approuve à l’unanimité, le transfert du siège de Luxembourg à L-5887 Hesperange, 381, route de
Thionville ainsi que la modification afférente de l’article 2 des statuts.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B.J. d’Ancona, J.R. Orr, P. Donsin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 15, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 janvier 2000.
G. Lecuit.
(04493/220/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
CASCADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 61.536.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 janvier 2000.
G. Lecuit.
(04494/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
10825
INCOMM INTERNATIONAL TRADE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 49.612.
—
Le siège de la société au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 1
er
février 2000.
<i>Pour la sociétéi>
SOCIETE FIDUCIAIRE API S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 533, fol. 27, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14557/588/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
ORASO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2016 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R. C. Luxembourg B 55.893.
—
M
e
Georges Krieger donne sa démission des fonctions d’administrateur de la société ORASO HOLDING S.A. et ceci
avec effet immédiat.
Luxembourg, le 9 février 2000.
M
e
G. Krieger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 533, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14608/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
RCI TRANSPORTS INTERNATIONAUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 73.121.
—
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 11 février 2000 que le siège social, à savoir L-2444 Luxem-
bourg, 14, rue des Romains, Boite Postale 1816, L-1018 Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat.
SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2000, vol. 533, fol. 80, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14619/789/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
TARRY GROUPE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2016 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R. C. Luxembourg B 40.764.
—
Par la présente M
e
Georges Krieger donne sa démission des fonctions d’administrateur de la société TARRY
GROUPE HOLDING S.A. et ceci avec effet immédiat.
M
e
G. Krieger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 533, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14648/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
VICTORIA GROUPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2016 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R. C. Luxembourg B 59.897.
—
M
e
Georges Krieger donne sa démission des fonctions d’administrateur de la société VICTORIA GROUPE
HOLDING S.A. et ceci avec effet immédiat.
M
e
G. Krieger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 533, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14648/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
R.E.S., RESISUN S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 51.979.
—
Le siège social de la société R.E.S., RESISUN S.A. est dénoncé avec effet immédiat à L-2763 Luxembourg, 12, rue
Sainte Zithe.
Luxembourg, le 1
er
mars 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2000, vol. 534, fol. 40, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14872/680/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.
10826
R.E.S., RESISUN S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 51.979.
—
L’assemblée générale accepte la démission avec effet immédiat de Monsieur André Meder de son poste d’adminis-
trateur de la société R.E.S., RESISUN S.A. et lui donne entière décharge.
L’assemblée générale accepte la démission avec effet immédiat du commissaire aux comptes la LUX-FIDUCIAIRE, S.à
r.l. ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe et lui donne entière décharge.
Toute la responsabilité de la société R.E.S., RESISUN S.A. repose sur la personne de Monsieur Philippe Matheijs,
Agent Immobilier, demeurant à B-1040 Bruxelles, 43, rue du Beffroi.
Luxembourg, le 1
er
mars 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2000, vol. 534, fol. 40, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14873/680/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.
LUXATEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1550 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 47.735.
—
La LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l. ayant son siège social à L-2763 Luxembourg démissionne avec effet immédiat de sa
fonction de commissaire aux comptes de la société LUXATEC S.A.
Luxembourg, le 1
er
mars 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 534, fol. 49, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14826/080/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.
NORDSTAAD S.A., Société Anonyme (en liquidation).
R. C. Luxembourg B 14.677.
—
EXTRAIT
Par la présente, la soussignée FIDUCIAIRE F. WINANDY & ASSOCIES S.A., Société Anonyme ayant son siège social
au 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, dénonce avec effet immédiat le siège social de la société anonyme
NORDSTAAD S.A., en liquidation, ayant son siège social au 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Luxembourg, le 9 mars 2000.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14851/802/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.
SAN HE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7540 Rollingen, 91, rue de Luxembourg.
—
Par la présente le CENTRE COMPTABLE ROLLINGEN-MERSCH, S.à r.l., donne sa démission comme commissaire
aux comptes de SAN HE S.A., et ce avec effet immédiat.
Fait à Rollingen, le 20 janvier 2000.
Y. Scharlé
<i>Géranti>
Enregistré à Mersch, le 21 janvier 2000, vol. 125, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(14882/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.
TECNICOM S.A., Société Anonyme
Siège social: L4320 Esch-sur-Alzette, 9, rue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 68.995.
—
Monsieur Dias Pereira Paul Johnny a démissionné de sa fonction d’administrateur-délégué avec effet immédiat.
Courrier recommandé a été adressé en date du 9 mars 2000, à la société TECNICOM S.A., avec son siège social à
L-4320 Esch-sur-Alzette, 9, rue du X Septembre, sous le numéro de registre de commerce n° B 68.995.
Fait à Roeser, le 9 mars 2000.
P.-J. Dias Pereira.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 54, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(14902/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.
10827
SAVOIR VIVRE INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
H. R. Diekirch B 2.811.
—
Herr H.-J. Lenz kündigt ab heutigem Datum fristlos als Kommissar der Gesellschaft.
Hinderhausen, den 17. Februar 2000.
H.-J. Lenz.
Enregistré à Clervaux, le 29 février 2000, vol. 408, fol. 17, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schmit.
(90686/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mars 2000.
I.C. LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9190 Vichten, 33, rue Principale.
R. C. Diekirch B 5.346.
—
Par la présente Madame Laurence Zenner ép. Zierwers démissionne de son poste d’administrateur de la Société
Anonyme I.C. LUX avec effet immédiat.
Vichten, le 15 août 1999.
L. Zenner ép. Zierwers.
Reçu en mains propres le 15 août 1999
T. Zierwers
<i>Administrateur-délégué J.C. LUX S.A.i>
Fait en deux exemplaires à Vichten, le 15 août 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2000, vol. 534, fol. 20, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(90682/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mars 2000.
ICARE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 18.649.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 56, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 25 juin 1999i>
Affectation du résultat: le bénéfice de l’exercice est réparti de la manière suivante:
- Bénéfice reporté au 01.01.1998 …………………………………………… CHF 82.403.331,-
- Bénéfice de l’exercice……………………………………………………………… CHF
444.916,-
- Distribution de dividende ……………………………………………………… CHF
(750.000,-)
- Solde bénéficiaire à reporter ………………………………………………… CHF 82.098.247,-
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Le mandat du commissaire aux comptes, DEBELUX AUDIT, S.à r.l., 5, rue Emile Bian, Luxembourg est renouvelé
pour une période d’une (1) année, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.
Signature.
(04585/279/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
IK & MUKKE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 27.763.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IK & MUKKE HOLDING
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 27.763, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 mars 1988, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C, numéro 159 du 10 juin 1988 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 28 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 226 du 1
er
avril 1999.
L’Assemblée est ouverte à dix heures quinze sous la présidence de Monsieur Jean-Marc Noël, employé privé,
demeurant à Attert,
qui désigne comme secrétaire Madame Danièle Maton, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc van Walleghem, employé privé, demeurant à Etalle.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:
10828
<i>Ordre du Jour:i>
1. Réduction du capital de la société par annulation des (deux cent quatre-vingt-neuf) 289 actions numérotées 2.607
à 2.676 et 2.680 à 2.898 acquises le 13 juillet 1999 par la société.
2. Augmentation du capital de la société pour le porter de son montant actuel de deux millions six cent neuf mille
florins hollandais (2.609.000,- NLG) à deux millions sept cent quarante-huit mille florins hollandais (2.748.000,- NLG) par
incorporation au capital de la réserve libre pour augmentation de capital à concurrence de cent trente-neuf mille florins
hollandais (139.000,- NLG).
3. Attribution gratuite des cent trente-neuf (139) actions nouvelles aux actionnaires au prorata de leur participation
actuelle.
4. Modification afférente de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de réduire le capital social de la société à concurrence de deux cent quatre-vingt-neuf mille florins
hollandais (289.000,- NLG) pour le ramener de son montant actuel de deux millions huit cent quatre-vingt-dix-huit mille
florins néerlandais (2.898.000,- NLG) à deux millions six cent neuf mille florins néerlandais (2.609.000,- NLG) par
annulation de deux cent quatre-vingt-neuf (289) actions numérotées de 2.607 à 2.676 et de 2.680 à 2.898, rachetées par
la société suivant décision du Conseil d’Administration du 13 juillet 1999.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent trente-neuf mille florins hollandais (139.000,-
NLG) pour porter le capital ainsi de son montant actuel de deux millions six cent neuf mille florins hollandais
(2.609.000,- NLG) à deux millions sept cent quarante-huit mille florins hollandais (2.748.000,- NLG), sans apports
nouveaux, par incorporation au capital d’une somme de cent trente-neuf mille florins hollandais (139.000,- NLG)
prélevée sur la réserve libre pour augmentation de capital de la Société à concurrence de cent trente-neuf mille florins
hollandais (139.000,- NLG).
Il est justifié au notaire soussigné de l’existence d’une telle réserve par une situation intérimaire au 30 juin 1999, qui
restera annexée aux présentes.
En représentation de l’augmentation du capital, l’assemblée décide de créer cent trente-neuf (139) actions nouvelles
d’une valeur nominale de mille florins hollandais (1.000,- NLG) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.
Les nouvelles actions sont attribuées entièrement libérées aux actionnaires au prorata de leur participation actuelle
dans la société.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 5. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à deux millions sept cent quarante-huit mille florins hollandais
(2.748.000,- NLG) représenté par deux mille sept cent quarante-huit (2.748) actions d’une valeur nominale de mille
florins hollandais (1.000,- NLG) chacune, entièrement libérées.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, approximativement à la somme
de soixante-quinze mille francs luxembourgeois (75.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: J.-M. Noël, D. Maton, L. van Walleghem, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 121S, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2000.
F. Baden.
(04586/200/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
10829
IK & MUKKE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 27.763.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.
F. Baden.
(04587/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
INSTALCOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 54.752.
—
EXTRAIT
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 10 janvier 2000:
- est dénoncée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg au deuxième
étage;
- est confirmée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 26, rue Philippe II, deuxième étage, L-2340
Luxembourg.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
<i>Pour INSTALCOM S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04592/760/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
INTERCORP S.A., INTERNATIONAL CORPORATE ACTIVITIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 10.548.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société INTERNATIONAL CORPORATE
ACTIVITIES S.A., INTERCORP S.A., constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 11 décembre 1972, publié
au Mémorial, Série C, n° 18 du 30 janvier 1973.
Les statuts de la société ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu par acte du notaire instrumentaire en date
du 31 décembre 1997, publié au Mémorial, Série C, n° 305 du 4 mai 1998.
L’assemblée est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Jean Pirrotte, directeur d’assurances e.r.,
demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président nomme secrétaire Madame Gerty Marter, gérante de société, demeurant à Soleuvre.
L’assemblée élit scrutateur Mademoiselle Sandra Bortolus, employée privée, demeurant à Longwy (France).
Monsieur le Président expose:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent cinquante
mille (150.000) actions d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (LUF 100,-) chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social de quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-) sont dûment représentées à la
présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur
les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation
spéciale et préalable. Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires, tous présents ou représentés,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 2 des statuts sociaux concernant le siège social;
2. Modification de l’article 4 des statuts sociaux concernant l’objet social;
3. Divers.
L’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 2 des statuts sociaux concernant le siège social pour lui donner la
teneur suivante:
«Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré par simple décision du conseil d’administration en tout autre lieu de cette commune et par
décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts,
dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même être transféré à l’étranger, sur simple
décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique
ou social feront obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition
desdits événements.
10830
Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-
bourgeoise. En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une
nationalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.
La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 4 des statuts sociaux concernant l’objet social pour lui donner la
teneur suivante:
«Art. 4. La Société a pour objet principal l’exercice de tous les mandats et de toutes les prestations de services qui
font l’objet de la législation sur les sociétés domiciliataires telles que définies dans la loi du 31 mai 1999 et les modifica-
tions apportées par cette loi dans la loi sur le secteur financier, notamment les dispositions dédiées aux «autres profes-
sionnels du secteur financier», à l’exception des activités réservées par la loi aux avocats, réviseurs d’entreprises et
experts-comptables.
La Société peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières qui sont
de nature à compléter son objet social ou sa mise en valeur, soit directement soit indirectement.
La Société peut en outre, agissant pour son propre compte ou en concours avec autrui prendre toutes participations
et acquérir tous intérêts dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères et en assumer leur gestion, et qui sont
susceptibles, d’une façon directe ou indirecte, à compléter, faciliter et parfaire son objet social ou à en promouvoir la
réalisation.
La Société peut finalement détenir et posséder des brevets industriels, marques de fabrique, droits de licence, droits
de Know How et tous autres droits incorporels assimilables, tout comme elle peut les vendre, échanger, donner en
licence ou sous-licence ou donner en location.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée à 10.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. Pirrotte, G. Marter, S. Bortolus, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 57, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2000.
A. Schwachtgen.
(04598/230/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
INTERCORP S.A., INTERNATIONAL CORPORATE ACTIVITIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 10.548.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte N° 1534 du 28 décembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.
A. Schwachtgen.
(04599/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
INTERACTIVE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 36.015.
—
EXTRAIT
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 10 janvier 2000:
- est dénoncée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg au deuxième
étage;
- est confirmée la révocation, avec effet immédiat, du commissaire aux comptes, la société FIDEI S.A., 50, Val Fleuri,
L-1526 Luxembourg;
- est confirmée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 26, rue Philippe II, deuxième étage, L-2340
Luxembourg;
- est confirmée, avec effet immédiat, la nomination de la société FIDUCIARY & ACCOUNTING SERVICES, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands en tant que commissaire aux comptes, son mandat prenant cours pour les comptes
annuels 1999.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
<i>Pour INTERACTIVE INVESTMENTS S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04593/760/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
10831
INTERACTIVE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 56.068.
—
EXTRAIT
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 10 janvier 2000:
- est dénoncée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg au deuxième
étage;
- est confirmée la révocation, avec effet immédiat, du commissaire aux comptes, la société FIDEI S.A., 50, Val Fleuri,
L-1526 Luxembourg;
- est confirmée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 26, rue Philippe II, deuxième étage, L-2340
Luxembourg;
- est confirmée, avec effet immédiat, la nomination de la société FIDUCIARY & ACCOUNTING SERVICES, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands en tant que commissaire aux comptes, son mandat prenant cours pour les comptes
annuels 1999.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
<i>Pour INTERACTIVE LUXEMBOURG S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(04594/760/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
IMMOBILIERE PRISCILLA, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 41.184.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
A comparu:
LA MUTUELLE DU MANS ASSURANCES I.A.R.D., société d’assurance mutuelle de droit français ayant son siège
social à F-72030 Le Mans, 19-21, rue Chanzy,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8118
Bridel,
en vertu d’une procuration donnée au Mans.
La prédite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lequel comparant est l’associé unique de la société à responsabilité limitée IMMOBILIERE PRISCILLA, avec siège à
L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 41.184, constituée originairement sous la dénomination de PRISCILLA suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 22 juillet 1992, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, N° 568 du 3
décembre 1992.
Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du 21 juillet 1993, acte publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, N° 505 du 25 octobre 1993, en date du 28 février 1994, acte
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, N° 274 du 19 juin 1995, par lequel la société a adopté sa
dénomination sociale actuelle, et en date du 29 décembre 1997, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, N° 244 du 15 avril 1998.
Le comparant a prié le notaire instrumentant de dresser acte des résolutions qui suivent que l’associé unique adopte
en exerçant les pouvoirs attribués à l’Assemblée:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de dix-sept milliards cent quatre-vingt-huit millions
deux cent soixante mille cinq cent trente lires italiennes (17.188.260.530,- ITL), pour le ramener du montant de dix-sept
milliards cinq cents millions de lires italiennes (17.500.000.000,- ITL), au montant de trois cent onze millions sept cent
trente-neuf mille quatre cent soixante-dix lires italiennes (311.739.470,- ITL), par remboursement à l’associé unique, par
voie d’imputation sur le principal de la créance détenue sur ce dernier.
<i>Deuxième résolutioni>
La société adopte l’Euro comme monnaie d’expression de son capital social, le capital existant après sa réduction à
trois cent onze millions sept cent trente-neuf mille quatre cent soixante-dix lires italiennes (311.739.470,- ITL) étant
converti au montant total de cent soixante et un mille Euros (161.000,- EUR).
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de diviser par cent (100) le nombre de parts sociales représentatives du capital social en réduisant
le nombre de parts sociales de cent soixante-quinze mille (175.000) à mille sept cent cinquante (1.750), et de fixer dès
lors la valeur nominale de chaque part sociale à quatre-vingt-douze Euros (92,- EUR).
10832
<i>Quatrième résolutioni>
A la suite des résolutions précédentes, le texte de l’article cinq des statuts est le suivant:
«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent soixante et un mille Euros (161 000,- EUR), représenté par mille
sept cent cinquante (1 750) parts sociales de quatre-vingt-douze Euros (92,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales sont attribuées comme suit:
La société d’assurance mutuelle de droit français LA MUTUELLE DU MANS ASSURANCES I.A.R.D., ayant son
siège social à F-72030 Le Mans, 19-21, rue Chanzy, mille sept cent cinquante parts sociales …………………………………
1.750
<i>Fraisi>
Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont
estimés à la somme de trente mille francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la société, date qu’en tète des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire.
Signé: R. Roderich, G. d’Huart
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2000, vol. 856, fol. 25, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 18 janvier 2000.
G. d’Huart.
(04589/207/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
IMMOBILIERE PRISCILLA, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 41.184.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
G. d’Huart.
(04590/207/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
HDC S.A.,
(anc. HDC HOLDING S.A.), Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 48.398.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding HDC HOLDING
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 48.398, constituée suivant acte notarié en date du 6 juillet 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial C,
numéro 480 du 24 novembre 1994.
L’Assemblée est ouverte à huit heures sous la présidence de Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant à
Differdange,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Isabelle Bressan, employée privée, demeurant à Longwy.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Céline Bonvalet, D.E.A., demeurant à Thionville.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Conversion du capital en Euros.
2) Réduction du capital social de EUR 3.946,76 pour le porter de son montant actuel de EUR 123.946,76 à EUR
120.000,-, par incorporation en réserve.
3) Adaptation de la valeur nominale des actions pour le porter de LUF 1.000,- à Euros 30,-.
4) Le capital social sera désormais représenté par 4.000 actions de Euros 30,-. Dans ce cadre il sera procédé à un
échange des 5.000 actions de valeur nominale de LUF 1.000,- contre 4.000 actions nouvelles de valeur nominale Euros
30,-.
5) Modification de l’objet social.
L’article deux des statuts aura désormais dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourge-
oises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre manière
ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obliga-
tions et autres reconnaissances de dettes.
10833
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,
le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»
6) Changement de la dénomination sociale de la société en HDC S.A.
7) Modification subséquente de l’alinéa 1
er
de l’article 1, des articles 2, 3 et 15 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital social de LUF en Euros.
Le capital social est ainsi converti de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) en cent vingt-trois mille
neuf cent quarante-six Euros soixante-seize cents (123.946,76 EUR).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de trois mille neuf cent quarante-six Euros soixante-
seize cents (3.946,76 EUR) pour le ramener de son montant actuel de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six Euros
soixante-seize cents (123.946,76 EUR) à cent vingt mille Euros (120.000,- EUR) par incorporation dudit montant de trois
mille neuf cent quarante-six Euros soixante-seize cents (3.946,76 EUR) dans un poste de réserves.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’échanger les cinq mille (5.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) existantes
contre quatre mille (4.000) actions nouvelles de trente Euros (30,- EUR) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à cent vingt mille Euros (120.000,- EUR), divisé en quatre mille (4.000) actions de
trente Euros (30,- EUR) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. La Société peut procéder au rachat de ses
propres actions dans les limites fixées par la loi.»
Les dispositions relatives au capital autorisé sont supprimées dans l’article 3 des statuts, comme la période des cinq
ans pour laquelle le Conseil d’Administration a été autorisé à augmenter le capital souscrit est venue à expiration.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’abandonner le statut fiscal de société holding et de modifier l’objet social de la société en celui
d’une société commerciale (société de participations financières).
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’article 2 et l’article 15 des statuts sont modifiés et auront désormais
la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,
le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.
10834
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»
«Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en «HDC S.A.».
En conséquence, le premier alinéa de l’article 1 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de HDC S.A.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à la somme de quarante mille
francs (40.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-R. Bartolini, I. Bressan, C. Bonvalet, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 39, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.
F. Baden.
(04574/200/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
HDC S.A.,
(anc. HDC HOLDING S.A.), Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 48.398.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.
F. Baden.
(04575/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
INTERNATIONAL CARBON AND MINERALS, Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 119, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 9.972.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL
CARBON AND MINERALS, ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 119, avenue Gaston Diderich, R.C. Luxem-
bourg section B numéro 9.972, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Louis Huberty, alors notaire de résidence à
Hosingen, en date du 25 juillet 1971, publié au Mémorial C, numéro 11 du 26 janvier 1972, et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 24 mai 1972, publié
au Mémorial C, numéro 137 du 6 septembre 1972, et suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 mars
1986, publié au Mémorial C, numéro 153 du 10 juin 1986, avec un capital social de un million deux cent cinquante mille
francs (1.250.000,- frs.).
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Schneider, industriel, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Daniel Schneider, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du Jour:i>
Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
10835
«Art. 4. La société a pour objet le commerce, sous toutes ses formes, y compris la représentation commerciale, de
tous produits à base de carbone, produits pétroliers, produits chimiques et minerais.
La société a en outre pour objet l’exploitation d’une agence immobilière et la promotion dans le domaine immobilier.
Elle a plus particulièrement pour objet l’acquisition, la vente, la location d’immeubles et de tous droits immobiliers, la
prise respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance respectivement la gestion
d’immeubles ou de patrimoine mobiliers et immobiliers tant pour son propre compte que pour compte de tiers.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet le commerce, sous toutes ses formes, y compris la représentation commerciale, de
tous produits à base de carbone, produits pétroliers, produits chimiques et minerais.
La société a en outre pour objet l’exploitation d’une agence immobilière et la promotion dans le domaine immobilier.
Elle a plus particulièrement pour objet l’acquisition, la vente, la location d’immeubles et de tous droits immobiliers, la
prise respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance respectivement la gestion
d’immeubles ou de patrimoine mobiliers et immobiliers tant pour son propre compte que pour compte de tiers.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à vingt-cinq mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Schneider, A. Thill, D. Schneider, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 décembre 1999, vol. 508, fol. 26, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 janvier 2000.
J. Seckler.
(04596/231/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
INTERNATIONAL CARBON AND MINERALS, Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 119, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 9.972.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 janvier 2000.
J. Seckler.
(04597/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
10836
INTERMEDICAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 40.625.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 48, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
<i>Extrait des décisions de l’assemblée générale annuelle du 14 mai 1999i>
L’assemblée renouvelle les mandats de:
Me J.P. Rippinger, Dr en droit, demeurant à Luxembourg;
Me Véronique Achenne, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
Mme Rolande Colling, employée privée, demeurant à Noertzange.
L’assemblée élit aux fonctions de commissaire aux comptes de la société:
FIDUCIAIRE BECKER ET CAHEN, 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et celui du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l’issue de
l’assemblée générale annuelle de l’année 2004.
Pour réquisition et mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.
FIDUCIAIRE BECKER ET CAHEN
Signature
(04595/502/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
IMMOBILIERE NORA, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
G. d’Huart.
(04588/207/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
INTERNATIONAL I.P. TELEPHONY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 58.150.
—
EXTRAIT
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 janvier 2000.
- est dénoncée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg au deuxième
étage.
- est confirmée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
<i>Pour INTERNATIONAL I.P. TELEPPHONY S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04600/760/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
INTERNATIONAL SHIPPING CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 45.849.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 84, case 12, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
Il résulte des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 30 décembre que:
- Ont été réélus aux fonctions d’administrateurs de la société pour un terme prenant fin lors de la prochaine
assemblée générale ordinaire:
- Maître Charles DURO, avocat, demeurant à Luxembourg
- Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg
- Madame Laurence Thonon, employée privée, demeurant à Houdemont (Belgique)
- Est réélue aux fonctions de commissaire aux comptes de la société pour un terme prenant fin lors de la prochaine
assemblée générale ordinaire:
- LUX-AUDIT S.A. avec siège social à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(04602/793/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
10837
INTERNATIONAL LANDED PROPERTY, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 30.112.
Constituée par-devant M. Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 23 février 1989, acte publié au
Mémorial C n
o
167 du 15 juin 1989, modifiée par-devant le même notaire en date du 15 mai 1991, acte publié au
Mémorial C n
o
402 du 22 octobre 1991, modifiée par-devant le même notaire, de résidence à Hesperange, en date
du 28 août, acte publié au Mémorial C n
o
872 du 3 décembre 1998.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 53, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour INTERNATIONAL LANDED PROPERTYi>
KPMG Experts Comptables
Signature
(04601/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
JEANNE COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 28, rue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 28.644.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 61, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.
<i>Pour la JEANNE COIFFUREi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(04603/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
J.G. MULLER-LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val St. André.
R. C. Luxembourg B 42.276.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 61, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.
<i>Pour la S.A. J.G. MULLER-LUXi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
(04604/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
J.G. MULLER-LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val St. André.
R. C. Luxembourg B 42.276.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 61, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.
<i>Pour la S.A. J.G. MULLER-LUXi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
(04605/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
J.V.M., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3980 Wickrange, 2, rue du Bois.
R. C. Luxembourg B 30.368.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 48, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
(04607/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
10838
JURIAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 53.535.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 48, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 3 juin 1999i>
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 1999:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.
Signature.
(04606/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
KLOPP GERARD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, rue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 43.186.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 48, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
(04608/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
KOLIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 65.445.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 75, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.
KOLIA HOLDING S.A.
Signature
(04609/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
LA FONCIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 155a, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 63.970.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 61, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.
<i>Pour LA FONCIERE, S.à r.l.,i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
(04610/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
LABORATOIRE DENTAIRE JEAN SCHAACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2157 Luxembourg, 8, rue 1900.
R. C. Luxembourg B 29.051.
Constituée par-devant M. Paul Decker, notaire de résidence à Echternach, en date du 12 octobre 1988, acte publié au
Mémorial C n
o
341 du 29 décembre 1998.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 48, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LABORATOIRE DENTAIRE JEAN SCHAACK, S.à r.l.i>
KPMG Experts Comptables
Signature
(04611/537/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
10839
LE BARRON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 59.121.
—
EXTRAIT
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 janvier 2000.
- est dénoncée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg au deuxième
étage.
- est confirmée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
<i>Pour LE BARRON INVESTMENTS S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04612/760/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
LEBOURG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 41.457.
—
EXTRAIT
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 janvier 2000.
- est dénoncée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg au deuxième
étage.
- Est confirmée la révocation, avec effet immédiat, du Commissaire aux comptes, la société FIDEI S.A., 50, Val Fleuri,
L-1526 Luxembourg.
- Est confirmée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
- Est confirmée, avec effet immédiat, la nomination de la société FIDUCIARY & ACCOUNTING SERVICES, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands en tant que Commissaire aux Comptes, son mandat prenant cours pour les
comptes annuels 1999.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
<i>Pour LEBOURG INVESTMENTS S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04613/760/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
PGA KILIMANJARO 1, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.146.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-first of December.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing at Luxembourg.
There appeared:
PGA KILIMANJARO LIMITED, a company incorporated under the laws of Bermuda, established in Clarendon House,
2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda, represented by its deputy chairman and director Charles H. Pardoe,
residing in New Jersey, United States,
here represented by Mrs Maggy Kohl, company director, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,
given on the 20th of December 1999, hereto attached.
Which company requested the notary to document the following:
PGA KILIMANJARO LIMITED is the sole shareholder of PGA KILIMANJARO 1, société à responsabilité limitée, with
registered office at Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, registered in the company register in Luxembourg
under section B number 71.146.
In this quality the appearing company passes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
A) The sole shareholder decides to increase the capital by an amount of four million (4,000,000.-) Euros so as to raise
it from its present amount of twelve thousand five hundred (12,500.-) Euros to the amount of four million twelve
thousand five hundred (4,012,500.-) Euros by the issue at par value of forty thousand (40,000) new shares of a par value
of one hundred (100.-) Euros per share, together with an issue premium of forty million six hundred seventy-one
thousand six hundred forty (40,671,640.-) Euro, out of which four hundred thousand (400,000.-) Euros are allocated to
the legal reserve.
The sole shareholder declares to subscribe to the total of the forty thousand (40,000) new shares and to make full
payment of the price of forty-four million six hundred seventy-one thousand six hundred forty (44,671,640.-) Euro, by:
- a contribution in kind of four million nine hundred sixty-eight thousand seven hundred ninety-two (4,968,792)
10840
ordinary shares of one (1.-) British Pound each and of twenty-four million eight hundred forty-three thousand nine
hundred sixty-two (24,843,962) redeemable preference shares of one (1.-) British Pound each of FIRST SLOANE
STREET LIMITED, a private company limited by shares incorporated under the laws of Great-Britain, with head office at
London, W1N 2EP, 21 Devonshire Street, incorporated on July 22, 1999, under number 3814590, estimated at forty-
four million six hundred thirty thousand eight hundred sixty-eight (44,630,868.-) Euros;
- a contribution in kind of one hundred twenty-five (125) shares having a par value of hundred (100.-) Euros each of
PGA KILIMANJARO 2, société à responsabilité limitée, with registered office at Luxembourg, 33, boulevard du Prince
Henri, registered in the company register in Luxembourg under section B number 71.147, estimated at eight thousand
eight hundred seventy-nine (8,879.-) Euro;
- and by a contribution in cash of an amount of thirty-one thousand eight hundred ninety-three (31,893) Euros, which
amount is at the disposal of the company, as certified by a bank certificate hereto attached.
The total amount of the contributions in kind and cash therefore amounts to forty-four million six hundred seventy-
one thousand six hundred forty (44,671,640.-) Euros.
B) Report by an independent auditor
The contributions in kind described above have been the subject of a report by a réviseur d’entreprises, ERNST &
YOUNG, société anonyme, with registered office at Luxembourg.
This report, dated as of December 21, 1999, concludes as follows:
«6. Conclusion
On the basis of the procedures which we have performed it is our opinion that the method of valuation adopted by
the managers of PGA KILIMANJARO 1, S.à r.l. in relation to the contribution in kind (EUR 44,639,747) and in cash (EUR
31,893) results in a value which corresponds at least in number and par value to the 40,000 shares of par value EUR 100
each (EUR 4,000,000) together with a total share premium of EUR 40,271,640 and a legal reserve of EUR 400,000 (EUR
44,671,640).
ERNST & YOUNG Société Anonyme
Réviseur d’entreprises
Signed: Jean-Marie Gischer.
Luxembourg, December 21, 1999.»
The said report shall remain attached to this deed.
C) It appears from a certificate of share owner ship and transfer commitment given by FIRST SLOANE STREET
LIMITED, prenamed, that:
1.- The share capital of said company is fixed at thirty million (30,000,000.-) British Pounds, represented by five million
(5,000,000) ordinary shares of one (1.-) British Pound each and by twenty-five million (25,000,000.-) redeemable prefe-
rence shares of one (1.-) British Pound each.
2. - PGA KILIMANJARO LIMITED, is registered in the share register as registered holder of four million nine hundred
sixty-eight thousand seven hundred ninety-two (4,968,792) ordinary shares and twenty-four million eight hundred forty-
three thousand nine hundred sixty-two (24,843,962) redeemable preference shares of said company.
3. - These shares are freely transferable according to the laws of Great-Britain and the memorandum and articles of
association of said company.
4. - These shares are not pledged, not encumbered by any legal opposition to transfer or encumbered by any rights
in favour of third parties, so that they are freely transferable.
5. - PGA KILIMANJARO LIMITED has deposited the share certificates number 1, 2, 3, 4, 5 and 6 representing the said
shares at the registered office of FIRST SLOANE STREET LIMITED and instructed said company irrevocably to transfer
said shares to PGA KILIMANJARO 1.
6. - FIRST SLOANE STREET LIMITED has committed itself irrevocably:
- to register PGA KILIMANJARO 1, société à responsabilité limitée, with registered office at Luxembourg,
33, boulevard du Prince Henri, registered in the company register in Luxembourg under section B number 71.146, as
registered holder of said shares, upon receipt of a certificate by notary Reginald Neuman, prenamed, stating that the said
shares have been contributed in kind to PGA KILIMANJARO 1;
- not to register said shares in the name of any other person or company until such receipt;
- to certify, upon completion of said registration, to notary Reginald Neuman, prenamed, that PGA KILIMANJARO 1
is duly registered in the share register of said company as registered holder of said shares.
D) The share capital of PGA KILIMANJARO 2 is fixed at twelve thousand five hundred (12,500.-) Euros, represented
by one hundred and twenty-five (125) shares of a par value of one hundred (100.-) Euros each.
PGA KILIMANJARO LIMITED, as sole shareholder of PGA KILIMANJARO 2, accepts that PGA KILIMANJARO 1
shall have the ownership and the benefit of the shares so contributed as from this day.
Further on PGA KILIMANJARO LIMITED declares that:
- these shares are freely transferable according to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and the articles of
incorporation of the company;
- these shares are not pledged, not encumbered by any legal opposition to transfer or encumbered by any rights in
favour of third parties, so that they are freely transferable.
As a result of the contribution in kind of the one hundred and twenty-five (125) shares of PGA Kilimanjaro 2,
prenamed, PGA KILIMANJARO 1 has become the sole shareholder of this company.
Thereupon, TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., société anonyme, with registered office at Luxembourg, 33,
boulevard du Prince Henri, acting as manager of PGA KILIMANJARO 2,
represented by Mrs Maggy Kohl, prenamed, by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg, on the 17th of
December 1999, hereto attached,
10841
declares to accept said share transfer in compliance with article 1690 of the Code Civil.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to adapt Article 6 of the articles of Incorporation to the increase of capital stated above,
so as to give it the following wording:
«Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at four million twelve thousand five hundred (4,012,500.-)
Euros, represented by forty thousand hundred twenty-five (40,125) shares having a par value of hundred (100.-) Euros
per share.
<i>Costs and valuationi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at two hundred sixty thousand (260,000.-) Luxembourg francs.
The appearing company declares that the shares contributed to the company represent more than seventy-five per
cent (75 %) of the share capital of FIRST SLOANE STREET LIMITED and more than seventy-five per cent (75 %) of the
share capital of PGA KILIMANJARO 2 as results from the foregoing.
Consequently the conditions of Article 4-2 of the law of 29th December 1971 regarding «l’impôt frappant les rassem-
blements de capitaux» are fulfilled.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.
Whereas the present deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by surname, first name, civil status and
residence, it signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
PGA KILIMANJARO LIMITED, une société constituée conformément au droit des Bermudes, domiciliée à Clarendon
House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda, agissant par son deputy chairman et administrateur Monsieur
Charles H. Pardoe, résidant au New Jersey, Etats-Unis,
ici représenté par Madame Maggy Kohl, directeur de société, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée le 20 décembre 1999, ci-annexée.
Laquelle société a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
PGA KILIMANJARO LIMITED est le seul et unique associé de PGA KILIMANJARO 1, société à responsabilité limitée,
avec siège social à Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, numéro 71.146.
En cette qualité la société comparante prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
A) L’associé unique décide d’augmenter le capital d’un montant de quatre millions (4.000.000,-) d’Euros, pour le
porter de douze mille cinq cents (12.500,-) Euros à quatre millions douze mille cinq cents (4.012.500,-) Euros par
l’émission de quarante mille (40.000) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros chacune,
ensemble avec une prime
d’émission de quarante millions six cent soixante et onze mille six cent quarante (40.671.640,-) Euros, dont un
montant de quatre cent mille (400.000,-) Euros est affecté à la réserve légale.
L’associé unique décide de souscrire la totalité des quarante mille (40.000) parts sociales nouvelles et de payer
intégralement le prix de quarante-quatre millions six cent soixante et onze mille six cent quarante (44.671.640,-) Euros,
par:
- un apport en nature de quatre millions neuf cent soixante-huit mille sept cent quatre-vingt-douze (4.968.792) actions
ordinaires d’une (1) livre sterling chacune et de vingt-quatre millions huit cent quarante-trois mille neuf cent soixante-
deux (24.843.962) actions préférentielles rachetables d’une (1) livre sterling chacune, de FIRST SLOANE STREET
LIMITED, société à responsabilité limitée constituée conformément au droit de la Grande-Bretagne, avec siège social à
London, WIN 2EP, 21 Devonshire Street, constituée en date du 22 Juillet 1999, sous le numéro 3814590, évalué à
quarantequatre millions six cent trente mille huit cent soixante-huit (44.630.868,-) Euros;
- par un apport en nature de cent vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros chacune
de PGA
KILIMANJARO 2, société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 71.147, évalué à huit mille huit cent
soixante-dix-neuf (8.879,-) Euros;
- et par un apport en numéraire d’un montant de trente et un mille huit cent quatre-vingt-treize (31.893,-) Euros, qui
se trouve à la libre disposition de la société, comme il a été prouvé par un certificat bancaire, ci-annexé.
La valeur totale des apports en nature et en numéraire s’élève par conséquent à quarante-quatre millions six cent
soixante et onze mille six cent quarante (44.671.640,-) Euros.
B) Rapport d’un réviseur d’entreprises
Les apports en nature prédécrits ont fait l’objet d’un rapport établit par un réviseur d’entreprises, ERNST & YOUNG,
société anonyme, avec siège social à Luxembourg.
10842
Ce rapport, daté du 21 décembre 1999, conclut comme suit:
«6. Conclusion
A la suite de nos vérifications nous sommes d’avis que les modes d’évaluation retenus par le gérant de PGA
KILIMANJARO 1, S.à r.l pour l’apport en nature (EUR 44,639,747) et en numéraire (EUR 31,893) conduisent à une
valeur au moins égale au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie de l’apport, à savoir
40,000 actions d’une valeur de EUR 100 chacune (EUR 4,000,000) augmentée d’une prime d’émission de EUR 40,27
1,640 ainsi que d’une réserve légale de EUR 400,000 (EUR 44,671,640).
ERNST & YOUNG Société Anonyme
Réviseur d’entreprises
Jean-Marie Gischer
Luxembourg, le 21 décembre 1999.»
Le rapport prévisé restera annexé aux présentes.
C) Il appert d’un certificat de propriété d’actions et d’engagement de transfert, émis par FIRST SLOANE STREET
LIMITED, préqualifiée, que:
1. - Le capital social de ladite société est fixé à trente millions (30.000.000,-) de livres sterling, représenté par cinq
millions (5.000.000) d’actions ordinaires d’une (1,-) livre sterling chacune et de vingt-cinq millions (25.000.000) d’actions
préférentielles rachetables d’une (1,-) livre sterling chacune.
2. - PGA KILIMANJARO LIMITED est inscrite au registre des actions nominatives comme actionnaire pour quatre
millions neuf cent soixante-huit mille sept cent quatre-vingt-douze (4.968.792) actions ordinaires et vingt-quatre millions
huit cent quarante-trois mille neuf cent soixante-deux (24.843.962) actions préférentielles rachetables de ladite société.
3. - Ces actions sont librement transmissibles d’après le droit de la Grande-Bretagne et d’après le Memorandum et
les statuts de ladite société.
4. - Ces titres ne sont ni mis en gage, ni ne font l’objet d’une saisie ou opposition à cession, ni ne sont grevés
autrement au profit de tiers, de sorte qu’ils sont librement transmissibles.
5. - PGA KILIMANJARO LIMITED a déposé les certificats d’actions numéro 1, 2, 3, 4, 5 et 6 représentant lesdites
actions au siège social de FIRST SLOANE STREET LIMITED et a instruit la société de transférer irrévocablement lesdites
actions à PGA KILIMANJARO 1.
6. - FIRST SLOANE STREET LIMITED s’est engagé irrévocablement:
- à inscrire PGA KILIMANJARO 1, société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, 33, boulevard du
Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, numéro 71.146, comme
actionnaire desdites actions, sur réception d’un certificat par le notaire Reginald Neuman, préqualifié, attestant que
lesdites actions ont été apportées en nature à PGA KILIMANJARO 1;
- à ne pas inscrire lesdites actions au nom d’aucune autre personne ou société avant une telle réception;
- à certifier, après accomplissement de ladite inscription, au notaire Reginald Neuman, préqualifié, que PGA
KILIMANJARO 1 est dûment inscrite au registre des actions de la société comme propriétaire desdites actions.
D) Le capital social de PGA KILIMANJARO 2 est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) Euros, représenté par cent
vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros chacune.
PGA KILIMANJARO LIMITED, comme associé unique de PGA KILIMANJARO 2, accepte que PGA KILIMANJARO 1
soit propriétaire et ait la jouissance des actions apportées à partir de ce jour.
En plus PGA KILIMANJARO LIMITED déclare que:
- ces parts sociales sont librement transmissibles d’après le droit du Grand-Duché de Luxembourg et d’après les
statuts coordonnés de ladite société.
- ces titres ne sont ni mis en gage, ni ne font l’objet d’une saisie ou opposition à cession, ni ne sont grevés autrement
au profit de tiers, de sorte qu’ils sont librement transmissibles.
Comme résultat de l’apport en nature des cent vingt-cinq (125) actions de PGA KILIMANJARO 2, préqualifiée, PGA
KILIMANJARO 1 est devenue l’unique associé de ladite société.
Sur ce TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 33, boulevard
du Prince Henri, agissant comme gérant de PGA KILIMANJARO 2,
ici représentée par Madame Maggy Kohl, préqualifiée, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le
17 décembre 1999, ci-annexée,
déclare accepter le prédit transfert d’actions conformément à l’article 1690 du Code Civil.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide d’adapter l’article 6 des statuts à l’augmentation de capital décidée ci-avant, pour lui donner
la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital souscrit de la société est fixé à quatre millions douze mille cinq cents (4.012.500,-) Euros, repré-
senté par quarante mille cent vingt-cinq (40.125) parts sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros chacune.»
<i>Frais et évaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à deux cent soixante mille (260.000,-) francs luxembourgeois.
La société comparante déclare que les actions apportés représentent plus que soixante-quinze pour cent (75 %) du
capital social de FIRST SLOANE STREET LIMITED et plus que soixante-quinze pour cent (75 %) du capital social de PGA
KILIMANJARO 2 ainsi qu’il résulte de ce qui précède.
Il en résulte que les conditions de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassem-
blements de capitaux se trouvent remplies.
10843
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise
est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le
notaire le présent acte.
Signé: M. Kohl et R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 121S, fol. 76, case 8. – Reçu 12.866 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 18 janvier 2000.
R. Neuman.
(04671/226/241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
PGA KILIMANJARO 1, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.146.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04672/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
LE PARISIEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 46, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 69.472.
—
Le soussigné Monsieur Francesco Topputi, demeurant L-9169 Mertzig, 12, Collettes Pasch, déclare par la présente
démissionner de la société LE PARISIEN, S.à r.l. en sa qualité de gérant.
Luxembourg, le 19 janvier 2000.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 76, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04614/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
LEVIRA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Senningerberg.
R. C. Luxembourg B 42.592.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LEVIRA
HOLDINGS S.A., ayant son siège social à Senningerberg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 42.592 constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 décembre 1992,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 151 du 7 avril 1993. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 mars 1996, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 315 du 28 juin 1996.
L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Olivier Jordant, employé privé, demeurant à
Arlon,
qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:
<i>Ordre du Jour:i>
1. Conversion de la devise du capital vers l’Euro, soit un capital de EUR 9.915.741,- et suppression de la valeur
nominale des actions qui deviennent des actions «sans désignation de valeur nominale»;
2. Réduction de capital par absorption d’une partie des pertes reportées pour ramener le capital de EUR
9.900.000,-;
3. Modification de la date de clôture pour la ramener au 31 décembre de chaque année avec effet au 31 décembre
1999;
4. Modification des articles 5 et 15 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
10844
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital social de LUF en Euros. Le capital social est ainsi converti de quatre cents
millions de francs luxembourgeois (400.000.000,- LUF) en neuf millions neuf cent quinze mille sept cent quarante Euros
quatre-vingt-dix-neuf cents (9.915.740,99 EUR) représenté par cent mille (100.000) actions sans désignation de valeur
nominale.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de quinze mille sept cent quarante Euros quatre-vingt-
dix-neuf cents (15.740,99 EUR) pour le ramener de son montant actuel de neuf millions neuf cent quinze mille sept cent
quarante Euros quatre-vingt-dix-neuf cents (9.915.740,99 EUR) à neuf millions neuf cent mille Euros (9.900.000,- EUR)
par absorption des pertes figurant au bilan au 31 mars 1999 à concurrence d’un montant de quinze mille sept cent
quarante Euros quatre-vingt-dix-neuf cents (15.740,99 EUR).
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précédent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 5. (Premier alinéa). Le capital souscrit est fixé à neuf millions neuf cent mille Euros (9.900.000,- EUR),
représenté par cent mille (100.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’exercice social de la société qui commencera désormais le 1
er
janvier et se
terminera le 31 décembre de la même année.
L’exercice social en cours, ayant commencé le 1
er
avril 1999, se terminera le 31 décembre 1999.
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence, l’article 15 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de la même
année.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué à la somme de quarante mille francs (40.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: O. Jordant, N. Weyrich A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 34, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2000.
F. Baden.
(04616/200/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
LEVIRA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Senningerberg.
R. C. Luxembourg B 42.592.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.
F. Baden.
(04617/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
10845
LEVIATAN CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 67.137.
—
EXTRAIT
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 Janvier 2000
- est dénoncée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg au deuxième
étage.
- est confirmée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 26, rue Philippe II, 2ème étage, L-2340 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
<i>Pour LEVIATAN S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04615/760/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
LIS, S.à r.l., LUX-INFO-SYSTEMS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 1, rue Ermesinde.
R. C. Luxembourg B 25.965.
Constituée par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 15 mai 1987, acte publié
au Mémorial C, numéro 248 du 10 septembre 1987, modifiée par-devant le même notaire en date du 12 octobre
1988, acte publié au Mémorial C, numéro 343 du 31 décembre 1988, modifiée par-devant le même notaire en date
du 30 janvier 1990, acte publié au Mémorial C, numéro 292 du 23 août 1990.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 75, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LIS, S.à r.l., LUX-INFO-SYSTEMSi>
KPMG Experts-Comptables
Signature
(04627/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
LUXEMBOURG ACCOUNTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 29.965.
—
DISSOLUTION
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth of December.
Before us Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
A company named LLOYDS TSB BANK plc, with registered office at 71 Lombard Street - London EC3P 385,
hereafter named «sole shareholder»,
hereby represented by Mrs Janine Biver, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in London, on the
23rd December 1999, which will remain annexed to the present deed.
Which appearing person, has requested the notary to state as follows:
- That the société anonyme LUXEMBOURG ACCOUNTS S.A., established and with registered office in Luxembourg,
and entered in the company register at Luxembourg, section B, under number 29.965, hereafter named «the Company»,
has been constituted according to a deed received by Maître Jacques Delvaux, notary with registered office in Esch-sur-
Alzette, on December 7th, 1987, published in the Mémorial C, number 2, on January 4th, 1988.
- That the share capital of the company is established at ninety-six million (96,000,000.-) Luxembourg francs repre-
sented by eighty thousand (80,000) shares of a par value of one thousand two hundred (1,200.-) Luxembourg francs.
- That the sole shareholder has successively acquired the totality of shares of the Company;
- That the company’s activities have ceased; that the sole shareholder decides in general meeting to proceed to the
ancitipatory and immediate dissolution of the Company;
- That the here represented sole shareholder appoints himself as liquidator of the company and acting in this capacity
requests the notary to authentify his declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that the liabi-
lities in relation of the close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the liquidator that
with respect to eventual liabilities of the Company presently unknown that remain unpaid, he irrevocably undertakes to
pay all such eventual liabilities; that as a consequence of the above all the liabilities of the company are paid;
- That the remaining net assets have been paid to the sole shareholder;
- That the liquidation of the Company is herewith closed;
- That full discharge is granted to the Company’s Directors and Commissaire for their respective duties.
- That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at Luxembourg, 5,
boulevard de la Foire.
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That the shareholder’s register has been cancelled before the undersigned notary.
The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and
registration.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever, incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at thirty thousand (30,000.-) Luxembourg francs.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of the presents.
The document having been read in the language of the person appearing, all of whom are known to the notary by his
surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Follows the translation in French: / Suit la traduction française:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
- La société LLOYDS TSB BANK plc, avec siège social à 71 Lombard Street - London EC3P 385, ci-après nommée
«l’actionnaire unique»,
ici représentée par Madame Janine Biver, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à
Londres, le 23 décembre 1999, ci-annexée.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée LUXEMBOURG ACCOUNTS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite
au registre de commerce à Luxembourg, section B, sous le numéro 29.965, ci-après nommée la «Société», a été
constituée aux termes d’un acte notarié reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette,
le 7 décembre 1987, publié au Mémorial C, numéro 2 du 4 janvier 1988.
- Que le capital social de la Société est fixé à quatre-vingt-seize millions (96.000.000,-) de francs luxembourgeois
représenté par quatre-vingt mille (80.000,-) actions de mille deux cents (1.200,-) francs luxembourgeois chacune;
- Que l’actionnaire unique s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société;
- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme
actionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;
- Que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire instru-
mentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu’en
conséquence tout le passif de ladite Société est réglé;
- Que l’actif restant est dévolu à l’actionnaire unique.
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
- Le registre des actions nominatives de la société a été annulé en présence du notaire instrumentant.
Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres forma-
lités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour
accomplir toutes les formalités.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à trente mille (30.000,-) francs luxembourgeois.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, tous connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et
demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Biver, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 121S, fol. 97, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.
R. Neuman.
(04622/226/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
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LUXSTAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 33.992.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Guy Van den Bosch, directeur, demeurant à Garnich,
agissant en tant que mandataire de deux administrateurs de la société anonyme LUXSTAR S.A., avec siège social à
Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B numéro 33.992,
en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée et en vertu d’une résolution de l’assemblée générale extraor-
dinaire des actionnaires en date du 26 octobre 1999, documentée par acte du notaire soussigné en date du même jour.
Le comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notiare instrumentaire d’acter ce qui suit:
1. Aux termes du projet de fusion établi par les conseils d’administration des sociétés LUXSTAR S.A. et ARCOLUX
S.A. en date du 9 septembre 1999, celles-ci ont décidé de fusionner par absorption de la société ARCOLUX S.A.
(société absorbée) par la société LUXSTAR S.A. (société absorbante).
2. Ce projet de fusion a été publié au Mémorial C en date du 24 septembre 1999.
3. Le projet de fusion a été approuvé par les assemblées générales extraordinaires des actionnaires des deux sociétés
tenues par-devant le notaire soussigné en date du 26 octobre 1999 sous la condition suspensive de l’autorisation du
commissariat aux assurances et du Ministre compétent.
4. Par décision du Ministre du Trésor et du Budget du 1
er
décembre 1999 notifiée à la société par lettre du commis-
sariat aux assurances en date du 15 décembre 1999, l’agrément a été donné de sorte que la condition suspensive est
réalisée. Une copie de cette décision restera annexée aux présentes.
5. La fusion entre la société LUXSTAR S.A. et ARCOLUX S.A. est réalisée et la société ARCOLUX S.A. a donc défini-
tivement cessé d’exister.
6. Les frais des présentes sont à charge de la société LUXSTAR S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Van den Bosch et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 121S, fol. 87, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.
F. Baden.
(04628/200/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
LUXSTAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 33.992.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.
F. Baden.
(04629/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
LOGIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5753 Frisange, 21, Parc Lesigny.
R. C. Luxembourg B 55.321.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 75, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.
P. Kelsen
<i>Géranti>
Signature
(04619/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
10848
S O M M A I R E
AOL LUXEMBOURG
AOL LUXEMBOURG
ART TRADE AND INVESTMENTS S.A.
ARISTIDE S.A.
ARMATEX HOLDING S.A.
ARNAFIN S.A.
ATID
ATID
AVR PARTNERS
BAKRI STEMPEL
AXS
BAMCO INTERNATIONAL HOLDING S.A.
BECHOLD S.A.
BECHOLD S.A.
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
BIJOUTERIE KASS-JENTGEN ET FILS
FIDUCIAIRE BEFAC EXPERTISES COMPTABLES ET FISCALES LUXEMBOURG
FIDUCIAIRE BEFAC EXPERTISES COMPTABLES ET FISCALES LUXEMBOURG
BILLIACUM
BOCAMPTON INTERNATIONAL HOLDING S.A.
BL BRECHER LUXEMBURG UND DEUTSCHLAND G.m.b.H.
BUSINESS ENGINE SOFTWARE INTERNATIONAL S.A.
CARAMBOLE HOLDING S.A.
CARAMBOLE HOLDING S.A.
CAVES ST. MARTIN S.A.
CARTERA FINANCE PARTNERS LUXEMBOURG S.A.
BODYCONTROL
BRADMILL PROPERTIES S.A.
CERI
CAPACITY S.A.
CLASSIC HOLDING S.A.
CARTER JONES INVESTMENTS S.A.
CARTER JONES INVESTMENTS S.A.
CLIMASAN
CENTRE IMMOBILIER
HINPES S.A.
IMMOBILIERE NORA
CASCADE S.A.
CASCADE S.A.
INCOMM INTERNATIONAL TRADE
ORASO HOLDING S.A.
RCI TRANSPORTS INTERNATIONAUX
TARRY GROUPE HOLDING S.A.
VICTORIA GROUPE S.A.
R.E.S.
R.E.S.
LUXATEC S.A.
NORDSTAAD S.A.
SAN HE S.A.
TECNICOM S.A.
SAVOIR VIVRE INTERNATIONAL S.A.
I.C. LUX S.A.
ICARE HOLDINGS S.A.
IK & MUKKE HOLDING S.A.
IK & MUKKE HOLDING S.A.
INSTALCOM S.A.
INTERCORP S.A.
INTERCORP S.A.
INTERACTIVE INVESTMENTS S.A.
INTERACTIVE LUXEMBOURG S.A.
IMMOBILIERE PRISCILLA
IMMOBILIERE PRISCILLA
HDC S.A.
HDC S.A.
INTERNATIONAL CARBON AND MINERALS
INTERNATIONAL CARBON AND MINERALS
INTERMEDICAL HOLDING S.A.
IMMOBILIERE NORA
INTERNATIONAL I.P. TELEPHONY S.A.
INTERNATIONAL SHIPPING CONSULTANTS S.A.
INTERNATIONAL LANDED PROPERTY
JEANNE COIFFURE
J.G. MULLER-LUX S.A.
J.G. MULLER-LUX S.A.
J.V.M.
JURIAN S.A.
KLOPP GERARD S.A.
KOLIA HOLDING S.A.
LA FONCIERE
LABORATOIRE DENTAIRE JEAN SCHAACK
LE BARRON INVESTMENTS S.A.
LEBOURG INVESTMENTS S.A.
PGA KILIMANJARO 1
PGA KILIMANJARO 1
LE PARISIEN
LEVIRA HOLDINGS S.A.
LEVIRA HOLDINGS S.A.
LEVIATAN CAPITAL S.A.
LIS
LUXEMBOURG ACCOUNTS S.A.
LUXSTAR S.A.
LUXSTAR S.A.
LOGIX