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10849

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 227

24 mars 2000

S O M M A I R E

Adryx Mining & Metals Ltd, S.à r.l., Hesperange

……………………………………………………………………

pages  

10850

,

10851

Advanced Medical Devices S.A., Luxembg

10851

,

10853

Agest S.A., Luxembourg ……………………………………………………

10853

Albaha Holdings S.A., Luxembourg ……………………………

10850

ALM Holding Luxembourg S.A., Luxembourg ……

10850

AMS  Media  Advertising  Services  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

10854

AMS Systems S.A., Hesperange …………………

10854

,

10855

AMS Trust (Luxembourg) S.A., Hesperange …………

10855

AUDIOFINA, Compagnie Luxembourgeoise pour

l’Audio-Visuel et la Finance S.A., Luxbg

10856

,

10858

Beachwear Holding S.A., Luxembourg ………

10884

,

10885

Coban S.A., Luxembourg …………………………………………………

10855

Compagnie  Financière  Sauvignon S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

10856

Computec S.A., Luxembourg …………………………………………

10856

Concept Elect Benelux S.A., Esch-sur-Alzette ………

10858

Consorts Thielgen, S.à r.l., Kehlen ………………………………

10856

Constructions Michelis, S.à r.l., Soleuvre …………………

10865

Corus Group International Holding S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

10859

,

10863

Createl International S.A., Luxembourg……………………

10865

Crownlux Consulting S.A., Luxembourg……………………

10859

C.V. Financial Executive Search S.A., Luxembourg

10865

Dagaz S.A., Luxembourg …………………………………………………

10866

Dali, S.à r.l., Alzingen …………………………………………………………

10866

DB Associates S.A., Luxembourg …………………………………

10866

Delcia S.A., Luxembourg …………………………………

10863

,

10865

De Longhi Holding S.A., Luxembourg ………………………

10867

Dendra Investments S.A., Luxembourg ……………………

10864

D.E.S., Direct Express Services S.A., Strassen

10867

,

10870

Direct Star S.A., Luxembourg ………………………………………

10871

Dollmar S.A., Luxembourg ………………………………………………

10871

EGS  Europäische  Gesellschaft  für  Sicherungs-

anlagen S.A., Luxemburg ……………………………………………

10866

EIF Investment & Finance S.A., Luxembg

10873

,

10874

Elkipida, S.à r.l., Rameldange …………………………………………

10871

Equiplus S.A., Luxembourg ………………………………………………

10870

Etablissement Nadin S.A., Hobscheid …………………………

10872

Eucelia Investments S.A., Senningerberg

10875

,

10876

Eurimpex International S.A., Luxembourg ………………

10876

Euro-Celtique S.A., Luxembourg …………………

10878

,

10879

European  Electronics  and  Engineering  S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

10880

European Resorts S.A., Luxembourg …………………………

10876

European Variator S.A., Luxembourg…………………………

10880

Eurorocs S.A., Luxembourg ……………………………………………

10883

Evacor S.A., Strassen …………………………………………………………

10874

Ewards Holding S.A., Luxembourg ………………

10880

,

10882

Excalibur Consulting, S.à r.l. ……………………………………………

10882

Extra Solimmo S.A., Luxembourg ………………………………

10882

Farton Holdings S.A., Luxembourg………………………………

10883

F.C.I.,  Fashion  and  Cosmetics  Isabelle  T S.A.,

Strassen …………………………………………………………………………………

10884

Financière Hélène S.A., Luxembourg …………………………

10884

Frihold S.A., Luxembourg …………………………………………………

10884

Friok Holding S.A., Hesperange ……………………………………

10885

Galway International S.A., Hesperange ……………………

10886

Garage Puraye & Pommerell, S.à r.l., Howald ………

10886

Garage Reinert, S.à r.l., Pétange ……………………………………

10887

Garantidata International S.A., Luxembourg …………

10886

GCI Cable Television (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

10887

Gerpar S.A., Luxembourg…………………………………………………

10888

Giordano Riello International Group S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

10888

Global Telecom Organisation S.A., Luxembourg…

10889

Global Ventures S.A., Luxembourg ……………………………

10889

Golden Lions S.A., Luxembourg ……………………………………

10889

Grace S.A., Luxembourg……………………………………………………

10890

Graphicom International S.A., Luxembourg……………

10890

Greenval, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

10888

Gustrel S.A., Luxembourg ………………………………………………

10887

Hadan, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

10890

H.C.I. Holding, Health Care Investments Holding

S.A., Luxembourg ……………………………………………

10890

,

10892

Hobis International S.A., Luxembourg ………

10892

,

10896

Home Perfection, S.à r.l., Weiler …………………………………

10896

Hôtel Nobilis S.A., Luxembourg ……………………………………

10896

I.A.I.,  Investments and  Actions in Industry S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

10892

Ines S.A., Luxembourg ………………………………………………………

10896

MobiGolf S.A., Luxembourg ……………………………

10877

,

10878

ALBAHA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 46.329.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.

<i>Pour ALBAHA HOLDINGS S.A.

SOFINEX S.A.

Signature

(04453/783/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

ALM HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 46.824.

EXTRAIT

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 10 janvier 2000:
- est dénoncée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg, au

deuxième étage;

- est confirmée la révocation, avec effet immédiat, du commissaire aux comptes, la société FIDEI S.A., 50, Val Fleuri,

L-1526 Luxembourg;

- est confirmée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 26, rue Philippe II, deuxième étage, L-2340

Luxembourg;

- est confirmée, avec effet immédiat, la nomination de la société FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands en tant que commissaire aux comptes, son mandat prenant cours pour les comptes
annuels 1999.

Luxembourg, le 10 janvier 2000.

<i>Pour ALM HOLDING LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04456/760/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

ADRYX MINING &amp; METALS LTD, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 66.611.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un décembre. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich. 

A comparu:

La société ADDAX &amp; ORYX GROUP LTD, une société de droit des lles Vierges Britanniques ayant son siège social

à Tortola, Arawak Chambers, Road Town,

ici représentée par Monsieur Gerardus Petrus van der Fits, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 29 décembre 1999;
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

La comparante par son mandataire déclare être l’unique associée représentant l’intégralité du capital social de la

société à responsabilité limitée ADRYX MINING &amp; METALS LTD, avec siège social à L-2220 Luxembourg, 595, rue de
Neudorf,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B,

sous le numéro 66.611;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 24 septembre 1998, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 908 du 16 décembre 1998,

Laquelle comparante par son mandataire a requis le notaire de dresser l’acte des résolutions suivantes prises à l’una-

nimité des voix, comme suit:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de convertir le capital social de 17.375.000,- LUF en 431.999,- USD (cours de conversion

30.12.99: 1,- USD = 40,22 LUF).

En conséquence, l’article 5 des statuts de la société aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent trente et un mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf dollars des Etats-

Unis d’Amérique (431.999,- USD), divisé en cent (100) parts sociales de quatre mille trois cent dix-neuf virgule quatre-
vingt-dix-neuf dollars des Etats-Unis d’Amérique (4319,99 USD) chacune.»

10850

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide de modifier l’année sociale de la société, en conséquence l’article 4 deuxième alinéa est

modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Deuxième alinéa. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.»

Par conséquent, l’année en cours ayant commencé le 1

er

octobre 1999 se terminera le 31 décembre 1999. 

<i>Troisième résolution

L’associée unique décide de transférer le siège social de la société vers L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.
En conséquence l’article 2, premier alinéa est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Hesperange.» 

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à approximativement trente mille francs luxembourgeois (30.000,-
LUF). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte. 

Signé: Van der Fits, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 57, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 21 janvier 2000.

P. Decker.

(04448/206/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

ADRYX MINING &amp; METALS LTD, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 66.611.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Notaire

(04449/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

ADVANCED MEDICAL DEVICES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 27.557.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ADVANCED MEDICAL

DEVICES S.A., avec siège social à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, constituée par acte de Maître Edmond
Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 4 mars 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 140 du 26 mai 1988. La société est immatriculée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 27.557.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Fränk Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Jean-Marc Ueberecken, avocat, demeurant à Luxembourg.

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portes sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i>Exposé de Monsieur le président

Monsieur le président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

10851

I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant: 
1. Augmentation du capital social;
2. Conversion du capital social en euro;
3. Modification du nombre d’actions et de leur valeur nominale;
4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts;
5. Modification des articles 3, 8, 13 et 15 des statuts;
6. Suppression de l’article 11 des statuts;
7. Divers.
II.- Il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représentant
l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille (LUF 1.250.000,-) francs luxembourgeois sont dûment
représentées à la présente assemblée.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée 

L’exposé de Monsieur le président est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se considère comme valablement

constituée et apte à délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour.

Monsieur le président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social par incorporation de réserves à concurrence de quatre-vingt-dix-

neuf millions cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent cinquante (LUF 99.599.750,-) francs luxembourgeois pour le
porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille (LUF 1.250.000,-) francs luxembourgeois à cent
millions huit cent quarante-neuf mille sept cent cinquante (LUF 100.849.750,-) francs luxembourgeois, sans création
d’actions nouvelles. La réalité de l’existence de ces réserves a été prouvée au notaire instrumentaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social de cent millions huit cent quarante-neuf mille sept cent

cinquante (LUF 100.849.750,-) francs luxembourgeois en deux millions cinq cent mille (EUR 2.500.000,-) euros. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le nombre d’actions représentant le capital social et de changer leur valeur nominale.
L’assemblée décide de diviser le capital de deux millions cinq cent mille (EUR 2.500.000,-) euros en deux mille cinq

cents (2.500) actions ayant une valeur nominale de mille (EUR 1.000,-) euros chacune. 

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée décide l’échange de chaque action ancienne avec une valeur nominale

de mille (LUF 1.000,-) francs luxembourgeois contre deux actions nouvelles avec une valeur nominale de mille (EUR
1.000,-) euros. Elle donne pouvoir au conseil d’administration pour fixer les modalités et conditions en vue de l’exé-
cution des précédentes résolutions et notamment pour l’échange des actions. 

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article 5

des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille (EUR 2.500.000,-) euros, divisé en deux mille cinq

cents (2.500) actions avec une valeur nominale de mille (EUR 1.000,-) euros chacune, entièrement libérées.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. A l’intérieur de la commune de Luxembourg, il pourra

être transféré sur simple décision du conseil d’administration. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier le deuxième paragraphe de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La Société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la seule signature du président du conseil d’administration. Dans le cadre de la gestion journalière, la Société peut être
engagée par la signature individuelle de la (des) personne(s) désignée(s) à cet effet, dans les limites de ses (leurs)
pouvoirs.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à onze (11.00) heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de supprimer la deuxième phrase de l’article 15 des statuts. 

10852

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 11 des statuts. La numérotation des articles suivants sera adaptée en consé-

quence.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance à 10.30

heures.

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg. 
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée en langue d’eux connue aux membres du bureau, tous connus du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: P. Berna, F. Stolz-Page, J.-M. Ueberecken, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 57, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2000.

A. Schwachtgen.

(04450/230/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

ADVANCED MEDICAL DEVICES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 27.557.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1543 du 29 décembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.

A. Schwachtgen

<i>Pour ordre

Signature

(04451/230/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

AGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 55, avenue Guillaume.

L’an deux mille, le six janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme AGEST S.A., avec siège à Bettembourg,

constituée suivant acte notarié du 9 décembre 1999, en voie de publication.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pétange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire: Mademoiselle Nadine Keup, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Patrick Thiry, employé privé, demeurant à L-3254 Bettembourg. 
Madame la Présidente expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social à L-1651 Luxembourg, 55, avenue Guillaume et modification afférente de l’article 1

er

, alinéa

2, première phrase.

2. Nomination d’un administrateur-délégué.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de Bettembourg à Luxembourg.
L’adresse du siège est: L-1651 Luxembourg, 55, avenue Guillaume.
En conséquence, l’article 1

er

, 2

ème

alinéa, première phrase des statuts est modifié comme suit:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa, 1ère phrase. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Patrick Thiry, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par sa seule

signature.

10853

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance. 

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ quinze mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: N. Keup, J. Quintus-Claude, P. Thiry, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 2000, vol. 856, fol. 41, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 18 janvier 2000.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(04452/207/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

AMS MEDIA ADVERTISING SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 57.316.

EXTRAIT

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 10 janvier 2000:
- est dénoncée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg, au

deuxième étage;

- est confirmée la révocation, avec effet immédiat, du commissaire aux comptes, la société FIDEI S.A., 50, Val Fleuri,

L-1526 Luxembourg;

- est confirmée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 26, rue Philippe II, deuxième étage, L-2340

Luxembourg;

- est confirmée, avec effet immédiat, la nomination de la société FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands en tant que commissaire aux comptes, son mandat prenant cours pour les comptes
annuels 1999.

Luxembourg, le 10 janvier 2000.

<i>Pour AMS MEDIA ADVERTISING SERVICES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04457/760/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

AMS SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Hesperange.

R. C. Luxembourg B 69.269.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AMS SYSTEMS S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 8 avril 1999, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 467 du 18 juin 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Bart J. d’Ancona, managing director, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Thebault, manager, demeurnat à F-Yutz.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Prema Donsin, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La liste de présence, ainsi que les procurations éventuelles des actionnaires représentés sont jointes en annexe et font

ressortir que l’intégralité du capital social est présente, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur l’ordre du
jour, prévoyant le transfert du siège social de Luxembourg à Hesperange.

L’assemblée approuve à l’unanimité, le transfert du siège de Luxembourg à L-5887 Hesperange, 381, route de

Thionville, ainsi que la modification afférente de l’article 2 des statuts. 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. J. d’Ancona, C. Thebault, P. Donsin, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 14, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 janvier 2000.

G. Lecuit.

(04458/220/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

10854

AMS SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Hesperange.

R. C. Luxembourg B 69.269.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 janvier 2000.

G. Lecuit.

(04459/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

AMS TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Hesperange.

R. C. Luxembourg B 64.327.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AMS TRUST (LUXEM-

BOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 24 avril
1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 539 du 24 juillet 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Bart J. d’Ancona, managing director, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jonathan R. Orr, manager, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Prema Donsin, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La liste de présence, ainsi que les procurations éventuelles des actionnaires représentés sont jointes en annexe et font

ressortir que l’intégralité du capital social est présente, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur l’ordre du
jour, prévoyant le transfert du siège social de Luxembourg à Hesperange.

L’assemblée approuve à l’unanimité, le transfert du siège de Luxembourg à L-5887 Hesperange, 381, route de

Thionville, ainsi que la modification afférente de l’article 2 des statuts. 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. J. d’Ancona, J. R. Orr, P. Donsin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 15, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 janvier 2000.

G. Lecuit.

(04460/220/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

AMS TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Hesperange.

R. C. Luxembourg B 64.327.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 janvier 2000.

G. Lecuit.

(04461/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

COBAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

Les actionnaires de la société COBAN S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé:
1. Démission et décharge aux administrateurs Madame Luisella Moreschi et Mlle Angela Cinarelli.
2. Nomination aux fonctions d’administrateurs en leur remplacement de:

<i>Catégorie B:

- M. Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg;
- Mme Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3. Démission et décharge au commissaire aux comptes VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes en son remplacement de TRUSTAUDIT, Luxembourg.
5. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
6. Divers.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.

<i>Pour COBAN S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 70, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04500/799/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

10855

COMPAGNIE FINANCIERE SAUVIGNON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 52.967.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.

E. Schlesser.

(04501/227/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

COMPUTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 36.828.

EXTRAIT

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 10 janvier 2000:
- est dénoncée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg au deuxième

étage;

- est confirmée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 26, rue Philippe II, deuxième étage, L-2340

Luxembourg.

Luxembourg, le 10 janvier 2000.

<i>Pour COMPUTEC S.A..

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(04504/760/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

CONSORTS THIELGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kehlen, 18, rue de Schönberg.

R. C. Luxembourg B 42.767.

Constituée par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 janvier 1993, acte publié

au Mémorial C, numéro 185 du 27 avril 1993, modifié par-devant le même notaire en date du 2 octobre 1997, acte
publié au Mémorial C, numéro 22 du 12 janvier 1998.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 68, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CONSORTS THIELGEN, S.à r.l.

KPMG Experts-Comptables

Signature

(04506/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

AUDIOFINA,

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE POUR L’AUDIO-VISUEL ET LA FINANCE,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 10.807

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Michel Vivario, administrateur de la société, demeurant à Onhaye (Belgique),
agissant au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE POUR

L’AUDIO-VISUEL ET LA FINANCE, en abrégé AUDIOFINA, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 10.807,

ci-après désignée par «la société»,
en vertu d’un pouvoir lui conféré en date du 23 décembre 1999.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et constatations suivantes:
1) La société a émis un emprunt obligataire dont les obligations sont remboursables exclusivement en actions de la

société, ces obligations étant désignées ci-après également par «ORA 5 % 1993-1999».

Le montant de cet emprunt, ses caractéristiques, les modalités de son remboursement, le prospectus d’émission y

afférent, ainsi que le capital autorisé de la société affecté, entre autres, à l’émission d’actions en remboursement des
ORA, sont relatés plus amplement dans un acte de constatation d’augmentation de capital documenté par le notaire
instrumentant le 22 décembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 104 du 29 février 1996, auquel le comparant déclare
se référer, de même qu’aux annexes y relevées.

10856

2) Suivant assemblée générale ordinaire de la société du 3 juin 1999, la société a converti son capital social en euro

en le fixant à soixante-dix-huit millions (78.000.000,-) d’euros, représenté par soixante-deux millions neuf cent quinze
mille quarante-quatre (62.915.044) actions sans désignation de valeur nominale.

Il en résulte un pair comptable d’un virgule deux trois neuf huit (1,2398) euro par action.
3) La société a effectué des rachats d’un million cinq cent vingt-cinq mille dix-huit (1.525.018) ORA 5 % 1993-1999,

neuf cent cinquante-neuf mille trois cent sept (959.307) ORA 5 % 1993-1999 et sept cent trente-quatre mille sept cent
trente-trois (734.733) ORA 5 % 1993-1999, entraînant une annulation automatique des obligations ainsi rachetées à la
date du transfert de propriété, soit respectivement le 24 novembre 1999, le 26 novembre 1999 et le 10 décembre 1999.
Ces rachats ont été effectués en vertu de la faculté réservée à la société aux termes de la clause 3.10 du prospectus
d’émission dudit emprunt obligataire, lequel est relevé sub «annexes» dans l’acte du 22 décembre 1995, prémentionné.

Ces rachats ont reçu l’approbation du conseil d’administration de la société en date des 24 novembre 1999 et

6 décembre 1999.

4) Les solde des ORA 5 % 1993-1999 restant en circulation à ce jour s’établit à cinq cent trente et un mille deux cent

soixante-huit (531.268) obligations, ainsi qu’il résulte des attestations ci-jointes.

5) Ces obligations sont remboursables au pair le 31 décembre 1999, conformément à la clause 3.5 du prédit

prospectus d’émission, cette date ayant ete avancée au 30 décembre 1999 en raison de la fermeture des guichets des
banques le 31 décembre 1999.

6) Le Conseil d’administration de la société tenu en date du 6 décembre 1999 a décidé de compléter les modalités de

remboursement des ORA 5 % 1993-1999, en offrant aux détenteurs des ORA restant en circulation une possibilité
supplémentaire consistant pour ces derniers à recevoir soit une action nouvelle de la société à émettre, soit une action
existante de la société.

Les détenteurs d’ORA qui le souhaitaient pouvaient donc demander le remboursement de leurs ORA en actions

existantes de la société, en en avisant la société par écrit le 23 décembre 1999 au plus tard.

Les obligataires qui n’ont pas manifesté cette préférence dans ce délai reçoivent, comme prévu initialement, une

action nouvelle.

7) La société a reçu des demandes de remise d’actions existantes de la société pour un nombre total de quarante-

quatre mille deux cent onze (44.211) ORA 5 % 1993-1999, ainsi qu’il résulte des attestations ci-jointes, ce faisant une
remise de quarante-quatre mille deux cent onze (44.211) actions existantes de la société aux obligataires ayant manifesté
cette préférence.

8) Le nombre d’ORA 5 % 1993-1999 remboursables en actions nouvelles et restant en circulation à ce jour s’établit

à quatre cent quatre-vingt-sept mille cinquante-sept (487.057), ainsi qu’il résulte d’une attestation ci-jointe.

Le montant du remboursement de chacune de ces obligations est, de convention expresse entre les parties, de plein

droit et automatiquement affecté à la souscription par l’ancien obligataire au prix de dix-neuf virgule huit trois un cinq
(19,8315) euros (anciennement huit cents (800,-) francs luxembourgeois) et à la libération intégrale d’une action
nouvelle de la société émise sur le capital autorisé de la société. Ce prix de souscription tient compte de la division par
dix (10) de l’action AUDIOFINA et de la conversion du capital social de la société en euros.

Le montant du remboursement des quatre cent quatre-vingt-sept mille cinquante-sept (487.057) obligations

remboursables en actions nouvelles et restant en circulation à ce jour, soit au total neuf millions six cent cinquante-neuf
mille soixante-deux (9.659.062,-) euros, est de plein droit et automatiquement affecté à la souscription et la libération
intégrale de quatre cent quatre-vingt-sept mille cinquante-sept (487.057) actions nouvelles sans désignation de valeur, au
prix unitaire de dix-neuf virgule huit trois un cinq (19,8315) euros (anciennement huit cents (800,-) francs luxembour-
geois).

Les actions nouvelles sont toutes souscrites et entièrement libérées en espèces moyennant le montant du rembour-

sement en espèces des obligations remboursées, de sorte que la somme de neuf millions six cent cinquante-neuf mille
soixante-deux (9.659.062,-) euros se trouve à ce jour à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné par attestation bancaire.

Ce produit de remboursement est affecté comme suit:
- six cent trois mille huit cent cinquante-trois (603.853,-) euros, soit le pair comptable de un virgule deux trois neuf

huit (1,2398) euro (anciennement cinquante (50,-) francs luxembourgeois) par action, au compte capital;

- neuf millions cinquante-cinq mille deux cent neuf (9.055.209,-) euros, soit dix-huit virgule cinq neuf un sept (18,5917)

euro (anciennement sept cent cinquante (750,-) francs luxembourgeois) par action, au compte «prime d’émission».

A la suite des affectations prérelatées ci-dessus, le capital social est augmenté de six cent trois mille huit cent

cinquante-trois (603.853,-) euros et est ainsi porté à soixante-dix huit millions six cent trois mille huit cent cinquante-
trois (78.603.853,-) euros par l’émission de quatre cent quatre-vingt sept mille cinquante-sept (487.057) actions
nouvelles, entièrement libérées.

9) Il résulte de ce qui précède que les ORA 5 % 1993-1999 sont ainsi toutes remboursées.
10) Les actions existantes remises et les actions nouvelles émises comme préindiqué sont du même type et jouiront

des mêmes droits et avantages. Elles participeront à la répartition des bénéfices sociaux à partir de la répartition relative
à l’exercice commençant le 1

er

janvier 2000.

11l) A la suite de l’augmentation de capital réalisée ainsi que préindiqué sub 8), le premier alinéa de l’article quatre des

statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à soixante dix-huit millions six cent trois mille huit cent cinquante-trois (78.603.853,-)

euro. Il est représenté par soixante-trois millions quatre cent deux mille cent et une (63.402.101) actions sans désignation
de valeur nominale, entièrement libérées.»

10857

<i>Annexes:

Les documents suivants, dûment paraphés ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexés aux présentes:

- le pouvoir conféré par la société au comparant en date du 23 décembre 1999; 
- un extrait de la décision du conseil d’administration du 24 novembre 1999 approuvant le rachat des obligations;
- les attestations sur le solde des ORA 5 % 1993-1999 encore en circulation à ce jour avec indication du choix fait par

les obligataires de recevoir des actions existantes ou des actions nouvelles;

- l’attestation bancaire portant sur la libération des actions nouvelles.
Les frais des présentes sont estimés à environ quatre millions cent mille (4.100.000,-) francs luxembourgeois. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: M. Vivario, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 121S, fol. 96, case 12. – Reçu 4.140.050 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2000.

R. Neuman.

(04502/226/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

AUDIOFINA,

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE POUR L’AUDIO-VISUEL ET LA FINANCE,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 10.807

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04503/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

CONCEPT ELECT BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4043 Esch-sur-Alzette, Domaine Schlassgoart.

L’an deux mille, le six janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme CONCEPT ELECT BENELUX S.A., avec

siège à L-4710 Esch-sur-Alzette, constituée suivant acte notarié du 27 février 1997, publié au Mémorial C page 14578/97.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Boumediene Bouziani, administrateur de sociétés demeurant à

F-59460 Jeumont.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Monsieur Abbas Khinache, ingénieur d’affaires, demeurant à Denain.
L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Mohamed Mecellem, employé privé, demeurant à Bruxelles. 
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société d’un million deux cent soixante mille (1.260.000,-) francs, sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la nature des titres nominatifs en titres au porteur et modification afférente de l’article 3 alinéa 4. 
2. Changement de l’adresse du siège à L-4032 Esch-sur-Alzette, Domaine Schlassgoart.  
3. Nominations au Conseil d’Administration.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution:

L’assemblée générale décide de changer la nature des titres nominatifs en titres au porteur et en conséquence l’article

3 alinéa 4 est modifié comme suit:

«Art. 3. 4

ème

alinéa. Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions

contraires de la loi.»

10858

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de tranférer l’adresse du siège de la société à L-4032 Esch-sur-Alzette, Domaine Schlass-

goart.

<i>Troisième résolution

Madame Lydia Catalano, employée, demeurant à F-Jeumont, est nommée administrateur en remplacement de

Monsieur Alberto Merella.

Monsieur Mohamed Mecellem, préqualifié, est nommé administrateur et administrateur-délégué, en remplacement de

Monsieur Abbas Khinache.

Est confirmé comme administrateur, Monsieur Boumediene Bouziani, préqualifié.
Décharge entière est accordée aux administrateurs et à l’administrateur-délégué sortants.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais:

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ quinze mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: Bouziani, Khinache, Mecellem, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 2000, vol. 856, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 18 janvier 2000.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(04505/207/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

CROWNLUX CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 66.424.

EXTRAIT

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 10 janvier 2000:
- est dénoncée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg au deuxième

étage;

- est confirmée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 26, rue Philippe II, deuxième étage, L-2340

Luxembourg.

Luxembourg, le 10 janvier 2000.

<i>Pour CROWNLUX CONSULTING S.A..

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(04511/760/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

CORUS GROUP INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg. 
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CORUS GROUP INTERNATIONAL HOLDING

S.A., having its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary on December 21,
1999, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was presided by Mr Alex Schmitt, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Corinne Philippe, lawyer, residing in Dippach.
The meeting elected as scrutineer Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that: 
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as
the proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- It appears from the attendance list, that out of one thousand two hundred and forty (1,240) shares, one thousand

two hundred and forty (1,240) shares are present or represented at the present extraordinary general meeting, so that
the meeting could validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been informed before the
meeting. 

III.- That the agenda of the meeting is the following:

10859

<i>Agenda:

1) Decision to increase the corporate capital of the company by five hundred ninety-nine million nine hundred and

ninety-nine thousand nine hundred seventy-five Euro (EUR 599,999,975.-) to raise it from its present amount of thirty-
one thousand Euro (EUR 31,000.-) to six hundred million thirty thousand nine hundred and seventy-five Euro (EUR
600,030,975.-) by the creation and the issue of twenty-three million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred
and ninety-nine (23,999,999) new shares of a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) together with total issue
premiums of one billion six hundred thirty-seven million eight hundred seventy-three thousand nine hundred and
fourteen point seventy-two Euro (EUR 1,637,873,914.72).

2) Subscription by HOBIS INTERNATIONAL S.A., a company with registered office at 8, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg of the twenty-three million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred and ninety-nine (23,999,999)
new shares and payment by a contribution in kind of all its assets and all its liabilities.

3) Reduction of the corporate capital of the company by an amount of thirty thousand nine hundred and seventy-five

Euro (EUR 30,975.-) to bring it to six hundred million Euro (EUR 600,000,000.-) by the cancellation of one thousand two
hundred and thirty-nine (1,239) own shares held by the company in its portfolio.

4) Subsequent amendment of Article 5 paragraph 1 of the Articles of Incorporation in order to reflect such capital

increase and reduction.

After the following was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital of the company by an amount of five hundred ninety-nine

million nine hundred and ninety-nine thousand nine hundred seventy-five Euro (EUR 599,999,975.-) so as to raise it from
its present amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) to six hundred million thirty thousand nine hundred
seventy-five Euro (EUR 600,030,975.-) by the creation and issue of twenty-three million nine hundred ninety-nine
thousand nine hundred and ninety-nine (23,999,999) new shares having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-)
together with total issue premiums of one billion six hundred and thirty-seven million eight hundred seventy-three
thousand nine hundred and fourteen point seventy-two Euro (EUR 1,637,873,914.72) having the same rights as the
existing shares as of today.

<i>Subscription

Thereupon HOBIS INTERNATIONAL S.A., a company having its registered office at 8, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg, here represented by Mr Alex Schmitt, prenamed, by virtue of a proxy given on December 27th, 1999, has
declared to subscribe to all of the new shares and to pay them at a total price of two billion two hundred and thirty-
seven million eight hundred and seventy-three thousand eight hundred eighty-nine point seventy-two Euro (EUR
2,237,873,889.72) by the contribution in kind effected by the subscriber of all its assets and liabilities together consti-
tuting its entire net equity.

All the assets and all the liabilities comprise the following: 
<i>1. Fixed Assets: Participations in group companies

<i>EUR 

1,239 shares in CORUS GROUP INTERNATIONAL HOLDING S.A. …………………………………

30,975.00

- 38,344,901 ordinary shares in KONINKLIJKE HOOGOVENS N.V. 

numbered 1 up to and including 27,619,008, 27,619,030 up to and including 27,619,060, 27,619,062
up to and including 27,629,754, 27,629,826 up to and including 32,450,008, 32,450,011 
up to and including 32,450,314, 32,450,316 up to and including 37,040,087, 37,040,090
up to and including 37,747,697, 37,747,700 up to and including 38,345,001: …………………………………………

2,163,828,434.33

- 5,000,000 preference shares in KONINKLIJKE HOOGOVENS N.V. 

numbered series P1, P2, P3 and P4: …………………………………………………………………………………………………………………

53,713,419.12

- relevant proportion of CORUS acquisition cost: …………………………………………………………………………………

16,558,338.60

<i>2. Current assets
Amounts falling due within one year ……………………………………………………………………………………………………………

1,859,385.99

Amounts falling due after more than one year …………………………………………………………………………………………

1,596,600.00

Cash at bank ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

288,370.00

<i>Creditors
Amounts falling due within one year …………………………………………………………………………………………………………… -

  1,633.32

Net current assets ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

 3,742,722.67

2,237,873,889.72

<i>Net assets
Represented by

Called up capital …………………………………………………………………………………………………………………………………………

600,000,000

Share premium account ……………………………………………………………………………………………………………………………

1,637,873,889.72
2,237,873,889.72

The net assets are totalling two billion two hundred thirty-seven million eight hundred seventy-three thousand eight

hundred and eighty-nine point seventy-two Euro (EUR 2,237,873,889.72).

Evidence of the value of the net equity has been given to the undersigned notary, by a report established according to

articles 26-1 and 32-1 (5) of the law of August 10th 1915 as amended on commercial companies by INTERAUDIT,
S.à r.l. dated December 21st, 1999 which report signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary
shall stay affixed to this minute, with which it will be registered.

10860

The conclusion of said report is the following: 

<i>«Conclusion

Based on the verifications carried out as described above, we express no observation on the value of the contribution,

consisting of all the assets and liabilities of HOBIS INTERNATIONAL S.A. valued at EUR 2,237,873,889.72 based on pro-
forma interim accounts, that corresponds at least to the number and nominal value of shares to be issued as conside-
ration, being 23,999,999 shares of a par value of EUR 25.- each, totalling EUR 599,999,975.-, increased by the share
premium of EUR 1,637,873,914.72.»

<i>Second resolution

The meeting decides to reduce the corporate capital by an amount of thirty thousand nine hundred seventy-five Euro

(EUR 30,975.-) to bring it to six hundred million Euro (EUR 600,000,000.-) by the cancellation of one thousand two
hundred and thirty-nine (1,239) own shares held by the company in its portfolio. 

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation is

amended and now read as follows: 

«Art. 5. The corporate capital is set at six hundred million Euro (EUR 600,000,000.-), divided in twenty-four million

(24,000,000) shares having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

In addition to the corporate capital, issue premiums for a total amount of one billion six hundred and thirty-seven

million eight hundred and seventy-three thousand nine hundred and fourteen point seventy-two Euro (EUR
1,637,873,914.72) have been paid on the shares.»

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at 400,000.- LUF.

The contribution in kind consisting in all the assets and liabilities of a company incorporated in the European Union,

the company refers to Article 4-1 of the law of December 29, 1971 which provides for capital tax exemption.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French texts, the English version shall be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are know to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present original
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg. 
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CORUS GROUP INTER-

NATIONAL HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 21 décembre 1999, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alex Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que des mille deux cent quarante (1.240) actions, mille deux cent quarante

(1.240) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été informés
avant l’assemblée.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Décision d’augmenter le capital social de la société d’un montant de cinq cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent soixante quinze Euro (EUR 599.999.975,-) afin de le porter de son montant
actuel de trente et un mille Euro (EUR 31.000,-) à six cents millions trente mille neuf cent soixante-quinze Euro (EUR
600.030.975,-) par la création et l’émission de vingt-trois millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf (23.999.999) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) ensemble avec des
primes d’émission totales d’un milliard six cent trente-sept millions huit cent soixante-treize mille neuf cent quatorze
virgule soixante-douze Euro (EUR 1.637.873.914,72).

10861

2) Souscription par HOBIS INTERNATIONAL SA., une société ayant son siège social à 8, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg, des vingt-trois millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (23.999.999)
actions nouvelles par apport en nature de tous ses actifs et passifs.

3) Réduction du capital social de la société d’un montant de trente mille neuf cent soixante-quinze Euro (EUR 30.975,-)

pour le porter à six cents millions d’Euro (EUR 600.000.000,-) par l’annulation de mille deux cent trente neuf (1.239) actions
propres détenues par la société dans son portefeuille.

4) Modification subséquente de l’Article 5 paragraphe 1 des statuts afin de refléter cette augmentation et réduction

de capital.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de cinq cent quatre-vingt-dix-neuf millions

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent soixante-quinze Euro (EUR 599.999.975,-) afin de le porter de son
montant actuel de trente et un mille Euro (EUR 31.000,-) à six cents millions trente mille neuf cent soixante-quinze Euro
(EUR 600.030.975,-) par la création et l’émission de vingt-trois millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf (23.999.999) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) ensemble avec
des primes d’émission totales d’un milliard six cent trente-sept millions huit cent soixante-treize mille neuf cent quatorze
virgule soixante-douze Euro (EUR 1.637.873.914,72). 

<i>Souscription

HOBIS INTERNATIONAL S.A., une société ayant son siège social à 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,

représentée ici par Monsieur Alex Schmitt, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée le 27 décembre 1999, a
déclaré souscrire toutes les actions nouvelles et les payer au prix total de deux milliards deux cent trente-sept millions
huit cent soixante-treize mille huit cent quatre-vingt neuf virgule soixante-douze Euro (EUR 2.237.873.889,72) par
apport en nature effectué par le souscripteur de tous ses actifs et passifs constituant ensemble son avoir net.

Tous les actifs et passifs comprennent ce qui suit:
<i>1. Actifs immobilisés: Participations dans les sociétés du groupe

<i>EUR 

1.239 actions dans CORUS GROUP INTERNATIONAL HOLDING S.A.: …………………………

30.975,00

- 38.344.901 actions ordinaires dans KONJNKLIJKE HOOGOVENS N.V.,

numérotées de 1 à 27.619.008 inclus, 27.619.030 à 27.619.060 inclus, 
27.619.062 à 27.629.754 inclus, 27.629.826 à 32.450.008 inclus, 32.450.011 à 32.450.314 inclus, 
32.450.316 à 37.040.087 inclus, 37.040.090 à 37.747.697 inclus, 37.747.700 à 38.345.001 inclus ……

2.163.828.434,33

- 5.000.000 actions de préférence dans KONINKLIJKE HOOGOVENS N.V.,

numérotées series P1, P2, P3 et P4: …………………………………………………………………………………………………………………

53.713.419,12

- coût d’acquisition auxiliaire de CORUS: …………………………………………………………………………………………………

16.558.338,60

<i>2. Actif circulant
Créances venant à échéance endéans un an ………………………………………………………………………………………………

1.859.385,99

Créances venant à échéance après une période de plus d’un an …………………………………………………………

1.596.600,00

Avoirs en Banque………………………………………………………………………………………………………………………………………………

288.370,00

<i>Créanciers
Créances venant à échéance endéans un an ……………………………………………………………………………………………… -

 1.633,32

Actif circulant net: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

 3.742.722,67

Actif net ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.237.873.889,72

Représenté par

Capital appelé ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

600.000.000

Compte Primes d’émission………………………………………………………………………………………………………………………

1.637.873.889,72
2.237.873.889,72

L’actif net totalise deux milliards deux cent trente-sept millions huit cent soixante-treize mille huit cent quatre-vingt

neuf virgule soixante-douze Euro (2.237.873.889,72 EUR).

Preuve de la valeur de l’avoir net a été donnée au notaire soussigné, par un rapport établi conformément aux articles

26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée, par INTER-
AUDIT, S.à r.l. daté du 21 décembre 1999, lequel rapport signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
taire restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.

La conclusion dudit rapport est: 

<i>«Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport, comprenant tous les actifs et passifs de HOBIS INTERNATIONAL S.A. évalués à EUR
2.237.873.889,72 selon des comptes intérimaires pro forma, qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale
des actions à émettre en contrepartie, soit 23.999.999 actions d’une valeur de EUR 25,- chacune, soit au total EUR
599.999.975,-, augmentée de la prime d’émission de EUR 1.637.873.914,72.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social de la société d’un montant de trente mille neuf cent soixante-quinze

Euro (EUR 30.975,-) pour le porter à six cent millions d’Euro (EUR 600.000.000.-) par l’annulation de mille deux cent
trente-neuf (1.239) actions propres détenues par la société dans son portefeuille. 

10862

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’article 5 paragraphe 1

er

des statuts est modifié et est libellé comme suit: 

«Art. 5. Le capital social est fixé à six cents millions d’Euro (EUR 600.000.000,-), représenté par vingt-quatre millions

(24.000.000) d’actions de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune. En plus du capital social, des primes d’émission d’un
montant total d’un milliard six cent trente-sept millions huit cent soixante-treize mille neuf cent quatorze virgule
soixante-douze Euro (EUR 1.637.873.914,72) ont été payées sur les actions.

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte, sont

évalués à 400.000,- LUF.

L’apport en nature consistant en l’apport de la totalité des actifs et passifs d’une société constituée dans l’Union

Européenne, la société se réfère à l’Article 41 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Schmitt, C. Philippe, J. Steffen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 58, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2000.

P. Frieders.

(04508/212/245)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

CORUS GROUP INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.

P. Frieders.

(04509/212/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

DELCIA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de DELCIA, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 14
janvier 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 287 du 28 avril 1998.

La séance est ouverte à 12.45 heures sous la présidence de Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés,

demeurant à L-8118 Bridel.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Arlette Juchemes, employée privée, demeurant à L-4662

Differdange.

L’Assemblée élit comme scrutateurs:
1) Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre;
2) Monsieur Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-5680 Dalheim.
Monsieur le Président expose ensuite
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trente-deux mille

(32.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de trente-deux millions de francs français (32.000.000,- FRF), sont représentées à la présente Assemblée, qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations écrites et
déclarant avoir pris préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents, des mandataires des actionnaires repré-

sentés, ainsi que des membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement. Resteront pareillement annexés au présent acte les pouvoirs des actionnaires repré-
sentés.

II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:

10863

<i>Ordre du jour:

1) Réduction du capital social de la société à concurrence de vingt-six millions huit cent quatre-vingt mille francs

français (26.880.000,- FRF), pour le ramener de son montant actuel de trente-deux millions de francs français
(32.000.000,- FRF) à cinq millions cent vingt mille francs français (5.120.000,- FRF), par réduction de la valeur nominale
des trente-deux mille actions existantes à cent soixante francs français (160,- FRF), réalisée au moyen d’un rembour-
sement aux actionnaires dans le rapport de leur participation comme suit:

- par voie d’imputation sur la créance détenue sur un actionnaire à concurrence de vingt-six millions huit cent

soixante-dix-neuf mille cent soixante francs français (26.879.160,- FRF);

- par un versement en numéraire à un actionnaire d’un montant de huit cent quarante francs français (840,- FRF).
2) Modification de l’article cinq des statuts de la société, pour les mettre en concordance avec ce qui précède.
3) Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de son Président et après s’être reconnue régulièrement constituée, a

abordé son ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social de la société à concurrence de vingt-six millions huit cent quatre-vingt

mille francs français (26.880.000,- FRF), pour le ramener de son montant actuel de trente-deux millions de francs français
(32.000.000,- FRF) à cinq millions cent vingt mille francs français (5.120.000,- FRF), par réduction de la valeur nominale
des trente-deux mille actions existantes à cent soixante francs français (160,- FRF), réalisée au moyen d’un rembour-
sement aux actionnaires dans le rapport de leur participation comme suit:

- par voie d’imputation sur la créance détenue sur un actionnaire à concurrence de vingt-six millions huit cent

soixante-dix-neuf mille cent soixante francs français (26.879.160,- FRF);

- par un versement en numéraire à un actionnaire d’un montant de huit cent quarante francs français (840,- FRF).

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution précédente, le texte de l’article cinq des statuts de la société est le suivant:
«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de cinq millions cent vingt mille francs français (5.120.000,- FRF),

représenté par trente-deux mille (32.000) actions d’une valeur nominale de cent soixante francs français (160,-FRF)
chacune, entièrement libérées.» 

<i>Frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont

estimés à la somme de trente mille francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

13.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant.

Signé: Roderich, Juchemes, Becker, Dal Zotto, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2000, vol. 856, fol. 25, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 18 janvier 2000.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(04516/207/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

DENDRA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.445.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 70, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 20 décembre 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Rameldange;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Nicolas Jaeggy, administrateur de sociétés, demeurant à Zufikon (Suisse).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2000.

Signature.

(04520/534/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

10864

CONSTRUCTIONS MICHELIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4485 Soleuvre, 47A, rue de Sanem.

R. C. Luxembourg B 12.649.

Constituée par-devant Maître Frank Baden, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 20 décembre 1974, acte

publié au Mémorial C, numéro 34 du 24 février 1975, modifié par-devant le même notaire en date du 22 décembre
1977, acte publié au Mémorial C, numéro 41 du 3 mars 1978, modifiée par-devant le même notaire en date du 26
mai 1978, acte publié au Mémorial C, numéro 178 du 22 août 1978, modifiée par-devant le même notaire en date
du 28 novembre 1978, acte publié au Mémorial C, numéro 34 du 14 février 1979, modifiée par-devant le même
notaire, en date du 7 mars 1980, acte publié au Mémorial C, numéro 113 du 3 juin 1980, modifiée par-devant le
même notaire, de résidence à Luxembourg, en date du 17 décembre 1984, acte publié au Mémorial C, numéro 38
du 8 février 1985, modifiée par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du
4 août 1988, acte publié au MémorialC, numéro 292 du 4 novembre 1988, modifiée par-devant Maître Frank Baden,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 avril 1992, acte publié au Mémorial C, numéro 412 du 19
septembre 1992.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 48, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CONSTRUCTIONS MICHELIS, S.à r.l.

KPMG Experts-Comptables

Signature

(04507/537/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

CREATEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 62.651.

EXTRAIT

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 10 janvier 2000:
- est dénoncée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg au deuxième

étage;

- est confirmée la révocation, avec effet immédiat, du commissaire aux comptes, la société FIDEI S.A., 50, Val Fleuri,

L-1526 Luxembourg;

- est confirmée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 26, rue Philippe II, deuxième étage, L-2340

Luxembourg;

- est confirmée, avec effet immédiat, la nomination de la société FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands en tant que commissaire aux comptes, son mandat prenant cours pour les comptes
annuels 1999.

Luxembourg, le 10 janvier 2000.

<i>Pour CREATEL INTERNATIONAL S.A..

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(04510/760/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

C.V. FINANCIAL EXECUTIVE SEARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.423.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 70, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.

Signature.

(04512/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

DELCIA, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. d’Huart.

(04519/207/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

10865

DAGAZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 69.108.

EXTRAIT

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 10 janvier 2000:
- est dénoncée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg au deuxième

étage;

- est confirmée la révocation, avec effet immédiat, du commissaire aux comptes, la société FIDEI S.A., 50, Val Fleuri,

L-1526 Luxembourg;

- est confirmée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 26, rue Philippe II, deuxième étage, L-2340

Luxembourg;

- est confirmée, avec effet immédiat, la nomination de la société FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands en tant que commissaire aux comptes, son mandat prenant cours pour les comptes
annuels 1999.

Luxembourg, le 10 janvier 2000.

<i>Pour DAGAZ S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(04513/760/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

DALI, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.

R. C. Luxembourg B 28.339.

Constituée par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 17 juin 1988, acte publié au

Mémorial C, numéro 247 du 17 décembre 1988, modifiée par acte du même notaire le 30 janvier 1990, publié au
Mémorial C, numéro 297 du 27 août 1990.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 48, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DALI, S.à r.l.

KPMG Experts-Comptables

Signature

(04514/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

DB ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 203, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.228.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 8, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.

(04515/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

EGS EUROPÄISCHE GESELLSCHAFT FÜR SICHERUNGSANLAGEN S.A.,

Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 50, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 43.416.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausend, am dreizehnten Januar. 
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich. 

Ist erschienen:

Die Gesellschaft deutschen Rechts GEKOS, GmbH, mit Sitz in D-40474 Düsseldorf, Tersteegenstrasse, 91, bei

Gegenwärtigem vertreten durch Frau Myriam Hoffmann, Privatbeamtin, wohnhaft zu Luxemburg, auf Grund einer
Vollmacht ausgestellt in Nova Santa Ponsa am 31. Dezember 1999;

welche Vollmacht gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben der Einregistrierung unter-

worfen zu werden.

Die Erschienene, in ihrer erwähnten Eigenschaft, hat den unterzeichneten Notar ersucht nachstehende Erklärungen

zu beurkunden:

10866

1) Die Gesellschaft EGS EUROPÄISCHE GESELLSCHAFT FÜR SICHERUNGSANLAGEN S.A, mit Sitz in Luxemburg,

eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 43.416, wurde gegründet gemäss Urkunde aufge-
nommen durch den amtierenden Notar am 29. März 1993 und veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial, Nummer
284 vom 12. Juni 1993.

2) Das Kapital der Gesellschaft beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,-

LUF), eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien von je eintausendzweihundertfünfzig Luxemburger Franken (1.250,- LUF),
vollständig eingezahlt.

3) Die Erschienene GEKOS, GmbH, vorgenannt, ist Inhaberin sämtlicher Aktien der vorgenannten Gesellschaft

geworden.

4) Die Erschienene, in ihrer Eigenschaft als alleiniger Aktionär vorgenannter Gesellschaft erklärt die Gesellschaft mit

sofortiger Wirkung aufzulösen und ersucht den Notar diese Auflösung zu beurkunden.

5) Die Erschienene übernimmt sämtlich Aktiva der Gesellschaft und haftet persönlich für die von der Gesellschaft

eingegangenen Verpflichtungen.

6) Die Erschienene erteilt allen Verwaltungsratsmitgliedern und dem Kommissar Entlastung und erklärt, dass die

Bücher und Dokumente der Gesellschaft während fünf Jahren am Sitz der Gesellschaft aufbewahrt werden.

7) Die zwei bestehende Aktienzertifikate wurden obdan in Gegenwert des Notars zerstört.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. Hoffmann, A. Lentz. 
Enregistré à Remich, le 14 janvier 2000, vol. 463, fol. 21, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 20 janvier 2000.

A. Lentz.

(04525/221/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

DE LONGHI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 49.482.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 75, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.

DE LONGHI HOLDING S.A.

Signature

(04518/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

D.E.S. S.A., DIRECT EXPRESS SERVICES, Société Anonyme,

(anc. S.à r.l.).

Siège social: L-8009 Strassen, 147, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 31.596.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Camille Weis, gérant de sociétés, demeurant à L-8398 Roodt-Eisch, 18, Lotissement des Roses, agissant tant en son

nom personnel qu’en sa qualité de gérant de la société W.A.T., S.à r.l., avec siège social à L-8009 Strassen, 147, route
d’Arlon,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B,

sous le numéro 30.256. 

Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentaire ce qui suit:
Qu’ils sont les seuls associés représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée DIRECT

EXPRESS SERVlCES, S.à r.l., en abrégé D.E.S., S.à r.l., avec siège social à L-8009 Strassen, 147, route d’Arlon.

Que la société a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, alors notaire de résidence à Echternach, en

date du 5 septembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 27 du 23 janvier
1990.

Que la société a été modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en

date du 21 janvier 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 187 du 13 mai 1994.

Que la société a un capital de 500.000,- LUF, divisé en 500 parts sociales de 1.000,- LUF chacune.
Que la société est inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxem-

bourg, section B sous le numéro 31.596. 

10867

Ensuite les associés, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont déclaré se réunir en assemblée générale extra-

ordinaire pour laquelle ils se reconnaissent valablement convoqués et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Les asssociés décident de transformer la société, actuellement de société à responsabilité limitée, en société anonyme

avec maintien de son ancienne dénomination modifiée en DIRECT EXPRESS SERVICES S.A., en abrégé D.E.S. S.A.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social de la société à concurrence de 750.000,- LUF, pour le porter de

son montant actuel de 500.000,- LUF à 1.250.000,- LUF, représenté par 1.250 actions de 1.000,- LUF par la création de
750 actions nouvelles.

Les actionnaires actuels ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, ont agréé à la souscription des

nouvelles actions, la société MOCA avec siège social à L-8009 Strassen, 147, route d’Arlon,

ici intervenant et représentée par deux de ces administrateurs, Monsieur Camille Weis, prénommé, et Monsieur

Armand Distave, conseil économique, demeurant à L-1619 Bonnevoie, 54, rue Michel Gehrend.

<i>Troisième résolution

Suite aux deux résolutions précédentes, les actionnaires ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DIRECT EXPRESS SERVICES S.A., en
abrégé D.E.S. S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le commerce de transports national et international de marchandises.
Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) par action. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du

président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme

ou télex, ces deux derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

10868

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment et sans restriction toutes transactions immobilières
et tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés
de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années. 

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

premier mardi du mois de septembre à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire à constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Mesures transitoires

1.- Le première année sociale commence le jour de la constitution de la société et prendra fin le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001. 

<i>Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, présents ou représentés comme dit ci-

avant, ont libéré les actions comme suit:

1.- En échange de leurs parts anciennes
1.1 Monsieur Camille Weis, prénommé, deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………

250

1.2 La société W.A.T., S.à r.l., prénommée, deux cent cinquante actions ………………………………………………………………

250

Conformément aux articles 26-1 et 31-1 de la loi du 10 août 1915 modifiée, la transformation de la prédite société a

fait l’objet d’un rapport établi le 29 décembre 1999, par LUX-AUDIT RÉVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg,
représentée par Monsieur Marco Claude, réviseur d’entreprises à Luxembourg, lequel rapport après signature ne
varietur par les parties et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

10869

<i>«Conclusion:

A notre avis, la valeur de la société à responsabilité limité DIRECT EXPRESS SERVICES, à transformer en société

anonyme, est d’au moins la valeur de son capital à l’occurence 500.000,- LUF.»

2.- La société MOCA S A., prénommée, sept cent cinquante actions………………………………………………………………………

750

Par un versement en espèces de sept cent cinquante mille (750.000,-LUF) francs luxembourgeois

qui se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, comme ci-haut.

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Le prédit capital d’un million deux cent cinquante mille (1.250 000,- LUF) se trouve donc entièrement libéré, ainsi qu’il

en a été justifié au notaire. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la transformation de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social,

présents ou représentés comme dit ci-avant et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée
générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes: 

1) L’adresse de la société est fixée à L-8009 Strassen, 147, route d’Arlon. 
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice 2004:

a) Monsieur Camille Weis, gérant de sociétés, demeurant à L-8398 Roodt-Eisch, 18, Lotissement des Roses,
b) Madame Monique Gammaitoni, secrétaire, demeurant à L-8398 Roodt-Eisch, 18, Lotissement des Roses,
c) Monsieur Armand Distave, conseil économique, demeurant à L-1619 Bonnevoie, 54, rue Michel Gehrend.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2004:

- La société anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
4) L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration. 

<i>Frais

Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la prédite société

et sont évalués sans nul préjudice à 75.000,- LUF. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Weis, A. Distave, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 56, case 12. – Reçu 7.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 20 janvier 2000.

P. Decker.

(04521/206/197)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

D.E.S. S.A., DIRECT EXPRESS SERVICES, Société Anonyme,

(anc. S.à r.l.).

Siège social: L-8009 Strassen, 147, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 31.596.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Notaire

(04522/206/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

EQUIPLUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.153.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 48, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.

FIDUCIAIRE BECKER ET CAHEN

Signature

(04531/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

10870

DIRECT STAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 64.691.

EXTRAIT

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 10 janvier 2000:
- est dénoncée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg au deuxième

étage;

- est confirmée la révocation, avec effet immédiat, du commissaire aux comptes, la société FIDEI S.A., 50, Val Fleuri,

L-1526 Luxembourg;

- est confirmée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 26, rue Philippe II, deuxième étage, L-2340

Luxembourg;

- est confirmée, avec effet immédiat, la nomination de la société FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands en tant que commissaire aux comptes, son mandat prenant cours pour les comptes
annuels 1999.

Luxembourg, le 11 janvier 2000.

<i>Pour DIRECT STAR S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04523/760/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

DOLLMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 63.703.

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 24, case 12, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(04524/793/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

ELKIPIDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rameldange.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Madame Birte Else Kreilgaard, sans état, demeurant à L-5489 Ehnen, 30, um Kecker,
ici représentée par Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à Pétange,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Laquelle comparante déclare être unique associée de la société ELKIPIDA, S.à r.l., avec siège à Rameldange, constituée

suivant acte notarié du 28 septembre 1988, publié au Mémorial C, numéro 337 du 22 décembre 1988, modifiée pour la
dernière fois suivant acte notarié du 20 juillet 1993, publié au Mémorial C.

Ladite comparante a déclaré formellement procéder à la dissolution de la société par la réunion de toutes les parts

en une seule main, et a requis le notaire d’acter la dissolution et la liquidation de ladite société.

Elle déclare en assumer personnellement tous éléments actifs et passifs de la société dissoute.
Nous, notaire, avons donné acte de la dissolution et de la liquidation de la ELKIPIDA, S.à r.l.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: P. Wagner, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2000, vol. 856, fol. 26, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expéditon conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 17 janvier 2000.

G. d’Huart.

(04528/207/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

10871

ETABLISSEMENT NADIN S.A., Société Anonyme,

(anc. ETABLISSEMENT NADIN, S.à r.l.).

Siège social: L-8371 Hobscheid, 2, rue de Septfontaines.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Francis Van Nuffel, transporteur, et son épouse,
2) Madame Nicole Nadin, gérante de sociétés, les deux demeurant à Arlon (Belgique),
uniques associés de la société à responsabilité limitée ETABLISSEMENT NADIN, S.à r.l., avec siège à Eischen,

constituée suivant acte notarié, en date du 8 février 1993, publié au Mémorial C, n° 232 du 19 mai 1993.

Lesquels comparants ont requis le notaire d’acter les modifications suivantes:
1. transformation de la société à responsabilité limitée en une société anonyme avec refonte des statuts.
2. changement la raison sociale en ETABLISSEMENT NADIN S.A.
3. transfert du siège à L-8371 Hobscheid, 2, rue de Septfonaines.
4. augmentation de capital de 750.537,- francs pour le porter de son montant actuel de 500.000,- francs à 1.250.537,-

francs par incorporation des résultats reportés. 

5. fixation du capital social en euros (EUR 31.000,-).
6. Suppression de la valeur nominale des actions.
Toutes ces modifications ont été adoptées à l’unanimité par les comparants.

<i>Rapport du réviseur

L’augmentation et la fixation du nouveau capital social de EUR 31.000,- ont fait l’objet d’un rapport du réviseur d’ent-

reprises COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE RÉVISION, S.à r.l., avec siège à Strassen, dressé en date du 14
décembre 1999, annexé au présent acte, et qui arrive à la conclusion:

«Nous n’avons pas d’observation à émettre concernant cette situation et l’opération de transformation de la S.à r.l.

en S.A.».

REFONTE DES STATUTS

Art. 1

er

Il existe depuis le 8 février 1993 une société anonyme avec la dénomination actuelle de ETABLISSEMENT

NADIN S.A.

Cette société aura siège à Hobscheid. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par simple

décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet:
a) entreprise de transport routier de marchandises, de déménagement, de louage de voitures automobiles destinées

au transport de choses ainsi que leurs remorques, ainsi que l’entreposage et le magasinage de meubles meublants et
d’objets appartenant à des tiers;

b) tous actes ou opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se rattachant direc-

tement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et
le développement.

Elle peut notamment s’intéresser par toutes voies dans les entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire

ou connexe au sien.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en cent (100) actions sans valeur

nominale.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée soit la par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

10872

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Nominations statutaires

Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Francis Van Nuffel, préqualifié. 
2) Madame Nicole Nadin, préqualifiée.
3) Monsieur René Nadin, retraité, demeurant à St. Mard.
Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Francis Van Nuffel, préqualifié.
Est nommé commissaire aux comptes: Monsieur Bernard Perreaux, comptable, demeurant à Arlon.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: Van Nuffel, Nadin, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 2000, vol. 856, fol. 31, case 8. – Reçu 7.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 12 janvier 2000.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(04532/207/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

EIF INVESTMENT &amp; FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 72.490.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de EIF INVESTMENT &amp; FINANCE S.A., R. C. numéro B 72.490, ayant son siège social à Luxem-
bourg, constituée par acte de Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 8 novembre 1999,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange. 
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les 32 (trente-deux)

actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social de EUR
32.000,- (trente-deux mille euros) sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social par apport en espèces à concurrence de EUR 318.000,- (trois cent dix-huit mille

euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) à EUR 350.000,- (trois cent
cinquante mille euros) par la création et l’émission de 318 (trois cent dix-huit) actions nouvelles d’une valeur nominale
de EUR 1.000,- (mille euros).

2. Souscription et libération des actions nouvellement créées.
3. Fixation du capital autorisé.
4. Modifications afférentes de l’article 3 des statuts. 
5. Divers.

10873

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de EUR 318.000,- (trois cent dix-huit mille euros) pour le porter de son

montant actuel de EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) à EUR 350.000,- (trois cent cinquante mille euros) par la
création et l’émission de 318 (trois cent dix-huit) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros)
chacune.

<i>Deuxième résolution

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été intégralement

souscrites par:

- MORVILLE SERVICES LTD., une société avec siège social à Tortola, British Virgin lslands,
ici représentée par M. Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 16 décembre 1999.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de EUR 318.000,- (trois cent

dix-huit mille euros) est dès à présent à la libre disposition de la Société. 

<i>Troisième résolution

Le montant du capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros).

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à EUR 350.000,- (trois cent cinquante mille euros), représenté par 350

(trois cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.»

«Art. 3. 2

ème

alinéa. Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social à un million d’euros (EUR

1.000.000,-).»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à onze heures

vingt. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation du capital social est évalué à douze millions huit

cent vingt-huit mille quatre-vingt-huit (12.828.088,-) francs luxembourgeois. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute. 

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 121S, fol. 90, case 10. – Reçu 128.281 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2000.

A. Schwachtgen.

(04526/230/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

EIF INVESTMENT &amp; FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 72.490.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1493 du 22 décembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.

<i>Pour ordre

Signature

(04527/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

EVACOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.573.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 48, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.

FIDUCIAIRE BECKER ET CAHEN

Signature

(04545/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

10874

EUCELIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg.

R. C. Luxembourg B 42.575.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre décembre. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUCELIA INVESTMENTS

S.A.», ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Senningerberg, sous le
numéro B 42.575, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 décembre 1992, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 147 du 5 avril 1993. Les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 mars 1996, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 309 du 26 juin 1996.

L’Assemblée est ouverte à dix heures vingt sous la présidence de Monsieur Olivier Jordant, employé privé, demeurant

à Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Conversion de la devise du capital vers l’euro, soit un capital de EUR 1.239.468,- et suppression de la valeur

nominale des actions qui deviennent des actions «sans désignation de valeur nominale»; 

2. Réduction de capital par absorption d’une partie des pertes reportées pour ramener le capital de EUR 1.230.000,-; 
3. Modification de la date de clôture pour la ramener au 31 décembre de chaque année avec effet au 31 décembre

1999; 

4. Modification des articles 5 et 15 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées «ne varietur» par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de LUF en EURO. Le capital social est ainsi converti de cinquante

millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF) en un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-
sept euros soixante-deux cents (1.239.467,62 EUR) représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions sans dési-
gnation de valeur nominale. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de neuf mille quatre cent soixante-sept euros soixante-

deux cents (9.467,62 EUR) pour le ramener de son montant actuel d’un million deux cent trente-neuf mille quatre cent
soixante-sept euros soixante-deux cents (1.239.467,62 EUR) à un million deux cent trente mille euros (1.230.000,- EUR)
par absorption des pertes figurant au bilan au 31 mars 1999 à concurrence d’un montant de neuf mille quatre cent
soixante-sept euros soixante-deux cents (9.467,62 EUR). 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital autorisé en euros et d’augmenter ce dernier à trois millions six cent mille

euros (3.600.000,- EUR). 

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier et le troisième alinéas de l’article 5 des statuts sont

modifiés et auront désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa et troisième alinéa). Le capital souscrit est fixé à un million deux cent trente mille euros

(1.230.000,- EUR), représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées.»

«Le capital social de la société pourra être porté à trois millions six cent mille euros (3.600.000,- EUR) par la création

et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.» 

10875

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’exercice social de la société qui commencera désormais le 1

er

janvier et se

terminera le 31 décembre de la même année.

L’exercice social en cours, ayant commencé le 1

er

avril 1999, se terminera le 31 décembre 1999. 

<i>Septième résolution

En conséquence, l’article 15 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 
«Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de la même

année.» 

<i>Evaluation des frais.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué à la somme de quarante mille francs (40.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: O. Jordant, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. CS, fol. 39, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2000.

F. Baden.

(04533/200/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

EUCELIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg.

R. C. Luxembourg B 42.575.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.

F. Baden.

(04534/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

EURIMPEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 52.569.

EXTRAIT

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 10 janvier 2000:
- est dénoncée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg au deuxième

étage;

- est confirmée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 26, rue Philippe II, deuxième étage, L-2340

Luxembourg.

Luxembourg, le 10 janvier 2000.

<i>Pour EURIMPEX INTERNATIONAL S.A..

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(04535/760/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

EUROPEAN RESORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 48.743.

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 84, case 12, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(04539/793/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

10876

MobiGolf S.A., Société Anonyme,

(anc. EPANI SERVICE S.A.).

Registered office: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 44.049.

In the year two thousand, on the thirteenth of January. 
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of EPANI SERVICE S.A., a société anonyme having its

registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary, dated 7th of June, 1993, published
in the Mémorial C, Recueil Special des Sociétés et Associations, number 389 of August 26, 1993, which deed was
amended by a deed of the same notary dated September 23, 1999, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Mr Lennart Stenke, director, residing in Luxembourg,
who appoints as secretary Mr Francis Welscher, employee, residing in Bascharage.
The meeting elects as scrutineer Ms Edmée Hinkel, employee, residing in Remich.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as
well as the proxies will be registered with this deed.

II. That it appears from the attendance list, that all of the shares are represented. The meeting is therefore regularly

constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the shareholders
have been informed before the meeting.

III. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Change of the name from EPANI SERVICE S.A. into MobiGolf S.A. and amendment of Article 1, first paragraph of

the Articles of Incorporation.

<i>Resolution

The meeting decides to change the name from EPANI SERVICE S.A. into MobiGolf S.A., so that Article 1, first

paragraph of the Articles of Incorporation will be read as follows:

«Art. 1. Paragraphe 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name MobiGolf S.A.»

Nothing else being on the agenda, the chairman closes the meeting.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Made in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary the present original
deed.

Suit la traduction en langue française:

L’an deux mille, le treize janvier.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EPANI SERVICE S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant à la date du 7 juin 1993, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 389 du 26 août 1993, modifié suivant acte reçu par le
même notaire en date du 23 septembre 1999, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Lennart Stenke, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Francis Welscher, employé privé, demeurant à

Bascharage.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Edmée Hinkel, employée privée, demeurant à Remich.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

10877

<i>Ordre du jour:

Changement de la dénomination de la société de EPANI SERVICE S.A. en MobiGolf S.A. et modification de l’article

1

er

, paragraphe 1 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, ont pris les résolutions

suivantes:

<i>Résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de EPANI SERVICE S.A. en MobiGolf S.A., et modifi-

cation subséquente de l’article 1

er

paragraphe 1 des statuts.

«Art. 1

er

. Paragraphe 1

er

Il est constitué par la présente entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir

propriétaires d’actions par après, une société sous la forme d’une société anonyme portant la dénomination de
MobiGolf S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Stenke, F. Welscher, E. Hinkel, A. Lentz. 
Enregistré à Remich, le 14 janvier 2000, vol. 463, fol. 21, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite socité, sur parpier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 14 janvier 2000.

A. Lentz.

(04529/221/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

MobiGolf S.A., Société Anonyme,

(anc. EPANI SERVICE S.A.).

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 44.049.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24

janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 20 janvier 2000.

A. Lentz.

(04530/221/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

EURO-CELTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 17.846.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société EURO-CELTIQUE S.A., société

anonyme, ayant son siège social à 122, boulevard de la Pétrusse, constituée suivant acte reçu par Maître Camille
Hellinckx, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 7 novembre 1980, publié au Mémorial C, sous le numéro
291 du 16 décembre 1980, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 17.846. Les statuts ont
été modifiés par acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 3
septembre 1985, publié au Mémorial C, numéro 304 du 22 octobre 1985 et par le même notaire, en date du 27
décembre 1995 publié au Mémorial C, numéro 144 du 22 mars 1996.

L’Assemblée est présidée par Maître Martine Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme Secrétaire Maître Danielle Kolbach, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée élit aux fonctions de Scrutateur Maître Bertrand Reimmel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le Notaire d’acter que:
I) Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le Président, le Secrétaire, le Scrutateur et le notaire instrumentant. La liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les mille (1.000) actions en circulation sont présentes ou repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous
les points portés à l’ordre du jour.

III) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Modification de l’article 3 des statuts comme suit:

10878

«La Société a pour objet l’acquisition, la vente, le dépôt et la gestion de brevets et de marques y compris la concession

de licences.

La Société peut prendre des participations sous toutes formes dans d’autres entreprises ou sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, gérer et développer ces participations ainsi qu’accorder des prêts et garanties à et en faveur de
toutes sociétés et entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt.»

2) Modification de l’article 4 des statuts de la société comme suit:
«La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

statuant comme en matière de modification des statuts.»

3) Modification de l’article 13 des statuts par addition du paragraphe qui suit, à la fin du dernier paragraphe de l’article

13:

«Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés qui ensemble formeront la résolution circulaire.»

4) Modification de l’article 27 des statuts par addition de la phrase qui suit à la fin du premier paragraphe:
«Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi et sur décision du

conseil d’administration et moyennant approbation du commissaire.»

Après que l’ordre du jour ci-dessus a été approuvé par l’assemblée, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«La Société a pour objet l’acquisition, la vente, le dépôt et la gestion de brevets et de marques y compris la concession

de licences.

La Société peut prendre des participations sous toutes formes dans d’autres entreprises ou sociétés luxembourge-

oises ou étrangères, gérer et développer ces participations ainsi qu’accorder des prêts et garanties à et en faveur de
toutes sociétés et entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article quatre des statuts de la société pour lui donner désormais la teneur suivante:
«La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

statuant comme en matière de modification des statuts.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un nouveau paragraphe à l’article treize des statuts libellé comme suit:
«Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés qui ensemble formeront la résolution circulaire.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’ajouter une phrase à la fin du premier paragraphe à l’article vingt-sept des statuts libellé comme

suit:

«Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi et sur décision du

conseil d’administration et moyennant approbation du commissaire.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui vont être mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève approximativement à trente cinq mille (35.000,-)
francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président a levé la séance à 18.00 heures.
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes sont à la charge de la Société. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Elvinger, D. Kolbach, B. Reimmel, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 121S, fol. 97, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2000.

R. Neuman.

(04536/226/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

EURO-CELTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 17.846.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04537/226/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

10879

EUROPEAN ELECTRONICS AND ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 20.616.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 56, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 24 décembre 1999

Affectation du résultat: la perte de LUF 102.694,- est reportée sur l’exercice suivant. La répartition des résultats est

conforme à la proposition d’affectation.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.

Signature.

(04538/279/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

EUROPEAN VARIATOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.568.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 48, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Extrait des décisions de l’assemblée générale annuelle du 25 juin 1999

L’assemblée renouvelle les mandats de:
M. Sergio Favaretti, dott. commerciale, demeurant à Pordenone (Italie);
M. Naibo Massimiliano, retraité, demeurant à Fontanafredda (Italie);
M. Cescutti Flavio, employé privé, demeurant à Spilimbergo (Italie).
L’assemblée réélit aux fonctions de commissaire aux comptes de la société:
M. Claude Cahen, comptable, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et celui du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’année 2004.

Pour réquisition et mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.

FIDUCIAIRE BECKER ET CAHEN

Signature

(04540/502/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

EWARDS HOLDING  S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.914.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding EWARDS

HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 43.914, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 mai 1993, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 364 du 11 août 1993 et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 mars 1994, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 298 du 8 août 1994.

L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Albert J. Tummers, employé privé,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roger Wieczoreck, employé privé, demeurant à Hesperange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital à concurrence de cent vingt-trois millions de francs luxembourgeois (123.000.000,- LUF) pour

le ramener à zéro par apurement à due concurrence des pertes cumulées au 30.11.99 et annulation des douze mille trois
cents (12.300) actions.

2. Augmentation du capital social à concurrence de cent trente-quatre millions six cent mille francs luxembourgeois

(134.600.000,- LUF) par la création et l’émission de treize mille quatre cent soixante (13.460) actions d’une valeur
nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, par incorporation à due concurrence des créances
existant à la charge de la société.

3. Réduction du capital à concurrence de quarante-quatre millions de francs luxembourgeois (44.000.000,- LUF) pour

absorber la quasi totalité du solde des pertes cumulées au 30.11.99 d’un montant de quarante-quatre millions six mille
cent trente-deux francs luxembourgeois (44.006.132,- LUF).

10880

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital à concurrence de cent vingt-trois millions de francs luxembourgeois

(123.000.000.- LUF) pour le ramener à zéro francs par apurement à due concurrence des pertes cumulées au 30.11.99
et d’annuler les douze mille trois cents (12.300) actions existantes. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent trente-quatre millions six cent mille francs

luxembourgeois (134.600.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de zéro franc à cent trente-quatre millions
six cent mille francs luxembourgeois (134.600.000,- LUF) par la création et l’émission de treize mille quatre cent
soixante (13.460) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000.- LUF) chacune. Cette
augmentation de capital est libérée par incorporation au capital à due concurrence de créances existant à la charge de
la société.

<i>Souscription et libération 

De l’accord de tous les actionnaires, les treize mille quatre cent soixante (13.460) actions nouvelles sont souscrites

comme suit:

- 3.000 (trois mille) actions par la société anonyme FINANCE AND INDUSTRIES HOLDING S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, ici représentée par Monsieur Albert Tummers, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing
privé, donnée à Bruxelles, le 27 décembre 1999,

- 10.460 (dix mille quatre cent soixante) actions par la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE

LA TOURAINE ET DU POITOU, société coopérative à capital et personnel variables de droit français, dont le siège
social est établi au 18, rue Salvador Allende à 86008 Poitiers, France,

ici représentée par Monsieur Albert Tummers, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à

Tours, le 27 décembre 1999.

Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées par l’apport à la Société et la transformation en capital de deux

créances certaines, liquides et exigibles existant à la charge de la Société et au profit des souscripteurs pour les montants
suivants:

- une créance de trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF) au profit de la société FINANCE AND

INDUSTRIES HOLDING S.A.;

- partie d’une créance au montant total de cent quatre millions six cent quatre-vingt-deux mille cinq cent quatre-vingt-

dix francs luxembourgeois (104.682.590,- LUF) existant au profit de la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE
MUTUEL DE LA TOURAINE ET DU POITOU, convertie à concurrence de cent quatre millions six cent mille francs
luxembourgeois (104.600.000,- LUF) en capital.

Les souscripteurs déclarent et certifient que les créances apportées sont certaines, liquides et exigibles et qu’il n’y a

pas d’empêchement dans leur chef de convertir leurs créances en capital. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital à concurrence d’un montant supplémentaire de quarante-quatre millions de

francs luxembourgeois (44.000.000,- LUF) pour absorber la quasi totalité du solde des pertes cumulées au 30.11.99 qui
s’élèvent à un montant total de quarante-quatre millions six mille cent trente-deux francs luxembourgeois (44.006.132,-
LUF) Cette réduction de capital est réalisée par l’annulation de quatre mille quatre cents (4.400) actions au prorata de
la participation de chaque actionnaire dans la Société. Le capital social est ainsi ramené de son montant de cent trente-
quatre millions six cent mille francs luxembourgeois (134.600.000,- LUF) à quatre-vingt-dix millions six cent mille francs
luxembourgeois (90.600.000,- LUF).

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Les créances ci-avant converties en capital font l’objet d’un rapport de EUROSUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.,

réviseurs d’entreprises, avec siège social à Luxembourg, établi en date du décembre 1999, lequel rapport restera annexé
aux présentes.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«Compte tenu des difficultés de la méthode commentée au point 3, sur base de la résultante des 3 opérations

projetées et des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

10881

valeur globale de l’apport qui correspond au moins, après les réductions de capital de LUF 167.000.000,-, au nombre et
à la valeur nominale des actions de la société à émettre en contrepartie.»

L’existence des pertes cumulées résulte d’une situation au 30 novembre 1999 laquelle est reprise dans le rapport

prémentionné de EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix millions six cent mille francs luxembourgeois

(90.600.000,- LUF), représenté par neuf mille soixante (9.060) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxem-
bourgeois (10.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué approximativement à la somme d’un million cinq cent
mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. J. Tummers, A. Siebenaler, R. Wieczoreck, F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 40, case 2. – Reçu 1.346.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2000.

F. Baden.

(04546/200/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

EWARDS HOLDING  S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.914.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.

F. Baden.

(04547/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

EXCALIBUR CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 71.982.

EXTRAIT

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 1999:
- est acceptée la démission des gérants, M. David Van Waesberghe et de Mme Nancy Steels, avec effet immédiat.

Décharge leur a été accordée;

- est confirmée, avec effet immédiat, la nomination de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. comme gérants jusqu’à

l’assemblée générale de 2001.

Luxembourg, le 29 décembre 1999.

<i>Pour EXCALIBUR CONSULTING, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 532, fol. 66, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(04548/760/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

EXTRA SOLIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.816.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 48, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.

FIDUCIAIRE BECKER ET CAHEN

Signature

(04549/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

10882

EUROROCS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.907.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 81, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

(04541/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

EUROROCS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.907.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 81, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

(04542/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

EUROROCS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.907.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 81, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

(04543/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

EUROROCS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.907.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 15 décembre 1999 que Monsieur Pierre Schmit,

licencié en sciences économiques, demeurant à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été nommé commissaire aux
comptes pour terminer le mandat de Madame Anita Mertens-Schröder, démissionnaire.

Pour extrait conforme

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 81, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04544/535/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

FARTON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 49.229.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 56, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 24 décembre 1999

Affectation du résultat: la perte de LUF 24.001.672,- est reportée sur l’exercice suivant. La répartition des résultats

est conforme à la proposition d’affectation.

Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de

continuer la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.

Signature.

(04550/279/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

10883

F.C.I., FASHION AND COSMETICS ISABELLE T S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 45.786.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 48, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.

FIDUCIAIRE BECKER ET CAHEN

Signature

(04551/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

FINANCIERE HELENE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 44.044.

Le bilan au 30 avril 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 48, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.

FIDUCIAIRE BECKER ET CAHEN

Signature

(04554/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

FRIHOLD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.877.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 70, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.

Signature.

(04555/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

BEACHWEAR HOLDING S.A.,

(anc. FILAHOLD, Société Anonyme Holding), Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 71.004.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de FILAHOLD SOCIETE ANONYME HOLDING, R.C. B N° 71.004, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire en date du 20 juillet 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 784
du 21 octobre 1999.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Peter J. Milne, réviseur d’entreprises, demeurant

à Aspelt.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg. Monsieur le

Président expose ensuite:

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune, représentant
l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF) sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés
ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
- Changement de la dénomination sociale de la Société en BEACHWEAR HOLDING S.A.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement

constituée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

La dénomination sociale de la Société est changée de FILAHOLD SOCIETE ANONYME HOLDING en

BEACHWEAR HOLDING S.A.

10884

En conséquence l’article 1

er

, alinéa 1

er

des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

.  Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de BEACHWEAR HOLDING

S.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: P. Milne, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 57, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2000.

A. Schwachtgen.

(04552/230/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

BEACHWEAR HOLDING S.A.,

(anc. FILAHOLD, Société Anonyme Holding), Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 71.004.

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 1546 du 29 décembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2000.

A. Schwachtgen.

(04553/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

FRIOK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 49.055.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FRIOK HOLDING S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 7 octobre 1994, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C numéro 34 du 21 janvier 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Bart J. d’Ancona, managing director, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jonathan R. Orr, manager, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Prema Donsin, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La liste de présence, ainsi que les procurations éventuelles des actionnaires représentés sont jointes en annexe et font

ressortir que l’intégralité du capital social est présente, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur l’ordre du
jour, prévoyant le transfert du siège social de Luxembourg à Hesperange.

L’assemblée approuve à l’unanimité, le transfert du siège de Luxembourg à L-5887 Hesperange, 381, route de

Thionville ainsi que la modification afférente de l’article 2 des statuts.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. J. d’Ancona, J. R. Orr, P. Donsin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 15, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 18 janvier 2000.

G. Lecuit.

(04556/220/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

FRIOK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 49.055.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 18 janvier 2000.

G. Lecuit.

(04557/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

10885

GALWAY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 68.126.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GALWAY INTERNA-

TIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 23
décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 233 du 2 avril 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Bart J. d’Ancona, managing director, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jonathan R. Orr, manager, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Prema Donsin, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La liste de présence, ainsi que les procurations éventuelles des actionnaires représentés sont jointes en annexe et font

ressortir que l’intégralité du capital social est présente, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur l’ordre du
jour, prévoyant le transfert du siège social de Luxembourg à Hesperange.

L’assemblée approuve à l’unanimité, le transfert du siège de Luxembourg à L-5887 Hesperange, 381, route de

Thionville ainsi que la modification afférente de l’article 2 des statuts.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. J. d’Ancona, J. R. Orr, P. Donsin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 14, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 janvier 2000.

G. Lecuit.

(04558/220/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

GALWAY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 68.126.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 janvier 2000.

G. Lecuit.

(04559/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

GARAGE PURAYE &amp; POMMERELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Howald, 185, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 17.391.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 48, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.

FIDUCIAIRE BECKER ET CAHEN

Signature

(04560/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

GARANTIDATA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 67.034.

EXTRAIT

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 10 janvier 2000:
- est dénoncée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg au deuxième

étage;

- est confirmée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 26, rue Philippe II, deuxième étage, L-2340

Luxembourg.

Luxembourg, le 10 janvier 2000.

<i>Pour GARANTIDATA INTERNATIONAL S.A..

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04562/760/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

10886

GARAGE REINERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, Zone artisanale et commerciale.

R. C. Luxembourg B 27.724.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 61, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.

<i>Pour la S.à r.l. GARAGE REINERT

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

Signature

(04561/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

GCI CABLE TELEVISION (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 74, Val Ste-Croix.

R. C. Luxembourg B 64.934.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue exceptionnellement à Paris

le 18 janvier 2000 que:

1. Les démissions de leurs fonctions d’administrateurs de la société de Maître Lydie Lorang, Maître Charles Duro et

Monsieur Louis Lu ont été actées et qu’ont été nommés en remplacement:

- M. Jeffrey J. Prosser, homme d’affaires, demeurant à St-Croix, US Virgin Islands;
- M. Thomas R. Minnich, homme d’affaires, demeurant à St-Croix, US Virgin Islands;
- M. James J. Heying, homme d’affaires, demeurant à Coralville (USA);
- M. John P. Raynor, homme d’affaires, demeurant à Omaha (USA).
Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2002.
2. Le siège de la société est transféré du 21-25, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 74, Val Ste-Croix à L-1370

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 84, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04563/793/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

GUSTREL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 52.003.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MUSCARI S.A., une société établie et ayant son siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
ici représentée par Madame Gilberte Leclerc, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 22 décembre 1999.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme GUSTREL S.A., R.C. B numéro 52.003, dénommée ci-après «la Société», fut constituée origi-

nairement sous la dénomination GUSTREL S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 4 août
1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 543 du 24 octobre 1995.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le même

notaire, en date du 25 avril 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 409 du 29 juillet
1997.

- La Société a actuellement un capital social de soixante-dix-huit millions et cent mille (78.100.000,-) Pesetas

espagnoles, représenté par sept mille huit cent dix (7.810) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) Pesetas
espagnoles chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet

immédiat.

10887

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la

situation financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’elle s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 68-70, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires avec les transferts afférents

lequel a été immédiatement annulé.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société GUSTREL S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: G. Leclerc, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 121S, fol. 98, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2000.

A. Schwachtgen.

(04572/230/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

GERPAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 7.140.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 56, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 18 mai 1999

Affectation du résultat: les résultats de l’exercice 1998 sont répartis comme suit:

- Perte reportée au 01.01.1998 ……………………………………………… USD (194.458,-)
- Perte de l’exercice…………………………………………………………………… USD  (15.554,-)
- Solde déficitaire à reporter …………………………………………………… USD (210.012,-)

La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Les mandats des administrateurs, M. Claude Naville, M. Jean Wagener et M. Pierre Keller sont reconduits pour une

période de une année, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1999.

Le mandat du commissaire aux comptes DEBELUX AUDIT, S.à r.l., 5, rue Emile Bian, Luxembourg est renouvelé pour

une période de une année, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.

Signature.

(04564/279/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

GIORDANO RIELLO INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 61.529.

Les comptes consolidés au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 530, fol. 75, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.

Signature.

(04565/545/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

GREENVAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.125.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 80, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.

(04571/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

10888

GLOBAL TELECOM ORGANISATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 40.993.

EXTRAIT

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 11 janvier 2000:
- est dénoncée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg au deuxième

étage;

- est confirmée la révocation, avec effet immédiat, du commissaire aux comptes, la société FIDEI S.A., 50, Val Fleuri,

L-1526 Luxembourg;

- est confirmée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 26, rue Philippe II, deuxième étage, L-2340

Luxembourg;

- est confirmée, avec effet immédiat, la nomination de la société FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands en tant que commissaire aux comptes, son mandat prenant cours pour les comptes
annuels 1999.

Luxembourg, le 11 janvier 2000.

<i>Pour GLOBAL TELECOM ORGANISATION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(04566/760/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

GLOBAL VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 69.727.

EXTRAIT

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 10 janvier 2000:
- est dénoncée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg au deuxième

étage;

- est confirmée la révocation, avec effet immédiat, du commissaire aux comptes, la société FIDEI S.A., 50, Val Fleuri,

L-1526 Luxembourg;

- est confirmée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 26, rue Philippe II, deuxième étage, L-2340

Luxembourg;

- est confirmée, avec effet immédiat, la nomination de la société FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands en tant que commissaire aux comptes, son mandat prenant cours pour les comptes
annuels 1999.

Luxembourg, le 10 janvier 2000.

<i>Pour GLOBAL VENTURES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(04567/760/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

GOLDEN LIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 42.649.

EXTRAIT

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 10 janvier 2000:
- est dénoncée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg au deuxième

étage;

- est confirmée la révocation, avec effet immédiat, du commissaire aux comptes, la société FIDEI S.A., 50, Val Fleuri,

L-1526 Luxembourg;

- est confirmée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 26, rue Philippe II, deuxième étage, L-2340

Luxembourg;

- est confirmée, avec effet immédiat, la nomination de la société FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands en tant que commissaire aux comptes, son mandat prenant cours pour les comptes
annuels 1999.

Luxembourg, le 10 janvier 2000.

<i>Pour GOLDEN LIONS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04568/760/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

10889

GRACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.307.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 48, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.

Signature.

(04569/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

GRAPHICOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 57.433.

EXTRAIT

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 10 janvier 2000:
- est dénoncée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg au deuxième

étage;

- est confirmée la révocation, avec effet immédiat, du commissaire aux comptes, la société FIDEI S.A., 50, Val Fleuri,

L-1526 Luxembourg;

- est confirmée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 26, rue Philippe II, deuxième étage, L-2340

Luxembourg;

- est confirmée, avec effet immédiat, la nomination de la société FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands en tant que commissaire aux comptes, son mandat prenant cours pour les comptes
annuels 1999.

Luxembourg, le 10 janvier 2000.

<i>Pour GRAPHICOM INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(04570/760/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

HADAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.924.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 30, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC

Signature

(04573/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

H.C.I. HOLDING S.A., HEALTH CARE INVESTMENTS HOLDING S.A.,

(anc. INFIDE S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HEALTH CARE INVEST-

MENTS HOLDING S.A. en abrégé H.C.I. HOLDING S.A. (anc. INFIDE S.A.), avec siège social à L-2310 Luxembourg, 54,
avenue Pasteur;

constituée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen de Luxembourg, le 27 octobre 1992, publié au

Mémorial C, de 1993, page 1.606;

acte modifié suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen de Niederanven, le 29 juin 1999, publié au Mémorial C,

de 1999, page 35.663.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Davezac, demeurant au 10, allée St Hubert, L-8138

Bridel.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Ann Thonner-Adam, demeurant à Tattert, La Chavée, 81, B-6717

Thiaumont.

A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Pierre Weydert, demeurant au 6, rue de l’Egalité L-8319 Olm.

10890

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital de la Société à concurrence de USD 155.000,- pour le porter de USD 45.000,- à USD

200.000, par l’émission de 15.500 actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 10,- chacune.

2. Renonciation au droit de souscription préférentiel.
3. Souscription des 15.500 nouvelles actions émises et libération en espèces.
4. Modification subséquente de l’article 3, alinéa premier, des statuts de la Société qui aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Alinéa premier.  Le capital social est fixé à deux cent mille Dollars U.S. (USD 200.000,-) représenté par

vingt mille (20.000) actions de dix Dollars U.S. (USD 10,-) chacune intégralement souscrites et entièrement libérées en
espèces.»

5. Divers.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de la somme de cent cinquante-

cinq mille dollars des Etats-Unis (USD 155.000,-) pour le porter de quarante-cinq mille dollars des Etats-Unis (USD
45.000,-) à deux cent mille dollars des Etats-Unis (USD 200.000,-) par la création de quinze mille cinq cents (15.500)
actions nouvelles d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (USD 10,-) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes, à libérer intégralement par un versement en espèces.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale, ayant pris acte du fait que l’autre actionnaire a renoncé à son droit de souscription préférentiel,

décide d’admettre à la souscription de quinze mille cinq cents (15.500) actions:

- la société INTER EUROPE TRADERS LIMITED, ayant son siège social à Thomas Edge House, Tunnell Street, Jersey,

St Helier, 4LU JE2.

<i>Souscription

Ensuite la société INTER EUROPE TRADERS LIMITED prédite, déclare souscrire les 15.500 actions
ici représentée par Monsieur Pierre Weydert, demeurant à L-8319 Olm, 6, rue de l’Egalité;
agissant en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé en date du 10 décembre 1999, laquelle procuration a été

paraphée ne varietur par les parties et le notaire et restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise
ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par un versement en espèces de sorte que la somme de

cent cinquante-cinq mille dollars des Etats-Unis (USD 155.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Troisième et dernière résolution

Suite à la prédite augmentation de capital le premier alinéa de l’article 3 des Statuts est à lire comme suit:
«Art. 3. Alinéa premier.  Le capital social est fixé à deux cent mille Dollars U.S. (USD 200.000,-), représenté par

vingt mille (20.000) actions de dix Dollars U.S. (USD 10,-) chacune intégralement souscrites et entièrement libérées en
espèces.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé approximativement au

montant de cent vingt mille francs (LUF 120.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital est évaluée à 6.155.050,- francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Davezac, A. Thonner, P. Weydert, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 1999, vol. 847, fol. 17, case 10. – Reçu 61.551 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 20 janvier 2000.

C. Doerner.

(04576/209/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

10891

H.C.I. HOLDING S.A., HEALTH CARE INVESTMENTS HOLDING S.A.,

(anc. INFIDE S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.

C. Doerner.

(04577/209/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

I.A.I., INVESTMENTS AND ACTIONS IN INDUSTRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 38.179.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 48, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Extrait des décisions de l’assemblée générale annuelle du 29 juin 1999

L’assemblée renouvelle les mandats de:
M. Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
M. Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
Mme Liette Gales, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit aux fonctions de commissaire aux comptes de la société:
M. Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et celui du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’année 2004.

Pour réquisition et mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.

FIDUCIAIRE BECKER ET CAHEN

Signature

(04583/502/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

HOBIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine on the thirtieth of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of HOBIS INTERNATIONAL S.A., having its

registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary on December 21, 1999, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was presided by Mr Alex Schmitt, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Corinne Philippe, lawyer, residing in Dippach.
The meeting elected as scrutineer Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- It appears from the attendance list, that out of one thousand two hundred and forty (1.240) shares, one thousand

two hundred and forty (1.240) shares are present or represented at the present extraordinary general meeting, so that
the meeting could validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been informed before the
meeting.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Decision to increase the corporate capital of the company by five hundred ninety-nine million nine hundred and

ninety-nine thousand nine hundred seventy-five Euros (EUR 599,999,975.-) to raise it from its present amount of thirty-
one thousand Euros (EUR 31,000.-) to six hundred million thirty thousand nine hundred and seventy-five Euros (EUR
600,030,975.-) by the creation and the issue of twenty-three million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred
and ninety-nine (23,999,999) new shares of a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) together with total issue
premiums of one billion six hundred thirty-seven million eight hundred seventy-three thousand eight hundred and
eighty-nine point seventy-two Euros (EUR 1,637,873,889.72).

2) Subscription by BRITISH STEEL PROPERTY Ltd, a company having its registered office at 15 Marylebone Road,

London NW 15 3D, England, of the twenty-three million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred and ninety-
nine (23,999,999) new shares and payment by a contribution in kind of all its assets and all its liabilities.

3) Reduction of the corporate capital of the company by an amount of thirty thousand nine hundred and seventy-five

Euros (EUR 30,975.-) to bring it to six hundred million Euros (EUR 600,000,000.-) by the cancellation of one thousand
two hundred and thirty-nine (1,239) own shares held by the company in its portfolio.

10892

4) Subsequent amendment of Article 5 paragraph 1 of the Articles of Incorporation in order to reflect such capital

increase and reduction.

After the following was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital of the company by an amount of five hundred ninety-nine

million nine hundred and ninety-nine thousand nine hundred seventy-five Euros (EUR 599,999,975.-) so as to raise it
from its present amount of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) to six hundred million thirty thousand nine
hundred seventy-five Euros (EUR 600,030,975.-) by the creation and issue of twenty-three million nine hundred ninety-
nine thousand nine hundred and ninety-nine (23,999,999) new shares having a par value of twenty-five Euros (EUR 
25.-) together with total issue premiums of one billion six hundred and thirty-seven million eight hundred seventy-three
thousand eight hundred and eighty-nine point seventy-two Euros (EUR 1,637,873,889.72) having the same rights as the
existing shares as of today.

<i>Subscription

Thereupon BRITISH STEEL PROPERTY Ltd, a company having its registered office at 15 Marylebone Road, London

NW 15 3D, England, here represented by Mr Alex Schmitt, prenamed, by virtue of a proxy given on December 28th,
1999, has declared to subscribe to all of the new shares and to pay them at a total price of two billion two hundred
thirty-seven million eight hundred and seventy-three thousand eight hundred sixty-four point seventy-two Euros (EUR
2,237,873,864.72) by the contribution in kind effected by the subscriber of all its assets and liabilities together consti-
tuting its entire net equity.

All the assets and all the liabilities comprise the following:
1. Fixed Assets:

Participations in group companies

GBP

- 1,239 shares in HOBIS INTERNATIONAL S.A. ………………………………………………………………………………………

19,400.60

- 38,344,901 ordinary shares in KONINKLIJKE HOOGOVENS N.V. numbered 1 up to and including 27,619,008,

27,619,030 up to and including 27,619,060, 27,619,062 up to and including 27,629,754, 27,629,826 up to and including
32,450,008, 32,450,011 up to and including 32,450,314, 32,450,316 up to and including 37,040,087, 37,040,090 up to and
including 37,747,697, 37,747,700 up to and including 38,345,001. ………………………………………………………………

1,355,272,726

- 5,000,000 preference shares in KONINKLIJKE HOOGOVENS N.V. numbered series P1, P2, P3 

and P4. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33,642,377

- relevant proportion of Corus acquisition cost …………………………………………………………………………………………

10,371,000

2. Current assets
Amounts falling due within one year ………………………………………………………………………………………………………………

1,164,591

Amounts falling due after more than one year ……………………………………………………………………………………………

1,000,000

Intercompany receivables …………………………………………………………………………………………………………………………………

19,400.60

Cash at bank …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

161,198.80

<i>Creditors

Amounts falling due within one year ………………………………………………………………………………………………………………

-1,023

Net current assets…………………………………………………………………………………………………………………………………………

2,344,167.40

Net assets ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,401,649,671

<i>Represented by

Called up capital ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

700,001,000

Share premium account………………………………………………………………………………………………………………………………………

699,286,103

Profit and loss account ………………………………………………………………………………………………………………………………………

2,362,568

1,401,649,671

The net assets are totalling two billion two hundred thirty-seven million eight hundred and seventy-three thousand

eight hundred sixty-four point seventy-two Euros (EUR 2,237,873,864.72).

Evidence of the value of the net equity has been given to the undersigned notary, by a report established according to

articles 26-1 and 32-1 (5) of the law of August 10th 1915 as amended on commercial companies by INTERAUDIT, S.à
r.l. dated December 21st, 1999 which report signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary
shall stay affixed to this minute, with which it will be registered.

The conclusion of said report is the following:

<i>«Conclusion

Based on the verifications carried out as described above, we express no observation on the value of the contribution,

consisting of all the assets and liabilities of BRITISH STEEL PROPERTY LIMITED valued at EUR 2,237,873,864.72 based
on the interim accounts as at December 10,1999, that corresponds at least to the number and nominal value of shares
to be issued as consideration, being 23,999,999 shares of a par value of EUR 25.- each, totalling EUR 599,999,975,
increased by the share premium of EUR 1,637,873,889.72.»

<i>Second resolution

The meeting decides to reduce the corporate capital by an amount of thirty thousand nine hundred and seventy-five

Euros (EUR 30,975.-) to bring it to six hundred million Euros (EUR 600,000,000.-) by the cancellation of one thousand
two hundred and thirty-nine (1,239) own shares held by the company in its portfolio.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation is

amended and now read as follows:

10893

«Art. 5.  The corporate capital is set at six hundred million Euros (EUR 600,000,000.-) divided in twenty-four million

(24.000.000) shares having a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

In addition to the corporate capital, issue premiums for a total amount of one billion six hundred thirty-seven million

eight hundred seventy-three thousand eight hundred and eighty-nine point seventy-two Euros (EUR 1,637,873,889.72)
have been paid on the shares.»

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at 400,000.- LUF.

The contribution in kind consisting in all the assets and liabilities of a company incorporated in the European Union,

the company refers to Article 4-1 of the law of December 29, 1971 which provides for capital tax exemption.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French texts, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are know to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present original
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HOBIS INTERNATIONAL

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 décembre
1999, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alex Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que des mille deux cent quarante (1.240) actions, mille deux cent quarante

(1.240) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été informés
avant l’assemblée.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du Jour:

1) Décision d’augmenter le capital social de la société d’un montant de cinq cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent soixante-quinze Euros (EUR 599.999.975,-) afin de le porter de son montant
actuel de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) à six cent millions trente mille neuf cent soixante-quinze Euros (EUR
600.030.975,-) par la création et l’émission de vingt-trois millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf (23.999.999) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) avec des primes
d’émission pour un montant total de un milliard six cent trente-sept millions huit cent soixante-treize mille huit cent
quatre-vingt-neuf virgule soixante-douze Euros (EUR 1.637.873.889,72).

2) Souscription par BRITISH STEEL PROPERTY Ltd., une société ayant son siège à 15 Marylebone Road, London NW

15 JD, England de vingt-trois millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (23.999.999)
actions nouvelles par apport en nature de tous ses actifs et passifs.

3) Réduction du capital social de la société d’un montant de trente mille neuf cent soixante-quinze Euros (EUR

30.975,-) pour le porter à six cent millions d’Euros (EUR 600.000.000,-) par l’annulation de mille deux cent trente-neuf
(1.239) actions propres détenues par la société dans son portefeuille.

4) Modification subséquente de l’Article 5 paragraphe 1 des statuts afin de refléter cette augmentation et réduction

de capital.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de cinq cent quatre-vingt-dix-neuf millions

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent soixante-quinze Euros (EUR 599.999.975,-) afin de le porter de son
montant actuel de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) à six cent millions trente mille neuf cent soixante-quinze
Euros (EUR 600.030.975,-) par la création et l’émission de vingt-trois millions neuf cent quatre-vingt dix-neuf mille neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf (23.999.999) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) avec des 

10894

primes d’émission pour un montant total de un milliard six cent trente-sept millions huit cent soixante-treize mille huit
cent quatre-vingt-neuf virgule soixante-douze Euros (EUR 1.637.873.889,72) ayant les mêmes droits que les actions
existantes à partir de ce jour.

<i>Souscription

BRITISH STEEL PROPERTY Ltd., une société ayant son siège social à 15, Marylebone Road, London NW 15 JD,

Angleterre, représentée ici par Monsieur Alex Schmitt, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée en date du 28
décembre 1999, a déclaré souscrire toutes les actions nouvelles et les payer au prix de deux milliards deux cent trente-
sept millions huit cent soixante-treize mille huit cent soixante-quatre virgule soixante-douze Euros (EUR
2.237.873.864,72) par apport en nature effectué par le souscripteur de tous ses actifs et passifs constituant ensemble son
avoir net.

Tous les actifs et passifs comprennent ce qui suit:
1. Actifs immobilisés:

Participations dans les sociétés du groupe

GBP

- 1239 actions dans HOBIS INTERNATIONAL S.A. ……………………………………………………………………………………

19.400,60

- 38.344.901 actions ordinaires dans KONINKLIJKE HOOGOVENS N.V. numérotées de 1 à 27.619.008 

inclus, 27.619.030 à 27.619.060 inclus, 27.619.062 à 27.629.754 inclus, 27.629.826 à 32.450.008 inclus, 32.450.011 à 
32.450.314 inclus, 32.450.316 à 37.040.087 inclus, 37.040.090 à 37.747.697 inclus, 37.747.700 à 38.345.001 
inclus. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.355.272.726

- 5.000.000 actions de préférence dans KONINKLIJKE HOOGOVENS N.V. numérotées series P1, P2, P3 et 

P4 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33.642.377

- coût d’acquisition auxiliaire de Corus ……………………………………………………………………………………………………………

10.371.000

2. Actif circulant
Créances venant à échéance endéans un an …………………………………………………………………………………………………

1.164.591

Créances venant à échéance après une période de plus d’un an………………………………………………………………

1.000.000

Créances inter-société ………………………………………………………………………………………………………………………………………

19.400,60

Avoirs en Banque …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

161.198,80

<i>Créanciers

Créances venant à échéance endéans un an …………………………………………………………………………………………………

- 1.023

Actif circulant net …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 2.344.167,40

Actif net …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.401.649.671

<i>Représenté par

Capital appelé ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

700.001.000

Compte Primes d’émission ………………………………………………………………………………………………………………………………

699.286.103

Compte Pertes et Profits……………………………………………………………………………………………………………………………………

2.362.568

1.401.649.671

L’actif net totalise deux milliards deux cent trente-sept millions huit cent soixante-treize mille huit cent soixante-

quatre virgule soixante-douze Euros (2.237.873.864,72 EUR).

Preuve de la valeur de l’avoir net a été donnée au notaire soussigné, par un rapport établi conformément aux articles

26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée, par INTER-
AUDIT, S.à r.l. daté du 21 décembre 1999, lequel rapport signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
taire restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.

La conclusion dudit rapport est:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport, comprenant tous les actifs et passifs de BRITISH STEEL PROPERTY LIMITED évalués à EUR
2.237.873.864,72 selon les comptes intérimaires au 10 décembre 1999, qui correspond au moins au nombre et à la
valeur nominale des actions à émettre en contrepartie, soit 23.999.999 actions d’une valeur de EUR 25,- chacune, soit
au total EUR 599.999.975,-, augmentée de la prime d’émission de EUR 1.637.873.889,72.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social de la société d’un montant de trente mille neuf cent soixante-quinze

mille Euros (EUR 30.975,-) pour le porter à six cents millions d’Euros (EUR 600.000.000,-) par l’annulation de mille deux
cent trente-neuf (1.239) actions propres détenues par la société dans son portefeuille.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’Article 5 paragraphe 1 des statuts est modifié et est libellé comme suit:
«Art. 5.  Le capital social est fixé à six cents millions d’Euros (EUR 600.000.000,-), représenté par vingt-quatre

millions (24.000.000) d’actions de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

En plus du capital social, des primes d’émission d’un montant total de un milliard six cent trente-sept millions huit cent

soixante-treize mille huit cent quatre-vingt-neuf virgule soixante-douze Euros (EUR 1.637.873.889,72) ont été payées
sur les actions.»

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte, sont

évalués à 400.000,- LUF.

10895

L’apport en nature consistant en l’apport de la totalité des actifs et passifs d’une société constituée dans l’Union

Européenne, la société se réfère à l’Article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit
d’apport. Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais,
constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version
française, à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise
fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation donnée

aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, les comparants ont tous signé avec
le notaire le présent acte.

Signé: A. Schmitt, C. Philippe, J. Steffen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 58, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2000.

P. Frieders.

(04579/212/248)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

HOBIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.

P. Frieders.

(04580/212/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

HOME PERFECTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9982 Weiler, Maison 10.

R. C. Luxembourg B 63.462.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 63, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 20 janvier 2000.

Signature.

(04581/578/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

HOTEL NOBILIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 43.666.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 61, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.

<i>Pour la S.A. HOTEL NOBILIS

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

(04582/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

INES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 59.948.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 75, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.

<i>Pour INES S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(04591/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

10896


Document Outline

S O M M A I R E

ALBAHA HOLDINGS S.A.

ALM HOLDING LUXEMBOURG S.A.

ADRYX MINING &amp; METALS LTD

ADRYX MINING &amp; METALS LTD

ADVANCED MEDICAL DEVICES S.A.

ADVANCED MEDICAL DEVICES S.A.

AGEST S.A.

AMS MEDIA ADVERTISING SERVICES S.A.

AMS SYSTEMS S.A.

AMS SYSTEMS S.A.

AMS TRUST  LUXEMBOURG  S.A.

AMS TRUST  LUXEMBOURG  S.A.

COBAN S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE SAUVIGNON S.A.

COMPUTEC S.A.

CONSORTS THIELGEN

AUDIOFINA

AUDIOFINA

CONCEPT ELECT BENELUX S.A.

CROWNLUX CONSULTING S.A.

CORUS GROUP INTERNATIONAL HOLDING S.A.

CORUS GROUP INTERNATIONAL HOLDING S.A.

DELCIA

DENDRA INVESTMENTS S.A.

CONSTRUCTIONS MICHELIS

CREATEL INTERNATIONAL S.A.

C.V. FINANCIAL EXECUTIVE SEARCH S.A.

DELCIA

DAGAZ S.A.

DALI

DB ASSOCIATES S.A.

EGS EUROPÄISCHE GESELLSCHAFT FÜR SICHERUNGSANLAGEN S.A.

DE LONGHI HOLDING S.A.

D.E.S. S.A.

D.E.S. S.A.

EQUIPLUS S.A.

DIRECT STAR S.A.

DOLLMAR S.A.

ELKIPIDA

ETABLISSEMENT NADIN S.A.

EIF INVESTMENT &amp; FINANCE S.A.

EIF INVESTMENT &amp; FINANCE S.A.

EVACOR S.A.

EUCELIA INVESTMENTS S.A.

EUCELIA INVESTMENTS S.A.

EURIMPEX INTERNATIONAL S.A.

EUROPEAN RESORTS S.A.

MobiGolf S.A.

MobiGolf S.A.

EURO-CELTIQUE S.A.

EURO-CELTIQUE S.A.

EUROPEAN ELECTRONICS AND ENGINEERING S.A.

EUROPEAN VARIATOR S.A.

EWARDS HOLDING  S.A.

EWARDS HOLDING  S.A.

EXCALIBUR CONSULTING

EXTRA SOLIMMO S.A.

EUROROCS S.A.

EUROROCS S.A.

EUROROCS S.A.

EUROROCS S.A.

FARTON HOLDINGS S.A.

F.C.I.

FINANCIERE HELENE S.A.

FRIHOLD S.A.

BEACHWEAR HOLDING S.A.

BEACHWEAR HOLDING S.A.

FRIOK HOLDING S.A.

FRIOK HOLDING S.A.

GALWAY INTERNATIONAL S.A.

GALWAY INTERNATIONAL S.A.

GARAGE PURAYE &amp; POMMERELL

GARANTIDATA INTERNATIONAL S.A.

GARAGE REINERT

GCI CABLE TELEVISION  LUXEMBOURG  S.A.

GUSTREL S.A.

GERPAR S.A.

GIORDANO RIELLO INTERNATIONAL GROUP S.A.

GREENVAL

GLOBAL TELECOM ORGANISATION S.A.

GLOBAL VENTURES S.A.

GOLDEN LIONS S.A.

GRACE S.A.

GRAPHICOM INTERNATIONAL S.A.

HADAN

H.C.I. HOLDING S.A.

H.C.I. HOLDING S.A.

I.A.I.

HOBIS INTERNATIONAL S.A.

HOBIS INTERNATIONAL S.A.

HOME PERFECTION

HOTEL NOBILIS S.A.

INES S.A.