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10321

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 216

20 mars 2000

S O M M A I R E

A & A Chemicals A.G., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

pages

10334

10335

Becker + Cahen, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10335

Communications Médias Courtage S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

10336

Copinvesting Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10325

Copinvesting Immobilière, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

10328

DSF Beteiligungsgesellschaft mbH & Co Archid, Kommanditgesellschaft, Luxemburg …………………………………………………

10332

DSF Beteiligungsgesellschaft mbH & Co Ascella, Kommanditgesellschaft, Luxemburg …………………………………………………

10330

DSF Beteiligungsgesellschaft mbH & Co Dabih, Kommanditgesellschaft, Luxemburg ……………………………………………………

10336

DSF Beteiligungsgesellschaft mbH & Co Matar, Kommanditgesellschaft, Luxemburg ……………………………………………………

10338

DSF Beteiligungsgesellschaft mbH & Co Sadir, Kommanditgesellschaft, Luxemburg………………………………………………………

10340

ES Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10342

F.A.M. Fund Advisory S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

10344

Fruit Freeze Invest S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10348

Hammerhead Productions S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

10350

Infotekno S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10352

J.M.C. Société Civile, Sanem …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10358

J.P.B. S.C.I., Crauthem ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10322

Mawashi Geri S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10365

Nakatome Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10366

Op der Uecht, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10356

Orizzonti Participations S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

10361

Phitho S.C.I., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10364

Quintessence International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

10366

Ritzurei International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10366

Sapar S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10366

Scantex Omega S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10368

Schildael, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10321

SCHILDAEL.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 60.551.

—

Extrait des résolutions de la réunion du conseil d’administration tenue le 15 janvier 2000

Le siège social de la société est transféré avec effet immédiat au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SCHILDAEL

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13907/720/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

J.P.B. S.C.I., J.B.P., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3328 Crauthem, 5, op der Stee.

—

STATUTS

L’an deux mille, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Paul Beweng, commerçant, né à Luxembourg le 29 juin 1952, époux de Blanche Eisen, demeurant à

L-3328 Crauthem, 5, Op der Stee,

2) Madame Blanche Eisen, sans état, née à Luxembourg le 16 juillet 1955, épouse de Jean-Paul Beweng, demeurant à

L-3328 Crauthem, 5, Op der Stee,

3) Monsieur Ronny Beweng, étudiant, né à Luxembourg le 16 avril 1980, demeurant à L-3328 Crauthem, 5, Op der

Stee.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter authentiquement les statuts d’une société

civile immobilière qu’ils vont constituer entre eux comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société civile immobilière particulière qui sera régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
- la gestion, l’administration, l’exploitation et la mise en valeur par vente, achat, échange, lotissement, location, prise

de bail ou de toutes autres manières de propriétés immobilières,

- la participation, sous toutes formes, dans toutes affaires ou entreprises se rattachant directement ou indirectement

aux objets ou aux activités mentionnés ci-dessus, par toutes voies de droit,

- et généralement, toutes opérations financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant directement

ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d’en faciliter leur développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de J.P.B. Société Civile Immobilière, en abrégé J.P.B. S.C.I.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chaque associé aura toutefois la faculté de dénoncer le contrat de société et provoquer la dissolution de la société

un an après une mise en demeure signifiée au gérant de la société et notifiée aux associés par pli recommandé à la poste.

Les associés restants peuvent éviter la dissolution de la société soit en rachetant par préférence eux-mêmes les parts

de l’associé sortant, soit au cas où aucun associe n’est disposé à acquérir les parts, en agréant à l’unanimité un tiers
disposé à racheter les parts de l’associé sortant.

En cas de désaccord entre l’associé sortant et les associés restants sur le prix de rachat des parts il sera procédé

conformément aux alinéas 3, 4, 5 et 6 de l’article 7 ci-après.

Si le rachat effectué par les associés restants ne porte pas sur la totalité des parts de l’associé sortant ou si le tiers

amateur n’est pas agréé, la société sera dissoute à l’expiration du délai d’un an depuis la mise en demeure signifiée au
gérant.

Art. 5. Le siège social est établi à Crauthem (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en toute autre localité au Grand-Duché par simple décision des associés.

Titre II.- Capital Social, Apports, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux cent mille francs (200.000,-), représenté par deux cents (200)

parts sociales, d’une valeur de mille (1.000,-) francs chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Jean-Paul Beweng, préqualifié, quatre-vingt-quinze parts sociales……………………………………………………………

2) Madame Blanche Eisen, préqualifiée, quatre-vingt-quinze parts sociales …………………………………………………………………

3) Monsieur Ronny Beweng, préqualifié, dix parts sociales………………………………………………………………………………………………

Total: deux cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

200

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de deux cent mille (200.000,-) francs se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été
apportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés ainsi qu’à leurs descendants. Elles ne peuvent être

cédées entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à des non-associés autres que les descendants, qu’avec l’agrément
unanime de tous les associés représentant la totalité du capital social.

Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit qu’à titre onéreux tout ou partie de ses parts sociales, il doit les

offrir par préférence, à ses coassociés proportionnellement à leur participation dans la société.

En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux mois, le ou les associés qui entendent

céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir et le président du tribunal d’arrondissement de
Luxembourg désigneront chacun un expert pour fixer la valeur de cession.

Les experts devront prendre leur décision dans un délai de trois mois après que le collège des experts aura été

constitué sinon une nouvelle désignation d’experts devra intervenir.

10322

La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux associés, en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter les parts au prix arrêté. Si plusieurs associés déclarent
vouloir acquérir des parts, les parts proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en
proportion de leur participation dans la société.

En cas de rachat des parts par les associés, le prix fixé par les experts devra être payé au plus tard dans les trois mois

de la décision des experts contre signature des documents de transfert des parts.

Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-

associés soumis à l’agrément unanime des associés.

Si le rachat effectué par les associés ne porte pas sur la totalité des parts ou si le tiers amateur n’est pas agréé, la

société sera dissoute.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’agrément unanime de tous les associés.

Ce consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant.

Les héritiers autres que ceux nommés à l’alinéa précédent ou bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contrac-

tuelles qui n’ont pas été agréés doivent offrir par préférence leurs parts aux associés proportionnellement à leur parti-
cipation dans la société.

En cas de désaccord persistant des associés, et des héritiers ou légataires sur le prix de rachat des parts après un délai

de deux mois, les héritiers ou légataires, et le ou les associés qui se proposent d’acquérir les parts, et le président du
tribunal d’arrondissement de Luxembourg désigneront chacun un expert pour fixer la valeur de cession.

Les experts devront prendre leur décision dans un délai de trois mois après que le collège des experts aura été

constitué, sinon une nouvelle désignation d’experts devra intervenir.

La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux associés, en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter les parts au prix arrêté. Si plusieurs associés déclarent
vouloir acquérir des parts, les parts proposées seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de
leur participation dans la société.

En cas de rachat des parts par les associés le prix fixé par les experts devra être payé au plus tard dans les trois mois

de la décision des experts contre signature des documents de transfert des parts.

Au cas où aucun associe n’est disposé à acquérir les parts, l’héritier ou le bénéficiaire d’institution testamentaire ou

contractuelle qui entend les céder peut les offrir à des non-associés soumis à l’agrément unanime des associés.

Si le rachat effectué par les associés ne porte pas sur la totalité des parts ou si le tiers amateur n’est pas agréé la

société sera dissoute à l’expiration du délai d’un an depuis le jour du décès de l’associé défunt.

L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Art. 9. La cession des parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après qu’elle a été signifiée à la société ou acceptée par elle dans un

acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 10. En cas de décès d’un associé, la société ne sera pas dissoute; elle continuera entre les associés survivants et

les héritiers de l’associé décédé, sous réserve de ce qui est dit à l’article 8 ci-dessus.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la

société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de liqui-
dation judiciaire ou de déconfiture.

Art. 11. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des assemblées générales. Les héritiers et créan-
ciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et
documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 12. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle du nombre des parts existantes.

Art. 13. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion

du nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code civil.
Art. 14.- Chaque associé peut faire des avances à la société, comme cette dernière peut en faire aux associés,

inscrite à des comptes nominatifs qui porteront des intérêts créditeurs ou débiteurs égaux à ceux du marché bancaire.

Titre III.- Gérance

Art. 15. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés et pris obliga-

toirement parmi eux.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et faire tous

les actes d’administration, de gestion et de disposition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance
des opérations, à condition qu’elles rentrent dans l’objet de la société. Ils représentent la société vis-à-vis des tiers et de
toute administration.

10323

Le ou les gérants peuvent acheter, échanger, et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et ouvertures de

crédits et consentir toutes hypothèques et tous gages et cautionnements.

Ils consentent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils

jugent convenables; ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit et en donnent
valablement quittance; ils payent toutes celles qu’elle peut devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils concluent aussi tous traités, transactions,

compromis, tous acquiescements et désistements et ils consentent toutes subrogations et toutes mainlevées d’inscrip-
tions hypothécaires, de privilèges, de droits de résolution, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés; ils

statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent conférer à telles personnes, associés ou non, des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative. En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les

attributions et pouvoirs des différents gérants. La durée des fonctions du gérant n’est pas limitée.

L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.

La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses
fonctions.

Art. 16. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit,

n’entraînent pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers ou ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 17. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.

Titre IV.- Année Sociale, Assemblée Générale

Art. 18. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 19. Les associés se réunissent au moins une fois par an en assemblée générale à l’endroit qui sera indiqué dans

l’avis de convocation. Les associés peuvent être convoqués à des assemblées extraordinaires par le ou les gérants quand
ils le jugent convenables, mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou
plusieurs associés représentant un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux assemblées ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées

adressées aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 20. Dans toutes assemblées chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts

d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et les résolutions sont prises à la majorité simple

des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions contraires des statuts.

Art. 21. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature de l’importance.
Les décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou

représentés.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la société la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants ou de

tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminés par les associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou commer-

ciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société ou
à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 23. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille.

Société familiale

Les comparants déclarent que la présente société constitue une société familiale alors que toutes les parts sont

souscrites par les époux Jean-Paul Beweng-Blanche Eisen, ainsi que par leur fils.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de quarante mille
(40.000,-) francs luxembourgeois.

10324

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social, se considérant dûment

convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix des résolutions
suivantes:

1. L’adresse du siège social est fixée à L-3328 Crauthem, 5, op der Stee.
2. Les associés Monsieur Jean-Paul Beweng et Madame Blanche Eisen, préqualifiés sont nommés gérants de la Société

Civile Immobilière J.P.B. SCI pour une durée illimitée.

Chacun des deux gérants peut engager la société par sa seule signature en toutes circonstances et quel que soit le

montant de l’engagement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Eisen, J.P. Beweng, R. Beweng, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 janvier 2000, vol. 509, fol. 4, case 4. – Reçu 1.000 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 19 janvier 2000.

J. Gloden.

(04107/213/218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

COPINVESTING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société GLYNDALE INVESTMENTS Ltd, établie et ayant son siège social à Tortola (British Virgin Islands), P.O.

Box 3186, Abbott Building, Main Street, Road Town,

ici représentée par son directeur unique, Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Jean-Marc Faber, préqualifié, agissant cette fois-ci en son nom personnel;
lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée - Capital

Art. 1

. Il est formé entre les constituants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une société

anonyme holding sous la dénomination de COPINVESTING HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toute espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel, tous

concours, prêts avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un Euros (EUR 31,-) chacune, toutes entièrement libérées.

10325

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Art. 6. Le capital autorisé est fixé à un million cinq cent cinquante mille Euros (EUR 1.550.000,-), représenté par

cinquante mille (50.000) actions, d’une valeur nominale de trente et un Euros (EUR 31,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

et notamment d’actions rachetables suivant les modalités prévues à l’article sept, à libérer par voie de versements en
espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur approbation de l’assemblée générale
annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article cinq se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 7. La société pourra émettre des actions rachetables à la demande des actionnaires. Les actionnaires ne

pourront pas se voir imposer le rachat de ces actions par la société.

Les actionnaires porteurs d’actions ordinaires bénéficieront, au prorata de leur participation, d’un droit préférentiel

pour la souscription des actions rachetables, même lorsque l’augmentation de capital est appelée à être réalisée dans le
cadre du capital autorisé et/ou moyennant apports en nature.

Les bénéfices distribuables seront utilisés prioritairement pour donner suite à des demandes de rachat antérieu-

rement présentées et non encore satisfaites.

L’actionnaire qui voudra faire racheter ses actions par la société en informera celle-ci par lettre recommandée en lui

indiquant le prix de rachat demandé. Dans un délai de six mois à partir de cette demande de rachat, le conseil d’adminis-
tration devra soit indiquer au demandeur l’identité d’un candidat au rachat des actions au prix demandé, soit lui faire
savoir si le conseil d’administration, statuant à l’unanimité, est disposé à faire racheter les actions par la société au prix
demandé. A défaut, l’actionnaire et la société disposeront d’un délai d’un mois pour se mettre d’accord sur la personne
d’un expert appelé à arrêter le prix de rachat. A l’expiration de ce délai, l’actionnaire pourra faire procéder à la
nomination de l’expert par le président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg, statuant comme en référé.

L’expert évaluera les actions à racheter en tenant compte de tous les éléments pertinents, et en particulier de leur

valeur nette théorique déterminée par référence au cours de bourse des participations cotées détenues par la société
et à dire d’expert pour les autres participations détenues par la société. Il appliquera telle décote qui lui paraîtra
adéquate pour tenir compte de la relative illiquidité des actions de la société. L’expert devra notifier sa décision à
l’actionnaire et à la société dans un délai de trois mois à partir de sa nomination. Les frais d’expertise seront à la charge
de l’actionnaire demandeur.

La décision de l’expert ne sera pas susceptible de recours. L’actionnaire sera en droit de renoncer à sa demande de

rachat au prix arrêté par l’expert. Dans ce cas, il ne pourra formuler une nouvelle demande de rachat avant l’expiration
d’un délai d’un an à partir de la décision de l’expert.

Sous réserve du respect de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciale, la société devra, dans les deux mois

suivant le dépôt du rapport d’expertise, procéder au rachat des actions au prix fixé par l’expert.

Le conseil d’administration pourra faire procéder à l’annulation des actions ayant fait l’objet d’un rachat et faire acter,

devant notaire, la réduction de capital qui s’ensuivra.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé d’au moins trois membres. Les administrateurs sont élus

pour une durée de trois ans. Ils sont rééligibles.

Tout actionnaire ou groupe d’actionnaires détenant vingt pour cent (20 %) au moins des actions de la société pourra,

s’il le souhaite, disposer d’un représentant au conseil d’administration.

Les actionnaires qui souhaitent faire fruit du droit qui leur est ainsi reconnu feront parvenir à la société, dans un délai

d’un mois avant la prochaine assemblée générale, le nom d’au moins deux candidats parmi lesquels l’assemblée devra en
retenir un.

Art. 9. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs. Toute décision du

conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépon-
dérante.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé par la loi ou les statuts à l’assemblée générale des actionnaires est de la

compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que

la représentation en ce qui concerne cette gestion à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

10326

Art. 12. A l’égard des tiers, la société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un seul commissaire aux comptes nommé par l’assemblée générale qui fixe sa

rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser trois

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième lundi du mois d’octobre de chaque année à onze heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 15. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés â l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 20. Les lois du 10 août 1915 et du 31 juillet 1929 et leurs modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente juin deux mille.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

Souscription

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit:
1) par la société GLYNDALE INVESTMENTS LTD, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………

999

2) par Monsieur Jean-Marc Faber, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois (LUF 60.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq

cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
2. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:

10327

a) Monsieur Jean-Marc Faber, préqualifié,
b) Monsieur Christophe Mouton, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, 182, avenue de Mersch,
c) Monsieur José Jimenez, employé privé, demeurant à L-5635 Mondorf-les-Bains, 22, avenue Marie-Adélaïde.
4. - Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Pierre Goffinet, employé privé, demeurant à L-4963 Clemency, 8, rue Haute.
5. - Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2002.

6. - Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 11 des statuts, le conseil d’administration de la

société est autorisé à élire parmi ses membres un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s).

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue de lui connue, donnée au comparant agissant ès

dites qualités, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec
Nous, notaire.

Signé: J.-M. Faber, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 121S, fol. 91, case 11. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 20 janvier 2000.

T. Metzler.

(04095/222/204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

COPINVESTING IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

La société anonyme COPINVESTING HOLDING S.A., avec siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau,
ici représenté par deux de ses administrateurs, savoir:
- Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, et
- Monsieur José Jiménez, employé privé, demeurant à L-5635 Mondorf-les-Bains, 22, avenue Marie-Adélaïde.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de COPINVESTING IMMOBILIERE, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en location, l’administration et la mise en valeur, sous quelque

forme que ce soit, de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger ainsi que toutes opéra-
tions commerciales, ou financières, immobilières ou mobilières qui s’y rattachent directement ou indirectement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune, qui ont été toutes souscrites par la société anonyme COPIN-
VESTING HOLDING S.A., avec siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

Le souscripteur comparant, par l’intermédiaire de ses représentants prénommés, déclare et reconnaît que chacune

des parts sociales a été intégralement libérée de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est
dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé
unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les
assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits

10328

afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de

préemption proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son adminis-
tration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
qui peut se faire ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leur

signature individuelle, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux

associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit

entre le ou les gérants de la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage confor-
mément à la procédure civile.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 35.000,-).

10329

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-

neuf francs luxembourgeois (LUF 504.249,-).

Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2000.

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social,

agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Monsieur Jean-Marc Faber, préqualifié, est nommé gérant pour une durée indéterminée, avec le pouvoir d’engager la

société en toutes circonstances par sa seule signature.

Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue donnée aux comparants

agissant ès dites qualités, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé
le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: J.-M. Faber, J. Jiménez, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 121S, fol. 92, case 1. – Reçu 5.042 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 20 janvier 2000.

T. Metzler.

(04096/222/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

DSF BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT m.b.H. & CO ASCELLA, Kommanditgesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1233 Luxemburg, 2, rue Bertholet.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am einunddreissigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. Die Gesellschaft DSF BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT, m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in

D-60325 Frankfurt am Main, Westendstrasse, 24.

2. Herr Paul Steinhardt, Bankdirektor, wohnhaft in D-60320 Frankfurt am Main, Raimundstrasse 130.
Alle zwei Komparenten, hier vertreten durch Herrn Koen De Vleeschauwer, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,

auf Grund von zwei Vollmachten unter Privatschrift ausgestellt am 29. Dezember 1999.

Vorgenannte Vollmachten bleiben, nach ne varietur-Unterzeichnung durch die Komparenten und den amtierenden

Notar, dieser vorliegenden Urkunde angehängt, um mit derselben eingetragen zu werden.

Vorgenannter Komparent, namens wie er handelt, ersuchte den amtierenden Notar, folgendes zu beurkunden:
Art. 1. Zwischen den Besitzern der hiermit geschaffenen Gesellschaftsanteile und derjenigen Anteile, die späterhin

noch ausgegeben werden könnten, wird hiermit eine Kommanditgesellschaft gegründet, welche den Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie diese später vervollständigt beziehungsweise
abgeändert wurden, und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 2. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, der Handel und die zeitweise Vermietung von

Flugzeugen aller Art, sowie die Durchführung aller damit im Zusammenhang stehenden Geschäfte.

Die Gesellschaft kann Beteiligungen an luxemburgischen und ausländischen Unternehmen mit gleichen oder ähnlichen

Geschäftszwecken erwerben, durch Ankauf und Zeichnung von Aktien, Gutscheinen, Schuldverschreibungen und
anderen Arten von Wertpapieren oder in anderer Art und Weise.

Sie kann ebenfalls Beteiligungen durch Verkauf oder Tausch von Aktien, Gutscheinen, Schuldverschreibungen oder

anderen Arten von Wertpapieren oder in anderer Art und Weise veräussern.

Die Gesellschaft ist zu allen Rechtsgeschäften und Rechtshandlungen berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gesell-

schaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern.

Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland ausüben.
Art. 3. Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichnung DSF BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT, m.b.H. & CO

ASCELLA, Kommanditgesellschaft an.

Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann zu jeder Zeit in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg durch Beschluß der Gesell-

schafter verlegt werden.

10330

Art. 6. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung DSF BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT, m.b.H., mit Sitz in

D-60325 Frankfurt am Main, Westendstrasse 24, ist Komplementär und somit unbegrenzt und solidarisch haftbar für die
Gesellschaftsverpflichtungen, während der Gesellschafter, Herr Paul Steinhardt, Bankdirektor, wohnhaft in Raimund-
strasse 130, D-60320 Frankfurt am Main, Kommanditist ist und für die Schulden und Verluste der Gesellschaft nur bis
zur Höhe der von ihm getätigten Bareinlage haftet.

Art. 7. Das Gesellschaftskapital ist auf zwölftausendfünthundert Euro (12.500,- EUR) festgesetzt, eingeteilt in

einhundertfünfundzwanzig (125) gleichwertige Anteile, welche voll und ganz in bar bezahlt und wie folgt zugeteilt
wurden:

a) ein (1) Anteil an den Komplementär, der Gesellschaft mit beschränkter Haftung DSF BETEILIGUNGSGESELL-

SCHAFT, m.b.H., mit Sitz in D-60325 Frankfurt am Main, Westendstrasse 24, gegen eine Bareinlage von einhundert Euro
(100,- EUR);

b) einhundertvierundzwanzig (124) Anteile an den Kommanditisten, Herrn Paul Steinhardt, Bankdirektor, wohnhaft in

Raimundstrasse 130, D-60320 Frankfurt am Main, gegen eine Bareinlage von zwölftausendvierhundert Euro (12.400,-
EUR). Die Zahlung erfolgte auf ein Bankkonto der Gesellschaft, worüber dem amtierenden Notar der Nachweis
erbracht wurde.

Unter den Gesellschaftern ist die Abtretung von Anteilen frei. Die Abtretung von Anteilen an einen Dritten Nichtge-

sellschafter ist nur mit der Zustimmung des Komplementärs erlaubt. Eine Abtretung von Anteilen kann nur gemäss den
Regeln des Bürgerlichen Rechts erfolgen.

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch den Komplementär, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung DSF BETEILI-

GUNGSGESELLSCHAFT m.b.H., geleitet.

Art. 9. Der Komplementär hat die ausgedehntesten Befugnisse, um die Gesellschaft gerichtlich oder ausserge-

richtlich zu vertreten. Er verpflichtet die Gesellschaft rechtskräftig durch seine Einzelunterschrift.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Jedoch erfasst das

erste Geschäftsjahr die Zeitspanne von dem Tag der Gründung der Gesellschaft bis zum 31. Dezember 1999.

Art. 11. Der oder die Kommanditisten haben das Recht, die Geschäftsführungsverhandlungen zu kontrollieren und

zu überwachen und können jederzeit am Gesellschaftssitz, aber ohne Verlagerung, die Geschäftsbücher und jegliche
Rechnungsdokumente und -akten einsehen.

Art. 12. Die Geschäftsführung hat über die Gesellschaftstätigkeit ordnungsgemäss Buch zu führen, gemäss den

einschlägigen kaufmännischen Gepflogenheiten.

Am Ende eines jeden Geschäftsjahres hat die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz sowie eine Gewinn- und

Verlustrechnung aufzustellen.

Art. 13. Die Gesellschafter sind im Verhältnis ihrer Gesellschafterkonten zum Gesamtbetrag aller Gesellschafter-

konten am Vermögen der Gesellschaft beteiligt.

Der Jahresüberschuss beziehungsweise der Jahresfehlbetrag wird im Verhältnis der Gesellschafterkonten zum

Gesamtbetrag aller Gesellschafterkonten zum 31. Dezember eines jeden Kalenderjahres an die Gesellschafter verteilt.
Gewinne und Verluste werden sowohl bei Aufnahme in die Gesellschaft zu einem bestimmten Zeitpunkt so verteilt, dass
die beitretenden Gesellschafter jeweils nach dem Verhältnis ihrer eingezahlten Kapitalanteile zum Gesamtbetrag aller
eingezahlten Kapitalanteile gleich behandelt werden.

Der nach den Regeln einer ordnungsmässigen Geschäftsführung jeweils zum Halbjahres- und Geschäftsjahresende

unter Berücksichtigung der sich aufgrund gesetzlicher und/oder sonstiger Gründe ergehenden Zahlungsverpflichtungen
sowie angemessener Liquiditätsreserven zur Sicherstellung einer ordnungsmässigen Geschäftsführung ermittelte Liqui-
ditätsüberschuss ist an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Gesellschafterkonten zum Gesamtbetrag aller Gesellschaf-
terkonten auszuschütten.

Die Gesellschaft kann unabhängig vom Bilanzgewinn/-verlust Ausschüttungen vornehmen. Soweit ein Gesellschafter

nicht während eines gesamten abgelaufenen Geschäftsjahres beteiligt war, erhält er eine zeitanteilige Ausschüttung
entsprechend der Dauer seiner Beteiligung.

Die Einkommen der Gesellschafter werden zuerst gemeinsam und anschliessend getrennt verbucht. Gemäss § 218

der Abgaben-Ordnung, werden Gesellschaftern zugeteilte Gewinnanteile in der persönlichen Besteuerung wiederge-
geben.

Die getrennte Erstellung der Einkommen der Gesellschafter ausgehend von dem gemeinsamen Einkommen wird auf

folgende Weise schematisiert:

Anteil im Gewinn/Verlust, bestimmt durch Vergleich der Aktiva oder Vergleich Einnahmen/Ausgaben
Für insofern, als sie das Resultat verringert haben:
+ Gehalt der Gesellschafter für an die Gesellschaft geleistete Dienste
+ den Gesellschaftern gewährte Zinsen und Mieten
= dem Gesellschafter zugeteiltes Einkommen
- des Gesellschafters eigene Ausgaben
+/- Ergebnis der Veräusserung von Interessen in der Gesellschaft
= Netto-Einkommen
Art. 14. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch das Ableben, den Konkurs, die Zahlungsunfähigkeit oder die

gesetzliche Untersagung eines Gesellschafters.

Im Fall des Ablebens eines Gesellschafters wird die Gesellschaft zwischen den überlebenden Gesellschaftern und den

gesetzlichen Erben fortgesetzt.

Der Komplementär muss in allen Fällen durch einen anderen Komplementär ersetzt werden.

10331

Art. 15. Die eventuelle Liquidierung der Gesellschaft wird durch den Geschäftsführer abgewickelt werden und, falls

kein Geschäftsführer vorhanden ist oder falls er den Auftrag nicht annimmt, durch einen Liquidator, welcher von der
Gesellschafterversammlung ernannt wird.

Die Liquidation wird gemäss den Artikeln 141-151 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften

erfolgen.

Art. 16. Das nach erfolgter Liquidation verbleibende Nettovermögen wird unter den Gesellschaftern im Verhältnis

ihrer Anteile an der Gesellschaft verteilt.

Art. 17. Sämtliche Streitigkeiten, sei es zwischen den Gesellschaftern selbst, sei es zwischen dem oder den

Geschäftsführern und der Gesellschaft, werden, soweit es sich um die Gesellschaftsangelegenheiten handelt, durch
Schiedsgericht entsprechend der Zivilprozessordnung entschieden.

Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach der Gründung der Gesellschaft haben die Gesellschafter einstimmig beschlossen, dass sich der Gesell-

schaftssitz in L-1233 Luxemburg, 2, rue Bertholet, befindet.

Schätzung, Kosten

Zum Zwecke der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital abgeschätzt auf LUF 504.248,-.
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder

sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 35.000,- Luxemburger Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat er für die Parteien mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: K. De Vleeschauwer, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 4 janvier 2000, vol. 463, fol. 18, case 5. – Reçu 5.042 francs.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 17 janvier 2000.

A. Lentz.

(04098/221/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

DSF BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT m.b.H. & CO ARCHID, Kommanditgesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1233 Luxemburg, 2, rue Bertholet.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am einunddreissigsten Dezember.
Vor dem unterzeichnet Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).