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10369

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 217

20 mars 2000

S O M M A I R E

AAB Investments S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………… pages

10408

10410

ABN Amro Bank (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………

10370

10371

Arctic Gas Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

10381

10383

B.I.P. Consultancy S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10406

Capital International Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

10416

Capital Italia, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10416

Chatel Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10412

Dit-Lux Euro Laufzeitfonds 2010, Fonds Commun de Placement………………………………………………………………………………………………

10371

Ecupar, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10413

Europrius, Fonds Commun de Placement ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10370

Findel Invest S.A. Holding, Strassen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10412

Gema Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10415

Gesteuro S.A., Strassen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10411

Helsa Holding S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10410

IC Invest, Sicav, Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10415

M.A.R. International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10412

Parlu Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10373

PG Europe 3, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10376

PI Europe 3, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10383

Porcelaines Mendes, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………………………………………………………………………………………………………………

10388

Rosenberg Alpha Fund Global, Fonds Commun de Placement……………………………………………………………………………………………………

10410

Saekacoatings S.A., Strassen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10412

Sensei International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10373

Share, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10410

Somagest Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10415

TPT - Tape Publishing and Trading A.G., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………

10389

Trans-Europe-Bétails S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10392

Vodafone Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

10395

Vodafone Luxembourg 2, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

10400

Vontobel Fund, Sicav, Senningerberg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10414

EUROPRIUS, Fonds Commun de Placement.

—

AMENDEMENT AU REGLEMENT DE GESTION

FEVRIER 2000

Le Conseil d’Administration de la société de gestion (la «Société de Gestion») EUROPRIUS NBI ASSET

MANAGEMENT, agissant au nom de et pour EUROPRIUS (le «Fonds»), a décidé d’effectuer les modifications suivantes
au Règlement de Gestion du Fonds:

– La deuxième phrase de l’article 7 du règlement de gestion initialement rédigée ainsi: «La valeur nette d’inventaire

de chaque compartiment est calculée périodiquement par la Société de Gestion ou par l’établissement désigné par celle-
ci, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, sur la base des cours de clôture du jour ouvrable précédent (jour de
calcul).» sera remplacée ainsi: «La valeur nette d’inventaire de chaque compartiment est calculée périodiquement par la
Société de Gestion ou par l’établissement désigné par celle-ci, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, sur la base
des cours de clôture connus sur les marchés où les titres détenus en portefeuille sont principalement négociés (jour de
calcul)».

Le présent amendement sera publié comme prévu par l’article 12 du Règlement de Gestion et prendra effet 5 jours

après la date de sa publication au Mémorial.

Le 3 février 2000.

EUROPRIUS NBI

CREDIT AGRICOLE

ASSET MANAGEMENT

INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 65, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(10614/005/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 19.116.

—

L’an deux mille, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ABN AMRO BANK

(LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 19.116,
constituée originairement sous la dénomination de COMPTOIR LUXEMBOURGEOIS DE GESTION FINANCIÈRE

S.A. en abrégé COLUGEFI, aux termes d’un acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 2 février 1982, publié au Mémorial C, numéro 96 du 10 mai 1982,

dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31

décembre 1999, non encore publié au Mémorial C.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Frits B. Deiters, Managing Director, demeurant

à Schuttrange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Claude Thoma, Finance Manager, demeurant à Bridel.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur François Dejardin, secrétaire général, demeurant à Etalle

(Belgique).

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les douze mille

trois cent trente-neuf (12.339) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de
deux cent vingt-neuf millions d’euros (

€ 229.000.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en

conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 143.000.000,- pour le porter de son montant

actuel de EUR 229.000.000,- à EUR 372.000.000,- sans création d’actions nouvelles;

b) Modification de l’article 5 des statuts de la société.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de cent quarante-trois millions d’euros (

€ 143.000.000,-) pour le

porter de son montant actuel de deux cent vingt-neuf millions d’euros (

€ 229.000.000,-) à trois cent soixante-douze

millions d’euros (

€ 372.000.000,-) sans création d’actions nouvelles.

L’assemblée constate que cette augmentation de capital est entièrement souscrite par la société anonyme ABN

AMRO BANK N.V., Amsterdam,

10370

et a été entièrement libérée par un apport en nature de 194.300 actions de la société ABN AMRO BEHEER (LUXEM-

BOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 53.982,

à la valeur d’apport de cent quarante-trois millions d’euros (

€ 143.000.000,-).

Les titres susmentionnés ont été mis à la disposition de la société ainsi que cela résulte d’un certificat annexé.
Le prédit apport en nature fait l’objet d’un rapport, conformément à l’article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, établi par le réviseur d’entreprises H.R.T. REVISION, S.à r.l., avec siège social à
L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.

Un exemplaire de ce rapport reste annexé aux présentes.
La conclusion de ce rapport est la suivante:
«Conclusion
Sur base des contrôles effectués, la valeur totale de EUR 143.000.000,- des titres à apporter à laquelle conduit le

mode d’évaluation décrit ci-dessus correspond au montant de l’augmentation de capital.»

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article cinq (5) des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent soixante-douze millions d’euros (

€ 372.000.000,-), représenté par douze

mille trois cent trente-neuf (12.339) actions sans désignation de valeur nominale.»

Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital est évalué à deux cent cinquante mille francs (250.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Deiters, J.-C. Thoma, F. Dejardin, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 février 2000, vol. 856, fol. 96, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 mars 2000.

F. Kesseler.

(13512/219/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2000.

ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 19.116.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 24 février 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 2 mars 2000.

F. Kesseler.

(13513/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2000.

DIT-LUX EURO LAUFZEITFONDS 2010, Fonds Commun de Placement.

—

VERWALTUNGSREGLEMENT

Der am 17. Mai 1999 im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations unter Hinweis des Fonds DIT-LUX SMALL

CAP EUROPA veröffentlichte Allgemeine Teil des Verwaltungsreglements ist integraler Bestandteil des DIT-LUX EURO
LAUFZEITFONDS 2010.

Für den DIT-LUX EURO LAUFZEITFONDS 2010 gelten ergänzend bzw. abweichend die nachstehenden Bestim-

mungen:

BESONDERER TEIL

§ 26

Depotbank

Depotbank ist die DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A., Luxemburg.

10371

§ 27

Anlagepolitik

Ziel der Anlagepolitik ist es, eine angemessene Rendite an den Rentenmärkten der EWWU-Teilnehmerstaaten zu

erwirtschaften. Das Fondsvermögen wird überwiegend in fest- und variabelverzinslichen Wertpapieren, Wandel- und
Optionsanleihen sowie Zerobonds und Genussscheinen angelegt, die auf Euro lauten. Daneben werden für das Fonds-
vermögen auch Wertpapiere gekauft, die auf Währungen anderer OECD-Mitgliedstaaten lauten, wobei eine weitge-
hende Vermeidung des Fremdwährungsrisikos angestrebt wird.

§ 28

Risikostreuung

Ergänzend zu § 6 des Allgemeinen Teils kann die Verwaltungsgesellschaft nach dem Grundsatz der Risikostreuung bis

zu 100% des Fondsvermögens in Wertpapieren verschiedener Emissionen anlegen, die von einem Mitgliedstaat der EU
oder seinen Gebietskörperschaften, von einem sonstigen Mitgliedstaat der OECD oder von internationalen Organismen
öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten der EU angehören, begeben werden oder
garantiert sind, sofern diese Wertpapiere im Rahmen von mindestens sechs verschiedenen Emissionen begeben worden
sind, wobei die Wertpapiere aus ein und derselben Emission 30% des Nettofondsvermögens nicht überschreiten dürfen.

§ 29

Anteilscheine

Die Anteile sind in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.

§ 30

Basiswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis

(1) Basiswährung des Fonds ist die Währung der Bundesrepublik Deutschland.
(2) Die Depotbank ermittelt den Ausgabe- und Rücknahmepreis an jedem Bewertungstag. Festgelder werden zum

Renditekurs bewertet.

(3) Der Ausgabepreis ist innerhalb von 2 Bankarbeitstagen nach dem Bewertungstag an die Depotbank zahlbar.
(4) Der Ausgabeaufschlag zur Abgeltung der Ausgabekosten (§ 18 Abs. 2) beträgt bis zu 3% des lnventarwerts pro

Anteil.

(5) Die Verwaltungsgesellschaft trägt Sorge dafür, dass in den Ländern, in denen der Fonds öffentlich vertrieben wird,

eine geeignete Veröffentlichung der Anteilpreise erfolgt.

§ 31

Kosten

(1) Die Vergütung für die Verwaltung des Fonds beträgt bis zu 1% p.a., errechnet auf den täglich ermittelten Inven-

tarwert.

(2) Die Depotbank erhält für die Verwahrung und Verwaltung der zu dem Fonds gehörenden Vermögenswerte eine

Vergütung in Höhe der unter Banken üblichen Sätze.

(3) Die Auszahlung der Vergütungen erfolgt monatlich zum Monatsende.
(4) Die Depotbank erhält über die Vergütung gem. Abs. 2 hinaus eine Bearbeitungsgebühr in Höhe von bis zu 0,125%

jeder Wertpapiertransaktion, soweit dafür nicht bankübliche Gebühren anfallen.

§ 32

Ausschüttungen

(1) Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt jedes Jahr, ob und in welcher Höhe eine Ausschüttung entsprechend den in

Luxemburg gültigen Bestimmungen erfolgt.

(2) Eine Ausschüttung erfolgt auf die am Ausschüttungstag umlaufenden Anteile.
(3) Ausschüttungsbeträge, die nicht innerhalb von 5 Jahren nach Veröffentlichung der Ausschüttungserklärung geltend

gemacht wurden, verfallen zugunsten des Fonds. Ungeachtet dessen ist die Verwaltungsgesellschaft berechtigt. Ausschüt-
tungsbeträge, die nach Ablauf dieser Verjährungsfrist geltend gemacht werden, zu Lasten des Fondsvermögens an die
Anteilinhaber auszuzahlen.

§ 33

Einstellung der Ausgabe von Anteilen, Laufzeit und Auflösung des Fonds

(1) Die Laufzeit des Fonds ist auf den 30. Juni 2010 befristet.
(2) Die Ausgabe von Anteilen erfolgt längstens bis zum 28. April 2010.
(3) Die Verwaltungsgesellschaft wird spätestens ab dem 29. April 2010 das Fondsvermögen veräussern. Darüber

hinaus kann die Verwaltungsgesellschaft ab diesem Datum, zum Zweck einer ordnungsgemässen Abwicklung und Gleich-
behandlung der Anteilinhaber, auch die Rücknahme von Anteilen bis zum 30. Juni 2010 aussetzen.

(4) Die Verwaltungsgesellschaft wird den Rücknahmepreis pro Anteil bekanntgeben, zu dem die Anleger ihre Anteil-

scheine bei den im Anhang aufgeführten Zahlstellen einlösen können.

(5) Von den Bestimmungen des § 22 finden nur Abs. 3 Satz 4 und 5 Anwendung.

§ 34

Zusammenschluss

(1) Die Verwaltungsgesellschaft kann den Fonds mit einem anderen Sondervermögen luxemburgischen Rechts zusam-

menschliessen, das aufgrund seiner Anlagepolitik unter den Anwendungsbereich von Teil I des Gesetzes vom 30. März
1988 über die Organismen für gemeinschaftliche Anlagen fällt.

10372

(2) Fasst die Verwaltungsgesellschaft einen Beschluss gem. Abs. 1. so ist dies mit einer Frist von einem Monat vor dem

Inkrafttreten im Mémorial und der Tagespresse der Länder zu veröffentlichen, in denen der Fonds zum öffentlichen
Vertrieb zugelassen ist. Unter Berücksichtigung des § 19 haben Anteilinhaber in diesem Zeitraum die Möglichkeit, ihre
Anteile kostenfrei zurückzugeben.

§ 35

Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr des Fonds beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember. Das erste Geschäftsjahr beginnt am

Tag der Gründung und endet am 31. Dezember 2000. Das letzte Geschäftsjahr des Fonds beginnt am 1. Januar 2010 und
endet am 30. Juni 2010.

§ 36

Inkrafttreten

Dieses Verwaltungsreglement trat am 15. Februar 2000 in Kraft.
Senningerberg, den 2. Februar 2000.

dresdnerbank asset management S.A.

Unterschriften

Luxemburg, den 2. Februar 2000.

DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2000, vol. 534, fol. 23, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13554/000/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2000.

SENSEI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 33.798.

—

Extrait des résolutions de la réunion du conseil d’administration tenue le 15 janvier 2000

Le siège social de la société est transféré avec effet immédiat au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SENSEI INTERNATIONAL S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13908/720/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

PARLU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société GLYNDALE INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola (British Virgin Islands), P.O. Box

3186, Abbott Building, Main Street, Road Town;

ici représentée par son directeur unique Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxem-

bourg, 18, rue de l’Eau.

2.- Monsieur Jean-Marc Faber, prénommé.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Denomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination PARLU HOLDING S.A.
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

10373

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil
d’administration.

Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

3.2. Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

3.3. La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets

ou pouvant les compléter.

3.4. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

3.5. La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
3.6. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 37.000,- (trente-sept mille euros), divisé en 1.000 (mille) actions d’une valeur

nominale de EUR 37,- (trente-sept euros) chacune, entièrement libéré.

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des

actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts
égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le transfert d’actions est soumis aux dispositions suivantes:
1) Tout actionnaire, avant de transférer ses actions, devra les offrir à tous les actionnaires à un prix égal à celui offert

par l’acquéreur en perspective et aux mêmes formes et conditions. Un avis écrit indiquant le prix offert et contenant
toutes les informations sur l’identité de l’acquéreur en perspective et les dispositions et conditions du contrat de vente
envisagé sera soumis aux actionnaires. Les actionnaires disposeront d’un délai de soixante jours à partir de la réception
de l’avis pour accepter ou refuser cette offre par écrit. En cas d’acceptation de l’offre, les actionnaires acceptants seront
en droit d’obtenir le transfert des actions dans les trente jours qui suivent l’acceptation.

2) Le droit de tout actionnaire d’acquérir les actions ainsi offertes s’exercera en proportion du nombre d’actions qu’il

détient et aux mêmes conditions. En cas de refus ou à défaut par certains actionnaires d’exercer leurs droits, leurs droits
passeront aux autres actionnaires sans que le délai de soixante jours prévu ci-avant soit pour autant prorogé. Aucun
actionnaire qui désire vendre ses actions ne pourra être obligé à ne vendre qu’une partie de ses actions.

3) Au cas où pareille offre n’est pas acceptée dans un délai de soixante jours, l’actionnaire qui offre de vendre ses

actions pourra, pendant une période de soixante jours qui court à partir du refus de l’offre ou de l’expiration du premier
délai de soixante jours, vendre pareilles actions à la personne indiquée comme acquéreur en perspective, au prix et aux
formes et conditions indiqués dans l’avis. Au cas où l’actionnaire qui offre de vendre ses actions ne conclut pas pendant
la période de soixante jours prévue au présent alinéa un accord qui l’engage à vendre ses actions à l’acheteur envisagé,
il devra reprendre la procédure qui vient d’être décrite s’il continue à vouloir vendre ses actions.

Titre III. - Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’ administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’adminis-
trateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10374

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’admistration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux

administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations le deuxième vendredi du mois de juin à 14.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être

convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Disposition générale

Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

10375

Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en l’an 2001.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.000 (mille)

actions comme suit:

1.- GLYNDALE INVESTMENTS LTD, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………

999

2.- Monsieur Jean-Marc Faber, une action…………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

37.000,- (trente-sept mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle de 2001:
a) Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, prénommé.
b) Monsieur Christophe Mouton, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique).
c) Monsieur José Jimenez, employé privé, demeurant à Mondorf-les-Bains.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période: Monsieur Pierre Goffinet, employé privé,

demeurant à Clemency.

4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.-M. Faber, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 121S, fol. 98, case 4. – Reçu 14.926 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.

J. Elvinger.

(04111/211/204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

PG EUROPE 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eighth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

PEABODY GLOBAL REAL ESTATE PARTNERS, LP, a company organised under the laws of the State of Delaware,

USA, and having its registered office at 399, Park Avenue, 25th Floor, New York, NY 10022, United States of America;

hereby represented by Mr Patrick van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium,
by virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Thereafter, the predesignated appearing party, acting as founder, has requested the undersigned notary to draw up

the Articles of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» (limited liability partnership), which it has established
as follows:

ARTICLES OF INCORPORATION

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more particu-
larly the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies.

10376

At any moment, the sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following

partners may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of PG EUROPE 3, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any other Luxembourg or

foreign companies and enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting,
firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and
develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or
guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however, without
taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 718,236.97 (seven hundred eighteen thousand two hundred thirty-six

Euros ninety-seven centimes), represented by 13 (thirteen) shares of EUR 55,248.99 (fifty-five thousand two hundred
forty-eight Euros ninety-nine centimes) each.

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in any circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the
administration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the
decisions of the meetings.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.

Art. 12. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

partners representing three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
immediately convened by registered letters to a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Art. 13. The Company’s financial year begins on the first day of January and closes on the last day of December.
Art. 14. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the
prescriptions of the law in force.

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

10377

Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner

upon agreement which are vested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

Transitory measure

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31st, 1999.

Payment, Contributions

PEABODY GLOBAL REAL ESTATE PARTNERS, L.P., a company organized under the law of the State of Delaware,

USA and having its registered office at 399 Park Avenue, 25 Floor, New York, NY 10022, USA, sole founder prenamed,
subscribes for all the 13 shares of the Company and declares and acknowledges that each subscribed share has been fully
paid up through a contribution in kind consisting in all the shares of a Luxembourg company, hereafter described.

Description of the contribution

All the 13 (thirteen) shares of EUR 55,248.99 (fifty-five thousand two hundred forty-eight Euros ninety-nine centimes)

each, of PG EUROPE 2, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», having its registered office at L-1471 Luxembourg,
398, route d’Esch, not yet registered at the Luxembourg trade register, incorporated by a deed signed before this one
by the drawing up notary, that is to say 100% (one hundred per cent) of all its issued shares, this contribution being
evaluated at EUR 718,236.97 (seven hundred eighteen thousand two hundred thirty-six Euros and ninety-seven cents)

Evidence of the contribution’s existence

Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by a copy of the shareholders’ register

of PG EUROPE 2, S.à r.l. attesting the current number of shares and their current ownership in favour of PEABODY
GLOBAL REAL ESTATE PARTNERS, LP.

Effective implementation of the contribution

PEABODY GLOBAL REAL ESTATE PARTNERS, LP, sole founder and contributor, here represented as stated

hereabove, declares that:

- all the shares contributed are fully paid up;
- such shares are in registered form;
- it is the sole full owner of the shares and possessing the power to dispose of the shares;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him;

- such shares are legally and conventionally freely transferable;
- all formalities shall be carried out in Luxembourg, in order to duly formalise the transfer and to render it effective

anywhere and toward any third party.

Valuation report

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of its responsibility, legally engaged as founder of the

Company by reason of the here above described contribution in kind, PEABODY GLOBAL REAL ESTATE PARTNERS,
LP expressly agrees with the description of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of these
shares, and confirms the validity of the subscription and payment.

Such contribution has been evaluated by the founder of the Company pursuant to a report which shall remain

annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one hundred thousand Luxembourg
Francs.

Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at the disposal

of the undersigned notary, the contribution being made in kind.

Fixed-rate tax exemption request

Considering that it concerns the incorporation of a Luxembourg company by contribution of at least 75% of all

outstanding shares of a financial stock company (société de capitaux) having its registered office in an E.U.-partner state
(Grand Duchy of Luxembourg), the Company’s founder requires the exemption of Luxembourg registration duty
(«droit d’apport») on the basis of article 4-2 (four-two) of the law of 29th December 1971, which provides for capital
fixed-rate tax exemption.

Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the

subscribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers:
- Mr Jeremiah W. O’Connor Jr., with a business address at 399 Park Avenue, 25th Floor, New York, NY 10022,

United States of America,

- Mr Glenn J. Rufrano, with a business address at 399 Park Avenue, 25th Floor, New York, NY 10022, United States

of America,

10378

- Mr Thomas E. Quinn, with a business address at 399 Park Avenue, 25th Floor, New York, NY 10022, United States

of America.

Each manager shall have personally and on his single signature the full power to bind the company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

2) The company shall have its registered office at 398, route d’Esch L-1471 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

PEABODY GLOBAL REAL ESTATE PARTNERS, LP, une société régie par le droit de l’Etat de Delaware, U.S.A. et

ayant son siège social au 399, Park Avenue, 25th Floor, New York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique;

ici représentée par Monsieur Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Ensuite le comparant prédésigné, agissant en qualité de fondateur, a requis le notaire soussigné de dresser l’acte des

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il a arrêté comme suit:

STATUTS

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé unique peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de PG EUROPE 3, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres entre-

prises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation,
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment
l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse,
de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se
rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associes.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 718.236,97 (sept cent dix-huit mille deux cent trente-six Euros quatre-vingt-

dix-sept cents), divisé en 13 (treize) parts sociales de EUR 55.248,99 (cinquante-cinq mille deux cent quarante-huit Euros
quatre-vingt-dix-neuf cents) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associes.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

10379

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être
prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de
la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votants quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de décembre.
Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

Libération, Apports

PEABODY GLOBAL REAL ESTATE PARTNERS, L.P., ayant son siège social au 399, Park Avenue, 25th Floor, New

York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique, seul fondateur prédésigné, souscrit aux 13 actions de la société et déclare et
reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée par l’apport réalisé en nature de toutes
les parts sociales d’une société luxembourgeoise, ci-après décrit:

Description de l’apport en nature

Toutes les 13 (treize) parts sociales de EUR 55.248,99 (cinquante-cinq mille deux cent quarante-huit Euros quatre-

vingt-dix-neuf cents) chacune, de la société à responsabilité limitée luxembourgeoise PG EUROPE 2, S.à r.l., ayant son
siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, non encore inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, dont la minute précède, c’est-à-dire 100 % (cent
pour cent) de la totalité de ses actions émises, cet apport étant évalué à EUR 718.236,97 (sept cent dix-huit mille deux
cent trente-six Euros quatre-vingt-dix-sept cents).

Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de l’apport a été donnée au notaire instrumentant par la copie du registre des associés de PG

EUROPE 2, S.à r.l. attestant le nombre actuel d’actions et leur appartenance actuelle dans le chef de PEABODY GLOBAL
REAL ESTATE PARTNERS, LP, prédésignée.

Réalisation effective de l’apport

PEABODY GLOBAL REAL ESTATE PARTNERS, LP, fondateur et apporteur, ici représenté comme dit ci-avant,

déclare que:

- toutes les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- ces parts sont sous forme nominative;
- il est le seul propriétaire de ces parts et possédant les pouvoirs d’en disposer;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- ces parts sont librement transmissibles;
- toutes formalités seront réalisées à Luxembourg aux fins d’effectuer la cession et de la rendre effective partout et

vis-à-vis de toutes tierces parties.

10380

Rapport d’évaluation

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de fondateur

de la Société en raison de l’apport en nature ci-avant décrit, PEABODY GLOBAL REAL ESTATE PARTNERS, LP marque
expressément son accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété
desdites actions, et confirme la validité des souscription et libération.

Cet apport a été évalué par le fondateur de la Société aux termes d’un rapport, qui restera annexé au présent acte

pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent mille francs luxembourgeois.

Provision

Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant, est d’ores et déjà à la dispo-

sition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu’il s’agit de la constitution d’une société luxembourgeoise par l’apport en nature d’au moins 75% de

toutes les parts sociales émises par une société de capitaux ayant son siège dans l’Union Européenne (Grand-Duché de
Luxembourg), le fondateur de la Société requiert sur base de l’article 4.2 (quatre.deux) de la loi du 29 décembre 1971
l’exonération du droit proportionnel d’apport.

Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social et

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommé gérants:
- Monsieur Jeremiah W. O’Connor Jr., résidant au 399 Park Avenue, 25th Floor, New York, NY 10022, Etats-Unis

d’Amérique,

- Monsieur Glenn J. Rufrano, résidant au 399 Park Avenue, 25th Floor, New York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique,
- Monsieur Thomas E. Quinn, résidant au 399 Park Avenue, 25th Floor, New York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent acte qu’à la requête des personnes

comparantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 46, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.

J. Elvinger.

(04112/211/338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

ARCTIC GAS HOLDING S.A.,

(anc. ARCTIC GAS S.A.), Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 48.583.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ARCTIC GAS S.A.,

avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 30 août 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 508 du 7 décembre
1994, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, numéro 159 du 11 mars 1999, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous la section B et le numéro 48.583.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Anne-Ly Mertens-Prott, employée privée, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marcel Wagner, employé privé, demeurant à Strassen.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

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II. - Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que

la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1. - Modification de la dénomination sociale en ARCTIC GAS HOLDING S.A.
2. - Changement de la valeur nominale des actions de USD 500,- à USD 10,- chacune.
3. - Augmentation du capital social pour le porter de USD 100.000,- à USD 3.000.000,-, par l’émission de 290.000

actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 10,- chacune.

4. - Souscription et libération des actions nouvelles.
5. - Modification subséquente des statuts.
6. - Divers.
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en ARCTIC GAS HOLDING S.A., et de modifier le

premier alinéa de l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

. Premier alinéa. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ARCTIC GAS

HOLDING S.A.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer les deux cents (200) actions anciennes d’une valeur nominale de cinq cents

dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 500,-) par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de dix dollars des
Etats-Unis d’Amérique (USD 10,-) chacune, lesquelles seront attribués aux actionnaires existants proportionnellement
au nombre des actions anciennes détenues jusqu’à présent.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions neuf cent mille dollars des

Etats-Unis d’Amérique (USD 2.900.000,-), pour le porter de son montant actuel de cent mille dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 100.000,-) à trois millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 3.000.000,-), par la création et
l’émission de deux cent quatre-vingt-dix mille (290.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-
Unis d’Amérique (USD 10,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à libérer par
incorporation au capital d’une créance d’actionnaire.

Quatrième résolution

L’assemblée générale constate que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit de souscription préférentiel et

décide d’admettre à la souscription des actions nouvelles l’actionnaire majoritaire, à savoir:

CRYOFIN S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.

Intervention, Souscription, Libération

Est alors intervenu:
CRYOFIN S.A., prénommée,
ici représentée par Mademoiselle Elisabeth Antona, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 22 décembre 1999,
laquelle procuration signée ne varietur, restera annexée au présent acte, pour être formalisée avec celui-ci,
laquelle intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire les deux cent quatre-vingt-dix mille

(290.000) actions nouvellement émises, d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10,-)
chacune et les libérer par conversion en capital d’une créance certaine, liquide et exigible au montant de deux millions
neuf cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 2.900.000,-).

La réalité de cet apport a été prouvée au notaire instrumentaire par la production d’un rapport de vérification dressé

par un réviseur d’entreprise indépendant, à savoir REVILUX S.A., ayant son siège social à Luxembourg, en date du 22
décembre 1999, et dont les conclusions sont les suivantes:

«Sur base des diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ce rapport de vérification, paraphé ne varietur, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.
L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à effectuer les écritures et transferts nécessaires.

Cinquième résolution

Par suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des

statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trois millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD

3.000.000,-), divisé en trois cent mille (300.000) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD 10,-) chacune, entièrement libérées.»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de un million trois cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.350.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation de capital social est évalué à cent quinze millions huit cent

cinquante-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 115.855.000,-).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

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Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: E. Antona, A. Prott, M. Wagner, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 121S, fol. 78, case 8. – Reçu 1.159.536 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2000.

E. Schlesser.

(04140/227/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

ARCTIC GAS HOLDING S.A.,

(anc. ARCTIC GAS S.A.), Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 48.583.

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Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21

janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2000.

E. Schlesser.

(04141/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

PI EUROPE 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

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STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eighth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

PEABODY INTERNATIONAL REAL ESTATE PARTNERS, LP, a company organised under the laws of the State of

Delaware, USA and having its registered office at 399, Park Avenue, 25th Floor, New York, NY 10022, United States of
America;

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Thereafter, the predesignated appearing party, acting as founder, has requested the undersigned notary to draw up

the Articles of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» (limited liability partnership), which it has established
as follows:

ARTICLES OF INCORPORATION

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

At any moment, the sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following

partners may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of PI EUROPE 3, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any other Luxembourg or

foreign companies and enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting,
firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and
develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or
guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking
advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 959,126.35 (nine hundred fifty-nine thousand one hundred twenty-six

Euros thirty-nine centimes), represented by 13 (thirteen) shares of EUR 73,778.95 (seventy-three thousand seven
hundred seventy-eight Euros ninety-five centimes) each.

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