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9889
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 207
14 mars 2000
S O M M A I R E
Angilles S.A.H., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page
9933
Atlantas, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9934
Autogrill Overseas S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
9925
,
9926
Autoplex S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9909
Axion Associates, S.à r.l., Luxembourg-Kirchberg …………………………………………………………………………………………………………………………………
9927
Bacani S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9926
Badtas S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9927
Bau Mat Genewo S.A., Strassen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9928
Big Bamboo, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9928
BISF, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9928
Capital Italia, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9931
CGU Management Company S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………
9902
Cologne Forex Fund, Sicav, Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9935
Financière Joseph II S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9936
Hager Investment S.A., Remich …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9910
,
9911
Kerguelen S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9933
Kim International S.A., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9931
Ludilaur S.A., Bertrange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9921
(Le) Lys S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9936
Marowinia Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9932
Monticello Properties S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9932
Moutarderie de Luxembourg, S.à r.l., Howald ………………………………………………………………………………………………………………
9911
,
9913
,
9914
Mulouse S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9914
Murada S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9929
Navia Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9935
Nestor-Fonds………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9901
N.S.I., New Step International S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………
9933
Parsector S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9930
Parsofi Junior I S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9919
Privilege Portfolio, Sicav, Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9929
Pro Fonds (Lux), Luxemburg-Strassen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9931
Reale S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9932
Rick Holdings S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9930
Selection, Fonds Commun de Placement ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9889
Sorelu S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9930
Utopia S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9935
West Fields Consolidated S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………
9929
WFBV, Sicav, Luxemburg-Strassen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9934
SELECTION, Fonds Commun de Placement.
—
REGLEMENT DE GESTION
Art. 1
er
. Le Fonds. Le Fonds SELECTION a été créé le 6 janvier 2000 et est organisé selon les lois du Grand-Duché
du Luxembourg en tant que fonds commun de placement («Fonds Commun de Placement» ou «FCP») avec un ou
plusieurs Compartiments distincts (individuellement le «Compartiment», collectivement des «Compartiments»), et
constitue une copropriété de valeurs mobilières et d’autres avoirs du Fonds telle qu’autorisée par la loi, gérée pour le
compte et dans l’intérêt exclusif des copropriétaires (ci-après désignés comme «Porteurs de Parts»).
Le Fonds ne possède pas la personnalité juridique. Ses avoirs sont la copropriété indivise des participants dans les
Compartiments concernés et constituent un patrimoine distinct de celui de la Société de Gestion. Les actifs du Fonds
ont été confiés à la garde de CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ (LUXEMBOURG) S.A. («Banque Dépositaire»).
Le Fonds a été constitué sous la Partie I de la loi du 30 mars 1988.
En achetant des parts (les «Parts») d’un ou plusieurs Compartiment(s), chaque Porteur de Parts approuve et accepte
dans son intégralité ce Règlement de Gestion (le «Règlement de Gestion») qui détermine les relations contractuelles
entre les Porteurs de Parts, la Société de Gestion et le Dépositaire.
Il n’y a aucune limitation au montant du patrimoine ni au nombre de Parts de copropriété représentant les avoirs du
Fonds. L’actif net minimum du Fonds sera au moins l’équivalent en Euros de 50.000.000,- de francs luxembourgeois.
Art. 2. Compartiments et Catégories de Parts. Des portefeuilles séparés d’investissements et d’actifs seront
maintenus pour chaque Compartiment. Les différents portefeuilles seront investis séparément en conformité avec les
objectifs et les politiques d’investissement tels que décrits dans l’Article 6 du présent Règlement de Gestion.
A l’intérieur d’un Compartiment, des Catégories de Parts pourront être définies par la Société de Gestion, pour
correspondre, à titre d’exemple, à (i) une politique particulière de distribution, donnant droit ou non à dividendes et/ou
(ii) une structure de frais de souscription ou de rachat particulière et/ou (iii) une structure de frais de gestion ou de
conseil spécifiques.
Dans le cas où des Parts de différentes Catégories seraient émises, les Porteurs de Parts en seront informés préala-
blement, sous réserve qu’une approbation préalable de ces différentes modifications au Règlement de Gestion soit
publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, du Grand-Duché du Luxembourg en ce qui concerne ce ou
ces autre(s) Catégorie(s) de Parts.
A l’intérieur d’un Compartiment, toutes les Parts de la même Catégorie ont des droits égaux.
Les détails concernant les droits et autres caractéristiques attribuables aux Catégories de Parts sont décrits dans le
Prospectus du Fonds.
Art. 3. La Société de Gestion. CCF CAPITAL MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. est la Société de Gestion
du Fonds. Elle est constituée sous la forme d’une société anonyme établie selon la loi luxembourgeoise et a son siège
social à Luxembourg-Ville. La Société de Gestion gère les actifs du Fonds conformément au Règlement de Gestion, en
son nom propre, mais dans l’intérêt exclusif des Porteurs de Parts du Fonds.
La Société de Gestion est investie des pouvoirs les plus étendus pour administrer et gérer le Fonds au nom et pour
le compte des Porteurs de Parts, sous réserve des restrictions définies dans l’article 6 ci-après, incluant, mais sans
limitation, le droit d’acheter, de souscrire, de vendre ou de recevoir ou de disposer d’investissements diversifiés et
sélectionnés, autorisés pour chaque Compartiment, incluant sans limitation et lorsque justifié, des valeurs mobilières,
des titres de créances négociables et accessoirement d’autres actifs liquides tels qu’autorisés dans chaque Compar-
timent, le droit de superviser et de gérer de tels investissements; d’exercer, en qualité de détenteur de ces investisse-
ments, les droits, pouvoirs et privilèges afférents à la détention ou à la propriété de la même façon que le ferait une
personne physique; de conduire des recherches et investigations en relation avec les investissements; de recueillir des
informations ayant trait aux investissements et à l’emploi des actifs des Compartiments du Fonds; de se procurer des
résultats d’investigations, des informations et autres conseils d’investissements de tout conseiller d’investissements dont
la rémunération sera entièrement à sa charge; de faire tout ce qui sera nécessaire ou approprié pour l’accomplissement
de ces objectifs et pouvoirs définis ci-avant, soit seule soit en coordination avec d’autres; et de faire tout autre acte ou
formalité accessoire nécessaires à la réalisation de ces objectifs, sous réserve de leur conformité avec les lois luxem-
bourgeoises ou à toute autre juridiction où le Fonds pourrait être enregistré.
La Société de Gestion déterminera la politique d’investissement des Compartiments dans le cadre des limitations et
restrictions fixées à l’Article 6 ci-après. La Société de Gestion pourra nommer un directeur général ou des directeurs
et/ou des agents d’administration pour exécuter au nom de la Société de Gestion la politique d’investissement et/ou
l’administration journalière et la gestion des actifs du Fonds. La Société de Gestion peut se faire assister par des
conseillers en investissements, dont la rémunération sera intégralement à sa charge.
La Société de Gestion est en droit de percevoir sur les actifs nets du Fonds des honoraires de gestion. De tels
honoraires seront définis en un pourcentage de la moyenne de la Valeur Nette d’Inventaire du Fonds.
Art. 4. Objectif de placement. L’objectif premier du Fonds est d’offrir aux Porteurs de Parts la possibilité de
bénéficier d’une gestion professionnelle de portefeuille de valeurs selon le principe de la répartition des risques, tel que
défini dans la politique d’investissement de chaque Compartiment du Fonds.
La Société de Gestion accorde une importance égale à la préservation et à l’accroissement du capital, toutefois elle
ne garantit pas que l’objectif visé puisse être atteint en fonction de l’évolution positive ou négative des marchés. En
conséquence, la Valeur Nette d’Inventaire par Part peut varier à la hausse comme à la baisse.
9890
Art. 5. Cogestion des actifs. Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives tout en
permettant une plus grande diversification des investissements, la Société de Gestion peut décider que tout ou partie
des actifs du Fonds seront cogérés avec des actifs appartenant à d’autres organismes de placement collectif luxembour-
geois ou que tout ou partie des actifs des Compartiments seront cogérés entre eux.
Art. 6. Politique et restrictions d’investissement. Les dispositions et restrictions suivantes devront être
respectées par la Société de Gestion pour chacun des Compartiments.
6.1 Détermination et restrictions de la politique d’investissement
1. A part les exceptions mentionnées ci-après, les placements du Fonds sont constitués exclusivement de:
a) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat membre de l’Union Européenne
(«UE»);
b) valeurs mobilières négociées sur un autre marché d’un Etat membre de l’Union Européenne, réglementé, en
fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;
c) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché régle-
menté, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, d’un des pays d’Europe, d’Afrique, d’Asie, d’Océanie,
et des Amériques;
d) valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement que
la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse ou d’un marché, tels que qualifiés sous les points a), b) et c) soit
introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.
2. Toutefois, le Fonds peut:
a) placer ses avoirs à concurrence de 10% au maximum de ses actifs nets de chaque Compartiment dans des valeurs
mobilières autres que celles décrites au paragraphe 1
er
,
b) placer ses avoirs à concurrence de 10% au maximum de ses actifs nets de chaque Compartiment dans des titres de
créance qui sont assimilables, de par leurs caractéristiques, aux valeurs mobilières et qui sont notamment transférables,
liquides et d’une valeur susceptible d’être déterminée avec précision à tout moment ou au moins chaque Jour d’Eva-
luation; les instruments du marché monétaire négociés régulièrement et dont l’échéance résiduelle dépasse 12 mois
étant considérés comme titres de créance assimilables aux valeurs mobilières.
Les placements visés au paragraphe 2 points a) et b) ne peuvent, en tout état de cause, dépasser conjointement 10%
des actifs nets d’un quelconque Compartiment du Fonds;
c) acquérir les biens meubles et immeubles indispensables à l’exercice direct de son activité.
3. Le Fonds ne peut acquérir ni des métaux précieux, et/ou des certificats représentatifs de ceux-ci, ni des titres
représentatifs de marchandises.
4. Le Fonds peut détenir pour chaque Compartiment, à titre accessoire, des liquidités, y compris des instruments du
marché monétaire ayant une échéance de moins de 12 mois.
5. a) Le Fonds ne peut placer plus de 10% des actifs nets de chaque Compartiment dans des valeurs mobilières d’un
même émetteur. En outre, la valeur totale des valeurs mobilières détenues par le Compartiment dans des émetteurs
dans lesquels ce Compartiment place plus de 5% de ses actifs nets ne peut dépasser 40% de la valeur des actifs nets du
Compartiment en question.
b) La limite de 10% visée au paragraphe (a) précédent peut être de 35% au maximum lorsque les valeurs mobilières
sont émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un
Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou
plusieurs Etats membres de l’Union Européenne font partie.
c) La limite de 10% visée au paragraphe (a) peut être de 25% au maximum pour certaines obligations lorsqu’elles sont
émises par un établissement de crédit ayant son siège social dans un Etat membre de l’Union Européenne et soumis, en
vertu d’une loi, à un contrôle public particulier visant à protéger les détenteurs de ces obligations. En particulier, les
sommes provenant de l’émission de ces obligations doivent être investies, conformément à la loi, dans des actifs qui
couvrent à suffisance, pendant toute la durée de validité des obligations, les engagements en découlant et qui sont
affectés par privilège au remboursement du capital et au paiement des intérêts courus en cas de défaillance de
l’émetteur. Lorsque le Fonds place plus de 5% des actifs nets d’un de ses Compartiments dans les obligations visées au
présent paragraphe et émises par un même émetteur, la valeur totale de ces placements ne peut pas dépasser 80% de la
valeur des actifs nets du Compartiment concerné.
d) Les valeurs mobilières visées aux paragraphes (b) et (c) ne sont pas prises en compte pour l’application de la limite
de 40% fixée au paragraphe (a). Les limites prévues aux paragraphes (a), (b) et (c) ne peuvent être cumulées et, de ce
fait, les placements dans les valeurs mobilières d’un même émetteur effectués conformément aux paragraphes (a), (b) et
(c) ne peuvent, en tout état de cause, dépasser au total 35% des actifs nets de chaque Compartiment.
6. Le Fonds est autorisé à investir selon le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100% des actifs nets d’un ou
de plusieurs Compartiments dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre
de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui ne fait pas partie de l’Union
Européenne ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etat membres de
l’Union Européenne, à condition que ce ou ces Compartiments détiennent des valeurs appartenant à six émissions
différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission puissent excéder 30% du montant total des actifs
de ce ou ces Compartiments.
7. a) Le Fonds ne peut acquérir pour un ou plusieurs de ses Compartiments des Parts d’autres organismes de
placement collectif de type ouvert que s’ils sont considérés comme organismes de placement collectif en valeurs
mobilières tels que visés par la directive du Conseil du 20 décembre 1985 (85/611/CEE) portant coordination des dispo-
sitions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs
mobilières et si un tel investissement ne dépasse pas 5% des actifs nets du ou des Compartiment(s) concerné(s).
9891
b) L’acquisition de Parts d’un tel organisme de placement collectif géré par la même Société de Gestion ou par toute
autre société avec laquelle la Société de Gestion est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou
par une importante participation directe ou indirecte, n’est admise que dans le cas d’un organisme de placement collectif
qui, conformément à ses documents constitutifs, s’est spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique ou
économique particulier.
Le Fonds ne peut, pour les opérations sur les Parts d’un tel organisme de placement collectif, porter en compte des
droits ou frais.
8. a) La Société de Gestion, pour l’ensemble des fonds communs de placement qu’elle gère et qui tombent dans le
champ d’application de la première partie de la loi du 30 mars 1988 ne peut acquérir des actions assorties du droit de
vote et lui permettant d’exercer une influence notable sur la gestion d’un émetteur.
b) En outre, chaque Compartiment ainsi que le Fonds dans son ensemble ne peuvent acquérir plus de:
- 10% d’actions sans droit de vote d’un même émetteur;
- 10% d’obligations d’un même émetteur;
- 10% d’actions d’un même organisme de placement collectif.
Les limites prévues aux deuxième et troisième tirets peuvent ne pas être respectées au moment de l’acquisition si, à
ce moment-là, le montant brut des obligations ou le montant net des titres émis ne peut être calculé.
c) Les paragraphes (a) et (b) ne sont pas d’application en ce qui concerne:
- les valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne ou ses collectivités publiques
territoriales;
- les valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat non-membre de l’Union Européenne;
- les valeurs mobilières émises par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats
membres de l’Union Européenne font partie;
- les actions détenues par le Fonds dans le capital d’une société d’un Etat tiers à l’Union Européenne investissant ses
actifs essentiellement en titres d’émetteurs ressortissants de cet Etat lorsque, en vertu de la législation de celui-ci, une
telle participation constitue pour le Fonds la seule possibilité d’investir en titres d’émetteurs de cet Etat. Cette
dérogation n’est cependant applicable qu’à la condition que la société de l’Etat tiers à l’Union Européenne respecte dans
sa politique de placement les limites établies par les paragraphes 5, 7 et les points (a) et (b) du présent paragraphe. En
cas de dépassement des limites prévues aux paragraphes 5 et 7, le paragraphe 9 s’applique mutatis mutandis.
9. a) Le Fonds n’a pas à respecter pour chaque Compartiment:
- les limites visées aux points 1 à 8 ci-dessus en cas d’exercice de droits de souscription qui sont attachés à des valeurs
mobilières faisant partie de ses actifs nets;
- les paragraphes 5 et 6 pendant une période de six mois suivant la date de son agrément, à condition qu’il veille au
respect du principe de la répartition des risques.
b) Si un dépassement des limites visées au présent paragraphe intervient indépendamment de la volonté du Fonds ou
à la suite de l’exercice des droits de souscription, celle-ci doit, dans ses opérations de vente, avoir pour objectif priori-
taire de régulariser cette situation en tenant compte de l’intérêt des Porteurs de Parts.
10. Le Fonds ni aucun des Compartiments ne peuvent emprunter, à l’exception:
a) d’acquisition de devises par le truchement d’un type de prêt face à face («back-to-back loan»);
b) d’emprunts jusqu’à concurrence de 10% des actifs nets d’un ou de plusieurs Compartiments pour autant qu’il
s’agisse d’emprunts temporaires;
c) d’emprunts à concurrence de 10% des actifs nets pour autant qu’il s’agisse d’emprunts devant permettre l’acqui-
sition de biens immobiliers indispensables à la poursuite directe de ses activités; dans ce cas, ces emprunts et ceux visés
au point (b) du présent paragraphe ne peuvent, en tout état de cause, dépasser conjointement 15% des actifs nets de
chaque Compartiment concerné.
11. Sans préjudice des pouvoirs d’investissement prévus aux paragraphes 1, 2, 3, 4 et sous 2.2, le Fonds ne peut
octroyer de crédit ni se porter garant pour le compte de tiers. Cette restriction ne fait pas obstacle à l’acquisition par
le Fonds de valeurs mobilières non entièrement libérées.
12. Le Fonds s’interdit d’effectuer des ventes à découvert sur des valeurs mobilières.
6.2 Utilisation de techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières
En vue d’une bonne gestion du portefeuille, le Fonds peut, pour chacun des Compartiments, intervenir dans:
A. des opérations portant sur des options sur valeurs mobilières;
B. des opérations portant sur des contrats à terme sur instruments financiers et sur des options sur de tels contrats;
C. des swaps;
D. des opérations de prêt sur titres;
E. des opérations à réméré.
A.) Opérations portant sur des options sur valeurs mobilières
Le Fonds peut acheter et vendre tant des options d’achat que des options de vente à condition qu’il s’agisse d’options
qui sont négociées sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.
Dans le cadre des opérations précitées, le Fonds doit observer les règles suivantes pour chaque Compartiment:
1) Règles applicables aux acquisitions d’options
La somme des primes payées pour l’acquisition d’options d’achat et d’options de vente en cours qui sont visées ici ne
peut pas, ensemble avec la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente en
cours dont il est question sous le point B.3 ci-après, dépasser 15% de la valeur de l’actif net du Compartiment concerné.
2) Règles destinées à assurer la couverture des engagements qui résultent des opérations sur options
9892
Au moment de la conclusion de contrats portant sur la vente d’options d’achat, le Compartiment concerné doit
détenir soit les titres sous-jacents, soit des options d’achat équivalentes ou d’autres instruments qui sont susceptibles
d’assurer une couverture adéquate des engagements qui résultent des contrats en question, tels des warrants.
Les titres sous-jacents aux options d’achat vendues ne peuvent pas être réalisés aussi longtemps que ces options
existent à moins que celles-ci ne soient couvertes par des options contraires ou par d’autres instruments qui peuvent
être utilisés dans ce but. Il en est de même pour les options d’achat équivalentes ou d’autres instruments que le Compar-
timent concerné du Fonds doit détenir lorsqu’il ne possède pas les titres sous-jacents au moment de la vente des options
afférentes.
Par dérogation à cette règle, le Fonds peut vendre des options d’achat portant sur des titres qu’il ne possède pas au
moment de la conclusion du contrat d’option si les conditions suivantes sont respectées:
- le prix d’exercice des options d’achat ainsi vendues ne peut pas dépasser 25% de la valeur de l’actif net du Compar-
timent concerné;
- le Compartiment concerné du Fonds doit à tout instant être en mesure d’assurer la couverture des positions prises
dans le cadre de ces ventes.
Lorsque le Fonds vend des options de vente, le Compartiment concerné doit être couvert pendant toute la durée du
contrat d’option par les liquidités dont il peut avoir besoin pour payer les titres qui lui seraient livrés en cas d’exercice
des options par la contrepartie.
3) Conditions et limites des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de vente
La somme des engagements qui découlent des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de vente (à l’exception
des ventes d’options d’achat pour lesquelles le Compartiment concerné du Fonds dispose d’une couverture adéquate)
et la somme des engagements qui découlent des opérations visées au point B.3 ci-après ne peuvent à aucun moment
dépasser ensemble la valeur de l’actif net du Compartiment concerné.
Dans ce contexte, l’engagement sur les contrats d’options d’achat et de vente vendus est égal à la somme des prix
d’exercice des options.
B.) Opérations portant sur des contrats à terme et des contrats d’options sur instruments financiers
A l’exception des opérations de gré à gré visées au point B.2 ci-après, les opérations qui sont visées ici ne peuvent
porter que sur des contrats qui sont négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert
au public.
Sous réserve des conditions qui sont précisées ci-après, ces opérations peuvent être traitées dans un but de
couverture ou dans un autre but.
1) Opérations qui ont pour but la couverture des risques liés à l’évolution des marchés boursiers
Dans le but de se couvrir globalement contre le risque d’une évolution défavorable des marchés boursiers, le Fonds
peut, pour chaque Compartiment, vendre des contrats à terme sur indices boursiers. Dans le même but, il peut aussi
vendre des options d’achat ou acheter des options de vente sur indices boursiers.
Le but de couverture des opérations précitées présuppose qu’il existe une corrélation suffisamment étroite entre la
composition de l’indice utilisé et celle du portefeuille correspondant du Compartiment concerné.
En principe, le total des engagements ayant trait à des contrats à terme et des contrats d’option sur indices boursiers
ne doit pas dépasser la valeur d’évaluation globale des titres détenus par le Compartiment concerné sur le marché
correspondant à cet indice.
2) Opérations qui ont pour but la couverture des risques de variation des taux d’intérêt
Dans le but de se couvrir globalement contre les risques de variation des taux d’intérêt, le Fonds peut vendre des
contrats à terme sur taux d’intérêt. Dans le même but, il peut aussi vendre des options d’achat ou acheter des options
de vente sur taux d’intérêt ou encore procéder à des échanges de taux d’intérêt dans le cadre d’opérations de gré à gré,
traitées avec des institutions financières de premier ordre, spécialisées dans ce type d’opérations.
En principe, le total des engagements ayant trait à des contrats à terme, des contrats d’option et des contrats
d’échange sur taux d’intérêt ne doit pas dépasser la valeur d’évaluation globale des actifs à couvrir détenus par le
Compartiment concerné dans la devise correspondant à celle des contrats en question.
3) Opérations qui sont traitées dans un but autre que de couverture
Excepté les contrats d’option sur valeurs mobilières et les contrats ayant pour objet des devises, le Fonds peut, dans
un but autre que de couverture, acheter et vendre des contrats à terme et des contrats d’option sur tous types d’instru-
ments financiers à condition que la somme des engagements qui découlent de ces opérations d’achat et de vente
cumulée avec la somme des engagements qui découlent des ventes d’options d’achat et des options de vente sur valeurs
mobilières ne dépasse à aucun moment la valeur de l’actif net du Compartiment concerné.
Les ventes d’options d’achat sur les valeurs mobilières pour lesquelles le Compartiment dispose d’une couverture
adéquate n’entrent pas en ligne de compte pour le calcul de la somme des engagements qui sont visés ci-avant.
Dans ce contexte, les engagements qui découlent des opérations qui n’ont pas pour objet des options sur valeurs
mobilières sont définis comme suit:
- l’engagement découlant des contrats à terme est égal à la valeur de liquidation des positions nettes des contrats
portant sur des instruments financiers identiques (après compensation entre positions acheteuses et vendeuses), sans
qu’il y ait lieu de tenir compte des échéances respectives;
- l’engagement découlant des contrats d’options achetés et vendus est égal à la somme des prix d’exercice des options
composant les positions nettes vendeuses portant sur un même actif sous-jacent, sans qu’il y ait lieu de tenir compte des
échéances respectives.
La somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente en cours qui sont visées
ici ne peut pas, ensemble avec la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat, des options de vente
sur valeurs mobilières dont il est question sous le point A.1 ci-avant, dépasser 15% de la valeur de l’actif net du Compar-
timent concerné du Fonds.
9893
C.) Opérations de Swaps
Le swap est un contrat par lequel deux parties s’engagent à échanger durant une période déterminée, deux flux de
paiements, chacun étant calculé sur la base des variations d’indices ou de taux de référence différents, appliqués à un
montant principal identique. Les opérations de swaps seront effectuées dans un but de couverture, notamment en vue
de réaliser une exposition cohérente des actifs financiers détenus par chaque Compartiment avec leur politique d’inve-
stissement respective. Les contrats de swap seront traités avec des institutions financières de premier ordre spécialisées
dans ce type d’opérations.
Ces opérations de swaps pourront également être effectuées dans un autre but que de couverture, auquel cas
toutefois le total des engagements qui découlent de ces opérations, cumulé avec la somme des engagements qui
découlent des opérations visées sub A et B ne dépasse à aucun moment la Valeur Nette d’Inventaire de chaque Compar-
timent. En particulier, les swaps d’indices seront utilisés dans le strict respect de la politique d’investissement suivie pour
chacun des Compartiments.
D.) Opérations de prêt sur titres
Le Fonds peut s’engager dans des opérations de prêt sur titres à condition de respecter les règles suivantes:
1) Règles destinées à assurer la bonne fin des opérations de prêt
Chaque Compartiment du Fonds peut seulement s’engager dans des opérations de prêt sur titres dans le cadre d’un
système standardisé de prêt organisé par un organisme reconnu de compensation de titres ou par une institution finan-
cière de premier ordre spécialisée dans ce type d’opérations.
Dans le cadre de ses opérations de prêt, chaque Compartiment du Fonds doit recevoir en principe une garantie dont
la valeur au moment de la conclusion du contrat de prêt est au moins égale à la valeur d’évaluation globale des titres
prêtés. Cette garantie doit être donnée sous forme de liquidité et/ou de titres émis ou garantis par les Etats membres
de I’OCDE ou par leurs collectivités publiques territoriales ou par les institutions et organismes supranationaux à
caractère communautaire, régional ou mondial, bloqués au nom du Fonds jusqu’à l’expiration du contrat de prêt.
2) Conditions et limites des opérations de prêt
Les opérations de prêt ne peuvent pas porter sur plus de 50% de la valeur d’évaluation globale des titres en porte-
feuille d’un Compartiment et ne peuvent s’étendre au-delà d’une période de 30 jours. Ces limitations ne sont pas d’appli-
cation lorsque le Fonds est en droit d’obtenir à tout instant la résiliation du contrat et la restitution des titres prêtés.
E.) Opérations à réméré
Chaque Compartiment du Fonds peut s’engager dans des opérations à réméré qui consistent dans des achats et des
ventes de titres dont les clauses réservent au vendeur le droit de racheter à l’acquéreur les titres vendus à un prix et à
un terme stipulés entre les deux parties lors de la conclusion du contrat.
Le Fonds effectuera des opérations à réméré en fonction de la politique d’investissement de chaque Compartiment.
Chaque Compartiment du Fonds peut intervenir soit en qualité d’acheteur, soit en qualité de vendeur dans des opéra-
tions à réméré. Son intervention dans les opérations en cause est cependant soumise aux règles suivantes:
1) Règles destinées à assurer la bonne fin des opérations à réméré
Le Fonds ne peut acheter ou vendre des titres à réméré que si les contreparties dans ces opérations sont des insti-
tutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.
2) Conditions et limites des opérations à réméré
Pendant la durée de vie d’un contrat d’achat à réméré, le Fonds ne peut pas vendre les titres qui font l’objet de ce
contrat avant que le rachat des titres par la contrepartie ne soit exercé ou que le délai de rachat n’ait expiré.
Le Fonds doit veiller à maintenir l’importance des opérations d’achat à réméré à un niveau tel qu’il soit à tout instant
possible au Compartiment concerné de faire face à son obligation de rachat de ses propres Parts.
6.3 Utilisation des techniques et instruments destinés à couvrir les risques de change
Dans le but de protection de ses actifs contre des fluctuations de change, le Fonds peut s’engager dans des opérations
qui ont pour objet de couvrir les risques de change auxquels chaque Compartiment du Fonds peut être exposé dans le
cadre de la gestion de son patrimoine.
Le Fonds peut s’engager dans des opérations qui ont pour objet la vente de contrats à terme sur devises, la vente
d’options d’achat ou l’achat d’options de vente sur devises, la vente à terme de devises ou l’échange de devises dans le
cadre d’opérations de gré à gré pourvu que ces opérations aient lieu soit sur un marché réglementé soit «over the
counter» («OTC»), étant entendu dans ce cas qu’elles se feront avec des teneurs de marché qui sont des institutions
financières de premier ordre bénéficiant le cas échéant d’un rating élevé, spécialisées dans ce type d’opérations.
Le but de couverture des opérations précitées présuppose l’existence d’un lien direct entre celles-ci et les actifs ou
les engagements à couvrir. Ceci implique que les opérations traitées dans une devise déterminée (y compris une devise
dont la valeur se trouve en corrélation avec la devise de référence du Compartiment concerné - cette technique étant
appelée «Cross Currency Hedging») ne peuvent pas dépasser en volume la valeur d’évaluation de l’ensemble des actifs
libellés dans cette même devise ou dans une devise qui y est corrélée, ni la durée pendant laquelle ces actifs sont détenus.
Art. 7. Valeur Nette d’Inventaire. 7.1 Généralités
A. Détermination de la Valeur Nette d’Inventaire
1. La Valeur Nette d’Inventaire par Part de chaque Compartiment sera calculée dans la devise de ce Compartiment
chaque Jour d’Evaluation tel que défini dans le Prospectus et au moins deux fois par mois. Pour le cas où plusieurs
Catégories de Parts seraient émises par Compartiment, une Valeur Nette d’Inventaire par Part d’une Catégorie spéci-
fique sera également calculée chaque Jour d’Evaluation.
2. Le calcul de Valeur Nette d’Inventaire par Part sera effectué par référence aux actifs nets totaux du Compartiment
et/ou de la Catégorie de Parts correspondant(e). Les actifs nets totaux de chaque Compartiment et/ou Catégorie de
Parts seront calculés en additionnant l’ensemble des éléments d’actifs détenus par chacun d’eux (y compris les «unités
virtuelles» ou pourcentages détenus dans certains sous-portefeuilles internes tels qu’au point 4 ci-dessous) desquels
9894
seront soustraits les dettes et engagements qui leur sont propres, le tout conformément à ce qui est mentionné aux
points 6 et suivants ci-dessous.
3. La Valeur Nette d’Inventaire par Part de chaque Compartiment et/ou Catégorie s’obtiendra en divisant les actifs
nets totaux respectifs par le nombre de Parts en circulation dans le Compartiment ou la Catégorie.
4. De manière à assurer, en interne, une gestion financière et administrative globale de masses d’actifs appartenant à
un ou plusieurs Compartiments et/ou Catégories de Parts, la Société de Gestion pourra créer autant de sous-porte-
feuilles internes qu’il y aura de telles masses d’actifs à gérer. Ainsi, un ou plusieurs Compartiments et/ou Catégories de
Parts ayant totalement ou partiellement la même politique d’investissement, pourront rassembler les actifs acquis par
chacun d’eux dans le cadre de la mise en oeuvre de cette politique d’investissement dans un sous-portefeuille créé à cet
effet. La part détenue par chaque Compartiment et/ou Catégorie de Parts au sein de chacun de ces sous-portefeuilles
internes pourra s’exprimer soit en termes de pourcentages soit en termes d’«unités virtuelles» ainsi qu’il est précisé
dans les deux paragraphes suivants.
Les pourcentages de détention seront établis sur la base du seul rapport de contribution aux actifs d’un sous-porte-
feuille interne donné. Ces pourcentages de détention seront recalculés chaque Jour d’Evaluation pour tenir compte de
tout rachat, émission, conversion, distribution ou tout autre événement intervenant au sein d’un des Compartiments
et/ou Catégories de Parts concerné(e)s et de nature à accroître ou à réduire leur participation dans le sous-portefeuille
interne concerné.
Les «unités virtuelles» qui seraient émises par un sous-portefeuille interne donné seront évalués selon une fréquence
et des modalités identiques mutatis mutandis à celles mentionnées sous les points 1, 2 et 3, ci-dessus. Le nombre total
d’«unités virtuelles» émises variera en fonction des distributions, rachats, émissions, conversions, ou de tout autre
événement intervenant au sein de l’un quelconque des Compartiments et/ou Catégories de Parts concerné(e)s et de
nature à accroître ou à réduire leur participation dans le sous-portefeuille interne concerné.
5. Quel que soit le nombre de Catégories créées au sein d’un Compartiment déterminé, il conviendra de procéder
au calcul des actifs nets totaux de ce Compartiment selon la fréquence déterminée par la loi, ce Règlement de Gestion
et/ou le Prospectus.
6. Sans préjudice de ce qui est mentionné au point 4 ci-dessus, concernant les «unités virtuelles» et les pourcentages
de détention, et sans préjudice des règles particulières pouvant être fixées pour un ou plusieurs Compartiments parti-
culiers, l’évaluation des actifs nets des différents Compartiments se fera de la façon indiquée au paragraphes I et Il ci-
après.
Si depuis la dernière évaluation du jour en question, il y a une modification substantielle des cours sur les marchés sur
lesquels une partie importante des investissements du Fonds, attribuables à un Compartiment sont négociés ou cotés,
la Société de Gestion peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation en vue de sauvegarder
les intérêts des Porteurs de Parts et du Fonds.
Dans un tel cas, cette deuxième évaluation s’appliquera à toutes les demandes de souscription, de rachat et de
conversion applicables ce jour-là.
B. Evaluation de l’actif net
I. Les avoirs du Fonds comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles dans la mesure où la Société de Gestion peut
raisonnablement en avoir connaissance (y compris les résultats de la vente de titres dont le prix n’a pas encore été
encaissé);
3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières, détenus par le Fonds;
4) tous les dividendes et distributions à recevoir par le Fonds en espèces ou en titres (le Fonds pourra toutefois faire
des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des
pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit);
5) tous les intérêts échus ainsi que les intérêts courus non échus produits par les titres détenus par le Fonds, sauf
toutefois si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;
6) les dépenses ayant trait à la création du Fonds dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, à condition que ces
dépenses puissent être déduites directement du capital de l’actif net du Fonds;
7) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les charges payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
charges payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore encaissés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être
encaissée; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat au
Fonds en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;
b) la valeur de tout titre négocié ou coté sur une bourse officielle sera déterminée sur base du dernier cours connu
lors de l’évaluation en question;
c) la valeur de tout titre négocié ou coté sur un autre marché réglementé est déterminée sur base du dernier cours
connu lors de l’évaluation en question;
d) dans la mesure où les titres en portefeuille, lors de l’évaluation, ne sont pas négociés ou cotés sur une bourse
officielle ou sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou, si pour des
titres cotés ou négociés sur une bourse officielle ou un autre marché réglementé, le cours déterminé conformément au
sous-paragraphe b) ou c) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces titres, ceux-ci seront évalués sur base de la
valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi.
9895
II. Les engagements du Fonds sont censés comprendre:
1) tous les emprunts, intérêts sur emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2) tous les frais d’administration, qu’ils soient courus et échus ou non échus (y compris les rémunérations de la
Société de Gestion, d’autres gestionnaires ou conseillers, du dépositaire et des mandataires et agents du Fonds);
3) toutes les obligations connues, échues ou non échues, y compris toutes les obligations contractuelles venues à
échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en nature, y compris le montant des dividendes
annoncés par le Fonds mais non encore payés lorsque le Jour d’Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la déter-
mination des ayants droit;
4) une réserve appropriée pour impôts, sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’Evaluation et fixée par
la Société de Gestion et d’autres réserves autorisées ou approuvées par la Société de Gestion;
5) toutes autres obligations du Fonds de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés par
les moyens propres du Fonds. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, le Fonds pourra tenir compte des
dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.
III. A chaque Compartiment, il sera affecté une masse d’avoirs de la manière suivante:
1) les produits résultant de l’émission des Parts de chaque Compartiment seront attribués, dans les livres du Fonds,
à la masse des avoirs établie pour ce Compartiment et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce Compar-
timent seront attribués à cette masse conformément aux dispositions de la présente partie;
2) si un avoir découle d’un autre avoir, cet avoir sera attribué, dans les livres du Fonds, à la même masse à laquelle
appartient l’avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur sera
attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;
3) lorsque le Fonds supporte un engagement relatif aux avoirs d’une masse déterminée ou relatif à une action prise
dans le cadre de cette masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse en question;
4) au cas où un avoir ou un engagement du Fonds ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou
engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des Valeurs Nettes d’Inventaire des différents Compartiments;
étant entendu que tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués, engageront le Fonds tout
entier, sauf accord contraire avec les créanciers;
5) à la suite du paiement de dividendes aux Porteurs de Parts d’un Compartiment, la Valeur Nette d’Inventaire de ce
Compartiment sera réduite du montant de ces dividendes.
IV. Au sein de chaque Compartiment:
Dans l’hypothèse où un Compartiment a émis deux ou plusieurs Catégories de Parts, la Valeur Nette d’Inventaire par
Part pour chaque Catégorie de Part sera déterminée en divisant les actifs nets, tels que définis ci-dessus, concernés par
cette Catégorie par le nombre total de Parts de la même Catégorie en circulation au Jour d’Evaluation visé.
Dans l’hypothèse où des Parts C de capitalisation et des Parts D de distribution seraient émises à l’intérieur d’un
Compartiment, à compter de la date de création du Compartiment et jusqu’à la date de paiement du premier dividende,
le pourcentage d’actifs nets du Compartiment attribuables à chaque Catégorie de Parts sera égal au pourcentage du
nombre total de Parts de chaque Catégorie. Conséquemment à tout paiement de dividendes aux Parts D, le montant
total d’actifs nets correspondant aux Parts D sera réduit d’un montant équivalant aux dividendes payés (donc entraînant
une réduction du pourcentage du total des actifs net du Compartiment à attribuer aux Parts D) et le montant total des
actifs net correspondant aux Parts C restera le même (donc entraînant un accroissement du pourcentage d’actifs nets
du Compartiment à attribuer aux Parts C).
V. Pour les besoins de cette partie:
1) chaque Part du Fonds qui sera en voie d’être rachetée suivant les dispositions du présent Règlement de Gestion et
du Prospectus, sera considérée comme Part émise et existante jusqu’à la clôture du Jour d’Evaluation s’appliquant au
rachat de telle Part et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement du
Fonds;
2) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs et engagements du Fonds exprimés autrement que dans
la Devise du Compartiment, seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur aux jour et heure de la
détermination de la Valeur Nette d’lnventaire des Parts;
3) il sera donné effet, au Jour d’Evaluation, à tous achats ou ventes de titres contractés par le Fonds dans la mesure
du possible.
4) en cas de demandes importantes de rachat ou dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négati-
vement l’intérêt des Porteurs de Parts, la Société de Gestion se réserve le droit de ne déterminer la Valeur Nette des
Parts qu’après avoir effectué les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent;
5) au cas où des circonstances exceptionnelles rendraient impossible ou compromettraient l’exactitude de l’éva-
luation selon les règles définies ci-avant, la Société de Gestion pourra appliquer d’autres règles généralement admises en
vue d’aboutir à une évaluation juste des avoirs du Fonds.
7.2 Suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire, de l’émission, du rachat et de la conversion des
titres
La Société de Gestion peut suspendre le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire, ainsi que l’émission, le rachat et la
conversion de toute Catégorie de Parts de chaque Compartiment du Fonds:
1) pendant toute période durant laquelle tout marché, ou bourse de valeur principale, où une part significative des
actifs d’un ou plusieurs Compartiment(s) est cotée, est fermé, soit pendant la période durant laquelle les transactions y
sont restreintes ou suspendues, à condition que ladite limitation ou suspension influence l’évaluation des actifs du
Compartiment (autrement que conformément à la pratique usuelle de tels marchés ou bourses pour les vacances et
week-ends);
9896
2) pendant l’existence de toute situation qui constitue un état d’urgence, et de laquelle il résulte que le Fonds ne peut
normalement disposer de ses avoirs attribuables à un Compartiment donné ou les évaluer correctement;
3) pendant la période durant laquelle les moyens de communication normalement employés, sont hors de service, en
ce compris l’arrêt de fonctionnement de l’ordinateur normalement utilisé pour déterminer le prix ou la valeur des
investissements, attribuables à un Compartiment donné;
4) pendant toute période durant laquelle le Fonds n’est pas en mesure de rapatrier des fonds attribuables à un
Compartiment donné afin d’effectuer des paiements suite au rachat de ces Parts ou pendant laquelle un transfert de
fonds impliqués dans la réalisation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements, ne peut être effectué à un taux de
change normal;
5) dans tous les autres cas estimés nécessaires par la Société de Gestion, dans le meilleur intérêt des Porteurs de
Parts.
L’avis d’une telle suspension et de sa fin sera publié dans un ou plusieurs journaux choisis par la Société de Gestion.
Cet avis sera également communiqué aux autorités luxembourgeoises et à tout Porteur de Parts ou personne ayant fait
une demande de souscription, rachat ou conversion de Parts.
Pendant la période de suspension ou de report, toute demande de rachat ou conversion non exécutée peut être
retirée au moyen d’une notification écrite. Dans le cas contraire, cette demande sera traitée lors du Jour d’Evaluation
suivant qui suit la période de suspension et de report.
Une telle suspension relative à toute Catégorie de Parts dans n’importe quel Compartiment n’aura aucune consé-
quence sur le plan du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Part, de l’émission, du rachat et de la conversion des
Parts dans tout autre Compartiment du Fonds.
Art. 8. Les Parts du Fonds. 8.1 Les Porteurs de Parts
Toute personne physique ou morale peut être Porteur de Parts, et détenir une ou plusieurs Part(s) de toute
Catégorie de chaque Compartiment, après paiement du droit de souscription applicable ou du prix d’acquisition.
Les avoirs du Fonds sont la propriété conjointe et indivise des Porteurs de Parts. Chaque Porteur de Parts possède
dans les avoirs d’un Compartiment donné un intérêt indivis proportionnel au nombre de Parts qu’il détient.
Dans leurs relations contractuelles avec la Société de Gestion et le Dépositaire, tous copropriétaires de Parts, ainsi
que tous les nu-propriétaires ou usufruitiers de Parts, doivent être représentés par la même personne. L’exercice des
droits attachés aux Parts peut être suspendu jusqu’à ce que ces conditions soient remplies.
Ni les Porteurs de Parts, ni leurs héritiers ou successeurs ne peuvent requérir la liquidation ou le partage du Fonds,
et ils n’ont aucun droit de représentation ni de gestion du Fonds, et ni leur décès, ni leur incapacité, leur faute ou leur
insolvabilité ne sauraient avoir d’effet sur l’existence du Fonds.
Aucune assemblée générale de Porteurs de Parts ne sera tenue et aucun droit de vote n’est attribué aux Parts.
8.2 Devise
La Valeur Nette d’Inventaire pour le Fonds sera libellée en Euro, «Devise de Consolidation».
Les Parts de chaque Compartiment seront émises sans valeur nominale dans une devise déterminée par la Société de
Gestion et mentionnée dans les documents de vente du Fonds (la devise dans laquelle la Part d’un Compartiment spéci-
fique est émise étant «la Devise du Compartiment»).
8.3 Description, forme, droits des Porteurs de Parts
Les Parts sont au porteur ou nominatives, au choix du Porteur de Parts, pour tous les Compartiments. Elles sont sans
valeur nominale et entièrement libérées. Le montant des coupures de titres matérialisés est de 1, 10 et 100 Parts.
Il pourra être émis des fractions de Parts nominatives jusqu’à un millième d’une part.
Aucun droit de vote n’est attribué aux Porteurs de Parts.
Au sein de chaque Compartiment, la Société de Gestion aura la faculté de créer différentes Catégories de Parts, qui
pourront se distinguer par leur politique de distribution (Parts de Capitalisation - C - et Parts de Distribution - D -), leur
mode de couverture, et/ou par tout autre critère à définir par la Société de Gestion. Cette information sera commu-
niquée aux investisseurs par la voie d’un addendum au prospectus, le cas échéant, et fera l’objet d’une publication dans
la presse.
Un Porteur de Parts peut à tout moment demander de transformer une Part au porteur en une inscription nominative
ou une Part de distribution en Part de capitalisation ou vice versa. Dans ce cas, le Fonds sera en droit de faire supporter
au Porteur de Parts les dépenses encourues.
Art. 9. Emission des Parts et Procédure de souscription et de paiement. Le Fonds est autorisé à émettre
des Parts à tout moment et sans limitation.
La Société de Gestion peut imposer des restrictions sur la fréquence à laquelle les Parts peuvent être émises dans
chaque Compartiment; la Société de Gestion peut, en particulier, décider que les Parts de chaque Compartiment
pourront être émises seulement à une ou plusieurs périodes ou selon toute autre périodicité telle que définie dans les
documents de vente du Fonds.
Le prix d’émission des Parts de chaque Compartiment est exprimé dans la devise du Compartiment et est égal à la
Valeur Nette d’lnventaire d’une Part du Compartiment à laquelle peut être ajoutée une commission de souscription
dont le taux est fixé sur chaque Fiche de Compartiment. Des taxes et charges supplémentaires pourront être imposées
en raison des lois, règlements, règles du marché boursier ou pratiques bancaires du pays où la souscription est faite. Le
prix d’émission devra être payé selon la procédure prévue dans le prospectus.
Le Fonds se réserve le droit de rejeter toute demande de souscription ou de ne l’accepter qu’en partie, si le paiement
accompagné de la demande de souscription écrite correspondante n’ont pas été reçus à la date susmentionnée. Si une
demande n’est pas acceptée en tout ou en partie, le montant versé ou le solde de celui-ci sera retourné à l’auteur de la
demande par voie postale, aux risques de ce dernier.
9897
Les Parts pourront également être émises en contrepartie d’apports en nature en respectant toutefois l’obligation de
remise d’un rapport d’évaluation par le Réviseur d’entreprises agréé, nommé par la Société de Gestion conformément
à l’article 12.3 du Règlement de Gestion et à condition que ces Parts correspondent à la politique et aux restrictions
d’investissement du Compartiment concerné du Fonds, telles que décrites dans l’Article 6 du Règlement de Gestion et
dans le Prospectus. Tout coût engagé en rapport avec l’apport en nature de titres sera supporté par les Porteurs de
Parts concernés. La Société de Gestion a le droit de refuser tout apport en nature sans avoir à se justifier de son choix.
La Société de Gestion pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété de Parts de toute personne physique ou
morale si elle estime que cette propriété peut être préjudiciable au Fonds.
La Société de Gestion peut nommer un ou plusieurs agents placeurs.
Art. 10. Rachat des Parts. Sous réserve de la suspension de la détermination de la Valeur Nette d’lnventaire des
Parts dont le rachat est demandé et des stipulations définies ci-après, les Porteurs de Parts peuvent à tout moment
exiger du Fonds qu’il rachète tout ou partie des Parts ou fractions de Parts détenues par eux. Les demandes de rachat
sont à envoyer par écrit, télex ou téléfax à la Banque Dépositaire, au siège de la Société de Gestion, ou aux banques et
établissements habilités à cet effet par la Société de Gestion. Cette demande est irrévocable et doit contenir les rensei-
gnements suivants: identité et adresse exacte de la personne demandant le rachat avec indication du nombre de Parts à
racheter, le Compartiment dont ces Parts relèvent, l’indication de la Catégorie de Parts et le nom de la personne
désignée pour recevoir le paiement.
Le Fonds devra racheter ses Parts à tout moment selon les limitations imposées par la loi du 30 mars 1988.
La demande doit être accompagnée, pour les Parts au porteur, des certificats à racheter avec les coupons non échus
attachés et, pour les Parts nominatives, du nom sous lequel elles sont enregistrées ainsi que des documents éventuels
attestant le transfert et des certificats au cas où ils auraient été émis.
Les listes des demandes de rachat parvenues au siège de la Société de Gestion sont clôturées aux heures et jours
indiqués dans les Fiches de Compartiment.
Pour le Compartiment concerné ou, le cas échéant, chacune de ses Catégories concernées, le paiement sera effectué
à la Valeur Nette d’Inventaire par Part de ce Compartiment ou, le cas échéant, de la Catégorie concernée, calculée à la
première date de détermination de la Valeur Nette d’Inventaire qui suit le jour de la réception de la demande de ce
rachat. Cette somme pourra être amputée des taxes, impôts et timbres éventuellement dus à cette occasion.
Les Porteurs de Parts seront remboursés dans la Devise du Compartiment concerné ou dans les devises suivantes:
USD, FRF, GBP ou EUR. Si un Porteur de Parts souhaite être remboursé en une autre devise que l’une des 4 devises
précédentes, la transaction de change nécessaire sera organisée pour le compte et aux frais du Porteur de Parts sans
que la responsabilité de la Société soit engagée.
Le paiement interviendra selon la procédure prévue dans le Prospectus.
Le paiement sera fait par chèque libellé expédié par la poste au Porteur de Parts ou à la demande et aux frais de ce
dernier par transfert de fonds au bénéfice du compte bancaire indiqué par le Porteur de Parts.
Si à une date donnée et en cas de demandes de rachat supérieures à 10% de la Valeur Nette d’Inventaire, le paiement
ne peut être effectué au moyen des actifs du Compartiment ou par emprunt autorisé, le Fonds peut, après accord de la
Banque Dépositaire, reporter ces rachats pour la partie représentant plus de 10% de la Valeur Nette d’Inventaire des
Parts dans le Compartiment, à une date qui ne dépassera pas le 3
ème
Jour d’Evaluation suivant les demandes de rachat,
pour lui permettre de vendre une partie des actifs du Compartiment dans le but de répondre à ces demandes impor-
tantes de rachat.
Les demandes ainsi reportées seront traitées en priorité par rapport à toute autre demande de rachat ultérieure.
Art. 11. Conversion des Parts. Le Porteur de Parts d’un Compartiment pourra sans autre charge que les frais
administratifs (maximum 1% de la valeur des Parts à convertir) qui pourront être fixés forfaitairement par Part ou par
montant par la Société de Gestion, convertir tout ou partie de ses Parts en Parts d’un autre Compartiment, la
conversion se faisant suivant la procédure décrite au Prospectus.
Si à une date donnée, la demande de conversion est supérieure à 10% de la Valeur Nette d’lnventaire du Compar-
timent d’origine, le Fonds peut, après accord de la Banque Dépositaire, reporter les conversions pour la partie
supérieure à 10% de la Valeur Nette d’Inventaire, à une date qui ne dépassera pas le 3
ème
Jour d’Evaluation suivant la date
de réception de la demande de conversion, pour lui permettre de convertir le montant des actifs requis.
Les demandes ainsi reportées seront traitées en priorité par rapport à toute autre demande de conversion ultérieure.
Art. 12. Fonctionnement du Fonds. 12.1 Modification du Règlement de Gestion
La Société de Gestion peut, en accord avec la Banque Dépositaire et conformément à la loi luxembourgeoise,
modifier le Règlement de Gestion, si cela semble nécessaire à l’intérêt des Porteurs de Parts.
Ces modifications seront effectives à la date de leur publication au Mémorial.
12.2 Politique de distribution
La Société de Gestion s’est réservé le droit d’émettre à l’intérieur de chaque Compartiment deux Catégories de
Parts, l’une bénéficiant d’un dividende payable à partir des résultats attribuables au Compartiment et à cette Catégorie
de Parts et l’autre dont le résultat attribuable au Compartiment et à cette seconde Catégorie sera capitalisé.
Les résultats distribuables pourront porter tant sur les revenus nets en dividendes et intérêts que sur les plus-values
nettes réalisées après déduction des moins-values réalisées ou non réalisées.
La Société de Gestion pourra à sa seule discrétion décider de distribuer aux Parts D de distribution des dividendes
dans les limites prévues par la loi du 30 mars 1988. Les revenus des Parts C de capitalisation seront capitalisés en leur
faveur.
Les dividendes attribués aux Parts D seront payés aux dates déterminées par la Société de Gestion.
9898
Tout avis de mise en paiement d’un dividende sera publié dans le Luxemburger Wort et dans tout autre journal que
la Société de Gestion jugera opportun.
Les Porteurs de Parts nominatives seront payés par chèque envoyé à l’adresse indiquée dans le registre des Porteurs
de Parts ou par transfert bancaire, selon leurs instructions.
Les détenteurs de Parts au porteur seront payés contre présentation du coupon concerné auprès de(s) (l’) Agent(s)
Payeur(s) désigné(s) à cet effet par la Société de Gestion.
Les dividendes et acomptes sur dividendes mis en paiement mais non réclamés par le Porteur de Parts durant une
période de cinq ans à partir de la date de mise de paiement ne pourront plus être réclamés et reviendront au Compar-
timent concerné.
Le paiement des revenus n’est exigible que dans la mesure où les réglementations de change en vigueur permettent
de les distribuer dans le pays de résidence du bénéficiaire.
Aucun intérêt ne sera dû sur un dividende déclaré pour les Parts d’un Compartiment et celui-ci sera conservé par la
Société de Gestion à la disposition du bénéficiaire.
Les dividendes seront payés dans la devise du Compartiment concerné du Fonds.
12.3 Exercice social, rapports de gestion et comptes
Les comptes du Fonds tout comme ceux de la Société de Gestion sont clôturés le 31 décembre de chaque année et
pour la première fois le 31 décembre 2000. Le premier rapport annuel audité portera sur les comptes clôturés au 31
décembre 2000.
Le premier rapport émis par le Fonds sera le rapport semi-annuel au 31 juin 2000.
Ils seront établis en Euros.
PricewaterhouseCoopers, société à responsabilité limitée établie 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg, a été
désignée en qualité de Réviseur d’entreprises, pour exécuter son mandat conformément aux prescriptions légales en
vigueur.
12.4 Charges et frais
Les coûts et dépenses à la charge du Fonds sont:
- Tous les impôts dus sur les actifs et sur les revenus des Compartiments;
- Frais usuels de courtage dus sur les transactions effectuées sur le portefeuille des Compartiments;
- Frais légaux et honoraires que la Société de Gestion ou le Dépositaire supportent lorsqu’ils agissent dans l’intérêt
des Porteurs de Parts du Fonds, y inclus les honoraires d’avocats et autres conseillers légaux;
- Frais et dépenses tenant à la préparation et/ou au dépôt du Règlement de Gestion et tout autre document relatif au
Fonds, incluant le Prospectus et tout autre amendement et suppléments de celui-ci, avec toutes les autorités ayant
compétence sur le Fonds ou la commercialisation des Parts du Fonds ou avec n’importe quelle Bourse, au Grand-Duché
de Luxembourg et dans tout autre pays; les frais de création du Fonds; les frais payables à la Société de Gestion, frais et
dépenses payables aux comptables du Fonds, à la Banque Dépositaire, à l’Agent Domiciliataire, Administratif et Payeur,
à l’Agent de Registre et de Transfert, ou tout représentant permanent dans les lieux d’enregistrement, ainsi que tout
autre agent employé par le Fonds; les frais de rapports et publication, incluant le coût de préparation, impression, dans
les langues nécessaires, dans l’intérêt des Porteurs de Parts, et les prospectus à distribuer, les rapports annuels et
semestriels et autres rapports et documents requis par les lois et règlements; une part raisonnable du coût de
promotion du Fonds, tel que déterminé de bonne foi par la Société de Gestion, incluant les coûts raisonnables de
marketing et publicité; le coût de la comptabilité et de la tenue des livres de compte; le coût de préparation et distri-
bution des plaquettes d’informations publiques pour les Porteurs de Parts; les coûts de publication des prix des Parts et
toutes autres dépenses opérationnelles, incluant les coûts d’achat et de vente des actifs, intérêts, frais bancaires, postaux,
téléphone et télex; honoraires des auditeurs; et toutes autres charges administratives similaires et charges de
fonctionnement, incluant les coûts de copies des documents et rapports mentionnés ci-dessus.
Tout passif de l’un quelconque des Compartiments, à moins qu’il n’en soit décidé autrement par les créanciers du
Compartiment, engage le Fonds et peut être réclamé au Fonds dans son ensemble.
Toute charge récurrente sera imputée d’abord sur les revenus du Fonds, puis sur les gains en capital, enfin sur les
autres actifs du Fonds. Les autres charges pourront être amorties sur une période n’excédant pas cinq (5) années.
Les charges relatives à la création d’un nouveau Compartiment seront amorties sur les actifs de ce Compartiment sur
une période n’excédant pas cinq (5) ans et pour un montant annuel déterminé de façon équitable par la Société de
Gestion.
Un Compartiment nouvellement créé ne supportera pas les coûts et dépenses encourus pour la création du Fonds et
l’émission initiale des Parts, non amortis à la date de la création du nouveau Compartiment.
Art. 13. Dissolution du Fonds, des Compartiments, des Catégories de Parts. Le Fonds et chaque Compar-
timent ont été créés pour une durée illimitée. Cependant, le Fonds ou tout Compartiment peut être liquidé, selon les
cas prévus par la loi, ou à n’importe quel moment par accord commun de la Société de Gestion et du Dépositaire, sous
réserve de notification préalable.
La Société de Gestion est en particulier autorisée à décider de la liquidation du Fonds si, dans les six mois de sa
création, ses actifs nets n’ont pas atteint la somme de EUR 8 millions.
Elle peut également décider la liquidation de tout Compartiment lorsque la valeur des actifs nets de ce Compartiment
est tombée en dessous d’un montant de EUR 8 millions, déterminé par la Société de Gestion comme étant le niveau
minimum pour le Compartiment pour agir de manière économiquement efficace, ou en cas de changement significatif de
la situation politique et économique.
En cas de liquidation du Fonds, la décision ou l’événement conduisant à la liquidation devra être publié dans les condi-
tions définies par la Loi du 30 mars 1988 au Mémorial et dans trois journaux suffisamment distribués, dont un journal
luxembourgeois. Les émissions, rachats et conversions de Parts cesseront au moment de la décision ou de l’événement
conduisant à la liquidation.
9899
En cas de liquidation du Fonds ou d’un Compartiment, la Société de Gestion réalisera les actifs du Fonds ou du
Compartiment concerné, au mieux des intérêts des Porteurs de Parts de celui-ci, et, sur instructions de la Société de
Gestion, le Dépositaire distribuera les recettes nettes de la liquidation, après déduction des dépenses y relatives, entre
les Porteurs de Parts proportionnellement au nombre de Parts qu’ils détiennent.
En cas de liquidation d’une Catégorie de Parts, les recettes nettes de la liquidation seront distribuées entre les
Porteurs de Parts de la Catégorie concernée au prorata des Parts détenues par eux dans cette Catégorie de Parts.
La Société de Gestion peut, si les Porteurs de Parts sont d’accord, et que le principe de traitement égalitaire de ceux-
ci est respecté, distribuer les actifs du Fonds ou du Compartiment, totalement ou en partie, en nature, conformément
aux conditions établies par la Société de Gestion (incluant, sans limitation, la présentation d’un rapport d’évaluation
établi par un réviseur d’entreprises indépendant).
Conformément à la loi luxembourgeoise, à la clôture de la liquidation du Fonds les recettes correspondant aux Parts
non présentées au remboursement seront gardées en dépôt à la Caisse des Consignations à Luxembourg jusqu’à l’expi-
ration du délai de prescription y afférent.
En cas de liquidation d’un Compartiment ou d’une Catégorie de Parts, la Société de Gestion peut autoriser le rachat
ou la conversion de tout ou partie des Parts des Porteurs de Parts, à leur demande, à la Valeur Nette d’Inventaire par
Part (en prenant en compte les prix de réalisation des investissements ainsi que les dépenses réalisées en connexion avec
cette liquidation), depuis la date à laquelle la décision de liquider a été prise et jusqu’à sa date d’entrée en vigueur. Toute
décision de liquidation d’un Compartiment ou d’une Catégorie de Parts fera l’objet d’une publication dans le «Luxem-
burger Wort» à Luxembourg et éventuellement dans d’autres publications sur décision de la Société de Gestion.
Ces rachats et conversions seront exonérés des commissions applicables.
A la clôture de la liquidation de tout Compartiment ou Catégorie de Parts, le produit de la liquidation correspondant
aux Parts non présentées au remboursement peuvent être gardées en dépôt auprès de la Banque Dépositaire pendant
une période n’excédant pas 6 mois à partir de la date de la clôture de la liquidation; après ce délai, ces recettes seront
gardées en dépôt à la Caisse des Consignations.
La liquidation ou le partage du Fonds ou de tout Compartiment ne peut être demandé(e) ni par un Porteur de Parts,
ni par ses héritiers ou bénéficiaires.
Art. 14. Fermeture de Compartiments par apport à un autre Compartiment du Fonds ou par apport
à un autre OPC de droit luxembourgeois. La Société de Gestion peut annuler des Parts émises dans un Compar-
timent et, après déduction de toutes les dépenses afférentes, attribuer des Parts à émettre dans un autre Compartiment
du Fonds, ou un autre Organisme de Placement Collectif («OPC») organisé selon la Partie I de la Loi du 30 mars 1988,
sous réserve que les politiques et les objectifs d’investissement de l’autre Compartiment ou OPC soient compatibles
avec les politiques et les objectifs d’investissement du Fonds ou du Compartiment concerné.
La décision peut être prise lorsque la valeur des actifs d’un Compartiment est tombée en dessous d’un montant de
EUR 8 millions, déterminé par la Société de Gestion comme étant le niveau minimum permettant au Compartiment
d’agir d’une manière économiquement efficace, ou en cas de changement de la situation économique ou politique, ou
dans tout autre cas pour la préservation de l’intérêt général du Fonds et des Porteurs de Parts.
Dans un tel cas, une notification sera publiée dans un journal quotidien luxembourgeois et tout autre quotidien tel
que décidé par la Société de Gestion. Cette notification doit être publiée au moins un mois avant la date à laquelle la
décision de la Société de Gestion prendra effet. Elle doit mentionner dans tous les cas les raisons et modalités de la
fusion, et, en cas de différences entre les structures opérationnelles et les politiques d’investissement entre le Compar-
timent apporteur et le Compartiment ou I’OPC bénéficiaire de l’apport, la teneur de ces différences.
Les Porteurs de Parts seront alors en droit de demander pendant un mois à compter de la date de cette publication,
le rachat ou la conversion de tout ou partie de leurs Parts, à la Valeur Nette d’Inventaire par Part, telle que déterminée
dans le Prospectus, sans payer aucun frais, droit ou honoraire quel qu’il soit.
Art. 15. Scission de Compartiments ou de catégories de parts
Au cas où un changement de situation économique ou politique ayant une influence sur un Compartiment ou une
Catégorie de Parts ou si l’intérêt des Porteurs de Parts d’un Compartiment ou d’une Catégorie de Parts l’exige, la
Société de Gestion pourra réorganiser le Compartiment ou la Catégorie de Parts concerné(e) en divisant ce Compar-
timent ou cette Catégorie en deux ou plusieurs nouveaux Compartiments ou Catégories de Parts. La décision sera
publiée de la manière décrite ci-dessus. La publication contiendra des informations concernant les nouveaux Comparti-
ments ou Catégories de Parts ainsi créés. La publication sera faite au moins un mois avant que la décision ne prenne effet,
dans le but de permettre aux Porteurs de Parts de vendre leurs Parts sans frais avant que l’opération de division en deux
ou plusieurs Compartiments ou Catégories de Parts ne devienne effective.
Art. 16. La Banque Dépositaire. Les fonctions de Banque Dépositaire sont assumées par le CREDIT AGRICOLE
INDOSUEZ (LUXEMBOURG) S.A. «Banque Dépositaire» ayant son siège à Luxembourg, en vertu d’une convention de
Banque Dépositaire en date du 6 janvier 2000.
La Banque Dépositaire remplit les obligations et devoirs usuels en matière de dépôts d’espèces, de valeurs mobilières
et autres avoirs. Avec l’accord de la Société de Gestion, la Banque Dépositaire pourra, sous sa responsabilité, confier le
dépôt de valeurs mobilières à des centrales de valeurs mobilières, à d’autres banques ou à des institutions financières
habilitées à cet effet.
La convention de Banque Dépositaire est conclue pour une durée indéterminée et est révocable moyennant un
préavis écrit de 3 mois.
Si la décision de démissionner est prise par la Banque Dépositaire, la Société de Gestion est tenue de nommer une
nouvelle Banque Dépositaire qui accepte les responsabilités et fonctions de la Banque Dépositaire démissionnaire. La
Banque Dépositaire démissionnaire prendra toutes les mesures nécessaires à la bonne conservation des intérêts des
Porteurs de Parts, jusqu’au jour de la nomination d’une nouvelle Banque Dépositaire.
9900
Avant l’expiration du délai de préavis, la Société de Gestion indique le nom de la nouvelle Banque Dépositaire.
La Société de Gestion a confié au Dépositaire la garde des actifs du Fonds.
La Banque Dépositaire devra mettre en oeuvre toutes les opérations nécessaires à la gestion journalière des actifs du
Fonds. Les actifs du Fonds, par exemple les liquidités, valeurs mobilières ainsi que tout autre actif autorisé par la loi,
seront détenus par la Banque Dépositaire pour le compte des Porteurs de Parts de chaque Compartiment, sur des
comptes et dépôts séparés.
La Banque Dépositaire ne peut disposer des actifs du Fonds et faire des paiements à des tiers au nom du Fonds
qu’après réception des instructions émanant de la Société de Gestion et en conformité avec ce Règlement de Gestion.
La Banque Dépositaire peut sous sa propre responsabilité, confier à des banques ou autres institutions financières
situées à l’étranger, tout ou partie des titres ou autres actifs du Fonds.
La Banque Dépositaire devra également conformément à la loi du 30 mars 1988:
(a) s’assurer que la vente, l’émission, le rachat, la conversion et l’annulation des Parts effectués au nom du Fonds ou
par la Société de Gestion sont exécutés conformément à la loi applicable ou au Règlement de Gestion;
(b) s’assurer que la valeur des Parts est calculée conformément à la loi applicable ou au Règlement de Gestion;
(c) exécuter les instructions de la Société de Gestion, à moins qu’elles ne soient pas conformes à la loi applicable ou
au Règlement de Gestion;
(d) s’assurer que dans les opérations portant sur les actifs du Fonds, la contrepartie lui est remise dans les délais
d’usage; et
(e) s’assurer que les produits du Fonds reçoivent l’affectation conforme au Règlement de Gestion.
La Banque Dépositaire devra payer sur les comptes du Fonds seulement les rémunérations payables à la Société de
Gestion, telles que définies dans le Règlement de Gestion.
La Société de Gestion et la Banque Dépositaire doivent agir, selon leurs obligations respectives, de manière indépen-
dante et exclusivement dans l’intérêt des Porteurs de Parts.
Art. 17. Informations et documents disponibles. La Valeur Nette d’lnventaire par Part de chaque Catégorie
de Parts au sein d’un Compartiment, et leur prix d’émission, de rachat et de conversion ainsi que les dividendes éventu-
ellement distribués peuvent être obtenus au siège de la Société de Gestion et de ses représentants ainsi qu’auprès de la
Banque Dépositaire tous les jours travaillés par les banques luxembourgeoises.
Ils sont publiés dans des journaux au choix du Conseil d’Administration de la Société de Gestion.
Le Fonds publie à la fin de chaque année et à la fin de chaque semestre un rapport financier contenant notamment la
situation du patrimoine du Fonds ainsi que le nombre de Parts émises ou remboursées depuis la publication précédente.
Le rapport tant annuel que semestriel doit contenir une situation par Compartiment dans la Devise du Compartiment
et une situation consolidée dans la Devise de Consolidation du Fonds.
Les modifications aux statuts de la Société seront publiées au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du
Luxembourg. Les avis aux Porteurs de Parts seront publiés dans le «Luxemburger Wort» à Luxembourg et éventu-
ellement dans d’autres publications sur décision du Conseil d’Administration de la Société de Gestion.
Art. 18. Loi applicable; Juridictions compétentes; Langues. Tous litiges s’élevant entre les Porteurs de Parts,
la Société de Gestion et la Banque Dépositaire devront être réglés selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et
soumis à la compétence du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg, étant entendu cependant que la Société de
Gestion et la Banque Dépositaire peuvent se soumettre, ainsi que le Fonds, à la compétence de tribunaux d’autres pays
dans lesquels les Parts sont commercialisées, en ce qui concerne les réclamations des investisseurs résidents de ces pays
et, concernant tous litiges ayant trait aux souscriptions, rachats et conversions par des Porteurs de Parts de pays donnés,
aux lois de ces pays.
Le français est la langue officielle de ce Règlement de Gestion.
Exécuté en 2 originaux et effectif à partir du 6 janvier 2000.
<i>La Société de Gestioni>
<i>La Banque Dépositairei>
Signature
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 532, fol. 99, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(05854/581/785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.
NESTOR-FONDS.
—
ÄNDERUNG DES VERWALTUNGSREGLEMENTS
NESOR INVESTMENT MANAGEMENT S.A., die Verwaltungsgesellschaft des NESTOR-FONDS (die «Verwaltungs-
gesellschaft»), ein Sondervermögen, welches gemäss den Bestimmungen von Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988 über
Organismen für gemeinsame Anlagen am 10. Dezember 1993 gegründet wurde, hat mit Zustimmung der Depotbank,
der M.M. WARBURG & CO LUXEMBOURG S.A. (die «Depotbank») beschlossen, das Verwaltungsreglement wie folgt
umzuändern:
Artikel 6 «Ausgabe von Anteilen», Punkt 3 wird wie folgt abgeändert:
«3. Der Erwerb von Anteilen erfolgt grundsätzlich zum Ausgabepreis des jeweiligen Bewertungstages gemäss Artikel
7 Absatz 1 des Verwaltungsreglements. Zeichnungsanträge, welche spätestens bis 12.00 Uhr (Luxemburger Zeit) an
einem Bewertungstag in Luxemburg bei der Verwaltungsgesellschaft eingegangen sind, werden auf der Grundlage des
Anteilwertes dieses Bewertungstages abgerechnet. Zeichnungsanträge, welche nach 12.00 Uhr (Luxemburger Zeit) an
9901
einem Bewertungstag in Luxemburg eingehen, werden auf der Grundlage des Anteilwertes des nächtsfolgenden Bewer-
tungstages abgerechnet. Die Verwaltungsgesellschaft kann im Interesse der Anteilinhaber für einzelne Teilfonds eine von
dieser Bestimmung abweichende Regelung treffen, welche dann im Verkaufsprospekt Erwähnung findet. Der Ausgabe-
preis ist innerhalb von zwei Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag in der Währung des jeweiligen
Teilfonds zahlbar.»
Des weiteren werden in Artikel 9 « Rücknahme und Umtausch von Anteilen» die Punkte 2 und 6 wie folgt abgeändert:
«2. Die Rücknahme erfolgt grundsätzlich zum Rücknahmepreis des jeweiligen Bewertungstages. Rücknahmeanträge,
welche spätestens bis 12.00 Uhr (Luxemburger Zeit) an einem Bewertungstag bei der Verwaltungsgesellschaft einge-
gangen sind, werden zum Anteilwert des entsprechenden Bewertungstages abgerechnet. Rücknahmeanträge, welche
nach 12.00 Uhr (Luxemburger Zeit) an einem Bewertungstag eingehen, werden zum Anteilwert des nächstfolgenden
Bewertungstages abgerechnet. Die Verwaltungsgesellschaft kann im Interesse der Anteilinhaber für einzelne Teilfonds
eine von dieser Bestimmung abweichende Regelung treffen, welche dann im Verkaufsprospekt Erwähnung findet. Die
Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt unverzüglich nach dem entsprechenden Bewertungstag.»
«6. Der Anteilinhaber kann seine Anteile ganz oder teilweise in Anteile einer anderen Anteilklasse ebenso wie in
Anteile eines anderen Teilfonds umtauschen. Der Tausch der Anteile erfolgt auf der Grundlage des nächsterrechneten
Anteilwertes der betreffenden Anteilklassen beziehungsweise der betreffenden Teilfonds. Sofern für einzelne Teilfonds
eine von dieser Bestimmung abweichende Regelung gemäss Absatz 2 getroffen wurde, findet diese Anwendung. Dabei
kann eine Umtauschprovision zugunsten der Vertriebsstellen erhoben werden. Falls Anteile in Anteile einer anderen
Anteilklasse oder eines anderen Teilfonds umgetauscht werden und die Verkaufsprovision dieser Anteile höher ist als
die Verkaufsprovision der umzutauschenden Anteile, entspricht die Umtauschprovision der Differenz zwischen den
Verkaufsprovisionen der betreffenden Anteilklassen bzw. Teilfonds, mindestens jedoch 1% des Anteilswertes der Anteil-
klasse bzw. des Teilfonds in welche(n) umgetauscht werden soll.»
Die vorstehenden Änderungen treten mit sofortiger Wirkung in Kraft.
Luxemburg, den 11. Februar 2000.
NESTOR INVESTMENT
M.M. WARBURG & CO
MANAGEMENT S.A.
LUXEMBOURG S.A.
<i>Die Verwaltungsgesellschafti>
<i>Die Depotbanki>
Unterschriften
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 79, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11028/999/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.
CGU MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.
Registered office: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the eighth of February.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) CGU S.A., with registered office in avenue Hermann Debroux, 54, B-1160 Brussels,
here represented by Mr William Gilson, General Manager, residing in Hachy, Belgium,
pursuant to a proxy given in Brussels, on 15th December 1999.
2) GENERAL ACCIDENT (branch of CGU INSURANCE PLC), with registered office in Montignystraat, 90, B-2018
Antwerpen,
here represented by Mr William Gilson, General Manager, prenamed,
pursuant to a proxy given in Brussels, on 15th December 1999.
The proxies given, signed by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this
document to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of
Incorporation of a société anonyme which they form between themselves:
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a
corporation in the form of a société anonyme under the name of CGU MANAGEMENT COMPANY (the
«Corporation»).
Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period. The Corporation may be dissolved at any moment
by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation,
as prescribed in Article twenty-two hereof.
Art. 3. The purpose of the Corporation is the creation, administration and management of CGU Fund of Funds on
behalf of its unitholders (the «Fund») and the issue of certificates or statements of confirmation evidencing undivided co-
proprietorship interests in the Fund.
The Corporation shall manage any activities connected with the management, administration and promotion of the
Fund. It may on behalf of the Fund, enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities, proceed
to any registrations and transfers in its name or in third parties’ names in the register of shares or debentures of any
Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Fund and the holders of units of the Fund, all rights and
privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of the Fund. The foregoing powers
shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.
9902
The Corporation may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however,
within the limitations set forth by the Luxembourg law of 30th March 1988 governing collective investment underta-
kings.
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military developments have
occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.
The corporate capital is set at one hundred twenty-five thousand Euro (125,000.-), consisting of one hundred twenty-
five (125) shares in registered form with a par value of one thousand Euro (1,000.-) per share.
The Corporation may issue registered certificates representing shares of the Corporation.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the
name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, the transfers of shares and the dates of such transfers.
The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer registered in the register of shareholders,
such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefor. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation.
Art. 6. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of
shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-
bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the 1st Tuesday of the month of April at 9.00 a.m. and for the first time in 2001. If such day is not a bank
business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The
annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional
circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 9. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of
shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing or by cable or telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present or represented and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
Shareholders will meet upon call by the board of directors or the statutory auditor, pursuant to notice setting forth
the agenda sent by mail at least 8 days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the
register of shareholders, and publicized in accordance with the requirements of law.
If however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not be
shareholders of the Corporation.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a period ending at the next
annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the formation of the
Corporation, and shall remain in office until the annual general meeting of shareholders in 2001 and until their
successors are elected.
In the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall
have a casting vote.
Art. 12. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.
9903
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the
shareholders or the board of directors may appoint another director, and in respect of shareholders’ meetings any other
person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
The board of directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager
and any assistant general managers or other officers considered necessary for the operation and management of the
Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers need not be
directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given to them by the board of directors.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram, telex or telefax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed in writing and may consist
of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of such a
resolution shall be the date of the last signature.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors and of any general meeting of shareholders shall be
signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, or by the secretary, or by any two directors.
Art. 14. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The board of directors
shall have power to determine the corporate policy and the course and conduct of the management and business affairs
of the Corporation. Directors may not, however, bind the Corporation by their individual acts, except as specifically
permitted by resolution of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and
its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation.
Art. 15. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be
affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors, associates or officers of the Corporation is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.
Any director, associate or officer of the Corporation who serves as a director, officer or employee of any corpor-
ation or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.
In the event that any director, associate or officer of the Corporation may have any personal interest in any
transaction of the Corporation, such director, associate or officer shall make known to the board of directors such
personal interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s,
associate’s or officer’s interest therein, shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term
«personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter,
position or transaction involving a corporation or entity as may from time to time be determined by the board of
directors in its discretion.
The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director, associate or officer of the Corporation, or, at its request, of any other corpor-
ation of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.
Art. 16. The general manager of the Corporation (if appointed) shall be the chief operating officer and chief
executive officer of the Corporation and shall have full authority to act on behalf of the Corporation in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Corporation and with carrying out all acts in furtherance of the
corporate policy and purpose.
Art. 17. The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors of the Corporation, or by the
individual signature of any person to whom such signatory authority has been delegated by the board of directors.
Art. 18. The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax
returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor. The statutory
auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual
general meeting of shareholders and until his successor is elected. The statutory auditor shall remain in office until re-
elected or until his successor is elected.
9904
The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the
formation of the Corporation, and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders and until
his successor is elected.
The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 19. The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st January of each year and shall terminate on
the 31st December of the same year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of
the formation of the Corporation and shall terminate on 31st December 2000.
Art. 20. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten percent (10%) of
the capital of the Corporation as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in Article six hereof.
The general meeting of shareholders upon proposal of the board of directors shall determine how the remainder of
the annual net profits shall be disposed of and may alone declare dividends from time to time, as it in its discretion
believes best suits the corporate purpose and policy.
The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places
and times as may be determined by the board of directors.
The board of directors may decide to declare interim dividends subject to the conditions set forth in the law.
Art. 21. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Art. 22. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject
to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law
of tenth August nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the Luxembourg
law of 30th March, 1988 governing collective investment undertakings.
The shares have been subscribed as follows:
1) CGU S.A., prenamed………………………………………………………………………………………………………
124 shares
124,000.- EUR
2) GENERAL ACCIDENT, prenamed ……………………………………………………………………………
1 share
1,000.- EUR
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………
125 shares
125,000.- EUR
The shares have all been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the
amount of one hundred twenty-five thousand Euro (125,000.-) is from now on at the free disposal of the Corporation,
evidence of which was given to the undersigned notary.
<i>Valuation of the corporate capitali>
For the purpose of registration, the corporate capital is valued at five million forty-two thousand four hundred and
eighty-seven (5,042,487.-) Luxembourg francs.
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as
a result of its formation are estimated at approximately one hundred and forty-five thousand (145,000.-) francs.
<i>Statementsi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.
<i>General meeting of shareholdersi>
The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took unanimously the following decisions:
<i>First resolutioni>
The Meeting elected as Directors:
- Mr Baudouin Deschamps, Territorial Manager, CGU S.A. Belgium, with professional address B-1160 Brussels,
avenue Hermann Debroux, 54,
- Mr Jean-Pierre Massart, Financial Controller, CGU S.A. Belgium, with professional address B-1160 Brussels, avenue
Hermann Debroux, 54,
- Mr Caspar Van Haaften, General Manager Life, C.G.U. S.A., Belgium, with professional address B-1160 Brussels,
avenue Hermann Debroux, 54,
- Mr William Gilson, General Manager, CORPORATE FUNDS MANAGEMENT SERVICES, Luxembourg, with profes-
sional address L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.
<i>Second resolutioni>
The meeting elected as statutory auditor:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, B. P. 1443, L-1014 Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The registered office of the Corporation is fixed at 34, avenue de la Liberté, 4th Floor, L-1930 Luxembourg.
9905
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the mandatory of the appearing persons, the said mandatory signed together with
Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille, le huit février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) CGU SA., avec siège social avenue Hermann Debroux, 54, B-1160 Bruxelles,
ici représentée par Monsieur William Gilson, administrateur-délégué, demeurant à Hachy, Belgique,
suivant une procuration donnée à Bruxelles, le 15 décembre 1999.
2) GENERAL ACCIDENT, Belgian Branch of CGU INSURANCE PLC, avec siège social à Montigny Straat, 90, B-2018
Anvers, ici représentée par Monsieur William Gilson, prénommé, suivant une procuration donnée à Bruxelles, le 15
décembre 1999.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées
à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.
Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit
les statuts d’une société anonyme qu’elles forment entre elles:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une
société anonyme sous la dénomination CGU MANAGEMENT COMPANY (la «Société»).
Art. 2. La Société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute à tout instant par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modifications de statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt-deux
ci-après.
Art. 3. L’objet de la Société est la constitution, l’administration et la gestion du fonds commun de placement CGU
Fund of Funds (le «Fonds») pour le compte de ses copropriétaires, et l’émission de certificats ou de confirmations repré-
sentant ou attestant la preuve des parts de copropriété indivise dans le Fonds.
La Société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la gestion et la promotion du Fonds. Elle
pourra, pour le compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières,
procéder à toutes inscriptions et à tous les transferts en son nom et au nom des tiers dans les registres d’actions ou
d’obligations de toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères; et exercer pour compte du Fonds et des détenteurs
de parts du Fonds tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant
les avoirs du Fonds. Cette énumération ne doit pas être considérée comme exhaustive, mais simplement exemplative.
La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par
simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, ou militaire de
nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille Euros (125.000,-), représenté par cent vingt-cinq (125) actions
nominatives d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,-) par action.
La Société pourra émettre des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque
actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces
actions, les transferts des actions et les dates de ces transferts.
Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette
déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.
Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément
aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts.
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège
social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le 1
er
mardi du mois
d’avril à 9.00 heures et pour la première fois en 2001. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg,
9906
l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra
se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par câble, par télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l’assemblée générale.
Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou le commissaire, à la
suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins huit
jours avant l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalable.
Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels
n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à
la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-
tution de la Société et resteront en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires en 2001 et jusqu’à
l’élection de leurs successeurs.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix en faveur et en défaveur d’une résolution, le président
aura voix prépondérante.
Art. 12. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un
ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner une secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.
Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d’administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un autre
administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.
Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur
général, un administrateur-délégué, éventuellement des directeurs généraux-adjoints et d’autres directeurs et fondés de
pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires et la gestion de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir
n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en disposent pas
autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil
d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme ou télex ou télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex
un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par
voie de résolution circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous
les membres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales d’actionnaires
seront signés par le président ou l’administrateur qui aura assumé la présidence en son absence.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par
le secrétaire ou par deux administrateurs.
9907
Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration
régulièrement convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que
le cours et la conduite de la gestion et de l’administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne
pourront cependant pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution
du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations
en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société.
Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou entreprises
ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, associés, directeurs ou fondés de
pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise, ou par le fait qu’il en serait
administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou
employé d’une société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec un tel contrat ou de telles affaires.
Au cas où un administrateur, associé, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire
de la Société, cet administrateur, associé, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de
son intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet
de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, associé, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine
assemblée des actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera
pas aux relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce
soit, en rapport avec toute société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-
mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, associé, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, associé, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créancière desquelles il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, associé, directeur
ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura
pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, associé, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 16. Le directeur général de la Société (s’il a été nommé) sera le chef d’exploitation et d’exécution de la Société
et aura pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et l’exécution
d’opérations de la Société, ainsi que l’accomplissement de son objet et la poursuite de l’orientation générale.
Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou par la signature
individuelle de toute personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’adminis-
tration.
Art. 18. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et
l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront
surveillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une
période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à l’élection de son
successeur. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.
Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de
la Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à l’élection
de son successeur.
Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 19. L’exercice social de la Société commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre
de la même année à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société et
qui se terminera le 31 décembre 2000.
Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve
prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social de la Société tel qu’il est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il
est dit à l’article 6 ci-avant.
L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, décidera de l’usage à faire du
solde du bénéfice net annuel et pourra décider seule de la répartition des dividendes quand elle le jugera conforme à
l’objet et aux buts de la Société.
Les dividendes annoncés pourront être payés dans une monnaie choisie par le conseil d’administration, et pourront
être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déclarer des dividendes intérimaires aux conditions prévues par la loi.
Art. 21. En cas de dissolution de la Société il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
9908
Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale
des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi
qu’à la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.
Les actions ont été souscrites comme suit:
1) CGU S.A., prénommée …………………………………………………………………………………………………
124 actions
124.000,- EUR
2) GENERAL ACCIDENT, prénommée …………………………………………………………………………
1 action
1.000,- EUR
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………
125 actions
125.000,- EUR
Les actions ont toutes été libérées à cent pour cent (100 %) par paiement en espèces, de sorte que la somme de cent
vingt-cinq mille Euros (125.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentaire.
<i>Estimation du capital sociali>
A telles fins que de droit, le capital social qui précède est évalué à cinq millions quarante-deux mille quatre cent
quatre-vingt-sept (5.042.487,-) francs luxembourgeois.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la Société à la suite de sa consti-
tution s’élèvent approximativement à cent quarante-cinq mille (145.000,-) francs.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été observées.
<i>Assemblée Générale des actionnairesi>
Les personnes sus-indiquées représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement convo-
quées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
– Monsieur Baudouin Deschamps, Territorial Manager, CGU S.A. Belgique, avec adresse professionnelle à B-1160
Bruxelles, avenue Hermann Debroux, 54,
- Monsieur Jean-Pierre Massart, Financial Controller, CGU S.A, Belgique, avec adresse professionnelle à B-1160
Bruxelles, avenue Hermann Debroux, 54,
- Monsieur Caspar Van Haaften, General Manager Life, CGU S.A, Belgique, avec adresse professionnelle à B-1160
Bruxelles, avenue Hermann Debroux, 54,
- Monsieur William Gilson, General Manager, CORPORATE FUNDS MANAGEMENT SERVICES, Luxembourg, avec
adresse professionnelle à L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée a élu comme commissaire:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, B. P. 1443, L-1014 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la Société a été fixé au 34, avenue de la Liberté, 4
ème
étage, L-1930 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivie d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: W. Gilson, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 122S, fol. 46, case 10. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2000.
A. Schwachtgen.
(11130/230/556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.
AUTOPLEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 45.517.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 58, case 10,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.
<i>Pour AUTOPLEX S.A.i>
Signature
(03702/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.
9909
HAGER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5559 Remich, 4, Vieux Quartier.
R. C. Luxembourg B 44.483.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue
empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HAGER INVESTMENT S.A.,
R.C. Luxembourg B numéro 44.483. ayant son siège social à L-5559 Remich, 4, Vieux Quartier, constituée suivant acte
reçu le 16 juillet 1993, publié au Mémorial C numéro 452 du 4 octobre 1993 et dont les statuts ont été modifiés par acte
du 14 juin 1994, publié au Mémorial C numéro 423 du 28 octobre 1994, par acte du 19 décembre 1994 publié au
Mémorial C numéro 134 du 25 mars 1994, par acte du 6 décembre 1995, publié au Mémorial C numéro 64 du 5 février
1996 et par acte du 27 mai 1998, publié au Mémorial C numéro 744 du 15 octobre 1998.
L’assemblée est présidée par Monsieur Bernard Weber, avocat, demeurant à Wellenstein.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Martina Huppertz, employée privée, demeurant à Bertrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Tanja Feltmann, employée privée, demeurant à Nittel, (Allemagne).
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter:
Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents ou représentés, les membres du
bureau et le notaire instrumentant restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux
formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexés au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
Que les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Augmentation du capital social a concurrence de LUF 500.000.000,- (cinq cent millions de francs luxembourgeois)
pour le porter de LUF 500.000.000,- (cinq cent millions de francs luxembourgeois) à LUF 1.000.000.000,- (un milliard de
francs luxembourgeois) par la création de 500.000 (cinq cent mille) actions nouvelles de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.
2. - Souscription et libération de la totalité des 450.000 quatre cent cinquante mille) actions nouvelles pour
l’actionnaire HAGER HOLDING, G.m.b.H. et la totalité des 50.000 (cinquante mille) pour l’actionnaire HAGER
ELECTRO, G.m.b.H.
3. - Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière après délibération a pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 500.000.000,- (cinq cent millions de francs
luxembourgeois) pour le porter de LUF 500.000.000,- (cinq cent millions de francs luxembourgeois) à LUF
1.000.000.000,- (un milliard de francs luxembourgeois) par la création de 500.000 (cinq cent mille) actions nouvelles de
LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 450.000 (quatre cent cinquante mille) actions nouvelles
l’actionnaire HAGER HOLDING, G.m.b.H., ayant son siège social à D-66131 Saarbrücken, im Hofgarten, et pour 50.000
(cinquante mille) actions l’actionnaire HAGER ELECTRO, G.m.b.H., ayant son siège social à D-66131 Saarbrücken,
lesquels ici représentés en vertu des procurations dont mention ci-avant, ont déclaré souscrire 500.000 (cinq cent mille)
actions nouvelles et les libérer intégralement moyennant versements en numéraire à un compte bancaire au nom de la
société HAGER INVESTMENT S.A., prédésignée, de sorte que la somme de LUF 500.000.000,- (cinq cent millions de
francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant par une attestation bancaire.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le
premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.000.000.000,-. (un milliard de francs luxembourgeois),
représenté par 1.000.000 (un million) d’actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales, entièrement libérées.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué sans nul préjudice à la somme de cinq millions cent
quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois.
9910
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: B. Weber, M. Huppertz, T. Feltmann, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 décembre 1999, vol. 508, fol. 15, case 9. – Reçu 5.000.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 janvier 2000.
J. Seckler.
(03498/231/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.
HAGER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5559 Remich, 4, Vieux Quartier.
R. C. Luxembourg B 44.483.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 janvier 2000.
J. Seckler.
(03499/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.
MOUTARDERIE DE LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
- la société anonyme MUNHOWEN DISTRIBUTION S.A. avec siège à L-2529 Howald, 30, rue de Scillas,
représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette, sur base d’une procuration,
établie le 22 décembre 1999.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le comparant, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée. Laquelle comparante déclare constituer une société à responsabilité limitée dont
elle arrête les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de MOUTARDERIE DE LUXEMBOURG.
Art. 3. La société a pour objet la fabrication et le commerce de moutarde, de mayonnaise et d’autres produits
alimentaires ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter
la réalisation.
Art. 4. Le siège social est établi à Howald. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-
bouilg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 7.000.000,- (sept millions de francs luxembourgeois) représenté par 7.000
(sept mille) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, qui ont été toutes souscrites par la
société anonyme MUNHOWEN DISTRIBUTION S.A. avec siège à L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.
Le souscripteur comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée par
l’apport de la branche d’activité moutarderie, évaluée à sept millions de francs (7.000.000,-), dont les éléments actifs et
passifs au 30 novembre 1999 sont indiqués ci-après:
LUF
Machines et installations
2.646.046,-
Stock marchandises
4.922.123,-
Créances envers les clients
1.723.972,-
Dettes envers les fournisseurs
(282.718,-)
Emprunt bancaire
(2.009.423,-)
7.000.000,-
Le détail des biens apportés se trouve énuméré sur des listes jointes en annexe.
9911
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventu-
alité, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé
unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les
assemblées générales des associés ne sont pas applicables.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour
chacune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote affachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint
survivant.
En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de
préemption proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément.
Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances
en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas
de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son adminis-
tration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant
seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.
A moins de décision contraire de l’assemblée générale, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour
accomplir les affaires de la société et pour représenter la société judiciairement et extrajudiciairement.
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs signa-
tures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.
Art. 13. Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des voix représentant les trois quarts du capital social.
Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les
quinze jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance
ou par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu’ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
9912
Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit
entre le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage confor-
mément à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2000.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
<i>Première résolutioni>
Monsieur Roland Munhowen, employé privé, demeurant à L-6150 Altlinster, 1, rue des Prés, est nommé gérant pour
une durée indéterminée avec le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est établi à L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.
<i>Evaluation des fraisi>
Dans la mesure où l’apport consiste dans une branche d’activité de la société apporteuse, les parties se réfèrent à
l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exonération du droit d’apport.
Les parties déclarent que les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent
à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués approximativement à la somme de
soixante-dix mille francs (70.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 121S, fol. 86, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.
F. Baden.
(03661/200/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.
MOUTARDERIE DE LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée MOUTARDERIE
DE LUXEMBOURG, ayant son siège social à Howald, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date de
ce jour. L’Assemblée est ouverte à midi sous la présidence de Monsieur Roland Munhowen, employé privé, demeurant
à Altlinster,
qui désigne comme secrétaire Madame Jacqui Fell, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à EschlAlzette.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
1. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
Modification des deux premiers alinéas de l’article 6 des statuts.
II. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts
qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur le point porté à l’ordre du Jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
L’Assemblée décide de modifier les deux premiers alinéas de l’article 6 des statuts qui auront désormais la teneur
suivante:
«Le capital social est fixé à sept millions de francs luxembourgeois (7.000.000,- LUF), représenté par sept mille (7.000)
parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, détenues comme suit:
9913
a) Madame France Munhowen, employée privée, demeurant à L-2526 Luxembourg,
17, rue Schrobilgen, mille sept cent cinquante parts ……………………………………………………………………………………………………
1.750
b) Monsieur Roland Munhowen, employé privé, demeurant à L-6150 Altlinster,
1, rue des Prés, mille sept cent cinquante parts ……………………………………………………………………………………………………………
1.750
c) Monsieur Raymond Munhowen jr., employé privé, demeurant à L-8036 Strassen,
20, cité Oricher-Hoehlé, mille sept cent cinquante parts ……………………………………………………………………………………………
1.750
d) Monsieur Paul Munhowen, employé privé, demeurant à L-8077 Bertrange,
247, rue de Luxembourg, mille sept cent cinquante parts …………………………………………………………………………………………
1.750
Total: sept mille parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
7.000
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: R. Munhowen, J. Fell, P. Marx et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 121S, fol. 86, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.
F. Baden.
(03662/200/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.
MOUTARDERIE DE LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Baden.
(03663/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.
MULOUSE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourteenth of December.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared the following:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Tim van Dijk, companies director, residing in Luxembourg and Mrs Christelle Ferry, lawyer,
residing in Luxembourg,
acting jointly in their respective qualities of director and proxyholder A.
2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at Luxembourg,
here represented by Mr Tim van Dijk, prenamed, and Mrs Christelle Ferry, prenamed,
acting jointly in their respective qualities of director and proxyholder A.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the
articles of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of MULOUSE S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-
cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.
9914
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) represented by thirty-
one (31) shares with a par value of one thousand Euros (1,000.- EUR) each.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either
shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders. In the event of
a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which decision has to
be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of
shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special arrangements have
been reached concerning the authorized signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board
of directors pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpo-
ration, to one or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be reelected and removed at any time.
Title V.- General Meeting
Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the
convening notices on the first Monday of August at 11.00 a.m. and the first time in the year 2001. If such day is a legal
holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the
general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the Ist of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2000.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corpo-
ration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%)
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
9915
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
Title VIII.- General Provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, fifteen shares ……………………………………………………
15
2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, sixteen shares …………………………………………………………………………………………………………
16
Total: thirty-one shares………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
31
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
For the purpose of the registration, the corporate capital is evaluated at one million two hundred and fifty thousand
five hundred and thirty-seven Luxembourg francs (1,250,537.- LUF).
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy thousand Luxembourg
francs (70,000.- LUF).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2005:
a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
c) T.C.G. GESTION S.A., prenamed.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2005:
C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office in Luxembourg.
4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-
tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
<i>Meeting of the Board of Directorsi>
According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their
nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director to bind the company in all circumstances by its sole signature for
matters of daily management.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, et Madame
Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant conjointement en leurs qualités respectives d’administrateur et de fondé de pouvoir A.
2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, prénommé, et Madame Christelle Ferry, prénommée,
agissant conjointement et en leurs qualités respectives d’administrateur et de fondé de pouvoir A.
9916
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MULOUSE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriétés immobilières ou mobilières.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trente et une (31) actions
d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-
rement, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
9917
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V.- Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le premier lundi du mois d’août à 11.00 heures et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le ler janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions Générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, quinze actions …………………………………………………
15
2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, seize actions ……………………………………………………………………………………………………………
16
Total: trente et une actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
31
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à million deux cent cinquante mille cinq cent trente-
sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (70.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
c) T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
9918
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires LUXEMBOURG CORPO-
RATION COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances
par sa seule signature pour les affaires de gestion journalière.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. van Dijk, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 16, case 5. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 janvier 2000.
G. Lecuit.
(03664/220/318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.
PARSOFI JUNIOR I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue M. Hardt.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu :
1) Monsieur Paul Mousel, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Gabriel Bleser, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 21 décembre 1999.
2) Monsieur Guy Harles, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Gabriel Bleser, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 21 décembre 1999.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants, aux termes de la qualité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter
les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PARSOFI JUNIOR I S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. L’objet social de la société, qu’elle exercera directement ou par le biais de prises de participations ou
d’accords avec des tiers, est la constitution, l’exploitation et la gestion de toute espèce d’entreprises de fabrication ou
de commerce et de négoce de produits chimiques, pharmaceutiques, diagnostiques, et de la biotechnologie ou de tout
autre domaine sous toutes ses formes et par tous les moyens et usages.
Font également partie de l’objet social l’achat, la gestion et la vente de tous biens meubles, immeubles, droits, actions,
obligations ou tout autre type de droits ou participations dans des sociétés nationales ou étrangères, anonymes ou
autres, le cas échéant comme partenaire fondateur ou constituant, l’achat, la vente, la prestation, la valorisation ou
l’exploitation de toute espèce de patente, licence, brevet, procédé, marque ou service.
L’énonciation des activités reprises ci-dessus ne présuppose pas leur réalisation simultanée.
Le bénéfice de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières n’est pas invoqué.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), divisé en trois mille cent (3.100) actions,
d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à dix millions d’Euros (EUR 10.000.000,-), représenté par un million (1.000.000) d’actions
d’une valeur nominale de 10. Euros (EUR 10,-) chacune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présents statuts, le Conseil d’Administration est
généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux
personnes et aux conditions que le Conseil d’Administration détermine. Plus spécialement, le Conseil d’Administration
est autorisé à soumettre la souscription des actions nouvelles au paiement d’une prime d’émission, à déterminer les
conditions de libération des actions à souscrire, laquelle peut se faire en espèces, en nature, par conversion d’obligations
convertibles ou sous toutes autres modalités, et à procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires
un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.
9919
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil, à l’unanimité des voix, peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de
la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l’égard des tiers comme suit:
- pour les actes de gestion journalière par la signature conjointe de deux administrateurs;
- pour les actes dépassant la gestion journalière et notamment, et sans que cette énumération ne soit limitative, pour
les actes suivants: l’achat et la vente d’immeubles et de droits immobiliers, l’achat et la vente de participations, l’établis-
sement de garanties et de mises en gage en faveur de tiers, la vente d’actifs, la détermination des procurations, soit par
la signature de tous les administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été
conféré par tous les administrateurs, mais seulement dans la limite de ces pouvoirs.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la totalité de ses membres est présente ou représentée. Le
mandat entre administrateurs est admis et doit être donné par écrit, la signature du mandant devant être authentifiée
par notaire. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, la signature devra être authen-
tifiée par notaire.
Les décisions du conseil d’administration, sauf celles qui requièrent l’unanimité conformément à l’article 5.- alinéa
trois, deuxième tiret, sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est
prépondérante.
La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.
Pour la première fois, l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation
du président et/ou des vice-présidents du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier jeudi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures au
siège social à Luxembourg.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux
comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que les modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) Monsieur Guy Harles, prénommé, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………
3.099
2) Monsieur Paul Mousel, prénommé, une ………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois mille cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.100
9920
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (EUR
31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante-cinq mille
francs luxembourgeois (65.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Guy Harles, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Paul Mousel, licencié en droit, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Ute Bräuer, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-François Lentz, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur
les comptes de la société au 31 décembre 2000.
5. L’adresse de la société est établie à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Bleser, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 121S, fol. 88, case 12. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.
F. Baden.
(03666/200/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.
LUDILAUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8005 Bertrange, 15, rue de l’Industrie.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt décembre,
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société de droit luxembourgeois SYMBIOSE, S. à. r. l., avec siège social au 15, rue de l’lndustrie à Bertrange,
ici représentée par Monsieur Philippe Mantz, gérant, demeurant à Metz.
2. Madame Ludivine Mantz épouse Renauld, comptable, demeurant 31, rue Lothaire à F-57000 Metz (France),
ici représentée par Monsieur Philippe Mantz, prénommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date
du 18 décembre 1999.
3. Mademoiselle Lauriane Mantz, étudiante, demeurant 11, rue de la Haye à F-57000 Metz (France),
ici représentée par Monsieur Philippe Mantz, prénommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date
du 18 décembre 1999.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUDILAUR S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
9921
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admini-
stration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant à
son objet.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 228.800,- (deux cent vingt-huit mille huit cents euros) représenté par 2.288
(deux mille deux cent quatre-vingt-huit) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
L’actionnaire qui se propose de transférer ses actions devra en aviser le conseil d’administration par écrit en indiquant
le nombre des actions dont le transfert est envisagé, ainsi que le nom du cessionnaire proposé et le prix offert par celui-
ci. Dans un délai de quinze jours à compter de la réception de l’avis de transfert, le conseil d’administration notifiera à
tous les actionnaires la réception de l’avis de transfert et son contenu.
A compter de cette notification, l’actionnaire SYMBIOSE, S.à r.l., dispose alors d’un droit de préemption, et est tenu
en cas d’acceptation de sa part, de faire connaître son intention d’acquérir tout ou partie des actions proposées dans un
délai d’un mois à partir de la notification de l’avis du conseil d’administration. En cas de désaccord sur le prix, la valeur
des actions sera fixée par voie d’expertise. A cet effet, l’actionnaire cédant et le conseil d’administration désigneront
chacun un expert qui s’adjoindront, le cas échéant, un troisième expert. En cas de refus de l’actionnaire SYMBIOSE,
S.à r.l., d’acquérir les actions proposées à la valeur ci-dessus ou en cas de non-réponse de sa part endéans le délai
imparti, l’actionnaire sera libre de céder ses actions au cessionnaire proposé par lui.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 2.288.000,- (deux millions deux cent
quatre-vingt huit mille euros) qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 19 décembre 2004,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de prîmes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
9922
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier jeudi du mois de septembre à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action
de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice
de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
9923
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999. La
première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs
Nombre
Montant souscrit
d’actions
et libéré
1. SYMBIOSE S. à r. l., prénomée, deux actions …………………………………………………………………
2
EUR 200
2. Mme Ludivine Renauld-Mantz, prénommée, mille cent quarante-trois actions ………
1.143
EUR 114.300
3. Mlle Lauriane Mantz, prénommée, mille cent quarante-trois actions ………………………
1.143
EUR 114.300
Totaux: deux mille deux cent quatre-vingt-huit actions ……………………………………………………
2.288
EUR 228.800
Les deux actions souscrites par la société SYMBIOSE, S. à. r. l. sont intégralement libérées par un versement en
espèces, de sorte que la somme de EUR 200,- (deux cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
Les actions souscrites par les deux autres actionnaires sont intégralement libérées par des apports en nature consi-
stant en 3.000 parts sociales portant les numéros 7001 à 8500 et 8501 à 10.000 dans le capital social de la société à
responsabilité limitée de droit français FLASH EXPANSION, S.à r.l., au capital de FRF 1.000.000,- (un million de francs
français) avec siège social au 16, rue des Drapiers à Metz (France) immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Metz numéro B 389111766.
Il résulte d’une attestation délivrée par la société FLASH EXPANSION, S. à r.l., que Madame Ludivine Mantz et
Mademoiselle Lauriane Mantz détiennent respectivement 1.500 parts de la société FLASH EXPANSION, S.à r.l., et qu’il
n’y a aucun empêchement à ce que les titres soient apportés à la société de droit luxembourgeois LUDILAUR S.A. à
constituer, et que ces titres sont libres de tout droit de préemption, privilège, gage ou sûreté quelconque en faveur de
tiers.
Cette attestation restera annexée aux présentes.
Monsieur et Madame Mantz ont donné leur accord à l’apport des parts conformément à la condition d’agrément
requise par la convention de donation à titre de partage anticipé du 18 décembre 1999 conclue par-devant Maître
Christian Roth, notaire de résidence à Metz (France). Cet accord daté du 20 décembre 1999 restera annexé au
présentes.
Conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales la valeur de l’apport a été
vérifiée par un rapport du réviseur d’entreprises, la société COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à Luxem-
bourg, signé par Monsieur Marc Thill en date du 22 décembre 1999, dont la conclusion est la suivante:
<i>Conclusioni>
«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que les modes d’évaluation retenus pour les apports autres qu’en
numéraire d’un montant total de EUR 228.600,- conduisent à une valeur qui correspond au moins en nombre et en pair
comptable aux 2.286 actions LUDILAUR S.A. à émettre en contrepartie.»
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent quatre-vingt mille
francs (180.000,-). Assemblée générale extraordinaire
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois. Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à
l’assemblée générale statuant sur le premier exercice:
1) Monsieur Philippe Mantz, gérant, demeurant à Metz (France)
2) Madame Ludivine Mantz épouse Renauld, comptable, demeurant à Metz (France)
3) Mademoiselle Lauriane Mantz, étudiante, demeurant à Metz (France)
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Philippe Mantz, prénommé aux fonctions de président du
conseil d’administration.
9924
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice: AUDIEX S.A. ayant son siège à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 15, rue de l’lndustrie, L-8005 Bertrange.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Mantz et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 38, case 5. – Reçu 92.298,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.
F. Baden.
(03658/200/240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.
AUTOGRILL OVERSEAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 69.411.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard
du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 13.859,
représentée par
- Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société dénommée AUTOGRILL OVERSEAS S.A., ayant son siège
social à Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous la section B et le numéro 69.411,
constituée sous la dénomination de GEB S.A., suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 juillet 1999,
publié au Mémorial C numéro 819 du 14 novembre 1999,
les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussginé en date du 15 décembre
1999, en voie de dépôt au registre de commerce,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 29
décembre 1999;
une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 25.200.000,- (vingt-cinq millions deux
cent mille euros), représenté par 5.040.000 (cinq millions quarante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 5,- (cinq
euros) chacune, entièrement libérées.
2.- Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, la société a, un capital autorisé qui est fixé à EUR
100.000.000,- (cent millions d’euros), représenté par 20.000.000 (vingt millions) d’actions d’une valeur nominale de EUR
5,- (cinq euros) chacune, et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les
limites du capital autorisé.
Les alinéas 5, 6 et 7 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 mars 2004, à augmenter
en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il ser déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administation aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
3.- Que dans sa réunion du 29 décembre 1999, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation
jusqu’à concurrence de EUR 10.000.000,- (dix millions d’euros),
pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 25.200.000,- (vingt-cinq millions deux cent mille euros) à
EUR 35.200.000,- (trente-cinq millions deux cent mille euros),
par l’émission de 2.000.000 (deux millions) d’actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 5,- (cinq euros) chacune,
à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
9925
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, lequel a souscrit à la totalité des
2.000.000 (deux millions) d’actions nouvelles, et les libère moyennant une contribution en espèces de EUR 10.000.000,-
(dix millions d’euros),
l’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renon-
ciation restera annexée aux présentes.
4.- La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de
souscription.
La somme de EUR 10.000.000,- (dix millions d’euros) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire par certificat bancaire.
5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à EUR 35.200.000,- (trente-cinq millions
deux cent mille euros), de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 35.200.000,- (trente-cinq millions deux cent mille euros), représenté
par 7.040.000 (sept millions quarante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 5,- (cinq euros) chacune, entièrement
libérées.
<i>Evaluation - Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à LUF 403.399.000,-.
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge
en raison des présentes sont évalués à LUF 4.210.000,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, connus du notaire instrumentants par
leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Franzina, C. Santoiemma, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 121S, fol. 80, case 12. – Reçu 4.033.990 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2000.
J. Delvaux.
(03700/208/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.
AUTOGRILL OVERSEAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 69.411.
—
Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital actée sous le n° 887/99 en date du 29 décembre 1999
par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03701/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.
BACANI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
—
DISSOLUTION
L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Nicolaas Wilhelmus Van Ruiten, administrateur de sociétés, demeurant au 28, Venuslei, Kapellen, (B)
ici représenté par Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg
en vertu d’une procuration lui délivrée à Kapellen, le 14 décembre 1999.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ses déclara-
tions et constatations:
Que la société anonyme BACANI S.A., ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, a été
constituée suivant acte reçu par le notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du
11 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 129 du 17 mars 1997.
Que Monsieur Nicolaas Wilhelmus Van Ruiten, représenté comme dit ci-avant, s’est rendu successivement
propirétaire de la totalité des actions de la société BACANI S.A., dont le capital social s’élève à vingt millions cent florins
neerlandais (NLG 20.100.000,-) représenté par deux cent mille une (200.001) actions d’une valeur nominale de cent
florins neerlandais (NLG 100,-) chacune, entièrement libérées.
Qu’en sa qualité d’actionnaire unique de ladite société, le comparant représenté comme dit ci-avant, prononce par la
présente la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
9926
Que le comparant, en sa qualité de liquidateur de la société BACANI S.A., déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la société, et que tout le passif de la société est réglé:
Que l’activité de la société a cessé; que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif restant et qu’il réglera tout passif
éventuel de la société dissoute; que partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire de la société;
Qu’il y a lieu de procéder à l’annulation, voire à la destruction des actions émises, tant nominatives qu’au porteur;
Que les livres et documents de la société seront déposés à L-2190 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, où ils seront
conservés pendant cinq ans.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signe: N. Carbotti, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 21, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 30 décembre 1999.
P. Bettingen.
(03708/202/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.
AXION ASSOCIATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2514 Luxembourg-Kirchberg, 25, rue J.P. Sauvage.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 73, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.
(03705/739/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.
AXION ASSOCIATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2514 Luxembourg-Kirchberg, 25, rue J.P. Sauvage.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 73, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.
(03706/739/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.
AXION ASSOCIATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2514 Luxembourg-Kirchberg, 25, rue J.P. Sauvage.
—
EXTRAIT
Les bilans et les comptes de pertes et profits au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998 ont été approuvés.
Le rapport de gestion a été approuvé.
Décharge a été donnée au gérant pour l’exécution de son mandat jusqu’au 31 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03707/739/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.
BADTAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
—
DISSOLUTION
L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Simon Nicolaas Jacobus Van Ruiten, administrateur de société, demeurant au à Dreef, Hoogstraten, (B)
ici représenté par Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg
en vertu d’une procuration lui délivrée à Hoogsstraten, le 14 décembre 1999.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
9927
Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ses déclara-
tions et constatations:
Que la société anonyme BADTAS S.A., ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, a été
constituée suivant acte reçu par le notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du
11 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 190 du 16 avril 1997.
Que Monsieur Simon Nicolaas Jacobus Van Ruiten, représenté comme dit ci-avant, s’est rendu successivement
propirétaire de la totalité des actions de la société BADTAS S.A., dont le capital social s’élève à vingt millions cent florins
neerlandais (NLG 20.100.000,-) représenté par deux cent mille une (200.001) actions d’une valeur nominale de cent
florins neerlandais (NLG 100,-) chacune, entièrement libérées.
Qu’en sa qualité d’actionnaire unique de ladite société, le comparant représenté comme dit ci-avant, prononce par la
présente la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
Que le comparant, en sa qualité de liquidateur de la société BADTAS S.A., déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la société, et que tout le passif de la société est réglé;
Que l’activité de la société a cessé; que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif restant et qu’il réglera tout passif
éventuel de la société dissoute; que partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire de la société;
Qu’il y a lieu de procéder à l’annulation, voire à la destruction des actions émises, tant nominatives qu’au porteur;
Que les livres et documents de la société seront déposés à L-2190 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, où ils seront
conservés pendant cinq ans.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signe: N. Carbotti, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 21, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 30 décembre 1999.
P. Bettingen.
(03712/202/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.
BIG BAMBOO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 29, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 21.856.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 61, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.
<i>Pour la S.à r.l. BIG BAMBOOi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
(03720/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.
BISF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 5, rue J.P. Brasseur.
R. C. Luxembourg B 59.054.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 61, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.
<i>Pour la S.à r.l. BISFi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
(03721/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.
BAU MAT GENEWO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Strassen, 30, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 60.770.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 58, case 10,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.
<i>Pour BAU MAT GENEWO S.A.i>
(03716/720/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.
9928
WEST FIELDS CONSOLIDATED S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 19.460.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>1i>
<i>eri>
<i>avril 2000 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nominations statutaires
6. Divers.
I (00405/795/17)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
MURADA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 46.486.
—
Le conseil d’administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>30 mars 2000 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1999.
4. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
5. Conversion de la devise du capital de francs luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant le
1
er
janvier 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.
6. Divers.
I (00615/005/19)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
PRIVILEGE PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 32.640.
—
The
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of PRIVILEGE PORTFOLIO will be held at its registered office, 34, avenue de la Liberté, Luxembourg,
on Tuesday <i>4 April 2000 i>at 15.00 C.E.T. for the purpose of considering and voting on the following matters:
<i>Agenda:i>
1. To receive and adopt the Directors’ Report and the report of the Auditors for the year ended 31 December 1999.
2. To receive and adopt the Statement of Net Assets, Statement of Operations and Statement of Changes in Net
Assets and in Issued Shares for the year ended 31 December 1999.
3. Discharge of the Directors and of the Auditors.
4. To appoint the Directors and to authorise the Directors to fix the Auditors’ remuneration.
5. To appoint the Auditors.
<i>Votingi>
The Resolutions may be passed without a quorum, by a simple majority of the votes cast thereon at the meeting.
<i>Voting arrangementsi>
In order to vote at the meeting, the holders of bearer shares must deposit their shares not later than 3 April 2000
either at the registered office of the Fund, or with any bank or financial institution acceptable to the Fund, and the
relative deposit receipts (which may be obtained from the registered office of the Fund) must be forwarded to the
registered office of the Fund to arrive not later than 3 April 2000. The shares so deposited will remain blocked until the
day following the meeting or any adjournment thereof.
The holders of registered shares need not deposit their certificates but can be present in person or represented by
a duly appointed proxy.
9929
Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form
to the registered office to arrive not later than 3 April 2000.
Proxy forms will be sent to the registered shareholders with a copy of this Notice and can be obtained from the
registered office.
I (00652/755/33)
<i>The Board of Directors.i>
SORELU S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 43.534.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mardi <i>4 avril 2000 i>à 10.00 heures au siège social, avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00753/755/17)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
RICK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 24.836.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mardi <i>4 avril 2000 i>à 15.00 heures au siège social, avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00754/755/18)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
PARSECTOR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 35.661.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>6 avril 2000 i>à 10.00 heures au siège social, avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00759/755/18)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
9930
PRO FONDS (LUX).
Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.
H. R. Luxemburg B 45.890.
—
Die Aktionäre der PRO FONDS (LUX) werden hiermit zu einer
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre eingeladen, die am <i>31. März 2000 i>um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen,
mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers;
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 1999 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember
1999 abgelaufene Geschäftsjahr;
3. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen
Generalversammlung;
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder;
5. Gewinnverwendung;
6. Verschiedenes.
Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keinen Anwesenheitsbedingungen und die Beschlüsse werden durch die
einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefaßt.
Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit
der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, daß die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muß der Gesellschaft
fünf Arbeitstage vor der Generalversammlung vorliegen.
I (00812/755/26)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
CAPITAL ITALIA, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 8.458.
—
Shareholders are invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders which will be held at 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, on <i>March 28, 2000 i>at 10.00 a.m.
<i>Agenda:i>
1. Approval of the Report of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the Financial Statements for the fiscal year ended December 31, 1999.
3. Decision on allocation of net profits.
4. Discharge of the Directors.
5. Re-appointment of the Auditor.
6. Miscellaneous.
Notes
1. Resolutions shall require no quorum but a simple majority of the shares present or represented at the Meeting.
2. Holders of bearer shares may vote at the Meeting in person by producing at the Meeting a certificate of deposit
which has been issued to them against deposit of their share certificates with their bankers or all offices of CREDITO
ITALIANO in Italy, five days prior to the Meeting. Holders of bearer shares may vote at the Meeting by proxy by
completing the form of proxy which will be made available to them against deposit of their share certificates as aforesaid
or presentation of their certificates of deposit. In order to be valid all forms of proxy must reach the company at its
registered office 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg or at CREDITO ITALIANO, five clear days prior to the Meeting.
Share certificates so deposited will be retained until the Meeting or any adjournment thereof has been concluded.
I (00832/755/27)
<i>The Board of Directors.i>
KIM INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2311 Luxemburg, 3, avenue Pasteur.
H. R. Luxemburg B 15.489.
—
Die Herren Aktieninhaber werden hierdurch eingeladen der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
die am <i>29. März 2000 i>um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.
<i>Tagesordnung:i>
1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars per 31. Dezember 1999.
9931
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 1999, sowie Zuteilung des
Resultats.
3. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 31. Dezember 1999.
4. Änderung der Währung des Kapitals von Deutschmark in Euro vom Gesellschaftsjahr beginnend am 1. Januar 2000
an, gemäss den Gesetz von 10. Dezember 1998.
5. Verschiedenes.
I (00834/005/18)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
MAROWINIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 46.484.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>30 mars 2000 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1999.
4. Conversion de la devise du capital de Francs Luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant
le 1
er
janvier 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.
5. Ratification de la cooptation d’un Administrateur et décharge à accorder à l’Administrateur sortant.
6. Divers.
I (00835/005/19)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
REALE S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 53.651.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>March 23, 2000 i>at 3.30 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1998 and 1999;
3. Ratification of the co-option of a Director;
4. Discharge of the Directors and Statutory Auditor;
5. Appointment of an additional Director;
6. Miscellaneous.
II (00109/795/17)
<i>The Board of Directors.i>
MONTICELLO PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 50.220.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>23 mars 2000 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999;
3. Ratification de la cooptation de deux Administrateurs;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
5. Nominations statutaires;
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales;
7. Divers.
II (00110/795/19)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
9932
N.S.I., NEW STEP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 43.189.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>23 mars 2000 i>à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités
de conversion du capital social (et du capital autorisé) en Euro, d’augmenter le capital social (et le capital autorisé),
d’adapter ou de supprimer la désignation de valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en conséquence.
6. Divers.
II (00257/534/19)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
ANGILLES, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 39.865.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>23 mars 2000 i>à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités
de conversion du capital social (et du capital autorisé) en Euro, d’augmenter le capital social (et le capital autorisé),
d’adapter ou de supprimer la désignation de valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en conséquence.
6. Divers.
II (00258/534/19)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
KERGUELEN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 37.216.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>24 mars 2000 i>à 11.30 heures au siège social, avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Création, à côté des actions existantes, qui seront désormais appelées actions «A», d’actions appelées actions «B»
et ajouté d’un nouvel alinéa à l’article 5 comme suit:
«Les actions émises contre apports en numéraire ou en nature seront appelées actions «A» alors que celles émises
suite à l’incorporation au capital de bénéfices réalisés par la société seront appelées actions «B». Les actions du
type «A» et les actions du type «B» jouissent des mêmes droits et avantages.»
– Augmentation du capital social de la société avec effet au 1
er
juillet 1999 pour le porter de son montant actuel de
BEF 20.000.000,- (francs belges vingt millions) à BEF 25.000.000,- (francs belges vingt-cinq millions) par incorpo-
ration des résultats reportés à concurrence de BEF 5.000.000,- (francs belges cinq millions), et par la création de
5.000 actions «B» de BEF 1.000,- chacune.
– Réduction du capital social avec effet au 1
er
juillet 1999 à concurrence de BEF 20.000.000,- (francs belges vingt
millions) pour le ramener de son montant actuel de BEF 25.000.000,- (francs belges vingt-cinq millions) à BEF
5.000.000,- (francs belges cinq millions) par suppression de toutes les actions «A» et par remboursement aux
actionnaires.
– Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de Francs Luxembourgeois en Euro, avec
effet au 1
er
juillet 1999, au cours de 1,- Euro pour 40,3399 BEF, le nouveau capital de la société s’élevant à Euro
123.946,76.
9933
– Augmentation du capital social de la société pour le porter de Euro 123.946,76 (cent vingt-trois mille neuf cent
quarante-six Euros et soixante-seize Eurocentimes) à Euro 125.000,- (cent vingt-cinq mille Euro) par incorporation
d’une partie des résultats reportés à concurrence de Euro 1.053,24 (mille cinquante-trois Euros et vingt-quatre
Eurocentimes), sans création ni émission d’actions nouvelles, les actions ayant une valeur nominale de Euro 25,-.
– Modification afférente de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00547/755/34)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
WFBV SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.
H. R. Luxemburg B 72.359.
—
Die Aktionäre der WFBV, SICAV, werden hiermit zu einer
AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre eingeladen, die am <i>23. März 2000 i>um 14.30 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen,
mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:
<i>Tagesordnung:i>
Änderung der Satzung der WFBV, SICAV, im Rahmen der Registrierung der SICAV in der Bundesrepublik
Deutschland sowie die Annahme der geänderten Satzung.
Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit
der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
drei Arbeitstage (Eingangsdatum) vor der Generalversammlung vorliegen.
II (00608/755/18)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
ATLANTAS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 33.188.
—
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of ATLANTAS, SICAV, will be held at the Registered Office of the Company on <i>23 March 2000 i>at 2.30
p.m.
<i>Agenda:i>
1. Approval of the Activities’ Report of the Board of Directors for the fiscal year ended on 31 December 1999.
2. Approval of the Auditor’s Report for the fiscal year ended on 31 December 1999.
3. Approval of the financial statements for the fiscal year ended on 31 December 1999.
4. Allocation of the net result for the fiscal year ended on 31 December 1999.
5. Discharge of the outgoing Directors and the Auditor from their duties for the fiscal year ended on 31 December
1999.
6. Appointment of the Agents of the Company:
- Appointment of the Directors.
- Appointment of the Auditor.
7. Any other business.
The Shareholders are informed that no quorum is required for this Meeting and that the decisions are taken by a
simple majority of the shares present or represented.
Each share is entitled to one vote.
Each shareholder may act at any meeting by Proxy. For this purpose, proxies are available at the Registered Office
and will be sent to Shareholders upon request.
To be valid, the proxies duly signed by the Shareholders must be sent to the Registered Office in order to be received
the day preceding the Meeting by 5.00 p.m. at the latest.
Owners of bearer shares who would like to attend this Meeting should deposit their shares at the Registered Office
five working days before the Meeting.
Shareholders who wish to obtain a copy of the Audited Annual Report as at 31 December 1999 may do so at the
Registered Office of the Company.
<i>On behalf of the Companyi>
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
II (00609/755/35)
Société Anonyme
9934
NAVIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 57.029.
—
Le conseil d’administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>22 mars 2000 i>à 16.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1999.
4. Conversion de la devise du capital de francs français en Euros à partir de l’exercice social commençant le 1
er
janvier
2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.
5. Divers.
II (00612/005/18)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
COLOGNE FOREX FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.
H. R. Luxemburg B 66.515.
—
Einberufung zur
ORDENTLICHEN JÄHRLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre am <i>22. März 2000 i>um 10.30 Uhr am Sitz der Gesellschaft.
<i>Tagesordnung:i>
1. Vorlage des Jahresabschlusses samt GuV sowie der Berichte von Verwaltungsrat und Wirtschaftsprüfer über das
Geschäftsjahr vom 1. Januar 1999 bis zum 31. Dezember 1999.
2. Beschlussfassung über den Jahresabschluss samt GuV und die Ergebnisverwendung.
3. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats.
4. Entlastung von Verwaltungsrat und Wirtschaftsprüfer.
5. Verschiedenes.
Die Entscheidungen der Generalversammlung werden durch die einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen
und mitstimmenden Aktionäre getroffen. Aktionäre, die an dieser Generalversammlung teilnehmen wollen, müssen
wenigstens fünf Tage vor der Versammlung ihre Aktienzertifikate bei folgenden Stellen hinterlegen:
– SAL. OPPENHEIM Jr. & Cie. LUXEMBURG S.A., 31, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg;
– SAL. OPPENHEIM Jr. & Cie. KGaA, Unter Sachsenhausen 4, D-50667 Köln;
– SAL. OPPENHEIM Jr. & Cie. KGaA, Bockenheimer Landstraße 20, D-60323 Frankfurt/M.
Auf Vorlage einer Bestätigung der Hinterlegung werden die Aktionäre dann ohne weitere Formalitäten zur General-
versammlung zugelassen. Aktionäre, die an dieser Generalversammlung persönlich nicht teilnehmen können, können
sich gemäss Art. 17 der Statuten durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen, wenn sie neben der Hinterlegungsbe-
stätigung eine entsprechende schriftliche Vollmacht erteilen und beides wenigstens fünf Tage vor der Versammlung bei
der Gesellschaft am Gesellschaftssitz eingeht.
Luxemburg, den 17. Februar 2000.
II (00624/000/30)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
UTOPIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J. F. Kennedy.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu jeudi, le <i>23 mars 2000, i>à 10.00 heures au siège social de la société, 45, avenue J. F. Kennedy, à Luxembourg-
Kirchberg, à l’effet de délibérer sur les objets suivants:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion de l’exercice 1999.
2. Lecture du rapport du réviseur.
3. Approbation des comptes de l’exercice 1999.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge aux administrateurs.
6. Désignation du réviseur.
7. Nominations statutaires.
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8. Autorisation pour la société d’acquérir ses propres actions.
9. Divers.
Les actionnaires qui désirent assister à cette assemblée doivent, conformément à l’article 17 des statuts, déposer leurs
titres pour jeudi, le 16 mars 2000 au plus tard, auprès de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG.
Les actionnaires peuvent se faire représenter dans les conditions déterminées par l’article 17 des statuts; les procu-
rations doivent être déposées vendredi, le 17 mars 2000 au plus tard.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
L. Nothum
II (00625/000/26)
<i>Administrateuri>
FINANCIERE JOSEPH II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 44.785.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>24 mars 2000 i>à 10.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Nomination des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.
II (04550/660/16)
<i>Pour le Conseil d'Administration.i>
LE LYS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 44.804.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>24 mars 2000 i>à 10.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Nomination des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.
II (04551/660/16)
<i>Pour le Conseil d'Administration.i>
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S O M M A I R E
SELECTION
NESTOR-FONDS.
CGU MANAGEMENT COMPANY
AUTOPLEX S.A.
HAGER INVESTMENT S.A.
HAGER INVESTMENT S.A.
MOUTARDERIE DE LUXEMBOURG
MOUTARDERIE DE LUXEMBOURG
MOUTARDERIE DE LUXEMBOURG
MULOUSE S.A.
PARSOFI JUNIOR I S.A.
LUDILAUR S.A.
AUTOGRILL OVERSEAS S.A.
AUTOGRILL OVERSEAS S.A.
BACANI S.A.
AXION ASSOCIATES
AXION ASSOCIATES
AXION ASSOCIATES
BADTAS S.A.
BIG BAMBOO
BISF
BAU MAT GENEWO S.A.
WEST FIELDS CONSOLIDATED S.A.
MURADA S.A.
PRIVILEGE PORTFOLIO
SORELU S.A.
RICK HOLDINGS S.A.
PARSECTOR S.A.
PRO FONDS LUX .
CAPITAL ITALIA
KIM INTERNATIONAL S.A.
MAROWINIA HOLDING S.A.
REALE S.A.
MONTICELLO PROPERTIES S.A.
N.S.I.
ANGILLES
KERGUELEN S.A.
WFBV SICAV
ATLANTAS
NAVIA HOLDING S.A.
COLOGNE FOREX FUND
UTOPIA S.A.
FINANCIERE JOSEPH II S.A.
LE LYS S.A.