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9937

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 208

15 mars 2000

S O M M A I R E

Avi Estate S.A.H., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

9959

Bacco S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9959

Ballone, S.à r.l., Dudelange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9968

Bâloise Assurances Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………

9960

,

9966

Beamway Holdings S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9967

Bernham Limited S.A.H., Grimbergen (Belgique) …………………………………………………………………………………………………………………………………

9966

Bitron International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9968

Blynn S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9968

Boomer S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9969

Boucherie Krack, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9974

Brunelleschi, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9975

BWI - Best Watches International Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………

9968

,

9969

Campo-Sport S.A., Esch-sur-Alzette………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9975

Capel-Cure Myers International Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………

9971

CAPGOP, Central Asia-Persian Gulf Oil Pipeline S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………

9973

Cap Grisnez S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9970

Capital International Global Small Cap Fund Management Company S.A., Luxembourg …………………………………………………

9967

Capital International Kokusai Fund Management Company S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………

9971

Carlitt Finance S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9971

Casa Style, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9975

Cash-Fund, Sicav, Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9969

Cegecom, Strassen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9982

Château Campenoy S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9976

Cheniclem S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9972

,

9973

China Vision, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9974

Chomidal S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9983

Chris Craft S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9984

City Electric, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9983

Clearwater, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9982

Codinter S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9982

Coge S.A.H., Weimershof……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9984

Color-Center Lucien Steinhäuser, S.à r.l., Strassen ………………………………………………………………………………………………………………………………

9984

Compagnie Financiaire du Haut-Rhin S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

9984

Danica Funds Management Company S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………

9975

DMD, DMD Digital Media Development S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………

9977

ECG Participations S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………

9979

,  

9980

,  

9981

,

9982

Medico International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9938

Parsofi Junior II S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9943

Parsofi Junior III S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9946

Quinside Holding S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9940

Sormiou, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9948

TV 21 Broadcasting S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9952

MEDICO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société MEDICO SpA, avec siège social à Via Zabarella, 81, 1-35137, Padova (Italie);
2) La société COMPANIA FINANCIERA HOLDING S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 3, Boulevard Royal;
Toutes les deux ici représentées par Mademoiselle Sonia Still, employée privée, demeurant à Bridel,
en vertu de deux procurations sous seing privé, données respectivement à Padova le 20 décembre 1999 et à Luxem-

bourg le 23 décembre 1999,

lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants présents ou représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de

dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MEDICO INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se
présentant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de biens et
le placement et la gestion de ses liquidités.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d’euros (1.000.000,- EUR), par la

création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes. Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:

- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

9938

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale dans deux groupes différents A et B. Les actes engageant

la société devront porter la signature d’un membre du groupe A et d’un membre du groupe B conformément aux dispo-
sitions de l’article 10.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs dont l’une doit obliga-

toirement être celle d’un administrateur du groupe A et l’autre celle d’un administrateur du groupe B.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions

doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale ; ce prélèvement

cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé. Le solde est à disposition de l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième lundi du mois de mai à 9.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loiΩ du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. La société MEDICO SpA, prénommée, sept mille actions………………………………………………………………………………………

7.000

2. La société COMPANIA FINANCIERA HOLDING SA., prénommée, trois mille actions ………………………………

3.000

Total: dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10.000

9939

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 100.000,- EUR se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 100.000,- EUR à 4.033.999,-

LUF (cours officiel du 1.1.1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 90.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:

<i>Administrateurs de Catégorie A:

a) Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Eugenio Schinelotto, entrepreneur, demeurant à I-35137 Padova, 30, Via Risorgimento;

<i>Administrateurs de Catégorie B:

c) Madame Véronique Wauthier, licenciée de droit, demeurant à Luxembourg;
d) Mademoiselle Sonia Still, employée privée, demeurant à Bridel.
2. Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans: GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

SA., avec siège social 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

3. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille cinq.

4. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants connue du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Still, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 121S, fol. 75, case 10. – Reçu 40.340,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 20 janvier 2000.

P. Decker.

(03660/206/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

QUINSIDE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- PEACHWOOD INVEST &amp; TRADE S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama (République

du Panama).

2.- WIMMER OVERSEAS CORP., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama (République du

Panama);

Toutes les deux ici représentées par Monsieur Hubert Janssen, Juriste, demeurant à Torgny (Belgique);
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle signée ne varietur restera annexée au présent acte

pour être enregistrée en même temps que lui.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.  

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination QUINSIDE HOLDING S.A.

9940

Art. 2. Siège Social.  
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil
d’administration.

Art. 3. Objet.  
3.1. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

3.2. Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

3.3. La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets

ou pouvant les compléter.

3.4. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

3.5. La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
3.6. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 4. Durée.  
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital Social.  Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 310

(trois cent dix) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, entièrement libéré.

Art. 6. Modification du Capital Social.  
6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 700.000,- (sept cent mille Euros) qui sera divisé en 7.000 (sept mille) actions de

EUR 100,- (cent Euros) chacune.

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de

l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de ce jour, autorisé à augmenter

en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en
nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les
souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements.  Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement
appelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des Actions.  Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d’Actions.  Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions

de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’Administration.  
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

9941

Art. 11. Réunions du Conseil d’Administration.  
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’adminis-
trateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs Généraux du Conseil d’Administration.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs

les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de Pouvoirs.  
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la Société.  Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans

le cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs
pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux Comptes.  
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée Générale

Art. 16. Pouvoirs de l’Assemblée Générale.  
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et Date de l’Assemblée Générale Ordinaire.  L’assemblée générale annuelle se réunit chaque

année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le premier mardi du mois de septembre à
9.00 heures.

Art. 18. Autres Assemblées Générales.  Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres

assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 19. Votes.  Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 20. Année Sociale.  
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition des Bénéfices.  
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.  
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

9942

Titre VII.- Disposition Générale

Art. 23. Disposition Générale.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en l’an 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 310 (trois cent dix)

actions comme suit:

1.- PEACHWOOD INVEST &amp; TRADE S.A., cent cinquante-cinq actions ……………………………………………………………………

155

2.- WIMMER OVERSEAS CORP., cent cinquante-cinq actions ………………………………………………………………………………………

155

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2006:

a) Maître René Faltz, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
c) Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 121S, fol. 82, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.

J. Elvinger.

(03669/211/199)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

PARSOFI JUNIOR II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue M. Hardt.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre vingt dix neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Paul Mousel, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Gabriel Bleser, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 21 décembre 1999.
2) Monsieur Guy Harles, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Gabriel Bleser, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 21 décembre 1999.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants, aux termes de la qualité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter

les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

9943

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PARSOFI JUNIOR Il SA.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2.  L’objet social de la société, qu’elle exercera directement ou par le biais de prises de participations ou

d’accords avec des tiers, est la constitution, l’exploitation et la gestion de toute espèce d’entreprises de fabrication ou
de commerce et de négoce de produits chimiques, pharmaceutiques, diagnostiques, et de la biotechnologie ou de tout
autre domaine sous toutes ses formes et par tous les moyens et usages.

Font également partie de l’objet social l’achat, la gestion et la vente de tous biens meubles, immeubles, droits, actions,

obligations ou tout autre type de droits ou participations dans des sociétés nationales ou étrangères, anonymes ou
autres, le cas échéant comme partenaire fondateur ou constituant, l’achat, la vente, la prestation, la valorisation ou
l’exploitation de toute espèce de patente, licence, brevet, procédé, marque ou service.

L’énonciation des activités reprises ci-dessus ne présuppose pas leur réalisation simultanée.
Le bénéfice de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières n’est pas invoqué.
Art. 3.  Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000.-) divisé en trois mille cent (3.100) actions,

d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10.-) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à dix millions d’Euros (EUR 10.000.000.-) représenté par un million (1.000.000) d’actions

d’une valeur nominale de 10 Euros (EUR 10.-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présents statuts, le Conseil d’Administration est

généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux
personnes et aux conditions que le Conseil d’Administration détermine. Plus spécialement le Conseil d’Administration
est autorisé à soumettre la souscription des actions nouvelles au paiement d’une prime d’émission, à déterminer les
conditions de libération des actions à souscrire, laquelle peut se faire en espèces, en nature, par conversion d’obligations
convertibles ou sous toutes autres modalités, et à procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires
un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil, à l’unanimité des voix, peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de

la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers comme suit:
- pour les actes de gestion journalière par la signature conjointe de deux administrateurs;
- pour les actes dépassant la gestion journalière et notamment, et sans que cette énumération ne soit limitative, pour

les actes suivants: l’achat et la vente d’immeubles et de droits immobiliers, l’achat et la vente de participations, l’établis-
sement de garanties et de mises en gage en faveur de tiers, la vente d’actifs, la détermination des procurations, soit par
la signature de tous les administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été
conféré par tous les administrateurs, mais seulement dans la limite de ces pouvoirs.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la totalité de ses membres est présente ou représentée. Le

mandat entre administrateurs est admis et doit être donné par écrit, la signature du mandant devant être authentifiée
par notaire. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, la signature devra être authen-
tifiée par notaire.

Les décisions du conseil d’administration, sauf celles qui requièrent l’unanimité conformément à l’article 5.- alinéa

trois, deuxième tiret, sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est
prépondérante.

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président et/ou des vice-présidents du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

9944

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit le premier jeudi du mois de juin de chaque année à 14.00 heures au

siège social à Luxembourg.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 12.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que les modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) Monsieur Guy Harles, prénommé, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………

3.099

2) Monsieur Paul Mousel, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois mille cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.100

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (EUR

31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ soixante-cinq mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Guy Harles, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Paul Mousel, licencié en droit, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Ute Bräuer, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-François Lentz, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de la société au 31 décembre 2000.

5. L’adresse de la société est établie à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Bleser, F.Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 121S, fol. 88, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2000.

F. Baden.

(03667/200/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

9945

PARSOFI JUNIOR III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue M. Hardt.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre vingt dix neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Paul Mousel, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Gabriel Bleser, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 23 décembre 1999.
2) Monsieur Guy Harles, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Gabriel Bleser, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 21 décembre 1999.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants, aux termes de la qualité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter

les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PARSOFI JUNIOR II S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. L’objet social de la société, qu’elle exercera directement ou par le biais de prises de participations ou

d’accords avec des tiers, est la constitution, l’exploitation et la gestion de toute espèce d’entreprises de fabrication ou
de commerce et de négoce de produits chimiques, pharmaceutiques, diagnostiques, et de la biotechnologie ou de tout
autre domaine sous toutes ses formes et par tous les moyens et usages.

Font également partie de l’objet social l’achat, la gestion et la vente de tous biens meubles, immeubles, droits, actions,

obligations ou tout autre type de droits ou participations dans des sociétés nationales ou étrangères, anonymes ou
autres, le cas échéant comme partenaire fondateur ou constituant, l’achat, la vente, la prestation, la valorisation ou
l’exploitation de toute espèce de patente, licence, brevet, procédé, marque ou service.

L’énonciation des activités reprises ci-dessus ne présuppose pas leur réalisation simultanée.
Le bénéfice de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières n’est pas invoqué.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en trois mille cent (3.100) actions,

d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à dix millions d’Euros (EUR 10.000.000,-) représenté par un million (1.000.000) d’actions

d’une valeur nominale de 10 Euros (EUR 10,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présents statuts, le Conseil d’Administration est

généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux
personnes et aux conditions que le Conseil d’Administration détermine. Plus spécialement le Conseil d’Administration
est autorisé à soumettre la souscription des actions nouvelles au paiement d’une prime d’émission, à déterminer les
conditions de libération des actions à souscrire, laquelle peut se faire en espèces, en nature, par conversion d’obligations
convertibles ou sous toutes autres modalités, et à procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires
un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts. Les actions sont nominatives ou au
porteur, au choix de l’actionnaire.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil, à l’unanimité des voix, peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de

la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers comme suit:
- pour les actes de gestion journalière par la signature conjointe de deux administrateurs;
- pour les actes dépassant la gestion journalière et notamment, et sans que cette énumération ne soit limitative, pour

les actes suivants: l’achat et la vente d’immeubles et de droits immobiliers, l’achat et la vente de participations, l’établis-
sement de garanties et de mises en gage en faveur de tiers, la vente d’actifs, la détermination des procurations, soit par 

9946

la signature de tous les administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été
conféré par tous les administrateurs, mais seulement dans la limite de ces pouvoirs.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la totalité de ses membres est présente ou représentée. Le

mandat entre administrateurs est admis et doit être donné par écrit, la signature du mandant devant être authentifiée
par notaire. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, la signature devra être authen-
tifiée par notaire.

Les décisions du conseil d’administration, sauf celles qui requièrent l’unanimité conformément à l’article 5.- alinéa

trois, deuxième tiret, sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est
prépondérante.

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président et/ou des vice-présidents du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit le premier jeudi du mois de juin de chaque année à 16.00 heures au

siège social à Luxembourg.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 12.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que les modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) Monsieur Guy Harles, prénommé, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………

3.099

2) Monsieur Paul Mousel, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois mille cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.100

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (EUR

31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ soixante-cinq mille
francs luxembourgeois (65.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Guy Harles, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Paul Mousel, licencié en droit, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Ute Bräuer, avocat, demeurant à Luxembourg.

9947

3. A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-François Lentz, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de la société au 31 décembre 2000.

5. L’adresse de la société est établie à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Bleser, F.Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 121S, fol. 88, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2000.

F. Baden.

(03668/200/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

SORMIOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-second of December.
Before Us, Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie. 

There appeared: 

1. Mr Marc Lassus, President of GEMPLUS ASSOCIATES INTERNATIONAL, residing at 10, Wellington Court, 116

Knightsbridge, London SW1 X7PL,

here represented by Mr Louis Thomas, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on December 17,

1999,

2. Mr Gilles Lassus, communications manager of GEMPLUS, residing in 106, Chaussée de l’Armée d’Afrique, F-13010

Marseille,

here represented by Mr Louis Thomas, prenamed, by virtue of a proxy given on December 17, 1999,
3. Mr Bruno Lassus, marketing manager of GEMPLUS, residing in San Francisco CA 94133, Julius Street 12 (USA),
here represented by Mr Louis Thomas, prenamed, by virtue of a proxy given on December 21, 1999,
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated: 

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, or in any other
manner, of securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities
and patents, grant to other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name SORMIOU, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at EUR 15,000.- (fifteen thousand Euro), represented by 600 (six

hundred) partnership shares of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, fully paid in.

9948

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each partnership share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of partnership shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s partnership shares are indivisible, since only one owner is admitted

per partnership share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s partnership shares held by the single shareholder are freely

transferable.

In the case of plurality of shareholders, the partnership shares held by each shareholder may be transferred by appli-

cation of the requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not be

shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with. All powers not expressly reserved by Law or the present Articles
to the general meeting of shareholders fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of
the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its manager, or in case of plurality of managers, by the sole

signature of one member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate its powers for specific tasks

or for whole or part of the company’s days to day management to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of partnership shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 2000.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription

The appearing founder shareholders have subscribed to the following number of partnership shares:
<i>Founder shareholder

<i>Number of partnership

<i>shares

1) Mr Marc Lassus, prenamed, four hundred partnership shares …………………………………………………

400

2) Mr Gilles Lassus, prenamed, one hundred partnership shares …………………………………………………

100

3) Mr Bruno Lassus, prenamed, one hundred partnership shares ………………………………………………

100

Total: six hundred partnership shares …………………………………………………………………………………………………

600

9949

The share capital of the company is fully paid up by contributions in cash.
Evidence of these contributions have been given to the notary, who expressly admit it. 

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately LUF 60,000.- (sixty thousand Luxembourg Francs).

For purpose of registration, the subscribed capital is valuated at LUF 605,099.- (six hundred five thousand and ninety-

nine Luxembourg Francs). 

<i>Extraordinary general meeting

The partners representing the whole of the company’s share capital have forthwith unanimously carried the following

resolutions:

1) The registered office is established in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

2) The number of managers is fixed at two. 

3) The meeting appoints as managers of the company for an unlimited period:
a) Mr Marc Lassus, prenamed;
b) Mr Pierre Metzler, lawyer, residing in Luxembourg.

4) Based on article 12 of the company’s by-laws, the managers have the most extensive powers to act individually on

behalf of the company in all circumstances and to authorise acts and activities relating to the company’s objectives by
their sole signature.

The board of managers shall have the authority to delegate whole or part of the daily management of the business of

the company and its representation to one or several ad hoc agents. 

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

Ont comparu:

1. Monsieur Marc Lassus, Président de GEMPLUS ASSOCIATES INTERNATIONAL, demeurant au 10, Wellington

Court, 116 Knightsbridge, London SW1 X7PL,

ici représenté par Maître Louis Thomas, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 17

décembre 1999.

2. Monsieur Gilles Lassus, Directeur de communication de GEMPLUS ASSOCIATES INTERNATIONAL, demeurant

au 106, Chaussée de l’Armée d’Afrique, à F-13010 Marseille,

ici représenté par Maître Louis Thomas, prénommé, en vertu d’une procuration datée du 17 décembre 1999.
3. Monsieur Bruno Lassus, Directeur Marketing de GEMPLUS ASSOCIATES INTERNATIONAL, demeurant à Julius

Street, San Francisco (USA), CA 94133,

ici représenté par Maître Louis Thomas, prénommé, en vertu d’une procuration datée du 21 décembre 1999.
Ces procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle. 

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriétés immobilières ou mobilières, qui seraient utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.

9950

Art. 4. La Société aura la dénomination SORMIOU, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de
modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 15.000,- (quinze mille Euros), représenté par 600 (six cents) parts sociales

d’une valeur nominale de EUR 25,- (ving-cinq Euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les
termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature

unique de l’un quelconque des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques ou pour tout ou partie de la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs agents ad hoc. Le
gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération (s’il
en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre, à l’exception de la

première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2000.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents statuts, il est fait référence à

la loi.

<i>Souscription

Les associés fondateurs ont déclaré souscrire les parts sociales de la société comme suit: 

9951

<i>Associé fondateur

<i>Nombre de parts

1) Monsieur Marc Lassus, prénommé, quatre cents parts sociales ………………………………………………

400

2) Monsieur Gilles Lassus, prénommé, cent parts sociales ……………………………………………………………

100

3) Monsieur Bruno Lassus, prénommé, cent parts sociales……………………………………………………………

100

Total: six cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………

600

Le capital social de la société a été entièrement libéré par des apports en espèces.
La preuve de ces apports a été faite au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ LUF 60.000,- (soixante mille francs luxem-
bourgeois).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à LUF 605.099,- (six cent cinq mille quatre-

vingt-dix-neuf francs luxembourgeois).

<i>Décision des associés

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la Société est fixé à 54, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg. 

2) Le nombre de gérants est fixé à deux. 
3) Les associés décident de nommer les personnes suivantes au poste de gérants de la Société pour une durée

indéterminée: 

a) Monsieur Marc Lassus, préqualifié;
b) Maître Pierre Metzler, avocat, demeurant à Luxembourg.
4) Sur base de l’article 12 des statuts de la Société, les gérants ont les pouvoirs les plus étendus afin d’agir pour le

compte de la société de façon individuelle en toutes circonstances, ainsi que d’autoriser par leur signature individuelle
tout acte ou activité ayant trait à la société.

Le Conseil de gérance peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses pouvoirs de gestion journalière de la société

ainsi que sa représentation à un ou plusieurs agents ad hoc. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande des mêmes compa-
rants, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ce dernier a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Thomas, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 27, case 12. – Reçu 6.051 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 18 janvier 2000.

T. Metzler.

(03672/222/288)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

TV 21 BROADCASTING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-third of December.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) EUE INVESTMENT NV, a company incorporated and existing under the laws of the Netherlands, with registered

office at Herengracht 468, NL-1017 CA Amsterdam,

duly represented by Mr Gabriel Bleser, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Tullstorp, on December 21, 1999.

2) SELRAH INVEST AG, a company incorporated and existing under the laws of Switzerland, with registered office at

Bahnhofstrasse 21, ZUG (Switzerland),

duly represented by Mr Gabriel Bleser, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxem-

bourg, on December 21, 1999.

The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain

attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following Articles of

Incorporation of a public limited company which they declare organized among themselves.

9952

I. Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established a corporation in the form of a société anonyme, under the name of TV 21

BROADCASTING S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is to advise on, operate and develop all activities in connection with the reali-

sation of media projects in the fields of printed and audio-visual media, in particular television broadcasting. It may
produce radio and television programmes and carry out all ancillary services directly or indirectly related to its purpose
or which it believes useful for the development of its business.

The further object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

II. Social Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at forty thousand euros (EUR 40,000.-), consisting of four hundred (400) shares

of a par value of one hundred euros (EUR 100.-) per share.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation may, to the extent and
under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirtynine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors. The
corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates shall be signed by two directors.

The corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to represent the share in relation to the
corporation. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person
has been appointed as the sole owner in relation to the corporation. 

III. General meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation. The general meeting is convened by the board of directors. It must also be convoked by
request of shareholders representing at least 20 % of the corporation’s share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the second Monday
in June at 1.00 p.m. If such day is a legal holiday , the annual general meeting shall be held on the next following business
day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication. 

IV. Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their general meeting
which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.

9953

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. Any director may be

removed with or without cause by the general meeting of shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of the board of directors, but in his absence, the board of directors may

appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or telefax another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

According to article 60 of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the daily management of the

corporation as well as the representation of the corporation in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the
board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.

The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V. Supervision of the corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years. 

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law. 

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. 

9954

VIII. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law of August tenth, nineteen hundred
and fifteen on commercial companies, as amended.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto. 

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall end on December

31, 2000.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001. 

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:
1) EUE INVESTMENT NV, prenamed, three hundred and ninety-nine shares ………………………………………………………

399

2) SELRAH INVEST AG, prenamed, one share………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: four hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

400

All the shares have been entirely paid-in in cash so that the amount of forty thousand euros (EUR 40,000.-) is as of

now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary. 

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately ninety thousand Luxembourg francs (90,000.- LUF).

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is fixed at four and the number of statutory auditors at one.
2) The following persons are appointed directors a) Mr Matthias Laqueur, company director, residing in Mastendreef

20, 2970 Schilde, Belgium,

b) Mr Jörgen Nilsson, company director, residing in Tullstorp 8261, SE-26607 Hjarnarp, Sweden,
c) Mr Philip Bisschop, company director, residing in Julianaweg 25, 6862ZN Qosterbeek, The Netherlands,
d) Mr Guy Harles, maître en droit, residing in Luxembourg.
3) The following person is appointed statutory auditor:
ERNST &amp; YOUNG S.A., rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-2017 Luxembourg.
4) The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year 2000.

5) The address of the Corporation is set at 38-40, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg.
6) The general meeting, according to article 60 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on

commercial companies, as amended, authorizes the board of directors to delegate the daily management of the
corporation and the representation of the corporation in relation with this management to any of its members.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) EUE INVESTMENT NV, une société constituée et existant sous le droit néerlandais, avec siège social à Heren-

gracht 468, NL-1017 CA Amsterdam,

dûment représentée par Monsieur Gabriel Bleser, maître en droit, en vertu d’une procuration donnée à Tullstorp, le

21 décembre 1999.

2) SELRAH INVEST AG, une société constituée et existant sous le droit suisse, avec siège social à Bahnhofstrasse 21,

Zug (Suisse),

9955

dûment représentée par Monsieur Gabriel Bleser, prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le

21 décembre 1999.

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la qualité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter

les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de TV 21 BROADCASTING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. L’objet de la société est de donner des conseils sur, de gérer et de développer toutes les activités en relation

avec la réalisation de projets médiatiques dans le domaine de la presse écrite et de l’audiovisuel, en particulier l’émission
de programmes radio et de télévision. Elle peut produire des programmes radio et de télévision et fournir tous services
auxiliaires se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou qu’elle estime utiles au développement de son
activité.

L’objet de la société est également la prise de participations: sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements: l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Art. 4. Le siège social est établi à luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire restera luxembourgeoise.

II. Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-), représenté par quatre cents (400) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter
ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions nomina-
tives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf
de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions
nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront
délivrés, signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur.
Ces certificats seront signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle doit l’être également sur demande
d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de juin à 13.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables. 

9956

IV. Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leur successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10.

Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le conseil d’administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre administrateur pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut repré-
senter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration. 

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice social, Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent
(10 %) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même
article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

9957

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi. vVII. Liqui-

dation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales. 

IX. Dispositions finales, Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001. 

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) EUE INVESTMENT NV, prénommée, trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………

399

2) SELRAH INVEST AG, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………

1

Total: quatre cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

400

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quarante mille euros (EUR

40.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, est évalué à environ quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois
(90.000,- LUF). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Matthias Laqueur, administrateur de société, demeurant Mastendreef 20, 2970 Schilde, Belgique,
b) Monsieur Jörgen Nilsson, administrateur de société, demeurant Tullstorp 8261, SE-26607 Hjarnarp, Suède,
c) Monsieur Philip Bisschop, administrateur de société, demeurant Julianaweg 25, 6862ZN Oosterbeek, Pays-Bas,
d) Monsieur Guy Harles, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
3. A été nommée commissaire aux comptes: 
ERNST &amp; YOUNG S.A., rue Richard Coudenhove Kalergi, L-2017 Luxembourg.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 2000.

5. L’adresse de la société est établie à 38-40, rue Sainte Zithe.
6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: G. Bleser, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 121S, fol. 88, case 6. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2000.

F. Baden.

(03675/200/415)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

9958

AVI ESTATE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.423.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 70, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2000.

Signature.

(03703/047/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

AVI ESTATE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.423.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 décembre 1999

Suite à la demande de Monsieur Jacques Benzeno de ne pas voir son mandat d’administrateur renouvelé, l’assemblée

décide d’élire Monsieur Elo Rozencwajg, M.B.A., demeurant à Mamer, en remplacement.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 20 décembre 1999

Le conseil d’administration de la société se compose dorénavant comme suit:
- Elo Rozencwajg, M.B.A., demeurant à Mamer, président du conseil d’administration;
- André Labranche, administrateur de sociétés, demeurant à Hobscheid;
- Marie-Paule Mockel, administrateur de sociétés, demeurant à Sanem.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre

1999.

Pour publication

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 70, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03704/047/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

BACCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 30.552.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 36, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.

(03709/540/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

BACCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 30.552.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 36, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.

(03710/540/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

BACCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 30.552.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 36, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.

(03711/540/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

9959

BALOISE ASSURANCES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 68.065.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BALOISE ASSURANCES

LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 30
décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 221 du 31 mars 1999, et modifiée
suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 20 décembre 1999, non encore publié au Mémorial C,

société immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 68.065.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 18.00 heures sous la présidence de Monsieur André Bredimus, Administrateur de BALOISE

ASSURANCES LUXEMBOURG S.A., demeurant à Junglinster.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Schmit, Secrétaire Général de LA BALOISE,

COMPAGNIE D’ASSURANCES, succursale de Luxembourg, demeurant à Walferdange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Serge Morel, Membre de la Direction de La BALOISE, COMPAGNIE

D’ASSURANCES, succursale de Luxembourg, demeurant à Luxembourg.

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i>«Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital de cent cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 150.000.000,-) pour le porter

de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-) à deux cents millions de francs luxembourgeois
(LUF 200.000.000,-) par la création et l’émission de quinze mille (15.000) actions sans désignation de valeur nominale,
chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes;

2.- Souscription et libération par la société anonyme de droit suisse LA BALOISE, COMPAGNIE D’ASSURANCES,

par un apport en numéraire de soixante-neuf millions quatre cent dix-neuf mille cinq cent cinquante-cinq francs luxem-
bourgeois (LUF 69.419.555,-) et par un apport autre qu’en numéraire consistant en tous les actifs et passifs, rien excepté
ni réservé de sa succursale de Luxembourg, sise à Luxembourg, 1, rue Emile Bian, pour une valeur nette de quatre-vingts
millions cinq cent quatre-vingt mille quatre cent quarante-cinq francs luxembourgeois (LUF 80.580.445,-).

3.- Annulation du capital autorisé et modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à deux cents millions de francs luxembourgeois (LUF 200.000.000,-),

représenté par vingt mille (20.000) actions sans désignation de valeur nominale, chacune entièrement libérée.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.» 

4.- Divers.
II.- Il existe actuellement cinq mille (5.000) actions chacune sans désignation de valeur nominale toutes entièrement

libérées représentant l’intégralité du capital social.

Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées.
L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de

l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée 

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour. 

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinquante millions de francs luxem-

bourgeois (LUF 150.000.000,-) en vue de le porter de son montant actuel de cinquante millions de francs luxembour-

9960

geois (LUF 50.000.000,-) à deux cents millions de francs luxembourgeois (LUF 200.000.000,-) par la création et
l’émission de quinze mille (15.000) actions nouvelles chacune sans désignation de valeur nominale, jouissant toutes des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

Après avoir constaté qu’un actionnaire a renoncé à son droit de souscription préférentiel et de l’accord unanime de

tous les actionnaires, les quinze mille (15.000) actions nouvelles ont été souscrites à l’instant même par la société
anonyme de droit suisse LA BALOISE, COMPAGNIE D’ASSURANCES, ayant son siège social à CH-4002 Bâle, Aeschen-
graben, 21, représentée aux fins des présentes par Monsieur André Bredimus, préqualifié,

en vertu d’une procuration datée du 20 décembre 1999.
La prédite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

La présente augmentation de capital a été entièrement libérée par la société de droit suisse LA BALOISE,

COMPAGNIE D’ASSURANCES, comme suit:

A) par un apport autre qu’en numéraire consistant en l’intégralité, rien excepté ni réservé, de l’actif et du passif de sa

succursale de Luxembourg avec siège 1, rue Emile Bian à Luxembourg; cet apport étant estimé, de commun accord entre
tous les actionnaires, à sa valeur nette comptable figurant à la situation de la succursale au 31 décembre 1998, soit
quatre-vingts millions cinq cent quatre-vingt mille quatre cent quarante-cinq francs luxembourgeois (LUF 80.580.445,-);
l’assemblée générale décide qu’au niveau comptable et entre parties, les effets du présent apport en nature remonteront
au 1

er

janvier 1999.

<i>Détermination de l’apport

La société anonyme de droit suisse LA BALOISE, COMPAGNIE D’ASSURANCES, par l’intermédiaire de son repré-

sentant prénommé, présente succinctement la situation comptable au 31 décembre 1998 sur base de laquelle les valeurs
des apports ont été déterminées:

<i>Actif

31.12.1998

LUF

<i>Actifs incorporels

- Concessions, brevets et licences
Placements

Terrains et constructions

- Terrains et constructions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

407.131.245

- Terrains et constructions utilisés dans le cadre de son activité propre……………………………………………………

  0

407.131.245

Placements dans des entreprises liées et participations

Parts dans des entreprises liées
Bons et obligations émis par des entreprises liées et créances sur ces entreprises 
Participations
Bons et obligations émis par des entreprises avec lesquelles l’entreprise d’assurance a un lien de

participation et créances sur ces entreprises

Autres placements financiers

Actions et autres valeurs mobilières à revenu variable et parts dans des fonds communs de

placement

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

183.949.195

Obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe ……………………………………………………………………………………

1.596.172.561

Prêts hypothécaires …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

0

Autres prêts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.008.244

Dépôts auprès des établissements de crédit ……………………………………………………………………………………………………

 110.270.511

1.893.400.511

Dépôts auprès des entreprises cédantes ……………………………………………………………………………………………………………

 0

Total des placements ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.300.531.756

<i>Subrogations et sauvetages

Parts des réassureurs dans les provisions techniques
Provision pour primes non acquises ……………………………………………………………………………………………………………………

0

Provision pour sinistres …………………………………………………………………………………………………………………………………………

586.778.011

Total Parts des réassureurs dans les provisions techniques …………………………………………………………………………

586.778.011

<i>Créances

Créances nées d’opérations d’assurance directe sur:
Les preneurs d’assurance ………………………………………………………………………………………………………………………………………

99.287.040

Les intermédiaires d’assurance………………………………………………………………………………………………………………………………

0

Créances nées d’opérations de réassurance………………………………………………………………………………………………………

75.805.405

Autres créances ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  0

Total des créances ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

175.092.445

9961

<i>Autres éléments d’actif 
Actifs corporels

Installations techniques et machines ……………………………………………………………………………………………………………………

81.632.182

Autres installations, outillage et mobilier ……………………………………………………………………………………………………………

14.088.768
95.720.950

Avoirs en banque, avoirs en compte de chèques Postaux, chèques et en caisse …………………………………

46.266.405

Autres actifs ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.709.176

Total Autres éléments d’actif…………………………………………………………………………………………………………………………………

147.696.531

<i>Comptes de régularisation

Intérêts et loyers acquis non échus ……………………………………………………………………………………………………………………

46.783.435

Autres comptes de régularisation…………………………………………………………………………………………………………………………

 83.845

Total comptes de régularisation……………………………………………………………………………………………………………………………

 46.867.280

Total de l’actif ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.256.966.023

<i>Passif

31.12.1998

LUF

<i>Capitaux propres

Capital souscrit
Réserves
Réserve légale
Autres réserves
Résultats reportés
Résultat de l’exercice ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

80.580.445

Total des capitaux propres ……………………………………………………………………………………………………………………………………

80.580.445

<i>Postes spéciaux avec une quote-part de réserve
Provisions techniques

Provision pour primes non acquises ……………………………………………………………………………………………………………………

302.170.109

Provision pour sinistres …………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.883.380.964

Provision pour égalisation ………………………………………………………………………………………………………………………………………

0

Provision générale ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 0

Total des provisions techniques ……………………………………………………………………………………………………………………………

2.185.551.073

<i>Subrogations et sauvetages part des réassureurs
Provisions pour autres risques et charges

Provisions pour pensions et obligations similaires ……………………………………………………………………………………………

38.195.937

Provisions pour impôts……………………………………………………………………………………………………………………………………………

65.545.264

Autres provisions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32.024.256

Total provisions pour risques et charges ……………………………………………………………………………………………………………

135.765.457

<i>Dépôts reçus des réassureurs
Dettes

Dettes nées d’opérations d’assurance directe …………………………………………………………………………………………………

35.244.076

Dettes nées d’opérations de réassurance …………………………………………………………………………………………………………

145.435.678

Dettes envers les établissements de crédit ………………………………………………………………………………………………………

0

Dettes fiscales et dettes au titre de la sécurité sociale……………………………………………………………………………………

9.065.535

Dettes envers les entreprises liées
Dettes envers la maison mère ………………………………………………………………………………………………………………………………

587.007.982

Dettes envers les autres entreprises du groupe ………………………………………………………………………………………………

2.531.362

Autres dettes ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

75.420.198

Total des dettes ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

854.704.831

Comptes de régularisation ……………………………………………………………………………………………………………………………………

364.217

Total du passif……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.256.966.023

L’assemblée déclare avoir parfaite connaissance de la situation active et passive de la succursale apportée et ne pas

exiger de précisions plus détaillées.

LA BALOISE, COMPAGNIE D’ASSURANCES, par l’intermédiaire de son représentant prénommé, remet au notaire

instrumentant un certificat daté du 20 décembre 1999 émanant de sa Direction, lequel certifie «que la situation patri-
moniale active et passive de sa succursale LA BALOISE COMPAGNIE D’ASSURANCES (succursale de Luxembourg),
sise à Luxembourg, 1, rue Emile Bian, ne s’est pas matériellement modifiée entre la date du 21 décembre 1999 et sa
situation au 1

er

janvier 1999.

La société LA BALOISE, COMPAGNIE D’ASSURANCES garantit l’exactitude des actifs et passifs mentionnés dans la

situation au 31 décembre 1998 de sa succursale et confirme qu’il n’y a pas d’autres engagements ne figurant pas dans
cette situation.

L’apport de la totalité des actifs et passifs de la succursale comprend donc l’universalité de sa situation active et

passive et par conséquent porte sur tous les droits patrimoniaux réels ou personnels généralement quelconques existant
au profit ou à la charge de ladite succursale, même si ces droits proviennent d’opérations réalisées depuis le 1

er

janvier

1999.

9962

La société certifie que ces opérations se sont limitées depuis le 1

er

janvier 1999 à l’exploitation courante de ladite

succursale.

Ce certificat, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Description des éléments immobilieres composant la succursale

La succursale de la société anonyme de droit suisse LA BALOISE, COMPAGNIE D’ASSURANCES comporte

plusieurs immeubles.

En vue des transcriptions et formalités qui doivent être effectuées, la société apporteuse LA BALOISE, COMPAGNIE

D’ASSURANCES, représentée comme dit ci-avant déclare irrévocablement apporter à la société BALOISE
ASSURANCES LUXEMBOURG S.A. les droits généralement quelconques rien excepté ni réservé, lui appartenant dans
les immeubles suivants:

1) Dans un immeuble en copropriété, sis à Luxembourg, place du Saint-Esprit, inscrit au cadastre comme suit:
Ville de Luxembourg - section F de la Ville Haute, 
numéro 634/2400, lieu-dit: «Place du St. Esprit», bâtiment contenant 21 ares 60 centiares; 
a.- en propriété privative et exclusive: 
Le Lot soixante et onze (71)
soit la réserve commerce numéro neuf (9) au deuxième sous-sol;
et deux cent quatre-vingt-quatre virgule mille quatre cent vingt-sept centmillièmes (284,1427/100.000

èmes

) dans les

parties communes, y compris le sol.

Le Lot cent onze (111):
soit le parking numéro un (1) sis au premier sous-sol,
et quatre-vingt-quatre virgule quatre mille neuf cent cinquante centmillièmes (84,4950/100.000

ièmes

) dans les parties

communes, y compris le sol.

Le Lot cent douze (112):
soit le parking numéro deux (2) sis au premier sous-sol;
et quatre-vingt-quatre virgule quatre mille neuf cent cinquante centmillièmes (84,4950/100.000

ièmes

) dans les parties

communes, y compris le sol.

Le Lot cent treize (113)
soit le parking numéro trois (3) sis au premier sous-sol;
et quatre-vingt-cinq virgule neuf mille neuf cent six centmillièmes (85,9906/100.000

èmes

) dans les parties communes, y

compris le sol. 

Le Lot cent quatorze (114):
soit le parking numéro quatre (4) sis au premier sous-sol;
et quatre-vingt-cinq virgule neuf mille neuf cent six centmillièmes (85,9906/100.000

ièmes

) dans les parties communes,

y compris le sol. 

Le Lot cent quinze (115):
soit le parking numéro cinq (5) sis au premier sous-sol;
et quatre-vingt-cinq virgule neuf mille neuf cent six centmillièmes (85,9906/100.000

ièmes

) dans les parties communes,

y compris le sol. 

Le Lot cent dix-sept (117): 
soit le parking numéro sept (7) sis au premier sous-sol;
et quatre-vingt-cinq virgule neuf mille neuf cent six centmillièmes (85,9906/100.000

ièmes

) dans les parties communes,

y compris le sol. 

Le Lot cent dix-huit (118): 
soit le parking numéro huit (8) sis au premier sous-sol;
et quatre-vingt-cinq virgule neuf mille neuf cent six centmillièmes (85,9906/100.000

ièmes

) dans les parties communes,

y compris le sol. 

Le Lot cent trente-six (136):
soit le parking numéro vingt-six (26) sis au premier sous-sol;
et quatre-vingt-dix-sept virgule neuf mille cinq cent quarante-cinq centmillièmes (97,9545/100.000

ièmes

) dans les

parties communes, y compris le sol.

Le Lot cent trente-huit (138): 
soit le parking numéro vingt-huit (28) sis au premier sous-sol;
et quatre-vingt-dix-sept virgule deux mille et soixante-huit centmillièmes (97,2068/100.000

ièmes

) dans les parties

communes, y compris le sol.

Le Lot cent trente-neuf (139): 
soit le parking numéro vingt-neuf (29) sis au premier sous-sol;
et quatre-vingt-dix-sept virgule deux mille et soixante-huit centmillièmes (97,2068/100.000

ièmes

) dans les parties

communes, y compris le sol.

Le Lot cent quarante (140):
soit le parking numéro trente (30) sis au deuxième sous-sol;
et quatre-vingt-quatre virgule quatre mille neuf cent cinquante centmillièmes (84,4950/ 100.000

ièmes

) dans les parties

communes, y compris le sol.

9963

Le Lot cent quarante et un(141):  
soit le parking numéro trente et un (31) sis au deuxième sous-sol;
et quatre-vingt-quatre virgule quatre mille neuf cent cinquante centmillièmes (84,4950/ 100.000

ièmes

) dans les parties

communes, y compris le sol.

Le Lot cent quarante-deux (142): 
soit le parking numéro trente-deux (32) sis au deuxième sous-sol;
et quatre-vingt-cinq virgule neuf mille neuf cent six centmillièmes (85,9906/100.000

ièmes

) dans les parties communes,

y compris le sol. 

Le Lot cent quarante-trois (143): 
soit le parking numéro trente-trois (33) sis au deuxième sous-sol;
et quatre-vingt-cinq virgule neuf mille neuf cent six centmillièmes (85,9906/100.000

ièmes

) dans les parties communes,

y compris le sol. 

Le Lot cent cinquante (150):
soit le parking numéro quarante (40) sis au deuxième sous-sol;
et quatre-vingt-cinq virgule neuf mille neuf cent six centmillièmes (85,9906/100.000

ièmes

) dans les parties communes,

y compris le sol. 

Le Lot cent cinquante et un (151): 
soit le parking numéro quarante et un (41) sis au deuxième sous-sol;
et quatre-vingt-cinq virgule neuf mille neuf cent six centmillièmes (85,9906/100.000

ièmes

) dans les parties communes,

y compris le sol. 

Le Lot cent cinquante-deux (152): 
soit le parking numéro quarante-deux (42) sis au deuxième sous-sol;
et quatre-vingt-quatre virgule quatre mille neuf cent cinquante centmillièmes (84,4950/ 100.000

ièmes

) dans les parties

communes, y compris le sol.

Le Lot cent cinquante-cinq (155): 
soit le parking numéro quarante-cinq (45) sis au deuxième sous-sol;
et quatre-vingt-cinq virgule neuf mille neuf cent six centmillièmes (85,9906/100.000

ièmes

) dans les parties communes,

y compris le sol. 

Le Lot cent cinquante-six (156): 
soit le parking numéro quarante-six (46) sis au deuxième sous-sol;
et quatre-vingt-cinq virgule neuf mille neuf cent six centmillièmes (85,9906/100.000

ièmes

) dans les parties communes,

y compris le sol. 

Le Lot cent cinquante-sept (157): 
soit le parking numéro quarante-sept (47) sis au deuxième sous-sol;
et quatre-vingt-cinq virgule neuf mille neuf cent six centmillièmes (85,9906/100.000

ièmes

) dans les parties communes,

y compris le sol. 

Le Lot cent cinquante-huit (158): 
soit le parking numéro quarante-huit (48) sis au deuxième sous-sol;
et quatre-vingt-cinq virgule neuf mille neuf cent six centmillièmes (85,9906/100.000

ièmes

) dans les parties communes,

y compris le sol. 

Le Lot cent soixante-trois (163): 
soit le parking numéro cinquante-trois (53) sis au deuxième sous-sol;
et quatre-vingt-cinq virgule neuf mille neuf cent six centmillièmes (85,9906/100.000

ièmes

) dans les parties communes,

y compris le sol. 

Le Lot cent soixante-sept (167): 
soit le parking numéro cinquante-sept (57) sis au deuxième sous-sol;
et quatre-vingt-seize virgule quatre mille cinq cent quatre-vingt-neuf centmillièmes (96,4589/ 100.000

ièmes

) dans les

parties communes, y compris le sol.

b.- en copropriété et indivision forcée, correspondant à ces éléments privatifs, une quotité dans les choses communes

de deux mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf virgule trois mille cent trente et un centmillièmes (2299,3131/
100.000

ièmes

), y compris le sol ou terrain. 

<i>Origine de propriété

La société anonyme de droit suisse LA BALOISE, COMPAGNIE D’ASSURANCES est propriétaire des éléments

immobiliers prédécrits pour les avoir acquis aux termes d’un acte de vente en état futur d’achèvement reçu par le
notaire Joseph Kerschen, alors de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 6 mai 1986, transcrit au premier bureau des
hypothèques à Luxembourg, le 4 juin 1986, volume 1051, numéro 83.

<i>Réglement de copropriété

Les éléments immobiliers repris ci-dessus sub 1) sont soumis au régime de la copropriété des immeubles bâtis tel que

ce régime est prévu par les lois des 16 mai 1975 et 22 avril 1985 ainsi que par le règlement grand-ducal du 13 juin 1975.

Le règlement de copropriété a été arrêté dans un acte de base reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxem-

bourg, en date du 10 avril 1986, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 28 avril 1986, volume
1048, numéro 3.

Par le seul fait du présent apport, la société se trouve subrogée dans tous les droits, actions et obligations résultant

pour les souscripteursapportants desdits lois et règlement grand-ducal ainsi que dudit règlement de copropriété. La
société bénéficaire en fera son affaire personnelle et elle s’oblige à l’exécuter dans tous ses termes et à en imposer le
respect à ses successeurs à tous titres.

9964

2) Un complexe immobilier sis à Luxembourg, boulevard Roosevelt, inscrit au cadastre comme suit:
Ville de Luxembourg, Section D de la Basse Pétrusse,
numéro 38/1194, lieu-dit: «bld F.D. Roosevelt», place, contenant 12 ares 15 centiares. 

<i>Origine de propriété

La société anonyme de droit suisse LA BALOISE, COMPAGNIE D’ASSURANCES est devenue propriétaire du terrain

sur lequel elle a fait ériger les constructions:

- partiellement aux termes d’un acte de mutation constatant contrat de fusion entre les sociétés de droit suisse LA

BALOISE, COMPAGNIE D’ASSURANCES CONTRE L’INCENDIE et LA BALOISE, COMPAGNIE D’ASSURANCES,
reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 22 octobre 1971,
transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 15 novembre 1971, volume 533, numéro 13;

- partiellement aux termes d’un acte de vente reçu par le prédit notaire Frank Baden, en date du 3 août 1995, transcrit

au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 17 août 1995, volume 1430, numéro 62;

- partiellement aux termes d’un acte de vente reçu par le notaire Paul Frieders, de résidence à Luxembourg, en date

du 2 août 1995, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 24 août 1995, volume 1431, numéro 21;
et

- partiellement aux termes d’un acte de vente reçu par le prédit notaire Frank Baden, en date du 28 novembre 1995,

transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg; le 18 décembre 1995, volume 1443, numéro 20.

<i>Charges et conditions relatives aux immeubles

La propriété et la jouissance est transmise à partir de ce jour. Les éléments immobiliers sont apportés en l’état où ils

se trouvent actuellement, avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes ou non, continues ou discontinues y
attachées, le cas échéant, sans garantie de part ni d’autre, soit pour mauvais état des bâtiments, ou pour vices de
construction, soit pour cause d’erreur dans la désignation ou dans la contenance indiquée, le plus ou le moins, même
dépassant un vingtième, étant au profit ou à la perte de la société BALOISE ASSURANCES LUXEMBOURG S.A.

Elle est également transmise avec toutes installations, constructions généralement quelconques qui s’y trouvent

construites ou incorporées.

Cette dernière acquittera à partir de ce jour tous les impôts fonciers et contributions de toute nature, auxquels les

immeubles peuvent ou pourront être assujettis.

L’apporteur, représenté comme dit ci-avant, garantit sa pleine et entière propriété et sa libre disponibilité des

éléments immobiliers apportés. Il s’engage et garantit à la société bénéficiaire de l’apport d’obtenir des autorités compé-
tentes les radiations des inscriptions légales prises en vue de garantir l’activité de sa succursale.

Il résulte d’une convention de transfert de tous les actifs et passifs conclue en date du 20 décembre 1999 par le

souscripteur et la société BALOISE ASSURANCES LUXEMBOURG S.A. que l’intégralité des actifs et passifs de la
succursale luxembourgeoise de la société anonyme de droit suisse LA BALOISE, COMPAGNIE D’ASSURANCES est
transférée à la Société moyennant l’augmentation de capital documentée dans le présent acte.

Une copie de ladite convention, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

B) pour le solde, par un apport en numéraire de soixante-neuf millions quatre cent dix-neuf mille cinq cent cinquante-

cinq francs luxembourgeois (LUF 69.419.555,-) lequel montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Ces apports ont fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant PricewaterhouseCoopers,

S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, conformément aux stipulations des articles 26-1
et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de manière suivante: 

<i>«Conclusion

Conformément à l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 (telle qu’elle a été modifiée),

nous avons examiné l’apport autre qu’en numéraire décrit ci-dessus.

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport en numéraire de LUF 69.419.555,- et de l’apport autre qu’en numéraire de LUF 80.580.445,- qui
correspond au moins au nombre des actions à émettre en contrepartie dans les conditions décrites ci-dessus, c’est-à-
dire 15.000 actions. 

Luxembourg, le 21 décembre 1999.

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. 

<i>Réviseurs d’entreprises

D. Robyns»

Le prédit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier

comme suit l’article 5 des statuts:

«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à deux cents millions de francs luxembourgeois (LUF 200.000.000,-)

représenté par vingt mille (20.000) actions sans désignation de valeur nominale, chacune entièrement libérée.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance. 

9965

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26 de la même loi, ont été
remplies. 

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de LUF 2.300.000,- (deux millions trois cent mille francs luxembourgeois). 

<i>Evaluation pro fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, l’assemblée déclare évaluer les éléments immobiliers sis à Luxembourg, place du

Saint-Esprit à cinquante-huit millions de francs luxembourgeois (LUF 58.000.000,-) et l’immeuble sis à Luxembourg,
boulevard Roosevelt à quatre cent dix millions de francs luxembourgeois (LUF 410.000.000,-). 

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent acte avec Nous,
notaire.

Signé: A. Bredimus, M. Schmit, S. Morel, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 121S, fol. 72, case 1. – Reçu 3.120.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 18 janvier 2000.

T. Metzler.

(03714/222/411)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

BALOISE ASSURANCES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 60.412.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 18 janvier 2000.

T. Metzler.

(03715/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

BERNHAM LIMITED, Société Anonyme Holding.

Siège social: B-1453 Grimbergen (Belgique).

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BERNHAM LIMITED, ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 60.412,
constituée en date du 17 mai 1995 à Nassau. Le transfert du siège social de la Société à Luxembourg a été acté par le
notaire soussigné en date du 30 juin 1997, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 639 du 17 novembre 1997.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Monsieur André de Groot, juriste, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à

Strassen.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de Luxembourg à 1453 Grimbergen (Belgique), Gemeenteplein, 16 et adoption par la

société de la nationalité belge.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après  avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

9966

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la Société de Luxembourg à B-1453 Grimbergen (Belgique),

Gemeenteplein, 16 et d’adopter la nationalité belge pour la Société.

Cette résolution est prise avec effet au 27 décembre 1999, date à laquelle le transfert du siège et l’adoption de

nouveaux statuts seront actés en Belgique.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. De Groot, A. Siebenaler, P. Lentz, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 121S, fol. 87, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2000.

F. Baden.

(03719/200/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

BEAMWAY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.708.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 12 octobre 1999 à 15.00 heures

L’assemblée générale statutaire décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes et de Messieurs

Bernard Ewen et Jean Wagener, administrateurs.

L’assemblée prend acte de la démission de M. Yvan Juchem de son poste d’administrateur et le remercie pour sa

précieuse collaboration. L’assemblée nomme en remplacement Monsieur Koen Lozie, administrateur de sociétés,
demeurant à Luxembourg.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l’assembléle générale statutaire

de 2000.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 73, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03717/009/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

BEAMWAY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.708.

Les comptes annuels au 30 juin 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 73, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2000.

Signatures.

(03718/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL SMALL CAP FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

EXTRAIT

Le conseil d’administration de CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL SMALL CAP FUND MANAGEMENT

COMPANY S.A. a décidé de modifier, avec effet au 1

er

février 2000, le siège de la société de manière à le transférer de

5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Pour le conseil d'administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 74, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03733/260/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

9967

BLYNN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 44.708.

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 11, case 2,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(03723/263/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

BALLONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3480 Dudelange, 46, rue Gaffelt.

R. C. Luxembourg B 58.949.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000,  a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.

VIP COMPTA, Société Anonyme

Signature

(03713/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

BITRON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 62.006.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 73, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(03722/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

BWI - BEST WATCHES INTERNATIONAL HOLDING, S.A.,

Société Anonyme Holding.

(anc. BWI- BINDA WATCHES INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 69.289.

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A Luxembourg:

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BWI - BINDA

WATCHES INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au
Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 69.289, constituée suivant acte reçu en
date du 2 avril 1999, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations numéro 469 du 19 juin 1999 et dont les
statuts n’ont subi à ce jour aucune modification.

L’assemblée est présidée par Monsieur Enzo Guastaferri, employé privé, demeurant à Rodange.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Strassen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant à Differdange.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les
procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les soixante-seize (76) actions représentant l’intégralité du capital

social, actuellement fixé à soixante-seize mille euros (EUR 76.000,-) sont présentes ou représentés à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

9968

<i>Ordre du jour:

Modification de la dénomination sociale en BWI - BEST WATCHES INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Sur ce, l’assemblée aborde l’orde du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en BWI - BEST WATCHES INTERNATIONAL

HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

Afin de tenir compte de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article premier

des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. - alinéa premier. Il existe une société anonyme, sous la dénomination de BWI - BEST WATCHES

INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Guastaferri, P. Mestdagh, J.-R. Bartolini, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 121S, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2000.

M. Thyes-Walch.

(03728/233/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

BWI - BEST WATCHES INTERNATIONAL HOLDING, S.A.,

Société Anonyme Holding.

(anc. BWI- BINDA WATCHES INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 69.289.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.

(03729/233/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

BOOMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.152.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 73, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.

<i>Pour BOOMER S.A.

J. Reuter

(03724/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

CASH-FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.836.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable CASH-FUND,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 34.836, constituée suivant acte notarié en date du 21 septembre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 453 du 5 décembre 1990 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié
en date du 26 février 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 185 du 12 avril 1996.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur Frédérick Hizette, employé privé,

demeurant à Florenville,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Fernand Costinha, employé privé, demeurant à Echternach.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Claude Michels, employé privé, demeurant à Luxembourg.

9969

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 928 du 6 décembre 1999 numéro 958 du 14 décembre

1999 

b) au Luxemburger Wort du 6 décembre 1999 du 14 décembre 1999
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Décision de dissolution et de mise en liquidation de la Société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Suspension de la détermination de la valeur nette d’inventaire par action.
4) Suspension des émissions et rachats des actions.
5) Autorisation donnée au liquidateur de payer éventuellement un acompte sur le produit de la liquidation.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les mille trois cent quarante-neuf (1.349) actions en circulation,

neuf cents (900) actions sont représentées à la présente Assemblée.

V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les

points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
- Monsieur Christian Billon, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de suspendre la détermination de la valeur nette d’inventaire par action. 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de suspendre les émissions et les rachats des actions. 

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée autorise le liquidateur de payer éventuellement un acompte sur le produit de la liquidation.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. Hizette, F. Costinha, J.-C. Michels, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 121S, fol. 87, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2000.

F. Baden.

(03737/200/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

CAP GRISNEZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 38.969.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 36, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Luxembourg, le 8 janvier 2000.

<i>Pour CAP GRISNEZ S.A.

(03731/720/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

9970

CAPEL-CURE MYERS INTERNATIONAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 25.696.

EXTRACT

The annual general meeting of shareholders held at the registered office on Thursday, 9 September 1999 adopted the

following decisions:

1. The meeting approved the directors’ report, the auditor’s report and the financial statements for the period ended

31 May 1999.

2. The meeting approved the payment of the following interim dividends declared by the directors and paid during the

period from 10 September 1998 to the present date:

- 28.43 US cents per share paid to shareholders of the Dollar Bond Portfolio on record on 7 January 1999 with an

ex-dividend date of 8 January 1999 and a payment date of 15 January 1999.

- 31.8 pence per share paid to shareholders of the Sterling Bond Portfolio on record on 7 January 1999 with an ex-

dividend date of 8 January 1999 and a payment date of 15 Janaury 1999.

- 25.25 US cents per share paid to shareholders of the Dollar Bond Portfolio on record on 12 July 1999 with an ex-

dividend date of 13 July 1999 and a payment date of 21 July 1999.

- 36.04 pence per share paid to shareholders of the Sterling Bond Portfolio on record on 12 July 1999 with an ex-

dividend date of 13 July 1999 and a payment date of 21 July 1999.

3. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of the

Board of Directors with respect to the period ended 31 May 1999.

The meeting approved the decision to declare nil and final dividends on all Portfolios.
4. The meeting ratified the decision to appoint Mr Nigel Fielding to the board of directors effective as of 9 September

1999.

5. The meeting re-elected Messrs David J. Bulteel, Rolf Hallberg, Maître André Elvinger and Miss Selwa Kaddouri as

directors of the board for a period of one year ending at the annual general meeting of 2000.

6. The meeting noted the details relating to the directors’ fees.
7. The meeting re-elected KPMG AUDIT as auditor for a period of one year ending at the annual general meeting of

2000.

<i>For CAPEL-CURE MYERS INTERNATIONAL FUND

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03732/091/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

CAPITAL INTERNATIONAL KOKUSAI FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

EXTRAIT

Le conseil d’administration de CAPITAL INTERNATIONAL KOKUSAI FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. a

décidé de modifier, avec effet au 1

er

février 2000, le siège de la société de manière à le transférer de 5, rue Plaetis, 

L-2338 Luxembourg, au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Pour le conseil d'administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 74, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03734/260/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

CARLITT FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 37.297.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

11 juin 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 463 du 16 décembre
1991. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 28 décembre 1998, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 262 du 15 avril 1999.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 69, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.

CARLITT FINANCE, Société Anonyme

Signature

(03735/546/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

9971

CHENICLEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.863.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHENICLEM S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 62.863,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 303 du 4 mai 1998. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 25 mai 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 627 du 3 septembre
1998.

L’Assemblée est ouverte à huit heures quarante sous la présidence de Monsieur Sam Reckinger, Maître en droit,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Claudine Haag, employée privée, demeurant à Huncherange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir, demeurant à Mamer.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social à concurrence de soixante-cinq millions de francs belges (65.000.000,- BEF) pour le

porter de son montant actuel de cent cinquante-cinq millions de francs belges (155.000.000,- BEF) à deux cent vingt
millions de francs belges (220.000.000,- BEF) par la création de six cent cinquante (650) actions d’une valeur nominale
de cent mille francs belges (100.000,- BEF) chacune à liberer par l’apport en nature de vingt-trois mille cent quatre-vingt-
dix (23.190) actions de DELHAIZE FRERES CIE LE LION S.A.

2) Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés: ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-cinq millions de francs belges

(65.000.000,- BEF) pour le porter de son montant actuel de cent cinquante-cinq millions de francs belges (155.000.000,- BEF)
à deux cent vingt millions de francs belges (220.000.000,- BEF) par la création et l’émission de six cent cinquante (650)
actions nouvelles d’une valeur nominale de cent mille francs belges (100.000,- BEF) chacune, ayant les mêmes droits et
obligations que les actions existantes. 

<i>Souscription et libération

Les six cent cinquante (650) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la société ARSAMES CORPO-

RATION, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands, P.O. Box 873, Road Town,

ici représentée par Monsieur Sam Reckinger, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 décembre 1999, qui restera annexée aux

présentes.

Les six cent cinquante (650) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par l’apport à la Société de

vingt-trois mille cent quatre-vingt-dix (23.190) actions de la société de droit belge DELHAIZE FRERES CIE LE LION S.A.,
ayant son siège social à B-1080 Bruxelles, Osseghemstraat 53.

L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 20 décembre 1999 par Monsieur Aloyse

Scherer jr, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés
commerciales, lequel rapport restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enre-
gistrement.

Ce rapport conclut dans les termes suivants: 

<i>«Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur de

l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Il a été justifié au notaire que les actions faisant l’objet du présent apport se trouvent bloquées au profit de la Société

par une attestation bancaire afférente.

9972

En outre le souscripteur déclare qu’il est le seul propriétaire des actions apportées par lui à la Société et qu’il n’y a

pas d’empêchement dans son chef à apporter les actions à la présente Société.

Il garantit que les actions apportées à la Société sont libres de tous gages, privilèges, charges et autres droits en faveur

de tiers et qu’aucun consentement au agrément n’est requis pour le présent apport.

En particulier il garantit qu’aucune des actions apportées n’est affectée par un droit d’option, droit d’acquérir, droit

de préemption, nantissement, privilège ou toute autre forme de sûreté ou charge. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante: 

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux cent vingt millions de francs belges (220.000.000,- BEF)

représenté par deux mille deux cents (2.200) actions d’une valeur nominale de cent mille francs belges (100.000,- BEF)
chacune.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de huit cent mille francs (800.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: S. Reckinger, C. Haag, R. Schlim, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 34, case 5. – Reçu 650.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2000.

F. Baden.

(03741/200/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

CHENICLEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.863.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.

F. Baden.

(03742/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

CAPGOP, CENTRAL ASIA-PERSIAN GULF OIL PIPELINE, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 51.761.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- HALKETT S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama,
ci-après désigné par «le comparant»,
ici représenté par Monsieur Jean Wagener, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 2 décembre 1999, ci-annexée.
Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- La Société Anonyme CENTRAL ASIA-PERSIAN GULF OIL PIPELINE, en abrégé CAPGOP, établie et ayant son siège

social à Luxembourg, 1, rue de la Chapelle, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 51.761, a été constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 12 juillet 1995, publié au Mémorial C numéro 504 du 3 octobre 1995;

- Le capital social est fixé à cinquante-deux mille (52.000,-) USD, représenté par cinq mille deux cents (5.200) actions

d’une valeur nominale de dix (10,-) USD chacune;

- Le comparant est devenu propriétaire de toutes les actions représentatives du capital souscrit de la société;
- Le comparant, détentant toutes les actions de la société, a déclaré au notaire instrumentant qu’il a décidé irrévoca-

blement:

– de dissoudre et de mettre la société en liquidation avec effet immédiat;
– de désigner le comparant comme liquidateur;

9973

- Le comparant, en sa capacité de liquidateur de la société, déclare que tous les actifs ont été réalisés et que tous les

passifs de la société en liquidation ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, qu’en conséquence l’activité de
liquidation a été terminée, et que;

- tous les actifs restants sont devenus la propriété de l’actionnaire unique, lequel est investi ainsi de tout l’actif.
Le comparant requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rapport à d’éventuels passifs actuellement

inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, il déclare irrévocablement assumer solidairement l’obligation de
payer tous ces passifs éventuels actuellement inconnus.

- En conséquence de ce qui précède, la liquidation de la société a pris fin, et est déclarée clôturée, la société ayant

disparu et cessé d’exister.

- Comme conséquence de ce qui précède, les cinq mille deux cents (5.200) actions nominatives représentant le capital

social de la société, ont été annuelées par oblitération au registre des actions nominatives en présence du notaire instru-
mentant.

- Les livres et documents de la société seront conservés à Luxembourg, 1, rue de la Chapelle, pendant cinq ans. Pour

les publications et les dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.

<i>Frais

Le montant des frais incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-) francs

luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Wagener et R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 121S, fol. 50, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 17 janvier 2000.

R. Neuman.

(03739/226/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

BOUCHERIE KRACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 24, rue Joseph Junck.

R. C. Luxembourg B 50.010.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 61, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.

<i>Pour la S.à r.l. BOUCHERIE KRACK

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(03725/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

CHINA VISION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.682.

EXTRACT

The reconvened annual general meeting of shareholders held at the registered office on Wednesday, 11 August 1999

adopted the following decisions:

1. The meeting resolved to approve the annual report and to accept the auditor’s report and directors’ report for the

year ended 31 March 1999.

2. The meeting approved the declaration of a nil dividend in relation to the year ended 31 March 1999.
3. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of the

board of directors with respect to the year ended 31 March 1999.

4. The meeting approved the co-optation of Mrs Cristina Lam for a period ending at the annual general meeting of

1999. The meeting also approved the election of Mrs Cristina Lam and the re-election of Messrs Harald Gröbli and
David Bailey as directors of the board for a period of one year ending at the annual general meeting of 2000.

5. The meeting re-elected KPMG Audit as auditor for a period of one year ending at the annual general meeting of

2000.

<i>For CHINA VISION

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 532, fol. 8, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03743/041/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

9974

BRUNELLESCHI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.978.

Statuts coordonnés suivant réunion extraordinaire sous seing privé des associés du 15 décembre 1999, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.

<i>Pour la gérance

Signature

(03727/731/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

CAMPO-SPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 23-25, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 64.408.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 61, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.

<i>Pour la S.A. CAMPO-SPORT

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(03730/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

CASA STYLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 23, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 43.619.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 63, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.

VIP COMPTA, Société Anonyme

Signature

(03736/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

DANICA FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 38.326.

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-first of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Francis Kass, lawyer, residing in Luxembourg, acting in the name and on behalf of DANICA LIV &amp; PENSION,

Livsforsikringsaktieselskab, with registered office in Holmens Kanal 2-12, 1092 Kopenhagen, Denmark, 

by virtue of a proxy given in Lyngby, on December 17th, 1999,
which proxy, initialled ne varietur by the person appearing and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity has requested the undersigned notary to state the following:
- DANICA FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A. (the «Company») having its registered office in L-1536 Luxem-

bourg, 2, rue du Fossé (R.C. Luxembourg B 38.326), has been incorporated pursuant to a deed of Maître Edmond
Schroeder, notary residing in Mersch, on October 30, 1991, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, number 455 of December 7, 1991.

- The capital of the Company is fixed at five million Luxembourg francs (LUF 5,000,000.-) represented by five

thousand (5,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) per share. 

- DANICA LIV &amp; PENSION, Livsforsikringsaktieselskab, has become owner of all shares issued by the Company and

has decided to dissolve the Company. 

- The anticipated dissolution of the Company is herewith pronounced with immediate effect.
- The business activity of the Company has ceased. All assets of the Company are transferred to the sole shareholder

who declares that all liabilities of the Company have been paid and that he will personally bear all future liabilities of the
Company, including those which are unknown today. As proof of his declarations, the sole shareholder remits to the
notary a financial statement of the Company dated December 16th, 1999. The sole shareholder will also bear the costs
related to the present deed.

9975

- Thus the liquidation of the Company is completed and the Company is held to be dissolved and liquidated.
- Discharge is granted to the directors and to the statutory auditor for the execution of their mandate.
- The books and documents of the Company shall be lodged during a period of five years in L-1536 Luxembourg, 2,

rue du Fossé.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Francis Kass, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial de DANICA

LIV &amp; PENSION, Livsforsikringsaktieselskab, ayant son siège social à Holmens Kanal 2-12, 1092 Copenhague, Danemark,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Lyngby, le 17 décembre 1999, laquelle restera, après avoir été

paraphée ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité
de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme DANICA FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A. (la «Société»), ayant son siège à L-1536

Luxembourg, 2, rue du Fossé, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
38.326, a été constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 30
octobre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 455 du 7 décembre 1991.

- Le capital social de la Société est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) représenté par cinq

mille (5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune. 

- Sa mandante est devenue propriétaire de toutes les actions émises par la Société et elle a décidé de dissoudre la

Société.

- Par la présente, la dissolution anticipée de la Société est prononcée avec effet immédiat.
- L’activité de la Société a cessé. Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire unique qui déclare que

toutes les obligations de la Société ont été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la
Société même inconnus à l’heure actuelle. A l’appui de ses déclarations, l’actionnaire unique remet au notaire une
situation financière de la Société datée du 16 décembre 1999. L’actionnaire unique réglera également les frais des
présentes.

- Dès lors, la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée de cinq ans à L-1536 Luxembourg, 2, rue

du Fossé.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: F. Kass, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 35, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2000.

F. Baden.

(03768/200/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

CHATEAU CAMPENOY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 51.793.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 61, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.

<i>Pour la S.A. CHATEAU CAMPENOY

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(03740/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

9976

DMD, DMD DIGITAL MEDIA DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. DIGITAL MEDIA DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme).

Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 72.049.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-third of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the société anonyme DIGITAL MEDIA

DEVELOPMENT S.A., registered on October 28, 1999 at trade register Luxembourg section B under number 72.049,
having its registered office at L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, incorporated by deed of the undersigned notary
on the fifth of October 1999, publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations in process, and whose
article of association have been amended on November 2, 1999 and on December 23, 1999;

The meeting is presided by Miss Yannick Poos, employee, residing in Bras-Haut, Belgium.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium. 
The chairman requests the notary to act that: 
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 18,531 (eighteen thousand five hundred and thirty-one) shares with a par

value of EUR 2 (two euros) each, representing the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting
can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1) Modification of the registered name of the company in DMD DIGITAL MEDIA DEVELOPMENT S.A., DMD in

short form, and subsequent modification of the Articles of Incorporation.

2) To modify Article 5 of the Articles of Incorporation as follows:
«The subscribed corporate capital is set at EUR 37,062.- (thirty-seven thousand and sixty-two euro), divided into

18,531 (eighteen thousand five hundred and thirty-one) shares.» (suppression of the par value).

3) To modify Article 6.1 of the Articles of Incorporation as follows:
«The authorised capital is set at euro 1,249,500.-, divided into 25,500 shares.»
4) To modify the Article 9 of the Articles of Incorporation as follows:
«There exist no restrictions about transactions or transfer of shares of the Corporation between the existing

shareholders of the Corporation.

Any transaction or transfer to a party that is not currently a shareholder of the Corporation requires the prior autho-

risation of the Board of Directors of the Corporation voting as defined in article 11.3 of the present Articles of Incor-
poration».

5) To modify Article 11.1 of the Articles of Incorporation as follows:
«The Board of Directors may elect a Chairman from amongst its members at the absolute majority. The first

Chairman may be appointed by the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, his
place will be temporarily taken by election among directors present at the meeting». 

6) Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to modify the registered name of the company in DMD DIGITAL MEDIA DEVELOPMENT S.A.,

DMD in short form, and to modify subsequently the Articles of Incorporation.

<i>Second resolution

The meeting decides to suppres the par value of the shares, and to modify subsequently the Articles of Incorporation.

<i>Third resolution

The meeting decides to raise the authorised capital to euro 1,249,500.- to modify subsequently the Articles of Incor-

poration.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to modify the Article 9 of the Articles of Incorporation as in the agenda.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to modify the Article 11.1 of the Articles of Incorporation as in the agenda.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the Articles of Incorporation as follows:
Art. 1. Form, Name. 1.2. The Corporation exists under the firm name of DMD DIGITAL MEDIA DEVELOPMENT

S.A., in short DMD.

Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at EUR 37,062.- (thirty-seven thousand and

sixty-two euro), divided into 18,531 (eighteen thousand five hundred and thirty-one) shares.

9977

Art. 6. Modification of Corporate Capital. 6.1. The authorised capital is set at euro 1,249,500.- (one million two

hundred forty-nine thousand and five hundred euros), divided into 25,500 (twenty-five thousand and five hundred)
shares.

Art. 9. Transfer of Shares. There exist no restrictions about transactions or transfer of shares of the Corpo-

ration between the existing shareholders of the Corporation.

Any transaction or transfer to a party that is not currently a shareholder of the Corporation requires the prior autho-

risation of the Board of Directors of the Corporation voting as defined in article 11.3 of the present Articles of Incor-
poration.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors. 11.1. The Board of Directors may elect a Chairman from amongst

its members at the absolute majority. The first Chairman may be appointed by the first General Meeting of shareholders.
If the Chairman is unable to be present, his place will be temporarily taken by election among directors present at the
meeting.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DIGITAL MEDIA

DEVELOPMENT S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, inscrite le 28 octobre 1999 au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 72.049, constituée suivant acte reçu le 5 octobre
1999, en voie de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, et dont les statuts ont été modifiés par
actes en date du 2 novembre 1999 et du 23 décembre 1999.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Yannick Poos, employée privée, demeurant à Bras-Haut, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 18.531 (dix-huit mille cinq cent trente et une) actions d’une valeur

nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale de la société en DMD DIGITAL MEDIAL DEVELOPMENT S.A., en abrégé

DMD, et modification subséquente des statuts. 

2) Modifier l’article 5 des statuts comme suit:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 37.062,- (trente-sept mille soixante-deux euros), divisé en 18.531 (dix-huit mille

cinq cent trente et une) actions.» (suppression de la désignation de valeur nominale).

3) Modification de l’article 6.1. des statuts comme suit:
Le capital autorisé est fixé à EUR 1.249.500,- (un million deux cent quarante-neuf mille cinq cents euros), divisé en

25.500 (vingt-cinq mille cinq cents) actions.

4) Modifier l’article 9 des statuts comme suit:
«Il n’existe pas de restrictions quant aux transaction ou transferts d’actions de la société entre ses actionnaires

actuels.

Toute transaction ou transfert à une tierce partie n’étant pas actuellement actionnaire de la société requiert l’autori-

sation préalable du Conseil d’Administration de la société votant comme il est défini à l’article 11.3 des présents statuts.»

5) Modifier l’article 11.1 des statuts comme suit: 
«Le Conseil d’Administration peut élire un Président parmi ses membres, à la majorité absolue. Si le Président est

incapable d’être présent, sa place sera temporairement assurée par un administrateur élu parmi ceux présents à la
réunion. »

6) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en DMD DIGITAL MEDIAL DEVELOPMENT

S.A., en abrégé DMD, et de modifier les statuts en conséquence.

9978

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de valeur nominale des actions, et de modifier les statuts en consé-

quence.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de porter le capital autorisé à EUR 1.249.500,-, et de modifier les statuts en conséquence.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts comme dans l’ordre du jour.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 11.1 des statuts comme dans l’ordre du jour.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les

statuts comme il suit:

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. 1.2. La société adopte la dénomination DMD DIGITAL MEDIA DEVELOPMENT

S.A., en abrégé DMD.

Art. 5. Capital social. Le capital souscrit est fixé à EUR 37.062,- (trente-sept mille soixante-deux euros), divisé en

18.531 (dix-huit mille cinq cent trente et une) actions.

Art. 6. Modification du capital social. 6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 1.249.500,- (un million deux cent

quarante-neuf mille cinq cents euros), divisé en 25.500 (vingt-cinq mille cinq cents) actions.

Art. 9. Cession d’actions. Il n’existe pas de restrictions quant aux transaction ou transferts d’actions de la société

entre ses actionnaires actuels.

Toute transaction ou transfert à une tierce partie n’étant pas actuellement actionnaire de la société requiert l’autori-

sation préalable du Conseil d’Administration de la société votant comme il est défini à l’article 11.3 des présents statuts.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration. 11.1. Le Conseil d’Administration peut élire un Président parmi

ses membres, à la majorité absolue. Si le président est incapable d’être présent, sa place sera temporairement assurée
par un administrateur élu parmi ceux présents à la réunion.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: Y. Poos, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 121S, fol. 81, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.

J. Elvinger.

(03772/211/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

ECG PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux décembre. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme de banque avec siège social à Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri,

inscrite registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,
représentée par:
- Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée ECG PARTI-

CIPATIONS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

constituée par acte du notaire soussigné en date du 20 décembre 1999, 
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 22

décembre 1999.

Une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à ITL 60.000.000,- (soixante millions de lires

italiennes), représenté par 60 (soixante) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes)
chacune.

9979

2) Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à ITL 30.000.000.000,-

(trente milliards de lires italiennes), représenté par 30.000 (trente mille) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,-
(un million de lires italiennes) chacune,

et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé.

Les alinéas 5 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 20 décembre 2004 à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation
adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3) Que dans sa réunion du 22 décembre 1999, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de

capital jusqu’à concurrence de ITL 790.000.000,- (sept cent quatre-vingt-dix millions de lires italiennes),

pour le porter de son montant actuel de ITL 60.000.000,- (soixante millions de lires italiennes) à ITL 850.000.000,-

(huit cent cinquante millions de lires italiennes),

par la création de 790 (sept cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un

million de lires italiennes) chacune,

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, et

d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, lequel a souscrit à 790 (sept cent quatre-
vingt-dix) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de ITL 790.000.000,- (sept cent quatre-vingt-dix
millions de lires italiennes),

l’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renon-

ciation restera annexée aux présentes.

4) La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de ITL 790.000.000,- (sept cent quatre-vingt-dix millions de lires italiennes) se trouve être à la disposition

de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5) Que suite à la réalisation de l’augmentation ci-dessus, le capital se trouve porté à ITL 850.000.000,- (huit cent

cinquante millions de lires italiennes),

de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
Le capital souscrit est fixé à ITL 850.000.000,- (huit cent cinquante millions de lires italiennes), représenté par 850

(huit cent cinquante) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués approximativement à LUF 225.000,-.

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à LUF 16.458.702,-. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Franzina, C. Santoiemma, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1999, vol. 121S, fol. 68, case 5. – Reçu 164.557 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2000.

J. Delvaux.

(03784/208/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

ECG PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 850/99 en date du 22 décembre

1999 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03785/208/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

9980

ECG PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre décembre. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme de banque avec siège social à Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,
représentée par:
- Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée ECG PARTI-

CIPATIONS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

constituée par acte du notaire soussigné en date du 20 décembre 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant

acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 décembre 1999, non encore publiés,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 24

décembre 1999.

Une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregist-
rement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à ITL 850.000.000,- (huit cent cinquante millions

de lires italiennes), représenté par 850 (huit cent cinquante) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million
de lires italiennes) chacune.

2) Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à ITL 30.000.000.000,-

(trente milliards de lires italiennes), représenté par 30.000 (trente mille) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,-
(un million de lires italiennes) chacune,

et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé.

Les alinéas 5 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 20 décembre 2004 à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation
adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3) Que dans sa réunion du 24 décembre 1999, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de

capital jusqu’à concurrence de ITL 850.000.000,- (huit cent cinquante millions de lires italiennes),

pour le porter de son montant actuel de ITL 850.000.000,- (huit cent cinquante millions de lires italiennes) à

ITL 1.700.000.000 (un milliard sept cents millions de lires italiennes),

par la création de 850 (huit cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de

lires italiennes) chacune, augmentée d’une prime d’émission de ITL 6.000.000,- (six millions de lires italiennes) par action,
soit une prime d’émission totale de ITL 5.100.000.000,-,

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée

TETRAFIN INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

laquelle a souscrit à toutes les 850 (huit cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,-

(un million de lires italiennes) chacune, augmentée d’une prime d’émission de ITL 6.000.000,- (six millions de lires ita-
liennes) par action, soit une prime d’émission totale de ITL 5.100.000.000,-,

moyennant une contribution en espèces de ITL 5.950.000.000,- (cinq milliards neuf cent cinquante millions de lires

italiennes),

les anciens actionnaires ayant déclaré renoncer à leur droit de souscription préférentiel, des copies de ces renoncia-

tions resteront annexées aux présentes.

4) Que suite à la réalisation de l’augmentation ci-dessus, le capital se trouve porté à ITL 1.700.000.000,- (un milliard

sept cents millions de lires italiennes),

de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
Le capital souscrit est fixé à ITL 1.700.000.000,- (un milliard sept cents millions de lires italiennes), représenté par

1.700 (mille sept cents) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.

9981

<i>Constatations - Déclarations - Frais 

La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme totale de ITL 5.950.000.000,- (cinq milliards neuf cent cinquante millions de lires italiennes) se trouve être

à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués approximativement à LUF 1.352.379,-.

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à LUF 123.961.227,- (ensemble

avec la prime d’émission). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Franzina, C. Santoiemma, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1999, vol. 121S, fol. 68, case 7. – Reçu 1.239.385 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2000.

J. Delvaux.

(03786/208/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

ECG PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 859/99 en date du 24 décembre

1999 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03787/208/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

CEGECOM.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 45.445.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.

F. Baden.

(03738/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

CODINTER, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 15.317.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 4 août 1977, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 253 du 3
novembre 1977, acte modificatif reçu par le même notaire, en date du 29 octobre 1979, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 6 du 9 janvier 1980.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 69, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.

CODINTER, Société Anonyme

Signature

(03750/546/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

CLEARWATER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.553.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 73, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.

<i>Pour CLEARWATER, S.à r.l.

J. Reuter

(03749/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

9982

CHOMIDAL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.555.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 70, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2000.

Signature.

(03744/047/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

CHOMIDAL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.555.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 décembre 1999

Suite à la demande de Monsieur Jacques Benzeno de ne pas voir son mandat d’administrateur renouvelé, l’assemblée

décide d’élire Monsieur Elo Rozencwajg, M.B.A., demeurant à Mamer, en remplacement.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 20 décembre 1999

Le conseil d’administration de la société se compose dorénavant comme suit:
- Elo Rozencwajg, M.B.A., demeurant à Mamer, président du conseil d’administration;
- André Labranche, administrateur de sociétés, demeurant à Hobscheid;
- Marie-Paule Mockel, administrateur de sociétés, demeurant à Sanem.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre

1999.

Pour publication

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 70, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03745/047/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

CITY ELECTRIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 71, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 38.938.

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des associés qui s’est tenue le 29 décembre 1999 ce qui suit:
1. la nomination en tant que gérants supplémentaires, avec effet immédiat et sans limitation de durée, de Monsieur

Jean-Michel Jadot, domicilié 156, rue de la Queille, F-57390 Audun-le-Tishe et de Monsieur Jean Scampone, domicilié 25,
rue Gambetta, F-54590 Hussigny;

2. la détermination des pouvoirs respectifs des gérants comme suit:
- la signature des transactions commerciales appartient à Monsieur Alphonse Weber;
- la signature de tous les autres actes, et notamment la signature des chèques et autres formes de paiement, appar-

tient individuellement et indifféremment à Monsieur Jean-Michel Jadot et à Monsieur Jean Scampone.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03747/581/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

CITY ELECTRIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 71, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 38.938.

Il résulte d’un acte sous seing privé daté du 29 décembre 1999 que la société F.G.D.P., S.à r.l., société à responsabilité

limitée de droit français, dont le siège social est situé en France à Hussigny, route de Saulnes, immatriculée au registre
de commerce de Briey numéro D 420.588.733, numéro SIRET 430.588.733.000.14, a acquis 80% des parts sociales de la
société CITY ELECTRIC, S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03748/581/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

9983

CHRIS CRAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 45, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 45.299.

Les comptes annuels au 31 janvier 1999, enregistrés à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 532, fol. 65, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.

<i>Pour la S.A. CHRIS CRAFT

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(03746/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

COGE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2167 Weimershof, 30, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 53.231.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 68, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2000.

Signature

<i>Un mandataire

(03751/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

COLOR-CENTER LUCIEN STEINHÄUSER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 33.948.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 73, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.

<i>Pour COLOR-CENTER LUCIEN STEINHÄUSER, S.à r.l.

J. Reuter

(03752/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

COMPAGNIE FINANCIAIRE DU HAUT-RHIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 41.214.

L’assemblée générale de la société anonyme COMPAGNIE FINANCIAIRE DU HAUT-RHIN S.A., réunie au siège

social le 6 octobre 1999 a nommé Madame Hélène Moncorger, demeurant à Chatillon, France, aux fonctions d’adminis-
trateur en remplacement de Monsieur Paolo Luni, demeurant à Milan, démissionnaire.

Madame Hélène Moncorger terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

approuvant les comptes arrêtés au 30 septembre 1999.

Pour extrait conforme

MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

J. Lorang

H. de Graaf

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03756/003/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

9984


Document Outline

S O M M A I R E

MEDICO INTERNATIONAL S.A.

QUINSIDE HOLDING S.A.

PARSOFI JUNIOR II S.A.

PARSOFI JUNIOR III S.A.

SORMIOU

TV 21 BROADCASTING S.A.

AVI ESTATE

AVI ESTATE

BACCO S.A.

BACCO S.A.

BACCO S.A.

BALOISE ASSURANCES LUXEMBOURG S.A.

BALOISE ASSURANCES LUXEMBOURG S.A.

BERNHAM LIMITED

BEAMWAY HOLDINGS S.A.

BEAMWAY HOLDINGS S.A.

CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL SMALL CAP FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

BLYNN S.A.

BALLONE

BITRON INTERNATIONAL S.A.

BWI - BEST WATCHES INTERNATIONAL HOLDING

BWI - BEST WATCHES INTERNATIONAL HOLDING

BOOMER S.A.

CASH-FUND

CAP GRISNEZ S.A.

CAPEL-CURE MYERS INTERNATIONAL FUND

CAPITAL INTERNATIONAL KOKUSAI FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

CARLITT FINANCE

CHENICLEM S.A.

CHENICLEM S.A.

CAPGOP

BOUCHERIE KRACK

CHINA VISION

BRUNELLESCHI

CAMPO-SPORT S.A.

CASA STYLE

DANICA FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A.

CHATEAU CAMPENOY S.A.

DMD

ECG PARTICIPATIONS S.A.

ECG PARTICIPATIONS S.A.

ECG PARTICIPATIONS S.A.

ECG PARTICIPATIONS S.A.

CEGECOM. 

CODINTER

CLEARWATER

CHOMIDAL

CHOMIDAL

CITY ELECTRIC

CITY ELECTRIC

CHRIS CRAFT S.A.

COGE S.A.H.

COLOR-CENTER LUCIEN STEINHÄUSER

COMPAGNIE FINANCIAIRE DU HAUT-RHIN S.A.