8929

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 187

3 mars 2000

S O M M A I R E

Alu-Glas S.A., Ettelbruck ……………………………………… page

8930

Atelier Electro-Mécanique Romain Welter et Fils,

S.à r.l., Asselborn…………………………………………………………………

8940

Atlantide Funds S.A., Echternach …………………………………

8930

Auberge Campagnarde, S.à r.l., Winseler …………………

8947

Bâti-Construct S.A., Wiltz …………………………………………………

8933

Boulangerie-Pâtisserie Zehren, S.à r.l., Echternach

8936

CGRH, S.à r.l., Reichlange …………………………………………………

8936

Charpente Therres G., S.à r.l., Dahl………………………………

8950

Demolux S.A., Wiltz ……………………………………………………………

8942

Dias-Moreira, S.à r.l., Medernach ……………………………………

8954

EDV Immobilière, S.à r.l., Niederpallen ………………………

8947

Entreprises Greischer, S.à r.l., Christnach …………………

8937

Entreprises Henx, S.à r.l., Christnach …………………………

8936

Express Foto Service, S.à r.l., Echternach …………………

8937

F.G. Paper S.A., Diekirch ……………………………………………………

8938

First - Commercial - Management  Holding  A.G.,

Weiswampach ………………………………………………………………………

8953

G.S.T., S.à r.l., Mertzig …………………………………………………………

8937

Hauris, S.à r.l., Rombach-Martelange……………………………

8949

HTF Elecktro, G.m.b.H., Howald ……………………………………

8954

I.C.C., S.à r.l., Kautenbach …………………………………………………

8950

Ilres S.A., Luxembourg…………………………………………………………

8954

Immersive Investment, S.à r.l., Luxembourg ……………

8954

Immixtus, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

8955

Immo AG S.A., Aspelt …………………………………………………………

8955

Inda International, S.à r.l. Holding, Luxembourg ……

8955

Inda International, S.à r.l., Luxembourg ………

8957

,

8959

Infor-ID S.A., Luxembourg…………………………………………………

8960

Inter-Corus Finance S.A., Luxembourg ………………………

8960

Inter Indu (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg ………

8959

International Business Holding S.A., Howald

8960

,

8961

International Lab Group S.A., Luxembourg

8961

,

8962

International  Medical  Holding  S.A., Luxembourg

8961

International Ventures Corporation S.A.H., Luxbg

8963

Inter Republic Holdings S.A., Luxembourg

8963

,

8965

Inver S.A., Luxembourg ………………………………………………………

8966

Isoleco Lux, S.à r.l., Bertrange …………………………………………

8963

Italcementi  Europe  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………

8954

,

8955

Iwojima, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

8965

Jabelmalux S.A., Luxembourg …………………………………………

8962

Jardins d’Europe, S.à r.l., Luxembourg…………………………

8966

Jery Partners, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

8966

Joma Engineering Société Civile, Lannen……………………

8938

JS Holding, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

8967

Kadan S.A., Luxembourg ……………………………………………………

8967

Kaloa Holding S.A.H., Luxembourg…………………

8966

,

8967

Kariope S.A., Luxembourg …………………………………

8967

,

8968

Kherson S.A., Luxembourg …………………………………

8968

,

8969

Kickert Luxembourg, GmbH, Luxembourg ………………

8969

(Elmar) Klein, S.à r.l., Wincrange …………………………………

8946

Lagerhaus Lux S.A., Luxemburg ……………………………………

8969

Lareneginvest Holding S.A., Luxembourg …………………

8972

Latour Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………

8972

Lexmond Investments S.A., Luxembourg …………………

8973

LilLux Management S.A., Luxemburg …………………………

8968

LT   Andersson   Communication   (Luxembourg),

S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………

8975

Luki 83 Holding AG, Luxembourg …………………………………

8975

Lux-Audit S.A., Luxembourg ……………………………………………

8975

Lux Holzbau, G.m.b.H., Osweiler……………………………………

8930

Luxindra Investment Corporation S.A., Luxbg ………

8974

Maison A. Kayser-Elcheroth, S.à r.l., Junglinster ……

8968

Maison et Jardin, S.à r.l., Luxembourg …………………………

8973

Mardas Investment, S.à r.l., Luxembourg …………………

8976

Marined S.A., Luxembourg ………………………………………………

8976

Market Holding International S.A., Luxembourg……

8975

Morella S.A., Senningerberg………………………………………………

8938

(Les) Olives S.A., Hesperange …………………………………………

8970

Orgsport, S.à r.l., Ettlebruck ……………………………………………

8952

Pazen G.m.b.H., Buederscheid…………………………………………

8936

Pizzeria-Restaurant  Chez  Stefano,  S.à r.l.,  Ettel-

bruck …………………………………………………………………………………………

8937

Saja International S.A.H., Wecker …………………………………

8939

Salvia S.A., Ettelbruck …………………………………………………………

8944

Slaypa S.A., Doncols………………………………………………………………

8943

Société de Maintenance de Machines-Outils, S.à r.l.,

Rippweiler ………………………………………………………………………………

8938

Software Engineering & Services (Luxembourg) S.A.,

Diekirch ……………………………………………………………………………………

8930

Swiss-Lux Financial Holding A.G., Ettelbrück …………

8933

Texas Refinery Corporation Intercontinental S.A.,

Echternach ……………………………………………………………………………

8937

Treuhand Kontor Luxemburg S.A., Bech……………………

8953

Twintec International S.A., Koetschette ……………………

8942

Wewa Home Service, S.à r.l., Echternach …………………

8930

ATLANTIDE FUNDS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes.

R. C. Diekirch B 3.081.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 12 janvier 2000, vol. 132, fol. 76, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 17 janvier 2000.

Signature.

(90225/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 janvier 2000.

LUX HOLZBAU, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6570 Osweiler, 1, Siesgaass.

R. C. Diekirch B 4.054.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 12 janvier 2000, vol. 132, fol. 77, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 17 janvier 2000.

Signature.

(90226/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 janvier 2000.

WEWA HOME SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6433 Echternach, 1, rue Dondelinger.

R. C. Diekirch B 931.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 12 janvier 2000, vol. 132, fol. 77, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 17 janvier 2000.

Signature.

(90227/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 janvier 2000.

ALU-GLAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9085 Ettelbruck, 6, Zone industrielle.

R. C. Diekirch B 2.593.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 37, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2000.

<i>Pour la S.A. ALU-GLAS

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(90228/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 janvier 2000.

SOFTWARE ENGINEERING &amp; SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 2, rue du Palais.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Tony Delodder, gérant de sociétés, demeurant à B-9170 Sint-Gillis-Waas, Kerkstraat 52;
2. Monsieur Johan Vervaeke, gérant de sociétés, demeurant à B-1981 Hofstade, Bordekensstraat 98.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une so ciété anonyme sous la dénomination de SOFTWARE ENGINEERING &amp; SERVICES

(LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Diekirch.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

8930

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
- le développement et la vente de logiciels, la consultance et la formation dans le domaine informatique, la revente de

produits standard en logiciels ainsi qu’en hardware, en gros ou en détail, la vente de produits informatiques;

- le conseil en informatique et en matière d’équipement de garages et ateliers;
- la commercialisation d’équipement informatique et d’équipement pour garages et ateliers;.
- l’assistance à la gestion.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

8931

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Tony Delodder, prénommé, cinquante actions ……………………………………………………………………………………………

50

2. Monsieur Johan Vervaeke, prénommé, cinquante actions ……………………………………………………………………………………………

  50

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Tony Delodder, prénommé,
b) Monsieur Johan Vervaeke, prénommé,
c) Monsieur Claude Urres, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, 8, rue Jean Jakoby.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Laurent Ariete, comptable, demeurant à L-4533 Niederkorn, 12, rue du Cimetière.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire à tenir en l’année 2005.

5. Le siège social de la société est fixé à L-9265 Diekirch, 2, rue du Palais.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Messieurs Tony Delodder et Johan Vervaeke, prénommés.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires Messieurs Tony Delodder et
Johan Vervaeke, prénommés, comme administrateurs-délégués, ayant pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Delodder, J. Vervaeke, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 17, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 janvier 2000.

G. Lecuit.

(90229/220/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 janvier 2000.

8932

SWISS-LUX FINANCIAL HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9053 Ettelbrück, 45, avenue J.F. Kennedy.

—

AUSZUG

Aus einer Urkunde des Notars Fernand Unsen, mit dem Amtswohnsitz in Diekirch vom 17. Dezember 1999,

registriert in Diekirch am 20. Dezember 1999, Band 601, Seite 76, Feld 8,

geht hervor, dass die Aktiengesellschaft SWISS-LUX FINANCIAL HOLDING A.G. mit Sitz in L-9053 Ettelbrück, 45,

avenue J.F. Kennedy folgende Beschlüsse gefasst hat:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Frau Corinne Brancart, Sekretärin, wohnhaft in Diekirch, und Frau Lydie

Honczarwosky, Sekretärin, wohnhaft in Diekirch, aus dem Verwaltungsrat zu entlassen und erteilt beiden hiermit Entlas-
tung.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern für die Dauer von sechs Jahren:
1. Frau Petra Hoffmann, Angestellte, wohnhaft in B-4780 St. Vith, Heckingstrasse 21;
2. Herrn Roger Rauw, Kaufmann, wohnhaft in B-4750 Bütgenbach-Berg, Krombacherstrasse 4.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung erneuert für die Dauer von sechs Jahren das Mandat von Herrn Erny Huttert, Vertreter,

wohnhaft in Bergem als Kommissar der vorgenannten Gesellschaft und erneuert für dieselbe Dauer das Mandat von
Herrn Hermann Josef Lenz, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in B-4784 St. Vith, Hinderhausen, 82, als Vorsitzender des
Verwaltungsrates.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Diekirch, den 17. Januar 2000.

F. Unsen.

(90235/234/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 janvier 2000.

BATI-CONSTRUCT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A., établie et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles

Lambert,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.424,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1081

Bruxelles, 80, rue Omer Lepreux;

2. - La société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., en abrégé B.A.L. INT., établie

et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.425,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Thierry Hernalsteen, indépendant, demeurant à L-9186

Stegen, 4, Medernacherstrooss.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de

dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BATI-CONSTRUCT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Wiltz.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

8933

Art. 4. La société a pour objet:
- l’exploitation et la gestion d’une entreprise de construction générale en bâtiment,
- l’acquisition, la gestion et la mise en valeur d’un patrimoine mobilier et immobilier propre,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-

sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux condi-

tions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. A défaut de président, l’adminis-

trateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télécopie,

ou par tout autre moyen de télécommunication.

Une décision prise par un ou plusieurs écrits, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au

même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

deuxième jeudi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

8934

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 55.000,- LUF.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, présents ou représentés comme dit ci-

avant, déclarent souscrire les actions comme suit:

1. - La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A., prénommée, mille deux cent quarante actions ……………… 1.240
2. - La société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., prénommée, dix

actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………     10 

Total des actions: mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 1.250.000,- LUF se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires présents ou représentés comme dit ci-avant,

représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée
générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare,
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

2004.

1. - La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A., établie et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles

Lambert,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.424,
2. - La société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A. en abrégé B.A.L. INT., établie

et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Chartes Lambert,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.425;
3. Monsieur Patrick Talazac, administrateur de sociétés, demeurant à B-5590 Ciney, 11, Serinchamps.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2004, la société anonyme HUB S.A. établie et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.840,
4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil

d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en
ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne
désignée par le Conseil d’Administration.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme BATI-CONSTRUCT S.A.,

à savoir:

a) La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A. établie et ayant son siège social à Wiltz, rue Charles Lambert, ici

représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1081 Bruxelles,
80, rue Omer Lepreux;

8935

b) La société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., en abrégé B.A.L. INT., établie

et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.425;
c) Monsieur Patrick Talazac, administrateur de sociétés, demeurant à B-5590 Ciney, 11, Serinchamps.
lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent la société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A.,

représentée par Monsieur Jean-Pierre Hologne prénommé, administrateur-délégué chargé de la gestion journalière de
la société et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Hologne, T. Hernalsteen, P. Talazac, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 27, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 12 janvier 2000.

P. Decker.

(90230/206/190)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 janvier 2000.

ENTREPRISES HENX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7640 Christnach, 20, rue Loetsch.

R. C. Diekirch B 2.818.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 37, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 17 janvier 2000.

<i>Pour la S.à r.l. ENTREPRISES HENX

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(90232/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 janvier 2000.

PAZEN G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9643 Buederscheid, 20, Duerfstrooss.

R. C. Diekirch B 2.935.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 37, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 17 janvier 2000.

<i>Pour la G.m.b.H. PAZEN

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(90233/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 janvier 2000.

BOULANGERIE-PATISSERIE ZEHREN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 45, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 4.090.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 37, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 17 janvier 2000.

<i>Pour la S.à r.l. BOULANGERIE-PATISSERIE ZEHREN

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(90234/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 janvier 2000.

CGRH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8558 Reichlange, 1A, rue de Bettborn.

R. C. Diekirch B 2.709.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 15, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Reichlange, le 14 janvier 2000.

(90238/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 2000.

8936

G.S.T., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9167 Mertzig, 3, rue de l’Ecole.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 18 janvier 2000, vol. 265, fol. 2, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 18 janvier 2000.

Signature.

(90236/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 janvier 2000.

TEXAS REFINERY CORPORATION INTERCONTINENTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 374.

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 1999 que le conseil d’adminis-

tration se compose dorénavant comme suit:

Monsieur Adlai McMillan Pate III, demeurant à Fort Worth, Texas;
Monsieur J.W. Hopkins, demeurant à Fort Worth, Texas;
Miss Vivian Sharp, demeurant à Fort Worth, Texas.
Il ressort d’une résolution du conseil d’administration du même jour que Monsieur Adlai McMillan Pate III, demeurant

à Fort Worth, Texas, a été nommé président du conseil d’administration.

Les nouveaux administrateurs termineront les mandats de leurs prédécesseurs.
Luxembourg, le 6 janvier 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 48, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90237/534/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 2000.

PIZZERIA-RESTAURANT CHEZ STEFANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9097 Ettelbruck, 27, rue Prince Henri.

R. C. Diekirch B 4.941.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 61, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2000.

<i>Pour la S.à r.l. PIZZERIA-RESTAURANT CHEZ STEFANO

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(90239/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 2000.

ENTREPRISES GREISCHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7641 Christnach, 2, am Lahr.

R. C. Diekirch B 2.780.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 61, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2000.

<i>Pour la S.à r.l. ENTREPRISES GREISCHER

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(90240/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 2000.

EXPRESS FOTO SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6460 Echternach, 30A, place du Marché.

R. C. Diekirch B 815.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 98, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 18 janvier 2000.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.

Signature

(90243/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 2000.

8937

SOCIETE DE MAINTENANCE DE MACHINES-OUTILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8720 Rippweiler, 7, an der Brem’chen.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’une acte de liquidation reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 20 décembre

1999, enregistré à Capellen, en date du 22 décembre 1999, vol. 417, fol. 52, case 6:

que Monsieur Henri Sula est le seul associé et qu’il détient l’intégralité du capital social;
- qu’il a décidé de liquider la société;
- que la société n’a pas de passif et qu’elle se trouve ainsi entièrement liquidée et a cessé d’exister avec effet au 20

décembre 1999;

- que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés et conservés pendant cinq ans au moins au siège

social à Rippweiler, 7, an der Brem’chen.

Capellen, le 12 janvier 2000.

Pour extrait conforme

A. Biel

(90241/203/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 2000.

JOMA ENGINEERING S.C., Société civile.

Siège social: L-8542 Lannen, 5, rue de Hostert.

R. C. Diekirch B 2.819.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 19 janvier 2000, vol. 265, fol. 2, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90242/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 2000.

MORELLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 31.782.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 40, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MORELLA S.A.

Signature

(02916/267/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

F.G. PAPER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9220 Diekirch, 96/98, rue Clairefontaine.

R. C. Diekirch B 5.103.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme F.G. PAPER S.A., avec siège

social à L-9220 Diekirch, 96/98, rue Clairefontaine,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 15 janvier

1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 285 du 23 avril 1999,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 5.103.
L’assemblée est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Guiseppe Ferrante, courtier en papier,

demeurant à B-1420 Braine-l’Alleud, 82, Chaussée de Nivelles,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Marianne Ferrante, employée de bureau, demeurant à B-1420 Braine-

l’Alleud, 82, Chaussée de Nivelles,

L’assemblée choisit comme scrutateur Alain Surny, administrateur de sociétés, demeurant à B-5300 Coutisse, Moulin

de Jodion,

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital social à concurrence de 5.000.000,- LUF pour le porter de son montant actuel de

1.250.000,- LUF à 6.250.000,- LUF par la création de 400 actions nouvelles.

2. - Souscription et libération.
3. - Renonciation par les autres actionnaires à leur droit de souscription préférentiel.
4. - Modification de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

8938

«Le capital social est fixé à six millions deux cent cinquante mille (6.250.000,- LUF) francs luxembourgeois, représenté

par cinq cents (500) actions de douze mille cinq cents (12.500,- LUF) francs luxembourgeois chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire».
5. - Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur

une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, ainsi que par les membres du

bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité
de l’enregistrement.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de 5.000.000,- LUF pour le porter de son

montant actuel de 1.250.000,- LUF à 6.250.000,- LUF par la création de 400 actions nouvelles.

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été entièrement

souscrites et intégralement libérées en espèces par Monsieur Guiseppe Ferrante, courtier en papier, demeurant à
B-1420 Braine-l’Alleud, 82, Chaussée de Nivelles.

Il a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate expressément que le montant de cinq millions (5.000.000,-

LUF) de francs luxembourgeois est à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à six millions deux cent cinquante mille (6.250.000,- LUF) francs luxembourgeois,

représenté par cinq cents (500) actions de douze mille cinq cents (12.500,- LUF) francs luxembourgeois chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.45 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 95.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Ferrante, M. Ferrante, A. Surny, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 121S, fol. 76, case 2. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 18 janvier 2000.

P. Decker.

(90244/206/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2000.

SAJA INTERNATIONAL S.A.H., Aktien-Holdinggesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6868 Wecker, 50, Duchscherstrooss.

—

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am achtzehnten Oktober.
Vor dem Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtssitze zu Mersch.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der SAJA INTERNATIONAL

S.A.H., Gesellschaft mit Sitz zu Ettelbrück, die gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Paul
Bettingen, mit dem damaligen Amtssitze zu Wiltz, am 21. Dezember 1990, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations Nummer 217 vom 17. Mai 1991.

Den Vorsitz der Versammlung führt Joseph Huynen, Kaufmann, wohnhaft in Schrondweiler.
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Sylvia Hennericy-Nalepa, Privatbeamtin, wohnhaft in Messancy (B).
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herr Herman Joseph Lenz, Kaufmann, wohnhaft in St-Vith (B).
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I. - Aus einer durch die Gesellschafter, beziehungsweise deren Bevollmächtigte, gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit, beziehungsweise Vertretung, sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II. - Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung

abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III. - Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

8939

<i>Tagesordnung:

1. - Sitzverlegung der Gesellschaft von L-9080 Ettelbrück, 157, avenue Salentiny nach L-6868 Wecker, 50, Duchscher-

strooss.

2. - Annahme des Rücktritts eines Verwaltungsratsmitgliedes und des Kommissars, Ernennung von zwei neuen

Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars. 

Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-9080 Ettelbrück, 157, avenue Salentiny nach L-6868

Wecker, 50, Duchscherstrooss zu verlegen.

Artikel zwei, Absatz eins erhält nun folgenden Wortlaut:
«Art. 2. Absatz eins. Der Sitz der Gesellschaft ist in Wecker.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Entlassung von Herrn Friedrich-Wilhelm Brinkhoff als Verwaltungsratsmit-

glied und erteilt ihm volle Entlastung. 

Zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Herr Jos Wagner, Buchführer, wohnhaft in Ettelbruck.
- Herr Rainer Bohlen, Ingenieur, wohnhaft in Speicher (D).
Ihr Mandat endet mit der jährlichen Generalversammlung im Jahre 2005.
Die Generalversammlung beschliesst die Abberufung von Herrn Erny Huttert als Kommissar und erteilt ihm volle

Entlastung.

Zum neuen Kommissar wird ernannt:
- Frau Ute Bohlen, Sekretärin, wohnhaft in Speicher (D).
Ihr Mandat endet mit der jährlichen Generalversammlung im Jahre 2005.
Die Generalversammlung beschliesst dass Herr Rainer Bohlen, Ingenieur, wohnhaft in Speicher (D), zum Präsidenten

des Verwaltungsrates mit Einzelzeichnungsrecht ernannt wird.

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, am

Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Huynen, S. Hennericy, J. Lenz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 20 octobre 1999, vol. 411, fol. 40, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 janvier 2000.

E. Schroeder.

(90246/228/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2000.

ATELIER ELECTRO-MECANIQUE ROMAIN WELTER ET FILS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9940 Asselborn, Maison 168.

—

STATUTS

L’an deux mille, le six janvier.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1. - Monsieur Romain Welter, maître bobineur-électro-installateur, demeurant à L-9940 Asselborn, Maison 168.
2. - Monsieur Yves Welter, maître bobineur, demeurant à L-9940 Asselborn, Maison 168.
3. - Monsieur Frank Welter, électronicien, demeurant à L-9940 Asselborn, Maison 168.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer:
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ATELIER

ELECTRO-MECANIQUE ROMAIN WELTER ET FILS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Asselborn.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg. La durée de la société est

indéterminée.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un atelier de bobineur et d’électro-mécanicien avec vente d’articles

de la branche.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF) par apport en espèces, ainsi qu’il en a été

justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Le capital social est divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.

8940

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - par Monsieur Romain Welter, prénommé, soixante-seize parts ……………………………………………………………………

76 parts

2. - Monsieur Yves Welter, prénommé, douze parts…………………………………………………………………………………………………

12 parts

3. - Monsieur Frank Welter, prénommé, douze parts ………………………………………………………………………………………………   12 parts
Total des parts sociales: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices, ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés à la valeur comptable arrêtée au 31 décembre de l’année

précédente. En cas de cession de parts entre vifs ou pour cause de mort à de non-associés le ou les associés restants
sont tenus, soit de racheter les parts de l’associé, soit de désigner un tiers acheteur. Les héritiers ou ayants droit de
l’associé sortant sont obligés de céder les parts à la valeur comptable arrêtée au 31 décembre de l’année précédente. La
cession et le paiement du prix doivent s’effectuer au plus tard dans le délai d’un an en tenant compte du paiement d’un
intérêt annuel au taux légal, sinon la société devra obligatoirement être mise en liquidation. Pour le surplus, il est fait
référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d’une cession de parts, la valeur des actions correspond à la valeur comptable.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées
générales.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Le ou les gérants sont nommés
par l’assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée de six années. Leurs pouvoirs sont définis dans l’acte de
nomination.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir, agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite

des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent, chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives ayant pour objet une modification des
statuts doivent réunir les voix des associés représentant les 3/4 du capital social.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société, simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le

premier exercice commence le 1

er

janvier deux mille.

Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortisse-

ments de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés. Toutefois, les associés pourront décider à la majorité, fixée par

les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de
réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital, le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du
capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives, ou
à défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce compétent statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présentes statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunération, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs
(40.000,- frs).

Les parties déclarent qu’il s’agit d’une société familiale entre père et fils.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les résolu-

tions suivantes:

8941

1. - Sont nommés comme gérants:
Monsieur Romain Welter, prénommé, gérant technique.
Monsieur Yves Welter, prénommé, gérant technique.
Monsieur Frank Welter, prénommé, gérant administratif.
La société est engagée valablement par la signature individuelle des gérants techniques.
2. - Le siège social de la société est établi à L-9940 Asselborn, Maison 168.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Welter, Y. Welter, F. Welter, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 7 janvier 2000, vol. 348, fol. 47, case 3. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Kler.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 14 janvier 2000.

M. Winandy.

(90247/238/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2000.

TWINTEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8821 Koetschette, rue de Martelange.

R. C. Diekirch B 4.035.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 20 janvier 2000, vol. 265, fol. 3, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 20 janvier 2000.

Signature.

(90248/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2000.

DEMOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

—

L’an deux mille, le onze janvier à dix heures.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DEMOLUX S.A. établie et

ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert,

sous la présidence de Monsieur Fabian Plumen, agent commercial, demeurant à B-1300 Wavre, 67/2, rue de Nivelles.
Le président nomme comme secrétaire Monsieur Stéphane De Keyser, agent commercial, demeurant à B-1050

Bruxelles, 30, rue de Trèves.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1081 Bruxelles, 80,

rue Omer Lepreux.

Les actionnaires sont renseignés sur une liste de présence, annexée au présent procès-verbal dont il résulte que l’inté-

gralité des actions émises est représentée à la présente assemblée générale.

Monsieur le président expose ensuite l’ordre du jour de la présente assemblée extraordinaire, qui prévoit:

<i>Ordre du jour:

1. Démission de l’administrateur Madame Véronique Trooskens, avec pleine et entière décharge.
2. Nomination de Monsieur Bruno Eckian en remplacement de l’administrateur démissionnaire.
3. Transfert du siège social à L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.
Après avoir pris connaissance de l’ordre du jour, les actionnaires ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée donne démission à l’administrateur Madame Véronique Trooskens, demeurant à B-1081 Bruxelles, 80,

rue Omer Lepreux et lui confère pleine et entière décharge.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme Monsieur Bruno Eckian, commerçant, demeurant à B-1470 Baisy-Thy, 2, rue de Banterlez en

remplacement de l’administrateur démissionnaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance a été clôturée à 10.30 heures.

F. Plumen

S. De Keyser

J.-P. Hologne

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 53, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90253/000/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2000.

8942

SLAYPA, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. WOLFIGEST S.A. ayant son siège social au 7, Bohey, L-9647 Doncols et représentée par son administrateur-

délégué Monsieur Wolfram Wambsganss, 

2. WOLFINA S.A. HOLDING, ayant son siège social au 7, Bohey, L 9647 Doncols et représentée par son admini-

strateur-délégué Monsieur Wolfram Wambsganss, 

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SLAYPA.

Cette société aura son siège social à Doncols. La durée est illimitée. 
Art. 2. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations mobilières

et/ou immobilières à caractère familiale, c’est-à-dire l’acquisitions, la cession, la gestion sans restriction d’un patrimoine
mobilier ou immobilier ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou
susceptible de le favoriser. Elle peut également recevoir et donner caution.

Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire

ou connexe ou qui sont simplement de nature à favoriser le développement de son activité, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. WOLFIGEST S.A., mille deux cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………

1.225

2. WOLFINA SA. HOLDING, vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………      25
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Les actions souscrites sont entièrement libérées, par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille (1.250.000) francs se trouve dés à présent à la disposition de la sociétés ainsi qu’il en a été
justifié au Notaire. 

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Le Conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président, ou, en cas d’empêchement de celui-

ci, d’un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige et chaque fois que deux
administrateurs au moins le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
En dehors des tantièmes pouvant être alloués aux administrateurs, l’Assemblée générale peut allouer aux administra-

teurs des émoluments fixes à imputer sur les frais généraux ainsi que le remboursement des frais de déplacement et
autres débours.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 6. L’Assemblée Générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-
délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne peut

excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finira le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin et pour la première fois en
juin 2001.

8943

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
L’assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige. Elle doit l’être sur

la demande d’actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions.

Les assemblées générales extraordinaires ou ordinaires se tiennent à l’endroit indiqué dans la convocation, et, à défaut

d’indication, au siège social.

L’assemblée générale tant ordinaire qu’extraordinaire est convoquée par le conseil d’administration, l’administrateur-

délégué ou par le commissaire. Les convocations contiennent l’ordre du jour et sont faites par des annonces insérées
deux fois, à huit jours d’intervalle au moins huit jours avant l’assemblée, dans un journal de Luxembourg et dans un
journal du lieu du siège social. En outre, des lettres missives sont adressées, huit jours avant l’assemblée aux
propriétaires d’actions nominatives s’il échet.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’est pas dérogé par les présente statuts. Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des condi-
tions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante deux mille
francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - le nombre des administrateurs est fixe à quatre et celui des commissaires à un;
2. - sont nommés administrateurs:
a. Monsieur Pierre, Arnold, Marie, Georges Comte de Romanet de Beaune, demeurant à F-61500 Essai, Aunay les

Bois

b. Monsieur Steve, Louis, Marie, Ghislain, Gaston Vicomte de Romanet de Beaune, demeurant à B-1040 Etterbeek,

64, rue des Aduatiques

c. Mademoiselle Astrid, André, Marie, G Y Vicomtesse de Romanet de Beaune, demeurant à B-1040 Etterbeek,

64, rue des Aduatiques

d. WOLFIGEST S.A.
3. - est appelé aux fonctions de commissaire:

Monsieur Wolfram Wambsganss, expert-comptable, demeurant à

L-9647 Doncols, 7, Bohey.
4. - Est nommée administrateur-délégué, la société anonyme WOLFIGEST, représentée par Monsieur Wolfram

Wambsganss, préqualifié, avec signature individuelle.

5. - le siège social de la société est fixé à L-9647 Doncols, 7 Bohey.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu de Nous, Notaire, par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: W. Wambsganss, G. d’Huart.
Pétange, le 22 décembre 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1999, vol. 856, fol. 4, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(90252/207/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2000.

SALVIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9027 Ettelbruck, 10, rue du Coude.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Manou Serres, Ingénieur Consultant, demeurant à L-6142 Junglinster, 14, rue Rham.
2. Madame Marie Bonert, retraitée, demeurant à L-9027 Ettelbruck, 10, rue du Coude,
ici représentée par Monsieur Manou Serres, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à

Junglinster, le 10 décembre 1999.

La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer

entre eux:

Forme - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de SALVIA S.A.

Le siège social est établi à Ettelbruck.

8944

Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil

d’Administration.

La durée de la société est illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les

formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Objet social

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente d’immeubles ou de tout autre bien immobilier ou mobilier, la

promotion immobilière, la location, la transformation, l’échange, la mise en valeur ou toute autre transaction immobi-
lière.

Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, financières, se rapportant directement ou

indirectement à son objet social. Elle pourra effectuer la gérance de tout bien immobilier ou non sur le territoire luxem-
bourgeois ou étranger. Elle pourra s’intéresser à toutes voies et prendre des participations dans toutes affaires, entre-
prises ou sociétés ayant un objet social identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le
développement de son activité.

Capital social

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune.

Forme et transmission des actions

Art. 4. Les actions au porteur ou nominatives de la société peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titre

unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée générale

des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables aux changements des statuts. La constatation d’une
telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation du capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Conseil d’Administration

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le

commissaire réunis, a le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Pouvoir du Conseil d’Administration

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant
admis.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

L’Assemblée Générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur,

gérant ou autre agent.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures

conjointes de deux administrateurs.

Commissaire

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, rééligibles et

toujours révocables; ils sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Année sociale

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Assemblées générales

Art. 10. L’assemblée générale annuelle de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou pour ratifier tous les actes qui intéressent la société.

8945

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit au Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de mai à 10.00 heures.

Dispositions générales

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Manou Serres, préqualifié, cinquante actions ………………………………………………………………………………………………

50

2. Madame Marie Bonert, préqualifiée, cinquante actions ………………………………………………………………………………………………

  50

Total: cent actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Les actions ont été libérées jusqu’à concurrence de 100 % par des versements en espèces, de sorte que la somme

d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition
de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Marie Bonert, retraitée, demeurant à L-9027 Ettelbruck, 10, rue du Coude.
b) Monsieur Marc Serres, ingénieur, demeurant à B-5020 Malonne, 202, avenue de la Vecquée.
c) Monsieur Manou Serres, Ingénieur Consultant, demeurant à L-6142 Junglinster, 14, rue Rham.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Christine Joly, dessinatrice, demeurant à B-5020 Malonne, 202, avenue de la Vecquée.
4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-9027 Ettelbruck, 10, rue du Coude.
6) Le Conseil d’Administration nomme, de l’accord de l’assemblée générale, comme administrateur-délégué Monsieur

Manou Serres, préqualifié.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Serres, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 1999, vol. 508, fol. 29, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 janvier 2000.

J. Seckler.

(90254/231/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2000.

ELMAR KLEIN S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9780 Wincrange, 76, rue Principale.

R. C. Diekirch B 4.900.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 19 janvier 2000, vol. 208, fol. 4, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wincrange, le 11 janvier 2000.

Signature.

(90262/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2000.

8946

AUBERGE CAMPAGNARDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Winseler.

R. C. Diekirch B 5.126.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 73, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AUBERGE CAMPAGNARDE, S.à r.l.

J. Reuter

(90258/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2000.

EDV IMMOBILIERE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8545 Niederpallen, 26, Cité Ditzebierg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Edwin Delhez, agent immobilier, demeurant à L-8545 Niederpallen, 26, Cité Ditzebierg, ici représenté

par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-
cerie,

en vertu d’une procuration établie à Luxembourg, le 16 décembre 1999.
2. Madame Véronique Poncin, enseignante, demeurant à L-8545 Niederpallen, 26, Cité Ditzebierg, ici représentée par

Monsieur Paul Marx, préqualifié,

en vertu d’une procuration établie à Luxembourg, le 16 décembre 1999.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le comparant, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser avec effet au 1

er

janvier 2000 l’acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

. ll est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de EDV IMMOBILIERE.
Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, construction, location ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités
accessoires, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social décrit ci-avant.

Art. 4. Le siège social est établi à Niederpallen. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté par 500 (cinq

cents) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, qui ont été souscrites comme suit:

1. Monsieur Edwin Delhez, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………… 250 parts sociales
2. Mme Véronique Poncin, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………… 250 parts sociales
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts sociales
Les souscripteurs comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales a été intégralement libérée

de sorte que la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois) est dès à présent à la libre disposition
de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventu-
alité, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé
unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les
assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

8947

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de

préemption proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son adminis-
tration, ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs signa-

tures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte, en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice
net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque
la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un
moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé. Le solde est à la libre dispo-
sition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant son apport.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit

entre le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage confor-
mément à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2000.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

8948

<i>Première résolution

Monsieur Edwin Delhez, préqualifié, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée avec le pouvoir de

l’engager en toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-8545 Niederpallen, 26, Cité Ditzebierg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 35, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 janvier 2000.

G. Lecuit.

(90255/220/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2000.

HAURIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 5, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Monsieur Guy Laffalize, demeurant à B-4190 Xhoris, 14, rue Pierreux.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respons-

abilité limitée qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de HAURIS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Rombach-Martelange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet tous travaux d’intermédiaire commercial, ainsi que toutes opérations industrielles,

commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Guy Laffalize, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts
Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par décision des associés.

A moins que les associes n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

8949

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée générale

Ensuite l’associé, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqué, s’est réuni

en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-8832 Rombach-Martelange, 5, route d’Arlon.
- Est nommé gérant Monsieur Guy Laffalize, prédit, qui peut, par sa seule signature, engager valablement la société.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention du constituant sur la nécessité

d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Laffalize, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 1999, vol. 847, fol. 17, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 18 janvier 2000.

C. Doerner.

(90256/209/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2000.

I.C.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kautenbach.

R. C. Diekirch B 728.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 73, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour I.C.C., S.à r.l.

J. Reuter

(90259/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2000.

CHARPENTE THERRES G., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9644 Dahl, 5, Duerfstrooss.

—

STATUTS

L’an deux mille, le six janvier.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. - Madame Margot Meiers, sans état particulier, demeurant à L-9644 Dahl, 5, Duerfstrooss, et son fils
2. - Monsieur Gary Therres, maître charpentier, demeurant à L-9644 Dahl, 5, Duerfstrooss.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée familiale, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CHARPENTE THERRES G., S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Dahl.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de charpente avec vente d’articles de la branche.
Elle pourra de façon générale faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réali-
sation et le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts

sociales de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune, réparties comme suit:

1) Madame Margot Meiers, prénommée, quatre-vingts parts …………………………………………………………………………………………

80

2) Monsieur Gary Therres, prénommé, vingt parts …………………………………………………………………………………………………………

  20

Total des parts: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxem-

bourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

8950

La propriété des parts sociales résulte des présentes statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu’il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.

Art. 7. Entre associés les parts sont librement cessibles. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des

non-associés qu’avec l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Pour le surplus il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les
sociétés commerciales. Lors d’une cession de parts, la valeur des parts correspond à la valeur comptable.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non-associés, le consentement du ou des associés survivants n’est

pas requis lorsque les parts sociales sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit à des ascendants, soit au
conjoint survivant.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées
générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et rémunérations.

Le ou les gérants est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale. Il(s) est (sont) nommé(s) pour une durée indéter-

minée. Ses (Leurs) pouvoirs sont définis dans l’acte de nomination.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix, propor-

tionnellement au nombre de parts qu’il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant l’indi-

cation des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortisse-

ments de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net constaté il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, jusqu’à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,

pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d’arrondissement compétent, statuant sur la requête de
tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de vingt-cinq mille francs
(25.000,- LUF).

8951

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, après

avoir délibéré, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à un.
L’assemblée générale nomme gérant unique pour une durée indéterminée, Monsieur Gary Therres, prénommé.
La société sera valablement engagée, en toutes circonstances, par la seule signature du gérant, Monsieur Gary

Therres, prénommé.

2. Le siège social de la société est établi à L-9644 Dahl, 5, Duerfstrooss.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: M. Meiers, G. Therres, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 10 janvier 2000, vol. 314, fol. 85, case 5. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 12  janvier 2000.

M. Decker.

(90257/206/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2000.

ORGSPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck, 17, rue Prince Henri.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée en liquidation ORGSPORT,

S.à r.l., ayant son siège social à Ettelbruck, 17, rue Prince Henri, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire
Fernand Unsen, de résidence à Diekirch, le 1

er

avril 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

numéro 392 du 10 septembre 1992 et mise en liquidation aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du
7 mars 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations page 16205 de 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Nico Simon, clerc de notaire, demeurant à Weiswampach, qui

désigne comme secrétaire Madame Christine Noël, clerc de notaire, demeurant à B-Morhet.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Eric Jolas, employé privé, demeurant à B-Sainte-Marie-sur-Semois. 
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cinq mille (5.000,-) francs chacune sont dûment représentées à la présente assemblée
qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les associés ayant accepté de se réunir après avoir pris connaissance de l’ordre
du jour.

Ladite liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités

de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Approbation des comptes de liquidation.
3. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
4. Clôture de la liquidation.
5. Conservation des livres et documents de la société.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée adopte le rapport du commissaire-vérificateur.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction, au

liquidateur, Monsieur Vincent Olimar, pour sa gestion de liquidation de la société et au commissaire à la vérification, la
fiduciaire VO CONSULTING LUX pour l’exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et décide que les livres et documents de la société seront déposés

et conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation à L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

s’élèvent à environ vingt-deux mille (22.000,-) francs.

8952

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: N. Simon, C. Noël, E. Jolas, U. Tholl.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 412, fol. 35, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 janvier 2000.

U. Tholl.

(90260/232/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2000.

FIRST - COMMERCIAL - MANAGEMENT HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Weiswampach.

—

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am einundzwanzigsten Dezember, am Gesellschaftssitz in Weiswampach,

sind zur ausserordentlichen Generalversammlung erschienen, die Aktionäre der Gesellschaft FIRST - COMMERCIAL -
MANAGEMENT HOLDING A.G., gegründet am 9. Dezember 1999 in der Amtsstube des Notars Fernand Unsen in
Diekirch.

Die Sitzung ist eröffnet unter der Präsidentschaft von Herrn Herbert März, wohnhaft zu B-4791 Burg-Reuland,

Maldingen 45.

Der Präsident bestimmt als Sitzungssekretärin Frau Ingrid Reuter, wohnhaft zu B-4874 St. Vith, Nieder-Emmels 61A.
Der Präsident benennt als Stimmzähler Herrn Walter Heinz Fuchs-Vladu, Kaufmann, wohnhaft zu D-65549 Limburg

a.d. Lahn, Offenheimer Weg, 46A.

Da das Büro jetzt vollständig besetzt ist, erklärt und bittet der Präsident folgende Akte zu verfassen:
I. Tagesordnung der Gesellschaft ist folgende:
- Entlastung des Vorsitzenden des Verwaltungsrates.
- Ernennung neuer Vorsitzender des Verwaltungsrates.
II. Es wird festgestellt, dass die Aktionäre vollständig erschienen sind, beziehungsweise durch Vollmacht vertreten sind

unter Verzicht auf alle Form und Fristvorschriften. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre beschliessen
einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Gesellschaft U-BÜRO, S.à r.l., mit Sitz in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot wird mit heutigem

Datum als Vorsitzende des Verwaltungsrates und als Mitglied des Verwaltungsrates entlassen und voll entlastet.

2) Zu neuen Vorsitzenden des Verwaltungsrates werden ernannt ab heutigem Datum für die Dauer von 6 Jahren:
- Herr Roger Tausch, wohnhaft zu D-65719 Hofheim am Taunus, Eppsteiner Strasse 33;
- Herr Uwe Münz, wohnhaft zu D-65558 Kaltentholzhausen, Kirbergerstrasse 13.
3) Die Generalversammlung bestimmt, dass die Gesellschaft ab heute vertreten wird durch die gemeinsame Unter-

schrift der beiden Vorsitzenden des Verwaltungsrates ohne finanzielle Beschränkung.

Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst.
Weiswampach, den 21. Dezember 1999.

H. März

I. Reuter

W.H. Fuchs-Vladu

<i>Der Präsident

<i>Die Sekretärin

<i>Der Stimmzähler

Enregistré à Clervaux, le 21 décembre 1999, vol. 207, fol. 93, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): F. Kler.

(90261/703/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2000.

TREUHAND KONTOR LUXEMBURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6231 Bech, 2, Neidierfchen.

R. C. Diekirch B 2.888.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 21 janvier 2000, vol. 265, fol. 5, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 21 janvier 2000.

Signature.

(90263/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2000.

TREUHAND KONTOR LUXEMBURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6231 Bech, 2, Neidierfchen.

R. C. Diekirch B 2.888.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 21 janvier 2000, vol. 265, fol. 5, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 21 janvier 2000.

Signature.

(90264/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2000.

8953

DIAS-MOREIRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7660 Medernach, 2, rue de Savelborn.

R. C. Diekirch B 2.744.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 17 janvier 2000, vol. 264, fol. 100, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIAS-MOREIRA, S.à r.l.

Signature

<i>Le gérant

(90265/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 janvier 2000.

HTF ELECKTRO, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 44.306.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 37, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2000.

<i>Pour la G.m.b.H. HTF ELECKTRO

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(02839/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

ILRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 46, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 16.186.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 37, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2000.

<i>Pour la S.A. ILRES

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

(02842/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

IMMERSIVE INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société, qu’à compter du 15 décembre 1999, M. Michel Bellemans a démissionné

de son poste de Gérant.

Pour extrait conforme

IMMERSIVE INVESTMENT, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 25, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02843/536/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

ITALCEMENTI EUROPE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 40.249.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 20 décembre 1999

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de verser un acompte sur dividendes de ITL 9.000.000,- par action,

soit au total un montant de ITL 11.250.000.000,- payable le 23 décembre 1999 et de faire ratifier cette décision par la
prochaine Assemblée Générale.

Fait à Luxembourg, le 20 décembre 1999.

Certifié sincère et conforme

ITALCEMENTI EUROPE (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02870/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

8954

ITALCEMENTI EUROPE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 40.249.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 29 juin 1999

Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité:
1. de révoquer avec effet immédiat le mandat de Monsieur Wegmann, actuel Gérant de la succursale et nomination

avec effet immédiat de Monsieur Ulrich O. Merz, St. Alban-Anlage 67/I, CH-4052 Basel, comme nouveau Gérant de la
succursale avec pouvoir de signature individuelle.

2. de transférer le domicile de la succursale de Bâle depuis Malzgasse 15, CH-4052 Basel, à l’adresse suivante: ITALCE-

MENTI EUROPE (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg, Filiale Basel à ST. Alban-Vorstadt 72, 4052 Basel.

Certifié sincère et conforme

ITALCEMENTI EUROPE (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02871/795/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

IMMIXTUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société qu’à compter du 15 décembre 1999, M. Michel Bellemans a démissionné

de son poste de Gérant.

Pour extrait conforme

IMMIXTUS, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 25, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02844/536/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

IMMO AG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Aspelt, 7, Dankebour.

R. C. Luxembourg B 56.745.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 62, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2000.

(02845/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

INDA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.350.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée INDA INTERNA-

TIONAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B numéro 51.350, constituée sous forme de société anonyme par acte en date du
1

er

juin 1995, publié au Mémorial C numéro 435 du 6 septembre 1995 et transformée en société à responsabilité limitée

par acte du 20 octobre 1999, en voie de publication au Mémorial C. 

L’assemblée est composée de l’associée unique:
la société de droit italien INDA-INDUSTRIA NAZIONALE DEGLI ACCESSORI S.p.a., dont le siège social est établi

à Caravate (Italie),

ici représentée par Monsieur Rémy Meneguz, administrateur de sociétés, demeurant à Olm; en vertu d’une procu-

ration sous seing privé lui délivrée, laquelle signée ne varietur restera annexée au présent acte pour être enregistrée en
même temps que lui.

Laquelle société italienne représente la totalité du capital social de la sociéte, qui s’élève à ITL 13.050.000.000,- (treize

milliards cinquante millions de lires italiennes), divisé en 13.050 (treize mille cinquante) parts sociales de ITL 1.000.000,-
(un million de lires italiennes) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

Ainsi qu’il résulte des mentions inscrites au registre de la société, présenté à l’assemblée.

8955

Laquelle comparante, représentée comme dit, représentant l’intégralité du capital social de la société INDA INTER-

NATIONAL, S.à r.l., prédésignée, requiert le notaire instrumentant d’acter ainsi qu’il suit leurs résolutions, prises
chacune séparément, à l’unanimité et sur l’ordre du jour conforme suivant: 

<i>Ordre du jour:

1) Présentation par la gérance d’un projet de fusion.
2) Présentation du rapport des gérants sur le caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange proposé dans

le cadre de la fusion par absorption de INDA INTERNATIONAL, S.à r.l. par INDAFIN, S.à r.l.

3) Approbation du projet de fusion.
4) Constatation de la réalisation de cette fusion. 
5) Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 novembre 1999.
6) Décharge à accorder à la gérance et au commissaire aux comptes de la société absorbée pour l’exécution de leurs

mandats.

7) Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la société absorbée pendant le délai légal.

Ceci exposé, l’associée unique a pris les résolutions suivantes:

<i>I) Présentation du rapport des gérants et du projet de fusion

L’associée unique déclare avoir pris connaissance: 

A) du projet de fusion présenté comme suit par les gérants de la société absorbée et de la société absorbante:

<i>Projet de fusion:

«a) L’absorption de la société INDA INTERNATIONAL, S.à r.l. sera opérée par le transfert de ladite société à la

société à responsabilité limitée INDAFIN, S.à r.l. , ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, R.C.
Luxembourg section B numéro 67.842, moyennant l’attribution à l’associée unique de parts sociales de la société absor-
bante INDAFIN, S.à r.l., prénommée.

b) D’un point de vue comptable, les opérations de la société absorbée sont considérées comme accomplies pour le

compte de la société absorbante à la date du 1

er

janvier 1999.

c) L’associée unique recevra une part sociale nouvelle de INDAFIN, S.à r.l. pour une part sociale ancienne de INDA

INTERNATIONAL, S.à r.l.

Les nouvelles parts sociales sont émises le jour de l’acte notarié de fusion, moyennant annulation des parts anciennes.
Ces nouvelles parts sociales porteront jouissance à partir du 1

er

janvier 1999 et seront assimilées aux parts sociales

anciennes de INDAFIN, S.à r.l., en sorte que toutes les parts sociales, étant de même nature, donneront, sans distinction,
droit au paiement de la même somme nette lors de toute répartition.

d) Les actifs et passifs de la société absorbée sont déterminés selon bilan du 30 novembre 1999.
e) La société à responsabilité limitée INDA INTERNATIONAL, S.à r.l., société absorbée, ne possède pas d’

immeubles.»;

B) du rapport justificatif des gérants sur le projet de fusion, dont question ci-avant. 

<i>Il) Assemblée générale extraordinaire 

<i>Première résolution

L’associée unique approuve sans restrictions le projet de fusion qui précède.
Ce projet, arrêté par la gérance des deux sociétés concernées, prévoit donc l’absorption de INDA INTERNA-

TIONAL, S.à r.l. par INDAFIN, S.à r.l. avec prise d’effet de la fusion, du point de vue comptable, au 1

er

janvier 1999, date

à laquelle la société unique INDAFIN, S.à r.l. poursuivra seule les activités des deux sociétés fusionnantes.

L’associée unique approuve en outre le rapport justificatif des gérants sur le projet de fusion. Un exemplaire dudit

rapport, après avoir été signé ne varietur restera annexé au présent acte.

Ce rapport conclut au caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange proposé dans le cadre de la fusion.
L’associée unique décide d’accepter, en rémunération de l’apport de fusion, 13.050 (treize mille cinquante) parts

sociales de la société absorbante, d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes), ce qui
correspond à 13.050 (treize mille cinquante) parts sociales nouvelles de la société absorbante contre 13.050 (treize mille
cinquante) parts sociales existantes de la société absorbée. 

<i>Deuxième résolution

L’associée unique, ayant pris connaissance des documents susvantés et constatant que toutes les formalités légales ont

été accomplies, décide d’agréer le projet et de procéder à la fusion par absorption de INDA INTERNATIONAL, S.à r.l.
par INDAFIN, S.à r.l., avec prise d’effet, du point de vue comptable, au 1

er

janvier 1999, sous réserve de l’approbation

du même projet par l’Assemblée Générale Extraordinaire de INDAFIN, S.à r.l.

L’associée unique constate la réalisation de cette fusion, à la date de ce jour.
L’associée unique décide d’approuver les bilan et compte de profits et pertes au 30 novembre 1999, tels qu’ils ont été

élaborés par la gérance et soumis à l’assemblée, lesquels, signés ne varietur par la comparante et le notaire instru-
mentant, resteront annexés au présente acte. 

<i>Troisième résolution

L’associée unique accorde, à la date de ce jour, sans réserve, décharge entière et définitive à la gérance et au commis-

saire aux comptes de la société absorbée pour l’exécution de leurs mandats. 

8956

<i>Quatrième résolution

L’associée unique décide que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au

siège de la société absorbante et que tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes pour
requérir la radiation de l’inscription de la société, la dissolution sans liquidation étant achevée.

<i>Pro fisco

A l’attention du Receveur de l’Enregistrement compétent, l’associée unique certifie par la présente que la fusion par

absorption de la société INDA INTERNATIONAL, S.à r.l. par la société INDAFIN, S.à r.l. comprend l’intégralité des
actifs et des passifs de la société absorbée et que cet apport est exclusivement rémunéré en droits sociaux, le siège social
des deux sociétés concernées se trouvant sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg.

Aucune rémunération autre que des droits sociaux de la société absorbante n’a été attribuée ou proméritée à

l’associée unique de la société absorbée relativement à cette opération de fusion.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, les associés lèvent la séance. 
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: R. Meneguz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.

J. Elvinger.

(02850/211/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

INDA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. INDAFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.)

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.842.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée INDAFIN, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B numéro 67.842, constituée par acte en date du 18 décembre 1998, publié au Mémorial C
numéro 181 du 18 mars 1999. 

L’assemblée est composée de l’associée unique:
la société de droit italien INDA-INDUSTRIA NAZIONALE DEGLI ACCESSORI S.p.a., dont le siège social est établi

à Caravate (Italie)

ici représentée par Monsieur Rémy Meneguz, administrateur de sociétés, demeurant à Olm; en vertu d’une procu-

ration sous seing privé lui délivrée, laquelle, signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée
en même temps que lui.

Laquelle société italienne représente la totalité du capital social de la sociéte, qui s’élève à ITL 1.500.000.000,- (un

milliard cinq cents millions de lires italiennes), divisé en 1.500 (mille cinq cents) parts sociales de ITL 1.000.000,- (un
million de lires italiennes) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

Ainsi qu’il résulte des mentions inscrites au registre de la société, présenté à l’assemblée.
Laquelle comparante, représentée comme dit, représentant l’intégralité du capital social de la société INDAFIN, 

S.à r.l., prédésignée, requiert le notaire instrumentant d’acter ainsi qu’il suit leurs résolutions, prises chacune
séparément, à l’unanimité et sur l’ordre du jour conforme suivant: 

<i>Ordre du jour:

1. - Présentation du projet de fusion par absorption entre INDAFIN, S.à r.l. et INDA INTERNATIONAL, S.à r.l.
2. - Présentation du rapport des gérants sur le caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange proposé dans

le cadre de la fusion par absorption de INDA INTERNATIONAL S.à r.l. par INDAFIN, S.à r.l.

3. - Décision de procéder à la fusion par absorption de INDA INTERNATIONAL, S.à r.l. par INDAFIN, S.à r.l.
4. - Augmentation conséquente du capital social à concurrence de ITL 13.050.000.000,- en vu de le porter de son

montant actuel de ITL 1.500.000.000,- à ITL 14.550.000.000,- par la création de 13.050 parts sociales nouvelles d’une
valeur nominale de ITL 1.000.000,- chacune aux fins de rémunérer l’apport de fusion et attribution à l’associée unique.

5. - Suppression de la valeur nominale des 14.550 parts sociales existantes.
6. - Conversion de la devise d’expression du capital social de lires italiennes en euros.
7. - Augmentation du capital social à concurrence de EUR 552,12 pour le porter de son montant converti de EUR

7.514.447,88 à EUR 7.515.000,- par incorporation d’une partie des réserves disponibles à due concurrence, sans
émission de nouvelles parts sociales. 

8. - Remplacement des 14.550 parts sociales existantes sans valeur nominale par 7.515 parts sociales d’une valeur

nominale de EUR 1.000,- chacune.

9. - Modification subséquente de l’article 6 des statuts.
10. - Changement de la dénomination sociale de la société en INDA INTERNATIONAL, S.à r.l. et modification subsé-

quente de l’article 2 des statuts.

8957

Ces faits exposés et reconnus exacts, l’associée unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique déclare avoir pris connaissance:
A) du projet de fusion présenté comme suit par les gérants de la société absorbée et de la société absorbante:

<i>Projet de fusion

«a) L’absorption de la société INDA INTERNATIONAL, S.à r.l. sera opérée par le transfert de ladite société à la

société à responsabilité limitée INDAFIN, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, R.C.
Luxembourg section B numéro 67.842, moyennant l’attribution à l’associée unique de parts sociales de la société absor-
bante INDAFIN, S.à r.l., prénommée.

b) D’un point de vue comptable, les opérations de la société absorbée sont considérées comme accomplies pour le

compte de la société absorbante à la date du 1

er

janvier 1999.

c) L’associée unique recevra une part sociale nouvelle de INDAFIN, S.à r.l. pour une part sociale ancienne de INDA

INTERNATIONAL, S.à r.l.

Les nouvelles parts sociales sont émises le jour de l’acte notarié de fusion, moyennant annulation de parts anciennes

de INDA INTERNATIONAL, S.à r.l.

Ces nouvelles parts sociales porteront jouissance à partir du 1

er

janvier 1999 et seront assimilées aux parts sociales

anciennes de INDAFIN, S.à r.l., en sorte que toutes les parts sociales, étant de même nature, donneront, sans distinction,
droit au paiement de la même somme nette lors de toute répartition. 

d) Les actifs et passifs de la société absorbée sont déterminés selon bilan du 30 novembre 1999.
e) La société à responsabilité limitée INDA INTERNATIONAL, S.à r.l., société absorbée, ne possède pas

d’immeubles.

Ce projet, arrêté par la gérance des deux sociétés concernées, prévoit l’absorption de INDA INTERNATIONAL, 

S.à r.l. par INDAFIN, S.à r.l., avec prise d’effet de la fusion, du point de vue comptable, à la date du 1

er

janvier 1999, date

à laquelle la société unique INDAFIN, S.à r.l. poursuit seule les activités des deux sociétés fusionnantes.»;

B) du rapport justificatif des gérants sur le projet de fusion, dont question ci-avant.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique approuve en outre le rapport justificatif des gérants sur le projet de fusion. Un exemplaire dudit

rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant restera annexé au
présent acte.

Ce rapport conclut au caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange proposé dans le cadre de la fusion.
L’assemblée décide d’accepter de rémunérer l’apport de fusion par l’émission de 13.050 (treize mille cinquante) parts

sociales de la société absorbante, d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, ce qui
correspond à 13.050 (treize mille cinquante) parts sociales nouvelles de la société absorbante contre 13.050 (treize mille
cinquante) parts sociales existantes de la société absorbée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée, ayant pris connaissance des documents susvantés et constatant que toutes les formalités légales ont été

accomplies, décide d’agréer le projet et de procéder à la fusion par absorption de INDA INTERNATIONAL, S.à r.l. par
INDAFIN, S.à r.l., avec prise d’effet, du point de vue comptable, en date 1

er

janvier 1999, les associés de INDA INTER-

NATIONAL, S.à r.l. ayant préalablement aux présentes également marqué leur accord sur la fusion.

<i>Quatrième résolution

L’associée unique, compte tenu de la décision qui précède, décide d’augmenter le capital social à concurrence de ITL

13.050.000.000,- (treize milliards cinquante millions de lires italiennes), et d’émettre 13.050 (treize mille cinquante)
nouvelles parts sociales, entièrement libérées et jouissant des mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes, attribuées à l’associée unique de la société absorbée, aux fins de rémunérer l’apport de fusion.

<i>Cinquième résolution

L’associée unique décide de supprimer la valeur nominale des 14.550 (quatorze mille cinq cent cinquante) parts

sociales représentant le capital social de ITL 14.550.000.000,- (quatorze milliards cinq cent cinquante millions de lires
italiennes)

<i>Sixième résolution

L’associée unique décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à ITL

14.550.000.000,- (quatorze milliards cinq cent cinquante millions de lires italiennes), pour l’exprimer dorénavant en EUR
(euros), au cours officiellement établi au 1

er

janvier 1999 de EUR 1,-, égal à ITL 1936,27; par conséquent le capital social

de la société sera dorénavent fixé à EUR 7.514.447,88 (sept millions cinq cent quatorze mille quatre cent quarante-sept
euros quatre-vingt-huit cents)

<i>Septième résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 552,12 (cinq cent cinquante-

deux euros douze cents), pour le porter de son montant converti de EUR 7.514.447,88 (sept millions cinq cent quatorze
mille quatre cent quarante-sept euros quatre-vingt-huit cents) à EUR 7.515.000,- (sept millions cinq cent quinze mille
euros) à libérer intégralement par incorporation au capital de réserves disponibles à due concurrence, sans émission de
nouvelles parts sociales. Preuve des résultats reportés disponibles a été donnée au notaire instrumentant au moyen du
bilan de la société daté du 3 décembre 1999.

8958

Tous pouvoirs sont conférés aux gérants pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent et à l’attribution de

cette augmentation de capital.

<i>Huitième résolution

L’associée unique décide de remplacer les 14.550 (quatorze mille cinq cent cinquante) parts sociales existantes sans

expression de valeur nominale par 7.515 (sept mille cinq cent quinze) parts sociales d’une valeur nominale de EUR
1.000,- (mille euros) chacune.

<i>Neuvième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’associée unique décide de modifier

l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 7.515.000,- (sept millions cinq cent quinze mille euros), divisé en 7.515 (sept mille cinq

cent quinze) parts sociales de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.».

<i>Dixième résolution

L’associée unique décide de changer la dénomination sociale de la société en INDA INTERNATIONAL, S.à r.l. et de

modifier par conséquent l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La Société prend la dénomination de INDA INTERNATIONAL, S.à r.l.»

<i>Pro fisco

A l’attention du Receveur de l’Enregistrement compétent, l’associée unique certifie par la présente que la fusion par

absorption de la société INDA INTERNATIONAL, S.à r.l. par la société INDAFIN, S.à r.l. comprend l’intégralité des
actifs et des passifs de la société absorbée et que cet apport est exclusivement rémunéré en droits sociaux, le siège social
des deux sociétés concernées se trouvant sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg.

Aucune rémunération autre que des droits sociaux de la société absorbante n’a été attribuée ou proméritée à

l’associée unique de la société absorbée relativement à cette opération de fusion.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent soixante-dix mille francs luxembour-
geois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: R. Meneguz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 91, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 1999.

J. Elvinger.

(02848/211/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

INDA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.842.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 1999.

<i>Pour le notaire

Signature

(02849/211/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

INTER INDU (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.P. Pescatore.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société qu’à compter du 15 décembre 1999, M. Michel Bellemans a démissionné

de son poste de Gérant.

Pour extrait conforme

INTER INDU (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 25, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02853/536/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

8959

INFOR-ID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 54.077.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 62, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2000.

(02851/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

INTER-CORUS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 38.309.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 62, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Signature.

(02852/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

INTERNATIONAL BUSINESS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2416 Howald, 6, rue de la Redoute.

R. C. Luxembourg B 71.011.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTER-

NATIONAL BUSINESS HOLDING S.A. tenue en l’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (1999), le 30 décembre à 11.30
heures, à son siège social à Luxembourg, que:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident à l’unanimité de transférer avec effet immédiat le siège social au 6, rue de la Redoute à

L-2416 Howald.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident à l’unanimité de révoquer la société anonyme COSELUX, S.à r.l., en sa fonction d’adminis-

trateur et de nommer en remplacement Monsieur Carlo Bernardy, demeurant à D-54441 Kirf-Meurich, 46A, Meuricher
Strasse.

Luxembourg, le 31 décembre 1999.

E. Bernardy

F. Frabetti

M. Kuhl

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 42, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02855/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

INTERNATIONAL BUSINESS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2416 Howald, 6, rue de la Redoute.

R. C. Luxembourg B 71.011.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (1999), le 31 décembre à 11.30 heures, s’est tenue l’Assemblée Générale

Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL BUSINESS HOLDING S.A., tenue à son siège
social à Luxembourg.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Eric Bernardy, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Frédéric Frabetti, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Madeleine Kuhl, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente ainsi que le nombre des actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste des présences, signée par les actionnaires présents ou représentés, et à laquelle liste des
présences dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste des présences, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Monsieur le président de l’assemblée constate:
1. Que l’assemblée générale a pour

<i>Ordre du jour:

A. Modification du siège social.

8960

B. Révocation d’un administrateur et nomination d’un nouvel administrateur.
2. Que la présente assemblée générale extraordinaire réunissant, l’intégralité du capital, est régulièrement constituée

et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

3. Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

associés tous présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les décisions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident à l’unanimité de transférer le siège social au 6, rue de la Redoute, L-2416 Howald.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident à l’unanimité de révoquer la société anonyme COSELUX, S.à r.l., en sa fonction d’adminis-

trateur et de nommer en remplacement Monsieur Carlo Bernardy, employé privé, demeurant à D-54441 Kirf-Meurich,
46A, Meuricher Strasse.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures.
Luxembourg, le 31 juillet 1999.

E. Bernardy

F. Frabetti

M. Kuhl

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 43, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02856/000/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

INTERNATIONAL BUSINESS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2416 Howald, 6, rue de la Redoute.

R. C. Luxembourg B 71.011.

—

<i>Assemblée Générale du 31 décembre 1999 à 11.30 heures

<i>Liste des présences

<i>Actions

<i>Signatures

La société MOOREHEAD BVI ……………………………………………………………………………………………………

099

Signature

Monsieur Eric Bernardy…………………………………………………………………………………………………………………

   001

Signature

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Luxembourg, le 31 décembre 1999.

E. Bernardy

F. Frabetti

M. Kuhl

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 43, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02857/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

INTERNATIONAL MEDICAL HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. ARNUS HOLDING S.A.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 47.506.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 63, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Par ailleurs, il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 décembre 1999 que FIDEI

REVISION, société à responsabilité limitée ayant son siège social 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg a été nommé
Commissaire aux comptes en remplacement de FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, janvier 2000.

Signature.

(02863/727/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

INTERNATIONAL LAB GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 61.022.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 51, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Signature

<i>Un mandataire

(02860/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

8961

INTERNATIONAL LAB GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 61.022.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social de la société

<i>en date du 29 juin 1999 à 10.00 heures

<i>Décisions

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 1998;

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1998. L’exercice clôture avec

une perte de LUF 310.811,-;

- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
- Report à nouveau de LUF 310.811,-;
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1998;

- de reconduire les administrateurs et le commissaire aux comptes dans leur mandats jusqu’à l’assemblée générale

ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’année 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 51, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02861/751/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

INTERNATIONAL LAB GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 61.022.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue au siège social de la société

<i>en date du 6 juillet 1999 à 11.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée a décidé, à l’unanimité:
- d’acter la démission de Monsieur Alexander Helm de sa fonction d’administrateur de la société;
- de donner décharge à l’administrateur démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat

jusqu’à ce jour;

- de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Frédéric Deflorenne, demeurant 23

Haffstrooss, L-5752 Frisange, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour extrait conforme

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 51, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02862/751/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

JABELMALUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.811.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 26 novembre 1999

- Distribution d’un dividende intérimaire de BEF 500,- brut par action contre remise du coupon numéro 25, payable

à partir du 20 décembre 1999 auprès de la KREDIETBANK LUXEMBOURG.

Certifié sincère et conforme

JABELMALUX

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02873/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

8962

INTERNATIONAL VENTURES CORPORATION, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 26.657.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 septembre 1999

- Les mandats d’Administrateur de Messieurs Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant au 24, rue Jean Engel, 

L-7793 Bissen et François Mesenburg, employé privé, demeurant au 95, rue Principale, L-6833 Biwer et la société FINIM
LIMITED, 35-37, New Street, St. Helier, Jersey JE2, 3RA, Channel Islands sont reconduits pour une nouvelle période
statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 25A, boulevard

Royal, L-2086 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2005.

- Est nommé Administrateur supplémentaire Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant au 17, rue Eisen-

hower, L-8321 Olm. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

Certifié sincère et conforme

INTERNATIONAL VENTURES

CORPORATION

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02864/795/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

ISOLECO LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 9, rue Pletzer.

R. C. Luxembourg B 64.346.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 37, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2000.

<i>Pour la S.à r.l. ISOLECO LUX

FIDUCIAIRE CENTRALE

DU LUXEMBOURG S.A.

(02869/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

INTER REPUBLIC HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 39.821.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the second of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of INTER REPUBLIC HOLDINGS S.A., having its

registered office in L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer, incorporated by deed dated on the 13th of March 1992,
published in the Mémorial C number 368 of the 28th of August 1992 and which were amended:

- by deed dated on the 30th of December 1992, published in the Mémorial C number 150 of the 7th of April 1993;
- by deed dated on the 4th of October 1995, published in the Mémorial c number 629 of the 11th of December 1995;
- by deed dated on the 21st of December 1995, published in the Mémorial C number 131 of the 15th of March 1996;
- by deed dated on the 17th of June 1996, published in the Mémorial C number 459 of the 17th of September 1996;
- by deed dated on the 29th of May 1997, published in the Mémorial C number 479 of the 3rd of September 1997.
The meeting is presided by Mr Charles Duro, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Marianne Goebel, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Philippe Morales, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list which will be signed and annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II. As appears from the attendance list, the 75,600 (seventy-five thousand six hundred) shares, representing the whole

capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which
the shareholders have been beforehand informed.

According to article 49-5 (1) a) of the law of 10th August 1915, the voting rights attached to 22,378 (twenty-two

thousand three hundred seventy-eight) redeemed shares are suspended.

III. That the agenda of the Extraordinary general meeting is the following:

8963

1) Reduction of the corporate capital by an amount of seven hundred fifty-four thousand eight hundred and thirteen

United States dollars (754,813.-USD) so as to decrease it from its present amount of two million five hundred fifty
thousand United States dollars (2,550,000.-USD) to one million seven hundred ninety-five thousand one hundred and
eighty-seven United States dollars (1,795,187.-USD) by the cancellation of twenty-two thousand three hundred seventy-
eight (22,378) shares with no par value.

2) As a consequence, amendment of the first paragraph of Article 5 of the articles of incorporation.
3) Ratification of the co-optation of a member of the Board of Directors
4) Decision to grant to the Board of directors the possibility to take its decisions by way of circular letter and as a

consequence, insertion of an additional paragraph to article 7 of the articles of incorporation.

After deliberation, the general meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to reduce the subscribed capital by an amount of seven hundred fifty-four thousand eight

hundred and thirteen United States dollars (754,813.- USD) so as to decrease it from its present amount of two million
five hundred fifty thousand United States dollars (2,550,000.- USD) to one million seven hundred ninety-five thousand
one hundred and eighty-seven United States dollars (1,795,187.- USD) by the cancellation of twenty-two thousand three
hundred seventy-eight (22,378) redeemed shares with no par value.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the general meeting decides to amend the first paragraph of article five

of the articles of incorporation so that it reads as follows:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is set at USD 1,795,187.- (one million seven hundred ninety-five

thousand one hundred and eighty-seven United States dollars), represented by 53,222 (fifty-three thousand two hundred
twenty-two) shares without par value, carrying one voting right in the general assembly».

<i>Third resolution

The meeting ratifies the nomination of Mrs Laurence Thonon as member of the Board of the Company.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to grant to the Board of directors the possibility to take its decisions by circular vote.
As a consequence of the decision which has been taken, a fifth paragraph is added to article 7 of the articles of incor-

poration which reads as follows:

«A decision taken by circular, approved and signed by all the directors, shall have the same value as a decision taken

by a meeting of the board of directors».

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux novembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTER REPUBLIC

HOLDINGS S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg 21-25, allée Scheffer, constituée suivant acte reçu le 13 mars
1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 368 du 28 août 1992, et dont les
statuts ont été modifiés suivant:

- acte du 30 décembre 1992, publié au Mémorial C, numéro 150 du 7 avril 1993;
- acte du 4 octobre 1995, publié au Mémorial C, numéro 629 du 11 décembre 1995;
- acte reçu le 21 décembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 131 du 15 mars 1996;
- acte reçu le 17 juin 1996, publié au Mémorial C, numéro 459 du 17 septembre 1996;
- acte reçu le 29 mai 1997, publié au Mémorial C, numéro 479 du 3 septembre 1997.
L’assemblée est présidée par Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire, Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président prie le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les 75.600 (soixante-quinze mille six cents) actions, représentant l’intégralité

du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

Conformément à l’article 49-5 (1) a) de la loi du 10 août 1915, le droit de vote attaché aux 22.378 (vingt-deux mille

trois cent soixante-dix-huit) actions propres de la société est suspendu.

III. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

8964

1) Réduction du capital souscrit à concurrence de sept cent cinquante-quatre mille huit cent treize dollars américains

(754.813,- USD) pour le ramener de son montant actuel de deux millions cinq cent cinquante mille dollars américains
(2.550.000,- USD) au montant d’un million sept cent quatre-vingt-quinze mille cent quatre-vingt-sept dollars américains
(1.795.187,- USD) par annulation de vingt-deux mille trois cent soixante-dix-huit (22.378) actions sans désignation de
valeur nominale.

2) Modification subséquente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
3) Ratification de la cooptation d’un membre du conseil d’administration.
4) Décision d’octroyer au conseil d’administration la possibilité de prendre ses décisions par voie circulaire et en

conséquence, insertion d’un alinéa additionnel à l’article 7 des statuts.

Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’Assemblée générale décide de réduire le capital souscrit à concurrence de sept cent cinquante-quatre mille huit

cent treize dollars américains (754.813,- USD) pour le ramener de son montant actuel de deux millions cinq cent
cinquante mille dollars américains (2.550.000,- USD) au montant d’un million sept cent quatre-vingt-quinze mille cent
quatre-vingt-sept dollars américains (1.795.187,- USD) par annulation de vingt-deux mille trois cent soixante-dix-huit
(22.378) actions rachetées (propres) sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à USD 1.795.187,- (un million sept cent quatre-vingt-quinze

mille cent quatre-vingt-sept dollars américains), représenté par cinquante-trois mille deux cent vingt-deux (53.222)
actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales».

<i>Troisième résolution

L’Assemblée générale décide de ratifier la cooptation de Madame Laurence Thonon aux fonctions d’administrateur.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’octroyer au conseil d’administration la possibilité de prendre ses décisions par voie

circulaire.

En conséquence, un cinquième alinéa est ajouté à l’article 7 des statuts rédigé comme suit:
«Une décision prise par voie circulaire, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre

qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg au siège social, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: C. Duro, M. Goebel, P. Morales, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 120S, fol. 32, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(02865/211/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

INTER REPUBLIC HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 39.821.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

(02866/211/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

IWOJIMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société qu’à compter du 15 décembre 1999, M. Michel Bellemans a démissionné

de son poste de Gérant.

Pour extrait conforme

IWOJIMA, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 25, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02872/536/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

8965

INVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 63.615.

—

<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 1999

Les actionnaires de la société INVER S.A., réunis en Assemblée Générale Annuelle au siège de la société le 3 mai 1999

et constatant que le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes arrive à échéance, ont décidé à l’una-
nimité de nommer pour une période de six années:

<i>Administrateurs:

Monsieur Max Galowich, juriste, Luxembourg,
Monsieur Raymond Le Lourec, conseiller fiscal, Luxembourg,
Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

LUX-AUDIT S.A., Luxembourg.
Les administrateurs et le commissaire aux comptes acceptent leurs mandats qui prendront fin à l’issue de l’Assemblée

Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de l’exercice clos en 2004.

Fait à Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 95, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02867/503/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

JARDINS D’EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.900.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 44, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2000.

(02874/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

JERY PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 67.180.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 décembre 1999

Les associés de la société JERY PARTNERS, S.à r.l., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège social, le

14 décembre 1999, ont décidé à l’unanimité de transférer, avec effet immédiat, le siège social à l’adresse suivante:

4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 95, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02875/503/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

KALOA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding, (en liquidation).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.792.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 novembre 1999

- La FIDUCIAIRE MONTBRUN avec siège social à Luxembourg, a été nommée au poste de commissaire à la liqui-

dation de la société.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour KALOA HOLDING S.A. (en liquidation)

FIN-CONTROLE S.A.

<i>Le Liquidateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02878/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

8966

KALOA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding, (en liquidation).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.792.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 1999

1. Le montant distribuable s’élève à BEF 57.616.376,- et a déjà été versé aux actionnaires comme avance sur le boni

de liquidation, donc aucun versement supplémentaire n’est à effectuer.

2. La liquidation de la société KALOA HOLDING S.A. est clôturée.
3. Décharge est donnée aux liquidateurs et commissaire de liquidation pour l’exécution de leurs mandats.
4. Les livres et documents sociaux sont déposés au 23, avenue Monterey, Luxembourg, et y seront conservés pendant

cinq ans au moins.

Extrait sincère et conforme

FIN-CONTROLE S.A.

<i>Le Liquidateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02879/795/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

JS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société qu’à compter du 15 décembre 1999, M. Michel Bellemans a démissionné

de son poste de Gérant.

Pour extrait conforme

JS HOLDING, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 25, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02876/536/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

KADAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 62.020.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social de la société en date du 3 juin 1999 à 9.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée a décidé, à l’unanimité:
- d’acter la démission de Monsieur Jean-Paul Higuet de sa fonction de commissaire aux comptes de la société;
- de donner décharge au commissaire aux comptes démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de

son mandat jusqu’à ce jour, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1997;

- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Madame Laurence Mathieu, employée

privée, demeurant à F-57100 Thionville, 21, rue Jemmapes, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Plus personne ne demandant la parole, et l’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à 9.30 heures.

Pour extrait conforme

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 51, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02877/751/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

KARIOPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, Imacorp Business Center.

R. C. Luxembourg B 34.720.

—

Le bilan au 31 juillet 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 48, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRISCA S.A.

(02880/700/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

8967

KARIOPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, Imacorp Business Center.

R. C. Luxembourg B 34.720.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Ordinaire du 30 octobre 1999

- Affectation du résultat au report à nouveau;
- Est nommé administrateur en remplacement de Maurice Hugé pour la durée du mandat restant à courir:
FIDUCIAIRE PRINCIPALE, société civile de droit luxembourgeois, avec siège à Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre

Brasseur.

J.-R. Marquilie

R. Bonnet

A. Bonnet

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 48, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02881/700/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

MAISON A. KAYSER-ELCHEROTH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, Centre Commercial Langwies.

R. C. Luxembourg B 17.261.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 51, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

M. Kayser-Elcheroth

<i>Gérante

(02882/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

LiLux MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 2, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 42.279.

—

<i>Änderungen im Verwaltungsrat

Herr Sylvain Kirsch hat zum 30. November 1999 seinen Rücktritt als Mitglied des Verwaltungsrates erklärt.
Die verbleibenden Mitglieder haben durch Verwaltungsratsbeschluss Herrn Wolfgang Dürr mit Wirkung vom 1.

Dezember 1999 vorläufig zum Mitglied des Verwaltungsrates benannt. Die Bestätigung dieses Verwaltungsratsmandates
wird auf die Tagesordnung der nächsten ordentlichen Generalversammlung gesetzt, die satzungsgemäss am 26. Februar
stattfindet.

LiLux MANAGEMENT S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 32, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02892/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

KHERSON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.739.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 51, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Signature

<i>Un mandataire

(02883/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

KHERSON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.739.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue au siège social de la société

<i>en date du 6 juillet 1999 à 9.00 heures

Décisions:
L’assemblée a décidé, à l’unanimité:
- d’acter la démission de Monsieur Alexander Helm de sa fonction d’administrateur de la société;
- de donner décharge à l’administrateur démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat

jusqu’à ce jour;

8968

- de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Frédéric Deflorenne, demeurant 23,

Haffstrooss, L-5752 Frisange, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour extrait conforme

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 51, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02884/751/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

KHERSON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.739.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social de la société

<i>en date du 26 octobre 1999 à 15.00 heures

Décisions:
L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 30 juin 1998.

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 30 juin 1998. L’exercice clôture avec une

perte de LUF 45.893,-.

- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
* Report à nouveau de LUF 45.893,-.
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 30 juin 1998.

- de reconduire les administrateurs et le commissaire aux comptes dans leur mandats jusqu’à l’assemblée générale

ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’année 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 51, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02885/751/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

KICKERT LUXEMBOURG, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.282.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 37, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2000.

<i>Pour la GmbH KICKERT LUXEMBOURG

FIDUCIAIRE CENTRALE

DU LUXEMBOURG S.A.

(02886/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

LAGERHAUS LUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1023 Luxemburg, 257, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 71.558.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 24. November 1999

Die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
1) Frau Veronika Bauer tritt als Verwaltungsratsmitglied ab und erhält vollständige Entlastung für das laufende

Geschäftsjahr 1999.

Als neues Verwaltungsratsmitglied wird Herr Jean-Paul Frank, Dipl. Betriebswirt und Steuerberater, wohnhaft in

Luxemburg, ernannt.

2) Herr Christian Bauer wird als Bevollmächtigter der LAGERHAUS S.A. ernannt. Er ist damit befugt die anfallenden

Aufgaben des Tagesgeschäfts selbständig zu tätigen.

Dieser Auszug stimmt mit dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung überein.
Luxemburg, den 16. Dezember 1999.

Unterschriften.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 95, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02887/503/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

8969

LES OLIVES S.A., Société Anonyme,

(anc. LES OLIVES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: Hesperange.

R. C. Luxembourg B 55.698.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Frédéric Maisonobe, cuisinier, demeurant à L-Aspelt
2) Monsieur Guillaume Pagnacco, cuisinier, demeurant à Hesperange.
3) Monsieur Patrick Aumon, cuisinier, demeurant à Dudelange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter
- qu’ils sont les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée LES OLIVES, S.à r.l., avec siège social à

Hesperange, et inscrite au registre de commerce sous le numéro B 55.698, constituée suivant acte notarié, en date du
19 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 519 du 15 octobre 1996 et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte du notaire soussigné en date du 16 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 449 du 20 juin 1998 et en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant en date
du 28 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 734 du 2 octobre 1999;

- que la société LES OLIVES, S.à r.l. a un capital souscrit et entièrement libéré de cinq cent mille francs luxembour-

geois (500.000,- LUF) représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembour-
geois (5.000,- LUF) chacune.

Les associés, représentés comme dit ci-avant, se sont ensuite réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris

à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de sept cent soixante-dix mille sept

cent sept francs luxembourgeois (770.707,- LUF), sans émettre de parts sociales nouvelles, pour le porter de son
montant actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) à un million deux cent soixante-dix mille sept
cent sept francs luxembourgeois (1.270.707,- LUF) par incorporation de résultats reportés.

La preuve de l’existence et de la valeur de tels résultats reportés a été apportée au notaire instrumentant au moyen

d’un rapport établi par un réviseur d’entreprises indépendant, dont question ci-après.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de convertir la monnaie d’expression du capital de francs luxembourgeois en Euros, de sorte

qu’après cette conversion le capital s’élèvera à trente et un mille cinq cents Euro (31.500,- EUR) et sera représenté par
cent (100) actions d’une valeur nominale de trois cent quinze Euros (315,- EUR) chacune.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier la forme juridique de la société sans changement de sa personnalité juridique en

celle de société anonyme, de changer sa dénomination actuelle en LES OLIVES S.A., et de convertir les parts sociales en
actions, le tout sur le vu du rapport établi en date du 1

er

décembre 1999, conformément aux dispositions légales sur les

sociétés commerciales et notamment à l’article 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915, par GEFCO AUDIT,
S.à r.l., réviseur d’entreprises, Fentange, et qui conclut comme suit:

«Conclusion
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur du patrimoine de la société à responsabilité limitée susceptible d’être transformée en société anonyme qui est
largement supérieur à 1.250.000,- LUF.»

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de ce qui précède, les statuts de la société sont adaptés à la nouvelle forme juridique et auront

désormais la teneur suivante:

«Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LES OLIVES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Hesperange.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

8970

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant ainsi que l’exploitation d’un débit de boissons alcoo-

lisées et non alcoolisées.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Titre II: Capital, Actions

Art. 4. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents Euros (31.500,- EUR), représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent quinze Euros (315,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. Les titres sont nominatifs.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième mardi du mois de septembre à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.» 

8971

<i>Cinquième résolution

Les statuts ayant été ainsi établis, l’assemblée décide de reconduire les gérants actuels dans les fonctions d’admini-

strateur.

Sont administrateurs:
1) Monsieur Frédéric Maisonobe, cuisinier, demeurant à L-Aspelt
2) Monsieur Guillaume Pagnacco, cuisinier, demeurant à Hesperange.
3) Monsieur Patrick Aumon, cuisinier, demeurant à Luxembourg,
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2005.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre des commissaires aux comptes à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
GEFCO S.A., dont le siège social est établi à L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.
Le mandat du commissaire ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2005.

<i>Septième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Frédéric Maisonobe, prénommé.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Frédéric Maisonobe,
prénommé, comme administrateur-délégué.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, qui incombent à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à 45.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Maisonobe, G,. Pagnacco, P. Aumon, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 15, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 janvier 2000.

G. Lecuit.

(02890/220/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

LARENEGINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 42.862.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 62, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2000.

(02888/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

LATOUR FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST S.A., société anonyme ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Jordane Padiou, employée privée, demeurant à Strassen,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société SOCIETE GENERALE, ayant son siège social à Paris La

Défense,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 13 décembre 1999, laquelle restera, après avoir été paraphée

ne varietur par la comparante et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enre-
gistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

8972

- La société LATOUR FUND, société d’investissement à capital variable, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 66.877, a été constituée suivant acte notarié
en date du 5 novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 871 du 2 décembre
1998.

- Le capital social est actuellement représenté par quatre-vingt-dix-huit mille cinq cents (98.500) actions, sans désig-

nation de valeur nominale.

- Sa mandante est devenue propriétaire de toutes les actions en circulation et elle a décidé de dissoudre et de liquider

la société, celle-ci ayant cessé toute activité,

- Par la présente, elle prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- L’actionnaire unique déclare avoir réglé tout le passif connu de la société et avoir transféré tous les actifs à son

profit.

L’actionnaire unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de

tout le passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuelle. Il réglera également les
frais des présentes.

- Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement clôturée et

liquidée.

- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’exécution de leur

mandat.

- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à Luxembourg, 11-13, avenue

Emile Reuter.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Padiou et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 121S, fol. 57, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2000.

F. Baden.

(02889/200/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

LEXMOND INVESTMENTS S.A., Société Anonyme, (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 48.995.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale extraordinaire du 8 décembre 1999,

<i>tenue à Luxembourg au siège de la société

L’assemblée a décidé de nommer comme commissaire à la liquidation Maurizio Manfredi, Comptable, demeurant à L-

7349 Heisdorf, 1, rue Baron de Reinach.

L’assemblée a décidé de fixer l’assemblée de clôture de la liquidation au 28 décembre 1999 avec l’ordre du jour

suivant:

1. Rapport du commissaire à la liquidation.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3. Clôture de liquidation.
4. Indication de l’endroit où seront déposés et conservés pendant cinq ans les livres et documents sociaux.

Pour publication et réquisition

LEXMOND INVESTMENTS S.A.

<i>Le liquidateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 51, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02891/751/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

MAISON ET JARDIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.164.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 44, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2000.

(02899/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

8973

LUXINDRA INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 50.776.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 51, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Signature

<i>Un mandataire

(02896/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

LUXINDRA INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 50.776.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social de la société

<i>en date du 16 mars en 1999 à 16.00 heures

Décisions:
L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 1998.

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1998. L’exercice clôture avec

une perte de LUF 216.572,-.

- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
* Report à nouveau de LUF 216.572,-.
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1998.

- de reconduire les administrateurs et le commissaire aux comptes dans leur mandats jusqu’à l’assemblée générale

ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’année 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 51, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02897/751/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

LUXINDRA INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 50.776.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue au siège social de la société

<i>en date du 6 juillet en 1999 à 16.00 heures

Décisions:
L’assemblée a décidé, à l’unanimité:
- d’acter la démission de Monsieur Alexander Helm de sa fonction d’administrateur de la société;
- de donner décharge à l’administrateur démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat

jusqu’à ce jour, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1999;

- de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Jean-Pierre Higuet, demeurant 1, Sentier

de Beauvegnies, B-1440 Braine-le-Château qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Au terme de cette assemblée, le Conseil d’Administration se compose tel que suit:
- Clive Godfrey,
- Jean-Pierre Higuet,
- Stéphane Biver.

Pour extrait conforme

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 51, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02898/751/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

8974

LT ANDERSSON COMMUNICATION (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société, qu’à compter du 15 décembre 1999, M. Michel Bellemans a démissionné

de son poste de Gérant.

Pour extrait conforme

LT ANDERSSON COMMUNICATION

(LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 25, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02893/536/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

LUKI 83 HOLDING AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Annuelle du 23 novembre 1998

<i>Résolutions

1. L’Assemblée accepte la démission de Mme Jana Dudova et lui donne décharge pleine et entière pour l’exercice de

son mandat de Commissaire aux Comptes de la société jusqu’à ce jour.

2. L’Assemblée décide de nommer M. Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg aux

fonctions de Commissaire aux Comptes en remplacement de Mme Jana Dudova.

Le mandat du nouveau Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an

2002.

Pour extrait conforme

LUKI 83 HOLDING AG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 25, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02894/536/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

LUX-AUDIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 25.797.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 37, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2000.

<i>Pour la S.A. LUX-AUDIT

FIDUCIAIRE CENTRALE

DU LUXEMBOURG S.A.

(02895/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

MARKET HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 29.480.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 1999

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Armand Distave, Conseiller Economique et Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Raymond Le Lourec, Conseiller Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes:

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la date

prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 95, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02904/503/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

8975

MARDAS INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société, qu’à compter du 15 décembre 1999, M. Michel Bellemans a démissionné

de son poste de Gérant.

Pour extrait conforme

MARDAS INVESTMENT, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 25, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02900/536/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

MARINED S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.325.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 septembre 1999

Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant au 95, rue Principale, L-6833 Biwer est coopté en tant

qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Guy Lammar, démissionnaire. Il terminera le mandat de son prédé-
cesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

MARINED S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02901/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

MARINED S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 43.325.

—

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Verwaltungsratssitzung vom 12. August 1998

Der Gesellschaftssitz ist nach 23, avenue Monterey, L-2086 Luxemburg verlegt.

Für gleichlautende Abschrift

MARINED S.A.

Unterschriften

<i>Verwaltungsratsmitglieder

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02902/795/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

8976

---

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