8881

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 186

3 mars 2000

S O M M A I R E

Actimage S.A., Luxembourg………………………………… page

8888

Additek S.A., Luxembourg …………………………………

8890

,

8891

Adolfo  Dominguez  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………

8891

,

8893

Aga Holding S.A., Luxembourg …………………………

8894

,

8895

AGF Life Luxembourg S.A., Luxembourg ……

8893

,

8894

Albatros-Trans, S.à r.l., Dippach ……………………………………

8895

Andante International, S.à r.l., Luxembourg ……………

8896

Ansis, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………

8897

Araxal S.A., Luxembourg ……………………………………………………

8897

(Jean) Arendt et Fils S.A., Colmar-Berg ………

8896

,

8897

Arendt - Rass - Kran - Service A.G., Colmar-Berg

8898

Arielle S.A., Luxembourg……………………………………………………

8898

Arts et Textiles, S.à r.l., Luxembourg …………………………

8899

Association de Participants S.A., Luxembourg ………

8897

Atori Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

8898

Au Confucius, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

8899

Bankpyme Strategic Funds, Sicav, Luxembourg ……

8898

B & B International Services S.A., Luxembourg ……

8899

Berg Capital, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

8899

Berg Real Estate, S.à r.l., Luxembourg ………………………

8900

Binda International S.A., Luxembourg…………………………

8899

Blue Music, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

8900

Brick Invest S.A., Luxembourg ………………………………………

8900

Brinal S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

8901

C.A.D.L. S.A., Luxembourg ………………………………………………

8902

Canreal S.A., Luxemburg ……………………………………………………

8900

Cayenne S.A., Luxembourg ………………………………………………

8901

CDRJ Investments (Lux) S.A., Luxembourg

8903

,

8905

CEC, Consulting Engeneering Constructions S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

8902

CEE Fiduciaire Luxembourg, S.à r.l., Kehlen

8906

,

8907

CELSA, Contact Europe Luxembourg S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

8907

Chapier Office S.A., Ehlange/Mess …………………………………

8906

Chapier, S.à r.l., Ehlange/Mess …………………………………………

8905

Chinesco Finance S.A., Luxembourg ……………………………

8905

CLd’A,  Compagnie  Luxembourgeoise  d’Affrête-

ments S.A., Luxembourg …………………………………

8909

,

8910

C.M. International S.A., Luxembourg …………………………

8906

Cobra AT S.A., Luxembourg ……………………………………………

8911

Codeca, S.à r.l., Bertrange …………………………………………………

8906

Comitalu S.A., Luxembourg………………………………………………

8910

Corbulot, S.à r.l., Netherlands Antilles ………………………

8913

Cordifin S.A., Luxembourg …………………………………

8911

,

8913

Dawson Finance S.A., Luxembourg …………………

8916

,

8918

Delfas S.A., Luxembourg ……………………………………………………

8920

Digital Media Development S.A., Luxembg

8918

,

8920

Edison S.A., Senningerberg ………………………………………………

8925

EGS, Europäische Gesellschaft für Sicherungsan-

lagen S.A., Luxembourg …………………………………………………

8920

Eknah1 S.A., Mamer………………………………………………………………

8927

Elien S.A., Luxembourg ………………………………………………………

8924

Elterninitiativ  Pafendall,  Association  de  Parents

d’Elèves, Luxembourg ………………………………………………………

8882

Euro Directory S.A., Luxembourg …………………………………

8921

Europa Transport S.A., Luxembourg……………………………

8926

European Financial Holding S.A., Luxembourg ………

8928

European Investment Corporation S.A., Itzig

8925

,

8926

European   Markets   Investments   Holdings   S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………

8922

,

8924

F.B.V. Beteiligungen S.A.H., Fahrzeugbau und Ver-

triebsbeteiligungen, Itzig……………………………………

8926

,

8927

Siglo S.A., Luxembourg ………………………………………………………

8883

ELTERNINITIATIV PAFENDALL, Association de Parents d’Elèves.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 23, rue Saint Mathieu.

—

STATUTS

Dénomination - Siège - Objet - Affiliation - Durée

Art. 1

er

. L’association est dénommée ELTERNINITIATIV PAFENDALL. Son siège est établi dans la commune de

Luxembourg-Ville.

Art. 2. L’Association, qui est politiquement et confessionnellement indépendante et neutre, est constituée pour une

durée indéterminée.

Art. 3. L’Association a pour objet:
a) de regrouper les parents et les personnes ayant à charge des enfants et ou des adolescents dans la Ville-Basse

Pfaffenthal/Siechenhof.

b) De favoriser le dialogue constant entre les parents d’une part, le personnel enseignant et les autorités scolaires et

communales d’autre part et de transmettre aux autorités compétentes les suggestions des parents d’élèves en matière
d’administration, d’organisation et d’activités socio-culturelles.

c) D’étudier les problèmes que posent l’accès et l’adaptation des élèves au post-primaire.
Art. 4. L’Association peut s’affilier à tous les groupements analogues nationaux et internationaux, susceptibles de lui

prêter un concours utile pour atteindre les buts qu’elle poursuit.

Composition

Art. 5. L’Association se compose de membres actifs et de membres honoraires.
Art. 6. Peuvent devenir membres actifs, les parents d’enfants ou personnes ayant la garde d’un ou de plusieurs

enfants, ainsi que toute autre personne, intéressée aux problèmes des enfants du quartier.

L’Association se compose des membres et des membres d’honneur. Peuvent être nommés membres d’honneur des

personnes ayant rendu des services à l’association, ceci par l’assemblée générale sur proposition du conseil d’adminis-
tration.

Les membres d’honneur jouissent des mêmes droits que les membres actifs, à l’exception du droit de vote.
Art. 7. Le conseil d’administration de l’Association statuera sur toute demande d’admission.
Art. 8. L’exclusion d’une personne pour raison grave pourra être proposée par le conseil d’administration à

l’assemblée générale qui en décidera à la majorité des deux tiers des voix après avoir entendu l’intéressé en question
dans ses explications.

Art. 9. Tout membre de l’association peut à tout moment démissionner. Quiconque ne paie pas sa cotisation sera

considéré comme démissionnaire.

Art. 10. L’associé démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social.
Art. 11. Les membres actifs payent une cotisation annuelle dont le montant est fixé par l’assemblée générale sur

proposition du conseil d’administration, mais qui ne pourra dépasser la somme de 1000 francs.

Le Conseil d’Administration

Art. 12. L’association est gérée par un conseil d’administration de 3 à 11 membres qui sont élus parmi les membres

actifs par l’assemblée générale à la majorité simple des voix. Leur mandat a une durée de un ans. Les membres sortants
sont rééligibles.

Le conseil d’administration élit en son sein à la simple majorité des voix un président, (un vice-président), un

secrétaire, un trésorier.

Art. 13. Le conseil d’administration se réunit chaque fois que cela est nécessaire. Il est convoqué par son secrétaire

sur la demande du président ou d’un tiers de ses membres et au moins une fois par trimestre scolaire.

Il ne peut délibérer valablement que si la majorité simple de ses membres est présent.
Il sera tenu un registre des rapports du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises

à la majorité des suffrages exprimés par les membres présents. En cas d’égalité des voix, celle du président est décisive.

Art. 14. Le conseil d’administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires

et extra-judiciaires. Il peut, sous sa responsabilité , déléguer ses pouvoirs à l’un de ses membres ou même à un tiers qui
adhère aux buts de l’association. Le conseil d’administration gère les finances de l’association et en dispose à charge d’en
rendre compte annuellement à l’assemblée générale.

Le président signe, conjointement avec le secrétaire ou son représentant, toutes les pièces qui engagent la respons-

abilité de l’association.

Assemblée générale des membres

Art. 15. Le conseil d’administration convoquera une fois par année tous les membres réunis en assemblée, afin de

discuter des problèmes qui se posent.

Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée sur initiative du conseil d’administration ou lorsqu’un

cinquième des membres actifs en fait la demande.

L’ordre du jour de l’assemblée générale ainsi que la date et le lieu de la réunion sont établis par le conseil d’admini-

stration ou par le cinquième des membres actifs dont il est question ci-devant. Toute convocation à l’assemblée
générale, comprenant nécessairement l’ordre du jour, est portée à la connaissance des membres au moins huit jours
avant la date fixée.

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Art. 16. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal et leurs résolutions sont prises à la majorité des voix des

membres présents, sauf dans le cas où il en est décidé autrement par les présents statuts ou par la loi.

Ressources - Voies et Moyens

Art. 17. Les ressources de l’association proviennent des cotisations des membres actifs, de dons en espèces ou en

nature, de subventions d’organismes publics ou privés et de toute autre provenance légale.

Les ressources peuvent en outre résulter d’activités culturelles ou artistiques et d’autres manifestations publiques ou

privées auxquelles l’association participe ou qu’elle organise.

Les moyens financiers de l’association sont utilisés aux fins définies à l’article 3.
Art. 18. Le trésorier encaisse les créances de l’association et en donne quittance. ll tient la comptabilité et acquitte

les sommes dues par l’association. Il ne devra payer aucune somme étrangère aux divers objets de l’association. Il
établira pour chaque exercice le compte des recettes et dépenses, lequel est soumis au réviseur de caisse à désigner par
l’assemblée générale qui, en cas d’approbation, donne décharge au trésorier et au conseil d’administration.

Art. 19. En cas de dissolution de l’association, l’actif substituant, après apurement du passif, sera versée à une oeuvre

de bienfaisance.

Art. 20. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sont applicables à tous les cas non prévus dans les présents statuts.
Fait à Luxembourg, le 30 décembre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 48, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02704/999/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

SIGLO, Société Anonyme.

Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eight of December.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.

There appeared:

1. - Mr Ragnar Olafsson, company director, residing professionally in IS-580 Siglufjörthur, Laugarvegur 26 (Iceland),
here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie,

by virtue of a proxy given under private seal in Johannesburg, on December 1, 1999;
2. - Mrs Matta Rosa Rögnvaldsdottir, company director, residing professionally in IS-580 Siglufjörthur, Laugarvegur 26

(Iceland), here represented by Mr Paul Marx, prenamed,

by virtue of a proxy given under private seal in Johannesburg, on December 1, 1999;
3. - The company SIGLING EHF with its registered office in IS-580 Siglufjörthur, Laugarvegur 26 (Iceland), here repre-

sented by Mr Paul Marx, prenamed,

by virtue of a proxy given under private seal in Johannesburg, on December 1, 1999;
The said proxies signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I - Denomination, Registered office, Duration, Object

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of SIGLO.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is formed for an unlimited period.
Art. 4. The object of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pation in whichever form in domestic and foreign companies with share capital. The company may also contract loans
and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In general, the company shall carry out only such operations, which remain within the limits of the Law of July 31, 1929

governing holding companies.

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Title II - Capital, shares

Art. 5. The corporate capital is set at fifty-two thousand and fifty Euros (52,050.- EUR), divided into five thousand

two hundred and five (5,205) shares with a par value of ten Euros (10.- EUR) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares. The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. The corporation
may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III - Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. The board of directors convenes

upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two
directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Art. 9. The company will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors or by the sole signature

of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorised signature in case
of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present articles of
association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV - Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V - General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the 2nd

Friday of May at 10.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI - Accounting year - Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st and shall terminate on December 31st of

each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortisations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00 %) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on December 31, 2000.
2) The first General Meeting will be held in the year 2001.

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<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole of the

share capital, as follows:

1. - Mr Ragnar Olafsson, prenamed, one thousand seven hundred and thirty-five shares……………………………………… 1,735
2. - Mrs Matta Rosa Rögnvaldsdottir, prenamed, one thousand seven hundred and thirty-five shares ……………… 1,735
3. - The company SIGLING EHF, prenamed, one thousand seven hundred and thirty-five shares ……………………… 1,735 
Total: five thousand two hundred and five shares …………………………………………………………………………………………………………… 5,205
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the

amount of fifty-two thousand and fifty Euros (52,050.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having
been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of costs, expenditures or expenses, in any form whatsoever, which the corporation incurs or

for which it is liable by reason of its organisation, is approximately seventy thousand Luxembourg francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 2,099,691.80 LUF.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at five and the number of auditors at one.
2. - The following have been appointed as directors:
a) Mr Ragnar Olafsson, company director, residing professionally in IS-580 Siglufjörthur, Laugarvegur 26 (Iceland),

President of the Board;

b) Mrs Matta Rosa Rögnvaldsdottir, company director, residing professionally in IS-580 Siglufjörthur, Laugarvegur 26

(Iceland),

c) The private limited company A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., with its

registered office in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faiencerie, represented by its manager Mr Andre Wilwert,
diplômé ICHEC Bruxelles, residing at Luxembourg.

3. - Has been appointed statutory auditor:
The private limited company INTERAUDIT, S.à r.l., having its registered office in L-1511 Luxembourg, 119, avenue de

la Faïencerie.

4. - Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2005.
The termes of office of the statutory auditor will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2005.
5. - The registered office of the company is etablished in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
6. - The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to the private limited company A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES,
S.à r.l., prenamed.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a German version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den achten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Jean Seckler, Notar mit dem Amtssitz in Junglinster.

Sind erschienen:

1. - Herr Ragnar Olafsson, Verwalter von Gesellschaften, beruflich wohnhaft in IS-580 Siglufjörthur, Laugarvegur 26

(Island),

hier vertreten durch Herrn Paul Marx, docteur en droit, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la

Faïencerie, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Johannesburg, am 1. Dezember 1999;

2. - Frau Matta Rosa Rögnvaldsdottir, Verwalterin von Gesellschaften, beruflich wohnhaft in IS-580 Siglufjörthur,

Laugarvegur 26 (Island),

hier vertreten durch Herrn Paul Marx, vorgenannt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Johannesburg, am 1. Dezember 1999;

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3. - Die Gesellschaft SIGLING EHF, mit Sitz in IS-580 Siglufjörthur, Laugarvegur 26 (Island),
hier vertreten durch Herrn Paul Marx, vorgenannt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Johannesburg, am 1. Dezember 1999.
Die genannten Vollmachten, vom Vollmachtnehmer und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterschrieben,

bleiben der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Die Komparenten, namens wie sie handeln, ersuchten den Notar nachstehenden, durch alle Parteien vereinbarten

Gesellschaftsvertrag wie folgt zu beurkunden:

Titel I. - Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Unter der Bezeichnung SIGLO wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Er darf durch Verwaltungsratsbeschluss an jeden

anderen Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche

geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Dieser Beschluss soll jedoch die luxemburgische
Staatsangehörigkeit nicht beeinflussen. Die Sitzverlegung soll Drittpersonen durch das Organ der Gesellschaft mitgeteilt
werden, welches unter den gegebenen Umständen hierzu am besten befähigt ist.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von Beteili-

gungen in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Kapitalgesellschaften. Sie kann auch Anleihen
aufnehmen und den Gesellschaften, an denen sie direkt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss
oder Sicherheit gewähren.

Desweiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,

Tausch oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonstwie veräussern.

Ausserdem kann die Gesellschaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte

erwerben, verwerten und veräussern.

Generell wird die Gesellschaft nur solche Geschäfte tätigen, die das Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holding-Gesell-

schaften gestattet.

Titel II. - Kapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zweiundfünfzigtausendundfünfzig Euro (52.050,- EUR), aufgeteilt in fünftau-

sendzweihundertundfünf (5.205) Aktien mit einem Nennwert von je zehn Euro (10,- EUR).

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden.

Titel III. - Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen und welche für eine Amtszeit von höchstens sechs Jahren durch die Generalversammlung der Aktionäre
bestellt werden. Die Generalversammlung darf sie jeder Zeit abberufen.

Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen.
Auf Antrag des Vorsitzenden kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft

erfordert. Er muss zusammenkommen, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräusserungshandlungen im

Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die

Einzelunterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes rechtsgültig verpflichtet, unter der Bedingung, dass
spezielle Beschlüsse vorliegen über die Unterschriftsberechtigung im Falle der Befugnisübertragung oder Vollmachter-
teilung durch den Verwaltungsrat im Rahmen des Artikels 10 dieser Satzung.

Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder

mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen.

Er darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Direktoren übertragen

und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigen erteilen dieselben
brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschafts als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesell-

schaft vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck
bestimmte Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.

8886

Titel IV. - Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung

der Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt ausserdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre
Amtszeit, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Titel V. - Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet statt an dem in der Einberufung angegebenen Ort, am zweiten

Freitag des Monats Mai um 10.00 Uhr.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Titel VI. - Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der

Abschreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des Reingewinns vorwegge-
nommen und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend
vorgeschrieben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner
vollständigen Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer
in Anspruch genommen worden ist.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

Titel VII. - Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden. Ein

oder mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre,
welche ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch.

Titel VIII. - Allgemeine Bestimmungen

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überalle wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet. 

<i>Übergangsbestimmungen

1. - Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
2. - Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2001 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden:
1. - Herr Ragnar Olafsson, vorgenannt, eintausendsiebenhundertfünfunddreissig Aktien ……………………………………… 1.735
2. - Frau Matta Rosa Rögnvaldsdottir, vorgenannt, eintausendsiebenhundertfünfunddreissig Aktien ………………… 1.735
3. - Die Gesellschaft SIGLING EHF, vorbezeichnet, eintausendsiebenhundertfünfunddreissig Aktien, ……………… 1.735
Total: fünftausendzweihundertfünf Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………… 5.205
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt ; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

einen Betrag von zweiundfünfzigtausendundfünfzig Euro (52.050,- EUR) wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr siebzigtausend Luxem-
burger Franken.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf 2.099.691,80 LUF abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen. Sie fassten, nachdem sie die
ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Generalversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf 5 und diejenige der Kommissare auf 1 festgelegt.
Folgende Personen werden in dem Verwaltungsrat berufen:
a) Herr Ragnar Olafsson, Verwalter von Gesellschaften, beruflich wohnhaft in IS-580 Siglufjörthur, Laugarvegur 26

(Island), Vorsitzender des Verwaltungsrates;

b) Frau Matta Rosa Rögnvaldsdottir, Verwalterin von Gesellschaften, beruflich wohnhaft in IS-580 Siglufjörthur,

Laugarvegur 26 (Island),

c) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., mit

Sitz in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie, vertreten durch ihren Geschäftsführer Herrn André Wilwert,
diplômé ICHEC Bruxelles, wohnhaft in Luxemburg. 

Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung INTERAUDIT, mit Sitz in L-1511 Luxemburg, 119, avenue de la Faïencerie.

8887

Die Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder wird am Ende der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2005

enden.

Die Amtszeit des Kommissars wird am Ende der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2005 enden.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die täglichen Geschäftsführung und die Vertretung der Gesellschaft an die Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., vorgenannt, zu
übertragen.

Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache beherrscht, erklärt hiermit auf Auftrag der Komparenten, dass

diese Gründungsurkunde in Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; auf Antrag der Kompa-
renten und im Fall von Abweichungen des englischen und des deutschen Textes ist die englische Fassung massgebend.

Woraufhin diese notarielle Urkunde in Luxemburg an dem zu Beginn erwähnten Tag erstellt wurde.
Nachdem die Urkunde den Komparenten vorgelesen worden war, wurde sie von den Komparenten und dem Notar

unterzeichnet.

Gezeichnet: P. Marx, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 10 décembre 1999, vol. 508, fol. 19, case 2. – Reçu 20.997 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Junglinster, den 14. Januar 2000.

J. Seckler.

(02703/231/322)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

ACTIMAGE S.A., Société Anonyme,

(anc. ACTIMAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R. C. Luxembourg B 68.492.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ACTIMAGE,

S.à r.l., ayant son siège social à L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B numéro 68.492, constituée suivant acte reçu en date du 10 février 1999, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 319 du 6 mai 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Dax, gérant de fiduciaire, demeurant à Hesperange.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Démission du gérant et décharge à lui donner.
2) Augmentation du capital social à concurrence de LUF 750.000,- pour le porter de son montant actuel de LUF

500.000,- à LUF 1.250.000,- par la création et l’émission de 750 parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de LUF
1.000, - chacune.

Souscription et libération des 750 parts sociales nouvelles.
3) Transfert du siège social vers L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
4) Transformation de la société en une société anonyme avec effet à partir du 1

er

janvier 2000.

5) Nominations de trois administrateurs et d’un commissaire aux comptes.
6) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Christophe Megel, gérant de sociétés, demeurant à Luxembourg,

comme gérant et lui donne décharge entière et définitive pour l’exercice de son mandat de gérant de la société à
responsabilité limitée ACTIMAGE, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de LUF 750.000,- (sept cent cinquante mille

francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois) 

8888

à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) , par la création et l’émission de 750
(sept cent cinquante) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune.

L’ensemble de ces nouvelles parts sociales, donnant les mêmes droits et obligations que les parts anciennes, est à

souscrire et à libérer intégralement par apport en numéraire par les associés actuels, proportionnellement à leur parti-
cipation dans le capital de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de la totalité des parts sociales nouvelles les associés actuels, propor-

tionnellement à leur participation dans le capital social de la société.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Interviennent ensuite aux présentes les associés actuels, ici représentés par Monsieur Carlo Dax, prénommé, en

vertu des procurations sous seing privé prémentionnées,

lesquelles, par l’intermédiaire de leur représentant prénommé, ont déclaré souscrire les 750 (sept cent cinquante)

parts sociales nouvelles, proportionnellement à leur participation dans le capital social de la société, et les libérer
intégralement par versement en numéraire au compte de la société à responsabilité limitée ACTIMAGE, S.à r.l., ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, de sorte que la dite société a dès maintenant à sa libre et entière dispo-
sition la somme de LUF 750.000,- (sept cent cinquante mille francs luxembourgeois).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de transformer la société d’une société à responsabilité limitée en une société anonyme avec effet

à partir du 1

er

janvier 2000.

L’assemblée décide en conséquence de doter la société de statuts adaptés à une société anonyme luxembourgeoise.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de procéder à la refonte complète des statuts de la société pour leur donner la teneur suivante:

STATUTS

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise dénommée ACTIMAGE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet le développement de logiciels, le commerce d’équipements de bureau et d’ordina-

teurs ainsi les transmissions de données informatiques par voie télématique.

D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

8889

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 16.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Sixième résolution: Nominations statutaires

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
A) Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Christophe Megel, gérant de société, demeurant à Luxembourg;
2) Madame Marie-Françoise Coelho-Megel, employée privée, demeurant à Strasbourg (France);
3) Madame Isabelle Bernard-Megel, employée privée, demeurant à Dallas/Texas (USA).
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au

31 décembre 2004.

B) Est nommée commissaire au comptes de la société:
La société VERICOM S.A., ayant son siège social à L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au

31 décembre 2004.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange à L-1222

Luxembourg, 2-4, rue Beck.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge suite au présent acte, est estimé approximativement à la somme de cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Dax, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 121S, fol. 24, case 9. – Reçu 7.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.

J. Elvinger.

(02706/211/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

ADDITEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 63.382.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ADDITEK S.A., ayant son

siège social à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt,

constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 6 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 391 du 29 mai 1998,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 63.382.
L’assemblée est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à

F-57050 Lorry-les-Metz, 2, rue Moret,

qui désigne comme secrétaire Madame Christina Vidal, employée privée, demeurant à Leudelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sonia Still, employée privée, demeurant à Bridel.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. - Modification de la date de clôture de l’exercice social.
2. - Modification de la date de tenue de l’assemblée générale ordinaire.
3. - Modification des articles 8 et 9 des statuts qui auront désormais la teneur suivante:
«Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
«Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le vingt-deux du mois de juin à quinze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
4. - Divers.

8890

Il. - Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte.

III. - Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la date de clôture de l’exercice social. L’exercice en cours se terminera le

31 décembre 1999.

En conséquence l’article 8 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la date de tenue de l’assemblée générale ordinaire. La prochaine assemblée

aura lieu en l’an 2000.

En conséquence l’article 9 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le vingt-deux du mois de juin à quinze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 17.15 heures.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 30.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Galiotto, C. Vidal, S. Still, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 121S, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 11 janvier 2000.

P. Decker.

(02707/206/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

ADDITEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 63.382.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

P. Decker

(02708/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

ADOLFO DOMINGUEZ (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.919.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant au nom et pour compte du conseil d’administration de la société anonyme ADOLFO DOMINGUEZ

(LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg,

en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du conseil d’administration de ladite société dans sa réunion tenue en

date du 9 décembre 1999,

laquelle restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée aux

présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acte les déclarations suivantes:

8891

1. La société anonyme ADOLFO DOMINGUEZ (LUXEMBOURG) S.A. a été constituée suivant acte reçu par le

notaire instrumentant, en date du 9 avril 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 472
du 29 juin 1998,

et a actuellement un capital souscrit et entièrement libéré de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois

(25.000.000,- LUF), représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de deux mille cinq cents francs
luxembourgeois (2.500,- LUF) chacune.

2. L’article 5 des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF), représenté par quarante

mille (40.000) actions d’une valeur nominale de deux mille cinq cents francs luxembourgeois (2.500,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’adminis-
tration est encore autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions
nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances.
Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de
leur incorporation au capital. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.»

3. Conformément aux dispositions précitées à l’article 5 alinéa 4 des statuts, le conseil d’administration a, dans sa

réunion du 9 décembre 1999, décidé d’augmenter le capital social à concurrence de quinze millions deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (15.250.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq millions de francs
luxembourgeois (25.000.000,- LUF) à quarante millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (40.250.000,-
LUF) par l’émission de six mille cent (6.100) actions nouvelles de deux mille cinq cents francs luxembourgeois (2.500,-
LUF) chacune.

Monsieur Patrick Aflalo, prénommé, déclare que le conseil d’administration a accepté la souscription des six mille cent

(6.100) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux mille cinq cents francs luxembourgeois (2.500,- LUF) par action.

Chacune des six mille cent (6.100) actions nouvelles ont été entièrement libérées par la conversion en capital d’une

créance de l’actionnaire, ADOLFO DOMINGUEZ S.A., ayant son siège social à Poligono Industrial de San Ciprian de
Vinas, Calle 8, Parcela 21 (Orense), Espagne, à concurrence de quinze millions deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (15.250.000,- LUF) à charge de la société ADOLFO DOMINGUEZ (LUXEMBOURG) S.A.

L’apport de ladite créance fait l’objet d’un rapport établi par Monsieur Maurice Haupert, Réviseur d’Entreprises,

demeurant à Luxembourg, en date du 6 décembre 1999.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:

<i>Conclusion:

«La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable.
4. La valeur de l’apport, représenté par la susdite créance certaine, liquide et exigible est au moins égale au nombre

et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre, c’est à dire 6.100 actions de LUF 2.500,- chacune, totalisant LUF
15.250.000,-».

Ce rapport restera, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

4. A la suite de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à quarante millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (40.250.000,-

LUF), représenté par seize mille cent (16.100) actions d’une valeur nominale de deux mille cinq cents francs luxem-
bourgeois (2.500,- LUF) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ deux cent trente mille francs luxembourgeois (230.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 15, case 7. – Reçu 152.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 janvier 2000.

G. Lecuit.

(02709/220/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

8892

ADOLFO DOMINGUEZ (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.919.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 janvier 2000.

G. Lecuit.

(02710/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

AGF LIFE LUXEMBOURG, Compagnie d’Assurance Luxembourgeoise, Société Anonyme,

(anc. AGF/ASSUBEL-VIE LUXEMBOURG).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 37.619.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de de la société anonyme AGF/ASSUBEL-VIE

LUXEMBOURG, compagnie d’assurances luxembourgeoise, ayant son siège à L-2450 Luxembourg, 14, boulevard
Roosevelt, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 37.619, précé-
demment dénommée ASSUBEL-VIE LUXEMBOURG S.A., constituée suivant acte notarié reçu en date du 18 juillet 1991,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 42 du 5 février 1992.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hugues de Roquette-Buisson, président du conseil d’administration,

demeurant à B-1000 Bruxelles.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Xavier Thirifays, secrétaire du conseil, demeurant à 81280 Lasne.
L’assemblée choisit comme scrutateurs: 
- Monsieur Jean Neuman, administrateur, demeurant à L-8131 Bridel.
- Monsieur Alain Schedgen, administrateur-délégué, demeurant à L-5852 Hesperange.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que les trente-six mille quatre cent quatre-vingt-douze (36.492) actions sans

valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les action-
naires ont été préalablement informés.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Modification de la dénomination de la Société en AGF LIFE LUXEMBOURG.
2. - Conversion de la devise d’expression du capital social de francs luxembourgeois en euros.
3.- Augmentation du capital par incorporation de réserves à concurrence de EUR 86.638,59 (quatre-vingt-six mille six

cent trente-huit euros et cinquante-neuf cents) pour le porter de son montant après conversion de EUR 6.413.361,41
(six millions quatre cent treize mille trois cent soixante et un euros et quarante et un cents) à EUR 6.500.000,- (six
millions cinq cent mille euros), sans émission d’actions nouvelles.

4. - Autorisation pour un administrateur de représenter deux membres du conseil lors d’une réunion du conseil

d’administration.

5. - Adaptation à la loi luxembourgeoise du texte relatif au conflit d’intérêts.
6. - Modification afférente des articles 1, 4 et 14 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en AGF LIFE LUXEMBOURG.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de francs luxembourgeois en euros.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social par incorporation de réserves disponibles à concurrence de EUR

86.638,59 (quatre-vingt-six mille six cent trente-huit euros et cinquante-neuf cents) pour le porter de son montant après
conversion de EUR 6.413.361,41 (six millions quatre cent treize mille trois cent soixante et un euros et quarante et un
cents) à EUR 6.500.000,- (six millions cinq cent mille euros), sans émission d’actions nouvelles.

La preuve de l’existence actuelle de ces réserves disponibles résultant de bénéfices reportés, dûment affectées à ce

poste par une décision prise par une assemblée générale des actionnaires, a été apportée par la présentation au notaire
d’un bilan récent contresigné par deux administrateurs.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’autoriser chaque administrateur à représenter deux membres du conseil lors d’une réunion du

conseil d’administration et non plus un seul.

8893

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’adapter le texte relatif au conflit d’intérêts à la loi luxembourgeoise.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

1

er

(dénomination), 4 (capital social) et 14 (Réunions et délibérations du Conseil), paragraphes 4 et 7 des statuts pour

leur donner la teneur suivante: 

Art. 1

er

. Forme et dénomination.

Il est régi par les lois en vigueur et les présents statuts une Société anonyme de droit luxembourgeois, ci-après

dénommée «La Société», sous la dénomination de AGF LIFE LUXEMBOURG.

Art. 4. Capital social.
Le capital social est fixé à la somme de six millions cinq cent mille euros (EUR 6.500.000,-), représenté par trente-six

mille quatre cent quatre-vingt-douze (36.492) actions sans valeur nominale.

Art. 14. Réunions et Délibérations du conseil. 
Paragraphe 4:
Chaque administrateur peut, même par simple lettre, télégramme, télex, télécopie ou courrier électronique, émettre

son vote ou déléguer un de ses collègues pour le représenter à une séance du conseil et voter en ses lieu et place, mais
seulement sur les points mis à l’ordre du jour; toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus de deux
membres.

Paragraphe 7:
L’administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société, dans une opération soumise à l’approbation du Conseil

d’administration, est tenu d’en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance.
Il ne peut prendre part à cette délibération.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. de Roquette-Buisson, X. Thirifays, J. Neuman, A. Schedgen, J. Elvinger.
Enregistré à 27 décembre 1999, vol. 121S, fol. 61, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.

J. Elvinger.

(02715/211/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

AGF LIFE LUXEMBOURG, Compagnie d’Assurance Luxembourgeoise, Société Anonyme,

(anc. AGF/ASSUBEL-VIE LUXEMBOURG).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 37.619.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 17

janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02716/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

AGA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 61.437.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AGA HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong, R.C. Luxembourg section B numéro 61.437,
constituée sous la dénomination de CAPULI HOLDING S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
25 septembre 1997, publié au Mémorial C numéro 70 du 3 février 1998, et dont la dénomination a été changée en AGA
HOLDING S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 637
du 8 septembre 1998, ayant un capital social de un milliard quatre cent soixante millions de lires italiennes
(1.460.000.000,- ITL).

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Elisabetta Pinto, maître en sciences économiques, demeurant à

Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echter-

nacherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

8894

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. - Modification du dernier alinéa de l’article 3 des statuts comme suit:
«Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par décision de
l’assemblée générale des actionnaires dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger,
et ce jusqu’à la disparition desdits événements.»

2. - Modification du dernier alinéa de l’article 7 des statuts comme suit:
«La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil, sauf pour le cas d’achat ou de vente de participations où la signature d’une
majorité de 3/4 de tous les administrateurs est requise.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 3. Dernier alinéa. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou

social feraient obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré par décision de l’assemblée générale des actionnaires dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-
bourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article sept des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 7. Dernier alinéa. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil, sauf pour le cas d’achat ou de vente de partici-
pations ou la signature d’une majorité de 3/4 de tous les administrateurs est requise.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: E. Pinto, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 décembre 1999, vol. 508, fol. 18, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 janvier 2000.

J. Seckler.

(02712/231/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

AGA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 61.437.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 janvier 2000.

J. Seckler.

(02713/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

ALBATROS-TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dippach.

R. C. Luxembourg B 52.611.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 44, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2000.

(02718/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

8895

ANDANTE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société, qu’à compter du 15 décembre 1999, M. Michel Bellemans a démissionné

de son poste de gérant.

Pour extrait conforme

ANDANTE INTERNATIONAL, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 25, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02719/536/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

JEAN ARENDT ET FILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle Piret.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme JEAN ARENDT ET FILS S.A., avec

siège social à L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle Piret,

constituée, sous forme d’une société à responsabilité limitée, suivant acte reçu par Maître Marc Cravatte, notaire de

résidence à Ettelbruck en date du 12 mars 1984, publié au Mémorial C, numéro 90 du 2 avril 1984,

modifiée à différentes reprises, et en dernier lieu transformée en société anonyme suivant acte de Maître Marc

Cravatte, prénommé, en date du 21 décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 164 du 12 mars 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Arendt, industriel, demeurant à L-9048 Ettelbruck, 2, rue

Dr. Herr.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Arendt, industriel, demeurant à L-7737 Colmar-

Berg, Zone Industrielle Piret.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alex Arendt, industriel, demeurant à L-7727 Colmar-Berg, 22, rue

Grand-Duc Jean.

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions qu’ils représentent ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Restera pareillement annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l’action-

naire représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Ajout d’une branche d’activité à l’objet de la société;
2. Nomination d’un administrateur-délégué pour la nouvelle branche;
3. Modification de l’article 6 des statuts. 
II. Que l’intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet de la société et par conséquence de changer l’article deux des statuts

qui aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 2. La société a pour objet:
1. L’exploitation d’une entreprise de serrurerie et de location de grues automobiles;
2. Le transport national et international de marchandises.
Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant

directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter la réalisation.

La société pourra accorder hypothèque ou se porter caution pour garantir des engagements de ses associés et/ou de

leurs sociétés éventuelles ou futures.» 

<i>Deuxième résolution

Suite au rajout de la branche commerciale, décrite ci-dessus sous sub 2., l’assemblée générale extraordinaire nomme

administrateur-délégué, pour cette nouvelle branche exclusivement, Monsieur Cary Arendt, mécanicien, demeurant à 
L-9018 Warken, 5, rue Bourschterbach.

8896

Pour la branche commerciale, décrite ci-dessus sous sub 1., l’assemblée générale extraordinaire confirme comme

administrateur-délégué Monsieur Jean Arendt, prénommé.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs

ou par la seule signature d’un des deux administrateurs-délégués. Ces derniers ne peuvent engager la société que pour
la branche pour laquelle ils ont été nommés administrateur-délégué.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance, après avoir déclaré que le montant des frais,

rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison des présentes est estimé
à la somme de vingt-cinq mille francs (25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: F. Arendt, J. Arendt, A. Arendt, C. Arendt, F. Unsen. 
Enregistré à Diekirch, le 20 décembre 1999, vol. 601, fol. 76, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 13 janvier 2000.

F. Unsen.

(02722/234/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

JEAN ARENDT ET FILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle Piret.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 13 janvier 2000.

F. Unsen.

(02723/234/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

ANSIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.263.

—

Le bilan au 19 mai 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 44, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2000.

(02720/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

ARAXAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 37.802.

—

Les bilans au 31 décembre 1996, au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 23

décembre 1999, vol. 531, fol. 98, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
17 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02721/717/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

ASSOCIATION DE PARTICIPANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.753.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 17 décembre 1999

- Est nommé administrateur supplémentaire Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant au 17, rue Eisen-

hower, L-8321 Olm. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

ASSOCIATION DE PARTICIPANTS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02727/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

8897

ARENDT - RASS - KRAN - SERVICE A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Colmar-Berg, Zone industrielle Piret.

—

AUFLÖSUNG

<i>Auszug

Aus einer Urkunde des Notars Fernand Unsen, mit dem Amtswohnsitz in Diekirch vom 17. Dezember 1999, einre-

gistriert in Diekirch am 20. Dezember 1999, Band 601, Seite 76, Feld 7, geht hervor, dass die Gesellschaft mit
beschränkter Haftung ARENDT - RASS - KRAN - SERVICE A.G. mit Sitz in Colmar-Berg, Zone industrielle Piret,
aufgelöst worden ist.

Die einzige Gesellschafterin, die anonyme Gesellschaft JEAN ARENDT ET FILS S.A. erklärt sämtliche Aktiva und

Passiva übernommen zu haben.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Diekirch, den 13. Januar 2000.

F. Unsen.

(02724/234/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

ARIELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 46.563.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 3 mai 1999

<i>Le conseil d’administration:

- Monsieur Armand Distave, conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Raymond Le Lourec, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra à la date

prévue dans les statuts.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1999, vol. 531, fol. 95, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(02725/503/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

ATORI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 50.212.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 60, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ATORI HOLDING S.A.

Signature

<i>Un administrateur

(02728/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

BANKPYME STRATEGIC FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 42.534.

—

Le bilan au 31 août 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 57, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2000.

<i>Pour BANKPYME STRATEGIC FUNDS, SICAV

BANQUE DEGROOF

<i>Agent domiciliataire

R. Leoni

J.-M. Gelhay

<i>Fondé de pouvoir

<i>Directeur

(02730/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

8898

ARTS ET TEXTILES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.223.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 44, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2000.

(02726/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

AU CONFUCIUS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.331.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 60, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.

Signature.

(02729/799/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

B &amp; B INTERNATIONAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.900.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire tenue le 17 septembre 1997

- Les mandats d’administrateur de Messieurs Giancarlo Codoni, économiste, Lugano (CH), Lucio Velo, avocat, Lugano

(CH), Brunello Donati, employé, Ponte Capriasca (CH), Roberto Brevi, administrateur-délégué de sociétés, Montello (I)
et Simone Brevi, conseiller, Montello (I) ainsi que celui de commissaire aux comptes de FIN-CONTROLE S.A. sont
renconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans soit jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

Extrait certifié sincère et conforme

B &amp; B INTERNATIONAL SERVICES S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02731/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

BERG CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société, qu’à compter du 15 décembre 1999, M. Michel Bellemans a démissionné

de son poste de gérant.

Pour extrait conforme

BERG CAPITAL, S. à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 25, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02732/536/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

BINDA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme

(anc. BINTRADE S.A.).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.048.

—

RECTIFICATIF

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 15 avril 1999

- Monsieur Serge Krancenblum est nommé président du conseil d’administration.
Le 13 décembre 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour BINDA INTERNATIONAL S.A.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02734/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

8899

BERG REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société, qu’à compter du 15 décembre 1999, M. Michel Bellemans a démissionné

de son poste de gérant.

Pour extrait conforme

BERG REAL ESTATE, S. à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 25, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02733/536/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

BLUE MUSIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société, qu’à compter du 15 décembre 1999, M. Michel Bellemans a démissionné

de son poste de gérant.

Pour extrait conforme

BLUE MUSIC, S. à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 25, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02735/536/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

BRICK INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 66.199.

—

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 28 mai 1999 à 10.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- d’acter la démission de Monsieur Alexander Helm de sa fonction d’administrateur de la société;
- de donner décharge à l’administrateur démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat

jusqu’à ce jour, lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1999;

- de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Frédéric Deflorenne, demeurant 23

Haffstrooss, L-5753 Frisange, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Au terme de cette assemblée, les administrateurs de la société sont:
- Jean-Pierre Higuet,
- Stéphane Biver,
- Frédéric Deflorenne.

Pour extrait conforme

<i>Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 51, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02736/751/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

CANREAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 26.384.

—

<i>Auszug aus den Beschlussfassungen der ordentlichen Generalversammlung vom 1. September 1999

- Fräulein Carole Caspari, Privatbeamtin, 159, Mühlenweg, L-2155 Luxemburg wird als zusätzliches Verwaltungsrats-

mitglied ernannt. Ihr Mandat verfällt anlässlich der ordentlichen Generalversammlung von 2004.

Für beglaubigten Auszug

CANREAL S.A.

Unterschrift

Unterschrift

<i>Verwaltungsratsmitglied

<i>Verwaltungsratsmitglied

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02743/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

8900

BRINAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 49.642.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 37, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2000.

<i>Pour la S.A.H. BRINAL

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(02737/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

BRINAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 49.642.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 7 mai 1999

<i>Conseil d’administration:

- Monsieur Armand Distave, conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Raymond Le Lourec, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra à la date

prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 7 mai 1999.

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2000, vol. 531, fol. 95, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(02738/503/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

CAYENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme CAYENNE S.A., avec siège social à L-1528

Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 48.299. La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à
Mersch en date du 27 juillet 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n° 464 du 17 novembre
1994.

L’assemblée débute à onze heures sous la présidence de Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Fränk Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée élit comme scrutateur Maître Jean-Marc Ueberecken, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
A. qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les soixante-cinq

mille neuf cent quarante-cinq (65.945) actions sans désignation de valeur nominale, constituant l’intégralité du capital
social de soixante-cinq millions neuf cent quarante-cinq mille (LUF 65.945.000,-) francs luxembourgeois, sont dûment
représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit.

Ladite liste de présence, portant la signature de l’actionnaire présent ou représenté ainsi que celles des membres du

bureau et du notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux
formalités de l’enregistrement.

B. qu’une assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue en date du 22 mars 1995 par-devant le notaire instrumen-

taire a décidé la dissolution de la société et a prononcé sa mise en liquidation;

C. que cette même assemblée a désigné comme liquidateur Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg;
D. qu’une assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé en date du 4 novembre 1999 a pris connaissance

du rapport du liquidateur et a désigné comme commissaire à la liquidation Monsieur Jean Thyssen, comptable,
demeurant à Junglinster;

E. que l’ordre du jour de la présente assemblée est libellé comme suit: 

8901

1. Rapport du commissaire à la liquidation
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation 
3. Décision de clôturer la liquidation de la Société
4. Détermination d’un endroit de conservation des documents et livres sociaux pour une période de cinq ans 
5. Divers
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée et, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le

président, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions mentionnées
ci-après.

<i>Première résolution

L’assemblée générale entend le rapport du commissaire à la liquidation portant sur l’examen des documents de la

liquidation et sur la gestion du liquidateur. Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge
du liquidateur et restera annexé au présent acte après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire.
Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction, au liquidateur et au commissaire

à la liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale prononce la clôture de la liquidation de la Société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide que les livres, comptes et documents de la Société resteront conservés pendant cinq ans

après la publication de la clôture de liquidation à l’ancien siège social, L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Berna, F. Stolz-Page, J-M. Ueberecken, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.

A. Schwachtgen.

(02744/230/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

CEC, CONSULTING ENGENEERING CONSTRUCTIONS, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 46.620.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 3 mai 1999

<i>Le conseil d’administration:

- Monsieur Armand Distave, conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Raymond Le Lourec, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra à la date

prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 95, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(02747/503/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

C.A.D.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.530.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 37, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2000.

<i>Pour la S.A. C.A.D.L..

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(02739/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

8902

CDRJ INVESTMENTS (LUX) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.199.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourteenth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

M

e

Laurent Lazard, lawyer, residing in Luxembourg,

acting in the name and on behalf of the board of directors of CDRJ INVESTMENTS (LUX) S.A., a société anonyme,

with its registered office in Luxembourg,

by virtue of a decision taken by the board of directors of the said company on October 20, 1999,
a copy of the minutes of such decision, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The person appearing requested the notary to enact the following statements.
1) The société anonyme CDRJ INVESTMENTS (LUX) S.A., with its registered office in Luxembourg, was constituted

by a deed of the undersigned notary, on January 22, 1998, published in the Mémorial, Recueil C, number 346 of May 14,
1998; the articles of association were amended several times and for the last time by deed of the undersigned notary of
September 30, 1998, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 922 of December 21st
1998;

and has now a subscribed and fully paid in capital of one million six hundred fifty-nine thousand eight hundred eighty

US dollars (1,659,880.- USD), represented by eight hundred twenty-nine thousand nine hundred forty (829,940) class A
shares with a par value of two US dollars (2.- USD) each.

2) Article 5 of the articles of incorporation of the company foresees an authorized capital as follows:
«The authorized capital of the corporation is fixed at two million forty thousand US dollars (2,040,000.- USD), repre-

sented by one million twenty thousand (1,020,000) Class A shares with a par value of two US dollars (2.- USD) each.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of association.

The board of directors may, during a period of five years from the date of 27.4.1998, increase the subscribed capital

within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the form of shares with or
without an issue premium, as the board of directors shall determine. The board of directors is specifically authorized to
proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe the shares
to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving

payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

3) Pursuant to the above mentioned provisions of article 5 of the articles of incorporation the board of directors in

its decision taken on October 20, 1999, resolved to increase the corporate capital of the company by an amount of four
thousand nine hundred fourteen US dollars (4,914.- USD) in order to raise it from its present amount of one million six
hundred fifty-nine thousand eight hundred eighty US dollars (1,659,880.- USD) to one million six hundred sixty-four
thousand seven hundred ninety-four US dollars (1,664,794.- USD) by the creation and issuance of two thousand four
hundred fifty-seven (2,457) new Class A shares with a par value of two US dollars (2.- USD) each, without reserving for
the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be issued.

Thereupon, M

e

Laurent Lazard, prenamed, declares that the board of directors has accepted the subscription of a

total of two thousand four hundred fifty-seven (2,457) new Class A shares with a par value of two US dollars (2.- USD)
each.

The two thousand four hundred fifty-seven (2,457) new Class A shares have been subscribed as follows:
1. Mr Joaquim Simoes, Chief Information Officer, residing at 29231 Heathercliff Road, 2, Malibu, CA 90265 (USA),

three hundred sixteen (316) Class A shares.

2. Mr Alan Fearnley, Senior Vice President, residing at 1612 Vista Oaks Way, Westlake Village, CA 91361 USA, four

hundred seventy-four (474) Class A shares.

3. Mr Siri Marshall, Director, residing at 3610 Northome Road, Wayzata, MN 55391, USA, one thousand six hundred

sixty-seven (1,667) Class A shares.

Each of the two thousand four hundred fifty-seven (2,457) new Class A shares has been paid in by cash payments

together with an issue premium of one hundred forty-eight US dollars (148.- USD) per new Class A share to be trans-
ferred to a reserve account of the corporation.

The result is that the amount of three hundred sixty-eight thousand five hundred fifty US dollars (368,550.- USD) has

been paid to the Company, as was certified to the notary executing this deed who expressly bears witness hereto.

4) As a consequence of the increase of the corporate capital, article 5, paragraph 1 of the articles of incorporation

will from now on have the following wording:

«Art. 5. paragraph 1.
The corporate capital of the corporation is fixed at one million six hundred sixty-four thousand seven hundred ninety-

four US dollars (1,664,794.- USD), represented by eight hundred thirty-two thousand three hundred ninety-seven
(832,397) Class A shares with a par value of two US dollars (2.- USD) each.»

8903

<i>Costs

For the purpose of the registration, the amount of three hundred sixty-eight thousand five hundred fifty US dollars

(368,550.- USD) is valued at 365,262,637.- EUR = 14,734,658.- LUF.

The expenses, costs, fees and charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a result of the

presently stated, increase of capital are estimated at approximately two hundred ten thousand Luxembourg francs
(210,000.- LUF).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, whose name, Christian name, civil status and residence are

known to the notary, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

Maître Laurent Lazard, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme CDRJ INVESTMENTS

(LUX) S.A., avec siège social à Luxembourg,

en vertu d’une décision prise par le conseil d’administration de ladite société en date du 20 octobre 1999,
une copie du procès-verbal de la dite décision, restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le

notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) La société anonyme CDRJ INVESTMENTS (LUX) S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instru-

mentant, en date du 22 janvier 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 346 du 14 mai
1998, dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant, en
date du 30 septembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 922 du 21 décembre 1998,

et qu’elle a actuellement un capital social entièrement libéré de un million six cent cinquante-neuf mille huit cent

quatre-vingts US dollars (1.659.880,-  USD), représenté par huit cent vingt-neuf mille neuf cent quarante (829.940)
actions de catégorie A d’une valeur nominale de deux US dollars (2,- USD) chacune.

2) L’article cinq des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le capital autorisé est fixé à deux millions quarante mille US dollars (2.040.000,- USD), représenté par un million

vingt mille (1.020.000) actions de catégorie A d’une valeur nominale de deux US dollars (2,- USD) chacune.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir du 27.4.1998, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les actions repré-

sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Après chaque augmentation du capital souscrit réalisée par le conseil d’administration conformément aux procédures

légales, il fera adapter le présent article pour tenir compte de cette modification.»

3) En vertu de la prédite autorisation, le conseil d’administration a décidé par une résolution adoptée en date du 20

octobre 1999 d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de quatre mille neuf cent quatorze US dollars
(4.914,- USD) pour porter le capital social de son montant actuel de un million six cent cinquante-neuf mille huit cent
quatre-vingts US dollars (1.659.880,- USD) à un million six cent soixante-quatre mille sept cent quatre-vingt-quatorze
US dollars (1.664.794,- USD) par l’émission de deux mille quatre cent cinquante-sept (2.457) actions nouvelles de
catégorie A d’une valeur nominale de deux US dollars (2,- USD) chacune, sans réserver aux actionnaires actuels un droit
préférentiel de souscription sur les actions à émettre.

Ensuite, Maître Laurent Lazard, prénommé,
déclare que le conseil d’administration a accepté la souscription d’un montant total de deux mille quatre cent

cinquante-sept (2.457) actions nouvelles de catégorie A d’une valeur nominale de deux US dollars (2,- USD) chacune.

Les deux mille quatre cent cinquante-sept (2.457) actions nouvelles de catégorie A ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Joaquim Simoes, Chief Information Officer, demeurant au 29231 Heathercliff Road, 2, Malibu, CA 90265

USA, trois cent seize (316) actions de catégorie A.

2. Monsieur Alan Fearnley, Senior Vice-President, demeurant au 1612 Vista Oaks Way, Westlake Village, CA 91361

USA, quatre cent soixante-quatorze (474) actions de catégorie A.

3. Monsieur Siri Marshall, Director, demeurant au 3610 Northome Road, Wayzata, MN 55391 USA, mille six cent

soixante-sept (1.667) actions de catégorie A.

Chacune des deux mille quatre cent cinquante-sept (2.457) actions nouvelles de catégorie A ont été intégralement

libérées en espèces ensemble avec une prime d’émission s’élévant à cent quarante-huit US dollars (148,- USD) par action
de catégorie A nouvelle, laquelle prime est transférée à un compte de réserve.

En conséquence, le montant de trois cent soixante-huit mille cinq cent cinquante US dollars (368.550,- USD) a été

versé à la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

8904

4) A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art.  5. 1

er

alinéa.

Le capital social de la société est fixé à un million six cent soixante-quatre mille sept cent quatre-vingt-quatorze US

dollars (1.664.794,- USD), représenté par huit cent trente-deux mille trois cent quatre-vingt-dix-sept (832.397) actions
de catégorie A d’une valeur nominale de deux US dollars (2,- USD) chacune.»

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de trois cent soixante-huit mille cinq cent cinquante US dollars

(368.550,- USD) est évaluée à 365.262,637,- EUR = 14.734.658,- LUF.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison des présentes est évalué à environ deux cent dix mille francs luxembourgeois
(210.000,- LUF).

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare que le comparant l’a requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant qui est connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: L. Lazard, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 121S, fol. 43, case 2. – Reçu 137.954 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 janvier 2000.

G. Lecuit.

(02745/220/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

CDRJ INVESTMENTS (LUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.199.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 janvier 2000.

G. Lecuit.

(02746/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

CHAPIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3961 Ehlange/Mess, 1, am Brill.

R. C. Luxembourg B 19.529.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 37, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2000.

<i>Pour la S.à r.l. CHAPIER

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(02748/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

CHINESCO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.769.

—

<i>Extract of the resolutions taken at the annual general meeting held on November 11th, 1998

- The cooptions of Mr François Mesenburg, private employee, L-Biwer and FINIM LIMITED, Jersey as directors in

replacement of Mr Jacques-Emmanuel Lebas respectively Mr Bob Faber will be ratified. Their mandates will lapse at the
annual general meeting of the year 2004.

Certified true extract

CHINESCO FINANCE S.A.

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02750/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

8905

CHAPIER OFFICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange/Mess, 1, am Brill.

R. C. Luxembourg B 56.577.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 37, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2000.

<i>Pour la S.A. CHAPIER OFFICE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(02749/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

C.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.453.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire tenue le 26 avril 1999

- La cooptation de FINIM LIMITED avec siège social à Jersey en tant qu’administrateur en remplacement de Monsieur

Jacques-Emmanuel Lebas, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale
statutaire de l’an 2004.

Extrait certifié sincère et conforme

C.M. INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02751/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

CODECA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 116, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.129.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 48, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.

Signature.

(02752/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

CEE FIDUCIAIRE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Bernard Perreaux, expert-comptable, demeurant à B-6700 Arlon, 63, rue Godefroid Kurth,
2. Madame Micheline Mertz, institutrice, demeurant à B-6700 Arlon, 63, rue Godefroid Kurth,
ici représentée par Monsieur Bernard Perreaux, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Arlon, le 16 décembre 1999,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire, demeurera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, ès qualités, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
1. Ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée CEE FIDUCIAIRE LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège

social à Luxembourg, 26, rue Antoine Meyer, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, alors de
résidence à Redange/Attert, en date du 24 décembre 1990, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions C numéro 213 du 14 mai 1991.

2. Le capital social s’élève à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille (1.000,-)

francs chacune et il est réparti comme suit:

1. - Monsieur Bernard Perreaux, préqualifié, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales  ……………………………… 499
2. - Madame Micheline Mertz, préqualifiée, une part sociale ………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cinq cents parts sociales  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant, ès qualités, a pris la résolution suivante:

8906

<i>Unique résolution

Le siège de la société est transféré de Luxembourg à L 8287 Kehlen, Zone Industrielle.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Kehlen.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est évalué à environ vingt-deux mille (22.000,-) francs. 

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, le comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: B. Perreaux, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 21 décembre 1999, vol. 412, fol. 27, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 janvier 2000.

U. Tholl.

(02753/232/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

CEE FIDUCIAIRE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

—

Statuts coordonnés suivant acte du 17 décembre 1999, reçu par M

e

Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02754/232/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

CELSA, CONTACT EUROPE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. CELSARL, CONTACT EUROPE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R. C. Luxembourg B 66.854.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée CONTACT

EUROPE LUXEMBOURG, S.à r.l., en abrégé CELSARL, ayant son siège social à L-1320 Luxembourg, 30, rue de
Cessange, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 66.854, constituée
suivant acte reçu en date du 21 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil C numéro 3 du 5 janvier 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique)
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Carlo Dax, gérant de fiduciaire, demeurant à Hesperange.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Démission du gérant et décharge à lui donner. 
2) Augmentation du capital social à concurrence de LUF 750.000,- pour le porter de son montant actuel de LUF

500.000,- à LUF 1.250.000,- par la création et l’émission de 750 parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de LUF
1.000,- chacune.

Souscription et libération des 750 parts sociales nouvelles.
3) Transfert du siège social vers L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
4) Transformation de la société en une société anonyme avec effet à partir du 1

er

janvier 2000.

5) Nominations de trois administrateurs et d’un commissaire aux comptes. 
6) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité: 

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur John Molony, consultant, demeurant à Luxembourg, comme gérant et

lui donne décharge entière et définitive pour l’exercice de son mandat de gérant de la société à responsabilité limitée
CONTACT EUROPE LUXEMBOURG, S.à r.l., en abrégé CELSARL.

8907

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de LUF 750.000,- (sept cent cinquante mille

francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois)
à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), par la création et l’émission de 750 (sept
cent cinquante) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

L’ensemble de ces nouvelles parts sociales, donnant les mêmes droits et obligations que les parts anciennes, est à

souscrire et à libérer intégralement par apport en numéraire par les associés actuels, proportionnellement à leur parti-
cipation dans le capital de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de la totalité des parts sociales nouvelles les associés actuels, propor-

tionnellement à leur participation dans le capital social de la société. 

<i>Intervention - Souscription - Libération 

Interviennent ensuite aux présentes les associés actuels, ici représentés par Monsieur Carlo Dax, prénommé, en

vertu des procurations sous seing privé prémentionnées.

lesquelles, par l’intermédiaire de leur représentant prénommé, ont déclaré souscrire les 750 (sept cent cinquante)

parts sociales nouvelles, proportionnellement à leur participation dans le capital social de la société, et les libérer intégra-
lement par versement en numéraire au compte de la société à responsabilité limitée CONTACT EUROPE LUXEM-
BOURG, S.à r.l., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, de sorte que ladite société a dès maintenant à sa
libre et entière disposition la somme de LUF 750.000,- (sept cent cinquante mille francs luxembourgeois).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de transformer la société d’une société à responsabilité limitée en une société anonyme avec effet

à partir du 1

er

janvier 2000.

L’assemblée décide en conséquence de doter la société de statuts adaptés à une société anonyme luxembourgeoise.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de procéder à la refonte complète des statuts de la société pour leur donner la teneur suivante:

STATUTS

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise dénommée CONTACT EUROPE LUXEMBOURG S.A., en

abrégé CELSA.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet: consultant en affaires publics et gestion.
D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

8908

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 17.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Sixième résolution

<i>Nominations statutaires

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
A) Sont nommés aux fonctions d’administrateur: 
1) Monsieur John Molony, consultant, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Mauro Bianchi, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Belgique);
3) Monsieur Michael Higgins, administrateur de sociétés, demeurant à Blackrock (Dublin-Irlande).
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2004.

B) Est nommée commissaire au comptes de la société: la société VERICOM S.A., ayant son siège social à L-1222

Luxembourg, 2-4, rue Beck.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2004.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange à L-1222

Luxembourg, 2-4, rue Beck.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge suite au présent acte, est estimé approximativement à la somme de cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Stolz-Page, H. Janssen, C. Dax, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1999, vol. 121S, fol. 65, case 6. – Reçu 7.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.

J. Elvinger.

(02760/211/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

CLd’A, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’AFFRETEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.803.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE

D’AFFRETEMENTS, en abrégé CLd’A, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 55.803, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 5
août 1996, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 543 du 24 octobre 1996.

L’Assemblée est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Norbert Theisen, administrateur de

sociétés, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Freddy Bracke, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Camille Cigrang, administrateur de sociétés, demeurant à Tonbridge

(Royaume-Uni).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

8909

<i>Ordre du jour:

- Modification de l’exercice social qui commencera désormais le 16 janvier et se terminera le 15 janvier de l’année

suivante.

- Modification, subséquente de l’article 14 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’exercice social de la société qui commencera désormais le 16 janvier et se terminera

le 15 janvier de l’année suivante.

L’exercice en cours ayant commencé le 1

er

janvier 1999, se terminera le 15 janvier 2000. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 14 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 
Art. 14. L’année sociale commence le seize janvier et se terminera le quinze janvier de l’année suivante.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: N. Theisen, F. Bracke, C. Cigrang, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 121S, fol. 57, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2000.

F. Baden.

(02757/200/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

CLd’A, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’AFFRETEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.803.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(02758/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

COMITALU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 28.627.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 7 octobre 1999

Les actionnaires ont décidé, à l’unanimité, de reconduire le mandat des administrateurs actuellement en place

Messieurs Jean Prieux, Flavio Becca et Raymond Le Lourec pour une durée de six années, soit jusqu’à l’expiration de
l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2004.

Par ailleurs, les actionnaires ont décidé, à l’unanimité, de remplacer le commissaire aux comptes LUX-AUDIT S.A. par

un réviseur d’entreprises LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., pour une période d’une année, soit jusqu’à l’assemblée
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 1999.

Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 95, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(02756/503/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

8910

COBRA AT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 41.135.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société, qu’à compter du 15 décembre 1999, M. Michel Bellemans a démissionné

de son mandat d’administrateur au sein de la société.

Pour extrait conforme

COBRA AT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 25, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02755/536/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

CORDIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.279.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CORDIFIN S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 71.279, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 août 1999, non encore publié au Mémorial.

L’Assemblée est ouverte à treize heures sous la présidence de Monsieur Angelo Cordioli, entrepreneur industriel,

demeurant à Valeggio sul Mincio, Italie,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Diego De Francesco, expert-comptable, demeurant à Milan, Italie.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Angelo Bonissoni, expert-comptable, demeurant à Milan, Italie.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de vingt-sept millions six cent mille euros (27.600.000,- EUR) pour

le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000.- EUR) à vingt-sept millions six cent trente et un
mille euros (27.631.000,- EUR) par la création et l’émission de deux cent soixante-seize mille actions (276.000) d’une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

2. Souscription des actions nouvelles et libération par les souscripteurs par l’apport de la totalité des actions

composant le capital social de la société de droit italien CORDIFIN S.p.A.

3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4. Réduction du capital social d’un pourcentage égal aux participations croisées. 
5. Nomination des administrateurs. 
6. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Le Président explique ensuite à l’Assemblée que la valeur des actions de la société de droit italien CORDIFIN S.p.A.

qui seront apportées à la présente Société a été fixée à vingt-quatre millions six cent quatre-vingt-huit mille deux cents
euros (24.688.200,- EUR) et que le capital social de la Société sera ainsi augmenté du susdit montant et non pas de
27.600.000,- EUR comme prévu à l’ordre du jour et que cette opération de restructuration est réalisée dans le cadre de
la directive 90/434/EEC.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-quatre millions six cent quatre-vingt-huit

mille deux cents euros (24.688.200,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,-
EUR) à vingt-quatre millions sept cent dix-neuf mille deux cents euros (24.719.200,- EUR) par la création et l’émission
de deux cent quarante-six mille huit cent quatre-vingt-deux (246.882) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent
euros (100,- EUR) chacune.

8911

<i>Souscription et libération

Les deux cent quarante-six mille huit cent quatre-vingt-deux (246.882) actions nouvelles sont souscrites comme suit
- Monsieur Umberto Cordioli, entrepreneur, demeurant à Valeggio sul Mincio, Italie, quatre-vingt-seize mille 

six cents actions en pleine propriété  …………………………………………………………………………………………………………………………………… 96.600

- Madame Margherita Malacarne, sans état particulier, demeurant à Valeggio sul Mincio, Italie, dix-neuf mille 

neuf cent soixante-quatre actions en pleine propriété  …………………………………………………………………………………………………… 19.964

- Monsieur Romano Cordioli, entrepreneur, demeurant à Valeggio sul Mincio, Italie, quarante et un mille 

quatre cents actions en pleine propriété ……………………………………………………………………………………………………………………………… 41.400

- Monsieur Angelo Cordioli, entrepreneur, demeurant à Valeggio sul Mincio, Italie, quarante-deux mille neuf 

cent dix-huit actions en pleine propriété  …………………………………………………………………………………………………………………………… 42.918

- Monsieur Corrado Cordioli, employé, demeurant à Valeggio sul Mincio, Italie, treize mille huit cents actions 

en pleine propriété  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 13.800

- ROTAMFER S.p.A., société de droit italien, ayant son siège social à Castelnuovo del Garda, Italie, dix-huit 

mille quatre cents actions en pleine propriété  …………………………………………………………………………………………………………………… 18.400

- CORDIFIN S.p.A., société de droit italien, ayant son siège social à Castelnuovo del Garda, Italie, treize 

mille huit cents actions en pleine propriété  …………………………………………………………………………………………………………………………  13.800

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 246.882
Les souscripteurs sont tous ici représentés par Monsieur Angelo Cordioli, prénommé, en vertu de différentes procu-

rations sous seing privé, ci-annexées, à l’exception de Monsieur Romano Cordioli, prénommé, qui est présent. La
société CORDIFIN S.p.A. est représentée par Monsieur Angelo Cordioli qui déclare pouvoir l’engager par sa signature
individuelle en sa qualité de Vice-Président de la Société.

Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées par les souscripteurs par l’apport à la société, effectué confor-

mément à l’article 8 de la Directive 90/434/EEC et conformément à la loi italienne (article 2 du Décret Législatif 544/97)
de 2.367 (deux mille trois cent soixante-sept) actions en pleine propriété et 633 (six cent trente-trois) actions en nue
propriété de la société de droit italien CORDIFIN S.p.A., avec siège social à 37014 Castelnuovo del Garda (VR), Via
Galilei, 19, représentant l’intégralité du capital social de celle-ci moins les 633 (six cent trente-trois) actions en usufruit
appartenant à Monsieur Umberto Cordioli et à Madame Margherita Malacarne, qui ne son apportées qu’en nue
propriété.

Les souscripteurs apportent le nombre d’actions CORDIFIN S.p.A. comme indiqué ci-après:
- Monsieur Umberto Cordioli mille cinquante actions en pleine propriété  ……………………………………………………… 1.050 p.p.
- Madame Margherita Malacarne deux cent dix-sept actions en pleine propriété ……………………………………………

217 p.p.

- Monsieur Romano Cordioli trois cents actions en pleine propriété  ………………………………………………………………

300 p.p. 

trois cents actions en nue propriété …………………………………………………………………………………………………………………………

300 n.p.

- Monsieur Angelo Cordioli trois cents actions en pleine propriété  …………………………………………………………………

300 p.p.

trois cent trente-trois actions en nue propriété  ……………………………………………………………………………………………………

333 n.p.

- Monsieur Corrado Cordioli cent cinquante actions en pleine propriété  ………………………………………………………

150 p.p.

- ROTAMFER S.p.A. deux cents actions en pleine propriété  ………………………………………………………………………………

200 p.p.

- CORDIFIN S.p.A. cent cinquante actions en pleine propriété  …………………………………………………………………………

150 p.p. 

La preuve de la propriété par les souscripteurs des actions ci-avant apportées résulte d’un extrait du registre des

actionnaires de la société CORDIFIN S.p.A., qui restera annexé aux présentes. 

Les certificats des actions nominatives apportées à la Société se trouvent déposés sur le bureau de l’Assemblée.
Il résulte en outre d’une déclaration de tous les apporteurs que les actions qui sont apportées sont libres de tout gage

et que tous les actionnaires ont renoncé à leur droit de préemption qui leur est réservé par les statuts de la société
CORDIFIN S.p.A. Ils déclarent en outre que lesdites actions peuvent être librement transférées à la présente société
sans aucune autre formalité ni d’après les statuts ni d’après la loi italienne.

L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’une vérification faite par GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL

S.A., réviseur d’entreprises agréé, avec siège à Luxembourg, suivant rapport en date du 30 novembre 1999 établi en
conformité avec l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée. 

Ce rapport conclut comme suit
«Sur base des vérifications effectuées en conformité avec les recommandations de l’lnstitut des Réviseurs d’Entre-

prises et de l’examen des documents qui nous ont été soumis, nous n’avons pas de réserves à formuler sur la valeur de
l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie et nous
sommes d’avis que cette rémunération est légitime et équitable.»

Un exemplaire du rapport prémentionné restera annexé aux présentes. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de trois millions deux cent vingt mille euros (3.220.000,-

EUR) pour le ramener à vingt et un millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cents euros (21.499.200,- EUR)
par l’annulation de treize mille huit cents (13.800) actions appartenant à la société CORDIFIN S.p.A. et dix-huit mille
quatre cents (18.400) actions appartenant à la société ROTANFER S.p.A., soit au total trente-deux mille deux cents
(32.200) actions. Ces actions sont remboursées en espèces auxdits actionnaires pour un montant de treize millions huit
cent mille euros (13.800.000,- EUR) à CORDIFIN S.p.A. et pour un montant de dix-huit millions quatre cent mille euros
(18.400.000,- EUR) à ROTANFER S.p.A.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour procéder à l’annulation des trente-deux mille deux

cents (32.200) actions et au remboursement à la société CORDIFIN S.p.A et à la société ROTAMFER S.p.A. des
montants indiqués ci-avant. 

8912

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit
«Le capital social est fixé à vingt et un millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cents euros (21.499.200,-

EUR) représenté par deux cent quatorze mille neuf cent quatre-vingt-douze (214.992) actions d’une valeur nominale de
cent euros (100,- EUR) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée accepte la démission des trois administrateurs actuellement en fonction, savoir Madame Frie Van De

Wouw, Monsieur Brunello Donati et Madame Anne-Françoise Fouss et leur donne décharge. 

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
1. Monsieur Umberto Cordioli, entrepreneur, demeurant à Valeggio sul Mincio, Italie,
2. Monsieur Angelo Cordioli, entrepreneur, demeurant à Valeggio sul Mincio, Italie,
3. Monsieur Romano Cordioli, entrepreneur, demeurant à Valeggio sul Mincia, Italie,
Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de

l’an deux mille un.

<i>Evaluation des frais

Dans la mesure où l’apport consiste en plus de 75 % du capital d’une société de l’Union Européenne, il est fait

référence à l’article 4-2 de la loi du 3 décembre 1986 qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Les parties déclarent évaluer le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, approximativement à la somme de
trois cent cinquante mille francs (350.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau et les souscripteurs présents

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Cordioli, D. De Francesco, A. Bonissoni, R. Cordioli, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 34, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2000.

F. Baden.

(02762/200/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

CORDIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.279.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(02763/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

CORBULOT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. C.P. VAN NIEKERK BEHEER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Registered office: Netherlands Antilles.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eighth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

1) STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR C.P. VAN NIEKERK BEHEER, a company with registered office in

Alphen aan den Rijn (The Netherlands),

2) Mr Cornelius Petrus Van Niekerk, companies director, residing in F-60750 Choisy-au-Bac (France).
both here represented by Mr Maarten Van De Vaart, private employee, residing in Steinsel,
by virtue of two proxies under private seal given in Choisy-au-Bac, on December 22, 1999.
himself here substituted by Mrs Ruth Brand, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies under private seal given in Luxembourg, on December 23, 1999.
Such proxies, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Said appearing parties, through their proxy holder, have requested the undersigned notary to state that:
- The appearing parties are the only shareholders of the private limited liability company («société à responsabilité

limitée») existing under the name of C.P. VAN NIEKERK BEHEER, S.à r.l., R.C. B Number 60.973, with registered office 

8913

in Alphen aan den Rijn (The Netherlands) and the effective place of management of which was transferred to Luxem-
bourg effective as per December 30, 1996, pursuant to a deed of the undersigned notary, dated August 28, 1997,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 5 of January 5, 1998.

- The Articles of Incorporation of said Company have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary,

dated December 22, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 221 of March 31,
1999.

- The Company’s capital is set at sixteen million four hundred and sixty-nine thousand (16,469,000.-) Luxembourg

francs (LUF), divided into sixteen thousand four hundred and sixty-nine (16,469) shares with a par value of one thousand
(1,000.-) Luxembourg francs (LUF) each, all entirely subscribed and fully paid up in cash or in kind. 

- The agenda of the meeting is worded as follows: 
1. - Change of the name of the Company from C.P. VAN NIEKERK BEHEER, S.à r.l. into CORBULOT, S.à r.l.
2. - Approval of the annual accounts as at December 31, 1996, at December 31, 1997 and at December 31, 1998 and

of the closing balance sheet of the Company.

3. - Transfer of the effective place of management of the Company from Luxembourg to 14, J.B. Gorsiraweg,

Willemstad, Curaçao, Netherlands Antilles, without any prior dissolution.

4. - Confirmation, without limitation, of the assumption by the Company, henceforth of the Netherlands Antilles, of

all the assets and liabilities of the Company formerly with effective place of management in Luxembourg.

5. - Resignation of the current managers and discharge for the execution of their mandates.
6. - Appointment of the managing director of the Company. 
7. - Delegation to any director or officer of all the powers to perform all the formalities and to effect all the registra-

tions and publications in the Netherlands Antilles as well as in the Netherlands, for the purpose of the transfer of the
effective place of management and the continuation of the Company in the Netherlands Antilles. 

8. - Miscellaneous.
The shareholders then passed the following resolutions: 

<i>First resolution

The name of the Company is changed from C.P. VAN NIEKERK BEHEER, S.à r.l. into CORBULOT, S.à r.l.

<i>Second resolution

The annual accounts as at December 31, 1996, at December 31, 1997 and at December 31, 1998 and the closing

balance sheet of the Company are approved.

The said approved documents shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the

registration authorities.

<i>Third resolution

In accordance with Article 199 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, the effective place of

management of the Company is transferred from Luxembourg to 14, J.B. Gorsiraweg, Willemstad, Curaçao, Nether-
lands Antilles, without prior dissolution. 

<i>Fourth resolution

The opening balance sheet of the Company in the Netherlands Antilles specifying the value of all assets and liabilities

as well as all the items of the Luxembourg Company’s balance sheet on the date of transfer together with all the assets
and liabilities without limitation, said assets and liabilities being assumed in their entirety by the Netherlands Antilles
company is approved without limitation or condition. 

<i>Confirmation

The undersigned notary certifies that the corporate capital of an amount of sixteen million four hundred and sixty-

nine thousand (16,469,000.-) Luxembourg francs (LUF) has been fully subscribed and entirely paid in and that such capital
remained unchanged until this date so that the corporate capital of the Company at the date of the transfer of its
effective place of management to the Netherlands Antilles amounts to sixteen million four hundred and sixty-nine
thousand (16,469,000.-) Luxembourg francs (LUF) and is likely fully subscribed and entirely paid-up. 

<i>Fifth resolution

The resignation of the current managers of the Company is accepted and by special vote discharge is given to them

for the execution of their mandates until this date. 

<i>Sixth resolution

Is appointed managing director of the Company:
- MeesPierson TRUST (CURAÇAO) N.V., a company with registered office at 14, J.B. Gorsiraweg, Willemstad,

Curaçao, Netherlands Antilles.

<i>Seventh resolution

The partners delegate to any director or officer all the powers to perform all the formalities and to realize all the

registrations and publications in the Netherlands Antilles as well as in the Netherlands, for the purpose of the transfer
of the effective place of management and the continuation of the Company in the Netherlands Antilles.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

8914

The document having been read and translated to the proxy holder of the appearing parties, she signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR C.P. VAN NIEKERK BEHEER, une société avec siège social à Alphen

aan de Rijn (Pays-Bas),

2) Monsieur Cornelius Petrus Van Niekerk, administrateur de sociétés, demeurant à F-60750 Choisy-au-Bac (France),
tous les deux ici représentés par Monsieur Maarten Van De Vaart, employé privé, demeurant à Steinsel,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Choisy-au-Bac, le 22 décembre 1999.
lui-même ici substitué par Madame Ruth Brand, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 23 décembre 1999.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesdits comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de C.P.

VAN NIEKERK BEHEER, S.à r.l., R.C. B Numéro 60.973, avec siège social à Alphen aan den Rijn (Pays-Bas) et dont le
siège d’activité effectif fut transféré avec effet au 31 décembre 1996 à Luxembourg , suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 28 août 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 5 du 5
janvier 1998.

- Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 22 décembre 1998,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 221 du 31 mars 1999.

- Le capital social de la Société est fixé à seize millions quatre cent soixante-neuf mille (16.469.000,-) francs luxem-

bourgeois (LUF), divisé en seize mille quatre cent soixante-neuf (16.469) parts sociales d’une valeur nominale de mille
(1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces ou
en nature.

- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1. - Changement de la dénomination sociale de C.P. VAN NIEKERK BEHEER, S.à r.l. en CORBULOT, S.à r.l.
2. - Approbation des comptes annuels, établis au 31 décembre 1996, au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998,

et du bilan de clôture de la Société.

3. - Transfert du siège d’activité effectif de la Société de Luxembourg au 14, J.B. Gorsiraweg, Willemstad, Curaçao,

Antilles Néerlandaises sans dissolution préalable.

4. - Confirmation, sans restriction, de la reprise par la Société, désormais des Antilles Néerlandaises, de tout l’actif et

de tout le passif de la Société auparavant avec siège d’activité effectif à Luxembourg.

5. - Démission des gérants actuels et décharge à leur donner pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
6. - Nomination de l’administrateur-gérant de la Société.
7. - Délégation à tout administrateur ou agent de tous les pouvoirs pour accomplir toutes les formalités et pour

réaliser tous les enregistrements et publications aussi bien aux Antilles Néerlandaises qu’aux Pays-Bas, pour le transfert
du siège d’activité effectif et la continuation de la Société aux Antilles Néerlandaises. 

8. - Divers.
Les associés ont ensuite pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée de O.P. VAN NIEKERK BEHEER, S.à r.l. en CORBULOT, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

Les comptes annuels, établis au 31 décembre 1996, au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998, et le bilan de

clôture de la Société sont approuvés.

Lesdits documents approuvés demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps. 

<i>Troisième résolution

En conformité avec les dispositions de l’article 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le siège

d’activité effectif de la Société est transféré de Luxembourg au 14, J.B. Gorsiraweg, Willemstad, Curaçao, Antilles
Néerlandaises, sans dissolution préalable.

<i>Quatrième résolution

Le bilan d’ouverture de la Société aux Antilles Néerlandaises indiquant toutes les valeurs patrimoniales ainsi que

toutes les rubriques du bilan de la Société luxembourgeoise à la date du transfert ensemble avec tous les actifs et tous
les passifs, tout compris et rien excepté, la société des Antilles Néerlandaises continuant à détenir tous les actifs et à
être obligée pour tout le passif et tous les engagements, est approuvé sans restriction ou condition. 

<i>Confirmation

Le notaire instrumentaire certifie que le capital social d’un montant de seize millions quatre cent soixante-neuf mille

(16.469.000,-) francs luxembourgeois (LUF) a été intégralement souscrit et entièrement libéré et que ce capital social 

8915

n’a pas subi de modifications jusqu’à ce jour, de sorte que le capital social de la Société à la date du transfert de son siège
d’activité effectif aux Antilles Néerlandaises s’élève à seize millions quatre cent soixante-neuf mille (16.469.000,-) francs
luxembourgeois (LUF) et est également entièrement souscrit et intégralement libéré.

<i>Cinquième résolution

La démission des gérants actuellement en fonctions de la Société est acceptée et par vote spécial décharge leur est

donnée pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour. 

<i>Sixième résolution

Est nommée aux fonctions d’administrateur-gérant de la Société: 
- MeesPierson TRUST (CURAÇAO) N.V., une société avec siège social au 14, J.B. Gorsiraweg, Willemstad, Curaçao,

Antilles Néerlandaises. 

<i>Septième résolution

Les associés délèguent à tout administrateur ou agent tous les pouvoirs pour accomplir toutes les formalités et pour

réaliser tous les enregistrements et publications aussi bien aux Antilles Néerlandaises qu’aux Pays-Bas, pour le transfert
du siège d’activité effectif et la continuation de la Société aux Antilles Néerlandaises. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tète.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute. 

Signé: R. Brand, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 37, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.

A. Schwachtgen.

(02767/230/179)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

DAWSON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.616.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DAWSON FINANCE S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du
2 mai 1984, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 158 du 14 juin 1984.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 3 des statuts, afin de donner à la société une durée illimitée.
2. Augmentation du capital à concurrence de LUF 28.750.000.- pour le porter de LUF 1.250.000,- à LUF 30.000.000,-

par la création de 28.750 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune, investies des mêmes droits
et obligations que les actions anciennes.

3. Souscription et libération des 28.750 actions nouvelles par Monsieur Charles Lahyr par l’apport d’une créance

certaine, liquide et exigible de Monsieur Charles Lahyr à charge de la société de LUF 28.750.000,-.

4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
5. Suppression des mots «avec l’approbation du commissaire» dans la dernière phrase de l’article 8 des statuts.
6. Suppression de l’article 12 des statuts relatif aux actions de garantie des administrateurs.
7. Suppression de la dernière phrase de l’article 13 des statuts relatif aux actions de garantie des commissaires.
8. Suppression de la dernière phrase de l’article 15 des statuts relative au 1

er

exercice.

9. Suppression des mots «soit par anticipation, soit par expiration de son terme» au deuxième alinéa de l’article 17

des statuts.

10. Changement de la numérotation des articles.
11. Autres modifications statutaires nécessaires ou utiles. 
12. Divers.

8916

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts, afin de donner à la société une durée illimitée de sorte qu’il aura

la teneur suivante:

«Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de vingt-huit millions sept cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (28.750.000,- LUF) pour le porter d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-
LUF) à trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF) par l’émission de vingt-huit mille sept cent cinquante
(28.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

Est intervenu aux présentes:
Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 2 décembre 1999,
lequel déclare souscrire les vingt-huit mille sept cent cinquante (28.750) actions nouvelles et les libérer entièrement

par la conversion en capital d’une créance certaine, liquide et exigible détenue par l’actionnaire à l’encontre de
DAWSON FINANCE S.A., d’un montant total de vingt-huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois
(28.750.000,- LUF).

L’existence de ladite créance a été justifiée au notaire instrumentant, conformément à l’article 26-1 et 32-I(5) de la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, dans un rapport établi par INTERAUDIT, S.à r.l., réviseur
d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg, en date du 29 novembre 1999, qui conclut comme suit: 

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.»

<i>Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de sorte

qu’il aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF), repré-

senté par trente mille (30.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.» 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer les mots avec l’approbation du commissaire dans la dernière phrase de l’article 8

des statuts. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 12 des statuts relatif aux actions de garantie des administrateurs.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer la dernière phrase de l’article 13 des statuts relatif aux actions de garantie des

commissaires. 

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de supprimer la dernière phrase de l’article 15 des statuts relative au 1

er

exercice.

8917

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de supprimer les mots «soit par anticipation, soit par expiration de son terme» au deuxième alinéa

de l’article 17 des statuts.

<i>Neuvième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de changer la numérotation des articles.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, M. Schmit, A. Braquet, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 9, case 3. – Reçu 287.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 janvier 2000.

G. Lecuit.

(02770/220/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

DAWSON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.616.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 janvier 2000.

G. Lecuit.

(02771/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

DIGITAL MEDIA DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 72.049.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-third of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium;
acting in his capacity as a special proxy holder of the Board of Directors of the société anonyme DIGITAL MEDIA

DEVELOPMENT S.A., registered on October 28, 1999 at trade register Luxembourg section B under number 72.049,
having its registered office at L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, incorporated by deed of the undersigned notary
on the fifth of October 1999, publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations in process, and whose
article of association once have been amended on November 2, 1999;

by virtue of the authority conferred on him by decision of the Board of Directors, taken at its meeting of the 12th of

November, 1999;

an extract of the minutes of the said meeting, signed ne varietur by the appearing person and the attesting notary

public, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the attesting notary public to record his declara-

tions and statements which follow:

I. - That the subscribed share capital of the prenamed société anonyme DIGITAL MEDIA DEVELOPMENT S.A.,

amounts currently to EUR 36,750.- (thirty-six thousand seven hundred and fifty euros), divided into 18,375 (eighteen
thousand three hundred and seventy-five) shares, with a par value of EUR 2.- (two euros) each, fully paid in.

II. - That on terms of article six of the articles of incorporation, the authorised capital has been fixed at EUR 51,000

(fifty-one thousand euros), and the Board of Directors has been authorised to increase the capital of the corporation,
without reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe, article five of the articles of incor-
poration then being modified so as to reflect the result of such increase of capital.

III. - That the Board of Directors, in its meeting of the 12th of November 1999 and in accordance with the authorities

conferred on it by the terms of article five of the articles of incorporation, has realised an increase of capital by the
amount of EUR 312.- (three hundred and twelve euros) so as to raise the subscribed capital from its present amount of
EUR 36,750.- (thirty-six thousand seven hundred and fifty euros) to EUR 37,062.- (thirty-seven thousand and sixty-two
euros), by the creation and issue of 156 (one hundred and fifty-six) new shares, having the same rights and privileges as
the existing shares, on payment of a share premium amounting to EUR 249,288.- (two hundred forty-nine thousand two
hundred and eighty-eight euros).

IV. - That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors, on terms of Article six of the Articles of

Incorporation, the Board has cancelled the preferential right of the then existing shareholders to subscribe and has
allowed to the subscription of the total new shares by LEHNER INVESTMENTS VENTURE CAPITAL FUND, a Swiss
company having its registered office at Bahnhofstrasse 52, Zurich 8001, Switzerland.

8918

V. - That the 156 (one hundred and fifty-six) new shares have been entirely subscribed and fully paid in as well as the

share premium, so that the sum of EUR 249,600.- (two hundred forty-nine and six hundred euros) is forthwith at the
free disposal of the Corporation DIGITAL MEDIA DEVELOPMENT S.A., as was certified to the attesting notary public
by presentation of the supporting documents for subscriptions and payments.

VI. - That following the realisation of this authorised increase of the share capital, article five of the articles of incor-

poration has therefore been modified and reads as follows: 

«Art. 5. The subscribed corporate capital is set at EUR 37,062.- (thirty-seven thousand and sixty-two euros), divided

into 18,531 (eighteen thousand five hundred and thirty-one) shares, with a par value of EUR 2.- (two euros) each.»

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at appro-

ximately one hundred and fifty thousand Luxembourg francs.

<i>Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

A comparu:

Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, (ci-après «le mandataire»), agissant en sa qualité

de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme DIGITAL MEDIA DEVELOPMENT S.A., ayant
son siège social à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, inscrite le 28 octobre 1999 au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro 72049, constituée suivant acte reçu le 5 octobre 1999, en voie de publication
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et dont les statuts ont été modifiés une seule fois par acte en date
du 2 novembre 1999;

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 12 novembre 1999;
un extrait du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalise.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I. - Que le capital social de la société anonyme DIGITAL MEDIA DEVELOPMENT S.A., prédésignée, s’élève actuel-

lement à EUR 36.750,- (trente-six mille sept cent cinquante euros), représenté par 18.375 (dix-huit mille trois cent
soixante-quinze) actions, d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune, entièrement libérées.

II. - Qu’aux termes de l’article six des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 51.000,- (cinquante et

un mille euros) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de procéder à la réalisation de cette augmentation
de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital inter-
venue.

III. - Que le conseil d’administration, en sa réunion du 12 novembre 1999 et en conformité des pouvoirs à lui conférés

aux termes de l’article six des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de EUR 312,- (trois cent douze euros), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de
EUR 36.750,- (trente-six mille sept cent cinquante euros) à EUR 37.062,- (trente-sept mille soixante-deux euros), par la
création et l’émission de 156 (cent cinquante-six) actions nouvelles, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire
et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, moyennant paiement d’une prime d’émission d’un
montant de EUR 249,288,- (deux cent quarante-neuf mille deux cent quatre-vingt-huit euros)

IV. - Que le conseil d’administration, après avoir supprimé l’exercice du droit préférentiel de souscription des action-

naires, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par la société suisse LEHNER INVESTMENTS
VENTURE CAPITAL FUND, ayant son siège social à Bahnhofstrasse 52, Zurich 8001, Confédération Helvétique.

V.- Que les 156 (cent cinquante-six) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur prédésigné et intégra-

lement libérées ainsi que la prime d’émission en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société
DIGITAL MEDIA DEVELOPMENT S.A., prédésignée, de sorte que la somme de EUR 249.600,- (deux cent quarante-neuf
mille six cents euros) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant
par la présentation des pièces justificatives des souscription et libération.

VI. - Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, l’article cinq des statuts est

modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 37.062,- (trente-sept mille soixante-deux euros), repré-

senté par 18.531 (dix-huit mille cinq cent trente et une) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros)
chacune.» 

8919

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent cinquante mille francs luxembour-
geois.

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger,
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 121S, fol. 81, case 4. – Reçu 100.688 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2000.

J. Elvinger.

(02773/211/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

DIGITAL MEDIA DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 72.049.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02774/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

DELFAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.557.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du conseil d’administration du 21 mai 1999

- Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, L-Bissen est coopté en tant qu’administrateur en remplacement de

Monsieur Hubert Hansen, démissionnaire. Il terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors
de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

DELFAS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02772/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

EGS, EUROPÄISCHE GESELLSCHAFT FÜR SICHERUNGSANLAGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 43.416.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 52, case 3, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(02778/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

EGS, EUROPÄISCHE GESELLSCHAFT FÜR SICHERUNGSANLAGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 43.416.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 52, case 3, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(02779/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

8920

EURO DIRECTORY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 48.461.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept décembre. 
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société EURO DIRECTORY, société anonyme

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 juillet 1994 publié
au Mémorial C N

o

488 du 28 novembre 1994.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Loup Menager, Président du conseil d’administration, demeurant à Paris,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Hughes Langlet, Directeur des Opérations Euro Directory, demeurant à 

B-Gerbinnes.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio Sica, juriste d’entreprises, demeurant à Turin.
Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Approbation de comptes intérimaires arrêtés au 31 octobre 1999. 
2. Affectation du résultat par distribution d’un dividende de NLG 61.016.000,-.
3. Réduction du capital social à concurrence de NLG 54.420.000,- pour le ramener de son montant actuel de NLG

58.000.000,- à NLG 3.580.000,- par remboursement aux actionnaires d’un montant total de NLG 54.420.000,- et par
annulation de 2.721 actions de catégorie A numérotées de A 180 à A 2.900 et de 2721 actions de catégorie B
numérotées de B 180 à B 2.900.

Réduction de la réserve légale à concurrence de NLG 62.569,35 pour la ramener de son montant actuel de NLG

420.569,35 à NLG 358.000,-.

4. Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la réduction de capital à décider sous le

point 3.

5. Pouvoirs à conférer au conseil d’administration pour exécuter les décisions à prendre sur les points ci-dessus.
II. - Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes ensemble avec les procura-
tions signées ne varietur par les mandataires et paraphées par les comparants et le notaire.

III. - Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions de catégorie A et toutes les actions de catégorie B de

la société sont présentes ou représentées à la présente assemblée, de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer
sur son ordre du jour, qui a été communiqué préalablement aux présentes aux actionnaires qui en ont pris connaissance,
ce qui est expressément reconnu par respectivement les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires
représentés.

IV. - L’assemblée, après avoir reconnu l’exactitude de ce qui précède, prend les résolutions suivantes à l’unanimité des

voix: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration sur l’activité et la situation

de la société pendant l’exercice partiel du 1

er

janvier au 31 octobre 1999 et sur les comptes dudit exercice ainsi que celle

du rapport du réviseur d’entreprises COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Luxembourg, sur les comptes intérimaires arrêtés au
31 octobre 1999, approuve le bilan et les comptes arrêtés au 31 octobre 1999 tels qu’ils lui sont présentés.

En conséquence, l’assemblée générale arrête le bénéfice de l’exercice partiel au 31 octobre 1999 à la somme de

soixante-quatre millions cent vingt-six mille quatre cent virgule vingt-huit florins hollandais (NLG 64.126.400,28).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de répartir et d’affecter: 
- le bénéfice de l’exercice partiel de soixante-quatre millions cent vingt-six mille quatre cents 

virgule vingt-huit florins hollandais  ………………………………………………………………………………………………………………… NLG 64.126.400,28 

- majoré du report à nouveau de quarante-quatre mille cent soixante-et-onze virgule soixante-

quatre florins hollandais  ……………………………………………………………………………………………………………………………………

NLG 44.171,64

soit au total soixante-quatre millions cent soixante-dix mille cinq cent soixante-et-onze virgule 

quatre-vingt-douze florins hollandais  …………………………………………………………………………………………………………… NLG 64.170.571,92 

de la façon suivante:
- dividende aux deux mille neuf cents (2.900) actions de catégorie A et aux deux mille neuf 

cents (2.900) actions de catégorie B, soixante et un millions et seize mille florins hollandais  ………… NLG 61.016.000,00

le surplus étant reporté à nouveau, soit trois millions cent cinquante-quatre mille cinq cent 

soixante-et-onze virgule quatre-vingt-douze florins hollandais  ………………………………………………………………

NLG 3.154.571,92.

Il sera ainsi affecté à chacune des cinq mille huit cents (5.800) actions composant le capital un dividende de dix mille

cinq cent vingt florins hollandais (NLG 10.520,-) qui sera payé le mardi 28 décembre 1999 directement aux actionnaires
inscrits sur les registres de la société à cette date.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide la réduction du capital social à concurrence de cinquante quatre millions quatre cent vingt mille

florins hollandais (NLG 54.420.000,-) pour le ramener de son montant actuel de cinquante-huit millions de florins 

8921

hollandais (NLG 58.000.000,-) à trois millions cinq cent quatre-vingt mille florins hollandais (NLG 3.580.000,-) par
remboursement aux actionnaires d’un montant total de cinquante-quatre millions quatre cent vingt mille florins
hollandais (NLG 54.420.000,-).

De l’accord des actionnaires concernés l’assemblée décide d’annuler deux mille sept cent vingt et une (2.721) actions

de catégorie A, numérotées de A 180 à A 2900 et de deux mille sept cent vingt et une (2.721) actions de catégorie B,
numérotées de B 180 à B 2900.

A la suite de cette réduction le capital social est dorénavant fixé à trois millions cinq cent quatre-vingt mille florins

hollandais (NLG 3.580.000,-) représenté par cent soixante-dix-neuf (179) actions de catégorie A numérotées de A 1 à
A 179 et par cent soixante-dix-neuf (179) actions de catégorie B, numérotées de B 1 à B 179 de dix mille florins
hollandais (NLG 10.000,-) chacune.

L’assemblée décide encore la réduction de la réserve légale à concurrence de soixante-deux mille cinq cent soixante-

neuf virgule trente-cinq florins hollandais (NLG 62.569,35) pour la ramener de son montant actuel de quatre cent vingt
mille cinq cent soixante-neuf, virgule trente-cinq florins hollandais (NLG 420.569,35) à trois cent cinquante-huit mille
florins hollandais (NLG 358.000,-) et d’affecter le montant de soixante-deux mille cinq cent soixante-neuf virgule trente-
cinq florins hollandais (NLG 62.569,35) à une réserve disponible. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la réduction de

capital décidée par la troisième résolution ci-dessus.

En conséquence, l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trois millions cinq cent quatre-vingt mille florins hollandais (NLG 3.580.000,-) représenté

par cent soixante-dix-neuf (179) actions de catégorie A numérotées de A 1 à A 179 et par cent soixante-dix-neuf (179)
actions de catégorie B, numérotées de B 1 à B 179 de dix mille florins hollandais (NLG 10.000,-) chacune.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale confère au conseil d’administration tous pouvoirs pour exécuter toutes les décisions ci-dessus.
Le conseil d’administration est en particulier autorisé et mandaté de distribuer le dividende décidé par la deuxième

résolution et à effectuer le remboursement aux actionnaires et l’annulation des actions décidés par la troisième
résolution et à fixer la date et toutes autres modalités de ces paiements.

Le conseil d’administration a tous autres pouvoirs nécessaires ou utiles à l’effet de donner plein et entier effet à toutes

les résolutions présentement prises.

Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, les membres du bureau ont signé avec le notaire. 
Signé: J.L. Menager, H. Langlet, A. Sica, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 32, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.

J.-P. Hencks.

(02785/216/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

EUROPEAN MARKETS INVESTMENTS HOLDINGS S.A., Société Anonyme,

(anc. EUROPEAN MARKETS INVESTMENTS (FUND) S.A., Société Anonyme.)

Registered office: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 69.012.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eight of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the holding company established in Luxembourg under the denomi-

nation of EUROPEAN MARKETS INVESTMENTS (FUND) S.A.. R.C. B Number 69.012, having its registered office at
Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in rempla-
cement of the undersigned notary on March 17th, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C N° 424 of Juni 8th, 1999.

The meeting begins at three p.m. Mrs Catherine Dewalque, private employee, residing at Gouvy (Belgium), being in

the Chair. The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxem-
bourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, residing in Bertrange.
The Chairman then states that:
I. - It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the three thousand

one hundred shares with a par value of ten euros each, representing the entire corporate capital of thirty-one thousand
euros are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the
items on its agenda, hereinafter reproduced, whithout prior notice, all the shareholders having agreed to meet after
examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to the

present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

8922

II. - The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Change of the name of the company from «EUROPEAN MARKETS INVESTMENTS (FUND) S.A. to «EUROPEAN

MARKETS INVESTMENTS HOLDINGS S.A.»

2. Subsequent amendment of Article 1 paragraph 1 of the Articles of Incorporation.
3. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolution by unanimous vote: 

<i>First resolution

The name of the company is change from EUROPEAN MARKETS INVESTMENTS (FUND) S.A. to EUROPEAN

MARKETS INVESTMENTS HOLDINGS S.A.

<i>Second resolution

Following the preceding resolution, Article 1 paragraph 1 is amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 1. Paragraph 1. There exists a limited company (société anonyme) under the name of EUROPEAN

MARKETS INVESTMENTS HOLDINGS S.A.»

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at three thirty

p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of divergences between
the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de EUROPEAN MARKETS INVESTMENTS (FUND) S.A., R.C. B Numéro 69.012, ayant son siège social
à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en
remplacement du notaire instrumentaire, le 17 mars 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Numéro 424 du 8 juin 1999.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Madame Catherine Dewalque, employée privée,

demeurant à Gouvy (Belgique).

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange. 
Madame la Présidente expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois mille et cent

actions d’une valeur nominale de dix euros chacune représentant l’intégralité du capital social de trente et un mille
euros, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires
ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. - Changement de la dénomination sociale de EUROPEAN MARKETS INVESTMENTS (FUND) S.A. en EUROPEAN

MARKETS INVESTMENTS HOLDINGS S.A.

2. - Modification subséquente du 1

er

alinéa de l’article 1

er 

des statuts.

3. - Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente reconnu qu’elle était régulièrement constituée,

a abordé les points précités de l’ordre du jour et a pris, après délibération, a l’unanimité des voix les résolutions
suivantes: 

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la société est changée de EUROPEAN MARKETS INVESTMENTS (FUND) S.A. en

EUROPEAN MARKETS INVESTMENTS HOLDINGS S.A. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 1

er

, alinéa premier des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de EUROPEAN MARKETS

INVESTMENTS HOLDINGS S.A.»

8923

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à quinze heures

trente. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: C. Dewalque, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 38, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2000.

A. Schwachtgen.

(02793/230/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

EUROPEAN MARKETS INVESTMENTS HOLDINGS S.A., Société Anonyme,

(anc. EUROPEAN MARKETS INVESTMENTS (FUND) S.A., Société Anonyme.)

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 69.012.

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n° 1542 du 28 décembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2000.

A. Schwachtgen.

(02794/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

ELIEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 49.731.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 51, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Signature

<i>Un mandataire

(02782/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

ELIEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 49.731.

—

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 27 avril 1999 à 13.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 1998;

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1998. L’exercice clôture avec

un bénéfice de LUF 317.854,-;

- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
- Report à nouveau de LUF 317.854,-;
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1998;

- de reconduire les administrateurs et le commissaire aux comptes dans leur mandat jusqu’à l’assemblée générale

ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’année 1999.

Pour extrait conforme

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 51, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02783/751/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

8924

EDISON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 31.280.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 40, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EDISON S.A.

Signature

(02775/267/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

EDISON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 31.280.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 40, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EDISON S.A.

Signature

(02776/267/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

EDISON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 31.280.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 40, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EDISON S.A.

Signature

(02777/267/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

EUROPEAN INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5956 Itzig, 5A, rue de la Corniche.

R. C. Luxembourg B 70.593.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme

EUROPEAN INVESTMENT CORPORATION S.A. tenue en l’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un
décembre, à 10.00 heures, tenue à son siège social:

<i>Résolution

Les actionnaires décident à l’unanimité de transférer avec effet immédiat le siège social du 5, rue de la Reine au

numéro 5A, rue de la Corniche à L-5956 Itzig.

Luxembourg, le 31 décembre 1999.

E. Bernardy

F. Frabetti

M. Kuhl

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 43, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02790/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

EUROPEAN INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5956 Itzig, 5A, rue de la Corniche.

R. C. Luxembourg B 70.593.

—

EXTRAIT

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un décembre, à 10.00 heures, s’est tenue l’assemblée générale

extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN INVESTMENT S.A., tenu à son siège social.

La séance s’est ouverte sous la présidence de Monsieur Eric Bernardy, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Frédéric Frabetti, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Madeleine Kuhl, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente ainsi que le nombre des actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste des présences, signée par les actionnaires présents ou représentés, et à laquelle liste des
présences dressées par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se réferer.

8925

Ladite liste des présences, après avoir été signée ne variatur par les membres du bureau, demeurera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Monsieur le président de l’assemblée constate:
1. Que l’assemblée générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

2. La modification du siège social.
3. Que la présente assemblée générale extraordinaire réunissant, l’intégralité du capital, est régulièrement constituée

et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

4. Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires tous présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les décisions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident à l’unanimité de transférer avec effet immédiat le siège social du 5, rue de la Reine, L-2418

Luxembourg au 5A, rue de la Corniche à L-5956 Itzig.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.

E. Bernardy

F. Frabetti

M. Kuhl

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 43, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02791/000/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

EUROPEAN INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5956 Itzig, 5A, rue de la Corniche.

R. C. Luxembourg B 70.593.

—

<i>Liste des présences

Actions

Signatures

BERING INVEST CORP.

50

Signature

DOOHAN TRADING LIMITED

50

Signature

Total:

100

Luxembourg, le 31 décembre 1999.

E. Bernardy

F. Frabetti

M. Kuhl

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 43, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02792/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

EUROPA TRANSPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 33.985.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 62, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2000.

(02786/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

F.B.V. BETEILIGUNGEN S.A.H., FAHRZEUGBAU UND VERTRIEBSBETEILIGUNGEN S.A.H.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: Itzig, 5A, rue de la Corniche.

R. C. Luxembourg B 41.795.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme F.B.V.

BETEILIGUNGEN S.A.H. tenue en l’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un décembre, à 11.00 heures,
tenue à son siège social:

<i>Résolution

Les actionnaires décident à l’unanimité de transférer avec effet immédiat le siège social du 5, rue de la Reine au

numéro 5A, rue de la Corniche à L-5956 Itzig.

Luxembourg, le 31 décembre 1999.

E. Bernardy

F. Frabetti

M. Kuhl

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 43, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02799/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

8926

F.B.V. BETEILIGUNGEN S.A.H., FAHRZEUGBAU UND VERTRIEBSBETEILIGUNGEN S.A.H.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: Itzig, 5A, rue de la Corniche.

R. C. Luxembourg B 41.795.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un décembre, à 11.00 heures, s’est tenue l’assemblée générale

extraordinaire des actionnaires de la société anonyme F.B.V. BETEILIGUNGEN S.A.H., tenu à son siège social.

La séance s’est ouverte sous la présidence de Monsieur Eric Bernardy, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Frédéric Frabetti, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Madeleine Kuhl, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente ainsi que le nombre des actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste des présences, signée par les actionnaires présents ou représentés, et à laquelle liste des
présences dressées par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se réferer.

Ladite liste des présences, après avoir été signée ne variatur par les membres du bureau, demeurera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Monsieur le président de l’assemblée constate:
1. Que l’assemblée générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

A. Modification du siège social.
2. Que la présente assemblée générale extraordinaire réunissant, l’intégralité du capital, est régulièrement constituée

et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

3. Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires tous présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la décision suivante:

<i>Résolution

Les actionnaires décident à l’unanimité de déplacer avec effet immédiat le siège social du 5, rue de la Reine, L-2418

Luxembourg au 5A, rue de la Corniche à L-5956 Itzig.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.

E. Bernardy

F. Frabetti

M. Kuhl

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 43, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02800/000/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

F.B.V. BETEILIGUNGEN S.A.H., FAHRZEUGBAU UND VERTRIEBSBETEILIGUNGEN S.A.H.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: Itzig, 5A, rue de la Corniche.

R. C. Luxembourg B 41.795.

—

<i>Liste des présences

Actions

Signatures

HANTLEY FINANCIAL S.A.

85.211

Signature

M. Eric Bernardy

1

Signature

Total:

85.212

Luxembourg, le 31 décembre 1999.

E. Bernardy

F. Frabetti

M. Kuhl

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 43, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02801/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

EKNAH1 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.886.

—

The balance sheet as per December 31st, 1998, registered in Luxembourg, on January 13, 2000, vol. 532, fol. 55, case

6, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on January 17,
2000.

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, January 17, 2000.

(02781/695/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

8927

EUROPEAN FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 17.922.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 8 septembre 1997

- La cooptation de Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, L-7522 Mersch en tant qu’administrateur en rempla-

cement de Monsieur Paul Schmit, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
générale statutaire de 1998.

Fait le 8 septembre 1997.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour EUROPEAN FINANCIAL HOLDING S.A.

KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02787/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

EUROPEAN FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 17.922.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 18 mai 1999

Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, 20, boulevard de

Verdun, L-2670 Luxembourg, a été coopté administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédé-
cesseur, démissionnaire, mandat vendant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

EUROPEAN FINANCIAL HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02788/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

EUROPEAN FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 17.922.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 14 septembre 1998

- Les mandats de Monsieur Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, 

L-2319 Howald, Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, L-7522 Mersch, Monsieur Alfred Egger, administrateur de
sociétés, CH-Effretikon, Monsieur Urs Rutschi, expert-comptable, CH-Zurich, en tant qu’administrateur ainsi que le
mandat de la société FIN-CONTROLE, Société Anonyme, L-Luxembourg en tant que commissaire aux comptes, sont
reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans. Ils viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire
de l’an 2004.

Fait le 14 septembre 1998.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour EUROPEAN FINANCIAL HOLDING S.A.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02789/795/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

8928

---

Document Outline

S O M M A I R E

ELTERNINITIATIV PAFENDALL

SIGLO

ACTIMAGE S.A.

ADDITEK S.A.

ADDITEK S.A.

ADOLFO DOMINGUEZ  LUXEMBOURG  S.A.

ADOLFO DOMINGUEZ  LUXEMBOURG  S.A.

AGF LIFE LUXEMBOURG

AGF LIFE LUXEMBOURG

AGA HOLDING S.A.

AGA HOLDING S.A.

ALBATROS-TRANS

ANDANTE INTERNATIONAL

JEAN ARENDT ET FILS S.A.

JEAN ARENDT ET FILS S.A.

ANSIS

ARAXAL S.A.

ASSOCIATION DE PARTICIPANTS S.A.

ARENDT - RASS - KRAN - SERVICE A.G.

ARIELLE S.A.

ATORI HOLDING S.A.

BANKPYME STRATEGIC FUNDS

ARTS ET TEXTILES

AU CONFUCIUS

B &amp; B INTERNATIONAL SERVICES S.A.

BERG CAPITAL

BINDA INTERNATIONAL S.A.

BERG REAL ESTATE

BLUE MUSIC

BRICK INVEST S.A.

CANREAL S.A.

BRINAL S.A.H.

BRINAL S.A.H.

CAYENNE S.A.

CEC

C.A.D.L. S.A.

CDRJ INVESTMENTS  LUX  S.A.

CDRJ INVESTMENTS  LUX  S.A.

CHAPIER

CHINESCO FINANCE S.A.

CHAPIER OFFICE S.A.

C.M. INTERNATIONAL S.A.

CODECA

CEE FIDUCIAIRE LUXEMBOURG

CEE FIDUCIAIRE LUXEMBOURG

CELSA

CLd’A

CLd’A

COMITALU S.A.

COBRA AT S.A.

CORDIFIN S.A.

CORDIFIN S.A.

CORBULOT

DAWSON FINANCE S.A.

DAWSON FINANCE S.A.

DIGITAL MEDIA DEVELOPMENT S.A.

DIGITAL MEDIA DEVELOPMENT S.A.

DELFAS S.A.

EGS

EGS

EURO DIRECTORY

EUROPEAN MARKETS INVESTMENTS HOLDINGS S.A.

EUROPEAN MARKETS INVESTMENTS HOLDINGS S.A.

ELIEN S.A.

ELIEN S.A.

EDISON S.A.

EDISON S.A.

EDISON S.A.

EUROPEAN INVESTMENT CORPORATION S.A.

EUROPEAN INVESTMENT CORPORATION S.A.

EUROPEAN INVESTMENT CORPORATION S.A.

EUROPA TRANSPORT S.A.

F.B.V. BETEILIGUNGEN S.A.H.

F.B.V. BETEILIGUNGEN S.A.H.

F.B.V. BETEILIGUNGEN S.A.H.

EKNAH1 S.A.

EUROPEAN FINANCIAL HOLDING S.A.

EUROPEAN FINANCIAL HOLDING S.A.

EUROPEAN FINANCIAL HOLDING S.A.