This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
8401
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 176
28 février 2000
S O M M A I R E
Adela Investment Company S.A. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page
8448
Alocate S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
8408
Amaq S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
8443
American Coffee Investment Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………
8443
Ancolie Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
8446
Antenne New Sytem, S.à r.l., Wormeldange…………………………………………………………………………………………………………………………………………
8442
BBL Capital Cash, Sicav, Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
8402
BBL Renta Cash, Sicav, Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
8404
Birdie S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
8446
Buxus S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
8446
Casper Nuet Partners S.A., Senningerberg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
8444
Cosmo Millennium ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
8430
European Society of Surgery, A.s.b.l., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………
8411
Europe Bijoux Finanz S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
8447
Finiper Europe S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
8426
Food Quality S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
8447
Franco Tosi Finance S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
8429
Holding Bergheij S.A., Senningerberg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
8444
IENA - Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
8447
Immo-Garpe S.A., Senningerberg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
8445
Imprimerie de la Cour Victor Buck, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………
8428
Index Invest, Fonds Commun de Placement …………………………………………………………………………………………………………………………………………
8419
Jarban S.A., Senningerberg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
8445
Komaco International Holding S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………
8446
Komadeux Investments S.A., Senningerberg…………………………………………………………………………………………………………………………………………
8445
Marepier S.A., Senningerberg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
8444
MEIE Europe Insurance Broker S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………
8426
Moses S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
8444
Neige Holding S.A., Senningerberg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
8445
Omega International S.A., Senningerberg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
8444
Parell S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
8426
Polinvest S.C.I., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
8435
Pomarco S.A. Holding, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
8437
Privalux, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
8409
Putnam High Income GNMA Fund S.A., Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………
8448
(Alfred) Reckinger S.A., Esch-sur-Alzette ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
8443
Rodeco S.A. Holding, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
8448
Société de Participation Financière Italmobiliare S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………
8429
Souvenance Holding S.A., Senningerberg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
8446
Vesper, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
8443
Wemaro S.A., Senningerberg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
8445
BBL CAPITAL CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 27.529.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable BBL CAPITAL
CASH, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 27.529.
L’assemblée est ouverte à 11.15 heures, sous la présidence de Monsieur Odilon de Groote, directeur adjoint de la
CAISSE PRIVEE BANQUE S.A. (BBL Groupe Asset Management) à Bruxelles, demeurant à Aalst/ Belgique,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Paul Suttor, sous-directeur, demeurant à Weiler-la-Tour.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvianne Baronheid, employée privée, demeurant à Anlier/Belgique.
Tous ici présents et ce acceptant.
A) Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Approuver la fusion par absorption de la Sicav BBL CAPITAL CASH par le compartiment BBL RENTA CASH
EURO de la Sicav BBL RENTA CASH, après avoir entendu:
- Le rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant le projet de fusion par absorption tel que publié dans
le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 745 du 7 octobre 1999;
- Le rapport prescrit par l’article 266 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
préparé par les experts indépendants.
2. Approuver l’état comptable de la Sicav, tel qu’arrêté au 25 août 1999.
3. Donner décharge aux administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exécution de leur mandat.
4. Divers.
Il) Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur une
liste de présence signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que les
procurations resteront annexées aux présentes, pour autant qu’elles ne soient pas restées annexées au procès-verbal
de l’assemblée générale extraordinaire du 9 novembre 1999, dont question ci-après.
III) Il résulte de ladite liste de présence que sur les soixante-dix-sept mille neuf cent dix-neuf (77.919) actions en circu-
lation au 10 décembre 1999, six (6) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale.
Une première assemblée générale extraordinaire ayant eu le même ordre du jour que la présente s’était tenue en
date du 9 novembre 1999, sans pouvoir délibérer, faute du quorum de présence requis par l’article 67-1 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.
Conformément au même article, les résolutions seront présentement adoptées à la majorité des deux tiers (2/3) des
votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.
IV) L’assemblée a été convoquée par des avis publiés:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 838 du 10 novembre 1999 et numéro 898 du 26
novembre 1999,
- dans le journal Luxemburger Wort, les 10 et 26 novembre 1999,
- dans le journal Tageblatt, les 10 et 26 novembre 1999,
- dans le journal Echo, le 10 novembre 1999, et
- dans le journal De Financieel Ekonomische Tijd, le 10 novembre 1999.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
B) Monsieur le Président indique ensuite à l’assemblée les motifs qui ont amené le Conseil d’Administration à faire les
propositions énoncées à l’ordre du jour. Monsieur le secrétaire donne lecture du projet de fusion et des rapports de
fusion établis par les Conseils d’Administration des deux sociétés, ainsi que des conclusions des rapports établis par les
experts indépendants, COMPAGNIE DE REVISION, société anonyme, réviseurs d’entreprises, avec siège social à
Luxembourg, et ERNST & YOUNG, société anonyme, réviseurs d’entreprises, avec siège social à Luxembourg, libellées
comme suit:
Le rapport pour BBL CAPITAL CASH daté au 7 octobre 1999 conclut comme suit:
<i>«4. Conclusioni>
Conformément à la loi, les Conseils d’Administration des entités concernées par l’opération sont responsables de la
préparation du projet de fusion par absorption, du choix des méthodes utilisées pour la détermination des rapports
d’échange et pour la détermination des rapports d’échange.
Nous avons examiné le projet par absorption mentionné ci-avant. Notre examen a consisté en l’appréciation de la
méthode retenue pour la détermination des rapports d’échange mentionnés ci-devant.
Sur base de notre examen, nous sommes d’avis que les méthodes retenues sont adéquates en l’espèce.
Nous établirons un second rapport le jour de la date effective de fusion dans lequel nous nous prononcerons sur les
rapports d’échange auxquels conduisent ces méthodes ainsi que sur leur raisonnabilité et leur pertinence.
Ce rapport a été préparé aux seules et uniques fins de l’opération de fusion par absorption décrite ci-avant.
COMPAGNIE DE REVISION, Société Anonyme, Réviseurs d’entreprises, Marc Liesch, Luxembourg, le 7 octobre
1999.»
Le rapport pour BBL RENTA CASH daté au 7 octobre 1999 conclut comme suit:
8402
<i>«4. Conclusioni>
Conformément à la loi, les Conseils d’Administration des entités concernées par l’opération sont responsables de la
préparation du projet de fusion par absorption, du choix des méthodes utilisées pour la détermination des rapports
d’échange et pour la détermination des rapports d’échange.
Nous avons examiné le projet par absorption mentionné ci-avant. Notre examen a consisté en l’appréciation de la
méthode retenue pour la détermination des rapports d’échange mentionnés ci-devant.
Sur base de notre examen, nous sommes d’avis que les méthodes retenues sont adéquates en l’espèce.
Nous établirons un second rapport le jour de la date effective de fusion dans lequel nous nous prononcerons sur les
rapports d’échange auxquels conduisent ces méthodes ainsi que sur leur raisonnabilité et leur pertinence.
Ce rapport a été préparé aux seules et uniques fins de l’opération de fusion par absorption décrite ci-avant.
ERNST & YOUNG, Société Anonyme, Réviseur d’entreprises, Daniel Meis, Luxembourg, le 7 octobre 1999.»
Monsieur le secrétaire donne également lecture des rapports établis par les mêmes experts indépendants sur la
détermination des rapports d’échange, libellés comme suit:
Le rapport pour BBL CAPITAL CASH daté au 14 décembre 1999 conclut comme suit:
<i>«6. Conclusioni>
Sur base des travaux effectués tels que décrits ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur le caractère
raisonnable et pertinent des rapports d’échange retenus. Les méthodes d’évaluation adoptées pour la détermination des
rapports d’échange sont adéquates en l’espèce, leur pondération relative appropriée aux circonstances et les valeurs
auxquelles ces méthodes aboutissent sont raisonnables dans les circonstances données.
COMPAGNIE DE REVISION, Société Anonyme, Réviseur d’entreprises Marc Liesch, Luxembourg, le 14 décembre
1999.»
Le rapport pour BBL RENTA CASH conclut comme suit:
<i>«6. Conclusioni>
Sur base des travaux effectués tels que décrits ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur le caractère
raisonnable et pertinent des rapports d’échange retenus. Les méthodes d’évaluation adoptées pour la détermination des
rapports d’échange sont adéquates en l’espèce, leur pondération relative appropriée aux circonstances et les valeurs
auxquelles ces méthodes aboutissent sont raisonnables dans les circonstances données.
ERNST & YOUNG, Société Anonyme, Réviseur d’entreprises, Daniel Meis, Luxembourg, le 14 décembre 1999.»
C) Sont déposés sur le bureau de l’assemblée à l’intention des actionnaires des exemplaires des documents prescrits
par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales, à savoir:
- le projet de fusion, publié au Mémorial C, numéro 745 du 7 octobre 1999;
- les rapports de fusion des conseils d’administration des deux sociétés, dont des copies certifiées conformes
resteront annexées aux présentes;
- les rapports des experts indépendants, dont des exemplaires resteront annexés aux présentes;
- les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des deux sociétés ainsi que les
rapports semi-annuels si ceux-ci sont plus récents;
- un état comptable arrêté au 25 août 1999 des sociétés et compartiments qui fusionnent.
D) En exécution de l’article 271 de la prédite loi, le notaire instrumentant déclare avoir vérifié et attester l’existence
et la légalité des actes et formalités incombant à la société, comme suit:
- le projet de fusion comporte les mentions prescrites par l’article 261 de la prédite loi et a été publié plus d’un mois
avant la date des présentes.
- les rapports de fusion des conseils d’administration des deux sociétés satisfont aux exigences de l’article 265 de la
prédite loi.
- les rapports des experts indépendants satisfont aux exigences de l’article 266 de la prédite loi.
- les documents prescrits par l’article 267 de la prédite loi ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège social
depuis au moins un mois avant la date des présentes, en l’occurrence le 7 octobre 1999, ainsi que cela résulte d’un certi-
ficat émanant de la société qui restera ci-annexé.
Sur ce Monsieur le Président déclare la discussion ouverte.
Après clôture de celle-ci par le bureau de l’assemblée, Monsieur le Président met aux voix l’unique résolution soumise
à l’assemblée, comme suit:
<i>Unique résolutioni>
L’assemblée décide de fusionner la Sicav BBL CAPITAL CASH avec la Sicav BBL RENTA CASH en la faisant absorber
par le compartiment BBL RENTA CASH BURO, duquel les actionnaires de BBL CAPITAL CASH, SICAV, deviendront
actionnaires.
Les actionnaires de BBL CAPITAL CASH recevront une virgule deux cent quarante-six (1,246) action de capitalisation
du compartiment BBL RENTA CASH EURO pour une action de capitalisation de BBL CAPITAL CASH et zéro virgule
neuf mille neuf cent dix-huit (0,9918) action de distribution dudit compartiment pour une action de distribution de BBL
CAPITAL CASH.
Les actions au porteur BBL CAPITAL CASH pourront être présentées à l’échange aux guichets de la CAISSE PRIVÉE
BANQUE à Bruxelles, de la BANQUE BRUXELLES LAMBERT à Bruxelles, ou du CRÉDIT EUROPEEN à Luxembourg.
Les actions nominatives de BBL CAPITAL CASH feront l’objet d’une transcription dans le registre des actions
nominatives de la Sicav BBL RENTA CASH dans le compartiment BBL RENTA CASH EURO.
Les actions BBL RENTA CASH - Compartiment BBL RENTA CASH EURO émises en contrepartie de l’apport de la
Sicav BBL CAPITAL CASH participeront au résultat attribuable à ce compartiment pour l’exercice social de BBL RENTA
CASH clôturé au 30 septembre 2000.
8403
A la date d’effet de la fusion, l’intégralité des situations actives et passives de la Sicav BBL CAPITAL CASH sera
transmise à la Sicav BBL RENTA CASH et allouée au compartiment BBL RENTA CASH EURO. Ce compartiment
comprendra tous les actifs, revenus et gains en capitaux de la SICAV absorbée en date de la fusion qui lui seront attri-
buables.
A partir de la date effective de la fusion, les opérations de BBL CAPITAL CASH seront considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte du compartiment BBL RENTA CASH EURO.
L’assemblée approuve l’état comptable de BBL CAPITAL CASH arrêté au 25 août 1999.
L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’exécution de leurs mandats.
Vote pour: 6
Vote contre: /
Abstentions: /
En conséquence, la résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président, après avoir rappelé à
l’assemblée que la fusion ne saurait être réalisée que lorsqu’une décision concordante aura été prise par les actionnaires
de BBL RENTA CASH, clôture l’assemblée à onze heures trente.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à trente mille (30.000,-) francs luxem-
bourgeois.
Annexes:
Resteront annexés aux présentes
- la liste de présence,
- les procurations des actionnaires représentés,
- des copies certifiées conformes des rapports de fusion des conseils d’administration des deux sociétés,
- les rapports des experts indépendants,
- le certificat attestant la mise à disposition des documents prescrits par l’article 267 de la loi du 10 août 1915.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. de Groote, P. Suttor, S. Baronheid, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 22, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.
R. Neuman.
(05224/226/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
BBL RENTA CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 29.765.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme sous la forme d’une société d’investis-
sement à capital variable BBL RENTA CASH, avec siège social à Luxembourg, 52, route d’ Esch, inscrite au registre de
commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 29.765.
L’assemblée est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Monsieur Odilon de Groote, directeur adjoint de la
CAISSE PRIVEE BANQUE S.A. (BBL Groupe Asset Management) à Bruxelles, demeurant à Aalst/Belgique,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Paul Suttor, sous-directeur, demeurant à Weiler-la-Tour.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvianne Baronheid, employée privée, demeurant à Anlier/Belgique.
Tous ici présents et ce acceptant.
A) Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Approuver la fusion par absorption
- De la Sicav PRIVALUX, de la Sicav BBL CAPITAL CASH et des compartiments BBL RENTA CASH BEF, DEM et
NLG par le compartiment BBL RENTA CASH EURO.
- Ainsi que la fusion par absorption des compartiments BBL RENTA CASH SHORT-MEDIUM NLG, DEM et FRF par
le compartiment BBL RENTA CASH SHORT-MEDIUM EURO après avoir entendu:
- Le rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant le projet de fusion par absorption tel que publié dans
le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 7 octobre 1999;
- Le rapport prescrit par l’article 266 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
préparé par les experts indépendants.
2. Approuver l’état comptable de la Sicav tel qu’arrêté au 25 août 1999.
3. Divers.
8404
II. Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que les
procurations resteront annexées aux présentes, pour autant qu’elles ne soient pas restées annexées au procès-verbal
de l’assemblée générale extraordinaire du 9 novembre 1999, dont il est question ci-après.
III) Il résulte de ladite liste de présence que sur les cent quatre-vingt-douze mille quatre cent quatre-vingt-une
(192.481) actions en circulation au 10 décembre 1999, sept (7) actions sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale.
Une première assemblée générale extraordinaire ayant eu le même ordre du jour que la présente s’était tenue en
date du 9 novembre 1999, sans pouvoir délibérer, faute du quorum de présence requis par l’article 67-1 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.
Conformément au même article, les résolutions seront présentement adoptées à la majorité des deux tiers (2/3) des
votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.
IV) L’assemblée a été convoquée par des avis publiés:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 838 du 10 novembre 1999 et numéro 898 du 26
novembre 1999,
- dans le journal Luxemburger Wort, les 10 et 26 novembre 1999,
- dans le journal Tageblatt, les 10 et 26 novembre 1999,
- dans le journal Echo, le 10 novembre 1999, et
- dans le journal De Financieel Ekonomische Tijd, le 10 novembre 1999.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
B) Monsieur le Président indique ensuite à l’assemblée les motifs qui ont amené le Conseil d’Administration à faire les
propositions énoncées à l’ordre du jour.
Monsieur le secrétaire donne lecture du projet de fusion et des rapports de fusion établis par les Conseils d’Adminis-
tration des trois sociétés, ainsi que des conclusions des rapports établis par les experts indépendants, DELOITTE &
TOUCHE S.A., réviseurs d’entreprises, avec siège social à Strassen, COMPAGNIE DE REVISION, société anonyme,
réviseurs d’entreprises, avec siège social à Luxembourg, et ERNST & YOUNG, société anonyme, réviseurs d’entre-
prises, avec siège social à Luxembourg, libellées comme suit:
Le rapport pour PRIVALUX daté au 4 octobre 1999 conclut comme suit:
<i>«Conclusioni>
A notre avis, la méthode suivie pour la détermination des rapports d’échange est adéquate en l’espèce et les rapports
d’échange qui en résulteront seront pertinents et raisonnables. Compte tenu de leurs compositions, il n’y aura pas de
difficultés particulières d’évaluation de l’actif net des deux compartiments.
DELOITTE & TOUCHE, E. van de Kerkove, Administrateur.
Le rapport pour BBL CAPITAL CASH daté au 7 octobre 1999 conclut comme suit:
<i>«4. Conclusioni>
Conformément à la loi, les Conseils d’Administration des entités concernées par l’opération sont responsables de la
préparation du projet de fusion par absorption, du choix des méthodes utilisées pour la détermination des rapports
d’échange et pour la détermination des rapports d’échange.
Nous avons examiné le projet par absorption mentionné ci-avant. Notre examen a consisté en l’appréciation de la
méthode retenue pour la détermination des rapports d’échange mentionnés ci-devant.
Sur base de notre examen, nous sommes d’avis que les méthodes retenues sont adéquates en l’espèce.
Nous établirons un second rapport le jour de la date effective de fusion dans lequel nous nous prononcerons sur les
rapports d’échange auxquels conduisent ces méthodes ainsi que sur leur raisonnabilité et leur pertinence.
Ce rapport a été préparé aux seules et uniques fins de l’opération de fusion par absorption décrite ci-avant.
COMPAGNIE DE REVISION, Société Anonyme, Réviseurs d’entreprises, Marc Liesch, Luxembourg, le 7 octobre
1999.»
Le rapport pour BBL RENTA CASH daté au 7 octobre 1999 conclut comme suit:
<i>«4. Conclusioni>
Conformément à la loi, les Conseils d’Administration des entités concernées par l’opération sont responsables de la
préparation du projet de fusion par absorption, du choix des méthodes utilisées pour la détermination des rapports
d’échange et pour la détermination des rapports d’échange.
Nous avons examiné le projet par absorption mentionné ci-avant. Notre examen a consisté à l’appréciation de la
méthode retenue pour la détermination des rapports d’échange mentionnés ci-devant.
Sur base de notre examen, nous sommes d’avis que les méthodes retenues sont adéquates en l’espèce.
Nous établirons un second rapport le jour de la date effective de fusion dans lequel nous nous prononcerons sur les
rapports d’échange auxquels conduisent ces méthodes ainsi que sur leur raisonnabilité et leur pertinence.
Ce rapport a été préparé aux seules et uniques fins de l’opération de fusion par absorption décrite ci-avant.
ERNST & YOUNG, Société Anonyme, Réviseur d’entreprises, Daniel Meis, Luxembourg, le 7 octobre 1999.»
Monsieur le secrétaire donne également lecture des rapports établis par les mêmes experts indépendants sur la
détermination des rapports d’échange, libellés comme suit:
Le rapport pour PRIVALUX daté au 10 décembre 1999 conclut comme suit:
8405
<i>«Conclusioni>
En relation avec la fusion du compartiment PRIVALUX, SICAV (compartiment absorbé) de PRIVALUX, SICAV avec
le compartiment BBL RENTA CASH EURO (compartiment absorbant) de la SICAV BBL RENTA CASH, nous avons
contrôlé l’état des actifs nets et la valeur nette d’inventaire de capitalisation par action du compartiment absorbé,
PRIVALUX, SICAV (compartiment absorbé) de PRIVALUX, SICAV avec le compartiment BBL RENTA CASH EURO
(compartiment absorbant) de la SICAV BBL RENTA CASH au 10 décembre 1999, conformément aux normes interna-
tionales de révision.
A notre avis, les actifs nets, la valeur nette d’inventaire par action et les rapports d’échange de chacun des comparti-
ments tels que repris en annexe ont été correctement évalués.
DELOITTE & TOUCHE, Réviseur d’ entreprises, E. van de Kerkove, Administrateur, Luxembourg, le 10 décembre
1999.»
Le rapport pour BBL CAPITAL CASH daté au 14 décembre 1999 conclut comme suit:
<i>«6. Conclusioni>
Sur base des travaux effectués tels que décrits ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur le caractère
raisonnable et pertinent des rapports d’échange retenus. Les méthodes d’évaluation adoptées pour la détermination des
rapports d’échange sont adéquates en l’espèce, leur pondération relative appropriée aux circonstances et les valeurs
auxquelles ces méthodes aboutissent sont raisonnables dans les circonstances données.
COMPAGNIE DE REVISION, Société Anonyme, Réviseur d’entreprises, Marc Liesch, Luxembourg, le 14 décembre
1999.»
Le rapport pour BBL RENTA CASH daté au 14 décembre 1999 conclut comme suit:
<i>«6. Conclusioni>
Sur base des travaux effectués tels que décrits ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur le caractère
raisonnable et pertinent des rapports d’échange retenus. Les méthodes d’évaluation adoptées pour la détermination des
rapports d’échange sont adéquates en l’espèce, leur pondération relative appropriée aux circonstances et les valeurs
auxquelles ces méthodes aboutissent sont raisonnables dans les circonstances données.
ERNST & YOUNG, Société Anonyme, Réviseur d’entreprises, Daniel Meis, Luxembourg, le 14 décembre 1999.»
C) Sont déposés sur le bureau de l’assemblée à l’intention des actionnaires des exemplaires des documents prescrits
par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales, à savoir:
- le projet de fusion, publié au Mémorial C, numéro 745 du 7 octobre 1999;
- les rapports de fusion des conseils d’administration des trois sociétés, dont des copies certifiées conformes
resteront annexées aux présentes;
- les rapports des experts indépendants, dont des exemplaires resteront annexés aux présentes;
- les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices clôturés des trois sociétés ainsi
que les rapports semi-annuels si ceux-ci sont plus récents;
- un état comptable arrêté au 25 août 1999 pour chacune des trois sociétés.
D) En exécution de l’article 271 de la prédite loi, le notaire instrumentant déclare avoir vérifié et attester l’existence
et la légalité des actes et formalités incombant à la société, comme suit:
- le projet de fusion comporte les mentions prescrites par l’article 261 de la prédite loi et a été publié plus d’un mois
avant la date des présentes.
- les rapports de fusion des conseils d’administration des deux sociétés satisfont aux exigences de l’article 265 de la
prédite loi.
- les rapports des experts indépendants satisfont aux exigences de l’article 266 de la prédite loi.
- les documents prescrits par l’article 267 de la prédite loi ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège social
depuis au moins un mois avant la date des présentes, en l’occurrence le 7 octobre 1999, ainsi que cela résulte d’un certi-
ficat émanant de la société qui restera ci-annexé.
E) Monsieur le Président fait part à l’assemblée de ce que les assemblées générales extraordinaires des actionnaires
de PRIVALUX et BBL CAPITAL CASH, qui viennent de se tenir immédiatement avant les présentes, ont décidé de
fusionner avec BBL RENTA CASH, de sorte que l’assemblée peut utilement aborder son ordre du jour.
En conséquence, il déclare la discussion ouverte.
Après clôture de celle-ci par le bureau de l’assemblée, Monsieur le Président met aux voix les résolutions soumises à
l’assemblée, comme suit:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de fusionner la Sicav PRIVALUX et la Sicav BBL CAPITAL CASH avec la Sicav BBL RENTA CASH
en les faisant absorber par le compartiment BBL RENTA CASH EURO, duquel les actionnaires de PRIVALUX et de BBL
CAPITAL CASH deviendront actionnaires.
Les actionnaires de PRIVALUX recevront zéro virgule soixante et une (0,61) action de capitalisation du compartiment
BBL RENTA CASH EURO pour une action de PRIVALUX.
Les actionnaires de BBL CAPITAL CASH recevront une virgule deux cent quarante-six (1,246) action de capitalisation
du compartiment BBL RENTA CASH EURO pour une action de capitalisation de BBL CAPITAL CASH et zéro virgule
neuf mille neuf cent dix-huit (0,9918) action de distribution dudit compartiment pour une action de distribution de BBL
CAPITAL CASH.
Les actions au porteur PRIVALUX et BBL CAPITAL CASH pourront être présentées à l’échange aux guichets de la
CAISSE PRIVÉE BANQUE à Bruxelles, de la BANQUE BRUXELLES LAMBERT à Bruxelles, ou du CRÉDIT EUROPÉEN
à Luxembourg.
8406
Les actions nominatives de PRIVALUX et de BBL CAPITAL CASH feront l’objet d’une transcription dans le registre
des actions nominatives de la Sicav BBL RENTA CASH dans le compartiment BBL RENTA CASH EURO.
Les actions BBL RENTA CASH - Compartiment BBL RENTA CASH EURO émises en contrepartie de l’apport des
Sicav PRIVALUX et BBL CAPITAL CASH participeront au résultat attribuable à ce compartiment pour l’exercice social
de BBL RENTA CASH clôturé au 30 septembre 2000.
A la date d’effet de la fusion, soit ce 14 décembre 1999, l’intégralité des situations actives et passives des Sicav
PRIVALUX et BBL CAPITAL CASH est transmise à la Sicav BBL RENTA CASH et allouée au compartiment BBL RENTA
CASH EURO. Ce compartiment comprend tous les actifs, revenus et gains en capitaux des Sicav absorbées en date de
ce jour qui leur sont attribuables.
A partir de ce 14 décembre 1999, les opérations de PRIVALUX et BBL CAPITAL CASH sont considérées du point
de vue comptable comme accomplies pour le compte du compartiment BBL RENTA CASH EURO.
L’assemblée constate que la fusion par absorption des Sicav PRIVALUX et BBL CAPITAL CASH par le compartiment
BBL RENTA CASH EURO de la Sicav BBL RENTA CASH est ainsi devenue définitive.
Vote pour: 7
Vote contre: /
Abstentions: /
En conséquence, la résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
<i>Deuxième résoIutioni>
L’assemblée décide de fusionner par absorption les compartiments suivants de la Sicav BBL RENTA CASH:
1) Avec le compartiment BBL RENTA CASH EURO:
- BBL RENTA CASH BEF,
- BBL RENTA CASH DEM,
- BBL RENTA CASH NLG.
Les actionnaires du compartiment BBL RENTA CASH BEF recevront cinq virgule deux mille cent soixante et onze
(5,2171) actions de capitalisation de BBL RENTA CASH EURO pour une action de capitalisation de BBL RENTA CASH
BEF et quatre virgule neuf mille cinq cent soixante-dix-neuf (4,9579) actions de distribution de BBL RENTA CASH
EURO pour une action de distribution de BBL RENTA CASH BEF.
Les actionnaires du compartiment BBL RENTA CASH DEM recevront une virgule cent cinquante et une (1,151)
action de capitalisation de BBL RENTA CASH EURO pour une action de capitalisation de BBL RENTA CASH DEM et
UNE virgule zéro deux cent vingt-trois (1,0223) action de distribution de BBL RENTA CASH EURO pour une action de
distribution de BBL RENTA CASH DEM.
Les actionnaires du compartiment BBL RENTA CASH NLG recevront zéro virgule neuf mille cinq cent une (0,9501)
action de capitalisation de BBL RENTA CASH EURO pour une action de capitalisation de BBL RENTA CASH NLG et
zéro virgule neuf mille soixante-douze (0,9072) actions de distribution de BBL RENTA CASH EURO pour une action de
distribution de BBL RENTA CASH NLG.
Les actions au porteur des compartiments absorbés pourront être présentées à l’échange aux guichets de la CAISSE
PRIVEE BANQUE à Bruxelles, de la BANQUE BRUXELLES LAMBERT à Bruxelles, ou du CREDIT EUROPEEN à Luxem-
bourg.
Les actions nominatives des compartiments absorbés feront l’objet d’une transcription dans le registre des actions
nominatives de la Sicav BBL RENTA CASH dans le compartiment BBL RENTA CASH EURO.
Les actions BBL RENTA CASH - Compartiment BBL RENTA CASH EURO émises en contrepartie de l’apport des
compartiments absorbés participeront au résultat attribuable à ce compartiment pour l’exercice social de BBL RENTA
CASH clôturé au 30 septembre 2000.
A la date d’effet de la fusion, soit ce 14 décembre 1999, l’intégralité des situations actives et passives des comparti-
ments absorbés est transmise et allouée au compartiment BBL RENTA CASH EURO. Ce compartiment comprend tous
les actifs, revenus et gains en capitaux des compartiments absorbés en date de ce jour qui lui sont attribuables.
A partir de ce 14 décembre 1999, les opérations des compartiments absorbés sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte du compartiment BBL RENTA CASH EURO.
L’assemblée constate que la fusion par absorption des compartiments BBL RENTA CASH BEF, BBL RENTA CASH
DEM et BBL RENTA CASH NLG par le compartiment BBL RENTA CASH EURO de la Sicav BBL RENTA CASH est
ainsi devenue définitive.
2) Avec le compartiment BBL RENTA CASH SHORT-MEDIUM EURO:
- BBL RENTA CASH SHORT-MEDIUM NLG,
- BBL RENTA CASH SHORT-MEDIUM DEM,
- BBL RENTA CASH SHORT-MEDIUM FRE.
Les actionnaires du compartiment BBL RENTA CASH SHORT-MEDIUM NLG recevront zéro virgule sept mille sept
cent quarante-huit (0,7748) action de capitalisation de BBL RENTA CASH SHORT-MEDIUM EURO pour une action de
capitalisation de BBL RENTA CASH SHORT-MEDIUM NLG et zéro virgule sept mille huit cent quatre-vingt-une
(0,7881) action de distribution de BBL RENTA CASH SHORT-MEDIUM EURO pour une action de distribution de BBL
RENTA CASH SHORT-MEDIUM NLG.
Les actionnaires du compartiment BBL RENTA CASH SHORT-MEDIUM DEM recevront zéro virgule huit mille huit
cent onze (0,8811) action de capitalisation de BBL RENTA CASH SHORT-MEDIUM EURO pour une action de capitali-
sation de BBL RENTA CASH SHORT-MEDIUM DEM et zéro virgule huit mille neuf cent trente et une (0,8931) action
de distribution de BBL RENTA CASH SHORT-MEDIUM EURO pour une action de distribution de BBL RENTA CASH
SHORT-MEDIUM DEM.
8407
Les actionnaires du compartiment BBL RENTA CASH SHORT-MEDIUM FRF recevront zéro virgule huit mille cent
trois (0,8103) action de capitalisation de BBL RENTA CASH SHORT-MEDIUM EURO pour une action de capitalisation
de BBL RENTA CASH SHORT-MEDIUM FRF et zéro virgule huit mille six (0,8006) action de distribution de BBL
RENTA CASH SHORT-MEDIUM EURO pour une action de distribution de BBL RENTA CASH SHORT-MEDIUM FRF.
Les actions au porteur des compartiments absorbés pourront être présentées à l’échange aux guichets de la CAISSE
PRIVEE BANQUE à Bruxelles, de la BANQUE BRUXELLES LAMBERT à Bruxelles, ou du CREDIT EUROPEEN à Luxem-
bourg.
Les actions nominatives des compartiments absorbés feront l’objet d’une transcription dans le registre des actions
nominatives de la Sicav BBL RENTA CASH dans le compartiment BBL RENTA CASH SHORT-MEDIUM EURO.
Les actions BBL RENTA CASH - Compartiment BBL RENTA CASH SHORT-MEDIUM EURO émises en contrepartie
de l’apport des compartiments absorbés participeront au résultat attribuable à ce compartiment pour l’exercice social
de BBL RENTA CASH clôturé au 30 septembre 2000.
A la date d’effet de la fusion, soit ce 14 décembre 1999, l’intégralité des situations actives et passives des comparti-
ments absorbés est transmise et allouée au compartiment BBL RENTA CASH SHORT-MEDIUM EURO. Ce compar-
timent comprend tous les actifs, revenus et gains en capitaux des compartiments absorbés en date de ce jour qui lui sont
attribuables.
A partir de ce 14 décembre 1999, les opérations des compartiments absorbés sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte du compartiment BBL RENTA CASH SHORT-MEDIUM EURO.
L’assemblée constate que la fusion par absorption des compartiments BBL RENTA CASH SHORT-MEDIUM NLG,
BBL RENTA CASH SHORT-MEDIUM DEM et BBL RENTA CASH SHORT-MEDIUM FRF par le compartiment BBL
RENTA CASH SHORT MEDIUM EURO de la Sicav BBL RENTA CASH est ainsi devenue définitive.
Vote pour: 7
Vote contre: /
Abstentions: /
En conséquence, la résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver l’état comptable de la Sicav arrêté au 25 août 1999.
Vote pour: 7
Vote contre: /
Abstentions: /
En conséquence, la résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président clôture l’assemblée à
midi moins le quart.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à quatre cent quatre-vingt-cinq mille
(485.000,-) francs luxembourgeois.
Annexes:
Resteront annexés aux présentes
- la liste de présence,
- les procurations des actionnaires représentés,
- des copies certifiées conforme des rapports de fusion des conseils d’administrations des trois sociétés,
- les rapports des experts indépendants,
- le certificat attestant la mise à disposition des documents prescrits par l’article 267 de la loi du 10 août 1915.
Dont acte, fait et passé à luxembourg, date qu’en tete des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. de Groote, P. Suttor, S. Baronheid, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.
R. Neuman.
(05225/226/279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
ALOCATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 55.204.
—
Le bilan rectificatif de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 41,
case 8, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(02401/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.
8408
PRIVALUX, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 27.295.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable PRIVALUX, avec
siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 27.295.
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures, sous la présidence de Monsieur Odilon de Groote, directeur adjoint de la
CAISSE PRIVEE BANQUE S.A. (BBL Groupe Asset Management) à Bruxelles, demeurant à Aalst/Belgique,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Paul Suttor, sous-directeur, demeurant à Weiler-la-Tour.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvianne Baronheid, employée privée, demeurant à Anlier/Belgique
Tous ici présents et ce acceptant.
A) Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Approuver la fusion par absorption de la Sicav PRIVALUX par le compartiment BBL RENTA CASH EURO de la
Sicav BBL RENTA CASH, après avoir entendu:
- Le rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant le projet de fusion par absorption tel que publié dans
le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 745 du 7 octobre 1999;
- Le rapport prescrit par l’article 266 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
préparé par les experts indépendants.
2. Approuver l’état comptable de la Sicav, tel qu’arrêté au 25 août 1999.
3. Donner décharge aux administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exécution de leur mandat.
4. Divers.
Il) Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur une
liste de présence signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que les
procurations resteront annexées aux présentes, pour autant qu’elles ne soient pas restées annexées au procès-verbal
de l’assemblée générale extraordinaire du 9 novembre 1999, dont question ci-après.
III) Il résulte de ladite liste de présence que sur les onze mille quatre-vingt-dix-huit (11.098) actions en circulation au
10 décembre 1999, cinq (5) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale.
Une première assemblée générale extraordinaire ayant eu le même ordre du jour que la présente s’était tenue en
date du 9 novembre 1999, sans pouvoir délibérer, faute du quorum de présence requis par l’article 67-1 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.
Conformément au même article, les résolutions seront présentement adoptées à la majorité des deux tiers (2/3) des
votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.
IV) L’assemblée a été convoquée par des avis publiés:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 838 du 10 novembre 1999 et numéro 898 du 26
novembre 1999,
- dans le journal Luxemburger Wort, les 10 et 26 novembre 1999,
- dans le journal Tageblatt, les 10 et 26 novembre 1999,
- dans le journal Echo, le 10 novembre 1999, et
- dans le journal De Financieel Ekonomische Tijd, le 10 novembre 1999.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
B) Monsieur le Président indique ensuite à l’assemblée les motifs qui ont amené le Conseil d’Administration à faire les
propositions énoncées à l’ordre du jour. Monsieur le secrétaire donne lecture du projet de fusion et des rapports de
fusion établis par les Conseils d’Administration des deux sociétés, ainsi que des conclusions des rapports établis par les
experts indépendants, DELOITTE & TOUCHE S.A., réviseurs d’entreprises, avec siège social à Strassen, et ERNST &
YOUNG, société anonyme, réviseurs d’entreprises, avec siège social à Luxembourg, libellées comme suit:
Le rapport pour PRIVALUX daté au 4 octobre 1999 conclut comme suit:
<i>«Conclusioni>
A notre avis, la méthode suivie pour la détermination des rapports d’échange est adéquate en l’espèce et les rapports
d’échange qui en résulteront seront pertinents et raisonnables. Compte tenu de leurs compositions, il n’y a pas de diffi-
cultés particulières d’évaluation de l’actif net des deux compartiments.
DELOITTE & TOUCHE, E. van de Kerkove, Administrateur.»
Le rapport pour BBL RENTA CASH daté au 7 octobre 1999 conclut comme suit:
<i>«4. Conclusioni>
Conformément à la loi, les Conseils d’Administration des entités concernées par l’opération sont responsables de la
préparation du projet de fusion par absorption, du choix des méthodes utilisées pour la détermination des rapports
d’échange et pour la détermination des rapports d’échange.
Nous avons examiné le projet par absorption mentionné ci-avant. Notre examen a consisté en l’appréciation de la
méthode retenue pour la détermination des rapports d’échange mentionnés ci-devant.
Sur base de notre examen, nous sommes d’avis que les méthodes retenues sont adéquates en l’espèce.
8409
Nous établirons un second rapport le jour de la date effective de fusion dans lequel nous nous prononcerons sur les
rapports d’échange auxquels conduisent ces méthodes ainsi que sur leur raisonnabilité et leur pertinence.
Ce rapport a été préparé aux seules et uniques fins de l’opération de fusion par absorption décrite ci-avant.
ERNST & YOUNG, Société Anonyme, Réviseur d’entreprises, Daniel Meis, Luxembourg, le 7 octobre 1999.»
Monsieur le secrétaire donne également lecture des rapports établis par les mêmes experts indépendants sur la
détermination des rapports d’échange, libellés comme suit:
Le rapport pour PRIVALUX daté au 10 décembre 1999 conclut comme suit:
<i>«Conclusioni>
En relation avec la fusion du compartiment PRIVALUX, Sicav (compartiment absorbé) de PRIVALUX, SICAV avec le
compartiment BBL RENTA CASH EURO (compartiment absorbant) de la Sicav BBL RENTA CASH, nous avons
contrôlé l’état des actifs nets et la valeur nette d’inventaire de capitalisation par action du compartiment absorbé,
PRIVALUX, Sicav (compartiment absorbé) de PRIVALUX, SICAV avec le compartiment BBL RENTA CASH EURO
(compartiment absorbant) de la Sicav BBL RENTA CASH au 10 décembre 1999, conformément aux normes internatio-
nales de révision.
A notre avis, les actifs nets, la valeur nette d’inventaire par action et les rapports d’échange de chacun des comparti-
ments tels que repris en annexe ont été correctement évalués.
DELOITTE & TOUCHE, Réviseur d’entreprises, E. van de Kerkove, Administrateur, Luxembourg, le 10 décembre
1999.»
Le rapport pour BBL RENTA CASH daté au 14 décembre 1999 conclut comme suit:
<i>«6. Conclusioni>
Sur base des travaux effectués tels que décrits ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur le caractère
raisonnable et pertinent des rapports d’échange retenus. Les méthodes d’évaluation adoptées pour la détermination des
rapports d’échange sont adéquates en l’espèce, leur pondération relative appropriée aux circonstances et les valeurs
auxquelles ces méthodes aboutissent sont raisonnables dans les circonstances données.
ERNST & YOUNG, Société Anonyme, Réviseur d’entreprises, Daniel Meis, Luxembourg, le 14 décembre 1999.»
C) Sont déposés sur le bureau de l’assemblée à l’intention des actionnaires des exemplaires des documents prescrits
par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales, à savoir:
- le projet de fusion, publié au Mémorial C numéro 745 du 7 octobre 1999;
- les rapports de fusion des conseils d’administration des deux sociétés, dont des copies certifiées conformes
resteront annexées aux présentes;
- les rapports des experts indépendants, dont des exemplaires resteront annexés aux présentes;
- les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des deux sociétés ainsi que les
rapports semi-annuels si ceux-ci sont plus récents;
- un état comptable arrêté au 25 août 1999 des sociétés et compartiments qui fusionnent.
D) En exécution de l’article 271 de la prédite loi, le notaire instrumentant déclare avoir vérifié et attester l’existence
et la légalité des actes et formalités incombant à la société, comme suit:
- le projet de fusion comporte les mentions prescrites par l’article 261 de la prédite loi et a été publié plus d’un mois
avant la date des présentes.
- les rapports de fusion des conseils d’administration des deux sociétés satisfont aux exigences de l’article 265 de la
prédite loi.
- les rapports des experts indépendants satisfont aux exigences de l’article 266 de la prédite loi.
- les documents prescrits par l’article 267 de la prédite loi ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège social
depuis au moins un mois avant la date des présentes, en l’occurrence le 7 octobre 1999, ainsi que cela résulte d’un certi-
ficat émanant de la société qui restera ci-annexé.
Sur ce, Monsieur le Président déclare la discussion ouverte.
Après clôture de celle-ci par le bureau de l’assemblée, Monsieur le Président met aux voix l’unique résolution soumise
à l’assemblée, comme suit:
<i>Unique résolutioni>
L’assemblée décide de fusionner la Sicav PRIVALUX avec la Sicav BBL RENTA CASH en la faisant absorber par le
compartiment BBL RENTA CASH EURO, duquel les actionnaires de PRIVALUX, SICAV, deviendront actionnaires.
Les actionnaires de PRIVALUX recevront zéro virgule soixante et un (0,61) action de capitalisation du compartiment
BBL RENTA CASH EURO pour une action de PRIVALUX.
Les actions au porteur PRIVALUX pourront être présentées à l’échange aux guichets de la CAISSE PRIVEE BANQUE
à Bruxelles, de la BANQUE BRUXELLES LAMBERT à Bruxelles, ou du CRÉDIT EUROPÉEN à Luxembourg.
Les actions nominatives de PRIVALUX feront l’objet d’une transcription dans le registre des actions nominatives de
la Sicav BBL RENTA CASH dans le compartiment BBL RENTA CASH EURO.
Les actions BBL RENTA CASH - Compartiment BBL RENTA CASH EURO émises en contrepartie de l’apport de la
Sicav PRIVALUX participeront au résultat attribuable à ce compartiment pour l’exercice social de BBL RENTA CASH
clôturé au 30 septembre 2000.
A la date d’effet de la fusion, l’intégralité des situations actives et passives de la Sicav PRIVALUX sera transmise à la
Sicav BBL RENTA CASH et allouée au compartiment BBL RENTA CASH EURO. Ce compartiment comprendra tous
les actifs, revenus et gains en capitaux de la Sicav absorbée en date de la fusion qui lui seront attribuables.
A partir de la date effective de la fusion, les opérations de PRIVALUX seront considérées du point de vue comptable
comme accomplies pour le compte du compartiment BBL RENTA CASH EURO.
8410
L’assemblée approuve l’état comptable de PRIVALUX arrêté au 25 août 1999.
L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’exécution de leurs mandats.
Vote pour: 5
Vote contre: /
Abstentions: /
En conséquence, la résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président, après avoir rappelé à
l’assemblée que la fusion ne saurait être réalisée que lorsqu’une décision concordante aura été prise par les actionnaires
de BBL RENTA CASH, clôture l’assemblée à onze heures et quart.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à trente mille (30.000,-) francs luxem-
bourgeois.
Annexes:
Resteront annexés aux présentes
- la liste de présence,
- les procurations des actionnaires représentés,
- des copies certifiées conformes des rapports de fusion des conseils d’administration des deux sociétés,
- les rapports des experts indépendants,
- le certificat attestant la mise à disposition des documents prescrits par l’article 267 de la loi du 10 août 1915.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. de Groote, P. Suttor, S. Baronheid, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.
R. Neuman.
(05415/226/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
EUROPEAN SOCIETY OF SURGERY, Association sans but lucratif.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the third day of December.
The undersigned:
1. Professor Joachim M. Müller, Surgeon, a national of Germany, residing at Gadebuscher Weg 426, 14195 Berlin,
Germany;
2. Professor Luc A Michel, Surgeon, a national of Belgium, residing at 10, rue aux Quatre Vents, B-5100, Namur,
Belgium.
3. Professor Robin Williamson, Surgeon, a national of the United Kingdom, residing at The Barn, 88 Lower Road,
Gerrards Cross, Bucks, London, SL9 8LB, UK;
4. Professor Sergia Stipa, Surgeon, a national of Italy, residing at Via Mangili 40, 00197 Rome, Italy;
5. Doctor Carlo Faber, Surgeon, a national of the Grand Duchy of Luxembourg, residing at 24, rue d’Anvers, L-1130
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
and
6. Professor Tadeusz Popiela, Surgeon, a national of Poland, residing at 47 W. Goetla Street, 30-065 Krakòw, Poland
have decided, pursuant to the Luxembourg law of 21 April 1928 as amended, and to the present statutes, to set up
in Luxembourg a non-profit making association with civil person status with the following articles:
I. Name - Seat - Objects - Duration - Funds
Art. 1. Name. The name of the Association shall be EUROPEAN SOCIETY OF SURGERY, ESS for short, and it is
registered in the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 2. Seat. The seat of the Association is established in the City of Luxembourg. It can be changed within the City
of Luxembourg by decision of the Board of Directors.
Other offices may be set up at the discretion of the Board of Directors in any other location on the territory of any
member country of the European Economic Area (E.E.A.) and Switzerland.
Art. 3. Objects. The objects of this Association shall be the advancement of the art and science of Surgery by:
- the encouragement of its members to promote interchange of ideas both clinical and scientific;
- the establishment of well controlled studies and encouragement of original clinical and laboratory investigations;
- the organisation of an annual Congress with Forum of papers, posters and videofilms of high level, open to all
members of the surgical profession:
- the organisation of post graduate courses during the Congress;
8411
- the development of standardised European postgraduate surgical training program based on the residency system;
and
- the publication of the transactions of the Association in a peer review Journal (to be selected).
In furtherance of these objects, the Association shall have the power to take whatever action is legally permissible to
promote, encourage and advance the objects of the Association.
Art. 4. Duration. The Association is constituted for an indefinite period.
It may be dissolved at any time by an extraordinary general meeting of its members at which at least two thirds of the
active members are present or represented. If that quorum is not reached, the general meeting of members may be re-
convened. At such re-convened meeting resolutions may be adopted irrespective of the number of active members
present or represented. The resolution to dissolve the Association must be approved by a majority of two thirds of the
votes of the present or represented active members.
Art. 5. Funds. The Association’s resources shall derive mainly from membership and entrance fees of its members.
In addition, it may receive contributions, donations, legacies, subsidies and any other funds resulting directly or indirectly
from its activities.
The amount of the annual membership fee from a member may not exceed 100.- Euros.
The amount of the entrance fee for a member may not exceed 50.- Euros.
II. Membership
Art. 6. Active members. An active member may be any person engaged in the clinical practise of Surgery and/or
research for the advancement of the art and science of Surgery.
The number of active members is unlimited but shall not be less than five.
Art. 7. Associate members. An associate member may be any person, firm or corporation, other than non-profit
associations and organisations, engaged in the development of surgical techniques and/or equipment.
The associate members shall have the right to attend all meetings of the Association and may be heard at such
meetings. Associate members shall have no vote at the General Meeting. Associate members may, however, be
appointed to the Board of Directors and to any committee.
Art. 8. Correspondent members and honorary members. (I) A correspondent member may be any
association which has as members persons, firms or corporations engaged in the same activities as the above-defined
active members at national or international level and sharing the objectives described in article 3. The correspondent
members may be invited to attend meetings of the Association by decision of the Board of Directors. Correspondent
members shall have no vote at the General Meeting. They will pay no entrance fees.
(II) Honorary members shall be such persons as the Board of Directors shall nominate and the General Meeting shall
elect for that honour. Such honorary members shall not be eligible to vote or to hold office in the Association. They will
pay no entrance fees and no annual subscription.
Art. 9. Admission of members. Anyone wishing to be admitted as an active member must be nominated, recom-
mended and elected by the members pursuant to the following procedure:
Procedure for nomination: (a) A nomination form signed by two members of the Association from different countries
shall be filed with the Secretary at least three months before the date of the annual general meeting at which the
candidacy is to be considered. (b) The nomination must be accompanied by supporting letters from the nominators.
These letters should describe fully the past and present activities of the candidate.
Procedure of recommendation: (a) Approximately one month before the annual general meeting the Secretary will
distribute completed application forms on the candidates among individual members of the Board of Directors who will
carry out such additional investigation on the candidates as they will deem appropriate and will come to the Board
Meeting prepared to discuss the candidates. (b) The Board of Directors will then recommend for election those candi-
dates who seem best qualified. (c) A candidate not recommended for election or not elected will be reconsidered by the
above procedure at up to three consecutive annual general meetings.
Procedure for election: New members must be elected by a two-thirds majority vote of the members present at the
annual meeting.
Application in writing must be made by anyone wishing to be admitted as associate or correspondent member.
In his application for associate or correspondent membership any applicant must state:
a) the name, nature of business, and place of business which can be located in any country throughout the world, but
primarily in the EEA and Switzerland;
b) that he has read the Articles of the Association and accepts and agrees to be bound thereof:
c) that he qualifies under the Articles of the Association;
d) that he agrees to pay his or its dues; and
e) all information necessary to determine the amount of its dues.
The admission of associate and correspondent members is decided by the Board of Directors with sovereign power
of assessment.
In case of rejection of an application, the Board of Directors is not bound to indicate the reasons for such rejection.
Art. 10. Entrance fees and annual membership fees. The Board of Directors determines the amount of the
entrance fees payable by active, and associate members and the annual membership fees payable by active, associate and
correspondent members within the limits indicated in article 5.
Art. 11. Resignation of a member. Active, associate, correspondent and honorary members are free to resign
from the Association at any time. The resignation must be notified by registered letter to the Board of Directors. Said
letter forfeits any claim to the amount of fee due or paid by the resigning active, associate or correspondent member
for the year in which the resignation occurs.
8412
Art. 12. Exclusion of a member. The exclusion of an active, associate, correspondent or honorary member from
the Association may be decided by the General Meeting of members at a two-thirds majority of the votes expressed by
the active members. The General Meeting shall decide by secret ballot after having heard the active, associate, corre-
spondent or honorary member whose exclusion is proposed or after said member has been summoned to explain his
conduct.
Failure to observe the requirements of these articles or of the internal rules and regulations of the Association as well
as, but not limited to, absence from two consecutive meetings of the Association without justifiable excuse (such rule
not applying to Honorary Members, however); the∑ failure to pay to the Association any dues for more than one
calendar year; the failure for any reason to retain his good standing in the medical profession, shall constitute valid
grounds for exclusion.
Neither the resigning or excluded member nor his heirs or legal successors - in the event of the member’s decease -
shall have any entitlement to any part of the Association’s assets, nor may they claim any amount, request seals or an
inventory and/or copies of accounts or other documents.
III. Powers
1. General Meeting
Art. 13. General Powers. The general meeting of the members constitutes the supreme authority of the
Association. It is empowered to amend these articles, to appoint and to dismiss the members of the Board and the
auditors, to approve the annual budget and accounts, to dissolve (subject to article 4 hereof) the Association, to exclude
members and, in general, to take any decisions and measures exceeding the authority of the Board of Directors as fixed
by the Statutes or by the law.
Art. 14. Annual General Meeting or other meetings. There shall be held at least once a year a general
meeting, which will take place during the 2nd semester of the calendar year.
The Board of Directors may convene an extraordinary general meeting if the Association’s interest so requires. It
must do so at the request of one fifth of the active members.
All meetings shall take place at the Association’s seat or at any other place, on the day and at the time indicated in the
convening notice.
All members shall be convened to the general meeting.
Art. 15. Notice of meetings. The convening notice is sent to each member by ordinary mail at least 21 days prior
to the date of the meeting. It sets out the agenda.
Without the approval of the chairman of the meeting, the meeting may not discuss matters other than the items listed
on the agenda.
Any proposal signed by a number of members equal to at least one twentieth of the last annual list of members shall,
however, be included as an item on the agenda.
Art. 16. Attendance and voting rights. Any member may act at any meeting by appointing in writing or by
telefax, cable, telegram or telex as his proxy another member or the secretary of the Association.
For decisions at any meeting
- an active member shall have one voting right,
- associate members and honorary members may participate in the meeting without voting rights.
Active members having not paid the entrance fees and the annual subscriptions shall lose their voting rights until
payment of these entrance fees and annual subscriptions.
Art. 17. Decisions. The composition of the meeting shall be valid irrespective of the number of active members
present or represented and its decisions shall be taken by a simple majority of the votes cast.
Notwithstanding the preceding paragraph, decisions of the meeting which involve amendments of the Statutes, the
exclusion of members or the dissolution of the Association shall be taken subject to the special conditions with respect
to presence, majority and, possibly, judicial approval as provided for in articles 8, 12 and 20 of the aforementioned law.
Art. 18. Register of general meetings. The decisions of the general meeting shall be entered in a special register
which shall be signed by the chairman and the secretary of the meeting and kept at the seat of the Association, where
all those concerned may consult it. The register shall not, however, be removed.
2. Board of Directors
Art. 19. Directors. The Association shall be administered by a Board of Directors comprising at least 5 members,
all of whom must be active members or associate members of the Association. However, in case the Board of Directors
comprises less than 8 members, the number of Board members appointed among associate members shall not exceed
the number of 1; in case the Board of Directors comprises 8 members or more, the number of Board members
appointed among associate members shall not exceed the number of 2.
The Board members are appointed by the General Meeting of members for a period of no longer than three years.
Any Board member who is a legal entity will appoint a physical person in order to represent that member on the
Board of Directors.
Art. 20. Replacement of Board members. In the event of a vacancy on the Board of Directors, because of
death, retirement, dissolution or otherwise, the general meeting of members will elect a new Board member who will
terminate the mandate of the Board member whom he replaces.
The above provisions do not apply to the replacement of a physical person representing a Board member who is a
legal entity.
Art. 21. Liability of Board members. Members of the Board do not have any personal obligation with regard to
the Association’s commitments. Their liability is limited to the performance of their duties as Board members.
8413
Art. 22. Officers. The Officers of the Association shall be a President, a President-elect from different countries, a
Secretary, a Treasurer, and three Councilmen-at-Large from different countries, elected by the Board of Directors.
The President and President-elect shall be elected for one year, the Councilmen shall be elected for one year, and the
President-elect shall automatically become President.
The Secretary and the Treasurer shall be elected for three years. The Secretary shall be elected one year in advance
of his three-year term.
One national delegate for each country is nominated by the active members of the country and will participate to the
meetings of the Council to discuss any problem of the Association, without the privilege to vote. They will remain in
charge for three years.
Art. 23. Meeting of the Board. The Board of Directors shall be convened by the President. It may deliberate
validly only if at least four of the members are present or represented.
Any Board member may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex
another Board member as his proxy.
Decisions shall be taken with a simple majority of all the votes cast. The Chairman shall have a casting vote. The
discussions shall be minuted and entered in a register which shall be signed by the Chairman and one member of the
Board.
Art. 24. Powers of the Board. (I) The Board of Directors shall have the widest powers to perform acts of
administration and of, disposal relating to the Association. It shall have within its competence all acts not expressly
reserved for the general meeting under the law or under the present Statutes.
(II) It may, in particular, make and receive payments and demands or settle same; make and receive deposits, acquire,
exchange or dispose of as well as rent or lease out, even for a period of more than nine years, any property whether
movable and immovable, accept any transfers or movable and immovable property designated for the service of the
Association; accept and receive any private or official subsidies; accept or receive legacies and donations; agree to and
conclude any contracts and undertakings; contract any loans, whether or not secured; agree to and accept any subro-
gation and securities, mortgage the business premises, contract and make any loans and advances with the stipulation of
immediate execution; waive all obligational or actual rights and any real or personal guarantee release, before or after
payment, all privileged or mortgage entries, transcriptions, distraints or other impediments; introduce both prosecution
and defence pleas before any court and enforce, or cause to be enforced, any court rulings; compound, compromise.
(Ill) It may in particular, create committees and appoint members to these committees. The members of the
committees may but need not be Board members.
The objects and purpose as well as the powers of each committee shall be determined, amended and terminated by
the Board of Directors.
In particular, but not exclusively, the Board of Directors will create a Committee on Surgical Education, a scientific
committee and a committee on social and legislative issues.
The board of directors shall create a committee which shall propose candidates to be elected as Directors at the next
annual general meeting, without the general meeting being bound by that proposal. The committee shall be composed
of at least three members, only one of whom shall be a member of the Board; that member shall act as the Chairman of
the committee. The committee shall be created at the first meeting of the Board following the annual general meeting
to be held in the second semester of 2000.
(IV) The Board shall also appoint or dismiss all agents, employees and members of the Associations staff and shall fix
their terms of reference, job description, compensation and other related matters.
3. Day-to-day Management
Art. 25. Delegation of powers. The Board may delegate the day-to-day management and the running of the
Association’s affairs to one or more of its members or to the secretary. It shall fix both the powers and remuneration
of such person. The Board may also confer special powers to any authorised representative of its choice.
IV. General Provisions
Art. 26. Legal actions. Legal actions, whether as claimant or defendant, shall be followed on behalf of the
Association by the Board of Directors.
Art. 27. Representation of the Association. All acts binding the Association, all powers and proxies, all
dismissals of agents, employees and salaried members of the Association shall, in the absence of a delegation conferred
by a special meeting of the Board of Directors, be signed by the Chairman of the Board of Directors, who shall not be
required to justify a prior decision of the Board vis-à-vis any third person or party.
Art. 28. Annual accounts and budget. As at 31st December of each year, starting in the year two thousand, the
accounts of the year ended and the budget for the next financial year shall be drawn up. Both the accounts and the
budget shall be submitted to the ordinary general meeting for approval.
Art. 29. Compensation of Directors and Officers. All functions within the Association shall be discharged
gratuitously, with the possible exception of those of the secretary or the person entrusted with the day-to-day
management pursuant to article 25. An attendance payment may, however, be allocated to Board members of other
countries set up by the Board of Directors, if the Board of Directors so decides.
Art. 30. Dissolution. In the event of dissolution of the Association, the general meeting convened for that purpose
shall, if necessary appoint liquidators, determine their powers and decide on the destination of the assets of the dissolved
Association, following discharge of its liabilities. It shall allocate such assets to another institution or entity the object and
purpose of which is as closely in line as possible with the object with a view to which the dissolved Association was set
up.
8414
Art. 31. Miscellaneous. All other matters not provided for under the present Statutes shall be settled in accor-
dance with the requirements of the aforementioned law.
Art. 32. Language of the Association. The present articles, worded in English, are followed by a translation into
French. In case of divergences between the English and the French, the English version will prevail.
English will be the reference language of the Association.
<i>Transitory provisioni>
By way of derogation from article 9 of the Articles of the Association, the admittance of active members may also be
decided by the extraordinary general meeting of members which will be held immediately after the formation of the
Association.
<i>General meetingi>
The above-named parties, being the active founding members of the Association, considering themselves as duly
convened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
These active members have, by unanimous vote, resolved:
1- Directors of the Association
The following have been elected as Board members until the annual meeting of members to be held in Krakòw, Poland
in December 2000:
1. Professor Joachim M. Muller, Surgeon, residing at Gadebuscher Weg 426, 14195 Berlin, Germany, President;
2. Professor Luc A Michel, Surgeon, residing at 10, rue aux Quatre Vents, 85100, Namur, Belgium, General Secretary;
3. Professor Robin Williamson, Surgeon, residing at The Barn, 88 Lower Road, Gerrards Cross, Bucks, London, SL9
8LB, U.K., Recent Past President (1998);
4. Professor Sergia Stipa, Surgeon, residing at Via Mangili 40, 00197 Rome, Italy, Recent Past President (1997);
5. Doctor Carlo Faber, Surgeon, residing at 4, rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg, Treasurer
and
6. Professor Tadeusz Popiela, Surgeon, residing at 47 W. Goetla Street, 30-065 Krakòw, Poland, President-elect for
2000.
2- Seat of the Association
The Association’s seat is established at Luxembourg: TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., 33, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg
mailing address: EUROPEAN SOCIETY OF SURGERY, TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., 33, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg
The above text in English is followed by a translation into French.
Suit la traduction française du texte anglais:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois décembre.
Les soussignés:
1. Professeur Joachim M. Müller, chirurgien, de nationalité allemande, domicilié au Gadebuscher Weg 426, 14195
Berlin, Allemagne;
2. Professeur Luc A Michel, chirurgien, de nationalité belge, domicilié au 10, rue aux Quatre Vents, B-5100 Namur,
Belgique;
3. Professeur Robin Williamson, chirurgien, de nationalité britannique, domicilié au The Barn, 88 Lower Road,
Gerrards Cross, Bucks, Londres, SL9 8LB, Royaume-Uni;
4. Professeur Sergio Stipa, chirurgien, de nationalité italienne, domicilié au Via Mangili 40, 00197 Rome, Italie;
5. Docteur Carlo Faber, chirurgien, de nationalité luxembourgeoise, domicilié au 4, rue d’Anvers, L-1130 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg
et
6. Professeur Tadeusz Popiela, chirurgien, de nationalité polonaise, domicilié au 47 W. Goetla Street, 30-065 Krakòw,
Pologne
ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une association sans but lucratif d’après la loi du 21 avril 1928 telle que modifiée,
qu’ils déclarent constituer entre eux
I. Dénomination - Siège - Objet - Durée - Ressources
Art. 1
er
. Dénomination. La dénomination de l’Association est EUROPEAN SOCIETY OF SURGERY, en abrégé
ESS, elle est enregistrée au Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 2. Siège. Le siège de l’Association est établi dans la ville de Luxembourg. Il peut être transféré à l’intérieur de
la Ville de Luxembourg par une décision du Conseil d’Administration.
D’autres bureaux peuvent être établis à la discrétion du Conseil d’Administration, dans toute localité faisant partie du
territoire de l’un des pays membres de l’Espace Economique Européen (E.E.E.) et de la Suisse.
Art. 3. Objet. L’objet de l’Association est la promotion de l’art et de la science de la chirurgie par:
- l’encouragement des membres à promouvoir l’échange d’idées à la fois sur le plan clinique que scientifique;
- la mise en oeuvre d’études bien encadrées et l’encouragement d’enquêtes originales dans le secteur clinique ou des
laboratoires;
- l’organisation d’un congrès annuel avec un forum de présentations, posters et films-vidéo d’un niveau élevé, ouvert
à tous les membres de la profession chirurgicale;
- l’organisation de cours post-universitaires lors du congrès annuel; ∑
- le développement d’une formation post-universitaire européenne standard basée sur le système de résidence;
- la publication des travaux de l’association dans une revue reconnue de chirurgie (à choisir).
8415
En vue de réaliser cet objet, l’Association aura le pouvoir de prendre toutes mesures, quelles qu’elles soient, dans les
limites de la loi, afin de promouvoir, encourager et faire avancer l’objet de l’Association.
Art. 4. Durée. L’Association est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute à tout moment par l’assemblée générale extraordinaire de ses membres, pour autant que deux
tiers des membres actifs soient présents ou à défaut représentés. Si ce quorum n’est pas atteint, l’assemblée générale
des membres peut être reconvoquée. Lors de l’assemblée convoquée une seconde fois, les résolutions peuvent être
adoptées, quel que soit le nombre de membres actifs présents ou représentés. La résolution de dissoudre l’Association
doit être prise à la majorité des deux tiers des membres actifs présents ou représentés.
Art. 5. Ressources. Les revenus de l’Association sont essentiellement constitués par des droits d’entrée et cotisa-
tions émanant de ses membres. En outre, elle peut aussi recevoir des contributions, des donations, des legs, des
subsides, ou tous autres fonds résultant directement ou indirectement de ses activités.
Le montant des cotisations annuelles émanant de chaque membre ne peut excéder 100,- Euros.
Le montant des droits d’entrée et émanant de chaque membre ne peut excéder 50,- Euros.
II. Membres
Art. 6. Membres actifs. L’adhésion comme membre actif est ouverte aux personnes engagées dans la pratique
clinique de la chirurgie et/ou la recherche pour l’avancement de l’art et de la science de la chirurgie.
Le nombre de membres actifs est illimité, mais ne peut être inférieur à cinq.
Art. 7. Membres associés. L’adhésion en tant que membre associé est ouverte aux personnes, entreprises ou
sociétés, autres que des associations ou organisations sans but lucratif, engagées dans le développement des techniques
et/ou des équipements chirurgicaux.
Les membres associés ont le droit d’assister à toutes les assemblées générales de l’Association et peuvent être
entendus lors de telles assemblées. Les membres associés n’ont pas de droit de vote à l’assemblée générale. Les
membres associés peuvent néanmoins être élus membres du Conseil d’Administration ou de tout comité quel qu’il soit.
Art. 8. Membres correspondants et membres honoraires. (1) Peut être membre correspondant toute
association qui a pour membres des personnes, entreprises ou sociétés qui sont engagées dans les mêmes activités que
les membres actifs définis ci-dessus sur un plan national ou international et qui partagent les mêmes objectifs tels que
décrits à l’article 3. Les membres correspondants peuvent être invités à assister à des réunions ou assemblées de l’asso-
ciation sur décision du Conseil d’Administration. Les membres correspondants n’ont pas de droit de vote à l’assemblée
générale. Ils ne paient pas de droit d’entrée.
(II) Sont membres honoraires des personnes que le Conseil d’Administration nomme et que l’assemblée générale élit
à cet honneur. Les membres honoraires n’ont pas le droit de vote ni celui d’occuper des fonctions dans l’Association. Ils
ne paient ni des droits d’entrée ni des cotisations annuelles.
Art. 9. Admission de membres. Quiconque désire être admis comme membre actif doit être nommé, recom-
mandé et élu par les membres suivant la procédure suivante:
Procédure de nomination: (a) Un formulaire de nomination signé par deux membres de l’Association de différents
pays sera déposé auprès du Secrétaire au moins trois mois avant la date de l’assemblée générale annuelle pendant
laquelle la candidature sera prise en considération. (b) La nomination doit être accompagnée de lettres de recomman-
dations des présentateurs. Ces lettres doivent décrire de façon complète les activités passées et présentes du candidat.
Procédure de recommandation: (a) Approximativement un mois avant l’assemblée générale annuelle, le Secrétaire
distribuera des formulaires de candidature sur les candidats aux membres individuels du conseil d’administration qui
procéderont, comme ils le jugeront approprié, à des enquêtes supplémentaires sur le candidat. Ils délibéreront sur la
question des candidats à la réunion du conseil d’administration. (b) Le conseil d’administration recommandera les
candidats qui semblent les plus qualifiés. (c) Un candidat non recommandé pour élection ou non élu sera considéré
pendant trois assemblés générales annuelles consécutives selon la procédure ci-avant.
Procédure d’élection: Les nouveaux membres doivent être acceptés par deux tiers des voix présentes à l’assemblée
générale.
Une demande d’adhésion écrite doit être introduite par toute personne qui désire être admise comme membre
associé ou membre correspondant.
Dans sa demande d’adhésion comme membre associé ou correspondant, tout candidat doit indiquer:
a) le nom, la nature de son activité et son lieu d’activité, qui peut être établi dans tout pays du monde, mais princi-
palement dans l’Espace Economique Européen et la Suisse;
b) qu’il a lu les statuts de l’Association, qu’il les accepte et qu’il se considère lié par ceux-ci;
c) qu’il remplit les conditions de qualification prévues par les statuts de l’Association;
d) qu’il accepte de payer les montants qu’il doit à l’Association: et
e) toute information nécessaire pour déterminer les montants dus.
L’admission comme membre associé ou correspondant est soumise à la décision du Conseil d’Administration, qui
jouit du droit souverain de décision.
En cas de rejet d’une demande d’admission, le Conseil d’Administration n’a pas à indiquer les raisons de ce rejet.
Art. 10. Droits d’entrée et cotisations annuelles. Le Conseil d’Administration fixe le montant des droits
d’entrée à payer par les membres actifs ou associés et des cotisations annuelles à payer par les membres actifs, associés
ou correspondants, dans les limites de l’article 5.
Art. 11. Démission d’un membre. Tout membre actif, associé, correspondant ou honoraire est libre de démis-
sionner de l’Association à tout moment. La démission doit être signifiée par lettre recommandée adressée au Conseil
d’Administration. Ladite lettre vaut renonciation à toute demande de remboursement de la somme due ou payée par le
membre démissionnaire pour l’exercice en cours.
8416
Art. 12. Exclusion d’un membre. L’exclusion d’un membre actif, associé, correspondant ou honoraire peut être
prononcée par l’Assemblée Générale des membres statuant à la majorité des deux tiers des votes des membres actifs.
L’Assemblée Générale se prononcera par scrutin secret, après audition du membre actif, associé, correspondant ou
honoraire dont l’exclusion est proposée, ou après que le membre en question ait été sommé d’expliquer sa conduite.
La non observation des dispositions des présents statuts ou du règlement d’ordre intérieur et des règles internes de
l’Association ainsi que, mais pas exclusivement l’absence lors de deux assemblées consécutives sans excuse valable (ceci
ne s’applique pas aux membres honoraires); le défaut de paiement des sommes dues pour plus d’un an, le défaut de
garder son honorabilité dans la profession médicale, peu importe la raison, constituent une raison suffisante d’exclusion.
Ni le membre démissionnaire ou exclu, ni ses héritiers ou successeurs légaux - dans le cas de décès du membre -
n’ont de droits sur les biens de l’Association, ne peuvent réclamer de dédommagements, ni demander le scellage ou
inventaire et/ou une copie des comptes ou de tout autre document.
III. Pouvoirs
1. Assemblée Générale
Art. 13. Pouvoirs généraux. L’assemblée générale des membres constitue l’organe suprême de l’Association. Elle
a pouvoir de modification des statuts, de nomination ou de démission des membres du Conseil d’Administration et des
réviseurs, d’approbation du budget et des comptes annuels, et, sous réserve de l’article 4, de dissolution de l’Association,
d’exclusion des membres et, en général, de prise de décisions et de mesures qui ne sont pas du ressort du Conseil
d’Administration conformément aux statuts ou à la loi.
Art. 14. Assemblée générale annuelle et autres assemblées. Une assemblée générale au moins se tiendra
annuellement au cours du 2
ème
semestre de l’année civile.
Le Conseil d’Administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire si les intérêts de l’Association le
requièrent. Le Conseil est tenu à cette convocation, sur demande d’au moins un cinquième des membres actifs.
Toutes les réunions se tiennent à Luxembourg, au siège de l’Association, ou dans tout autre lieu, au jour et à l’heure
indiqués dans la convocation.
Tous les membres doivent être convoqués à l’assemblée générale.
Art. 15. Convocations. La lettre de convocation doit être adressée à chaque membre par courrier ordinaire au
moins 21 jours avant la date de la réunion. Elle comprend aussi l’ordre du jour.
A défaut de l’approbation du président de la réunion, l’assemblée ne peut discuter d’autres sujets que ceux précisés
dans l’ordre du jour.
Toute proposition signée par un nombre de membres égal à au moins un vingtième de la dernière liste annuelle des
membres sera néanmoins incluse dans l’ordre du jour comme sujet.
Art. 16. Présence et droit de vote. Tout membre peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par
télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex comme mandataire un autre membre ou le secrétaire de l’Asso-
ciation.
En ce qui concerne les résolutions à adopter par une assemblée:
- tout membre actif possède une voix,
- les membres associés et honoraires peuvent assister à l’assemblée, mais n’ont pas le droit de vote.
Les membres actifs qui n’ont pas payé le droit d’entrée et les cotisations annuelles ne peuvent exercer leur droit de
vote jusqu’au paiement de ce droit d’entrée et de ces cotisations annuelles.
Art. 17. Résolutions. La composition de l’assemblée est valable quel que soit le nombre de membres actifs
présents ou représentés, et ses décisions sont prises à la majorité simple des votes exprimés.
Sans préjudice du paragraphe ci-dessus, les décisions de l’assemblée ayant trait à des modifications de statuts, à
l’exclusion de membres ou à la dissolution de l’Association seront prises conformément aux conditions spéciales de
présence, de majorité et éventuellement d’approbation judiciaire, telles qu’elles sont exposées dans les articles 8, 12 et
20 de la loi mentionnée ci-dessus.
Art. 18. Registre des assemblées générales. Les décisions de l’assemblée générale seront couchées dans un
registre spécial qui devra être signé par le président et par le secrétaire de l’assemblée, et tenu au siège de l’Association,
où tous ceux qui le désirent peuvent le consulter. Ce registre ne peut néanmoins être emprunté.
2. Conseil d’Administration
Art. 19. Membres du Conseil d’Administration. L’Association est administrée par un Conseil d’Administration
qui comprend au moins 5 membres, qui doivent tous être membres actifs ou associés de l’Association. Toutefois, au cas
où le Conseil d’Administration comprend moins de 8 membres, le nombre des membres du Conseil désignés parmi les
membres associés ne sera pas supérieur à 1; au cas où le Conseil d’Administration comprend 8 membres ou plus, le
nombre des membres du Conseil désignés parmi les membres associés ne sera pas supérieur à 2.
Le Conseil d’Administration est nommé par l’assemblée générale des membres pour une période qui ne peut excéder
trois ans.
Tout membre du Conseil d’Administration qui est une entité légale désignera une personne physique pour le repré-
senter au Conseil d’Administration.
Art. 20. Remplacement des membres du Conseil d’Administration. En cas de vacance d’une place de
membre du Conseil d’Administration pour cause de décès, de démission, de dissolution ou pour toute autre cause,
l’assemblée générale des membres élira un nouveau membre du Conseil qui terminera le mandat de son prédécesseur.
Les dispositions ci-dessus ne s’appliquent pas en cas de remplacement d’une personne physique qui représente un
membre du Conseil qui est une entité légale.
8417
Art. 21. Responsabilité des membres du Conseil d’Administration. Les membres du Conseil n’ont aucune
responsabilité personnelle concernant les engagements de l’Association. Leur responsabilité est limitée au respect de
leurs obligations en tant que membres du Conseil.
Art. 22. Fonctions à l’intérieur de l’Association. Les fonctionnaires de l’Association seront un Président, un
Président-élu de pays différents, un Secrétaire, un Trésorier, et trois Conseillers de pays différents, élus par le conseil
d’administration.
Le Président et le Président-élu seront élus pour un an, les Conseillers seront élus pour un an et le Président-élu
succédera automatiquement au Président.
Le Secrétaire et le Trésorier seront élus pour 3 ans. Le Secrétaire sera élu une année en avance de son mandat de
trois ans.
Un délégué national de chaque pays sera nommé par les membres actifs de ce pays et participera aux réunions du
conseil d’administration pour discuter de tous problèmes de l’Association, sans avoir de droit de vote. Ils resteront en
place pour trois ans.
Art. 23. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est convoqué à l’initiative du
président. Il délibère valablement pour autant qu’au moins quatre de ses membres soient présents ou représentés.
Tout membre du Conseil peut se faire représenter aux réunions du Conseil en désignant par écrit, par télécopieur,
par câble, par télégramme ou par télex un autre membre du Conseil comme son mandataire.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix exprimées. Le président a une voix prépondérante. Les discus-
sions font l’objet d’un procès-verbal, qui sera conservé dans un registre, et signé par le président et un membre du
Conseil.
Art. 24. Pouvoirs du Conseil d’Administration. (I) Le Conseil d’Administratlon est investi des pouvoirs les plus
larges pour poser des actes d’administration et de disposition ayant trait à l’Association. Parmi ses compétences se
trouvent tous les actes qui ne sont pas du ressort exclusif de l’assemblée générale, conformément à la loi ou aux
présents statuts.
(II) Il peut, en particulier, faire ou recevoir des paiements et des créances ou les régler; acquérir, échanger ou vendre
ainsi que louer ou donner en location, même pour une période excédant neuf ans, toute propriété mobilière ou immobi-
lière, accepter tout transfert de propriété mobilière ou immobilière destinée au service de l’Association; accepter ou
recevoir tout subside privé ou public; accepter et recevoir les legs et donations; accepter et conclure tout contrat et
engagement; contracter tout emprunt, avec ou sans sûreté; consentir à et accepter toutes subrogations et garanties,
hypothéquer les bâtiments, contracter et faire tous emprunts et avances avec stipulation d’exécution immédiate; se
désister de tous droits personnels ou réels, et de toute garantie réelle ou personnelle, avant ou après paiement, de
toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies ou autres restrictions au droit de propriété;
introduire des actions en demandant ou en défendant devant toute juridiction, et exécuter, ou faire exécuter les
décisions de justice; composer, et conclure des compromis.
(III) Il peut, en particulier, créer des comités et désigner les membres de ces comités. Les membres des comités
peuvent être membres du Conseil d’Administration ou non.
L’objet et le but de même que les pouvoirs de chaque comité sont déterminés, modifiés et résiliés par le Conseil
d’Administration.
En particulier mais pas exclusivement, le conseil d’administration créera un comité sur l’Education Chirurgicale, un
comité scientifique et un comité s’occupant des questions sociales et législatives.
Le conseil d’administration créera un comité qui proposera des candidats à l’élection comme membre du Conseil
d’Administration lors de la prochaine assemblée générale annuelle, sans que celle-ci soit liée par cette proposition. Ce
comité sera composé de trois membres au moins, dont un seulement sera membre du Conseil d’Administration; ce
membre sera président du comité. Le comité sera constitué lors de la première réunion du Conseil d’Administration qui
suivra l’assemblée générale annuelle qui se tiendra au second semestre de l’année 2000.
(IV) Le Conseil peut aussi nommer ou démettre tous les agents, employés et membres du personnel de l’Association,
il fixe leurs conditions d’engagement, leurs fonctions, leurs rémunérations, etc.
3. Gestion Journalière
Art. 25. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et l’administration des affaires
de l’Association à l’un ou à plusieurs de ses membres ou au secrétaire. Il fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Le Conseil peut aussi conférer des pouvoirs spéciaux à tout représentant autorisé de son choix.
IV. Dispositions générales
Art. 26. Actions en justice. Les actions en justice, qu’elles soient en demande ou en défense, seront suivies pour
l’Association par le Conseil d’Administration.
Art. 27. Représentation de l’Association. Tous les actes qui engagent l’Association, tous les pouvoirs et procu-
rations, toutes les démissions d’agents, d’employés ou de membres salariés du personnel de l’Association seront, en
l’absence d’une délégation de pouvoir conférée par une réunion spéciale du Conseil d’Administration, signés par le
président du Conseil d’Administration, qui ne sera pas requis de justifier d’une décision préalable du Conseil vis-à-vis
d’une tierce personne.
Art. 28. Comptes annuels et budget. Le 31 décembre de chaque année, et pour la première fois en l’an deux
mille, les comptes de l’exercice échu et le budget pour l’exercice financier suivant seront établis. Les comptes et le
budget sont soumis à l’assemblée générale ordinaire pour approbation.
8418
Art. 29. Rémunération des membres du Conseil d’Administration et des fondés de pouvoir. Toutes les
fonctions exercées au sein de l’Association le seront gratuitement, à l’exception éventuelle du secrétaire ou de la
personne à qui sera confiée la gestion journalière conformément à l’article 25. Un jeton de présence peut néanmoins
être accordé aux membres du Conseil d’Administration d’autres pays, si le Conseil d’Administration le décide.
Art. 30. Dissolution. En cas de dissolution de l’Association, l’assemblée générale réunie à cette fin, doit, si néces-
saire, nommer des liquidateurs, déterminer leurs pouvoirs, et décider de la destination des biens de l’Association
dissoute, après paiement de ses engagements. Elle allouera des biens à une autre institution ou entité dont l’objet et le
but sont aussi proches que possible de ceux de l’Association dissoute.
Art. 31. Divers. Toutes les autres questions non prévues par les présents statuts seront résolues en accord avec
les dispositions de la loi susmentionnée.
Art. 32. Langue de l’Association. Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction
française. En cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.
L’anglais est la langue de référence de l’Association.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation à l’article 9 des statuts de l’Association, l’admission de membres actifs pourra également être décidée
par l’assemblée générale extraordinaire des membres qui se tiendra immédiatement après la constitution de l’Asso-
ciation.
<i>Assemblée généralei>
Les parties préqualifiées, étant les membres fondateurs actifs de l’Association, et se reconnaissant dûment convo-
quées, se sont immédiatement constituées en assemblée générale extraordinaire.
Les membres actifs ont pris, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1- Membres du conseil d’administration
Les personnes suivantes ont été élues au Conseil d’Administration:
1. Professeur Joachim M. Muller, chirurgien, domicilié au Gadebuscher Weg 426, 14195 Berlin, Allemagne,
président;
2 Professeur Luc A Michel, chirurgien, domicilié au 10, rue aux Quatre Vents, B-5100, Namur, Belgique, secrétaire
général;
3. Professeur Robin Williamson, chirurgien, domicilié à The Barn, 88 Lower Road, Gerrards Cross, Bucks, Londres,
SL9 8LB, U.K., ancien président récent (1998);
4. Professeur Sergio Stipa, chirurgien, domicilié à Via Mangili 40, 00197 Rome, Italie, ancien président récent (1997);
5. Docteur Carlo Faber, chirurgien, domicilié au 4, rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
trésorier et
6. Professeur Tadeusz Popiela, chirurgien, domicilié au 47 W. Goetia Street, 30-065 Krakòw, Pologne, président élu
pour 2000.
2- Siège de l’Association
Le siège de l’association est établi à Luxembourg: TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., 33, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg
Adresse postale: EUROPEAN SOCIETY OF SURGERY, TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., 33, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Professor J. M. Müller
Professor L. A. Michel
Professor R. Williamson
Professor S. Stipa
Professor T. Popiela
Doctor C. Faber
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 15, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07116/267/558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
INDEX INVEST, Fonds Commun de Placement.
—
VERWALTUNGSREGLEMENT
Art. 1. Der Fonds. (1) Der INDEX INVEST («der Fonds») wurde gemäss dem ersten Teil des Luxemburger
Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen als Investmentfonds (fonds commun de
placement) durch die MK LUXINVEST S.A. («die Verwaltungsgesellschaft») gegründet.
Bei dem Fonds handelt es sich um ein rechtlich unselbständiges Gemeinschaftsvermögen aller Anteilinhaber. Das
Sondervermögen wird von der Verwaltungsgesellschaft im eigenen Namen, jedoch für Rechnung der Anteilinhaber
(nachstehend «Anteilinhaber» genannt) verwaltet.
(2) Unter ein und demselben Fonds werden dem Anleger verschiedene Teilfonds angeboten, welche entsprechend
ihrer speziellen Anlagepolitik nach dem Grundsatz der Risikomischung ihr Vermögen in Wertpapiere investieren. Die
Verwaltungsgesellschaft hat das Recht, weitere Teilfonds hinzuzufügen bzw. bestehende Teilfonds aufzulösen oder zu
fusionieren.
Die Verwaltungsgesellschaft legt die Anlagepolitik jedes Teilfonds fest, wobei die jeweiligen Fondsvermögen
gesondert vom Vermögen der Verwaltungsgesellschaft verwaltet werden.
(3) Die Verwaltungsgesellschaft kann Inhaberanteile und/oder auf den Namen lautende Anteile ausgeben. Sie werden
generell in Form von Anteilbestätigungen oder, auf Wunsch des Anlegers, in Form von auf den Inhaber lautenden Zerti-
fikaten (beide nachstehend «Anteilscheine» genannt) ausgegeben, die einen oder mehrere Anteile des Anteilinhabers an
dem Fonds verbriefen.
8419
(4) Die Anteilinhaber sind an dem Vermögen des jeweiligen Teilfonds in Höhe ihrer Anteile beteiligt.
(5) Die gegenseitigen vertraglichen Rechte und Pflichten der Anteilinhaber und der Verwaltungsgesellschaft sowie der
Depotbank sind in diesem Verwaltungsreglement geregelt, dessen gültige Fassung sowie Änderungen desselben im
Mémorial veröffentlicht sind. Durch den Kauf eines Anteils erkennt der Anteilinhaber das Verwaltungsreglement sowie
alle genehmigten und veröffentlichten Änderungen desselben an.
Art. 2. Die Depotbank. (1) Die Verwaltungsgesellschaft hat die BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
S.A. zur Depotbank ernannt. Die Funktion der Depotbank bestimmt sich nach den gesetzlichen Bestimmungen und den
Regelungen dieses Verwaltungsreglements. Dabei handelt die Depotbank unabhängig von der Verwaltungsgesellschaft
und ausschliesslich im Interesse der Anteilinhaber.
(2) Die Depotbank verwahrt die Wertpapiere und sonstigen Vermögenswerte, die das Fondsvermögen darstellen. Sie
erfüllt die banküblichen Pflichten im Hinblick auf die Konten und Depots, in denen die Vermögensgegenstände des Fonds
gehalten werden und nimmt alle laufenden administrativen Aufgaben für die Fondsguthaben wahr. Die Depotbank kann
unter ihrer Verantwortung und mit Einverständnis der Verwaltungsgesellschaft Vermögenswerte des Fonds bei anderen
Banken und Wertpapiersammelstellen in Verwahrung geben.
(3) Auf Weisung der Verwaltungsgesellschaft entnimmt die Depotbank aus den Konten des Fonds nur die im Verwal-
tungsreglement festgesetzte Vergütung für die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank.
Des weiteren werden dem Fondsvermögen die in Artikel 18 «Kosten des Fonds» genannten Gebühren und Kosten
belastet.
(4) Die Depotbank sowie die Verwaltungsgesellschaft können dieses Vertragsverhältnis unter Berücksichtigung einer
Kündigungsfrist von drei Monaten zum Monatsende unter schriftlicher Mitteilung an die andere Partei beenden.
Eine solche Kündigung wird wirksam, wenn die Verwaltungsgesellschaft mit Genehmigung der zuständigen Aufsichts-
behörde eine andere Bank zur Depotbank bestellt und diese die Pflichten und Funktionen als Depotbank übernimmt; bis
dahin wird die bisherige Depotbank zum Schutz der Interessen der Anteilinhaber ihren Pflichten und Funktionen als
Depotbank vollumfänglich nachkommen.
Art. 3. Verwaltungsgesellschaft. (1) Verwaltungsgesellschaft ist die MX LUXINVEST S.A., eine Aktiengesellschaft
mit Sitz in Luxemburg nach Luxemburger Recht. Die Verwaltungsgesellschaft wird durch den Verwaltungsrat vertreten.
Der Verwaltungsrat kann eines oder mehrere seiner Verwaltungsratsmitglieder und/oder Angestellte der Verwaltungs-
gesellschaft mit der täglichen Geschäftsführung beauftragen. Die Verwaltungsgesellschaft handelt unabhängig von der
Depotbank und ausschliesslich im Interesse und für gemeinschaftliche Rechnung der Anteilinhaber.
(2) Sie ist berechtigt, entsprechend den im Verwaltungsreglement und im Verkaufsprospekt aufgeführten Bestim-
mungen die Vermögen der einzelnen Teilfonds anzulegen und sonst alle Geschäfte zu tätigen, die zur Verwaltung der
Fondsvermögen erforderlich sind.
(3) Die Verwaltungsgesellschaft kann unter eigener Verantwortung einen oder mehrere Anlageberater hinzuziehen.
Es kann zusätzlich ein Beratender Anlageausschuss gebildet werden.
Art. 4. Register- und Transferstelle. Die Verwaltungsgesellschaft hat FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT
S.A. mit eingetragenem Sitz in L-1331 Luxemburg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, als Register- und Trans-
ferstelle des Fonds bestellt durch Vertrag vom 20. Januar 2000, der auf unbestimmte Zeit abgeschlossen ist und von
beiden Vertragsparteien unter Einhaltung einer Frist von drei Monaten zum Monatsende gekündigt werden kann.
FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT S.A. ist ein von der BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
beherrschtes Unternehmen, das am 30. März 1994 als Aktiengesellschaft auf unbestimmte Zeit im Grossherzogtum
Luxemburg mit Aktienkapital von LUF 50 Millionen gegründet wurde.
Art. 5. Anlagepolitik. Die Verwaltungsgesellschaft wird das Vermögen der einzelnen Teilfonds grundsätzlich in
Wertpapieren anlegen, die
(1) an einer Börse oder an einem anderen geregelten Markt eines Mitgliedstaates der Europäischen Union (EU) oder
anderer OECD-Mitgliedstaaten gehandelt werden, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise
ordnungsgemäss ist, oder
(2) aus Neuemissionen stammen, deren Emissionsbedingungen die Verpflichtung enthalten, die Zulassung zur
amtlichen Notierung an einer Börse oder an einem anderen geregelten Markt im Sinne des Absatzes (1) zu beantragen,
und deren Zulassung spätestens vor Ablauf eines Jahres nach der Emission erlangt wird.
Art. 6. Risikostreuung. (1) Die Verwaltungsgesellschaft darf nicht mehr als 10% des Nettovermögens eines
Teilfonds in Wertpapieren desselben Emittenten anlegen. Ausserdem darf der Gesamtwert der Wertpapiere von
Emittenten, in denen die Verwaltungsgesellschaft mehr als 5% des Nettovermögens eines Teilfonds anlegt, 40% des
Wertes des Nettovermögens des betreffenden Teilfonds nicht übersteigen.
(2) Die in Absatz (1) genannte Grenze von 10% ist auf 35% des Nettovermögens eines Teilfonds angehoben, wenn die
Wertpapiere von einem Mitgliedstaat der EU, seinen Gebietskörperschaften, einem Mitgliedstaat der Organisation für
wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung (OECD) oder internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen
Charakters, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten der EU angehören, begeben oder garantiert werden. Für diese Fälle
gilt die in Satz 2 des Absatzes (1) genannte Beschränkung auf 40% nicht.
(3) Die in Absatz (1) genannte Grenze von 10% darf für bestimmte Schuldverschreibungen auf höchstens 25% des
Nettovermögens eines Teilfonds angehoben werden, wenn sie von einem Kreditinstitut ausgegeben werden, das seinen
Sitz in einem Mitgliedstaat der EU hat und kraft Gesetzes einer besonderen öffentlichen Kontrolle unterliegt, durch die
die Inhaber dieser Schuldverschreibungen geschützt werden sollen. Insbesondere müssen die Erlöse aus der Emission
dieser Schuldverschreibungen nach dem Gesetz in Vermögenswerten angelegt werden, die während der gesamten
Laufzeit der Schuldverschreibungen in ausreichendem Masse die sich daraus ergebenden Verpflichtungen abdecken und
die mittels eines vorrangigen Sicherungsrechts im Falle der Nichterfüllung durch den Emittenten für die Rückzahlung des
Kapitals und die Zahlung der laufenden Zinsen zur Verfügung stehen.
8420
(4) Die in den Absätzen (2) und (3) genannten Wertpapiere bleiben bei der Anwendung der Grenze von 40% nach
Absatz (1) ausser Betracht. Die in den Absätzen (1) bis (3) vorgesehenen Grenzen können nicht kumuliert werden, und
daher dürfen die Anlagen in Wertpapieren desselben Emittenten gemäss vorstehender Absätze auf keinen Fall insgesamt
35% des Nettovermögens eines Teilfonds übersteigen.
(5) Die Verwaltungsgesellschaft darf für keinen der von ihr verwalteten Investmentfonds Aktien erwerben, die mit
einem Stimmrecht verbunden sind, das es ihr ermöglicht, einen nennenswerten Einfluss auf die Geschäftsführung eines
Emittenten auszuüben.
(6) Die Verwaltungsgesellschaft darf für Rechnung des Fonds höchstens 10% der stimmrechtslosen Aktien sowie
höchstens 10% der Schuldverschreibungen desselben Emittenten sowie 10% der Anteile desselben Organismus für
gemeinsame Anlagen erwerben. Hiervon ausgenommen sind Wertpapiere, die von einem Mitgliedstaat der EU oder
dessen Gebietskörperschaften oder von einem Drittstaat, der Mitglied der OECD ist, begeben oder garantiert sind,
oder die von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters begeben werden, denen ein oder mehrere
Mitgliedstaaten der EU angehören.
(7) Die Verwaltungsgesellschaft darf bis zu 10% des Nettovermögens jedes Teilfonds in verbrieften Rechten, die ihren
Merkmalen nach Wertpapieren gleichgestellt sind (insbesondere durch ihre Übertragbarkeit, Veräusserbarkeit und
periodische Bewertbarkeit) und deren Restlaufzeit zwölf Monate überschreitet, oder nicht an Börsen amtlich notierten
oder an einem geregelten Markt gehandelten Wertpapieren anlegen.
Art. 7. Investmentanteile. Jeder Teilfonds ist ermächtigt, bis zu 5% seines Netto-Fondsvermögens in Anteile von
Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren (OGAW) des offenen Investmenttyps im Sinne der Investment-
richtlinie der Europäischen Gemeinschaft vom 20. Dezember 1985 (85/611/EG) zu investieren.
Anlagen in Anteilen anderer Organismen für gemeinsame Anlagen, die von der Verwaltungsgesellschaft oder einer
anderen Gesellschaft verwaltet werden, mit der die Verwaltungsgesellschaft im Rahmen einer Verwaltungs- oder
Aufsichtsgemeinschaft oder durch eine wesentliche unmittelbare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, sind nur im
Falle eines Investmentfonds oder einer Investmentgesellschaft zulässig, die sich gemäss deren Vertragsbedingungen oder
Statuten auf die Anlage in einem bestimmten geographischen oder wirtschaftlichen Bereich spezialisiert hat.
Die Verwaltungsgesellschaft darf bei Geschäften mit Anteilen jedes Teilfonds keine Gebühren oder Kosten
berechnen, wenn Vermögensteile eines Investmentfonds in Anteilen eines anderen Investmentfonds angelegt werden,
der von derselben Verwaltungsgesellschaft oder von irgendeiner anderen Gesellschaft verwaltet wird, mit der die
Verwaltungsgesellschaft im Rahmen einer Verwaltungs- oder Aufsichtsgemeinschaft oder durch eine wesentliche unmit-
telbare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist.
Art. 8. Rückführung. Die in Artikel 6 genannten Beschränkungen beziehen sich auf den Zeitpunkt des Erwerbs der
Wertpapiere. Werden die Prozentsätze nachträglich durch Kursentwicklungen oder aus anderen Gründen als durch
Zukäufe überschritten, so wird die Verwaltungsgesellschaft unverzüglich unter Berücksichtigung der Interessen der
Anteilinhaber eine Rückführung in den vorgegebenen Rahmen anstreben.
Art. 9. Wertpapierpensionsgeschäfte, Wertpapierleihe. (1) Jeder Teilfonds kann daneben Wertpapiere im
Zusammenhang mit Pensionsgeschäften kaufen oder verkaufen, wenn der Vertragspartner eine Finanzeinrichtung erster
Ordnung und auf solche Geschäfte spezialisiert ist. Diese Wertpapiere können während der Laufzeit des Pensionsge-
schäfts nicht veräussert werden. Ist der Investmentfonds für den Rückkauf seiner Anteile offen, muss er darauf achten,
den Umfang dieser Geschäfte auf einem Niveau zu halten, bei dem es ihm jederzeit möglich ist, seiner Rückkaufver-
pflichtung nachzukommen.
(2) Die Verwaltungsgesellschaft darf bis zu 50% des Schätzwerts der in einem Teilfonds befindlichen Wertpapiere für
höchstens 30 Tage im Rahmen eines standardisierten Wertpapierleihsystems ausleihen, wenn das Wertpapierleihsystem
durch einen anerkannten Abrechnungsorganismus oder durch eine Finanzeinrichtung erster Ordnung, die auf solche
Geschäfte spezialisiert ist, repräsentiert ist. Eine über 50% des Bestandes hinausgehende Wertpapierleihe ist zulässig,
wenn der entsprechende Teilfonds berechtigt ist, den Vertrag jederzeit zu kündigen und die verliehenen Wertpapiere
zurückzuverlangen.
Art. 10. Techniken und Instrumente. (1) Die Verwaltungsgesellschaft kann sich nach Massgabe der Anlagebe-
schränkungen für jeden Teilfonds der Techniken und Instrumente bedienen, die Wertpapiere zum Gegenstand haben,
sofern deren Einsetzung im Hinblick auf eine ordentliche Verwaltung des Fondsvermögens erfolgt.
(2) Ferner kann die Verwaltungsgesellschaft Techniken und Instrumente zur teilweisen oder völligen Absicherung von
Währungs-, Zins- und Kursrisiken zur Verwaltung des Fondsvermögens nutzen.
Zu den unter Punkt (1) und (2) aufgelisteten Techniken gehören unter anderem der Kauf und Verkauf von Call- und
Put-Optionen sowie von Terminkontrakten über Devisen, Wertpapiere, Indizes und Zinsfutures. Termingeschäfte, die
in einer bestimmten Währung abgeschlossen werden, dürfen grundsätzlich weder das Volumen des gesamten
Vermögens, das auf diese Währung lautet, noch die Besitzdauer dieses Vermögens übersteigen. Des weiteren dürfen
Termingeschäfte über Devisen ausschliesslich zum Schutze des Fondsvermögens dienen und müssen sich auf Verträge
beziehen, die an einem geregelten Markt mit regelmässigem Betrieb, der anerkannt und der Öffentlichkeit zugänglich ist,
gehandelt werden. Mit demselben Ziel kann die Verwaltungsgesellschaft auch Devisen auf Termin verkaufen bzw. umtau-
schen im Rahmen von freihändigen Geschäften, die mit Finanzeinrichtungen erster Ordnung abgeschlossen werden, die
auf diese Geschäftsart spezialisiert sind.
(3) Darüber hinaus ist es der Verwaltungsgesellschaft gestattet, auch Techniken und Instrumente mit einem anderen
Ziel als der Absicherung bestehender Anlagen anzuwenden, sofern diese nicht Devisen zum Gegenstand haben.
(4) Durch die Hebelwirkung von Optionen kann der Wert des Fondsvermögens - sowohl positiv wie negativ - stärker
beeinflusst werden, als dies bei dem unmittelbaren Erwerb von Wertpapieren und sonstigen Vermögenswerten der Fall
ist; insofern ist deren Einsatz mit besonderen Risiken verbunden.
8421
(5) Finanzterminkontrakte, die zu einem anderen Zweck als der Absicherung eingesetzt werden, sind ebenfalls mit
erheblichen Chancen und Risiken verbunden, da jeweils nur ein Bruchteil der jeweiligen Kontraktgrösse (Einschuss)
sofort geleistet werden muss. Kursveränderungen können somit zu erheblichen Gewinnen oder Verlusten führen.
Art. 11. Kreditaufnahme. Die Verwaltungsgesellschaft darf für Rechnung des Fonds Kredite nur in besonderen
Fällen für kurze Zeit in Höhe von 10% des Nettovermögens eines Teilfonds aufnehmen. Ausgenommen von dieser
Bestimmung sind Fremdwährungskredite in Form von «Back-to-Back» - Darlehen.
Art. 12. Flüssige Mittel. Ein Anteil von bis zu 49% des Wertes des Nettovermögens jedes Teilfonds darf in
flüssigen Mitteln (Bankguthaben, kurzfristige Papiere wie z.B. Schatzwechsel und Schatzanweisungen von Staaten, die
Mitglieder der EU oder OECD sind) gehalten werden. Die vorgenannten Papiere müssen regelmässig gehandelt werden
und dürfen zum Zeitpunkt ihres Erwerbs durch den Fonds eine restliche Laufzeit von höchstens zwölf Monaten haben.
Vorübergehend ist es der Verwaltungsgesellschaft gestattet, auch über 49% hinaus flüssige Mittel zu halten, sofern dies
im Interesse der Anteilinhaber geboten erscheint.
Art. 13. Unzulässige Geschäfte. Die Verwaltungsgesellschaft darf für jeden der Teilfonds nicht:
(1) im Zusammenhang mit dem Erwerb nicht voll eingezahlter Wertpapiere Verbindlichkeiten übernehmen, die,
zusammen mit den Krediten gemäss Artikel 11 10% des Nettofondsvermögens überschreiten;
(2) Kredite gewähren oder für Dritte als Bürge einstehen;
(3) das Fondsvermögen in Wertpapieren anlegen, deren Veräusserung aufgrund vertraglicher Vereinbarungen
Beschränkungen unterliegt;
(4) in Immobilien anlegen und Waren oder Warenkontrakte kaufen oder verkaufen;
(5) Edelmetalle oder Zertifikate hierüber erwerben;
(6) Vermögenswerte des Fonds verpfänden oder belasten, zur Sicherung übereignen oder abtreten, wenn dies nicht
an einer Börse oder einem geregelten Markt gefordert wird;
(7) Wertpapierleerverkäufe tätigen;
(8) an einer Börse oder an einem geregelten Markt Call- und Put-Optionen auf Wertpapiere, Indizes und Finanzter-
minkontrakte kaufen und verkaufen, deren Prämien addiert 15% des Nettofondsvermögens überschreiten und deren
Kontraktwerte über das Nettofondsvermögen hinausgehen.
Die Gesamtsumme der Verbindlichkeiten, die sich auf Options- und Terminkontrakte auf Indizes bezieht, darf den
Marktwert der Wertpapiere, die der Teilfonds auf dem diesem Index entsprechenden Markt hält, nicht übersteigen.
Mit Ausnahme der nachfolgend erwähnten Tauschverträge auf Zinsen müssen Termin- und Optionsverträge auf
Zinsen sowie Terminkontrakte auf Indizes an einer Börse bzw. an einem geregelten Markt mit regelmässigem öffent-
lichem Betrieb, der anerkannt und der Öffentlichkeit zugänglich ist, gehandelt werden. Bei Termin-, Options- und
Tauschverträgen auf Zinsen, die ausschliesslich mit erstklassigen Finanzeinrichtungen, die auf solche Geschäfte speziali-
siert sind, getätigt werden können, darf die Gesamtsumme der Verbindlichkeiten den globalen Marktwert des zu
deckenden Vermögens, das der Teilfonds in der den jeweiligen Geschäften entsprechenden Währung hält, nicht
übersteigen.
(9) Call-Optionen verkaufen, die nicht durch Wertpapiere unterlegt oder durch andere Instrumente abgesichert sind,
es sei denn, der Fonds ist jederzeit in der Lage, die Deckung der daraus entstehenden offenen Positionen sicherzustellen
und die Summe der Ausübungspreise der ungedeckten Call-Optionen übersteigt nicht 25% des Nettofondsvermögens.
Beim Verkauf von Put-Optionen muss der Teilfonds während der gesamten Laufzeit des Optionskontrakts mit den
Barmitteln eingedeckt sein, die er benötigen würde, um Titel zu bezahlen, die ihm im Falle der Optionsausübung durch
die Gegenpartei geliefert werden.
(10) Termin- und Optionsgeschäfte auf alle Arten von Finanzinstrumenten, die nicht der Deckung des Fondsver-
mögens dienen, kaufen und verkaufen, es sei denn, dass die Summe der Verbindlichkeiten, die sich aus diesen Kauf- und
Verkaufsgeschäften ergeben, kumuliert mit der Summe der Verbindlichkeiten, die sich aus den Verkäufen von Call- und
Put-Optionen auf Wertpapiere ergeben, zu keinem Zeitpunkt den Wert des Nettovermögens übersteigen. Diese
Geschäfte dürfen sich nur auf Geschäfte beziehen, die an einem geregelten Markt mit regelmässigem Betrieb, der
anerkannt und der Öffentlichkeit zugänglich ist, gehandelt werden.
Art. 14. Anteile. (1) Generell werden auf den Inhaber oder Namen lautende Anteile über die Depotbank in Form
von Anteilbestätigungen nach Zahlung des Kaufpreises an die Depotbank zur Verfügung gestellt. In diesem Falle werden
die Anteile bis auf Tausendstel Anteile zugeteilt.
Auf Wunsch des Anteilinhabers kann die Verwaltungsgesellschaft über die Depotbank auf den Inhaber lautende
Anteilzertifikate über ganze Anteile ausstellen. Die anfallenden Kosten werden dabei dem Zeichner in Rechnung gestellt.
Die Zertifikate der Inhaberanteile werden in Stückelungen zu 1, 10, 100, 1.000 und 10.000 Anteilen geliefert.
(2) Jedes Anteilzertifikat trägt die handschriftlichen oder vervielfältigten Unterschriften der Verwaltungsgesellschaft
und der Depotbank, welche durch Faksimileunterschriften ersetzt werden können. Auf den Zertifikaten ist vermerkt,
welchem Teilfonds und welcher Anteilklasse die Anteile zugehören.
(3) Die Anteilzertifikate sind übertragbar. Mit der Übertragung eines Anteilzertifikats gehen die darin verbrieften
Rechte über. Der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank gegenüber gilt in jedem Fall der Inhaber des Anteilzertifi-
kates bzw. der Anteilbestätigung als der Berechtigte.
Art. 15. Ausgabe, Rückgabe und Konversion von Anteilen. (1) Die Anteile werden den Anlegern durch die
Verwaltungsgesellschaft an jedem Bewertungstag unverzüglich nach Zahlung des Kaufpreises gemäss Artikel 16 in
entsprechender Zahl übertragen. Sie werden unverzüglich nach Zahlungseingang im Auftrag der Verwaltungsgesellschaft
von der Depotbank durch Übergabe von Anteilzertifikaten (sofern ausgestellt) des entsprechenden Teilfonds
ausgehändigt; Entsprechendes gilt für ausgestellte Anteilbestätigungen. Die Anzahl der ausgegebenen Anteile ist
grundsätzlich nicht beschränkt.
8422
Es liegt jedoch im Ermessen der Verwaltungsgesellschaft, die Ausgabe von Anteilen an einem oder mehreren Teilfonds
an bestimmte natürliche oder juristische Personen zeitweise auszusetzen, zu limitieren oder ganz einzustellen.
Zudem hat die Verwaltungsgesellschaft jederzeit das Recht:
- die Anteile, die unter Nichtbeachtung dieses Artikels erworben wurden, zurückzuzahlen, sowie
- Zeichnungsaufträge nach ihrem Ermessen zurückzuweisen.
Die Verwaltungsgesellschaft kann die Anteile jedes Teilfonds aufteilen oder zusammenlegen.
(2) Der Anleger hat die Möglichkeit, durch Unterzeichnung des Antragsformulars eine eimnalige oder regelmässige
monatliche oder vierteljährliche Zeichnung von Anteilen zu veranlassen. Hierbei hat der Anleger jederzeit das Recht, die
regelmässige Zeichnung ohne Kündigungsfrist zu kündigen.
Bei regelmässig wiederkehrenden Zeichnungen können die entsprechenden Zahlungen per Lastschrift vom Konto des
Anteilerwerbers bei dessen Hausbank abgebucht werden.
(3) Die Anteile können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank, den Zahlstellen oder durch Vermittlung
Dritter erworben werden.
(4) Der Anteilinhaber eines Teilfonds kann einen Teil oder alle seine Anteile in Anteile eines anderen Teilfonds
konvertieren. Diese Konversion erfolgt auf der Basis der Inventarwerte der betreffenden Teilfonds am anzuwendenden
Bewertungstag. Bei Inventarwerten in unterschiedlichen Währungen wird der Konversion der letzte verfügbare
Devisenmittelkurs zugrunde gelegt.
Erhebt der neue Teilfonds einen höheren Ausgabeaufschlag als der alte Teilfonds, wird eine Kommission in Höhe der
Differenz der Ausgabeaufschläge (zur Zeit mindestens EUR 25,-) zugunsten der Verwaltungsgesellschaft erhoben. Sind
die Ausgabeaufschläge gleich, wird eine Kommission von 0,3% (zur Zeit mindestens EUR 25,-, höchstens EUR 75,-) des
Umtauschbetrages zugunsten der Verwaltungsgesellschaft in Rechnung gestellt. Erhebt der alte Teilfonds einen höheren
Ausgabeaufschlag als der neue Teilfonds, so wird keine Kommission berechnet.
(5) Die Anteilinhaber können jederzeit die Rücknahme ihrer Anteile verlangen. Dies kann auch durch regelmässige
Auszahlpläne geschehen, sofern ein Depotwert von mindestens EUR 30.000,- vorhanden ist. Es ist eine monatliche,
viertel-, halb- und jährliche Auszahlung möglich. Die regelmässigen Auszahlungen können jederzeit betragsmässig
geändert oder ganz widerrufen werden. Die Rücknahme erfolgt gegen Einreichung der Zertifikate bzw. gegen deren
Ausbuchung, sofern diese bei der Depotbank deponiert und nicht zugestellt waren bzw. im Falle von Anteilbestäti-
gungen, durch Rücknahmeaufträge bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank oder den Zahlstellen. Die Verwal-
tungsgesellschaft ist verpflichtet, an jedem Bewertungstag die Anteile zum jeweils geltenden Rücknahmepreis gemäss
Artikel 16 zurückzunehmen. Der Rücknahmepreis vermindert sich in bestimmten Ländern um dort anfallende Steuern
und andere Belastungen. Die Rückzahlung erfolgt unter gewöhnlichen Umständen vorbehaltlich evtl. Prüfungen unver-
züglich, zumindest aber innerhalb von drei Bankarbeitstagen in Luxemburg und München nach Berechnung des Rücknah-
mepreises in der Währung des entsprechenden Teilfonds, wie sie in den Anlagen zum Verkaufsprospekt angegeben ist.
(6) Bei massiven Rücknahmeanträgen können Depotbank und Verwaltungsgesellschaft beschliessen, einen Rücknah-
meantrag erst dann abzurechnen, wenn ohne unnötige Verzögerung entsprechende Vermögenswerte des Fonds
verkauft worden sind. In diesem Falle erfolgt die Rücknahme gemäss Artikel 16 zum dann geltenden Inventarwert. Mit
der Auszahlung des Rücknahmepreises erlischt der entsprechende Anteil.
(7) Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere
devisenrechtliche Vorschriften oder andere von der Depotbank nicht beeinflussbare Umstände, wie z.B. Streiks, sie
daran hindern, die Überweisung des Rücknahmepreises in das Land, in dem die Rückzahlung gefordert wird, vorzu-
nehmen.
Art. 16. Inventarwert, Ausgabe- und Rücknahmepreis. (1) Der Inventarwert (auch «Anteilwert» genannt)
sowie der Ausgabe- bzw. Rücknahmepreis jedes Anteils werden in der Währung des jeweiligen Teilfonds angegeben und
unter Aufsicht der Depotbank von der Verwaltungsgesellschaft an dem im Anhang zum Verkaufsprospekt festgesetzten
Bewertungstag des betreffenden Teilfonds (hiernach «Bewertungstag» genannt) berechnet, mindestens jedoch zweimal
im Monat.
Die Berechnung des Inventarwertes erfolgt durch Teilung des Nettovermögens des jeweiligen Teilfonds (Fondsver-
mögen abzüglich Verbindlichkeiten des Teilfonds) durch die Zahl der am Bewertungstag im Umlauf befindlichen Anteile
(nachstehend «Inventarwert pro Anteil») dieses Teilfonds.
(2) Das Vermögen eines jeden Teilfonds wird folgendermassen bewertet:
Wertpapiere, die an einer Wertpapierbörse amtlich notiert sind, werden zum letzten verfügbaren Kurs bewertet.
Wird ein Wertpapier an mehreren Wertpapierbörsen amtlich notiert, ist der letztverfügbare Kurs jener Börse
massgebend, die der Hauptmarkt für dieses Wertpapier ist.
Wertpapiere, die nicht an einer Börse notiert sind, die aber aktiv im geregelten Freiverkehr oder einem anderen
organisierten Wertpapiermarkt gehandelt werden, werden zu einem Kurs bewertet, der nicht geringer als der Geldkurs
und nicht höher als der Briefkurs zur Zeit der Bewertung sein darf und den die Verwaltungsgesellschaft für den bestmög-
lichen Kurs hält, zu dem die Wertpapiere verkauft werden können.
Falls die jeweiligen Kurse nicht marktgerecht sind, werden diese Wertpapiere, ebenso wie die sonstigen gesetzlich
zulässigen Vermögenswerte zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft nach Treu und
Glauben auf der Grundlage des wahrscheinlich erreichbaren Verkaufswertes festlegt.
Die flüssigen Mittel werden zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet.
Der Marktwert von Wertpapieren und anderen Anlagen, die auf eine andere Währung als die Währung des entspre-
chenden Teilfonds lauten, wird zum letzten Devisenmittelkurs in die Währung des Teilfonds umgerechnet.
(3) Bei Festsetzung des Ausgabepreises kann zum Inventarwert pro Anteil ein Ausgabeaufschlag erhoben werden,
dessen Höhe für den betreffenden Teilfonds in den Anlagen zum Verkaufsprospekt angegeben ist. Ferner erhöht sich der
Ausgabepreis in bestimmten Ländern um dort anfallende Ausgabesteuern, Stempelsteuern und andere Belastungen.
8423
(4) Der Rücknahmepreis ist der nach den Absätzen (1) bis (2) ermittelte Inventarwert pro Anteil.
(5) Zeichnungs-, Rückkauf- und Umtauschanträge, welche bis spätestens 15.00 Uhr an jedem Bewertungstag bei der
Depotbank eingegangen sind, werden zum Ausgabe- bzw. Rücknahmepreis bzw. Umtauschpreis des darauffolgenden
Bewertungstages abgerechnet, sofern bei Kaufaufträgen der Gegenwert verfügbar ist. Kauf-, Rücknahme- und Umtausch-
anträge, welche später eingehen oder deren Bezahlung später erfolgt, werden zu den Bedingungen des übernächsten
Bewertungstages abgerechnet, sofern keine besonderen Umstände auftreten, die auf eine erhebliche Änderung des
Inventarwertes pro Anteil schliessen lassen. Die Rückzahlung erfolgt unter gewöhnlichen Umständen vorbehaltlich
eventueller Prüfungen unverzüglich, zumindest aber innerhalb von drei Bankarbeitstagen in Luxemburg und München
nach Berechnung des Rücknahmepreises in der Währung des entsprechenden Teilfonds, wie sie in der Anlage zum
Verkaufsprospekt angegeben ist.
(6) Bei massiven Rücknahmeanträgen kann die Verwaltungsgesellschaft die Anteile des entsprechenden Teilfonds auf
der Basis der Kurse, zu welchen die notwendigen Verkäufe von Wertpapieren getätigt werden, bewerten. In diesem Fall
wird für gleichzeitig eingereichte Kauf- und Rückkaufanträge derselbe Berechnungswert angewandt. Die betroffenen
Anleger werden hierüber umgehend in Kenntnis gesetzt.
Art. 17. Aussetzung der Berechnung des Inventarwertes und der Ausgabe, Rücknahme und
Konversion von Anteilen. (1) Die Verwaltungsgesellschaft ist ermächtigt, die Berechnung des Inventarwertes sowie
die Ausgabe, Rücknahme und Konversion von Anteilen eines oder mehrerer Teilfonds zeitweilig einzustellen:
a) während der Zeit, in welcher eine Börse oder ein Markt, an der/dem ein wesentlicher Teil der Wertpapiere des
Fonds notiert ist, geschlossen ist (ausser an gewöhnlichen Wochenenden oder Feiertagen) oder der Handel an dieser
Börse oder diesem Markt ausgesetzt oder eingeschränkt wurde;
b) in Notlagen, wenn die Verwaltungsgesellschaft über Vermögenswerte nicht verfügen kann oder es für sie unmöglich
ist, den Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des Inventarwertes
ordnungsgemäss durchzuführen.
(2) Die Aussetzung und Wiederaufnahme der Inventarwertberechnung wird unverzüglich den Anteilinhabern mitge-
teilt, die ihre Anteile zur Rücknahme oder zum Umtausch angeboten haben.
Art. 18. Kosten des Fonds. (1) Der Verwaltungsgesellschaft steht für die Verwaltung des Fonds und der
Depotbank für die Verwahrung der zum Fonds gehörenden Vermögenswerte eine Vergütung zu, die gemäss den
Anlagen zum Verkaufsprospekt entsprechend berechnet und ausgezahlt wird. Die der Verwaltungsgesellschaft zuste-
hende Vergütung beträgt bis zu 1,00% des durchschnittlichen Nettovermögens des jeweiligen Teilfonds.
(2) Dem Anlageberater steht für die Beratung des Fondsmanagements eine Vergütung zu, die gemäss dem Anhang
zum Verkaufsprospekt für den betreffenden Teilfonds entsprechend berechnet und ausgezahlt wird.
(3) Neben diesen Vergütungen trägt der Fonds folgende Kosten:
- alle Steuern, die auf das Fondsvermögen, dessen Einkommen und die Auslagen zu Lasten des Fonds erhoben werden;
- bankübliche Spesen für Transaktionen in Wertpapieren und sonstigen Vermögenswerten und Rechten des Fonds
und für deren Verwahrung;
- die Aufwendungen der Korrespondenten der Depotbank im Ausland sowie deren Bearbeitungsgebühren;
- das Entgelt für die Zahlstellen und die Vertretung im Ausland;
- das Entgelt des Anlageberaters, falls ein solches Entgelt vorgesehen ist;
- die Kosten der Buchhaltung und der Berechnung des Inventarwertes;
- die Gebühren zur Anmeldung und zur Registrierung bei allen Registrierungsbehörden und Börsen, die Kosten der
Börsennotierung und der Veröffentlichung in Zeitungen;
- die Kosten der Führung des Anteilregisters;
- die Kosten der Vorbereitung, des Drucks, der Hinterlegung und Veröffentlichung der Verträge und anderer
Dokumente;
- die Kosten der Vorbereitung, der Übersetzung, des Drucks und Vertriebs der periodischen Veröffentlichungen und
anderer Dokumente, die durch das Gesetz oder durch Reglements vorgesehen sind;
- die Kosten der Vorbereitung und des Drucks von Anteilscheinzertifikaten sowie Ertragsschein-Bogenerneuerungen,
falls erforderlich;
- die Transaktionskosten der Ausgabe und Rücknahme von Anteilen;
- die Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im
Interesse der Anteilinhaber handeln;
- Prüfungs- und Rechtsberatungskosten für den Fonds;
- Lizenzgebühren für die Verwendung geschützter Marken;
- die Verbreitungskosten von Mitteilungen an die Anteilinhaber.
(4) Sämtliche wiederkehrenden Gebühren werden zuerst den Anlageerträgen, dann den realisierten Kapitalgewinnen
und schliesslich dem Fondsvermögen angerechnet. Andere Kosten wie insbesondere die Gründungskosten, die auf ca.
EUR 25.000,- geschätzt werden, können über eine Periode von höchstens fünf Jahren abgesetzt werden.
Bei der Auflage von neuen Teilfonds können die hierbei anfallenden Gründungskosten über eine Periode von
höchstens fünf Jahren ab dem Gründungstag des jeweiligen Teilfonds von dessen Vermögen abgesetzt werden.
(5) Das Vermögen des Fonds haftet Dritten gegenüber insgesamt für alle vom Fonds zu tragenden Kosten; im
Verhältnis der Anteilinhaber untereinander werden die Teilfonds als gesonderte Einheiten angesehen, so dass Kosten
den einzelnen Teilfonds, soweit sie diese gesondert betreffen, angerechnet werden; ansonsten werden die Kosten den
einzelnen Teilfonds entsprechend ihren Nettovermögen anteilmässig belastet.
Art. 19. Rechnungslegung. (1) Der Jahresabschluss des Fonds und dessen Bücher werden von einem von der
Verwaltungsgesellschaft ernannten Wirtschaftsprüfer geprüft.
8424
(2) Spätestens vier Monate nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres veröffentlicht die Verwaltungsgesellschaft einen
geprüften Rechenschaftsbericht entsprechend den Bestimmungen des Grossherzogtums Luxemburg. Der erste
geprüfte Jahres-/Rechenschaftsbericht wird zum 31. März 2001 erstellt.
(3) Zwei Monate nach Ende der ersten Hälfte des Geschäftsjahres veröffentlicht die Verwaltungsgesellschaft einen
ungeprüften Halbjahresbericht. Der erste Bericht ist ein ungeprüfter Zwischen-/Halbjahresbericht zum 30. September
2000.
(4) Die Berichte sind am Sitz der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und den Zahlstellen erhältlich.
(5) Für statistische Zwecke und sonstige Meldepflichten werden die Vermögen aller Teilfonds zusammengefasst und
in einer Summe in Euro angegeben.
Art. 20. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr des Fonds beginnt am 1. April jeden Jahres und endet am 31. März des
darauffolgenden Jahres. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung des Fonds und endet am 31. März 2001.
Art. 21. Dauer des Fonds und Auflösung des Fonds und der Teilfonds. (1) Der Fonds ist für unbegrenzte
Zeit errichtet. Die Auflösung des gesamten Fonds kann jederzeit durch die Verwaltungsgesellschaft beschlossen werden.
(2) Die Auflösung wird im «Mémorial» und in mindestens drei Tageszeitungen, darunter das «Luxemburger Wort»,
veröffentlicht. Vom Tage der Entscheidung der Verwaltungsgesellschaft an wird die Ausgabe, Rücknahme und
Konversion der Anteile eingestellt.
Die Verwaltungsgesellschaft löst den Fonds im besten Interesse der Anteilinhaber auf und weist die Depotbank an,
den Liquidationserlös, abzüglich der Liquidationsspesen, an die Anteilinhaber auszuschütten.
Liquidationserlöse, die nach Abschluss des Liquidationsverfahrens nicht von den Anteilinhabern eingezogen wurden,
werden, soweit gesetzlich erforderlich, von der Depotbank für Rechnung der berechtigten Anteilinhaber bei der Caisse
des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, sofern sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist
dort eingefordert werden.
(3) Falls sich die wirtschaftliche oder politische Situation zu Ungunsten der Anlagepolitik entwickeln sollte, kann die
Verwaltungsgesellschaft gegebenenfalls im Interesse der Anteilinhaber einen bzw. mehrere Teilfonds miteinander
verschmelzen oder auflösen, indem sie die Anteile des/der betreffenden Teilfonds aufhebt; sie zahlt den Anteilinhabern
des/der Teilfonds entweder die Gesamtheit der zugrundeliegenden Anteile zurück oder ermöglicht ihnen das
Überwechseln in einen anderen Teilfonds, in dem den Anteilinhabern aufgrund ihrer bisherigen Beteiligung neue Anteile
zugeteilt werden. Der Beschluss der Verwaltungsgesellschaft wird im «Luxemburger Wort» veröffentlicht sowie in einer
anderen Zeitung, die in den Vertriebsländern des Fonds veröffentlicht wird.
Die Anteilinhaber von Teilfonds, die verschmolzen werden, haben vor der tatsächlichen Verschmelzung die
Möglichkeit, aus den betreffenden Teilfonds durch die kostenlose Rücknahme ihrer Anteile auszuscheiden, und dies
innerhalb des Monats nach Veröffentlichung des Fusionsbeschlusses durch die Verwaltungsgesellschaft.
Der Erlös aus der Auflösung von Anteilen, deren ehemalige Inhaber beim Abschluss der Aufhebung eines Teilfonds
nicht vorstellig wurden, wird während sechs Monaten nach Abschluss bei der Depotbank in Verwahrung bleiben und
danach bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt.
Die Verwaltungsgesellschaft hat in bestimmen Fällen das Recht, die Verschmelzung eines oder mehrerer Teilfonds mit
einem anderen Luxemburger Investmentfonds (Teil l) zu beschliessen. Die Verschmelzung kann beschlossen werden,
wenn das Nettovermögen eines Teilfonds unter EUR 5 Mio. fällt oder wenn die wirtschaftliche und politische Situation
sich ändert. Die Anteilinhaber von Teilfonds, die mit einem Luxemburger Investmentfonds verschmolzen werden, haben
vor der tatsächlichen Verschmelzung ebenfalls die Möglichkeit, aus den betreffenden Teilfonds durch die kostenlose
Rücknahme ihrer Anteile auszuscheiden, und dies innerhalb des Monats nach Veröffentlichung des Fusionsbeschlusses
durch die Verwaltungsgesellschaft. Der Beschluss der Verwaltungsgesellschaft, einen oder mehrere Teilfonds mit einem
anderen Luxemburger Investmentfonds (Teil l) zu verschmelzen, wird im «Luxemburger Wort» veröffentlicht sowie in
einer anderen Zeitung, die in den Vertriebsländern des Fonds veröffentlicht wird.
Die Entscheidung, sich mit einem anderen ausländischen Investmentfonds zu verschmelzen, obliegt den Anteilin-
habern des/der zu verschmelzenden Teilfonds. Diese Entscheidung treffen die Anteilinhaber des/der jeweiligen Teilfonds
jedoch einstimmig. Wenn diese Bedingung nicht erfüllt wird, sind nur diejenigen Anteilinhaber an die Entscheidung
gebunden, die für die Verschmelzung gestimmt haben. Bei allen anderen Anteilinhabern wird davon ausgegangen, dass sie
einen Antrag auf Rückkauf gestellt haben.
(4) Weder die Anteilinhaber noch deren Gläubiger, Erben und Rechtsnachfolger können eine Teilung oder die
Auflösung des Fonds fordern.
Art. 22. Verjährung und Vorlegungsfrist. (1) Forderungen der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft
oder die Depotbank können nach Ablauf von fünf Jahren nach Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend
gemacht werden; davon unberührt bleibt die in Artikel 21 enthaltene Regelung.
(2) Die Vorlegungsfrist für Ertragsscheine beträgt fünf Jahre.
Art. 23. Änderungen des Verwaltungsreglements. Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der
Depotbank dieses Verwaltungsreglement jederzeit im Interesse der Anteilinhaber ganz oder teilweise ändern. Jegliche
Änderungen des Verwaltungsreglements werden im Mémorial veröffentlicht und treten, sofern nichts anderes bestimmt
ist, am Tage ihrer Veröffentlichung in Kraft. Die Verwaltungsgesellschaft kann weitere Veröffentlichungen veranlassen.
Art. 24. Erfüllungsort, Gerichtsstand und Vertragssprache. (1) Erfüllungsort ist der Sitz der Verwaltungsge-
sellschaft.
(2) Dieses Verwaltungsreglement unterliegt luxemburgischem Recht.
Für sämtliche Rechtsstreitigkeiten zwischen den Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank ist
das Bezirksgericht Luxemburg (tribunal d’arrondissement) zuständig. Die Verwaltungsgesellschaft und/oder die
Depotbank können sich und den Fonds jedoch in Zusammenhang mit Forderungen von Anlegern aus anderen Ländern
der Gerichtsbarkeit jener Länder unterwerfen, in denen Anteile angeboten und verkauft werden.
8425
(3) Die deutsche Fassung dieses Reglements ist massgebend. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank können
jedoch von ihnen genehmigte Übersetzungen in Sprachen der Länder, in welchen Anteile angeboten und verkauft
werden, für sich und den Fonds als verbindlich bezüglich solcher Anteile anerkennen, die an Anleger dieser Länder
verkauft werden.
Das Verwaltungsreglement tritt am 20. Januar 2000 in Kraft.
Luxemburg, den 20. Januar 2000.
MK LUXINVEST S.A.
BANQUE INTERNATIONALE
Société Anonyme
A LUXEMBOURG
<i>Die Verwaltungsgesellschafti>
Société Anonyme
Unterschrift
<i>Die Depotbanki>
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 6, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06113/006/440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
MEIE EUROPE INSURANCE BROKER S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 41.557.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait des procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires de la société, i>
<i>tenues le 10 et le 20 décembre 1999i>
Après avoir entendu le rapport du liquidateur, Monsieur Fabio Morvilli, Luxembourg, l’assemblée tenue le 10
décembre 1999 a nommé l’ancien commissaire aux comptes, Monsieur Valerio Cavallo, commissaire-vérificateur des
opérations de liquidation de la société.
Après avoir entendu le rapport du Commissaire-vérificateur, l’assemblée tenue le 20 décembre 1999 a approuvé les
comptes de liquidation. L’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au
liquidateur ainsi qu’au commissaire-vérificateur pour l’exercice de leurs mandats respectifs et constaté la clôture des
opérations de liquidation. L’assemblée a décidé de conserver, pendant un délai de cinq ans, les livres et les documents
sociaux de la société à l’ancien siège social de la société.
<i>Pour MEIE EUROPE INSURANCE BROKER S.A.i>
T. Loesch
<i>avocati>
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 5, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07312/267/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
FINIPER EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 57.803.
PARELL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 57.818.
—
PROJET DE FUSION
Les Conseils d’Administration de la société anonyme FINIPER EUROPE S.A. et de la société anonyme PARELL S.A.
ont décidé de soumettre à leurs assemblées générales respectives le présent projet de fusion établi conformément à
l’article 261 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (ci-après, «la loi sur les sociétés»).
I. Les sociétés appelées à fusionner (art. 261(2)a, de la loi sur les sociétés)
a) Société Absorbante: La société anonyme FINIPER EUROPE S.A.
La société anonyme FINIPER EUROPE S.A. a été constituée le 31 décembre 1996 par acte reçu par Maître Frank
Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Mémorial C, n° 212 du 29 avril 1997, page 10134.
Les statuts de la société anonyme ont été modifiés:
- en date du 10 décembre 1999 par acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, acte non
encore publié.
La société est dénommée FINIPER EUROPE S.A.
Le siège social est établi à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
b) Société Absorbée: la société anonyme PARELL S.A.
La société anonyme PARELL S.A. a été constituée le 31 décembre 1996 par acte reçu par Maître Frank Baden, notaire
de résidence à Luxembourg, Mémorial C, n° 214 du 29 avril 1997, page 10228.
Les statuts de la société anonyme ont été modifiés:
- en date du 10 décembre 1999 par acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, acte non
encore publié.
La société est dénommée PARELL S.A.
8426
Le siège social est établi à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
Les actionnaires de ces deux sociétés étant majoritairement communs aux deux sociétés, ceux-ci désirent regrouper
au sein d’une même structure les participations détenues par les deux sociétés, ces participations ayant un secteur
d’activité commun (industrie de la grande distribution).
II. Description de la fusion.
Les Sociétés qui fusionnent se proposent de mettre en commun leurs avoirs par le biais d’une fusion par absorption
de PARELL S.A. par FINIPER EUROPE S.A., laquelle poursuivra leurs activités à l’aide d’avoirs communs et moyennant
des obligations communes aux Sociétés qui fusionnent, avec les mêmes droits et obligations que présentement, sous la
dénomination FINIPER EUROPE S.A. (ci-après dénommée «Société absorbante»).
Les Conseils d’Administration respectifs des Sociétés qui fusionnent (les «Conseils») ont approuvé la Fusion et la date
à partir de laquelle les opérations des Sociétés qui fusionnent seront considérées du point de vue comptable comme
accomplies pour le compte de la Société Absorbante. Cette date a été fixée au 30 septembre 1999 bien que la Fusion
ne soit effective qu’à la suite de son approbation conjointe par les Assemblées Générales des Sociétés qui fusionnent.
Les Administrateurs des Sociétés qui fusionnent vont déposer une requête conjointe au Président du tribunal d’arron-
dissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale et en matière de référé afin de nommer la société
DELOITTE & TOUCHE S.A., Luxembourg, expert unique («l’Expert») pour rendre compte du Projet de Fusion.
Il est dès lors convenu ce qui suit:
Sous réserve de l’approbation à obtenir lors de chacune des Assemblées Générales Extraordinaires des Sociétés qui
fusionnent, la société anonyme FINIPER EUROPE S.A. absorbera au terme de l’opération la société anonyme PARELL
S.A.
En application des articles 272 et 274 de la loi sur les sociétés, la société FINIPER EUROPE S.A. se verra transférer
l’intégralité du patrimoine de la société PARELL S.A., tant activement que passivement, ainsi que le hors-bilan, en suite
des décisions concordantes prises par les assemblées générales respectives des deux sociétés.
Les modalités qui ont été retenues pour la fusion par les Conseils d’Administration des deux sociétés qui fusionnent
sont détaillées ci-après.
1) Rapport d’échange (art.261(2)b, de la loi sur les sociétés)
La société absorbante a un capital social de ITL 4.000.000.000,- se composant de 4.000 actions avec une valeur
nominale de ITL 1.000.000,- chacune.
La société absorbée a un capital de ITL 2.000.000.000,- se composant de 2.000 actions avec une valeur nominale de
ITL 1.000.000,- chacune.
Ces 2.000 actions seront échangées contre 1.967 actions nouvelles à émettre par la société absorbante, soit 1 action
de la société absorbée contre 0,983619 action nouvelle, aucune soulte n’étant versée ni d’une part ni de l’autre.
Pour la détermination du rapport d’échange, les deux Conseils d’Administration ont, pour l’évaluation de la société
absorbante et de la société absorbée, adopté la méthode de l’actif net comptable ajusté, arrêté au 30 septembre 1999.
Cet actif net comptable a été déterminé sur la base des mêmes méthodes que celles applicables pour la clôture des
exercices sociaux, avec les ajustements nécessaires lorsque les deux sociétés retiennent dans leurs comptes annuels des
principes comptables différents.
L’actif net comptable ajusté des deux sociétés, arrêté au 30 septembre 1999, s’établit à ITL 3.950.655.229,- pour la
société absorbante et à ITL 1.942.969.608,- pour la société absorbée.
La valeur par action sur la base de l’actif net comptable ajusté, arrêté au 30 septembre 1999 et sur la base des actions
émises, s’établit par conséquent à ITL 987.664,- par action de la société absorbante et à ITL 971.485,- par action de la
société absorbée.
Le rapport d’échange mathématique résultant de ces deux valeurs s’établit à 0,983619.
En conséquence, les 2.000 actions de la société absorbée seront échangées contre 1.967 actions nouvelles de la
société absorbante en application du rapport d’échange susvisé, soit la répartition suivante:
- 1.574 actions de la société absorbante pour 1.600 actions de la société absorbée;
- 393 actions de la société absorbante pour 400 actions de la société absorbée.
Après fusion, le capital de la société absorbante sera de ITL 5.967.000.000,-, représenté par 5.967 actions avec une
valeur nominale de ITL 1.000.000,- chacune.
2) Modalités de remise des actions de la société absorbante et date à partir de laquelle elles donnent le droit de parti-
ciper aux bénéfices (art. 261(2)c et d, de la loi sur les sociétés).
Les actions nouvelles émises par la société absorbante sont nominatives et leur inscription au nom des actionnaires
de la société absorbée se fera dans le registre des actions nominatives de la société absorbante immédiatement après
l’assemblée générale de la société absorbante qui approuvera la fusion.
Ces actions donneront, sans restriction, droit de jouissance pour l’entièreté de l’exercice social 1
er
octobre 1999 -
30 septembre 2000.
3) Date de l’effet comptable de la fusion (art. 261(2)e, de la loi sur les sociétés).
Les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le
compte de la société absorbante à partir du 1
er
octobre 1999, par décisions concordantes des assemblées générales des
sociétés qui fusionnent. Les opérations seront comptabilisées dans le respect du principe de la continuité comptable.
4) Conditions particulières (art. 261(2)f, de la loi sur les sociétés).
Ni la société absorbante ni la société absorbée n’ont émis d’actions ou d’autres titres auxquels sont attachés des
droits spéciaux.
5) Avantage particulier (art. 278 et 261(2)g, de la loi sur les sociétés).
Aucun avantage particulier n’est attribué aux experts désignés en application de l’article 266 de la loi sur les sociétés,
aux membres des Conseils d’Administration ainsi qu’aux réviseurs d’entreprises des sociétés qui fusionnent.
8427
L’article 262 de la loi sur les sociétés prévoit que le projet de fusion est publié par chacune des sociétés qui fusionnent
un mois au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion. Le
présent projet de fusion sera par conséquent publié par les deux sociétés un mois avant ces assemblées générales.
Les documents mentionnés à l’article 267(1) de la loi sur les sociétés se trouvent à la disposition des actionnaires des
sociétés qui fusionnent au siège social de chaque société à partir de la date de publication du présent projet.
Les deux sociétés qui fusionnent entendent par ailleurs que l’opération visée par le présent projet soit soumise au
régime de neutralité fiscale prévu par l’article 170 de la loi de l’impôt sur le revenu (LIR).
Le projet de fusion a été approuvé par le Conseil d’Administration de la société absorbante en date du 26 janvier 2000
et par le Conseil d’Administration de la société absorbée également en date du 26 janvier 2000.
FINIPER EUROPE S.A
PARELL S.A.
Société Anonyme
Société Anonyme
N. Pollefort J.M. Bondioli
N. Pollefort J.M. Bondioli
(07243/228/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
IMPRIMERIE DE LA COUR VICTOR BUCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 7.162.
—
Il résulte d’une cession de parts intervenue en décembre 1998, que Monsieur Edouard Meinbach a vendu les 210
(deux cent dix) parts sociales qu’il détenait dans la société IMPRIMERIE DE LA COUR VICTOR BUCK, S.à r.l., à la
société IMPRIMERIE DE LA COUR VICTOR BUCK, S.à r.l.
Suivant décision de l’assemblée générale ordinaire du 26 mars 1999, les deux cent dix (210) parts ont été cédées par
la société comme suit:
Nicolas Buck………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
168 parts
Jacqueline Braas…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
15 parts
Philippe Mersch…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
6 parts
Marguerite Noel ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3 parts
Jacques Telle………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4 parts
Bernadette Da Lage …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4 parts
Marc Herzog ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
10 parts
Total: deux cent dix parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
210 parts
Luxembourg, le 28 janvier 2000.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 30, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(10963/200/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.
IMPRIMERIE DE LA COUR VICTOR BUCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 7.162.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 26 mars 1999i>
L’assemblée générale a décidé de procéder à la conversion du capital en euros.
A cette fin, l’assemblée a décidé, en application de la loi du 10 décembre 1998 concernant la conversion du capital
des sociétés en euros, d’augmenter le capital social de son montant actuel LUF 101.885.000,- (soit EUR 2.525.663,18)
à EUR 2.530.000,-, le montant de EUR 4.336,82 étant prélevé sur la réserve facultative.
L’assemblée a décidé la suppression de la valeur nominale des parts sociales.
Afin de mettre les statuts en concordance avec cette résolution, l’assemblée a décidé de modifier l’article 6 des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 2.530.000,-. EUR (deux millions cinq cent trente mille euros), représenté par 5.882 parts
sociales sans désignation de valeur nominale.»
Pour extrait conforme
S. Mersch-Faber
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 27, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(10964/200/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.
IMPRIMERIE DE LA COUR VICTOR BUCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 7.162.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Baden.
(10965/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.
8428
FRANCO TOSI FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 66.494.
SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE ITALMOBILIARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 57.565.
—
PROJET DE FUSION DU 17 FEVRIER 2000
Les conseils d'administration des deux sociétés, ci-après dénommées les sociétés fusionnantes, savoir:
I: La société anonyme holding de droit luxembourgeois FRANCO TOSI FINANCE S.A., avec siège social à Luxem-
bourg, 13, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section
B et le numéro 66.494,
constituée par acte de scission reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30
septembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 813 du 6 novembre 1998,
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire
de résidence à Niederanven, en date du 26 avril 1999, publié au Mémorial C, numéro 596 du 4 août 1999,
avec un capital social actuel de ITL 392.402.200.000,- (trois cent quatre-vingt-douze milliards quatre cent deux
millions deux cent mille lires italiennes), représenté par 3.924.022 (trois millions neuf cent vingt-quatre mille vingt-deux)
actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) par action, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.
II: La société anonyme de droit luxembourgeois SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE ITALMOBILIARE S.A.,
avec siège social à Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 57.565,
constituée par acte de scission reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
16 décembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 163 du 3 avril 1997,
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire Frank Baden en date
du 29 septembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 960 du 15 décembre 1999,
avec un capital social actuel de ITL 23.000.000.000,- (vingt-trois milliards de lires italiennes), représenté par 230.000
(deux cent trente mille) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) par action, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales,
ci-après dénommées encore les sociétés fusionnantes,
ont considéré comme approprié de réorganiser les sociétés prédésignées, de façon à fonctionner sous forme d'une
seule société, la société FRANCO TOSI FINANCE S.A. devant absorber la société SOCIETE DE PARTICIPATION
FINANCIERE ITALMOBILIARE S.A,
et proposent en conséquence, aux actionnaires des deux sociétés fusionnantes à la date des assemblées générales
extraordinaires des actionnaires des sociétés fusionnantes (la date de fusion), d'approuver une fusion en vertu de
laquelle la société FRANCO TOSI FINANCE S.A. (ci-après dénommée la société absorbante), absorbera la société
SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE ITALMOBILIARE S.A. (ci-après dénommée la société absorbée), en appli-
cation des articles 257 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée, au moyen
du transfert de l'ensemble du patrimoine activement et passivement, sans exception ni réserve, de la société SOCIETE
DE PARTICIPATION FINANCIERE ITALMOBILIARE S.A à la société FRANCO TOSI FINANCE S.A.
En échange du transfert des actifs et passifs de la société absorbée, la société absorbante procédera à une augmen-
tation de capital d’un montant de ITL 37.260.000.000,- (trente-sept milliards deux cent soixante millions de lires
italiennes), pour porter le capital social de son montant actuel de ITL 392.402.200.000,- (trois cent quatre-vingt-douze
milliards quatre cent deux millions deux cent mille lires italiennes) à ITL 429.662.200.000,- (quatre cent vingt-neuf
milliards six cent vingt-deux millions deux cent mille lires italiennes), par l’émission de 372.600 (trois cent soixante-
douze mille six cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes), et l’article 5
des statuts de la société absorbante sera en conséquence mis en concordance avec l’augmentation de capital.
Il est attribué aux actionnaires de la société absorbée des actions de la société absorbante dans le rapport d'échange
de 1,62 (un virgule soixante-deux) action nouvelle de la société absorbante pour chaque action de la société absorbée,
sans aucune soulte. Les actions de la société absorbée seront annulées.
Les nouvelles actions émises seront attribuées directement aux actionnaires de la société absorbée, de manière stric-
tement proportionnelle à leurs participations dans le capital de la société absorbée.
Les actions de la société absorbante et de la société absorbée sont nominatives. L'enregistrement des nouvelles
actions au nom des actionnaires de la société absorbée et l'annulation des actions correspondantes de la société
absorbée dans le registre des actions nominatives de la sociétés absorbée et l'annulation des certificats nominatifs y
correspondants interviendront à la date de la fusion et des certificats d'inscription seront délivrés sur demande écrite.
Comme la société absorbée n'a pas accordé des droits spéciaux aux actionnaires, et n'a pas émis d'autres titres que
des actions, la société absorbante n'émettra que des actions nouvelles et les nouvelles actions émises par la société
absorbante donneront, à partir de leur émission, sous tous aspects, les mêmes droits que les actions existantes tant du
point de vue du droit de vote que du point de vue du droit au dividende et aux autres droits patrimoniaux.
La fusion sera réalisée à la date où seront intervenues les décisions concordantes prises au sein des sociétés en cause,
c’est-à-dire à la date de la dernière assemblée générale des sociétés fusionnantes (la date effective) adoptant la fusion.
Du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée sont considérées comme accomplies pour le
compte de la société absorbante à partir du 1
er
janvier 2000, et tous bénéfices ou pertes réalisés par la société absorbée
après cette date sont censés réalisés pour le compte de la société absorbante.
8429
La fusion par absorption entraînera de plein droit toutes les conséquences prévues par l’article 274 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.
Tous les actionnaires de SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE ITALMOBILIARE S.A (la société absorbée) et
FRANCO TOSI FINANCE S.A. (la société absorbante) ont le droit, un mois avant la date de la réunion de l’assemblée
générale extraordinaire appelée à se prononcer sur le projet de fusion, de prendre connaissance au siège social de la
société dont ils sont actionnaires, et obtenir copie intégrale ou partielle des documents tels que précisés à l’article 267
de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
La société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la
cession de tous les avoirs et obligations par la société absorbée à la société absorbante.
A l'exception de la rémunération normale à verser à l'expert réviseur indépendant pour son rapport, il n'est pas
attribué un avantage particulier à l'expert réviseur indépendant aux membres du conseil d'administration ou aux
commissaires aux comptes des sociétés qui fusionnent.
Luxembourg, le 17 février 2000.
<i>Les conseils d'administration dei>
FRANCO TOSI FINANCE S.A.
SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE
B. Eynard
ITALMOBILIARE S.A
P. G. Barlassina
J.-R. Bartolini
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 533, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2000.
J. Delvaux.
(11643/208/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2000.
COSMO MILLENNIUM.
—
MANAGEMENT REGULATIONS
Art. 1. The Fund. COSMO MILLENNIUM (the «Fund») is established under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, and qualifies, in accordance with the law of March 30, 1988 (the «Law»), as an undertaking for collective
investment governed by Part II of the said Law. It has been set up in the form of a collective investment fund as an
unincorporated co-ownership of securities and other assets managed in the sole interests of its Unitholders by the
Management Company, a société anonyme having its registered office in Luxembourg. The Fund’s assets are and remain
segregated from those of the Management Company.
The ownership of a Unit in the Fund affords the Unitholder the opportunity to have its investment spread over the
Fund’s diversified assets. All the Units in the Fund rank pari passu with respect to liquidation and repurchase proceeds
and dividend distribution.
The Units of the Fund are issued and repurchased at prices determined in accordance with the provisions of Articles
7, 8 and 9 of these Management Regulations.
The Net Asset Value per Unit of the Fund shall be expressed in the Japanese Yen.
PARIBAS LUXEMBOURG is acting as the Fund’s custodian and administrative agent.
The Fund has been established for a limited period expiring on February 25, 2002 and may be liquidated under the
conditions set out in Article 12 of these Management Regulations.
The Unitholders, their heirs or successors are not authorized to ask for dissolution or the partition of the Fund. Their
decease, incapacity, bankruptcy or insolvency cannot have any effect on the Fund’s existence.
Art. 2. The Management Company. The Fund is managed on behalf of the Unitholders by the Management
Company which shall have its registered office in Luxembourg.
The Management Company is invested with the broadest powers to administer and manage the Fund, subject to the
restrictions set forth in Article 5 hereafter, on behalf of the Unitholders, including but not limited to, the purchase, sale,
subscription, exchange and receipt of securities and the exercise of all the rights attached directly or indirectly to the
assets of the Fund.
The Board of Directors of the Management Company (hereinafter the «Board of Directors») shall determine the
investment policy of the Fund within the restrictions set forth in Article 5 hereafter.
The Board of Directors may appoint a general manager or managers and/or administrative agents to implement the
investment policy and administer and manage the assets of the Fund.
The Management Company may obtain investment information, advice and other services, remuneration for which
will be payable out of the assets of the Fund.
The Management Company is entitled to an annual fixed fee not exceeding 10,000,000.- Japanese Yen, payable out of
the net assets of the Fund. Any investment advisors (if appointed) and the Agent Company in Japan are entitled to fees
payable periodically which may not exceed, in aggregate, an annual rate of 0.10% of the average net asset value of the
Fund during relevant period.
Art. 3. The Custodian. The Management Company shall appoint and terminate the appointment of the Custodian.
PARIBAS LUXEMBOURG, a corporation organised under the laws of Luxembourg with its head office in Luxembourg,
has been appointed as Custodian.
The Custodian or the Management Company may terminate the appointment of the Custodian at any time upon 90
days’ written notice delivered by the one to the other. In the event of termination of the appointment of the Custodian,
the Management Company will use its best endeavours to appoint within two months of such termination, a new
8430
custodian which will assume the responsibilities and exercise the functions of Custodian under the Management Regula-
tions. Pending the appointment of a new Custodian, the Custodian shall take all necessary steps to ensure good preser-
vation of the interests of the Unitholders. After termination as aforesaid, the appointment of the Custodian shall
continue thereafter for such period as may be necessary to the transfer of all assets of the Fund to the new Custodian.
The Custodian shall assume its functions and responsibilities in accordance with the law of 30th March, 1988 on
collective investment undertakings.
All cash and securities constituting the assets of the Fund shall be held by the Custodian on behalf of the Unitholders
of the Fund. The Custodian may entrust banks and financial institutions with the custody of such securities. The
Custodian may hold securities in fungible or non-fungible accounts with such clearing houses as the Custodian may
determine. It will have the normal duties of a bank with respect to the Fund’s deposits of cash and securities. The
Custodian may only dispose of the assets of the Fund and make payments to third parties on behalf of the Fund on
receipt of instructions from the Management Company or its appointed agents.
Upon receipt of instructions from the Management Company, the Custodian will perform all acts of disposal with
respect to the assets of the Fund.
The Custodian is entitled to a fee based on the average net assets of the Fund as determined from time to time by
agreement between the Management Company and the Custodian.
Art. 4. Objective of the Fund and Investment Policy. The Fund’s principal objective is to provide a stable level
of income during its existence and to achieve an investment return at maturity.
It will seek to achieve this objective by investing close to 100% of its assets in equal proportions in five different note
issues linked each to a basket of three «blue chip» equity securities listed on the Tokyo Stock Exchange. The Fund will
hold 100% of each note issue. All of the notes (the «Notes») of the five different issues (hereinafter also referred to as
«tranches») are to be issued under the Global Medium-Term Note Program of the International Finance Corporation.
A dividend, to be declared on August 24, 2000, February 26, 2001, August 24, 2001 and February 25, 2002, will be
payable to the Unitholders out of the interest received on the Notes after deduction of fees and expenses incurred by
the Fund.
Art. 5. Investment Rules and Restrictions. While the Management Company has broad powers as to the type
of investments it may make and the investment methods it may adopt on behalf of the Fund, its Board of Directors has
resolved that the following restrictions will be respected:
A. The Fund may invest in transferable securities, provided that the Fund shall not:
(i) invest more than 10% of its net assets in transferable securities which are not listed on a stock exchange nor dealt
in on another regulated market, that operates regularly, is recognized and open to the public;
(ii) acquire more than 10% of the securities of the same kind issued by the same issuing body or together with other
investment funds managed by the Management Company more than 15% of the equity securities of the same kind issued
by the same issuing body;
(iii) invest more than 10% of its net assets in securities issued by the same issuing body.
The above-mentioned restrictions, under (i), (ii) and (iii), are, however, not applicable to securities issued or
guaranteed by a Member State of the Organization for the Economic Cooperation and Development («OECD») or their
local authorities or public international bodies with EU, regional or worldwide scope, and in particular to the Notes
referred to in Article 4 of these Management Regulations.
B. The Fund may hold ancillary liquid assets, such as cash and short-term bank deposits, but also money market instru-
ments which are regularly traded and the residual maturity of which does not exceed twelve months.
C. The Fund may borrow up to 10% of its net assets, without restriction in respect of the intended use thereof.
D. The Fund shall not make short sales on transferable securities nor make other transactions relating to securities
of which the Fund is not the owner.
E. The Fund shall not acquire real estate except if such investment is necessary for the direct exercise of its business.
F. The Fund shall not use its assets to underwrite any transferable securities.
G. The Fund shall not issue warrants or other instruments granting the right to acquire its Units.
H. The Fund shall not grant loans or act as a guarantor on behalf of third parties.
I. The Fund shall not sell, purchase or loan securities except the Units of the Fund, or receive loans, to or from (a)
the Management Company, (b) its affiliated companies, (c) any manager or member of the board of directors of the
Management Company or its affiliated companies or (d) any major shareholder thereof (meaning a shareholder who
holds, on his own account whether in his own or other name (as well as a nominee’s name), 10% or more of the total
issued outstanding shares of such a company) acting as principal of for their own account unless the transaction is made
within the restrictions set forth in the Management Regulations, and, either (i) at a price determined by current publicly
available quotations, or (ii) at competitive prices or interest rates prevailing from time to time, on internationally
recognized securities markets or internationally recognized money markets.
The Board of Directors reserves the right to introduce, from time to time, other investment restrictions, provided
that they are necessary to comply with the laws and regulations applicable in the countries where the Units of the Fund
may be offered or sold to the public or that they are in the interest of the Unitholders.
Art. 6. Co-ownership Units. The Management Company shall comply, with respect to the issuing of Units, with
the laws and regulations of the countries where these Units are offered. The Management Company may, at any time,
at its discretion, discontinue, cease definitely or limit the issue of Units to persons or corporate bodies resident or
established in certain countries or territories. The Management Company may also prohibit certain persons or
corporate bodies from acquiring Units, if such a measure is necessary for the protection of the Unitholders as a whole
and the Fund.
8431
Furthermore, the Management Company may:
(a) refuse at its discretion any application for Units;
(b) repurchase at any time Units which have been irregularly issued or which are held without proper title.
The owner of a Unit holds a co-ownership right in the assets of the Fund. The Units, which are of no par value, carry
no preferential or pre-emptive rights. All Units of the Fund must be fully paid. Fractions of Units to three decimal places
will be issued.
The Units are issued in registered form only, with or without certificates, at the request of the Unitholders.
The Custodian remits to the Unitholder confirmations of the registered Units held by the latter.
Unit certificates, if any, shall bear the signatures of duly authorized representatives of the Management Company and
the Custodian. These signatures may be handwritten, affixed by stamp or reproduced in facsimile by any printing
process.
No annual general meeting of the Fund’s Unitholders will be held.
Art. 7. Definition and Determination of the Net Asset Value. The Net Asset Value per Unit is calculated and
established every Wednesday in Luxembourg (the «Valuation Day») by PARIBAS LUXEMBOURG (the «Administrative
Agent»), under the responsibility of the Management Company. If the Valuation Day is a bank or legal holiday in Luxem-
bourg or Tokyo, the Net Asset Value per Unit will be calculated on the next bank business day in Luxembourg and
Tokyo.
The Net Asset Value per Unit is expressed in the Japanese Yen (the «reference currency»). The value of the Units of
the Fund is obtained by dividing the total net assets of the Fund by the number of Units outstanding.
The Fund’s assets shall be valued as follows:
1. the value of any cash on hand or on deposit, bills, demand notes and accounts receivable, prepaid expenses, cash
dividends and interest declared or accrued and not yet received shall be deemed to be the full amount thereof, unless,
in any case, the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be arrived at after
making any reasonable reductions in order to reflect the true value of such assets;
2. securities listed on an official stock exchange or dealt in on a regulated market which operates regularly and is
recognized and open to the public shall be valued at the last available price or, if such securities are dealt in on several
markets, on the last available price on the main market of the relevant security. If the last available price is not repre-
sentative, the securities shall be valued on the basis of the probable sales price determined prudently and in good faith;
3. securities not listed on an official stock exchange nor dealt in on a regulated market which operates regularly and
is recognized and open to the public shall be valued on the basis of the probable sales price determined prudently and
in good faith;
4. Structured Bonds will be valued under the control and responsibility of the Management Company.
The valuations prior to maturity will be arrived at via the application of a scientific formula based on the pricing
models developed from Black and Scholes option evaluation methodologies but extended to reflect: (a) the «worst of
3» case; and (b) the fact that the option is embedded in a bond;
5. securities denominated in currencies other than the reference currency of the Fund shall be converted at the last
available exchange rate;
6. all other assets shall be valued on the basis of the probable sales price determined prudently and in good faith.
Appropriate allowances shall be made for expenses to be borne by the Fund and account shall eventually be taken of
the Fund’s contingent liabilities according to fair and prudent criteria.
The Management Company is authorized to suspend temporarily the calculation of the Net Asset Value per Unit of
the Fund, as well as the repurchase of Units, in the following cases:
1. when and for as long as an official stock exchange or a regulated market which provides a listing for a substantial
portion of the assets of the Fund is closed for periods other than ordinary holidays, or if dealings thereon are suspended
or restricted; or
2. when and for as long as the market for a currency in which a substantial portion of the assets of the Fund are
denominated is closed for periods other than ordinary holidays, or if dealings thereon are suspended or restricted; or
3. when the means of communication ordinarily used to calculate the value of the assets of the Fund are suspended,
or if, for whatever reason, the value of one of the Fund’s investments cannot be determined with the requisite speed
and accuracy; or
4. when restrictions on foreign exchange dealings or transfers of capital prevent the execution of transactions on the
Fund’s behalf, or when purchases and sales on behalf of the Fund may not be transacted at normal exchange rates; or
5. when factors connected with, amongst other things, the political, economic, military and monetary situation are
beyond the control and responsibility of the Management Company and prevent it from disposing freely of the Fund’s
assets and from calculating the Net Asset Value per Unit of the Fund in a normal and reasonable manner; or
6. during any period when a deficiency in the computer systems renders the calculation of the Net Asset Value per
Unit impossible.
The suspension of the calculation of the Net Asset Value per Unit of the Fund shall be notified to Unitholders in the
manner provided for in Article 11 of these Management Regulations.
In exceptional circumstances which may adversely affect the Unitholders’ interests, or in the event of considerable
demand for the repurchase of Units, the Management Company has the right to defer the calculation of the Net Asset
Value per Unit of the Fund until it has carried out on behalf of the Fund all sales of securities which may be necessary.
In such case, the repurchase requests shall be processed on the basis of the next following Net Asset Value per Unit of
the Fund. The demand for the repurchase of Units would be deemed considerable whenever the number of Units to be
repurchased exceeds 10% of the then outstanding Units of the Fund.
8432
Art. 8. Issue of Units. The terms of the initial offer will be determined by the Management Company. It is not the
intention of the Management Company that further Units of the Fund be issued after the end of the initial offering
period.
The Units shall be issued by the Management Company, subject to payment by the applicant of the issue price to the
Custodian, and confirmations and/or certificates shall be issued by the Custodian on behalf of the Management Company
and in accordance with its instructions.
In order to contribute to the fight against the laundering of proceeds resulting from certain criminal activities, issue
requests must include a certified copy (by one of the following authorities: consulate, embassy, police officer or public
notary) of (i) the applicant’s identity documents in the case of individuals or (ii) the articles of incorporation as well as
an extract of the commerce register in the case of corporate entities, and this in the following cases:
1. direct application (i.e. submitted directly to the Administrative Agent),
2. application via a professional of the financial sector who is domiciled in a country which has not implemented the
conclusions of the report of the GAFI («Groupement d’action financière sur le blanchiment de capitaux»), and who is
thus not considered as being subject to a client identification procedure equal to the one required by the laws and
regulations of the Grand Duchy of Luxembourg,
3. application via a subsidiary or a branch of a corporate entity subject to a client identification procedure equal to
the one required by the laws and regulations of the Grand Duchy of Luxembourg, in case, however, the laws and regula-
tions applicable to the parent company do not make it compulsory for the former to see to it that such procedure be
also followed by its subsidiaries or branches.
Art. 9. Repurchase of Units. The Fund will be closed for repurchases until June 6, 2000. On and after such date,
Unitholders may request to withdraw from the co-ownership through repurchase of all or part of their Units on each
Valuation Day.
Repurchase requests shall be accepted at the registered office of the Administrative Agent. The repurchase lists are
closed at 1.00 p.m. on the relevant Valuation Day. To be valid, these requests must state the exact name and address of
the Unitholder requesting the repurchase and the number of Units to be repurchased, the details of any particular
settlement arrangement, and must be accompanied by any certificate issued evidencing the Units to be repurchased. The
payment of the repurchase price will be made in the Japanese Yen.
For each Unit presented for repurchase, the amount reimbursed to the Unitholder is equal to the Net Asset Value
per Unit of the Fund, determined on the relevant Valuation Day, provided the repurchase request is received prior to
1.00 p.m. Luxembourg time on that day. Any repurchase request received after 1.00 p.m. Luxembourg time, on a
Valuation Day is deemed to be accepted on the following Valuation Day.
The repurchase price may be higher than, lower than, or equal to the initial issue price. Payment for repurchased
Units will be made by the Custodian not later than four bank business days in Luxembourg, London and Tokyo after the
Valuation Day to which this payment is related.
The payment of the repurchase price will not be made until the certificate(s), if any, representing the Units to be
repurchased has (have) been received.
As provided in Article 7 of these Management Regulations, whenever the calculation of the Net Asset Value per Unit
of the Fund shall be suspended, the repurchase of Units will also be suspended.
Any such suspension shall be notified by any appropriate means to the Unitholders who will have filed a repurchase
request. Moreover it shall be published as soon as possible, according to the provisions of Article 11 of these
Management Regulations.
Whenever, after having suspended the repurchase of Units of the Fund for any period of time, the Management
Company shall decide to resume it, all repurchase requests received during this period of suspension will be processed
on the basis of the Net Asset Value per Unit of the Fund calculated following the lifting of the suspension.
Neither the Custodian nor the Management Company shall be held responsible for any default of payment of the
repurchase price due to the implementation of foreign exchange control regulations or other circumstances beyond
their control which would limit or prevent the transfer abroad (i.e. outside of the Grand Duchy of Luxembourg) of
repurchase proceeds.
The Management Company shall see to it that an adequate level of liquidity is maintained in the assets of the Fund, so
that all repurchase requests may, under normal circumstances, be processed without undue delay.
Art. 10. Accounting Year. The first accounting year starts on February 18, 2000 and ends on February 25, 2001.
The second accounting year of the Fund starts on February 26, 2001 and ends on February 25, 2002.
Art. 11. Information to Unitholders. a) Repurchase price
The repurchase price of the Units of the Fund is available for inspection on each bank business day at the registered
office of the Management Company, and at the registered offices of the Administrative Agent and of the Distributor.
b) Notices to Unitholders
Any information intended for Unitholders shall be published in the Mémorial, should such publication be required by
the laws and regulations of the Grand Duchy of Luxembourg or by the Management Regulations.
Moreover, it may be published in newspapers of the countries in which the Units of the Fund are offered and sold to
the public.
c) Periodical reports
The periodical reports will be kept at the disposal of Unitholders, without any charge, at the registered office of the
Management Company, and at the registered offices of the Administrative Agent and of the Distributor.
The audited annual report will be available within four months following the end of the accounting year and will be
sent to all Unitholders of record at their addresses in the Register of Unitholders.
8433
The unaudited semi-annual report will be available within two months following the end of the relevant six-month
period and will also be sent to all Unitholders of record at their addresses in the Register of Unitholders.
Art. 12. Duration and Liquidation of the Fund. - The Fund has been established for a limited period, and is due
to expire on February 25, 2002 on close of business in Luxembourg (the «Expiration Date»).
On the Expiration Date, the Management Company shall repurchase all the then outstanding Units of the Fund at the
Net Asset Value per Unit of the Fund calculated and established as of the Expiration Date. The repurchase of Units shall
be made free of charge.
Payment for the Units repurchased will be made by the Custodian not later than three bank business days after the
Expiration Date.
- In addition, the Fund may be liquidated at any time by the Management Company, in accordance with the provisions
of the Management Regulations. In particular, the Management Company is authorized, subject to the approval of the
Custodian, to decide the liquidation of the Fund should the total net assets of the Fund fall below an amount determined
by the Management Company to be the minimum level for the Fund to be operated in an economically efficient manner,
or in case of a significant change of the economic and political situation affecting the Fund’s investments. The
Management Company will proceed to the liquidation of the Fund if a second tranche has to be redeemed prior to
maturity under the conditions outlined in the Prospectus of the Fund.
- Moreover, the Fund may further be liquidated in accordance with the provisions of the Law, and in particular of its
Article 21.
The liquidation will be carried out by the Management Company, which will dispose of the assets of the Fund in the
best interests of the Unitholders. Should the Management Company be itself liquidated or in the process of being liqui-
dated, another person acting as liquidator will be appointed to carry out the liquidation.
Notice of the event leading to the liquidation of the Fund will be published without delay by the Management
Company (or any other acting liquidator). This notice will be published in the Mémorial and in at least three other
newspapers with adequate circulation, one of which at least must be a newspaper of the Grand Duchy of Luxembourg.
Upon instructions given by the Management Company (or any other acting liquidator), the Custodian will distribute
the net proceeds of liquidation, after deduction of all expenses relating thereto, to the Unitholders in proportion to the
number of Units held by them.
The sums, which will not have been claimed at the close of liquidation, will be deposited with, and kept in custody by,
the Caisse des Consignations in Luxembourg on behalf of the beneficiaries.
As soon as the event leading to the liquidation of the Fund occurs, the redemption of Units will cease.
Art. 13. Fees and Expenses charged to the Fund. In consideration for its services to the Fund, the Custodian
is entitled to receive a fee determined from time to time by agreement between the Management Company and the
Custodian. In addition, any reasonable disbursement and out-of-pocket expenses, including fax, postage and telephone
expenses (this list is not exhaustive) incurred by the Custodian in connection with purchases and sales of securities held
in the portfolio of the Fund will be charged to the Fund.
The Fund shall bear the following expenses:
(i) the remuneration of the Management Company, the Distributor in Japan and the Agent Company in Japan to the
extent provided in Article 2;
(ii) all taxes that may be due on the income of the Fund;
(iii) registration and any other fees payable to supervisory authorities;
(iv) brokerage fees arising from transactions involving the securities held in the Fund’s portfolio;
(v) expenses connected with publications and the supply of information to Unitholders, in particular printing and
distributing expenses relating to the prospectuses and periodical reports;
(vi) the Auditor’s fees;
(vii) extraordinary expenses, particularly those arising from the consultation of experts and from other such proce-
dures which are in the interests of the Unitholders;
(viii) all expenses incurred in the establishment of the Fund, including the Legal Advisers’ fees and the cost of printing
the certificates.
All recurring expenses are first charged to the income of the Fund’s portfolio and should the latter be insufficient to
capital gains made by the Fund’s portfolio and if need be to the assets of the Fund’s portfolio.
The Management Company bears its own operating expenses, including those in relation to the organization of
meetings of the Board of Directors.
Art. 14. Auditing. The audit of the Fund’s annual accounts is entrusted to PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. (the
«Auditor»). This Auditor is also the Statutory Auditor of the Management Company.
Art. 15. Amendments to these Management Regulations. The Management Company may, in conformity
with the law, make such amendments to these Management Regulations as it may deem to be in the interests of the
Unitholders of the Fund. All such amendments shall be published in the Mémorial and in the financial press of the country
or countries where the Management Company has decided to issue the Units publicly. The said amendments shall take
force on the day of their publication in the Mémorial.
Art. 16. Applicable Law, Jurisdiction and Governing Language. Disputes arising between the Unitholders,
the Management Company and the Custodian shall be settled according to Luxembourg law and subject to the juris-
diction of the District Court of Luxembourg, provided, however, that the Management Company and the Custodian may
subject themselves and the Fund to the jurisdiction of courts of the countries, in which the Units of the Fund are offered
and sold, with respect to claims by investors resident in such countries and, with respect to matters relating to subscrip-
tions and repurchases by Unitholders resident in such countries, to the laws of such countries.
8434
The official language of the Management Regulations is English. The Management Company may, however, consider
as valid any translation made pursuant to instructions by the Management Company into languages of the countries to
whose residents the Units of the Fund have been offered and sold to the public.
The liability of the Custodian to the Unitholders may only be engaged through the intermediary of the Management
Company. If the Management Company does not act despite the written demand of a Unitholder within a delay of three
months from the date of the demand, the Unitholder may act directly against the Custodian.
These Management Regulations, executed on January 25, 2000, come into force on February 10, 2000.
PARCADIA ASSET MANAGEMENT S.A.
PARIBAS LUXEMBOURG
Signature
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 41, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08260/260/323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
POLINVEST S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1215 Luxembourg, 32, rue de la Barrière.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1.- Monsieur Pol Koppes, ing. & dipl. I.A.E., demeurant à Dahlem, 1, rue de Hivange;
2.- Monsieur Raymond Koppes, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 32, rue de la Barrière.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il
suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils déclarent constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société civile immobilière sous la dénomination de POLINVEST S.C.I.,
société civile immobilière.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, la construction, l’exploitation, la mise en
valeur par vente, échange ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités acces-
soires ou utiles à la réalisation de l’objet social décrit ci-avant.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés
réunis en assemblée générale.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-), représenté par cent (100)
parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Pol Koppes, ing. & dipl. I.A.E., demeurant à Dahlem, 1, rue de Hivange, cinquante parts sociales …
50
2.- Monsieur Raymond Koppes, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 32, rue de la Barrière,
cinquante parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
50
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux
mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés recon-
naissent mutuellement.
Art. 6. La cession des parts s’opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du code
Civil.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des tiers non-associés qu’après l’agrément donné
en assemblée générale de tous les associés.
En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales, les autres associés bénéficieront d’un droit de
préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Ce droit de préemption doit être exercé dans un délai
d’un mois prenant cours à partir de la date de la notification par lettre recommandée du cédant aux autres associés de
son intention de céder ses parts. Le défaut de réponse par un associé dans ledit délai est considéré comme une renon-
ciation à son droit de préemption. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé proportionnellement à sa parti-
cipation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres
associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre de parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède.
8435
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du code
Civil.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés. Si les associés survivants
n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre le ou les survivants et les héritiers ou
ayants cause de l’associé ou des associés décédés.
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société, qui conti-
nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.
Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-
senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.
Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat.
En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des gérants, il sera pourvu à son remplacement par décision
des associés.
Art. 11. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circon-
stances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet. Ils représentent valablement la société
vis-à-vis des tiers seul ou conjointement.
Néanmoins, pour acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques ou
mainlevées, les signatures conjointes de tous les gérants en fonction est requise pour engager valablement la société.
Le ou les gérants administrent les biens de la société; ils consentent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour
le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables. Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre
et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle peut devoir ou en ordonnent le paiement.
Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant
en demandant qu’en défendant.
Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes
subrogations, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.
Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils
statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.
Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf.
Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenable, mais ils
doivent être convoqués dans le délai d’un mois si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant un
cinquième au moins de toutes les parts sociales.
Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées aux
associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-
sentés.
Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins des disposi-
tions contraires des statuts.
Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts
existantes.
Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants
ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou
commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-
tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.
Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
Art. 19. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre
les associés ou entre les associés et les gérants relativement aux affaires de la société seront soumises obligatoirement
à deux (2) arbitres, chacune des parties en nommant un.
En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les
décisions seront prises à la majorité.
8436
La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l’une des parties d’un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre
recommandée, la partie la plus diligente aura recours à Monsieur le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à
Luxembourg, siégeant en matière de référé, qui nommera un arbitre.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société en raison de sa consti-
tution, sont estimés à environ trente-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 35.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à cent mille huit cent cinquante francs luxem-
bourgeois (LUF 100.850,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent
dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix
les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés gérants, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Pol Koppes, préqualifié;
- Monsieur Raymond Koppes, préqualifié.
3.- La société est valablement engagée par la signature individuelle ou conjointe du ou des gérants, conformément à
l’article 11 des statuts.
4.- L’adresse du siège de la société est fixé à L-1215 Luxembourg, 32, rue de la Barrière.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire instru-
mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Koppes, R. Koppes, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 28, case 3. – Reçu 1.009 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 13 janvier 2000.
T. Metzler.
(02377/222/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.
POMARCO S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the tenth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared the following:
1. Maître Simone Retter, Maître en droit, residing in Luxembourg.
2. MARFINCO S.A., having its registered office in Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
here represented by Maître Simone Retter, prenamed,
by virtue of a proxy established on December 9, 1999.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as thereabovementioned, have requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société anonyme which they form between themselves:
Name, Registered office, Duration, Object, Capital
Art. 1. There is formed between the appearers and all those persons who shall become owners of the shares
hereinafter created a limited company (société anonyme) under the name of POMARCO S.A. HOLDING («Company»).
Art. 2. The registered office is established at Luxembourg.
Branches or offices may be created by simple decision of the Board of Directors both in the Grand Duchy of Luxem-
bourg and in foreign countries.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the
general meeting of shareholders, voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
If extraordinary events of a political, economic or social character likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication with that office or between that office and foreign countries shall occur, or shall be
imminent, the registered office may be provisionally transferred abroad until complete cessation of the said abnormal
circumstances. This provisional measure shall, however, produce no effect on the nationality of the Company, which
notwithstanding such provisional transfer of the registered office shall remain a Luxembourg company.
Any declaration of such transfer of the registered office shall be made and brought to the notice of outside parties by
one of the Company’s executive organs having power to commit the Company as regards acts of current and daily
management.
8437
Art. 3. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. The Company has for its object to take participations in any form in Luxembourg or foreign companies,
acquire by purchase, subscription or otherwise and assign by sale, exchange or otherwise any kind of transferable
securities, to manage and valorize the securities owned, to acquire, transfer and appreciate patents and licenses
connected therewith.
The Company may borrow or lend with or without collateral. The company may take part in the creation and
development of any companies and give them any assistance. Quite generally, the Company may take all measures of
control, supervision and documentation and make all operations which will be judged useful for the accomplishment or
development of its object, under condition of keeping within the limits drawn by the law of July, thirty-first, nineteen
hundred and twenty-nine on holding companies, and the article 209 of the law on trading companies, and its amend-
ments.
Art. 5. The share capital is fixed at thirty-two thousand euro (32,000.- EUR), represented by thirty-two (32) shares
of one thousand euro (1,000.- EUR) each.
The authorized capital is fixed at three hundred and twenty thousand euro (320,000.- EUR) to be divided into three
hundred and twenty (320) shares with a par value of one thousand euro (1,000.- EUR) each.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years, to increase in one or several times
the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for
and issued in the form of shares with or whithout an issue premium, as the board of directors may determine. The board
of directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a
preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly authorized
person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased
amounts of capital.
After each raise of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the present
article will be automatically adapted to this modification.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-
senting two or more shares.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Administration - Supervision
Art. 6. The Company is administered by a Board of Directors composed of at least three members, who may or may
not be shareholders. The Directors are appointed by the General Meeting, which fixes their number and the duration
of their mandate. The mandate cannot exceed a period of six years. The members of the Board are reeligible, but may
be removed at any time.
In case of vacancy in the office of a Director the remaining Directors have the right to fill it provisionally by majority
vote. In they case the General Meeting will proceed to the final election at its next Meeting.
Art. 7. The Board of Directors will select a Chairman from among its members. It will meet when convened by the
Chairman or, failing him, by two Directors. In the absence of the Chairman, another director may preside the meeting.
The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy in
writing, by telegram or telefax between Directors being permitted.
In case of urgency Directors may give their vote by simple letter, telegram or telefax on matters on the agenda.
Resolutions will be adopted by majority of votes. In case of a tie the person presiding over the meeting has a casting
vote.
Art. 8. Minutes of Meetings of the Board of Directors will be signed by the members present at the Meetings. Copies
or extracts of such Minutes to be produced in Court or elsewhere will be signed by the Chairman or by two Directors.
Art. 9. The Board of Directors has the most extensive powers to manage the Company’s affairs, and to effect such
acts of disposal and administration as shall conform to the Company’s object.
All matters which are not expressly reserved to the General Meeting by law, or by the Articles of Association, is
within the competence of the Board of Directors.
Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers for day-to-day management either to Directors or to other
persons, who need not necessarily be shareholders of the Company, subject to observance of the provisions of Article
60 of the Law of 10th August, 1915 concerning trading companies.
The Board may also confer any special mandates by notarially authenticated power of attorney or signed deed.
Art. 11. The Company is in all circumstances committed by the joint signature of two Directors without prejudice
to any decisions which may be taken as to signing for the Company in case of delegation of powers and in case of
mandates conferred by the Board of Directors in pursuance of Article 10 of the Articles of Association.
Art. 12. The Company will be supervised by one or more Auditors, who may or may not be shareholders, being
appointed by the General Meeting, which shall fix their number and the duration of their mandate.
General meeting
Art. 13. The General Meeting, duly constituted, represents the entire body of the shareholders. It has the most
extensive power for doing or ratifying such acts as may concern the Company.
8438
Art. 14. The Ordinary General Meeting will meet in the city of Luxembourg at the place indicated in the convening
notices on the second Monday of the month of March at 12.00 o’clock. If the said day is a public holiday, the Meeting
will be postponed to the next following working day.
General Meetings, even the Annual General Meeting, may be held in foreign countries whenever circumstances of
«force majeure» occur, as determined by the Board of Directors in their absolute discretion.
The Board of Directors will fix the conditions required for taking part in General Meetings.
Art. 15. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented, and if they declare that they have had notice of the agenda submitted to their
consideration, the General Meeting may take place without previous convening notices.
Each share gives the right to one vote,
Accounting year - Allocation of profits
Art. 16. The company’s accounting year begins on 1 January and ends on 31 December.
Art. 17. To the extent of five per cent the net profit is applied to forming or adding to the legal reserve fund. This
allocation ceases to be mandatory whenever and so long as the legal reserve reaches ten per cent of the nominal capital.
The General Meeting will in its absolute discretion decide the application of the remaining balance. Any dividends
declared will be paid at the places and times laid down by the Board of Directors. The General Meeting may authorize
the Board of Directors to pay dividends in any currency other than that in which the balance sheet is drawn up, and to
determine at their absolute discretion the rate for conversion of the dividend into the currency of actual payment.
Payment on account of dividends may be decided by the Board of Directors in accordance with the provisions of the
law as it may apply at that time.
The Company may redeem its own shares by use of its free reserves and under strict observance of the conditions
laid down by the company law. As long as the Company holds such shares the said shares are deprived of their right of
vote and of their right to dividends.
Dissolution, Liquidation
Art. 18. The Company may at any time be dissolved by Resolution of the General Meeting.
On dissolution of the Company, liquidation will be effected by one or more liquidators, being individuals or corporate
bodies, appointed by the General Meeting, which shall determine their powers and their remuneration.
<i>General provisionsi>
For all matters not regulated by these Articles of Association the parties subject and submit themselves to the provi-
sions of the law of 10th August, 1915 concerning trading companies as well as to the law of 31st July, 1929 concerning
holding companies, both as amended.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year begins on the date of formation and ends on 31st December 2000.
The first annual general meeting will meet in 2001.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
1. Maître Simone Retter, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………………
1
2. MARFINCO S.A., prenamed, thirty-one shares ………………………………………………………………………………………………………………… 31
Total: thirty-two shares………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 32
All these shares have been immediately and fully paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-two thousand
(32,000.- EUR) is now at the Company’s disposal as has been proved to the Notary.
<i>Verificationi>
The undersigned Notary has verified that the conditions laid down by Article 26 of the Law of 10th August, 1915
concerning trading companies have been fulfilled.
<i>Estimate of costsi>
For the purpose of the registration, the capital is valuated at one million two hundred and ninety thousand eight
hundred and seventy-seven Luxembourg francs (1,290,877.- LUF).
The parties have estimated the amount of the costs, expenses, emoluments and charges in any form which may fall
upon the Company, or which are chargeable to it by reason of its formation, at about soixante-quinze mille francs luxem-
bourgeois (75,000.- LUF).
<i>General Meeting of shareholdersi>
The Company’s Articles of Association having been thus drawn up, the appearers, representing the whole of the
Company’s capital and deeming themselves duly convened, declare that they now meet in Extraordinary General
Meeting and unanimously adopt the following Resolutions:
1. The number of Directors is fixed at three. The following are appointed Directors for a period of one year.
a) Maître Simone Retter, prenamed,
b) Mr Jean-Paul Goerens, Maître en droit, residing in Luxembourg,
e) Mr Frank Schaffner, Maître en droit, residing in Luxembourg.
2. The number of Auditors is fixed at one.
8439
Is appointed for a period of one year:
LUX-FIDUCIAIRE, having its registered office in rue Zithe, Luxembourg.
3. As an exception the first mandate of the directors and the auditor will expire at the general shareholders meeting
of 2001.
4. The registered office of the company is established at L-1330 Luxembourg 16, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte.
5. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company
and its representation to one or more members.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Maître Simone Retter, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
2. MARFINCO S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
ici représentée par Maître Simone Retter, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 9 décembre 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte consti-
tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de POMARCO S.A. HOLDING. («la société»).
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de
l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège social ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de partici-
pations financières ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trente-deux (32) actions
d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Le capital autorisé est fixé à trois cent vingt mille euros (320.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320) actions
d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le
capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
8440
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaire
ou non, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leurs mandats, qui ne peut
dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-
gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du
président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-
dérante.
Art. 8. Les procès verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.
Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer
les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,
soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire au ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le deuxième lundi du mois de mars à 12.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée est reportée au premier jour
ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’ administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont
payés aux endroits et aux époques déterminées par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les
prescriptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
8441
Dissolution - Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leur pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Dispositions généralesi>
Pour tous points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations finan-
cières et de leur lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001
<i>Souscription et libérationi>
Les actions sont souscrites comme suit:
1. Maître Simone Retter, prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………………………
1
2. MARFINCO S.A., préqualifiée, trente et une actions………………………………………………………………………………………………………… 31
Total: trente-deux actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 32
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme
de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mille neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent
dix-sept francs luxembourgeois (1.290.877,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante-quinze mille francs
luxembourgeois (75.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se considérant
comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de 1 an:
a) Maître Simone Retter, prénommée,
b) Monsieur Jean-Paul Goerens, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Frank Schaffner, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
2. Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de un an:
LUX-FIDUCIAIRE, ayant son siège social Luxembourg, rue Zithe.
3. Exceptionnellement, le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée
générale de 2001.
4. Le siège social de la société est fixé au 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
5. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Retter, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 121S, fol. 42, case 1. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 janvier 2000.
G. Lecuit.
(02378/220/354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.
ANTENNE NEW SYSTEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5480 Wormeldange, 26, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 53.476.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 22 décembre 1999, vol. 264, fol. 84, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.
Signature.
(02405/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.
8442
AMERICAN COFFEE INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 12.619.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 22 décembre 1999i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Rudolf W. Hug en tant qu’administrateur et lui donne décharge.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée nomme comme nouveau administrateur:
- Monsieur Marc Lamesch, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec celui des autres administrateurs.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.
E. Ries C. Schmitz
<i>Deux Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 532, fol. 34, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02404/518/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.
AMAQ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 63.856.
—
Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Wiltz, le 30 décembre 1999, vol. 170, fol. 99, case 6, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.
Signature
(02403/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.
ALFRED RECKINGER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 98, rue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 58.084.
—
Les comptes annuels aux 31 décembre 1998 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol.
95, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.
<i>Pour la S.A. ALFRED RECKINGERi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(02400/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.
VESPER, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 24.919.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav VESPER à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>17 mars 2000 i>à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs.
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
6. Nominations statutaires.
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au
moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.
Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-
tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I (00519/755/22)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
8443
MOSES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 66.074.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, le <i>13 mars 2000 i>à 11.00
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Divers.
I (00530/000/18)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
HOLDING BERGHEIJ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 23.623.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>21 mars 2000 i>à 10.00 heures à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social.
I (00558/003/12)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
MAREPIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 39.165.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>21 mars 2000 i>à 10.10 heures à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social.
2. Changement de nom.
I (00559/003/13)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
CASPER NUET PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 53.469.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>21 mars 2000 i>à 10.25 heures à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social.
I (00560/003/12)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
OMEGA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 47.070.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>21 mars 2000 i>à 10.30 heures à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social.
I (00561/003/12)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
8444
KOMADEUX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 57.631.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>21 mars 2000 i>à 10.20 heures à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social.
I (00562/003/12)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
NEIGE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 58.362.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>21 mars 2000 i>à 10.55 heures à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social.
I (00563/003/12)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
WEMARO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 45.565.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>21 mars 2000 i>à 10.35 heures à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social.
I (00564/003/12)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
IMMO-GARPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 40.882.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>21 mars 2000 i>à 10.40 heures à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social.
2. Changement de nom.
I (00565/003/13)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
JARBAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 57.324.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>21 mars 2000 i>à 10.15 heures à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social.
I (00566/003/12)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
8445
SOUVENANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 61.556.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>21 mars 2000 i>à 11.00 heures à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social.
I (00567/003/12)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
ANCOLIE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 41.913.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>21 mars 2000 i>à 11.10 heures à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social.
I (00568/003/12)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
KOMACO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 56.715.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>21 mars 2000 i>à 10.45 heures à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social.
I (00569/003/12)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
BIRDIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 54.847.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>21 mars 2000 i>à 10.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Nomination des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.
I (04547/660/16)
<i>Pour le Conseil d'Administration.i>
BUXUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 54.918.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>21 mars 2000 i>à 15.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
8446
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Nomination des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.
I (04548/660/16)
<i>Pour le Conseil d'Administration.i>
EUROPE BIJOUX FINANZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 48.202.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>7 mars 2000 i>à 9.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre quant à l’article 100 sur les sociétés commerciales
6. Divers.
Il (00267/788/18)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
IENA - LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 60.085.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>7 mars 2000 i>à 10.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1999;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte des Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1999;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) conversion du capital en EURO;
g) divers.
Il (00317/045/18)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
FOOD QUALITY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 45.845.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>7 mars 2000 i>à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1999;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte des Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1999;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) renouvellements
statutaires;
g) conversion du capital en EURO;
h) divers.
Il (00318/045/19)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
8447
RODECO S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 22.372.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>8 mars 2000 i>à 10.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant
le 31 décembre 1999.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999 et affectation des résultats.
3. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nomination statutaire.
6. Conversion en Euro (loi du 10 décembre 1998).
Autorisation au Conseil d’Administration
- de convertir en Euro le capital social
- au besoin, de procéder à une augmentation de capital
- d’adapter ou de supprimer la valeur nominale des actions
- en conséquence d’adapter les statuts de la société.
7. Divers.
Il (00422/008/25)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
PUTNAM HIGH INCOME GNMA FUND S.A., SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldingen.
R. C. Luxembourg B 22.041.
—
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders will be held at the registered office of the Company on <i>8 March 2000 i>at 11.00 a.m. with the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the balance sheet and profit and loss accrual as of 30 November 1999.
3. Discharge of the Directors for the fiscal period ended 30 November 1999.
4. Ratification of the co-option of Mr Toshio Nagashima as a Director in replacement of Mr Takehiko Watanabe,
who has resigned.
5. Re-election of the Directors for the ensuing year.
6. Any other business which may be properly brought before the Meeting.
The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be
taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
Il (00435/755/22)
<i>By order of the Board of Directors.i>
ADELA INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme (en liquidation).
R. C. Luxembourg B 6.761.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui se tiendra à Luxembourg, 291, route d’Arlon, le mardi <i>7 mars 2000 i>à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des états financiers consolidés audités sur les résultats de la liquidation pour l’année clôturée au 24
septembre 1999.
2. Rapport des liquidateurs aux actionnaires indiquant les causes qui ont empêché la liquidation d’être terminée.
3. Transfert du siège social au 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
4. Divers.
lI (00453/000/16)
<i>Les liquidateurs.i>
8448
S O M M A I R E
BBL CAPITAL CASH
BBL RENTA CASH
ALOCATE S.A.
PRIVALUX
EUROPEAN SOCIETY OF SURGERY
INDEX INVEST
MEIE EUROPE INSURANCE BROKER S.A.
FINIPER EUROPE S.A.
PARELL S.A.
IMPRIMERIE DE LA COUR VICTOR BUCK
IMPRIMERIE DE LA COUR VICTOR BUCK
IMPRIMERIE DE LA COUR VICTOR BUCK
FRANCO TOSI FINANCE S.A.
SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE ITALMOBILIARE S.A.
COSMO MILLENNIUM.
POLINVEST S.C.I.
POMARCO S.A. HOLDING
ANTENNE NEW SYSTEM
AMERICAN COFFEE INVESTMENT HOLDING S.A.
AMAQ S.A.
ALFRED RECKINGER S.A.
VESPER
MOSES S.A.
HOLDING BERGHEIJ S.A.
MAREPIER S.A.
CASPER NUET PARTNERS S.A.
OMEGA INTERNATIONAL S.A.
KOMADEUX INVESTMENTS S.A.
NEIGE HOLDING S.A.
WEMARO S.A.
IMMO-GARPE S.A.
JARBAN S.A.
SOUVENANCE HOLDING S.A.
ANCOLIE HOLDING S.A.
KOMACO INTERNATIONAL HOLDING S.A.
BIRDIE S.A.
BUXUS S.A.
EUROPE BIJOUX FINANZ S.A.
IENA - LUXEMBOURG S.A.
FOOD QUALITY S.A.
RODECO S.A. HOLDING
PUTNAM HIGH INCOME GNMA FUND S.A.
ADELA INVESTMENT COMPANY S.A.