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8353

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 175

28 février 2000

S O M M A I R E

Amadeus Porcelain S.A., Luxembourg …………… page

8367

Asterlux Holding S.A., Luxembourg ……………………………

8372

Auto Eagles Corporation (AEC) S.A. ……………………………

8360

Baan Office Luxembourg S.A., Luxembourg ……………

8378

Belgotrust S.A., Luxembourg……………………………………………

8382

Brush Expo G.I.E., Luxembourg ………………………

8380

,

8381

C & H Telecom S.A., Luxembourg ………………………………

8388

Cooling Watergroup S.A., Luxembourg ……………………

8390

Dargate Holding S.A. ……………………………………………………………

8360

DGS, Der Getränke Spezialist, S.à r.l. …………………………

8359

Eriam S.A. …………………………………………………………………………………

8360

Espace Eco, S.à r.l. …………………………………………………………………

8364

Euroditec Holding A.G., Luxemburg ……………………………

8392

G. Spencer Holding S.A.………………………………………………………

8359

Hatha Holding Corporation Luxembourg S.A. ………

8359

Heliopolis S.A.H., Luxembourg ………………………………………

8361

HPC International A.G. ………………………………………………………

8359

Inpatco S.A.H. …………………………………………………………………………

8361

Investment Societies Holding S.A. …………………………………

8362

Lensing (Luxembourg) Stuck + Putz, G.m.b.H. ………

8362

Luxeweco A.G., Lorentzweiler…………………………………………

8362

Media & Technology International S.A. ………………………

8359

Metasco, G.m.b.H. ……………………………………………………

8364

,

8365

Neutron International, S.à r.l. …………………………………………

8364

Nobilis Oriental Carpet and Handicraft S.A. ……………

8362

Noble Equities Trust-Assets & Investment Manage-

ment S.A.…………………………………………………………………………………

8361

Noble Equities Trust Financial Holdings S.A.……………

8362

Noble Equities Trust Securities S.A. ……………………………

8363

Noble Guarantee International Holdings S.A. …………

8363

PLD Finance, S.à r.l., Luxembourg…………………………………

8364

ProLogis Developments, S.à r.l., Luxembourg…………

8354

ProLogis France II, S.à r.l., Luxembourg ……………………

8354

ProLogis France VII, S.à r.l., Luxembourg …………………

8354

ProLogis France VIII, S.à r.l., Luxembourg ………………

8354

ProLogis France IX, S.à r.l., Luxembourg …………………

8354

ProLogis France X, S.à r.l., Luxembourg ……………………

8355

ProLogis France XI, S.à r.l., Luxembourg …………………

8355

ProLogis France XII, S.à r.l., Luxembourg …………………

8355

ProLogis France XIII, S.à r.l., Luxembourg ………………

8355

ProLogis Netherlands II, S.à r.l., Luxembourg …………

8355

ProLogis Netherlands VII, S.à r.l., Luxembourg………

8356

ProLogis Netherlands XIV, S.à r.l., Luxembourg ……

8356

ProLogis Netherlands XV, S.à r.l., Luxembourg ……

8356

ProLogis Netherlands XVI, S.à r.l., Luxembourg ……

8356

ProLogis Netherlands XVII, S.à r.l., Luxembourg …

8356

ProLogis Netherlands XVIII, S.à r.l., Luxembourg…

8357

ProLogis Netherlands XIX, S.à r.l., Luxembourg……

8357

ProLogis Netherlands XX, S.à r.l., Luxembourg ……

8357

ProLogis Netherlands XXI, S.à r.l., Luxembourg……

8357

ProLogis Netherlands XXII, S.à r.l., Luxembourg …

8357

ProLogis Poland II, S.à r.l., Luxembourg ……………………

8358

ProLogis Poland III, S.à r.l., Luxembourg……………………

8358

ProLogis Poland IV, S.à r.l., Luxembourg …………………

8358

ProLogis Poland V, S.à r.l., Luxembourg ……………………

8358

ProLogis Poland VI, S.à r.l., Luxembourg …………………

8358

ProLogis Poland VII, S.à r.l., Luxembourg …………………

8359

ProLogis Poland VIII, S.à r.l., Luxembourg ………………

8359

ProLogis UK VII, S.à r.l., Luxembourg …………………………

8359

Promi Holding, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

8397

Prospex Trading S.A. ……………………………………………………………

8365

Publi-Graphics Group Holding S.A., Luxembourg

………………………………………………………………………………………

8397

,

8398

Publi-Graphics Holding S.A., Luxembourg…………………

8398

Rail Réassurances S.A., Luxembourg ………………

8399

,

8400

Remich Oriental Carpet, S.à r.l., Remich……………………

8365

Renelux S.A., Luxembourg…………………………………………………

8399

Réunion S.A., Luxembourg ………………………………………………

8400

Server S.A., Luxembourg ……………………………………………………

8396

Silver Swan Holdings S.A. …………………………………………………

8363

Travir Investment Holding S.A. ………………………………………

8360

Triax Global Exchange S.A. ………………………………………………

8363

ProLOGIS DEVELOPMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 26,000.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 69.082.

With effect as of January 14, 2000, Mr Robert Watson resigned as a manager of the company with immediate effect.
Luxembourg, February 2, 2000.

Signature

<i>A Manager

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11054/250/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

ProLOGIS FRANCE II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 5,482,500.

Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.608.

With effect as of August 11, 1999, Mr Christopher W. House III resigned as a manager of the company with

immediate effect.

Luxembourg, February 2, 2000.

J. Lyon

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11055/250/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

ProLOGIS FRANCE VII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 21,500.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.895.

With effect as of January 14, 2000, Mr Robert Watson resigned as a manager of the company with immediate effect.
Luxembourg, February 2, 2000.

Signature

<i>A Manager

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11056/250/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

ProLOGIS FRANCE VIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.896.

With effect as of January 14, 2000, Mr Robert Watson resigned as a manager of the company with immediate effect.
Luxembourg, February 2, 2000.

Signature

<i>A Manager

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11057/250/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

ProLOGIS FRANCE IX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.137.

With effect as of January 14, 2000, Mr Robert Watson resigned as a manager of the company with immediate effect.
Luxembourg, February 2, 2000.

Signature

<i>A Manager

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11058/250/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

8354

ProLOGIS FRANCE X, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.105.

With effect as of January 14, 2000, Mr Robert Watson resigned as a manager of the company with immediate effect.
Luxembourg, February 2, 2000.

Signature

<i>A Manager

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11059/250/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

ProLOGIS FRANCE XI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.106.

With effect as of January 14, 2000, Mr Robert Watson resigned as a manager of the company with immediate effect.
Luxembourg, February 2, 2000.

Signature

<i>A Manager

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11060/250/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

ProLOGIS FRANCE XII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.107.

With effect as of January 14, 2000, Mr Robert Watson resigned as a manager of the company with immediate effect.
Luxembourg, February 2, 2000.

Signature

<i>A Manager

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11061/250/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

ProLOGIS FRANCE XIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.108.

With effect as of January 14, 2000, Mr Robert Watson resigned as a manager of the company with immediate effect.
Luxembourg, February 2, 2000.

Signature

<i>A Manager

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11062/250/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

ProLOGIS NETHERLANDS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 4,889,400.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.896.

With effect as of January 14, 2000, Mr Robert Watson resigned as a manager of the company with immediate effect.
Luxembourg, February 2, 2000.

J. Lyon

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11063/250/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

8355

ProLOGIS NETHERLANDS VII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 13,000.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.253.

With effect as of January 14, 2000, Mr Robert Watson resigned as a manager of the company with immediate effect.
Luxembourg, February 2, 2000.

Signature

A <i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11064/250/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

ProLOGIS NETHERLANDS XIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.731.

With effect as of January 14, 2000, Mr Robert Watson resigned as a manager of the company with immediate effect.
Luxembourg, February 2, 2000.

Signature

A <i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11065/250/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

ProLOGIS NETHERLANDS XV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.732.

With effect as of January 14, 2000, Mr Robert Watson resigned as a manager of the company with immediate effect.
Luxembourg, February 2, 2000.

Signature

A <i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11066/250/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

ProLOGIS NETHERLANDS XVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.109.

With effect as of January 14, 2000, Mr Robert Watson resigned as a manager of the company with immediate effect.
Luxembourg, February 2, 2000.

Signature

A <i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11067/250/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

ProLOGIS NETHERLANDS XVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.110.

With effect as of January 14, 2000, Mr Robert Watson resigned as a manager of the company with immediate effect.
Luxembourg, February 2, 2000.

Signature

A <i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11068/250/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

8356

ProLOGIS NETHERLANDS XVIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.111.

With effect as of January 14, 2000, Mr Robert Watson resigned as a manager of the company with immediate effect.
Luxembourg, February 2, 2000.

Signature

A <i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11069/250/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

ProLOGIS NETHERLANDS XIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.112.

With effect as of January 14, 2000, Mr Robert Watson resigned as a manager of the company with immediate effect.
Luxembourg, February 2, 2000.

Signature

A <i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11070/250/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

ProLOGIS NETHERLANDS XX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.199.

With effect as of January 14, 2000, Mr Robert Watson resigned as a manager of the company with immediate effect.
Luxembourg, February 2, 2000.

Signature

A <i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11071/250/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

ProLOGIS NETHERLANDS XXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.457.

With effect as of January 14, 2000, Mr Robert Watson resigned as a manager of the company with immediate effect.
Luxembourg, February 2, 2000.

Signature

A <i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11072/250/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

ProLOGIS NETHERLANDS XXII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.458.

With effect as of January 14, 2000, Mr Robert Watson resigned as a manager of the company with immediate effect.
Luxembourg, February 2, 2000.

Signature

A <i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11073/250/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

8357

ProLOGIS POLAND II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: USD 20,000.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.778.

With effect as of January 14, 2000, Mr Robert Watson resigned as a manager of the company with immediate effect.
Luxembourg, February 2, 2000.

Signature

A <i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11074/250/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

ProLOGIS POLAND III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: USD 20,000.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.779.

With effect as of January 14, 2000, Mr Robert Watson resigned as a manager of the company with immediate effect.
Luxembourg, February 2, 2000.

Signature

A <i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11075/250/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

ProLOGIS POLAND IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: USD 20,000.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.780.

With effect as of January 14, 2000, Mr Robert Watson resigned as a manager of the company with immediate effect.
Luxembourg, February 2, 2000.

Signature

A <i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11076/250/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

ProLOGIS POLAND V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.113.

With effect as of January 14, 2000, Mr Robert Watson resigned as a manager of the company with immediate effect.
Luxembourg, February 2, 2000.

Signature

A <i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11077/250/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

ProLOGIS POLAND VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.114.

With effect as of January 14, 2000, Mr Robert Watson resigned as a manager of the company with immediate effect.
Luxembourg, February 2, 2000.

Signature

A <i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11078/250/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

8358

ProLOGIS POLAND VII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.115.

With effect as of January 14, 2000, Mr Robert Watson resigned as a manager of the company with immediate effect.
Luxembourg, February 2, 2000.

Signature

A <i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11079/250/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

ProLOGIS POLAND VIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.116.

With effect as of January 14, 2000, Mr Robert Watson resigned as a manager of the company with immediate effect.
Luxembourg, February 2, 2000.

Signature

A <i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11080/250/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

ProLOGIS UK VII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: GBP 10,000.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.809.

1. Pursuant to a share purchase agreement executed on December 17, 1999, all the shares held in the company by its

sole shareholder, i.e. KINGSPARK HOLDING S.A., have been transfered with effect on December 21, 1999 to
PROLOGIS EUROPEAN FINANCE, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Such transfer of shares has been approved in the name and on behalf of the company by one of its managers.

2. With effect as of January 14, 2000, Mr Robert Watson resigned as a manager of the company with immediate effect.
Luxembourg, February 2, 2000.

J. Schwartz

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11081/250/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

HATHA HOLDING CORPORATION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

HPC INTERNATIONAL A.G., Société Anonyme.

DGS, DER GETRÄNKE SPEZIALIST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

G. SPENCER HOLDING S.A., Société Anonyme.

MEDIA &amp; TECHNOLOGY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

CLÔTEURE DE LIQUIDATIONS

Par jugement rendu en date du 27 janvier 2000, le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, après avoir entendu Madame le juge-commissaire Elisabeth Capesius en son rapport oral, le liquidateur et
le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour insuffisance d’actif les opérations de liquidation des
sociétés:

- HATHA HOLDING CORPORATION LUXEMBOURG S.A., ayant eu son siège social à Luxembourg, 14, rue

Aldringen;

- HPC INTERNATIONAL A.G., ayant eu son siège social à Luxembourg, 11, rue Aldringen;
- DGS, S.à r.l., DER GETRÄNKE SPEZIALIST, ayant eu son siège social à Bettembourg, Z.I. Scheleck;
- G. SPENCER HOLDING S.A., ayant eu son siège social à Luxembourg, 10, rue Aldringen;
- MEDIA &amp; TECHNOLOGY INTERNATIONAL S.A., ayant eu son siège social à Luxembourg, 35, rue Glesener.

Pour extrait conforme

M.A. Andreu

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 40, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(10181/999/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

8359

TRAVIR INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 66.172.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires prévue le 24 septembre 1999 n’ayant pu se tenir, un procès-

verbal de carence a été établi. Y faisant suite, les membres du conseil d’administration

- Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler;
- Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Schuttrange;
- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange,
ainsi que le commissaire aux comptes
- Monsieur Maurice Haupert, expert-comptable, demeurant à Pétange
font savoir qu’ils se sont démis de leurs fonctions respectives avec effet immédiat.
Le domiciliataire, la SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, 11, avenue Emile Reuter, dénonce le siège social de la

société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 8 février 2000.

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

<i>Le domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10162/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

AUTO EAGLES CORPORATION (AEC) S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 61.017.

A dater du 1

er

février 2000, la domiciliation du siège social de la société anonyme S.A. AUTO EAGLES CORPO-

RATION (AEC) S.A., registre de commerce R. C. Luxembourg B 61.017, a été dénoncée avec effet immédiat.

La société anonyme S.A. AUTO EAGLE CORPORATION (AEC) S.A. n’a donc plus son siège social au 2, rue Jean

Monnet, L-2180 Luxembourg.

FIDUCIAIRE MAGELLAN LUXEMBOURG S.A.

<i>Le domiciliataire

A. Strivay

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 56, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10237/999/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

DARGATE HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 60.628.

A dater du 1

er

février 2000, la domiciliation du siège social de la société anonyme S.A. DARGATE HOLDING S.A.,

registre de commerce R. C. Luxembourg B 60.628, a été dénoncée avec effet immédiat.

La société anonyme S.A. DARGATE HOLDING S.A. n’a donc plus son siège social au 2, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg.

FIDUCIAIRE MAGELLAN LUXEMBOURG S.A.

<i>Le domiciliataire

A. Strivay

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 56, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10268/999/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

ERIAM S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 61.020.

A dater du 1

er

février 2000, la domiciliation du siège social de la société anonyme S.A. ERIAM SA., registre de

commerce R. C. Luxembourg B 61.020, a été dénoncée avec effet immédiat.

La société anonyme S.A. ERIAM SA. n’a donc plus son siège social au 2, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

FIDUCIAIRE MAGELLAN LUXEMBOURG S.A.

<i>Le domiciliataire

A. Strivay

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 56, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10284/999/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

8360

HELIOPOLIS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.063.

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 28 janvier 2000 que:
– Messieurs Henri Grisius, John Seil et Thierry Fleming ont démissionné de leurs fonctions d’administrateurs de la

société avec effet immédiat;

– AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg a démissionné de sa fonction de commissaire aux comptes de la

société avec effet immédiat.

– Ont été nommés administrateurs de la société avec effet immédiat:
- Monsieur Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, licencié en droit,

demeurant 72, rue Dr Joseph Peffer à L-2319 Howald;

- Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant 24, rue Jean Engel à L-7793 Bissen;
- Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant 95, rue Principale à L-6833 Biwer;
- Madame Carole Caspari, employée privée, demeurant 159, Mühlenweg à L-2155 Luxembourg.
– A été nommée nouveau commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat:
- FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social 25, boulevard Royal à L-2086 Luxembourg.
Les mandats des nouveaux administrateurs et du nouveau commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée

générale ordinaire devant statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 1999.

– Le siège social a été transféré avec effet immédiat au 23, avenue Monterey à L-2086 Luxembourg.
Luxembourg, le 29 janvier 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 65, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10324/539/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

INPATCO S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 48.633.

Les membres du conseil d’administration:
- Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à L-1724 Luxembourg;
- Monsieur Robert Meisch, comptable, demeurant à L-1150 Luxembourg;
- Monsieur Yves Wallers, expert-comptable, demeurant à L-1150 Luxembourg
ainsi que le commissaire de surveillance
- Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à L-1724 Luxembourg
font savoir qu’ils se sont démis de leurs fonctions avec effet immédiat.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, dénonce le siège social de la société avec

effet immédiat.

Luxembourg, le 9 février 2000.

C. Schmitz

R. Meisch

Y. Wallers

M. Lamesch

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 65, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10339/518/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

NOBLE EQUITIES TRUST-ASSETS &amp; INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 67.088.

EXTRAIT

La soussignée OVERSEAS COMPANY REGISTRATION AGENTS (LUXEMBOURG) S.A., agent domiciliataire,

dénonce avec effet immédiat le siège social de la société NOBLE EQUITIES TRUST-ASSETS &amp; INVESTMENT
MANAGEMENT S.A., fixé au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 janvier 2000.

Pour extrait conforme

OVERSEAS COMPANY REGISTRATION

AGENTS (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10406/634/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

8361

INVESTMENT SOCIETIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 65.617.

EXTRAIT

La soussignée OVERSEAS COMPANY REGISTRATION AGENTS (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, a dénoncé avec effet immédiat, le siège de la société INVESTMENT SOCIETIES HOLDING S.A. (Société
Anonyme) qui était au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 septembre 1999.

Pour extrait conforme

OVERSEAS COMPANY REGISTRATION AGENTS

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10346/634/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

LUXEWECO AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-7353 Lorentzweiler, 2, Kallekewee.

U-BÜRO, GmbH, kündigt fristlos als Kommissar der Gesellschaft.
Weiswampach, den 25. Januar 2000.

H. März.

Enregistré à Clervaux, le 28 janvier 2000, vol. 408, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(10371/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

NOBILIS ORIENTAL CARPET AND HANDICRAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.

Il résulte d’un courrier recommandé adressé le 1

er

février 2000 à la société, que Monsieur Safet Ikanovic a démis-

sionné de ses fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

Pour copie conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2000, vol. 533, fol. 40, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10405/999/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

NOBLE EQUITIES TRUST FINANCIAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 66.933.

EXTRAIT

La soussignée OVERSEAS COMPANY REGISTRATION AGENTS (LUXEMBOURG) S.A., agent domiciliataire,

dénonce avec effet immédiat le siège social de la société NOBLE EQUITIES TRUST FINANCIAL HOLDINGS S.A., fixé
au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 janvier 2000.

Pour extrait conforme

OVERSEAS COMPANY REGISTRATION

AGENTS (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10407/634/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

LENSING (LUXEMBOURG) STUCK + PUTZ G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 26.829.

Par la présente le siège de LENSING (LUXEMBOURG) STUCK + PUTZ, G.m.b.H., 45, route d’Arlon, L-1140 Luxem-

bourg, R. C. numéro B 26.829, est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 14 janvier 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 68, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10997/510/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

8362

NOBLE EQUITIES TRUST SECURITIES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 67.087.

EXTRAIT

La soussignée OVERSEAS COMPANY REGISTRATION AGENTS (LUXEMBOURG) S.A., agent domiciliataire,

dénonce avec effet immédiat le siège social de la société NOBLE EQUITIES TRUST SECURITIES S.A., fixé au 19, rue
Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 janvier 2000.

Pour extrait conforme

OVERSEAS COMPANY REGISTRATION

AGENTS (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10408/634/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

NOBLE GUARANTEE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 66.934.

EXTRAIT

La soussignée OVERSEAS COMPANY REGISTRATION AGENTS (LUXEMBOURG) S.A., agent domiciliataire,

dénonce avec effet immédiat le siège social de la société NOBLE GUARANTEE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.,
fixé au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 janvier 2000.

Pour extrait conforme

OVERSEAS COMPANY REGISTRATION

AGENTS (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10409/634/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

SILVER SWAN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 57.785.

EXTRAIT

La soussignée OVERSEAS COMPANY REGISTRATION AGENTS (LUXEMBOURG) S.A., a dénoncé avec effet

immédiat le siège de la société SILVER SWAN HOLDINGS S.A. (Société Anonyme), fixé au 19, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg.

Luxembourg, le 21 janvier 2000.

Pour extrait conforme

OVERSEAS COMPANY

REGISTRATION AGENTS

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10451/634/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

TRIAX GLOBAL EXCHANGE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 67.153.

EXTRAIT

La soussignée OVERSEAS COMPANY REGISTRATION AGENTS (LUXEMBOURG) S.A., agent domiciliataire,

dénonce avec effet immédiat le siège social de la société TRIAX GLOBAL EXCHANGE S.A., fixé au 19, rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 janvier 2000.

Pour extrait conforme

OVERSEAS COMPANY REGISTRATION

AGENTS (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10477/634/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

8363

NEUTRON INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.544.

Par la présente le domiciliataire, à savoir Monsieur Claude Uhres, Luxembourg, dénonce l’adresse du siège social avec

effet immédiat.

Luxembourg, le 10 février 2000.

Signature

<i>Le domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10708/603/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

ESPACE ECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 54.400.

La société CENTRA FIDES S.A., 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, déclare par la présente avoir dénoncé avec effet

immédiat au titre de domiciliataire à la société dénommée ESPACE ECO, S.à r.l., constituée en date du 3 avril 1996, par-
devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, tout droit d’établir son siège social et/ou son
domicile au 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 janvier 2000.

CENTRA FIDES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 70, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(10926/766/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

ESPACE ECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 54.400.

La société WILBUR ASSOCIATES LTD., 3, Querstrasse, CH-8304, Wallisellen, Zurich, déclare par la présente démis-

sionner avec effet immédiat de son mandat de commissaire aux comptes de la société ESPACE ECO, S.à r.l., constituée
en date du 3 avril 1996, par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Luxembourg, le 14 janvier 2000.

WILBUR ASSOCIATES LTD.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 70, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(10927/766/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

PLD FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.198.

With effect as of January 14, 2000, Mr Robert Watson resigned as a manager of the company with immediate effect.
Luxembourg, February 2, 2000.

Signature

<i>A Manager

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11050/250/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

METASCO, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

H. R. Luxemburg B 60.706.

Hiermit kündigt Herr Werner Schaefer mit sofortiger Wirkung sein Amt als Geschäftsführer der Firma METASCO,

G.m.b.H.

Luxemburg, den 14. Februar 2000.

W. Schäfer.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 68, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11015/510/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

8364

METASCO, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 60.706.

Par la présente le siège de METASCO, G.m.b.H., 45, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg est dénoncé avec effet

immédiat.

Luxembourg, le 14 février 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 68, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11016/510/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

PROSPEX TRADING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 66.098.

Le siège social de la société à L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II est dénoncé avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 532, fol. 99, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(11082/999/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

PROSPEX TRADING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 66.098.

Le commissaire aux comptes FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg, démis-

sionne de son mandat avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 69, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(11082A/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

REMICH ORIENTAL CARPET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5550 Remich, 26, rue de Macher.

<i>Cession de parts sociales

Entre les soussignés:
1°) Maître Yvette Hamilius, Avocat à la Cour, demeurant à L-2670 Luxembourg, 21, boulevard de Verdun, prise en sa

qualité de curateur de la faillite NOBILIS ORIENTAL CARPET AND HANDICRAFT S.A., avec siège social à Luxem-
bourg, 47, avenue de la Gare, déclarée en état de faillite suivant jugement du Tribunal de Commerce de Luxembourg du
17 novembre 1999, en abrégé N.O.C. S.A.,

ci-après dénommée «la cédante», d’une part,
et
2°) Monsieur Safet Ikanovic, employé privé, demeurant à L-2734 Luxembourg, 48, rue de Wiltz,
ci-après dénommé «le cessionnaire», d’autre part.

<i>Préambule

N.O.C en faillite est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée REMICH ORIENTAL CARPET,

S.à r.l., avec siège social à L-5550 Remich, 26, rue de Macher.

Cette société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, le 7 avril

1999.

A la suite du jugement déclaratif de faillite, le curateur a fermé le local de commerce de la société R.O.C. en date du

18 novembre 1999 après y avoir inventorié tous les effets mobiliers en présence d’un greffier assermenté près le
Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg.

Le même jour, le curateur a révoqué le gérant de la société REMICH ORIENTAL CARPET, S.à r.l., avec effet

immédiat.

* Le contrat de bail conclu entre Monsieur Jean Rock, employé privé, demeurant à L-5550 Remich, 22, rue de Macher

et le curateur, a été résilié avec effet au 20 décembre 1999, date à laquelle le bailleur a reçu les clés du local de
commerce.

Le bailleur n’a toutefois pas accepté cette résiliation en prétendant qu’il avait sollicité la restitution des clés afin de

nettoyer le magasin après les crues de la Moselle.

Le cessionnaire est dûment averti que REMICH ORIENTAL CARPET, S.à r.l., n’a plus de bail valable avec Monsieur

Jean Rock de sorte qu’un nouveau contrat de bail doit, le cas échéant, être négocié et signé avec le bailleur.

* Suivant cession de parts sociales du 22 octobre 1999, enregistrée le 5 novembre 1999, NOBILIS ORIENTAL

CARPET AND HANDICRAFT S.A. a vendu à Monsieur Safet Ikanovic la pleine propriété des 1.250 parts sociales lui
appartenant dans la S.à r.l. REMICH ORIENTAL CARPET pour le prix de 12.500,- Euros.

Cette cession de parts sociales n’avait pas fait l’objet de dépôt au registre de commerce, respectivement de publi-

cation au Mémorial avant le jugement déclaratif de faillite de sorte qu’elle est restée inopposable au curateur, tiers en
tant que représentant de la masse de la faillite. Le prix de cession convenu n’a pas fait l’objet de règlement avant le
jugement déclaratif de faillite.

8365

* En date du 15 septembre 1999, N.O.C. S.A. avait livré à REMICH ORIENTAL CARPET, S.à r.l. 3.636,31 m

2

de tapis

pour un prix de vente total de 2.900.000,- francs.

Ces tapis n’ont pas fait l’objet de paiement au fournisseur. Un certain nombre de tapis ont été vendus depuis le 15

septembre 1999 jusqu’au 18 novembre 1999.

Le stock actuellement existant est évalué à 5.500.000,- LUF, prix d’achat.
* En raison de son activité commerciale depuis le 7 avril 1999, la société REMICH ORIENTAL CARPET, S.à r.l. est

débitrice du chef d’arriérés d’impôts, de TVA, de taxes communales, de cotisations sociales, loyers etc. . . .

Le salaire du gérant de REMICH ORIENTAL CARPET, S.à r.l. reste impayé depuis le mois de novembre 1999.
La cédante n’exclut pas l’existence d’autres dettes inconnues à ce jour, contractées par REMICH ORIENTAL

CARPET, S.à r.l.

Tout ceci ayant été exposé, il est convenu ce qui suit:
1 - Le préambule, l’inventaire établi par le curateur le 18.11.1999 et copie de la facture du 15.9.1999 annotée par les

cédant et cessionnaire font partie intégrante de la présente convention.

2 -  La cédante cède et transfère au cessionnaire qui accepte, la pleine propriété des 1.250 (mille deux cent cinquante)

parts sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée REMICH ORIENTAL CARPET, S.à r.l., préqualifiée.

Lesdites parts sociales ont une valeur nominale de 10,- Euros (dix Euros) et sont libérées intégralement.
Le cessionnaire sera propriétaire des parts sociales cédées et en aura la jouissance à compter de ce jour avec toutes

les conséquences de droit. Il aura en conséquence seul droit à tous les dividendes qui seront distribués sur les parts
sociales après cette date.

Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales.

3 - Il reconnaît avoir reçu, en date de ce jour, de la part de la cédante les classeurs relatifs à REMICH ORIENTAL

CARPET, S.à r.l. que le curateur avait emmenés le 18 novembre 1999.

4 - Le cessionnaire reconnaît parfaitement connaître la situation active et passive de la société et connaître tous

documents lui remis par le curateur pour s’être occupé de la société en tant que gérant jusqu’au 18 novembre 1999.

Le cessionnaire déclare avoir parfaite connaissance du fait que la vente des parts sociales entraîne reprise de l’actif de

la société mais également de tous passifs nés du chef de REMICH ORIENTAL CARPET, S.à r.l. entre la date de sa consti-
tution et la date d’aujourd’hui.

La cédante décline toute garantie de passif de sorte que la survenance d’un éventuel passif occulte postérieurement

à la cession de parts sociales mais né du chef d’engagements antérieurs ne pourra pas être invoqué par le cessionnaire
à l’encontre de la cédante.

5 - En conformité avec ce qui précède, la présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 3.500.000,-

LUF pour les 1.250 parts sociales cédées.

Le paiement sera effectué par chèque bancaire le jour de la signature de la présente cession. 
Le paiement entraîne extinction de la dette de REMICH ORIENTAL CARPET, S.à r.l. vis-à-vis de N.O.C S.A. du chef

de livraison des tapis en date du 15 septembre 1999 et ce d’autant plus qu’une partie des tapis livrés à REMICH
ORIENTAL CARPET, S.à r.l. ont été retransférés à N.O.C., dans le magasin de sa succursale à Remich, Quai de la
Moselle.

6 - La cédante étant seule associée de la société REMICH ORIENTAL CARPET, S.à r.l. il n’y a pas de procédure

d’agrément à respecter.

La cession est libre.

7 - La cédante ne connaît aucune restriction d’ordre légal ou contractuel en vue de signer la présente cession de parts

sociales.

La cédante est dûment autorisée par jugement du Tribunal de Commerce de Luxembourg du 28 janvier 2000 à

vendre les actifs mobiliers de N.O.C. S.A. en faillite.

8 - Le curateur s’engage à faire publier la présente cession de parts sociales afin de la rendre opposable aux tiers.
La présente cession de parts sociales remplace et annule celle du 22 octobre 1999, pour autant que celle-ci aurait fait

l’objet de dépôt au registre de commerce et publication au Mémorial.

Le cessionnaire a été rendu attentif au fait que la société n’a plus de gérant et qu’il y a lieu de nommer d’un nouveau

gérant lors d’une assemblée générale extraordinaire de REMICH ORIENTAL CARPET, S.à r.l.

Pour autant que la société REMICH ORIENTAL CARPET, S.à r.l. devait changer de siège social, une modification

afférente est à effectuer.

Fait en double à Luxembourg, le 31 janvier 2000.

NOBILIS ORIENTAL CARPET AND HANDICRAFT S.A.

<i>Le cessionnaire

<i>La cédante

Signature

Signature

Pour copie conforme

M

e

Y. Hamilius

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 34, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10076/999/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

8366

AMADEUS PORCELAIN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the tenth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. BAT TRUSTEES (JERSEY) LTD., with registered office at Sir Walter Raleigh House 48/50 Esplanade, St Helier,

Jersey

2. T.C.G. GESTION S.A., with registered office at 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Both here represented by Ms Berglind Sigurdardottir, economic counsel, residing in Luxembourg, by virtue of two

proxies given respectively December 2, 1999 on and November 26, 1999, which after having been signed ne varietur by
the proxy holder and the notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of AMADEUS PORCELAIN S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the purchase, the marketing and distribution of high-quality China ware in

the Far-East region.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at two hundred and fifty thousand Euros (250,000.- EUR),

represented by two thousand five hundred (2,500) shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.

The authorized capital of the corporation is fixed at three hundred thousand Euros (300,000.- EUR) to be divided into

three thousand (3,000) shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or whithout an issue premium, as the board of directors shall determine.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing

shareholders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.

8367

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpo-

ration, to one or more persons, directors or not, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V.- General Meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the first day of September at 11.00 a.m. and the first time in the year 2001. If such
day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the 31st of

December of the following year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2000.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corpo-
ration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed for as follows:

8368

1. BAT TRUSTEES (JERSEY) LTD, prenamed, eight hundred thirty-three shares ………………………………………………

833

2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, one thousand six hundred and sixty-seven shares …………………………………

   1,667

Total: two thousand and five hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………

2,500

The subscribed capital has been fully paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal the

sum of two hundred fifty thousand Euros (250,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately 160,000.- LUF.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2004:
a) Mr Robertus Joosten, director, residing in Istanbul (Turkey),
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., with regsitered office at L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard

Royal,

c) Mrs Christelle Ferry, lawyer, residing in Luxembourg.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2004:

VAN LIESHOUT &amp; VAN DE GRIENDT B.V., with registered office at Kloosterstraat 3, P.O. Box 221, 56/0 AE

Nuenen (The Netherlands).

4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. BAT TRUSTEES (JERSEY) Ltd., dont le siège social est établi à Sir Walter Raleigh House 48/50 Esplanade, St Hélier,

Jersey,

2. T.C.G. GESTION S.A., dont le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal,
toutes ici représentées par Mademoiselle Berglind Sigurdardottir, conseil économique, demeurant à Luxembourg, en

vertu de deux procurations données respectivement les 2 décembre 1999 et 26 novembre 1999, lesquelles, après avoir
été signées ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec
lui.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AMADEUS PORCELAIN S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, l’achat, le commerce et la distribution d’articles de porcelaine de haute qualité en

Extrême-Orient.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

8369

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille Euros (250.000,- EUR), représenté par deux mille cinq

cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à trois cent mille Euros (300.000,- EUR) qui sera représenté par trois mille (3.000) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes,

administrateurs ou non, qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

8370

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier jour du mois de septembre à 11.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de l’année suivante.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription-Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. BAT TRUSTEES (JERSEY) LTD., préqualifiée, huit cent trente-trois actions ……………………………………………………

833

2. T.C.G. GESTION, préqualifiée, mille six cent soixante-sept actions …………………………………………………………………

   1.667

Total: deux mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

2.500

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de deux

cent cinquante mille Euros (250.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 160.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004:
a) Monsieur Robertus Joostten, administrateur, demeurant à Istanbul (Turquie).
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard

Royal.

c) Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004:
VAN LIESHOUT &amp; Van de GRIENDT B.V., dont le siège social est établi à Kloosterstraat 3, P.O. Box 221, 56/0 AE

Nuenen (Pays-Bas).

8371

4. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Sigurdardottir, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 121S, fol. 42, case 7. – Reçu 100.850 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 janvier 2000.

G. Lecuit.

(02352/220/341)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

ASTERLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 59, rue Glesener.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth of December.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) OBELUX HOLDING S.A., with its registered office in L-1631 Luxembourg, 59, rue Glesener, represented by Mr

Sante Faramelli, Mr Jean Krier and Mr René Steichen,

here represented by Mr Thomas Jäger, engineer, residing in Luxembourg-Cents, or by Mr Jean Schaffner, attorney-at-

law, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy,
which proxy will be signed ne varietur by the notary and the appearing parties and will be filed with the registration

authorities.

2) Aladin N.V., a company organised under the laws of the Netherlands Antilles, with its registered office in Curaçao,

Curaçao,

here represented by Mr Thomas Jäger, prenamed, or by Mr Jean Schaffner, prenamed, by virtue of a proxy,
which proxy will be signed ne varietur by the notary and the appearing parties and will be filed with the registration

authorities.

Which appearers acting in the said capacities requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of

a «société anonyme» which they declare that they form between themselves, having drawn up the said Deed as follows:

Chapter I. Name, Registered office, Object, Duration, Capital

Art. 1. There is formed between the appearers and all those persons who shall become owners of the shares

hereinafter created a limited company (société anonyme) under the name of ASTERLUX HOLDING S.A.

Art. 2. The registered office is established at Luxembourg.
Branches or offices may be created by simple decision of the Board of Directors both in the Grand Duchy of Luxem-

bourg and in foreign countries.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the

general meeting of shareholders, voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

If extraordinary events of a political, economic, or social character likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication with that office or between that office and foreign countries shall occur, or shall be
imminent, the registered office may be provisionally transferred aboard until complete cessation of the said abnormal
circumstances. The provisional measure shall, however, produce no effect on the nationality of the Company, which
notwithstanding such provisional transfer of the registered office shall remain a Luxembourg company.

Any declaration of such transfer of the registered office shall be made and brought to the notice of outside parties by

one of the Company’s executive organs having power to commit the Company as regards acts of current and daily
management.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. The Company has for its object to take participations in any form in Luxembourg or foreign companies,

acquire by purchase, subscription or otherwise and assign by sale, exchange or otherwise any kind of transferable
securities, to manage and valorise the securities owned, to acquire, transfer and appreciate patents and licences
connected therewith.

The Company may borrow or lend with or without collateral. The company may take part in the creation and

development of any companies and give them any assistance.

Quite generally, the Company may make all measures of control, supervision and documentation and make all opera-

tions which will be judged useful for the accomplishment or development of its object, under condition of keeping within
the limits drawn by the law of July, thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies, and the article
209 of the law on trading companies, and its amendments.

Art. 5. The share capital is fixed at one billion Luxembourg francs (1,000,000,000.- LUF), represented by hundred

thousand (100,000) shares of ten thousand Luxembourg francs (10,000.- LUF) each.

8372

The authorised share capital is fixed at two billion Luxembourg francs (2,000,000,000.- LUF), represented by two

hundred thousand (200,000) shares of ten thousand Luxembourg francs (10,000.- LUF) each.

The authorised and the subscribed share capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the

general meeting of shareholders adopted in the manner required for amendment of the Articles of Incorporation.

Furthermore, within a period expiring on the fifth anniversary of these Articles, the board of directors is authorised

to increase the subscribed share capital from time to time within the limits of the authorised share capital. Such increases
of the share capital may be realised at the discretion of the board of directors by the subscription and the issuance of
shares with or without a share premium. The board of directors specifically is authorised to effect such increases
without reserving any preferential subscription right to the existing shareholder for shares to be issued. The board of
directors may delegate to any director, manager, executive officer or any other person duly authorised, the power to
accept subscriptions to and to receive payment for the shares representing whole or part of such increase in capital.

Whenever the board of directors shall have authentically enacted an increase of the subscribed share capital, the

present article shall be considered as automatically adapted pursuant to the amendment effected.

The Company’s shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certifi-

cates representing two or more shares.

Shares in the company shall be issued in a registered or bearer form.

Chapter II. Administration and Supervision

Art. 6. The Company is administrated by a Board of Directors composed of at least three members, who may or

may not be shareholders. The Directors are appointed by the General Meeting, which fixes their number and the
duration of their mandate. The mandate cannot exceed a period of six years. The members of the Board are re-eligible,
but may be removed at any time.

In case of vacancy in the office of a Director the remaining Directors have the right to fill it provisionally. In that case

the General Meeting will proceed to the final election at its next Meeting.

Art. 7. The Board of Directors will select a Chairman from among its members. It will meet when convened by the

Chairman or, failing him, by two Directors. In the absence of the Chairman, another director may preside the meeting.

The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between Directors being permitted.

In case of urgency Directors may give their vote by simple letter, telegram or telefax on matters on the agenda.
Resolutions will be adopted by majority of votes. In case of a tie the person presiding over the meeting has a casting

vote.

Art. 8. Minutes of Meetings of the Board of Directors will be signed by the members present at the Meetings.

Copies or extracts of such Minutes to be produced in Court or elsewhere will be signed by the Chairman or by two
Directors.

Art. 9. The Board of Directors has the most extensive powers to manage the Company’s affairs, and to effect such

acts of disposal and administration as shall conform to the Company’s object.

All matters which are not expressly reserved to the General Meeting by law, or by the Articles of Association, is

within the competence of the Board of Directors.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers for day-to-day management either to Directors or to

other persons, who need not necessarily be shareholders of the Company, subject to observance of the provisions of
Article 60 of the law of 10th August, 1915 concerning trading companies.

The Board may also confer any special mandates by notarially authenticated power of attorney or by signed deed.
Art. 11. The Company is in all circumstances committed by the joint signatures of two Directors without prejudice

to any decisions which may be taken as to signing for the Company in case of delegation of powers and in case of
mandates conferred by the Board of Directors in pursuance of Article 10 of the Articles of Association.

Art. 12. The Company will be supervised by one or more Auditors, who may or may not be shareholders, being

appointed by the General Meeting, which shall fix their number and the duration of their mandate.

Chapter III. General meeting

Art. 13. The General Meeting, duly constituted, represents the entire body of the shareholders. It has the most

extensive powers for doing or ratifying such acts as may concern the Company.

Art. 14. The Ordinary General Meeting will meet in the City of Luxembourg at the place indicated in the convening

notices on the 3rd Wednesday in June at eleven o’clock. If the said day is a public holiday, the Meeting will be postponed
to the next following working day.

General Meetings, even the Annual General Meeting, may be held in foreign countries whenever circumstances of

«force majeure» occur, as determined by the Board of Directors in their absolute discretion.

The Board of Directors will fix the conditions require for taking part in General Meetings.
Art. 15. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented, and if the declare that they have had notice of the agenda submitted to their
consideration, the General meeting may take place without previous convening notices.

Each share gives the right to one vote.

Chapter IV. Accounting year, Allocation of profits

Art. 16. The Company’s accounting year begins on first January and ends on 31st December.
Art. 17. To the extent of five per cent the net profit is applied to forming or adding to the legal reserve fund. This

allocation ceases to be mandatory whenever and so long as the legal reserve reaches ten per cent of the nominal capital.

8373

The General Meeting will be in its absolute discretion decide the application of the remaining balance. Any dividends

declared will be paid at the places and times laid down by the Board of Directors. The general Meeting may authorise
the Board of Directors to pay dividends in any currency other than that in which the balance sheet is draw up, and to
determine at their absolute discretion the rate for conversion of the dividend into the currency of actual payment.
Payment on account of dividends may be decided by the Board of Directors in accordance with the provisions of the law
as it may apply at that time.

The Company may redeem its own shares by use of its free reserves and under strict observance of the conditions

laid down by the company law. As long as the Company holds such shares the said shares are deprived of their right of
vote and of their right to dividends.

Chapter V. Dissolution, Liquidation

Art. 18. The company may at any time be dissolved by resolution of the General Meeting.
On dissolution of the Company, liquidation will be effected by one ore more liquidators, being individuals or

corporate bodies, appointed by the General Meeting, which shall determine their powers and their remuneration.

<i>General provisions

For all matters not regulated by these Articles of Association the parties subject and submit themselves to the provi-

sions of the law of 10th August, 1915 concerning trading companies as well as to the Law of 31st July, 1929 concerning
holding companies, both as amended.

<i>Transitory provisions

1. The first accounting year begins on the date of formation and ends on 31st December, 2000.
2. The first annual general meeting will meet in 2001.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:
1) OBELUX HOLDING S.A., prenamed, ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine shares………………

99,999

2) Aladin N.V., prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………………………

            1

Total: hundred thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………

100,000

All these shares have been immediately and fully paid up by the subscribers by a contribution in kind of all assets and

liabilities of the company OBELUX HOLDING S.A. and by a contribution in cash of LUF 10,000.-, any surplus funds to
be considered as an advance by the shareholders of the company.

This contribution in kind has been evaluated by KPMG, independent auditors.
The conclusion of their report dated 28th of December 1999 are as follows:

<i>Conclusion:

«Auf der Grundlage unserer Prüfung kommen wir zu dem Ergebnis, dass der Wert der Sacheinlage mindestens dem

Nennwert der neunundneunzigtausendneunhundertneunundneunzig (99.999) zu zeichnenden Aktien im Nominalwert
von jeweils zehntausend (10.000,-) LUF, ingesamt 999.990.000,- LUF, der ASTERLUX HOLDING S.A. entspricht.»

Which report will be signed ne varietur by the notary and the appearing parties and will be filed with the registration

authorities.

Consequently the surplus of 139.686.149,- francs, is to be considered as an advance by shareholders.

<i>Verification

The undersigned Notary has verified that the condition laid down by Article 26 of the Law of 10th August, 1915

concerning trading companies have been fulfilled.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the amount of the costs, expenses, emoluments and charges in any form which fall upon

the Company, or which are chargeable to it by reason of its formation, at about two hundred sixty thousand Luxem-
bourg francs.

The contribution in kind consists of the entirety of the assets and liabilities of a company incorporated in the

European Union, and the Company refers to Article 4-1 of the law dated 29th December, 1971, as amended, which
provides for capital tax exemption.

<i>General meeting of shareholders

The Company’s Articles of Association having been thus drawn up, the appearers, representing the whole of the

Company’s capital and deeming themselves duly convened, declare that they now meet in Extraordinary General
Meeting and unanimously adopt the following Resolutions:

1. The number of Directors is fixed at three (3).
The following are appointed Directors for a period of one (1) year:
a) Mr Sante Faramelli, Tax advisor, residing at 21, rue Robert Schumann, L-7382 Helmdange;
b) Mr Jean Krier, bank director, residing at 15, Domaine des Bleuets, L-1209 Senningerberg;
c) Mr René Steichen, attorney-at-law, residing at 92, rue d’Arlon, B-1040 Brussels.
2. The number of Auditors is fixed at one (1).
Is appointed Auditor for a period of one (1) year:
KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
3. The registered office of the company is established at L-1631 Luxembourg, 59, rue Glesener.

8374

4. The Company will opt for the fiscal status of a billionaire holding company (holding milliardaire), governed by the

grand-ducal decree (arrêté grand-ducal) of 17th December, 1938. Mr Jean Schaffner, prenamed, is hereby empowered,
with power of substitution, to accomplish all steps required for this option and application for this fiscal status.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
deed.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- La société OBELUX HOLDING S.A., avec siège social à L-1631 Luxembourg, 59, rue Glesener, représentée par

son conseil d’administration actuellement en fonction,

ici represéntée par M. Thomas Jäger, ingénieur, résidant à Luxembourg-Cents, ou par M. Jean Schaffner, avocat,

résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et les comparants, restera annexée au présent

acte, avec lequel elle sera enregistrée.

2.- La société Aladin N.V., une société des Antilles néerlandaises, avec siège social à Curaçao, Curaçao,
ici représentée par M. Thomas Jäger, ingénieur, résidant à Luxembourg-Cents, ou par M. Jean Schaffner, avocat,

résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et les comparants, restera annexée au présent

acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

à constituer:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de ASTERLUX HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de toutes valeurs mobilières, de gérer et de mettre en valeur ces valeurs
mobilières, d’acquérir, transmettre et mettre en valeur tous brevets et licences s’y rapportant.

La société peut emprunter et prêter avec ou sans garanties, elle peut participer à la création et au développement de

toutes entreprises et leur apporter tout soutien. Plus généralement, la société peut prendre toutes mesures de contrôle,
de supervision et de documentation qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet à
condition de rester dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés-holding et de l’article 209 de la loi modifiée
sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social s’élève à un milliard de francs luxembourgeois (1.000.000.000,- LUF), représenté par cent

mille (100.000) actions, d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, entièrement
libérées.

8375

La société a un capital autorise de deux milliards de francs luxembourgeois (2.000.000.000,- LUF), représenté par

deux cent mille (200.000) actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou

représentée, le mandat entre administrateur étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou les statuts est de la compétence du

conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième mercredi du mois de juin à onze heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au
premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

8376

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10%) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives, en restant toutefois dans les limites de
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) OBELUX HOLDING S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99.999

2) ALADIN N.V., prédésignée, une action…………………………………………………………………………………………………………………

            1

Total: cent mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100.000

Les actions ont été à l’instant entièrement libérées par les souscripteurs par l’apport en nature de l’ensemble de l’actif

et du passif de la société OBELUX HOLDING S.A. et par apport en espèces de LUF 10.000,-. Tout montant dépassant
la valeur du capital devant être considéré comme une prime d’émission.

Cet apport en nature a été évalué par le réviseur d’entreprises indépendant, (KPMG), dressé en date du 28 décembre

1999, et dont les conclusions sont libellées comme suit:

<i>Conclusion:

«Auf der Grundlage unserer Prüfung kommen wir zu dem Ergebnis, dass der Wert der Sacheinlage mindestens dem

Nennwert der neunundneunzigtausendneunhundertneunundneunzig (99.999) zu zeichnenden Aktien im Nominalwert
von jeweils zehntausend (10.000,-) LUF, ingesamt 999.990.000,- LUF, der ASTERLUX HOLDING S.A. entspricht.»

Un exemplaire dudit rapport du réviseur d’entreprises, après avoir été signé ne varietur par le notaire et les compa-

rants, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.

Le surplus de 139.686.149,- francs est à considérer comme une avance des actionnaires.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

L’apport en nature consistant dans la totalité de l’actif et du passif d’une société constituée dans l’Union Européenne,

la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit l’exonération du droit
d’apport.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ deux cent soixante mille francs
luxembourgeois.

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 

8377

Sont nommés administrateurs:
a) M. Sante Faramelli, conseil fiscal, demeurant au 21, rue Robert Schumann, L-7382 Helmdange;
b) M. Jean Krier, directeur de banque, demeurant au 15, Domaine des Bleuets, L-1209 Senningerberg;
c) M. René Steichen, avocat, demeurant au 92, rue d’Arlon, B-1040 Bruxelles.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
3) Le siège social est fixé à L-1631 Luxembourg, 59, rue Glesener.
4) La Société optera pour le statut fiscal d’une holding milliardaire, régi par l’arrêté grand-ducal du 17 décembre 1938

et donne, par la présente pouvoir, avec pouvoir de substitution, à M. Jean Schaffner, prénommé, d’effectuer toutes les
démarches et de faire toutes les demandes en vue de l’obtention de ce statut fiscal.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Jäger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 janvier 2000, vol. 508, fol. 54, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétése et Associations.
Junglinster, le 13 janvier 2000.

J. Seckler.

(02353/231/404)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

BAAN OFFICE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 10, rue de la Grève.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société GREENTECH HOLDINGS S.A., ayant son siège social à Tortola (EVI), ici représentée par Madame

Eliane Fuchs, Directeur administratif et financier, demeurant à Senningerberg, en vertu d’une procuration générale lui
délivrée, dont une copie, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps que lui.

2) Monsieur Rui Alberto Simoes Hall Castelo Branco, gérant de banque, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée BAAN OFFICE LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la consultance en gestion, en informatique, ainsi que le développement des marchés,

la formation et toute autre activité connexe à celles énumérées ci-dessus.

La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

La société peur ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

8378

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- GREENTECH HOLDINGS S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………

1.249

2.- Monsieur Rui Alberto Simoes Hall Castelo Branco, prénommé, une action …………………………………………………

         1

Total: mille deux cent cinquante actions…………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par des

versements en numéraire, de sorte que la somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui
le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à
soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le premier mardi du mois de juin 2000 à 14.00 heures en

son siège social.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 10, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 1999.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
Leurs mandats viennent à expiration à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 1999.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Madame Eliane Fuchs, Directeur administratif et financier, demeurant à Senningerberg.
b) Monsieur Rui Alberto Simoes Hall Castelo Branco, gérant de banque, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Vitor Manuel Peixoto Carrico, directeur commercial, demeurant à Luxembourg.

8379

3. Est nommée commissaire aux comptes:
FIDEI S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1643 Luxembourg, 10, rue de la Grève.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R.A. Simoes Hall Castelo, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1999, vol. 121S, fol. 64, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.

J. Elvinger.

(02354/211/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

BRUSH EXPO G.I.E., Groupement d’Intérêt Economique.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

EXTRAIT

Le groupement d’intérêt économique de droit luxembourgeois suivant a été constitué par un contrat sous seing privé

en date du 21 septembre 1999, enregistré le 21 septembre 1999 à Luxembourg (vol. 528, fol. 86, case 4):

1° Dénomination

Le Groupement prend la dénomination BRUSH EXPO. La dénomination sera toujours immédiatement suivie ou

précédée de la mention G.I.E. ainsi qu’éventuellement de la mention «groupement d’intérêt économique» et/ou
«economic interest grouping».

2° Objet

(1) Dans l’unique but de faciliter et de développer les activités de ses Membres et de contribuer à l’amélioration et à

l’accroissement des résultats des ces activités, le Groupement a pour objet

- de développer sur le plan international les intérêts économiques des Membres dans le domaine de la fourniture de

produits industriels destinés aux fabricants et distributeurs de toutes sortes de brosses, balais et pinceaux, y compris les
brosses à dents, les pinceaux pour peindre, les rouleaux de peinture et les brosses et pinceaux artistiques et techniques;

- de promouvoir, d’encourager et de soutenir par tous moyens la recherche scientifique dans le domaine de la fabri-

cation industrielle de brosses, balais et pinceaux;

- de promouvoir et de publier les progrès technologiques réalisés dans le domaine de la fabrication et des possibilités

d’utilisation de brosses, balais et pinceaux;

- de promouvoir l’acceptation et de développer l’intérêt auprès des consommateurs professionnels ou privés pour les

produits existants ou nouveaux développés par l’industrie des brosses, balais et pinceaux, y compris l’organisation de
foires commerciales (ci-après dénommées les «Expos»).

(2) Le Groupement ne poursuit aucun but lucratif pour son propre compte. Tous les bénéfices réalisés appartiennent

exclusivement aux Membres du Groupement.

(3) L’objet du Groupement ci-dessus décrit se rattache à l’activité économique de chacun de ses Membres tout en

conservant un caractère auxiliaire par rapport à l’activité de ses Membres.

(4) Le Groupement n’exercera aucun pouvoir de direction ou de contrôle sur les activités propres de ses Membres

ou des activités d’une autre entreprise, notamment dans les domaines relatifs au personnel, aux finances et aux investis-
sements.

Le Groupement ne peux ainsi pas coordonner les activités de ses Membres mais sert uniquement de cadre à une

coopération volontaire de ces derniers.

Le Groupement ne peut jamais détenir des parts ou des actions d’autres sociétés, Membres ou non.
(5) L’appel au public en vue de la participation au Groupement est interdit.

3° Membres du Groupement

1.- L’association sans but lucratif du droit du Commonwealth de Pennsylvanie (Etats-Unis d’Amérique) AMERICAN

BRUSH MANUFACTURERS ASSOCIATION, établie et ayant son siège social à Philadelpia, 1900, Arch Street (Pennsyl-
vania 19103, Etats-Unis dAmérique),

2.- la société anonyme de droit belge MACHINES BOUCHERIE N.V. (Naamloze Vennootschap), établie et ayant son

siège social à B-8870 Izegem, 106, Stuivenbergstraat, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Kortrijk
(Belgique) sous le numéro 128.375,

3.- la société anonyme de droit italien BORGHI S.P.A., établie et ayant son siège social à I-41018 San Cesario S.P.

(Modena), 4, Via Dell’Artigianato, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Modena (Italie) sous le
numéro 16524,

4.- la société à responsabilité limitée de droit italien OSMAS 3 S.R.L., établie et ayant son siège social à I-41013 Castel-

franco Emilia (Modena), 4/6 Via Enrico Fermi, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Modena (Italie)
sous le numéro 11997,

5. - la société du droit de l’Etat d’lllinois (Etats-Unis d’Amérique) CARLSON TOOL &amp; MACHINE Co, établie et ayant

8380

son siège social à Geneva (Illinois 60134), 2300, Gary Lane,

6.- l’association sans but lucratif de droit italien ASSOCIAZIONE NAZIONALE PRODUTTORI SPAZZOLE,

PENNELLI, SCOPE E PREPARATORI RELATIVE MATERIE PRIME («ASSOSPAZZOLE»), établie et ayant son siège
social à I-20149 Milano, 16, Via Petitti.

4° Siège

Le siège du Groupement est établi à L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

5° Nomination et Révocation des administrateurs

Les Membres du Conseil d’administration du groupement sont nommés par l’Assemblée des Groupes pour un terme

qui ne pourra excéder quatre (4) ans et peuvent être révoqués à tout moment par celle-ci. Les nominations et révoca-
tions par l’Assemblée des Groupes sont prises à la majorité des voix des Groupes présents ou représentés, chaque
Groupe disposant à cet effet de quatre (4) voix.

6° Apports

Le Groupement est constitué sans capital initial propre.

7° Représentation

Le Conseil d’administration représente le Groupement vis-à-vis des tiers et en justice, tant en demandant qu’en

défendant. Le Groupement est en toutes circonstances engagé soit par la signature conjointe de quatre (4) administra-
teurs, soit par la signature conjointe de deux Membres du Comité Exécutif, soit par la seule signature du Président.

Le Conseil d’Administration pourra en outre déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière ou de ses

autres missions, ensemble avec les pouvoirs de représentation afférents, à un ou plusieurs administrateurs, réunis en
Comité ou non, à un ou plusieurs officiers ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être Membres du
Groupement.

Ces personnes engagent le Groupement dans le cadre de leurs pouvoirs tels que définis par le Conseil d’adminis-

tration ou par le Règlement Intérieur et conformément aux formalités et modalités définies par le Conseil d’adminis-
tration ou par le Règlement Intérieur.

8° Langue

Les statuts et leurs modifications sont et seront rédigés en langue anglaise, suivi d’une version française; en cas de

divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Au nom et pour le compte de

Au nom et pour le compte de

AMERICAN BRUSH

MACHINES BOUCHERIE N.V.

MANUFACTURERS ASSOCIATION

L. Fisch

L. Fisch

Au nom et pour le compte de

Au nom et pour le compte de

BORGHI S.P.A.

OSMAS 3 S.R.L.

L. Fisch

L. Fisch

Au nom et pour le compte de

Au nom et pour le compte de

CARLSON TOOL &amp; MACHINE CO

ASSOSPAZZOLE

L. Fisch

L. Fisch

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 16, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02356/000/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

BRUSH EXPO G.I.E., Groupement d’Intérêt Economique.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

I.) Il ressort des procès-verbaux des Assemblées des groupes tenues les 22 septembre 1999 et 18 octobre 1999 que

les personnes suivantes ont été nommées administrateurs du groupement jusqu’à l’Assemblée des groupes de 2003:

<i>Membres du Conseil d’Administration:

1. Monsieur Bart Boucherie Jr., Vice-Président de MACHINE BOUCHERIE, demeurant à Izegem (Belgique).
2. Monsieur Giulio Barbieri, Vice-Président de OSMAS 3, demeurant à Castelfranco Emilia (Italie).
3. Monsieur Mauro Righi, directeur de BORGHI SPA, demeurant à San Cesario S.P. (Italie).
4. Madame Andrea Acquaderni, Présidente d’Assospazole, demeurant à Milan (Italie).
5. Monsieur John Lindstrom, Président de Zephyr, demeurant à Sedalia, MO (USA).
6. Monsieur John Carlson, Président de CARLSON TOOL &amp; MACHINE, demeurant à Geneva, IL (USA).
7. Monsieur Dave Parr, Directeur de Groupe Pare-Brossel, demeurant à St. Jules, Québec (Canada).
8. Madame Kristin Draper, Présidente de DRAPER KNITTING CO, demeurant à Canton, MA (USA).
9. Monsieur Enzo Ferrari, Vice-Président de BORGHI SPA, demeurant à San Cesario S.P. (Italie).
10. Il.) L’Assemblée a en outre nommé jusqu’à l’Assemblée des groupes de 2003 en tant que:

<i>11. Président du Groupement:

Monsieur Kenneth R. Hutton, Executive Director de I’AMERICAN BRUSH MANUFACTURERS ASSOCIATION,

demeurant à Philadelphia, PA (USA).

1. III.) L’Assemblée a encore nommé jusqu’à l’Assemblée des groupes de 2003 en tant que:

8381

<i>2. Commissaire aux Comptes:

La société AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES, 58, rue Glesener, L-1630 Luxembourg.
1. IV.) Il résulte d’un procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 22 septembre 1999 que ce dernier

a procédé aux nominations suivantes pour la durée de leurs mandats:

<i>Fonctions au sein du Conseil d’Administration:

1. Monsieur Bart Boucherie, administrateur, préqualifié, Président du Conseil d’Administration,
2. Monsieur Giulio Barbieri, administrateur, préqualifié, Vice-Président du Conseil d’Administration,
3. Monsieur Mauro Righi, administrateur, préqualifié, Secrétaire,
4. Madame Andrea Acquaderni, administrateur, préqualifiée, Trésorier.

<i>Membres du Comité Exécutif:

1. Monsieur Bart Boucherie Jr., préqualifié.
2. Madame Andrea Acquaderni, préqualifiée.
3. Monsieur John Lindstrom, préqualifié.

Pour extrait conforme

BRUSH EXPO G.I.E.

<i>Par mandat

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 16, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02357/000/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

BELGOTRUST S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the tenth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Rika Mamdy, company director, residing in Tuntange, and Mr Robert Bout, company

director, residing in Luxembourg, acting jointly in their qualities of directors.

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Rika Mamdy, prenamed, and Mr Robert Bout, prenamed, acting jointly in their qualities of

directors.

3. LUXOR SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI,
here represented by Mrs Rika Mamdy, prenamed, by virtue of a proxy established in Luxembourg, on December 9,

1999.

The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the abovementioned persons and all those that may become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company is herewith organised under the name of BELGOTRUST S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the

registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad, on its own account and

for the account of third parties, the incorporation, the organisation, the domiciliation, the administration and the super-
vision of any company or enterprises, the assistance to them and the council regarding their relations with the public
authorities concerning taxes and any other obligations at their charge, as well as the bookkeeping and fiscal requirements
for the account of third parties.

8382

The company may accomplish any commercial, industrial, financial, movable and real estate operations, relating

directly or indirectly to its main object.

The company may take participations in any way in any companies and enterprises which have a similar purpose as

the company.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-two thousand Euros (32,000.- EUR), represented by

three hundred and twenty (320) shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the law

prescribes the registered form.

The corporation’ s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. A Shareholder who wishes to sell his share or shares the shareholder must first offer the shares to the other

shareholders or if the shareholders wishes to sell to an interested purchaser the shareholder must first obtain approval
from all the remaining shareholders of the company. In this case the shareholder has to call for an Extraordinary General
Meeting of Shareholders.

The Shareholder has to send a written request by registered letter to the company requesting for the holding of an

Extraordinary General Meeting of Shareholders and the shareholder must state the number of shares offered for sale
and the price requested.

Once the request by the shareholder has been received by the company the shareholder can not retract the offer.
Upon receipt of the request by the company the Board of Directors will convoke an Extraordinary Meeting of

Shareholders in accordance with the regulations provided for in the statutes of the company or by law. Notice to hold
the Extraordinary Shareholders Meeting must be given within two months from the date of receipt by the company of
the registered letter.

The General assembly can not make a decision when less than fifty per cent of the shareholders are present or repre-

sented. Decisions are taken by a simple majority of votes of the shareholders present or represented. Automatic
approval of the sale of shares shall be deemed to have been given in the event the General Assembly has not responded
within two months after receipt of the registered letter, upon which the other shareholders must then purchase the
shares so offered in the proportion of shares held.

Where a third party purchaser is proposed and the General Assembly does not accept the sale of the shares offered

for sale to the proposed third party purchaser then the existing Shareholders must within a period of four months
purchase the shares offered for sale in the proportion of shares held by the Shareholders.

In the event the Shareholders do not agree on the sale price at which the shares have been offered then the sale price

will be fixed by a valuation to be made by two qualified Accountants. To this effect the other shareholders and the selling
shareholder will each assign an Accountant and failing agreement by the shareholders to the price determined by the
appointed Accountants the shareholders may then by joint agreement appoint a third independent Accountant the
decision by whom will be binding on all parties.

When the shareholders, the selling shareholder and the two Accountants cannot come to an agreement as to the

appointment of a third independent Accountant then the president of the tribunal d’arrondissement de Luxembourg
may appoint the third Accountant. A copy of the valuation report of the Accountant is to be ad/iressed to the each of
the shareholders.

Management - Supervision

Art. 7. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are

appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at
any time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 8. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is appointed by the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tor’s meetings.

Art. 9. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 10. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 11. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

8383

Art. 12. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous autho-
rization by the General Meeting of shareholders.

Art. 13. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two

directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations, with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 14. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the Gener Meeting. It may not, however, exceed six years. 

General meeting

Art. 15. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 16. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on the 3rd Monday of July at 11.00 a.m. and for the first time in 2001.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 17. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 18. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distributions of profits

Art. 19. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today

and ends on December 31st, 2000.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory

General Meeting to the statutory auditors.

Art. 20. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten per cent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 22. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provision of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

For the purpose of the registration, the capital is valuated at one million two hundred and ninety thousand eight

hundred and seventy-seven Luxembourg francs (1,290,877.- LUF).

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately eighty

thousand Luxembourg francs (80,000.- LUF).

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows:
1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., prenamed, forty shares ………………………………………………………………………………………

40

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed, forty shares ……………………………………………………………………………

40

3. LUXOR SERVICES LIMITED, prenamed, two hundred and forty shares ……………………………………………………………

   240

Total: three hundred and twenty shares……………………………………………………………………………………………………………………………

320

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-two thousand Euros (32,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Extraordinary general meeting

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions.

1.- The company’s address is fixed at L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II (B.P. 653 L-2016 Luxembourg).

8384

2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2005:
a) Mr Jan A.J. Bout, managing director, residing in Luxembourg,
b) Mr Pieter K.B. Abts, company director, residing in Luxembourg,
c) Mr Koen M.J.A. Loozie, company director, residing in Luxembourg,
d) Mrs Rika Mamdy, prenamed.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2005:

Mr Richard Turner, accountant, residing in L-1323 Howald, 28, rue du Couvent.
4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to a member of the board of directors.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Rika Mamdy, administrateur de société, demeurant à Tuntange, et Monsieur Robert

Bout, administrateur de société, demeurant à Luxembourg, agissant conjointement en leurs qualités d’administrateurs.

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Rika Mamdy, prénommée, et Monsieur Robert Bout, prénommé, agissant conjointement

en leurs qualités d’administrateurs.

3. LUXOR SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI, ici représentée par Madame Rika Mamdy,

prénommée,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 9 décembre 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BELGOTRUST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, pour son propre compte et

pour le compte de tiers, la constitution, l’organisation, la domiciliation, l’administration et la surveillance de toute société
ou entreprise, leur assistance et le conseil concernant leurs relations avec les autorités publiques au sujet des taxes et
toutes autres obligations à leurs charges ainsi que la comptabilité et exigences fiscales pour le compte de tiers.

La société peut accomplir toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant

directement ou indirectement à son objet social.

La société peut prendre des participations de toute forme dans toutes sociétés et entreprises qui ont un objet

similaire.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

8385

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Un actionnaire qui souhaite vendre son action ou ses actions, doit, en premier lieu, offrir les actions aux

autres actionnaires ou si les actionnaires souhaitent vendre à un acquéreur potentiel, l’actionnaire doit d’abord obtenir
l’approbation de la part de tous les autres actionnaires de la société. Dans ce cas, l’actionnaire doit demander la convo-
cation d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

L’actionnaire doit envoyer une demande écrite par lettre recommandée à la société demandant la convocation d’une

assemblée générale extraordinaire des actionnaires et l’actionnaire doit indiquer le nombre d’actions mises en vente et
le prix requis.

Dès que la demande établie par l’actionnaire a été reçue par la société, l’actionnaire ne peut plus retirer l’offre.
Dès réception de la demande par la société, le conseil d’administration convoquera une assemblée générale extraor-

dinaire des actionnaires conformément aux règlements prévus par les statuts de la société ou par la loi. Une lettre d’avis
concernant la convocation de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires doit être distribuée dans un délai de
deux mois dès réception de la lettre recommandée par la société.

L’assemblée générale ne peut pas prendre de décision quand moins de cinquante pour cent des actionnaires sont

présents ou représentés. Les décisions sont prises par une majorité simple de votes des actionnaires présents ou repré-
sentés. Une approbation automatique de la vente des actions sera approuvée au cas où l’assemblée générale n’a pas
donné suite dans un délai de deux mois après réception de la lettre recommandée. Dans ce cas, les autres actionnaires
doivent alors acheter les actions mises en vente, et ce sur base de la proportion des actions qu’ils détiennent.

Dans le cas où l’on propose que l’achat soit effectué par un tiers et que l’assemblée générale ne donne pas son accord

pour que ces actions soient vendues à ce tiers, les actionnaires existants doivent dans un délai de quatre mois acheter
les actions mises en vente et ce sur la base de la proportion des actions qu’ils détiennent.

Au cas où les actionnaires ne sont pas d’accord sur le prix de vente auquel ces actions ont été mises en vente, un

autre prix de vente sera alors fixé après une estimation effectuée par deux experts-comptables. A cet effet, les autres
actionnaires et l’actionnaire qui souhaite vendre désigneront chacun un expert-comptable et faute d’accord entre les
actionnaires sur le prix fixé par les experts-comptables désignés, les actionnaires peuvent alors d’un commun accord
désigner un troisième expert-comptable indépendant dont la décision sera irrévocable pour toutes les parties.

Lorsque les actionnaires, l’actionnaire qui souhaite vendre et les deux experts-comptables ne parviennent pas à un

accord sur la désignation d’un troisième expert-comptable, à ce moment-là, le Président du tribunal d’arrondissement
de Luxembourg, désignera le troisième expert-comptable. Une copie du rapport d’estimation de l’expertcomptable doit
être adressée à chaque actionnaire.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’ administration.

Art. 9. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.!

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

8386

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 3

ème

lundi du mois de juillet à 11.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 2000.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 20. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept francs luxembourgeois (1.290.877,- LUF).

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt mille francs

luxembourgeois (80.000,- LUF).

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., préqualifiée, quarante actions ……………………………………………………………………………

40

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée, quarante actions …………………………………………………………………

40

3. LUXOR SERVICES LIMITED, préqualifiée, deux cent quarante actions…………………………………………………………………    240
Total: trois cent vingt actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

320

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-deux

mille Euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire

instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe Il (B.P. 653 L-2016 Luxembourg).
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
a) Monsieur Jan A.J. Bout, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Pieter K.B. Abts, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Koen M.J.A. Loozie, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
d) Madame Rika Mamdy, prénommée.

8387

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
Monsieur Richard Turner, comptable, demeurant à L-1363 Howald, 28, rue du Couvent.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Mamdy, R. Bout, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 121S, fol. 42, case 5. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 janvier 2000.

G. Lecuit.

(02355/220/388)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

C &amp; H TELECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - LEVEL ONE S.A., société anonyme inscrite au registre de commerce de Luxembourg section B numéro 70132,

ayant son siège au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, représentée pour la circonstance par Monsieur Vincent
Moes, Administrateur de Sociétés, demeurant 13, rue de la Chapelle, Strassen, Grand-Duché de Luxembourg en qualité
d’administrateur-délégué de la société;

2. - Monsieur Vincent Moes, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen, prénommé, en son nom personnel.
Les comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de C &amp; H TELECOM S.A.

Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, l’importation et l’exportation ainsi que le

commerce en gros et en détail de matériel électronique et téléphonique.

La société peut effectuer les prestations de travaux administratifs ainsi que toutes opérations d’assistance ou de sous-

traitance tant techniques qu’administratives, la création, l’acquisition, la location en toute forme et la prise à bail, le
développement, le financement, la mise en valeur, la promotion et l’exploitation d’immeubles et de terrains, l’installation
et l’exploitation de tous établissements, fonds de commerces, succursales et agences se rapportant à l’activité précitée,
la prise, l’acquisition, l’exploitation et la cession de tous procédés, brevets, marques et accords de franchises concernant
cette activité.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant le même objet

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La société pourra, en outre, effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales,

financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la gestion et le finan-
cement, sous quelque forme que ce soit, de toutes activités immobilières, industrielles, commerciales ou de services,
ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, divisé en soixante-deux (62) actions de valeur

nominale cinq cents (500,-) euros chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire, sauf celles pour lesquelles la loi prescrit

la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

8388

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou télex, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléfax ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La Société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature individuelle de

l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 18.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - LEVEL ONE S.A, préqualifiée, soixante et une actions  ………………………………………………………………………………………………

61

2. - Vincent Moes, préqualifié, une action  ………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: soixante-deux actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

62

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de 31.000,- (trente et un mille)

euros est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera le 1

er

janvier 2000 et se terminera le 31 décembre 2000.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg pour la première fois en 2001. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille
(50.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

8389

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Vincent Moes, Administrateur de Sociétés, demeurant 13, rue de la Chapelle, Strassen, Grand-Duché de

Luxembourg,

- Monsieur Anthony Clayden, Administrateur de sociétés demeurant à Luxembourg, 23, rue Michel Rodange,
- Monsieur Maged Hassan, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg 15, rue J. P. Sauvage.
3) Est appelée à la fonction de commissaire aux comptes:
- COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., 283, route d’Arlon, L-8011 Strassen, Grand-Duché de

de Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège social est fixé au 11, boulevard Royal, Résidence de Rome, à L-2449 Luxembourg.
6) Le conseil d’administration est autorisé à élire en son sein un administrateur-délégué en vertu de l’article 60 de la

Loi régissant les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des présents statuts. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. Moes, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1999, vol. 121S, fol. 63, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2000.

J. Elvinger.

(02358/211/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

COOLING WATERGROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1. - La société ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici représentée par

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée;

2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société de

participations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de COOLING WATERGROUP S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou
paraissent imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circons-
tances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle
nonobstant ce transfert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)

actions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

8390

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Le capital souscrit de la société peut être

augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification
des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obliga-

tions avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mars à 9.45 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - La société ARODENE LIMITED, prédésignée, trois cent dix-neuf actions ……………………………………………………………… 319
2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.290.876,80 francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

8391

Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut;
2. - Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
3. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2003. 

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 décembre 1999, vol. 506, fol. 16, case 3. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 janvier 2000.

J. Seckler.

(02359/231/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

EURODITEC HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2324 Luxemburg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am zehnten Dezember,
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, mit Amtswohnsitz in Hesperingen.

Sind erschienen:

1) DITEC a.s., Aktiengesellschaft, mit Sitz in Kukuc˘inova 32, 831 03 Bratislava, Slowakei, hier vertreten durch Frau

Annette Brewer, Jurist, wohnhaft in Luxembourg, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 23.
November 1999;

2) DCS s.r.o., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in Kukuc˘inova 32, 831 03 Bratislava, Slowakei, hier

vertreten durch Frau Brewer, Jurist, wohnhaft in Luxembourg, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt
in, am 23. November 1999;

Die Erschienenen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Aktiengesellschaft, die sie hiermit gründen,

wie folgt zu beurkunden:

I. Bezeichnung, Sitz, Gegenstand und Dauer

Art. 1. Bezeichnung
Unter der Bezeichnung EURODITEC HOLDING A.G. besteht eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts.
Art. 2. Sitz
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates kann er jederzeit an einen anderen Ort innerhalb der Gemeinde

verlegt werden.

Falls die Gesellschaft durch politische Ereignisse oder höhere Gewalt in ihrer Tätigkeit am Gesellschaftssitz gehindert

wird oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Verwaltungsrat den Sitz der Gesellschaft vorübergehend
in ein anderes Land verlegen. Sobald es die Umstände erlauben, muß er eine Generalversammlung der Aktionäre einbe-
rufen, die gemäß den gesetzlichen Bestimmungen zu beschließen hat, ob die vorgenommene Sitzverlegung endgültig ist,
oder ob der Sitz wieder nach Luxemburg zurückverlegt wird. Die Staatszugehörigkeit der Gesellschaft soll unbeeinflußt
durch eine derartige vorübergehende Sitzverlegung luxemburgisch bleiben.

Durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates können sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland

Verwaltungssitze, Betriebssitze, Zweigniederlassungen, Vertretungen und Tochtergesellschaften errichtet werden.

Art. 3. Gegenstand
Gegenstand der Gesellschaft ist die Beteiligung, welcher Art auch immer, an anderen Gesellschaften mit Sitz im

Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland, die Kontrolle und Verwaltung der Beteiligungen sowie deren Geltendma-
chung, jedoch unter Berücksichtigung der in Artikel 209 des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften
lautenden Bestimmungen. Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage,
Zeichnung, Festübernahme, Kaufoption, Kauf oder sonstwie und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder
sonstwie veräußern. Sie kann sich an der Errichtung, Entwicklung und Kontrolle von Gesellschaften und Unternehmen
beteiligen und diese unterstützen.

8392

Die Gesellschaft kann auch Patente, Warenzeichen, Lizenzen und andere Rechte erwerben und verwerten.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen, sowie den Gesellschaften und Unternehmen an welchen sie sich beteiligt,

alle Mitarbeit, Anleihen, Vorschüsse und Garantien bewilligen.

Sie kann alle irgendwelchen Handlungen tätigen, welche ihrem Gesellschaftsgegenstand verbunden oder nützlich sind,

diese alle im Rahmen des abgeänderten Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften.

Art. 4. Dauer
Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet.

II. Gesellschaftskapital und Aktien

Art. 5. Kapital
Das Aktienkapital beträgt sechzigtausend Euro (EUR 60.000,-), eingeteilt in sechs (6) Aktien zu je zehntausend Euro

(EUR 10.000,-).

Das Aktienkapital der Gesellschaft kann durch Beschluß der Generalversammlung der Aktionäre erhöht oder

vermindert werden. Die Beschlußfassung unterliegt denselben Modalitäten wie die einer Satzungsänderung.

Die gezeichneten Aktien sind voll eingezahlt.
Art. 6. Aktienform
Die Aktien lauten auf den Namen und können nicht in Inhaberaktien umgewandelt werden. Anstelle von Urkunden

über einzelne Aktien können Zertifikate über mehrere Aktien ausgegeben werden.

Über die Namensaktien wird am Sitz der Gesellschaft ein Register geführt, das die in Artikel 39 des abgeänderten

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften vorgesehenen Angaben enthält. Jeder Aktionär kann
Einsicht in das Register nehmen.

Art. 7. Übertragung
Jeder Aktionär, der seine Aktien ganz oder teilweise übertragen will, muß diese zuvor den anderen Aktionären

anbieten.

Der Aktionär, welcher sich zu einer Übertragung eines Teiles oder aller seiner Aktien entschließt, teilt diese Absicht

dem Verwaltungsrat per Einschreibebrief mit.

Dieses Schreiben enthält die genauen Daten bezüglich der zu übertragenden Aktien, des Preises und der Identität des

Kaufinteressenten sowie ein unwiderrufliches Kaufangebot an die anderen Aktionäre, welches während der hiernach
beschriebenen Dauer aufrecht erhalten werden muß.

Der Verwaltungsrat leitet dieses Angebot unverzüglich an die anderen Aktionäre weiter, spätestens jedoch fünfzehn

Tage nach Erhalt des entsprechenden Einschreibebriefes.

Innerhalb dreißig Tagen nach Ablauf der o.g. fünfzehntägigen Mitteilungsfrist, müssen die anderen Aktionäre per

Einschreibebrief ihre Absicht erklären, von ihrem Vorkaufsrecht nach dem Verhältnis der von ihnen an der Gesellschaft
gehaltenen Anteile Gebrauch zu machen, andernfalls das Vorkaufsrecht hinfällig wird. Soweit das Vorkaufsrecht von
einem oder mehreren Aktionären nicht ausgeübt wird, wächst es den Aktionären zu, die von dem Recht Gebrauch
machen, und zwar ebenfalls im Verhältnis der von ihnen gehaltenen Anteile.

Nach Ablauf dieser Frist, teilt der Verwaltungsrat unverzüglich allen Aktionären das Ergebnis des Verfahrens mit. Falls

kein Aktionär sein Vorkaufsrecht in Anspruch genommen hat, kann der übertragende Aktionär, ab Erhalt des Mit-
teilungsschreibens des Verwaltungsrates, gemäß den in dem Angebot enthaltenen Bedingungen, die Aktien veräußern.

Wird das Vorkaufsrecht ausgeübt, wird der Kaufpreis für den Erwerb der Aktien - mangels Einigung - von einem

Sachverständigen festgesetzt, den die Parteien einvernehmlich genannt haben oder der, falls die Parteien sich nicht auf
einen Sachverständigen einigen können, durch den Vorsitzenden des Bezirksgerichts Luxemburg ernannt wird.

Der Aktionär, der gemäß den obigen Bestimmungen Aktien eines anderen Aktionärs erwirbt, zahlt den Preis

innerhalb einer Frist von dreißig Tagen nach Festlegung des Preises.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung von

Artikel 49-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

Art. 8. Stimmrecht
Jede Aktie gibt Recht auf eine Stimme. Die Rechte aus den Aktien sind gegen über der Gesellschaft unteilbar.

III. Der Verwaltungsrat

Art. 9. Zusammensetzung
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus drei oder mehr Mitgliedern, die nicht Aktionäre der Gesellschaft zu

sein brauchen; die genaue Zahl wird durch die Generalversammlung der Aktionäre festgelegt, die die Mitglieder des
Verwaltungsrates bestellt.

Art. 10. Amtszeit
Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden durch die ordentliche Generalversammlung der Aktionäre für eine

Dauer bestellt, die sechs Jahre nicht überschreiten darf. Eine Wiederwahl der Mitglieder ist möglich. Die Mitglieder
können jederzeit durch eine Generalversammlung der Aktionäre abberufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Generalversammlung der Aktionäre nimmt
dann die endgültige Wahl vor.

Art. 11. Zuständigkeit
Der Verwaltungsrat hat die Befugnis, sämtliche Geschäfte vorzunehmen, welche zwecks Erfüllung des Gesellschafts-

gegenstandes notwendig oder nützlich sind, soweit sie nicht durch Gesetz oder diese Satzung der Generalversammlung
der Aktionäre vorbehalten sind.

8393

Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich. Der Verwaltungsrat kann Ausschüsse

bestellen und ihnen im Rahmen seiner Befugnisse Aufgaben übertragen. Er kann auch einzelne Verwaltungsratsmitglieder
mit bestimmten Aufgaben und mit der Führung der täglichen Geschäfte betrauen; zu letzterem bedarf er der vorherigen
Genehmigung der Generalversammlung der Aktionäre. Das oder die Mitglieder des Verwaltungsrates, welche mit
letzteren Befugnissen betraut werden, tragen den Titel «Administrateur-Délégué».

Die tägliche Geschäftsführung oder einzelne Zweige derselben und die Vertretung der Gesellschaft in diesem Rahmen

kann der Verwaltungsrat auch an dritte Personen übertragen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates zu sein brauchen.

Zur rechtsverbindlichen Zeichnung für die Gesellschaft sind die Unterschriften zweier Verwaltungsratsmitglieder

erforderlich.

Im alltäglichen Geschäftsverkehr kann die Zeichnung auch durch die gemeinsame Unterschrift eines Verwaltungsrats-

mitglieds und eines Bevollmächtigten oder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Bevollmächtigter erfolgen.

Art. 12. Sitzungen
Der Verwaltungsrat hat, so oft es die Belange der Gesellschaft erfordern, zusammenzutreten.
Er wählt aus seiner Mitte für die Dauer seiner Amtszeit, zum Zwecke der Leitung der Sitzung, einen Vorsitzenden

sowie einen Stellvertreter.

Die Einberufung des Verwaltungsrates erfolgt grundsätzlich durch den Vorsitzenden und im Falle seiner Verhinderung

durch den Stellvertreter unter Bekanntgabe der Tagesordnung.

Der Verwaltungsrat ist auch einzuberufen, wenn es mindestens zwei Mitglieder des Verwaltungsrates unter Angabe

des Verhandlungsgegenstandes beantragen.

Mit Ausnahme von Dringlichkeitsfällen sollen die Sitzungen des Verwaltungsrates mindestens fünf Tage vorher

angekündigt werden.

Eine Ankündigung kann unterbleiben, wenn alle Verwaltungsratsmitglieder zustimmen. Mit der Ankündigung sind die

Verhandlungsgegenstände bekanntzumachen.

Die Leitung der Verwaltungsratssitzungen obliegt dem Vorsitzenden, bei seiner Verhinderung dem stellvertretenden

Vorsitzenden, oder bei dessen Verhinderung dem ältesten anwesenden Verwaltungsratsmitglied. Die Sitzungen des
Verwaltungsrates können am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen Ort stattfinden.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates mittels Vollmacht durch ein anderes

Mitglied, das das Stimmrecht im Namen des Vollmachtgebers ausübt, vertreten lassen.

Die Verhandlungen und Beschlußfassungen sind durch einen Schriftführer zu protokollieren. Die Protokolle werden

vom Vorsitzenden, vom stellvertretenden Vorsitzenden und vom Schriftführer unterzeichnet.

Art. 13. Beschlußfähigkeit
Der Verwaltungsrat ist beschlußfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Art. 14. Beschlußfassung
Die Beschlußfassung des Verwaltungsrates erfolgt mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden und vertretenen

Mitglieder. Im Falle von Stimmengteichheit ist die Stimme des Verwaltungsratsvorsitzenden ausschlaggebend. Bei beson-
derer Dringlichkeit kann auch über nicht in der Tagesordnung angekündigte Gegenstände verhandelt und entschieden
werden.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates sind Protokolle aufzunehmen, die vom Vorsitzenden

zu unterzeichnen sind.

Im Bedarfsfall und bei Einverständnis aller Mitglieder können Beschlüsse des Verwaltungsrates auch durch Brief sowie

Fernschreiben, Telegramm oder Telefax gefaßt werden. In dem Rundschreiben, wodurch hierzu aufgefordert wird, ist
ein Termin anzugeben, welcher zugleich für den Einspruch gegen dieses Verfahren und für die Stimmabgabe gilt. Wenn
kein Einspruch gegen dieses Verfahren erfolgt, gilt dies als Einverständnis. Verzicht auf die Stimmabgabe gilt als Stimm-
enthaltung.

Art. 15. Zwischendividenden
Der Verwaltungsrat ist berechtigt, Zwischendividenden unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des abgeänderten

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften enthaltenen Bedingungen auszuzahlen.

IV. - Überwachung durch einen oder mehrere Kommissare

Art. 16. Kommissare
Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen oder mehrere Kommissare, der/die nicht Aktionäre der

Gesellschaft zu sein braucht/brauchen. Die Generalversammlung der Aktionäre bestimmt ihre Zahl.

Bei mehreren Kommissaren werden die Beschlüsse der Kommissare durch eine einfache Stimmenmehrheit gefaßt.
Art. 17. Aufgabenbereich
Der oder die Kommissare haben ein unbeschränktes Aufsichts- und Prüfungsrecht über alle Geschäfte der Gesell-

schaft. Er/sie darf/dürfen an Ort und Stelle Einsicht nehmen in die Bücher, den Schriftwechsel, die Protokolle und
sonstige Schriftstücke.

Er/sie berichtet/berichten der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre über das Ergebnis seiner/ihrer

Prüfung und unterbreiten nach seiner/ihrer Ansicht geeignete Vorschläge.

Er/sie hat/haben ferner mitzuteilen, auf welche Weise er/sie das Inventar der Gesellschaft geprüft hat/haben.
Art. 18. Nominierung und Amtszeit
Die ordentliche Generalversammlung der Aktionäre bestellt den oder die Kommissare für eine Dauer, die sechs Jahre

nicht überschreiten darf. Die Wiederwahl des oder der Kommissare ist zulässig.

Er/sie kann/können jederzeit durch die Generalversammlung der Aktionäre abberufen werden.

8394

V. Die Generalversammlung der Aktionäre

Art. 19. Zusammensetzung
Zur Teilnahme an den Generalversammlungen ist jeder Aktionär berechtigt, wobei sich letztere durch eine natürliche

Person mit entsprechender Vollmacht vertreten lassen können.

Art. 20. Zuständigkeit
Die Generalversammlung der Aktionäre nimmt die ihr von Gesetzes wegen und in dieser Satzung zuerkannten

Aufgaben wahr. Sie beschließt insbesondere über:

a) die Änderung der Satzung,
b) die Veränderung des Gesellschaftskapitals,
c) die Bestellung und den Widerruf der Bestellung der Verwaltungsratsmitglieder und des oder der Kommissare

sowie die Festsetzung ihrer Vergütung,

d) die Zustimmung zur Übertragung der täglichen Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates,
e) die Genehmigung der jährlichen Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung,
f) die Verwendung des Jahresergebnisses,
g) die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der weiteren Geschäftsleitung,
h) die Auflösung der Gesellschaft, 
i) die Fusion mit einer anderen Gesellschaft,
l) die Gründung einer Tochtergesellschaft mittels Kapitaleinlage der Gesellschaft,
k) den Erwerb durch Kauf oder anderen Mitteln sowie die Vergrößerung einer bestehenden Kapitalbeteiligung an

einer anderen Gesellschaft mit Ausnahme von solchen Aktien die am Kapitalmarkt erworben oder bezogen werden.

Art. 21. Ordentliche Generalversammlung
Die ordentliche Generalversammlung der Aktionäre findet am 22. April eines jeden Jahres um 12.00 Uhr am Sitz der

Gesellschaft oder an dem in dem Einberufungsschreiben angegebenen Ort statt.

Ist dieser Tag kein Arbeitstag, so findet die Generalversammlung der Aktionäre am nachfolgenden Arbeitstag statt.

Art. 22. Einberufung
Die Einberufungen der Generalversammlungen der Aktionäre erfolgen gemäß den Bestimmungen des abgeänderten

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

Außerordentliche Generalversammlungen der Aktionäre können jederzeit an einem beliebigen Ort innerhalb oder

außerhalb des Großherzogtums Luxemburg einberufen werden.

Sind alle Aktionäre in der Generalversammlung anwesend oder vertreten, so kann auf eine förmliche Einberufung

verzichtet werden.

Art. 23. Leitung
Die Generalversammlung der Aktionäre wird vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates, im Falle seiner Verhinderung,

von einem Stellvertreter geleitet.

Art. 24. Beschlußfassung
Beschlüsse in der Generalversammlung der Aktionäre werden, soweit im Gesetz nichts anderes vorgegeben ist, durch

eine einfache Stimmenmehrheit aller Aktionäre gefaßt.

VI. Geschäftsjahr und Jahresabschluss

Art. 25. Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 26. Jahresabschluß
Der Verwaltungsrat stellt nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres eine Bilanz sowie eine Gewinn-und Verlust-

rechnung auf. Jährlich wird wenigstens fünf Prozent (5%) des Reingewinns vorweg dem gesetzlichen Reservefonds
zugeführt, bis dieser 10 Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals ausmacht. Mindestens einen Monat vor der ordentlichen
Generalversammlung der Aktionäre legt der Verwaltungsrat die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung mit
einem Bericht über die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft dem/den Kommissaren vor, die ihrerseits der Generalver-
sammlung der Aktionäre Bericht erstatten.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung sind nach Genehmigung durch die Generalversammlung der

Aktionäre vom Verwaltungsrat zu veröffentlichen.

VII. Auflösung der Gesellschaft

Art. 27. Auflösung und Abwicklung
Die Gesellschaft kann durch Beschlüsse der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden, welche unter den

gleichen Bedingungen gefaßt werden müssen wie bei Satzungsänderungen. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird
die Abwicklung durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen
sind und die durch die Generalversammlung der Aktionäre, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen, ernannt
werden. Das nach Begleichung aller Verbindlichkeiten der Gesellschaft verbleibende Restvermögen wird unter die
Aktionäre entsprechend ihrem Anteil verteilt.

8395

VIII. Allgemeine Bestimmung

Art. 28.
Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August

1915 über die Handeisgesellschaften einschließlich der Änderungsgesetze verwiesen.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung der Aktionäre findet im Jahre 2001 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben die Aktien wie folgt gezeichnet:
1) DITEC a.s., vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3 Aktien
2) DCS s.r.o., vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………………………  3 Aktien
Total :  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6 Aktien
Alle Aktien wurden sofort zu hundert Prozent in bar eingezahlt, wodurch die Gesellschaft ab heute der Betrag secht-

zigtausend Euro (EUR 60.000,-) zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde, der
dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar bestätigt, daß die in Artikel 26 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handeisgesellschaften genannten Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kosten

Kosten und Auslagen, die der Gesellschaft für diese Gründung entstehen, belaufen sich auf ungefähr achtzigtausend

(LUF 80.000,-) Luxemburger Franken.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann traten die erschienenen Gründer zu einer ersten Generalversammlung zusammen, die sie als ordnungsgemäß

einberufen anerkannten.

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf fünf festgesetzt.
2) Sie ernannten zu Mitgliedern des Verwaltungsrates:
a) Herrn Peter Lukes˘, Diplomingenieur, wohnhaft in Sulekova 13, 811 06 Bratislava, Slowakei,
b) Herrn Pavol Tarina, Diplomingenieur, wohnhaft in Pavla Horova 24/42, 841 07 Bratislava, Slowakei, 
c) Herrn Pavol Fric˘, Diplomingenieur, wohnhaft in H. Melic˘kovej 4, 841 05 Bratislava, Slowakei.
3) Sie ernannten zu Kommissaren:
a) Herrn Ivan Polko, Diplomingenieur, wohnhaft in Turnianska 5, 85107 Bratislava, Slowakei,
b) Herrn Peter Fedoron˘ko, Diplomingenieur, wohnhaft in Hlaväcikova 9, 841 05 Bratislava, Slowakei, 
c) Herrn Ján Masár, Diplomingenieur, wohnhaft in Vavilovova 24, 851 01 Bratislava, Slowakei,
d) Herrn Rastislav Opaterny´, Rechtsanwalt, wohnhaft in Skolskâ 7, 935 21 Tlmac˘e, Slowakei.
e) Herrn Alexis Kamarowsky, wohnhaft in L-2652 Luxembourg, 128, rue Albert Unden.
4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und der Kommissare endet mit der ordentlichen Generalversammlung

der Aktionäre des Jahres 2005.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2324 Luxemburg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
6) Unter Zugrundlegung von Artikel 60 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften und Artikel 11 der gegenwärtigen Satzung wird der Verwaltungsrat ermächtigt und angewiesen ein Mitglied des
Verwaltungsrates mit der Führung der täglichen Geschäfte zu betrauen.

Die Generalversammlung ermächtigt weiterhin den Verwaltungsrat, einzelne Aufgaben der Geschäftsführung an

einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates oder dritte Personen zu übertragen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden an die Erschienenen haben dieselben mit dem Notar diese

Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: A. Brewer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 121S, fol. 42, case 9. – Reçu 24.204 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Hesperingen, den 7. Januar 2000.

G. Lecuit.

(02361/220/290)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

SERVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 42.136.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 38, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.

(02321/065/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

8396

PROMI HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 18, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 68.087.

<i>Résolution de l’Associé unique

L’associé unique de CLEO INTERNATIONAL, S.à r.l., 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg représentant la

totalité du capital social de PROMI HOLDING, S.à r.l.

En vertu de l’article 9 des statuts:
Prend les résolutions suivantes:
- La démission de MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A. est acceptée à partir du 1

er

janvier 2000. Pleine et

entière décharge lui est accordée pour l’exécution de son mandat jusqu’au 1

er

janvier 2000.

- M. Cris Cramer de résidence au 305, Georgetown Villas, Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands (B.W.I.) est

nommé gérant à partir du 1

er

janvier 2000 pour une durée illimitée.

- Le siège social est transféré au 18, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.

CLEO INTERNATIONAL, S.à r.l.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 47, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02300/003/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

PUBLI-GRAPHICS GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PUBLI-GRAPHICS GROUP

HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire
de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 11 décembre 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 209 du 26 juin 1990.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence

à Esch-sur-Alzette, en date du 12 septembre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en
date du 27 février 1991 numéro 89.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur John Weber, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Guy Lanners, expert-comptable, demeurant à Graulinster.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur André Heusbourg, employé privé, demeurant à Saeul. 
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Echange d’actions d’une catégorie contre des actions de l’autre catégorie et modification de la structure du capital

et de l’article 6 des statuts.

2.- Modification de l’article 18 des statuts déterminant la composition du conseil d’administration.
3.- Modification de l’article 19 des statuts déterminant le mode de désignation des administrateurs.
4.- Modification de l’article 22 des statuts déterminant les modalités de prises de décision du conseil d’administration. 
5.- Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée prend acte que certains actionnaires sont d’accord pour procéder à un échange d’un total de 120 actions

de catégorie type B contre le même nombre d’actions de type A et donne pouvoir au conseil d’administration pour
procéder à cet échange.

L’article 6 (alinéa 1

er

) des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Alinéa 1

er

Le capital social souscrit est fixé à la somme de un million deux cent mille dollars américains

(USD 1.200.000,-), divisé en quatre cent quatre-vingts (480) actions de type A d’une valeur nominale de mille dollars
américains (USD 1.000,-) chacune, et en sept cent vingt (720) actions de type B d’une valeur nominale de mille dollars
américains (USD 1.000,-) chacune.»

8397

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer les alinéas trois à six de l’article 6 des statuts.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 18 (alinéa 1

er

) des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 18. Alinéa 1

er

La société est administrée par un conseil d’administration composé de cinq membres au

moins.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 19 (alinéa 4) des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 19. Alinéa 4. L’ensemble ou, en cas de désaccord, la majorité des actionnaires propriétaires des actions de la

catégorie B pourra présenter six candidats parmi lesquels l’assemblée générale désignera trois administrateurs de la
même manière suivant la procédure décrite ci-dessus.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 22 (alinéa 6) des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 22. Alinéa 6. Pour les décisions énumérées à l’Article 28, les décisions devront être prises à la majorité des

4/5 des membres du conseil d’administration.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Weber, G. Lanners. A. Heusbourg, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 novembre 1999, vol. 411, fol. 62, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 novembre 1999.

E. Schroeder.

(02301/228/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

PUBLI-GRAPHICS GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 janvier 2000.

E. Schroeder.

(02302/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

PUBLI-GRAPHICS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PUBLI-GRAPHICS

HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom
Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 11 octobre 1988, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, en date du 29 décembre 1988, numéro 341.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de

résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 20 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
en date du 18 juin 1998, numéro 443.

L’assemblée est présidée par Monsieur John Weber, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Fred Alessio, employé privé, demeurant à Kayl.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur André Heusbourg, employé privé, demeurant à Saeul. 
Le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Mise en liquidation de la société. 
2.- Nomination de Monsieur John Weber en qualité de liquidateur et détermination de ses pouvoirs et de sa

rémunération.

8398

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur John Weber, fondé de pouvoir, demeurant à Luxem-

bourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Weber, F. Alessio, A. Heusbourg, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 décembre 1999, vol. 412, fol. 1, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 décembre 1999.

E. Schroeder.

(02303/228/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

RENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.579.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg le 17 septembre 1999

«Comme suite au souhait exprimé par Monsieur Roland Frère, le Conseil décide de nommer, avec effet à ce jour,

Monsieur Claude Stiennon en remplacement de Monsieur Roland Frère, en tant que Dirigeant Agréé (Directeur
Délégué) de la Société, en conformité avec les dispositions de l’article 94 (3.) de la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur
des Assurances et des Réassurances telle que modifiée.»

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 52, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02308/730/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

RAIL REASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 53.665.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg, le 16 septembre 1999

«A l’unanimité, le Conseil élit Monsieur Streff, Vice-Président en tant que Président du Conseil d’Administration avec

effet au 30 septembre 1999, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2001.

...
En conséquence, et sur proposition de Monsieur Frère, le Conseil nomme Monsieur Frederick Gabriel en tant que

Dirigeant Agréé (Directeur Délégué) de la société; en conformité avec les dispositions de l’article 94 (3) de la loi du 6
décembre 1991 sur le secteur des Assurances et des Réassurances telle que modifiée.

...

Cela étant, il est mis à la fonction de Directeur-Délégué et aux pouvoirs de la gestion journalière y relatifs qui avaient

été conférés à Monsieur Frère par décision du Conseil d’Administration en date du 9 janvier 1996.»

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 52, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02304/730/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

8399

RAIL REASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 53.665.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 octobre 1999

«L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Gilbert Schock de son poste de Commissaire aux Comptes de la

Société, avec effet au 30 septembre 1999.

L’Assemblée lui donne pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
L’Assemblée nomme Monsieur Yves Monville en tant que Commissaire aux Comptes de la Société en remplacement

de Monsieur Gilbert Schock avec effet au 30 septembre 1999.

Le mandat de Monsieur Yves Monville en tant que Commissaire aux Comptes de la Société viendra à échéance lors

de l’Assemblée Générale des Actionnaires ayant à statuer sur les comptes de l’exercice 2000.

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur René Hellinghausen de son poste d’Administrateur de la Société, avec

effet au 30 septembre 1999.

L’Assemblée lui donne pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Gilbert Schock en tant qu’Administrateur de la Société avec effet au 30

septembre 1999.

Le mandat de Monsieur Gilbert Schock en tant qu’Administrateur de la Société viendra à échéance lors de

l’Assemblée Générale des Actionnaires ayant à statuer sur les comptes de l’exercice 2000.»

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 52, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02305/730/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

REUNION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.848.

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 20 mai 1992.

Le bilan et l’annexe au 31 mars 1998, ainsi que toutes les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg,

le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 52, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
13 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

REUNION S.A.

Signature

(02309/255/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

REUNION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.848.

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 20 mai 1992.

Le bilan et l’annexe au 31 mars 1999, ainsi que toutes les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg,

le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 52, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
13 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

REUNION S.A.

Signature

(02310/255/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

8400


Document Outline

S O M M A I R E

ProLOGIS FRANCE II

ProLOGIS FRANCE VII

ProLOGIS FRANCE VIII

ProLOGIS FRANCE IX

ProLOGIS FRANCE X

ProLOGIS FRANCE XI

ProLOGIS FRANCE XII

ProLOGIS FRANCE XIII

ProLOGIS NETHERLANDS II

ProLOGIS NETHERLANDS VII

ProLOGIS NETHERLANDS XV

ProLOGIS NETHERLANDS XVI

ProLOGIS NETHERLANDS XVII

ProLOGIS NETHERLANDS XVIII

ProLOGIS NETHERLANDS XIX

ProLOGIS NETHERLANDS XX

ProLOGIS NETHERLANDS XXI

ProLOGIS NETHERLANDS XXII

ProLOGIS POLAND II

ProLOGIS POLAND III

ProLOGIS POLAND IV

ProLOGIS POLAND V

ProLOGIS POLAND VI

ProLOGIS POLAND VII

ProLOGIS POLAND VIII

ProLOGIS UK VII

HATHA HOLDING CORPORATION LUXEMBOURG S.A.

HPC INTERNATIONAL A.G.

DGS

G. SPENCER HOLDING S.A.

MEDIA &amp; TECHNOLOGY INTERNATIONAL S.A.

TRAVIR INVESTMENT HOLDING S.A.

AUTO EAGLES CORPORATION  AEC  S.A.

DARGATE HOLDING S.A.

ERIAM S.A.

HELIOPOLIS S.A.

INPATCO S.A.

NOBLE EQUITIES TRUST-ASSETS &amp; INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

INVESTMENT SOCIETIES HOLDING S.A.

LUXEWECO AG

NOBILIS ORIENTAL CARPET AND HANDICRAFT S.A.

NOBLE EQUITIES TRUST FINANCIAL HOLDINGS S.A.

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NOBLE EQUITIES TRUST SECURITIES S.A.

NOBLE GUARANTEE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.

SILVER SWAN HOLDINGS S.A.

TRIAX GLOBAL EXCHANGE S.A.

NEUTRON INTERNATIONAL

ESPACE ECO

ESPACE ECO

PLD FINANCE

METASCO

METASCO

PROSPEX TRADING S.A.

PROSPEX TRADING S.A.

REMICH ORIENTAL CARPET

AMADEUS PORCELAIN S.A.

ASTERLUX HOLDING S.A.

BAAN OFFICE LUXEMBOURG S.A.

BRUSH EXPO G.I.E.

BRUSH EXPO G.I.E.

BELGOTRUST S.A.

C &amp; H TELECOM S.A.

COOLING WATERGROUP S.A.

EURODITEC HOLDING A.G.

SERVER S.A.

PROMI HOLDING

PUBLI-GRAPHICS GROUP HOLDING S.A.

PUBLI-GRAPHICS GROUP HOLDING S.A.

PUBLI-GRAPHICS HOLDING S.A.

RENELUX S.A.

RAIL REASSURANCES S.A.

RAIL REASSURANCES S.A.

REUNION S.A.

REUNION S.A.