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8257
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 173
26 février 2000
S O M M A I R E
Adapam S.A., Luxembourg…………………………………
page
8259
Aiglor Invest S.A., Luxembourg ………………………………………
8260
AK Sports, S.à r.l., Hesperange ………………………………………
8263
Aldy S.A., Luxembourg ………………………………………………………
8264
Alesia S.A., Luxembourg ……………………………………………………
8263
Alufinance S.A., Luxembourg ……………………………
8260
,
8262
Anfico Holding S.A., Luxembourg …………………………………
8266
Ankaro Holding S.A., Luxembourg ………………………………
8262
A.R.A. Investment Holding S.A., Luxembg
8263
,
8264
Arzero S.A., Luxembourg ……………………………………
8259
,
8260
AT&T Global Network Services Luxembourg,
S.à r.l., Colmar-Berg…………………………………………………………
8264
Aurax Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………
8266
Banca di Roma International S.A., Luxembg
8267
,
8268
Bekahold S.A., Luxembourg………………………………………………
8269
Belma S.A., Luxembourg ……………………………………………………
8268
Benson Holding S.A., Luxembourg ………………………………
8270
Beta Europa Management S.A., Luxembourg …………
8269
Bio-Products and Bio Engineering S.A., Luxem-
bourg …………………………………………………………………………
8271
,
8272
Black Diamond S.A., Luxembourg …………………………………
8272
Bocaril S.A., Luxembourg …………………………………………………
8273
Boda, S.à r.l., Meispelt …………………………………………………………
8273
Boucherie-Salaisons Marco Meyer, S.à r.l., Bascha-
rage……………………………………………………………………………………………
8274
Brunello S.A., Luxembourg ………………………………………………
8273
Camholding S.A. ……………………………………………………………………
8274
Canreal S.A., Luxembourg …………………………………………………
8273
Chinesco Finance S.A., Luxembourg ……………………………
8274
C.K. Matériaux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………
8275
Clubcorp Management S.A., Luxembourg…………………
8275
Co-Derco, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………
8277
Cogenpart S.A., Luxembourg …………………………………………
8277
Compagnie Privée de l’Etoile S.A., Luxembourg ……
8277
Comptoir de l’Optique S.A., Luxembourg …………………
8276
Conforama Luxembourg S.A., Strassen………………………
8278
Copperfield International S.A., Luxembourg ……………
8274
Corviglia S.A., Luxembourg ………………………………………………
8279
Crefina S.A., Luxembourg …………………………………………………
8276
Dickmm Holding S.A., Luxembourg ……………………………
8277
Distribution Holdings S.A., Luxembourg ……………………
8281
Electricité Reckinger-Bock & Cie, S.à r.l., Rollingen/
Mersch ………………………………………………………………………
8279
,
8280
Elysées Monétaire S.A., Luxembourg……………………………
8282
Estim Lux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………
8280
Eurocode, Sicav, Luxembourg …………………………………………
8281
Euromaf Re, Luxembourg …………………………………………………
8282
Europe Reinsurance S.A., Luxemburg …………………………
8286
Europlan, S.à r.l., Grevenmacher………………………
8283
,
8284
Euro Telnet S.A., Luxembourg ………………………………………
8284
Fikarano Holding S.A., Luxembourg ……………………………
8286
Financière des Alpes Maritimes S.A. ……………………………
8288
Financière et Immobilière S.A., Luxembourg …………
8288
Fitema Participations S.C.A., Luxbg
8288
,
8289
,
8293
Fitema S.A., Luxembourg …………………………………………………
8287
FORCE + Consultants (Formation Organisation
Recrutement Conseils aux Entreprises), S.à r.l.,
Luxembourg …………………………………………………………………………
8295
F.S.A. Investment S.A., Luxembourg ……………………………
8293
Gefinor S.A., Luxembourg ……………………………………
8297
,
8298
GEM-World, Sicav, Luxembourg ……………………………………
8297
Gensat International S.A., Luxembourg ……………………
8296
G.I., Galler International S.A., Luxembourg
8294
,
8295
Green Lake Realties S.A., Luxembourg ………………………
8299
Greythan Invest S.A., Untereisenbach …………………………
8296
Hanuman Holding S.A., Luxembourg …………………………
8298
Hemera II, Hemera II & Cie S.C.A., Luxbg
8299
,
8300
Henkel Finance S.A., Luxembourg…………………………………
8299
Homestead S.A., Luxembourg …………………………………………
8304
Hôtel des Ducs, S.à r.l., Luxembourg ……………
8303
,
8304
HR Group S.A.H., Luxembourg …………………………
8300
,
8302
HSBC Asia Investment Services Luxembourg S.A.,
Luxembourg …………………………………………………………………………
8302
Iefam S.A., Luxembourg ……………………………………………………
8278
Office Services S.A., Luxembourg …………………………………
8304
Psynergie, A.s.b.l., Luxembourg ………………………………………
8258
PSYNERGIE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-2167 Luxembourg, 105A, rue des Muguets.
—
STATUTS
Les membres fondateurs:
1) Monsieur Fari Khabirpour, luxembourgeois, psychologue diplômé, demeurant à L-8283 Kehlen, 20, Cité Beichel,
2) Madame Diane Blaise-Theis, luxembourgeoise, infirmière psychiatrique, demeurant à L-2167 Luxembourg, 105A,
rue des Muguets,
3) Madame Danielle Wagner, luxembourgeoise, employée communale, demeurant à L-8452 Steinfort, 20, rue
Schwarzenhof,
4) Monsieur Pierrot Schiltz, luxembourgeois, avocat, demeurant à L-3671 Kayl, 55, rue des Près,
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle
a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et régie par les présents statuts.
Art. 1
er
. L’association porte la dénomination PSYNERGIE, A.s.b.l., association sans but lucratif. Elle a son siège à
L-2167 Luxembourg, 105A, rue des Muguets.
Art. 2. L’association a pour objet la formation, la consultation, la supervision, l’aide psycho-sociale, l’organisation de
conférences, de séminaires dans le domaine de la psychologie et psychopédagogie et des sciences humaines de la
communication relationnelle.
Art. 3. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.
Art. 4. Les membres sont admis à la suite d’une demande écrite ou d’une demande verbale et après paiement de la
cotisation annuelle.
Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite
au conseil d’administration. Est réputé démissionnaire après le délai de trois mois à compter du jour de l’échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.
Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l’association si, d’une manière quelconque, ils portent gravement
atteinte aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration,
jusqu’à la décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont
l’exclusion est envisagée est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.
Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont
aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.
Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l’assemble générale. Elle ne peut être supérieure à 3.000,- francs.
Art. 9. L’assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d’administration
régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un
cinquième des membres le demande par écrit au conseil d’administration.
Art. 10. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l’assemblée générale, moyennant simple
lettre missive devant mentionner l’ordre du jour proposé.
Art. 11. Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle
doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.
Art. 12. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-
ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le
nombre des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.
Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, ces règles sont
modifiées comme suit:
a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n’est admise dans l’une ou l’autre assemblée que si elle est votée à la majorité des trois quarts des voix
des membres présents,
c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée
par le tribunal civil.
Art. 13. Les délibérations de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre
confiée à la poste sur la demande expresse du membre qui souhaite en avoir connaissance.
Art. 14. L’association est gérée par un conseil d’administration élu pour une durée de trois années par l’assemblée
générale. Le conseil d’administration se compose d’un président, d’un vice-président, d’un secrétaire, d’un trésorier,
ainsi que de deux autres membres au maximum élus à la majorité simple des voix présentes à l’assemblée générale. En
cas de vacance d’un poste d’administrateur pendant l’exercice en cours, le conseil d’administration restant pourra
pourvoir à son remplacement à la majorité des voix. L’assemblée générale décidera de l’occupation définitive de ce poste
à sa prochaine réunion. Les pouvoirs des administrateurs sont ceux de gérer les affaires de l’association et de la repré-
senter dans tous les actes judiciaires et extra judiciaires. Ils peuvent déléguer ces pouvoirs à l’un de ses membres ou à
un tiers.
Art. 15. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de son président. Toute décision doit être prise à
la majorité simple des membres présents.
8258
Art. 16. Le conseil d’administration gère les affaires et les avoirs de l’association. Il exécute les directives à lui
dévolues par l’assemblée générale conformément à l’objet de l’association.
Art. 17. Il représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association soit valablement engagée
à l’égard de ceux-ci, trois signatures de membres en fonction sont nécessaires respectivement la signature du seul
membre respectivement du tiers autorisé par le conseil d’administration à le représenter.
Art. 18. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport
d’activités, les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L’exercice budgétaire commence le 1
er
janvier de chaque année.
Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis à l’assemblée générale avec le rapport du/des réviseur(s) de
caisse. A fin d’examen, l’assemblée désigne un/deux réviseur(s) de caisse. Le mandat de celui-ci/ceux-ci est incompatible
avec celui d’administrateur en exercice.
Le premier exercice se terminera cependant seulement au 31 décembre 2000.
Art. 19. En cas de liquidation de l’association, les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires.
Art. 20. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites
et ce au 31 décembre.
Art. 21. Les ressources de l’association comprennent notamment: les cotisations des membres, les subsides et
subventions, les dons ou legs en sa faveur.
Art. 22. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclu-
sives de toute rémunération.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les
associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée.
Fait à Kehlen, le 25 novembre 1999 par les membres fondateurs.
F. Khabirpour
D. Blaise-Theis
D. Wagner
P. Schiltz
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 42, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02120/000/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
ADAPAM, Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 51.929.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 30 décembre 1999i>
1. L’Assemblée Générale acte les démissions de Messieurs Eric Breuille, Dominique Moinil et de la Société C.L.M.S.
(LUXEMBOURG) S.A. de leur fonction d’Administrateur et leur donne décharge pour l’exercice de leurs mandats
jusqu’à ce jour;
2. L’Assemblée décide de nommer:
1. Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à L-Petit-Nobressart;
2. Nour-Eddin Nijar, employé privé, demeurant à L-Nocher;
3. Rodney Haigh, employé privé, demeurant à L-Mamer;
nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires.
Leurs mandats predront fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.
3. L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante:
38, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02124/565/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
ARZERO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 21.304.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532,
fol. 48, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau………………………………………………………………
(LUF 34.287.064,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.
Signature.
(02147/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
8259
ARZERO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 21.304.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 20 décembre 1999 a renouvelé le mandat des administrateurs
et du commissaire pour une période de 1 an, échéant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes arrêtés
au 31 décembre 1999.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 48, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02148/693/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
AIGLOR INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire i>
<i>tenue à Luxembourg, le 3 janvier 2000 à 9.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire, M.
Gabriel Jean, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant la durée de son mandat.
Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald, a été nommé comme nouvel administrateur et terminera le
mandat de son prédécesseur.
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à M. Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d’Administration i>
<i>tenu à Luxembourg en date du 3 janvier 2000i>
Il résulte dudit procès-verbal que M. Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald, a été élu aux fonctions d’adminis-
trateur-délégué de la société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
Luxembourg, le 3 janvier 2000.
<i>Pour AIGLOR INVEST S.A.i>
CFT TRUST S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 50, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02129/708/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
ALUFINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 50.030.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ALUFINANCE S.A.,
avec siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 50.030, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 mai 1995, publié au
Mémorial C, numéro 210 du 13 mai 1995. Les statuts ont été modifies par acte du même notaire en date du 6 novembre
1995, publié au Mémorial C, numéro 16 du 10 janvier 1996.
La séance est ouverte à 10.45 heures sous la présidence de Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant
à Luxembourg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Yasmine Birgen-Ollinger, employée privée, demeurant à
Mondercange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Elena Santavicca, employée privée, demeurant à Athus, Belgique.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Changement de l’objet social de holding 1929 en Soparfi pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous billets, valeurs, titres
négociables et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat ou d’échange,
de négociation et de toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession
de licences, leur gestion et leur mise en valeur.
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ou encore à d’autres entreprises, qu’elles
soient liées à la Société ou au groupe de sociétés auquel elle appartient ou non, tous concours, prêts, garanties, avances
8260
ou financements directs. La Société peut également accomplir toutes opérations financières, industrielles ou commer-
ciales, liées directement ou indirectement à son objet social.
La société a encore pour objet l’accomplissement habituellement et à titre professionnel ou occasionnellement de
toutes opérations commerciales, patrimoniales industrielles, et encore toutes opérations d’export et d’import d’achat
et de vente pour son compte ou pour celui de tiers et à titre d’intermédiaire de tous biens économiques, entités
commerciales ou industrielles, patrimoines, mobiliers ou immobiliers, de même que toutes opérations financières se
trouvant directement ou indirectement en relation avec les activités susvisées et son objet social en général et de nature
à en favoriser l’accomplissement ou en promouvoir l’extension. Cet objet comprend aussi la prestation de tous services
intermédiaires et auxiliaires de nature à favoriser ces mêmes opérations.»
2. Conversion du capital souscrit de FRF en EURO au taux de EUR/FRF = 6,55957.
3. Augmentation de capital pour un montant de 1.652,94829 EUR par incorporation d’une partie des réserves
réalisées.
4. Fixation d’un nouveau capital autorisé pour un montant de 612.000,- EUR, représenté par 4.000 actions d’une
valeur nominale de 153,- EUR.
5. Modification subséquente des articles 4 et 5 des statuts.
6. Divers.
Il) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été
paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les trois mille (3.000) actions représentatives de l’intégralité du capital
social de trois millions de francs français (3.000.000,- FRF) sont représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire.
IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Madame le Président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transformer la société de Holding 1929 en Soparfi, société de participations finan-
ciéres, pleinement imposable, avec effet à partir du 1
er
juillet 1999.
En conséquence, l’article 4 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous billets, valeurs,
titres négociables et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat ou
d’échange, de négociation et de toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la
concession de licences, leur gestion et leur mise en valeur.
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ou encore à d’autres entreprises, qu’elles
soient liées à la Société ou au groupe de sociétés auquel elle appartient ou non, tous concours, prêts, garanties, avances
ou financements directs. La Société peut également accomplir toutes opérations financières, industrielles ou commer-
ciales, liées directement ou indirectement à son objet social.
La société a encore pour objet l’accomplissement habituellement et à titre professionnel ou occasionnellement de
toutes opérations commerciales, patrimoniales, industrielles, et encore toutes opérations d’export et d’import, d’achat
et de vente pour son compte ou pour celui de tiers et à titre d’intermédiaire de tous biens économiques, entités
commerciales ou industrielles, patrimoines, mobiliers ou immobiliers, de même que toutes opérations financières se
trouvant directement ou indirectement en relation avec les activités susvisées et son objet social en général et de nature
à en favoriser l’accomplissement ou en promouvoir l’extension. Cet objet comprend aussi la prestation de tous services
intermédiaires et auxiliaires de nature à favoriser ces mêmes opérations.»
<i>Deuxième résolutioni>
Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales
de leur capital en Euros et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée,
l’assemblée générale décide, à l’unanimité des voix prenant part au vote, de procéder à la conversion du capital en Euros.
En conséquence, par application du taux de conversion EUR/FRF de 6,55957, le capital social de trois millions de francs
français (FRF 3.000.000,-) est converti à quatre cent cinquante-sept mille trois cent quarante-sept virgule zéro cinq un
sept un Euros (EUR 457.347,05171).
<i>Troisième résolutioni>
En vertu des dispositions de la loi précitée, l’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social converti selon
les termes de la deuxième résolution, à hauteur de mille six cent cinquante-deux virgule neuf quatre huit deux neuf
Euros (EUR 1.652,94829) pour le porter de son montant actuel de quatre cent cinquante-sept mille trois cent quarante-
sept virgule zéro cinq un sept un Euros (EUR 457.347,05171) à quatre cent cinquante-neuf mille Euros (EUR 459.000,-),
représenté par trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de cent cinquante-trois Euros (EUR 153,-) chacune, sans
apports nouveaux, par incorporation au capital d’une partie des réserves réalisées sur base de la situation bilantaire au
30 septembre 1999.
8261
Laquelle situation bilantaire restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer un nouveau capital autorisé pour un montant de six cent douze mille Euros (EUR
612.000,-), qui sera représenté par quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de cent cinquante-trois Euros
(EUR 153,-) chacune.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précédent, l’article 5, 1
er
et 3 alinéas, des statuts aura dorénavant la teneur
suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre cent cinquante-neuf mille Euros (459.000,- EUR), représenté par trois
mille (3.000) actions d’une valeur nominale de cent cinquante-trois Euros (EUR 153,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à six cent douze mille Euros (EUR 612.000,-), qui sera représenté par quatre mille (4.000)
actions d’une valeur nominale de cent cinquante-trois Euros (EUR 153,-) chacune.»
Tous les autres alinéas de l’article 5 restent inchangés.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11.00 heures.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de cette augmentation de capital, s’élève à environ trente mille francs luxembour-
geois (30.000,- LUF).
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à soixante-six mille six cent quatre-
vingt francs luxembourgeois (66.680,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Dennewald, Y. Ollinger, E. Santavicca, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 20 octobre 1999, vol. 411, fol. 39, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 octobre 1999.
E. Schroeder.
(02136/228/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
ALUFINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 50.030.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 janvier 2000.
E. Schroeder
<i>Notairei>
(02137/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
ANKARO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 65.752.
Constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 16 janvier
1998, publié au Mémorial C, numéro 282 du 27 avril 1998, au capital social de quinze millions de francs français
(FRF 15.000.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de quinze mille francs français (FRF
15.000,-) chacune.
—
DISSOLUTION
Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20 décembre
1999,
enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 1999, volume 856, folio 21, case 11,
que la société anonyme ANKARO HOLDING S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 62.752,
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré qu’il n’existe plus de passif et que la liquidation de
la société peut être considérée comme définitivement clôturée,
que les livres et documents de la société seront conservés à l’ancien siège social de la société, pendant cinq (5) ans.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2000.
F. Kesseler.
(02140/219/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
8262
AK SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5885 Hesperange, 281, route de Thionville.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Walter Klein, relieur, demeurant à L-4323 Esch-sur-Alzette, 44bis, rue C.M. Spoo.
2.- Monsieur Eric Altmann, employé privé, demeurant à L-5638 Mondorf-les-Bains, 58A, rue du Moulin.
Lesquels comparants ont déclaré et requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
a) Qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée AK SPORTS, S.à r.l. avec siège social
à L-5885 Hesperange, 281, route de Thionville
constituée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, de Luxembourg-Bonnevoie, le 2 juillet 1992, publié au
Mémorial C, de 1992, page 24.393;
et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 22 octobre 1996, publié au Mémorial C de 1997, page
610;
b) Que d’un commun accord les prédits associés de la société à responsabilité limitée AK SPORTS, S.à r.l. ont décidé
la dissolution de ladite société avec effet immédiat, les associés étant investis chacun proparte des actifs et passifs de la
société dissoute de sorte qu’il n’y a pas lieu de procéder à une liquidation.
c) Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq (5) années à L-5638 Mondorf-
les-Bains, 58A, rue du Moulin.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: W. Klein, E. Altmann, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 2000, vol. 847, fol. 3, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 4 janvier 2000.
C. Doerner.
(02130/209/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
ALESIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 45.145.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 53, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.
<i>Pour ALESIA S.A., Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
(02133/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
A.R.A. INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 55.782.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 52, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(02145/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
A.R.A. INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 55.782.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 52, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(02144/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
8263
A.R.A. INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 55.782.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 52, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(02143/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
A.R.A. INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 55.782.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 52, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(02142/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
ALDY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 20.355.
—
Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 53, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.
<i>Pour ALDY S.A., Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
(02131/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
ALDY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 20.355.
—
La réunion du Conseil d’Administration du 5 juillet 1999 a nommé aux fonctions d’administrateur, par voie de
cooptation, Monsieur Grégory Leroo, administrateur de sociétés, demeurant à Mouscron, en remplacement de
Monsieur Fabian Leroo, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
<i>Pour ALDY S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 53, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02132/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
AT&T GLOBAL NETWORK SERVICES LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-7750 Colmar-Berg, avenue Gordon Smith.
R. C. Luxembourg B 70.541.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the 7th day of December.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary, residing at Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. AT&T GLOBAL NETWORK HOLDINGS LLC, a limited liability company established under the laws of the State
of Delaware, USA, having its registered office at Corporation Trust Center, 1209, Orange Street, in the City of
Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801, United States of America,
represented by Mr Hermann Beythan, avocat, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given at Basking Ridge, New Jersey, United States of America, on 1st of December 1999.
2. AT&T GLOBAL NETWORK ENTERPRISES LLC, a limited liability company established under the laws of the State
of Delaware, USA, having its registered office at Corporation Trust Center, 1209, Orange Street, in the City of
Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801, United States of America,
represented by Mr Hermann Beythan, avocat, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given at Basking Ridge, New Jersey, United States of America, on 1st of December 1999.
8264
These proxies, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed
for the purpose of registration.
The appearing parties have requested the above notary to draw up as follows:
That they are the sole partners of the limited liability company («société à responsabilité limitée») AT&T GLOBAL
NETWORK SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., incorporated by deed of the undersigned notary on July 9, 1999,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, year 1999, Section C, number 699, p. 33533,
registered with the Registry of Commerce of Luxembourg, Section B, under the number 70.541 («hereafter, «the
Company»).
That the partners of the Company, holding an Extraordinary General Meeting of Shareholders, for which they
expressly and irrevocably waive any convening formalities, represent the entire capital of the Company, so that the
meeting can validly deliberate on the items of the agenda, i.e.:
- Liquidation of the Company;
- Appointment of a liquidator;
- Delegation of powers.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:
<i>Resolutioni>
The meeting resolves that the Company be liquidated with effect as of the date of this meeting.
The meeting appoints as liquidator of the Company Mr Harry Elhardt, residing at 30090 Overijse (Belgium), 23
Kloosterstraat,
In performing his duties, the liquidator shall have the broadest powers to carry out any act of administration,
management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation.
The liquidator shall have the social signature and shall be empowered to represent the Company towards third
parties, including in court either as a plaintiff or defendant.
The liquidator shall not be entitled to a compensation for the performance of his assignment.
The undersigned notary shall be entrusted with all filing and publication formalities with respect to this resolution.
There being no further business on the agenda, the meeting was adjourned.
In faith of which, We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with Us, the undersigned notary,
having personal knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of discrepancies between the
English and the French texts, the English version shall prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. AT&T GLOBAL NETWORK HOLDINGS LLC, une société de droit américain établie sous les lois de I’Etat du
Delaware, USA, dont le siège social est établi à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, dans la Ville de
Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801, Etats-Unis d’Amérique,
représentée par Monsieur Hermann Beythan, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Basking Ridge, New Jersey, Etats-Unis d’Amérique, le 1
er
décembre 1999.
2. AT&T GLOBAL NETWORK ENTERPRISES LLC, une société de droit américain établie sous les lois de l’Etat du
Delaware, USA, dont le siège social est établi à Corporation Trust Center, 1209, Orange Street, dans la Ville de
Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801, Etats-Unis d’Amérique,
représentée par Monsieur Hermann Beythan, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Basking Ridge, New Jersey, Etats-Unis d’Amérique, le 1
er
décembre 1999.
Lesquelles procurations, signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte aux
fins d’enregistrement.
Les comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée AT&T GLOBAL NETWORK SERVICES LUXEM-
BOURG, S.à r.l., constituée suivant acte reçu le 9 juillet 1999 par le notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, année 1999, numéro 699, page 33533, immatriculée au registre du commerce de Luxem-
bourg, seetion B, sous le numéro 70.541 (ci-après, «la Société»).
Que les associés de la Société, tenant une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, pour laquelle ils
renoncent expressément et irrévocablement à toutes formalités de convocation, représentent l’intégralité du capital de
la Société, de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur son ordre du jour, à savoir:
- Liquidation de la Société;
- Désignation d’un liquidateur;
- Délégation de pouvoirs.
Après que ce qui précède ait été approuvé par l’assemblée, l’assemblée a pris la résolution suivante à l’unanimité:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide que la Société est liquidée avec effet à la date de la présente assemblée.
8265
L’assemblée désigne comme liquidateur de la Société M. Harry Elhardt, demeurant à 3090 Overijse (Belgique), 23
Kloosterstraat.
Dans l’exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes
d’administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opéra-
tions en question.
Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment
en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.
Le Liquidateur exercera sa mission à titre gratuit.
Le notaire soussigné sera chargé de l’exécution de toutes formalités de dépôt et de publication se rapportant à la
présente résolution.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant sur la demande des
mêmes comparants faire foi en cas de divergence avec la version française.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et
demeure, le comparanta signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Beythan, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 décembre 1999, vol. 412, fol. 18, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 décembre 1999.
E. Schroeder.
(02149/228/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
ANFICO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 28.973.
—
Les comptes annuels au 30 septembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 53, case 6,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PARIBAS LUXEMBOURG
Signatures
(02138/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
ANFICO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 28.973.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue i>
<i>le 19 novembre 1998 à 15.00 heures à Luxembourgi>
«Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commis-
saire aux Comptes pour une période de trois ans.
Leurs mandats viendront donc à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2001.»
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 53, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02139/009/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
AURAX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 56.849.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 43, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Signature.
(02150/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
8266
BANCA DI ROMA INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 15.936.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BANCA DI ROMA INTER-
NATIONAL, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 15.936, constituée sous la dénomination de BANCO DI ROMA
INTERNATIONAL BANK, suivant acte reçu en date du 8 juin 1978, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 138
du 30 juin 1978, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus:
- en date du 20 décembre 1978, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 7 du 13 janvier 1979; cet acte
contenant changement de la dénomination de la société en BANCO DI ROMA INTERNATIONAL;
- en date du 15 décembre 1981, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 55 du 19 mars 1982;
- en date du 15 juillet 1983, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 243 du 27 septembre 1983;
- en date du 22 mars 1985, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 122 du 2 mai 1985;
- en date du 30 mars 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 200 du 16 juillet 1987;
- en date du 19 décembre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 252 du 11 juin 1992;
- en date du 30 octobre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 599 du 16 décembre 1992; cet acte
contenant entre autres changement de la dénomination de la société en BANCA DI ROMA INTERNATIONAL.
- en date du 15 mars 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 276 du 8 juin 1993;
- en date du 15 juillet 1996, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 520 du 15 octobre 1996.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alessandro Agnolucci, Administrateur Directeur Général,
demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Rémy Meneguz, Directeur Adjoint, demeurant à Olm.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luigi Vaccarella, Directeur Adjoint, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 40.000.000,- (quarante millions d’Euros) en vue de le porter
de son montant actuel de EUR 80.000.000,- (quatre-vingt millions d’Euros) à EUR 120.000.000,- (cent vingt millions
d’Euros) par la création de 322.500 (trois cent vingt-deux mille cinq cents) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
2. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles par versement en espèces par l’actionnaire majoritaire
d’un montant de EUR 40.000.000,- (quarante millions d’Euros) et renonciation de l’actionnaire minoritaire à son droit
préférentiel de souscription.
3. Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de EUR 120.000.000,- (cent vingt millions d’Euros), représenté par
967.500 (neuf cent soixante-sept mille cinq cents) actions sans désignation de valeur nominale.»
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 40.000.000,- (quarante millions d’Euros) pour
le porter de son montant actuel de EUR 80.000.000,- (quatre-vingt millions d’Euros) à EUR 120.000.000,- (cent vingt
millions d’Euros), par la création et l’émission de 322.500 (trois cent vingt-deux mille cinq cents) actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,
décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles l’actionnaire majoritaire, la société de droit italien
BANCA DI ROMA SpA, ayant son siège social à Rome (Italie)
8267
<i>Intervention, Souscription, Libérationi>
Ensuite l’actionnaire majoritaire prénommé, représenté par Monsieur Alessandro Agnolucci, également prénommé,
en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;
a déclaré souscrire aux 322.500 (trois cent vingt-deux mille cinq cents) actions nouvelles et les libérer intégralement
en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 40.000.000,-
(quarante millions d’Euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à la somme de EUR 120.000.000,- (cent vingt millions d’Euros), représenté par 967.500 (neuf
cent soixante-sept mille cinq cents) actions sans désignation de valeur nominale.».
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de seize millions cinq cent soixante mille
francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Agnolucci, R. Meneguz, L. Vaccarella, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1999, vol. 121, fol. 66, case 7. – Reçu 16.135.960 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2000.
J. Elvinger.
(02151/211/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
BANCA DI ROMA INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 15.936.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(02152/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
BELMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 12.274.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 47, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BELMA S.A.
H. de Graaf
<i>Administrateuri>
(02155/003/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
BELMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 12.274.
—
L’assemblée générale de la société anonyme BELMA S.A. réunie au siège social le 29 décembre 1999 a renouvelé les
mandats de M. Maarten van de Vaart, demeurant à Steinsel, M. Hans de Graaf, demeurant à Mamer et Mme Juliette
Lorang, demeurant à Neihaischen, administrateurs de la société et de MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.,
commissaire aux comptes de la société.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2004.
Pour extrait conforme et sincère
BELMA S.A.
H. de Graaf
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 47, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02156/003/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
8268
BETA EUROPA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 45.088.
—
<i>Extrait de la résolution prise lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 1999i>
1. En vue de l’imputation de l’impôt sur la fortume sur l’impôt sur le revenu des collectivités pour l’année 1998, l’ass-
semblée décide d’affecter un montant de 62.000,- Euros à une réserve spéciale.
La dotation de cette réserve d’imputation se fait par diminution de la réserve volontaire de 62.000,- Euros.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
J. Bonafonte
<i>Secrétaire de l’Assembléei>
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 43, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02159/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
BETA EUROPA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 45.088.
—
<i>Extraits de résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 14 décembre 1999i>
- Nomination de M. Pierre Etienne comme membre du Conseil d’Administration en remplacement de M. Jean-Luc
Gavray, administrateur démissionnaire.
- Nomination de M. Pierre Etienne comme directeur responsable de la gestion journalière (ensemble avec M. José
Bonafonte).
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
J. Bonafonte.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 43, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02160/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
BEKAHOLD S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BEKAHOLD S.A., ayant son
siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg en
date du 3 juin 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 26 octobre 1992,
numéro 485.
La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 décembre 1998,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 27 mars 1999, numéro 212.
L’assemblée est présidée par COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.à r.l., ici représentée par Monsieur Guy Hornick, maître
en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Ponsard, ingénieur commercial, demeurant à Arlon (B).
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Xavier Buriez, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour le suivant:
1.- Présentation du rapport du commissaire de contrôle.
2.- Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire de contrôle pour
l’exécution de leurs mandats respectifs.
3.- Clôture de la liquidation.
4.- Décision de la part des actionnaires de prendre personnellement en charge les passifs éventuels pouvant survenir
après la clôture de la liquidation et non encore approvisionnés dans les états financiers de liquidation.
5.- Décision quant à la conservation des registres et documents de la société.
6.- Mandat à confier en vue de clôturer les comptes de la société et d’accomplir toutes les formalités.
7.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants.
III.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour.
8269
VI.- Que l’assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé, en date du 21 décembre 1999, après avoir
entendu le rapport du liquidateur, a nommé en qualité de commissaire-vérificateur à la liquidation AUDIEX S.A., et a fixé
à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
1) Rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation:
L’assemblée entend le rapport de AUDIEX S.A. sur l’examen des documents de la liquidation et sur la gestion du liqui-
dateur.
Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et
entière, sans réserve ni restriction, à COMPAGNIE FIDUCIAIRE, avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la
Foire, de sa gestion de liquidation de la Société.
L’assemblée donne également décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au
commissaire de contrôle pour l’exécution de leurs mandats respectifs.
2) Clôture de liquidation:
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société BEKAHOLD S.A. a définitivement cessé
d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à
partir d’aujourd’hui à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Les actionnaires décident de prendre personnellement en charge les passifs éventuels pouvant survenir après la
clôture de la liquidation et non encore approvisionnés dans les états financiers de liquidation.
L’assemblée donne mandat à COMPAGNIE FIDUCIAIRE, avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire en
vue de clôturer les comptes de la société et d’accomplir toutes les formalités.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Hornick, P. Ponsard, X. Buriez, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 1999, vol. 412, fol. 40, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 janvier 2000.
E. Schroeder.
(02154/228/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
BENSON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 25.335.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BENSON HOLDING S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 25.335, constituée suivant acte notarié en date du 17 décembre 1986, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro
65 du 18 mars 1987. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 9
septembre 1997, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 704 du 16 décembre 1997.
La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 décembre 1998.
L’Assemblée est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Guy Hornick, expert-comptable,
demeurant à Strassen,
qui désigne comme secrétaire Maître Claude Kremer, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateurs Messieurs Marc Koppes, licencié en sciences économiques appliquées,
demeurant à Bertrange et Christian Thiry, industriel, demeurant à Mondorf.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis de convocations publiés comme
suit:
- au Mémorial, Recueil C, numéro 873 du 19 novembre 1999, numéro 908 du 30 novembre 1999;
- au Luxemburger Wort du 19 novembre 1999, du 30 novembre 1999
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Réception du rapport du commissaire à la liquidation.
2. Décharge au liquidateur.
3. Décision de clôturer la liquidation.
4. Décision de toutes affaires qui peuvent être soulevées à l’assemblée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
8270
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les cent trente-six mille cent dix (136.110) actions représentant
l’intégralité du capital social, quarante mille et onze (40.011) actions sont représentées à la présente Assemblée.
V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
VI.- Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 9 décembre 1999, après avoir entendu le rapport du
liquidateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation:
la société à responsabilité limitée MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, et a fixé à
ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire à la liquidation. L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen
des documents de la liquidation et sur la gestion du liquidateur.
Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine
et entière, sans réserve ni restriction à la société à responsabilité limitée COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège
social au 5 boulevard de la Foire, L-2013 Luxembourg, de sa gestion de liquidateur de la Société.
L’Assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.
3) Clôture de la liquidation.
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme BENSON HOLDING S.A. a
cessé d’exister à partir de ce jour.
3) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à
l’ancien siège social de la Société à Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt et que les coupons de moins de cinq ans et le
boni de liquidation non réclamés seront remis à la Caisse des Consignations.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Hornick, C. Kremer, C. Thiry, M. Koppes, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 11, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.
F. Baden.
(02157/200/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
BIO-PRODUCTS AND BIO ENGINEERING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BIO-PRODUCTS AND BIO
ENGINEERING S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de NIOB S.A. suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire, en date du 7 août 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 556 du 30 octobre 1996.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 juin 1997,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, en date du 6 novembre 1997 numéro 618.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant à Mamer.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Guy Jaep, administrateur de sociétés, demeurant à Ahn.
La Présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par la Présidente, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de CHF 1.890.000,- (un million huit cent
quatre-vingt dix mille francs suisses) à CHF 5.000.000,- (cinq millions de francs suisses) par incorporation au capital de
bénéfices reportés à due concurrence.
8271
2.- Fixation d’un capital autorisé de CHF 55.000.000,-.
3.- Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires
4.- Modification des différents articles des statuts pour les mettre en concordance avec ce qui précède.
5.- Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices reportés à concurrence d’un montant
de CHF 3.110.000,- (trois millions cent dix mille francs suisses) pour le porter de son montant actuel de CHF 1.890.000,-
(un million huit cent quatre-vingt dix mille francs suisses) à CHF 5.000.000,- (cinq millions de francs suisses), par
l’émission de 31.100 (trente et un mille cent) actions d’une valeur nominale de CHF 100,- (cent francs suisses) chacune.
L’existence de ces bénéfices reportés se dégage d’une situation comptable arrêtée au 30 septembre 1999 dont une
copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les actions nouvelles sont réparties entre les actionnaires proportionnellement aux actions détenues par eux.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer un nouveau capital autorisé de CHF 55.000.000,- et autorise le conseil d’administration à
émettre des emprunts obligataires convertibles pour une période de cinq ans à partir de la présente assemblée.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article trois (alinéa 1 et alinéa 3 (première
phrase) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à cinq millions de francs suisses (5.000.000,- CHF), représenté par
cinquante mille (50.000) actions de cent francs suisses (100,- CHF) chacune.»
«Art. 3. Alinéa 3. Première phrase. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social jusqu’à
cinquante-cinq millions de francs suisses (55.000.000,- CHF).»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de
cette augmentation de capital s’élève à environ cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF).
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à soixante dix-huit millions quatre
cent trente-six mille trois cent soixante dix-sept francs luxembourgeois (78.436.377,- LUF)
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Theisen, M. Hack, G. Jaep, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 octobre 1999, vol. 411, fol. 53, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 novembre 1999.
E. Schroeder.
(02161/228/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
BIO-PRODUCTS AND BIO ENGINEERING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 janvier 2000.
E. Schroeder.
(02162/228/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
BLACK DIAMOND S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 53.385.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 43, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(02163/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
8272
BOCARIL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 25.418.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 43, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.
BOCARIL S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(02164/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
BODA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8291 Meispelt, 25, rue Keispelt.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 7 janvier 2000i>
En date de ce jour se sont réunis au siège social de la société BODA, S.à r.l., 1, rue Mathias Hertert, L-1729 Luxem-
bourg,
Monsieur Schwarz Thomas, Gasthuisveld 20 Bus A, B-3680 Maaseik, Belgique,
porteur de parts sociales, respectivement pour 500 parts.
L’intégralité du capital social est ainsi représentée.
Monsieur Schwarz Thomas déclare considérer avoir été valablement convoqué à la présente Assemblée, afin de
délibérer sur l’ordre du jour repris ci-après:
1. Les porteurs de parts donnent par les présentes pleine décharge et sans réserve pour l’intégralité de la période de
gestion, pendant laquelle le mandat de gestion a été exécuté, au gérant démissionnaire de la société, Monsieur Daniel
Lanners. Une copie de la lettre de démission est annexée aux présentes.
2. L’assemblée générale décide de nommer gérant Monsieur Schwarz Thomas, avec effet au 7 janvier 2000.
3. L’assemblée générale décide de tranférer le siège social de la société du 1, rue Mathias Hertert au 25, rue Keispelt,
L-8291 Meispelt.
Luxembourg, le 7 janvier 2000.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 54, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02165/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
BRUNELLO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 54.035.
—
Les bilans et les annexes au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informa-
tions qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 30, case 6, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire i>
<i>tenue extraordinairement le 28 décembre 1999i>
- Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes au 31 décembre 1999:
- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Signature.
(02168/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
CANREAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 26.384.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 43, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.
CANREAL S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(02170/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
8273
BOUCHERIE-SALAISONS MARCO MEYER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4940 Bascharage, Zone Industrielle, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 27.039.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 40, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BOUCHERIE-SALAISONSi>
<i>MARCO MEYER, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
(02166/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
BOUCHERIE-SALAISONS MARCO MEYER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4940 Bascharage, Zone Industrielle, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 27.039.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 40, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BOUCHERIE-SALAISONSi>
<i>MARCO MEYER, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
(02167/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
CAMHOLDING S.A., Société Anonyme en liquidation.
R. C. Luxembourg B 30.365.
—
EXTRAIT
Par lettre recommandée adressée à la société CAMHOLDING S.A. en liquidation en date du 5 janvier 2000, la société
FIDUCENTER S.A., Société Anonyme avec siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau (ayant précédemment eu son
siège social à Senningerberg, 5, rue Höhenhof) a dénoncé de plein droit son contrat de domiciliation avec ladite société
CAMHOLDING S.A. en liquidation.
Pour extrait conforme
FIDUCENTER S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 48, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02169/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
CHINESCO FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 43.769.
—
Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 43, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.
CHINESCO FINANCE S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(02171/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
COPPERFIELD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 59.110.
—
Le bilan au 30 avril 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 43, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.
<i>Pour COPPERFIELD INTERNATIONAL S.A.i>
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
(02179/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
8274
C.K. MATERIAUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4323 Esch-sur-Alzettte, 18, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 71.732.
—
<i>Assemblée Générale du 6 janvier 2000i>
L’an deux mille, le six janvier.
S’est réunie l’Assemblée Générale de la société C.K. MATERIAUX, S.à r.l., ayant son siège social à Esch-sur-Alzette,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 71.732, constituée suivant acte reçu
par le notaire Maître Francis Kesseler, en date du 22 septembre 1999.
Mme Ostolani Laurette, employée, est désignée scrutateur de la présente Assemblée.
1) Tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social, soit 100 parts sociales, se sont réunis au siège
social de la société à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 2000, à laquelle ils se reconnaissement dûment convoqués, afin de
mettre à l’ordre du jour le point suivant:
Changement d’adresse de la société.
2) La présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur le point porté à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:
Accepte le changement d’adresse au 18, rue C.M. Spoo, L-4323 Esch-sur-Alzette.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
C. Kalny J. Marx L. Ostolani
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2000, vol. 315, fol. 39, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
(02172/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
CLUBCORP MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
—
DISSOLUTION
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventeenth of September.
Before Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
There appeared:
- CLUBCORP GLOBAL HOLDINGS, INC., having its registered office in 900 Market Street, Suite 200, Wilmington,
Delaware 19805-1297, USA,
being represented by Mrs Michelle Delfosse, ingénieur, residing in Tuntange,
by virtue of a proxy under private seal.
The proxy given, signed ne varietur by the appearing party and by the undersigned notary, will remain annexed to this
document to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has explained and requested the notary to state as follows:
- CLUBCORP MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg, was incorporated by deed of the
undersigned notary, on the 10th of October 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
on the 18th of February 1998, number 106.
- The capital amount is stated at thirty-five thousand US Dollars (35,000.- USD), consisting of three hundred fifty
(350) shares of a par value of one hundred US Dollars (100.- USD) each.
- The appearing person declares that all the shares had been gathered in the hands of CLUBCORP GLOBAL
HOLDINGS, INC.
- The sole shareholder declares to proceed to the dissolution of the company CLUBCORP MANAGEMENT S.A.
- He gives full discharge, in connection with their functions, to the Directors and the Statutory Auditor.
- He declares that:
* he takes over all the assets of the company;
* all the liabilities of the company against third parties have been fully paid off or duly provisioned for;
* he is responsible for any eventual actually unknown liabilities of the company.
On the basis of these facts, the notary states the dissolution of the company.
The books, accounts and documents of CLUBCORP MANAGEMENT S.A., will be safekept for a period of five years
at Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
The proxy holder may proceed to the cancellation of the company’s register.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above
appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French texts, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, surname, civil
status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
8275
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
CLUBCORP GLOBAL HOLDINGS, INC., ayant son siège social à 900 Market Street, Suite 200, Wilmington,
Delaware 19805-1297, USA,
ici représentée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme CLUBCORP MANAGEMENT S.A., avec siège social à Luxembourg, fut constituée par acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 10 octobre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
en date du 18 février 1998, numéro 106.
- La société a actuellement un capital social de trente-cinq mille US Dollars (35.000,- USD), représenté par trois cent
cinquante (350) actions d’une valeur nominale de cent US Dollars (100,- USD) chacune.
- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir
CLUBCORP GLOBAL HOLDINGS, INC.
- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société CLUBCORP MANAGEMENT S.A.
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Il déclare que:
* il reprend tout l’actif de la société;
* toutes les dettes de la société ont été intégralement payées ou provisionnées;
* il est responsable pour tout le passif éventuellement inconnu de la société.
Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société CLUBCORP MANAGEMENT S.A.
Les livres et documents comptables de la société CLUBCORP MANAGEMENT S.A., demeureront conservés
pendant cinq ans à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le mandataire peut procéder à la radiation de la société du Registre de Commerce.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Delfosse, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 septembre 1999, vol. 411, fol. 8, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 1
er
octobre 1999.
E. Schroeder.
(02173/228/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
COMPTOIR DE L’OPTIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 44.040.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 43, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Signature.
(02177/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
CREFINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 5.112.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 43, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.
<i>Pour CREFINA S.A.i>
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
(02182/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
8276
CO-DERCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 52.201.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 38, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.
(02174/065/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
COGENPART, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 60.142.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 décembre 1999i>
L’Assemblée Générale prend acte de la démission de HRT REVISION de son mandat de Commissaire aux Comptes.
A l’unanimité, l’Assemblée nomme Commissaire aux Comptes la société PricewaterhouseCoopers, avec siège social
à Luxembourg, qui terminera le mandat de son prédécesseur.
A l’unanimité, l’Assemblée nomme Marc Ambroisien et ERIC & VAN OLMEN B.V., en tant qu’administrateurs.
Pour extrait conforme
C. Blondeau
N.-E. Nijar
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02175/565/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
COMPAGNIE PRIVEE DE L’ETOILE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 59.218.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration i>
<i>du 13 décembre 1999 à 11.00 heuresi>
<i>Résolutioni>
1. A l’unanimité le Conseil décide de transférer le siège social de la société au 11, boulevard Royal, Luxembourg.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Présidenti>
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 53, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02176/009/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
DICKMM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 16.715.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding DICKMM
HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 16.715,. constituée suivant acte notarié en date du 9 mai 1979, publié au Mémorial, Recueil Spécial C,
numéro 181 du 10 août 1979. Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 9 septembre 1981, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 269 du 7 décembre 1981.
L’Assemblée est ouverte à huit heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences
économiques, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination de COLINGTON MANAGEMENT INC en qualité de liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.
8277
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
- COLINGTON MANAGEMENT INC, société ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,
privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Schill, T. Dahm, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 10, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.
F. Baden.
(02183/200/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
IEFAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 70.560.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg, le 6 janvier 2000 a pris acte de la démission de Monsieur
Paolo Morassutti en tant qu’Administrateur et Président du Conseil d’Administration et a nommé en son remplacement
M. Olivier Dewalque, employé privé, domicilié professionnellement à Luxembourg, 18, rue de l’Eau. Il terminera le
mandat de son prédécesseur auquel décharge pleine et entière est accordée.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 48, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02230/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
CONFORAMA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 296, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 48.369.
—
Les comptes annuels ainsi que le rapport du réviseur d’entreprises et autres documents et informations qui s’y
rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 43, case 5, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Signature.
(02178/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
8278
CORVIGLIA, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 33.003.
Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du
12 décembre 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, n° 294 du 24 août 1990;
statuts modifiés suivant acte du même notaire, en date du 26 juillet 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C, n° 53 du 7 février 1991, en date du 27 décembre 1991, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C, n° 328 du 31 juillet 1992, et en date du 14 décembre 1995, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, n° 95 du 23 février 1996.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 46, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.
CORVIGLIA
Société Anonyme
Signature
(02180/546/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
CORVIGLIA, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 33.003.
—
EXTRAIT
L’Assemblée générale ordinaire du 6 octobre 1999 a reconduit pour un terme d’un an les mandats d’administrateur
de Messieurs Robert Roderich, Luciano dal Zotto et Nico Becker, leurs mandats venant à échéance à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle de l’an 2000.
L’Assemblée a nommé en qualité de Commissaire aux comptes, pour un terme d’une année, Monsieur Guy Schos-
seler, expert-comptable, demeurant à L-3409 Dudelange, dont le mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale
ordinaire annuelle de l’an 2000.
Pour extrait conforme
CORVIGLIA
Société Anonyme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02181/546/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
ELECTRICITE RECKINGER-BOCK & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7540 Rollingen/Mersch, 149A, route de Luxembourg.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Monsieur Fränk Reckinger, maître-électricien, demeurant à L-7540 Rollingen/Mersch, 149A, route de Luxem-
bourg.
2.- Madame Isabelle Reckinger-Bock, sans état particulier, demeurant à L-7540 Rollingen/Mersch, 149A, route de
Luxembourg.
3.- Monsieur Riccardo Brunetti, électricien, demeurant à L-7636 Ernzen, 3, Montée d’Ernzen.
Les comparants sub 1.- et 2.- déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée ELECTRICITE
RECKINGER-BOCK, S.à r.l., avec siège social à Rollingen/Mersch, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 4 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 100 du 3
mars 1997.
Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,-
LUF), pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) à un million de
francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF), par la création et l’émission de cinq cents (500) parts sociales nouvelles d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune;
L’augmentation du capital du montant de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se fait comme suit:
a.- par apport en espèces de deux cent mille francs luxembourgeois (200.000,- LUF) par le comparant sub 3 à savoir
Monsieur Riccardo Brunetti;
b.- par apport en espèces de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) par les comparants sub 1 et 2 à savoir
Monsieur et Madame Reckinger-Bock;
8279
Il a été justifié au notaire instrumentaire que le montant de trois cent mille francs luxembourgeois (300.000,- LUF) a
été mis à la libre disposition de la société, preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire.
c.- par apport de réserves du montant de deux cent mille francs luxembourgeois (200.000,- LUF).
L’existence des réserves a été justifiée au notaire instrumentaire moyennant un exemplaire du bilan arrêté au 31
décembre 1998, qui restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Suite à cette augmentation de capital, l’article six des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est de un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF), représenté par mille (1.000)
parts sociales, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales sont tenues comme suit:
1.- Monsieur Fränk Reckinger, maître-électricien, demeurant à L-7540 Rollingen/Mersch, 149A, route
de Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
400 parts
2.- Madame Isabelle Reckinger-Bock, sans état particulier, demeurant à L-7540 Rollingen/Mersch, 149A,
route de Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
400 parts
3.- Monsieur Riccardo Brunetti, électricien, demeurant à L-7636 Ernzen, 3, Montée d’Ernzen ………………
200 parts
Total ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000 parts
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de changer la dénomination de la société de ELECTRICITE RECKINGER-BOCK, S.à r.l. en
ELECTRICITE RECKINGER-BOCK & CIE, S.à r.l.
L’article trois des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. La société prend la dénomination de ELECTRICITE RECKINGER-BOCK & CIE, S.à r.l.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite du
présent acte s’élève à environ vingt mille francs luxembourgeois (20.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Reckinger, I. Bock, R. Brunetti, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 octobre 1999, vol. 411, fol. 54, case 2. – Reçu 3.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 novembre 1999.
E. Schroeder.
(02185/228/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
ELECTRICITE RECKINGER-BOCK & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7540 Rollingen/Mersch, 149A, route de Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 janvier 2000.
E. Schroeder.
(02186/228/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
ESTIM LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 18, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 70.351.
—
<i>Résolution de l’Associé uniquei>
L’associé unique, CLEO INTERNATIONAL, S.à r.l., 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, représentant la totalité
du capital social de ESTIM LUX, S.à r.l.
En vertu de l’article 8 des statuts:
Prend les résolutions suivantes:
- La démission de M. Hans de Graaf est acceptée à partir du 1
er
janvier 2000.
Pleine et entière décharge lui est accordée pour l’exécution de son mandat jusqu’au 1
er
janvier 2000.
- La démission de M. Carl Speecke est acceptée à partir du 1
er
janvier 2000.
Pleine et entière décharge lui est accordée pour l’exécution de son mandat jusqu’au 1
er
janvier 2000.
- M. Cris Cramer de résidence au 305 Georgetown Villas, Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands (B.V.I.) est
nommé gérant à partir du 1
er
janvier 2000 pour une durée illimitée.
- Le siège social est transféré au 18, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 27 décembre 1999.
CLEO INTERNATIONAL, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 47, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02188/003/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
8280
DISTRIBUTION HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 56.637.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 51, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DISTRIBUTION HOLDINGS S.A.
Signature
<i>Administrateuri>
(02184/046/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
EUROCODE, Société d’Investissement à Capital Variable en liquidation.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 27.622.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société d’investissement à capital variable EUROCODE (ci-après
«la SICAV»), avec siège social à Luxembourg, R.C.S. B 27.622, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 18 mars 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 106 du 22 avril
1988. Les statuts ont été modifiés en date du 31 août 1990 par-devant Maître Camille Hellinckx, alors notaire de
résidence à Luxembourg, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 420 du 15
novembre 1990. L’assemblée débute à onze heures sous la présidence de Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à
Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Maître Jean-Marc Ueberecken, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Céline Gutter, employée de banque, demeurant à Longwy.
Monsieur le Président constate ensuite:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire avait été dûment convoquée par des annonces parues dans le
«Luxemburger Wort», «L’Echo», le «Financieel Ekonomische Tijd», le «Républicain Lorrain» et le Mémorial C, les 30
octobre et 9 novembre 1999 pour le 30 novembre 1999.
Le rapport du commissaire à la liquidation n’ayant pas été disponible à cette date, l’assemblée générale avait été
prorogée pour continuation des débats.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur
une liste de présence. Cette liste a été dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et elle restera, après avoir
été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et le
notaire instrumentaire, annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises en même
temps aux formalités de l’enregistrement.
III. Qu’aucun quorum n’est requis pour la tenue de la présente assemblée;
IV. Qu’une assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue en date du 28 octobre 1999 par-devant le notaire instru-
mentaire a décidé la dissolution de la SICAV et a prononcé sa mise en liquidation;
V. Que cette même assemblée a désigné comme liquidateur Monsieur Christian Billon, réviseur d’entreprises,
demeurant à Luxembourg, 11, avenue de la Gare;
VI. Qu’une assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé en date du 19 novembre 1999 a pris connais-
sance du rapport du liquidateur et a désigné comme commissaire à la liquidation PricewaterhouseCoopers, réviseurs
d’entreprises;
VII. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est libellé comme suit:
1. Rapport du commissaire à la liquidation;
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
3. Décision de clôturer la liquidation de la SICAV;
4. Mesures à prendre pour la consignation des sommes revenant aux créanciers;
5. Détermination d’un endroit de conservation des documents et livres sociaux pour une période de cinq ans;
6. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée et, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le
Président, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions mentionnées
ci-après.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du liquidateur et du rapport du
commissaire à la liquidation, approuve ces deux rapports.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale donne décharge de toute responsabilité tant au liquidateur qu’au commissaire à la liquidation
pour l’exercice de leur mandat respectif, et décharge est donnée aux membres du bureau.
8281
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale prononce la clôture de la liquidation de la SICAV.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide que les produits de liquidation non distribués seront transférés à la Caisse des Consi-
gnations pour y être conservés au profit des ayants droit.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide que les livres, comptes et documents de la SICAV resteront conservés jusqu’à sa
cessation définitive, à savoir cinq ans après la publication de la clôture de liquidation, au siège de CREDIT AGRICOLE
INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Berna, J.-M. Ueberecken, C. Gutter, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 décembre 1999, vol. 412, fol. 29, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 décembre 1999.
E. Schroeder.
(02189/228/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
EUROMAF RE.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 66.783.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenue le 23 septembre 1999i>
«2. Modifications dans la composition du Conseil d’Administration:
Le Conseil prend note que, à compter de ce jour, la MAF, Administrateur, sera représentée par M. Michel Grange.
Par ailleurs, le Conseil coopte, avec effet à ce jour, M. Claude Bouey en tant qu’Administrateur en remplacement de
M. Michel Grange.
Cette cooptation sera soumise pour ratification à la plus prochaine Assemblée Générale.
3. Nomination d’un nouveau Dirigeant Agréé:
Comme suite au souhait exprimé par Monsieur Roland Frère, le Conseil décide de nommer, avec effet à ce jour,
Monsieur Claude Stiennon en remplacement de Monsieur Roland Frère, en tant que Dirigeant Agréé (Directeur-
délégué) de la Société, en conformité avec les dispositions de l’article 94 (3) de la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur
des Assurances et des Réassurances telle que modifiée.
Ses pouvoirs sont fixé dans un document annexé au présent procès-verbal, pour en faire partie intégrante.
Cela étant, il est mis fin à la fonction d’administrateur-délégué et aux pouvoirs de la gestion journalière y relatifs qui
avaient été conférés à Monsieur Frère par décision du Conseil d’Administration en octobre 1998.
Par ailleurs, il est entendu que Monsieur Frère continue son mandat d’administrateur.»
<i>Pour la sociétéi>
C. Stiennon
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 52, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02190/730/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
ELYSEES MONETAIRE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 25.791.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
CCF CAPITAL MANAGEMENT, ayant son siège social à Puteaux (92800), 4, place de la Pyramide, la Défense 9,
France,
ici représentée par Monsieur Alexandre Coisne, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme ELYSEES MONETAIRE, avec siège social à Luxembourg, fut constituée par acte reçu par le
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 avril 1987, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, en date du 20 mai 1987, numéro 144.
8282
- Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 juillet 1999,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, en date du 23 août 1999 numéro 637.
- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir CCF
CAPITAL MANAGEMENT, préqualifiée.
- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société ELYSEES MONETAIRE.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société ELYSEES
MONETAIRE.
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au réviseur pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être
terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’actionnaire unique.
Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société ELYSEES MONETAIRE.
Les livres et documents comptables de la société ELYSEES MONETAIRE demeureront conservés pendant cinq ans à
Luxembourg, 39, allée Scheffer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Coisne, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 novembre 1999, vol. 411, fol. 70, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 24 novembre 1999.
E. Schroeder.
(02187/228/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
EUROPLAN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: Grevenmacher, 28, route de Thionville.
—
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den achten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Christine Doerner, mit dem Amtswohnsitz in Bettemburg.
Sind erschienen:
1) Herr Wolfgang Fell, Diplom-Ingenieur, zu D-66701 Beckingen, Rissenthalerstrasse 32 wohnend;
2) Frau Karin Fell, Kauffrau, zu D-66701 Beckingen, Rissenthalerstrasse 32 wohnend;
3) Herr Michael Schorn, Zimmerer- und Dachdeckermeister, zu 6670 1 Beckingen-Hargarten, Auf Taubentälchen 43
wohnend;
4) Frau Ursula Schorn, Kauffrau, zu D-6670 1 Beckingen-Hargarten, Auf Taubentälchen 43 wohnend.
Welche Komparenten erklärten dass die Hervor sub 1) und 2) bezeichneten alleinige Gesellschafter sind der Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung, EUROPLAN, S.à r.l., mit Sitz in Grevenmacher, 28, route de Thionville;
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den handelnden Notar am 5. Juli 1991, veröffentlicht im Mémorial C,
von 1992, Seite 1.722;
Welche Komparenten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden haben, und einsch-
liesslich folgende Beschlüsse gefasst haben:
<i>Erster Beschlussi>
Die vorgenannten Gesellschafter beschliessen die Währung des Gesellschaftskapitals von Luxemburger Franken auf
Euro umzustellen. Die Konvertierung des in luxemburgischen Franken ausgedrückten Kapitals in Euro ergibt einen
Betrag von 12.400,- Euro, eingeteilt in 100 Geschäftsanteile zu je 124,- Euro.
<i>Zweiter Beschlussi>
Herr Wolfgang Fell, vorgenannt, erklärt andurch zu übertragen an die dies annehmende Frau Karin Fell, vorgenannt,
fünf Anteile (5) welche ihm zugehören an der Gesellschaft mit beschränkter Haftung EUROPLAN, S.à r.l.
Diese Anteilsübertragung fand statt zum vereinbarten Preise von 620,- Euro, welchen Betrag Herr Wolfgang Fell,
andurch bekennt erhalten zu haben, worüber Quittung und Titel für Auszahlung.
<i>Dritter Beschlussi>
Herr Wolfgang Fell, vorgenannt, erklärt andurch zu übertragen an den dies annehmenden Herrn Michael Schorn,
vorgenannt, fünfundzwanzig Anteile (25) welche ihm zugehören an der Gesellschaft mit beschränkter Haftung
EUROPLAN, S.à r.l.
Diese Anteilsübertragung fand statt zum vereinbarten Preise von 3.100,- Euro, welchen Betrag Herr Wolfgang Fell,
andurch bekennt erhalten zu haben, worüber Quittung und Titel für Auszahlung.
<i>Vierter Beschlussi>
Herr Wolfgang Fell, vorgenannt, erklärt andurch zu übertragen an die dies annehmende Frau Ursula Schorn, vorge-
nannt, fünfundzwanzig Anteile (25) welche ihm zugehören an der Gesellschaft EUROPLAN, S.à r.l.
Diese Anteilsübertragung fand statt zum vereinbarten Preise von 3.100,- Euro, welchen Betrag Herr Wolfgang Fell
andurch bekennt erhalten zu haben, worüber Quittung und Titel für Auszahlung.
<i>Fünfter Beschlussi>
Gemäss vorhergehenden Anteilsübertragungen erhält der Artikel 6.der Statuten folgenden Wortlaut:
8283
«Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausend vierhundert Euro (12.400,-) und ist eingeteilt in 100 Geschäftsanteile
zuje 124,- Euro. Diese Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
- Wolfgang Fell, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………………
25 Anteile
- Karin Fell, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25 Anteile
- Michael Schorn, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………
25 Anteile
- Ursula Schorn, vorgenannt………………………………………………………………………………………………………………………………………
25 Anteile
Total: einhundert Anteile……………………………………………………………………………………………………………………………………………
100 Anteile
Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von
zwölftausend vierhundert Euro (12.400,-) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterfertigten Notar nachgewiesen
wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt.
<i>Sechster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen den Gesellschaftszweck zu erweitern, und geben dem Artikel 3,- der Statuten
folgenden Wortlaut:
«Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Import und Export von Waren, Handel mit Software und Hardware sowie
die Beratung im EDV- und Automatisierungsbereich, Beratung und Schulung im Marketing-Gastronomie- und Touris-
musbereich, sowie Betriebskontrolling und gewerblich Buchführungshilfe, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem
Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben fördern kann.»
<i>Siebenter Beschlussi>
Zum technischen Geschäftsführer wird ernannt: Herr Wolfgang Fell, und zu administrativen Geschäftsführer werden
ernannt:
Frau Karin Fell und Frau Ursula Schorn.
Die Gesellschaft ist rechtsgültig vertreten durch die gemeinsamen Unterschriften der drei (3) Geschäftsführer.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Generalversammlung
obliegen oder zur Last gelegt werden, werden auf achtundzwanzigtausend Franken (28.000,-) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Bettemburg, in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt,
haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: W. Fell, K. Fell, M. Schorn, U. Schorn, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 1999, vol. 847, fol. 3, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 28 décembre 1999.
C. Doerner.
(02192/209/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
EUROPLAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Grevenmacher, 28, route de Thionville.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2000.
C. Doerner.
(02193/209/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
EURO TELNET, Société Anonyme.
Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twentieth of December.
Before us Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of EURO TELNET, having its registered office in
Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary, on the 22nd of November 1996, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, of the 5th of February 1997, number 53.
The meeting was presided by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette.
The chairman appointed as secretary Mrs Karin François, employée privée, residing in Arlon (B).
The meeting elected as scrutineer Mrs Claudia Hilger-Simon, employée privée, residing in Strassen.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-
dance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II.- It appears from the attendance list, that all the shares are present or represented at the present extraordinary
general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of the agenda.
III.- That the agenda of the meeting is the following:
8284
<i>Agenda:i>
1.- Resolution to dissolve the company and to liquidate its assets.
2.- Appointment of Mr André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie, as liquidator with the broadest power mentioned in the articles 144 to 148 of the Corporate
Act of August 10, 1915.
3.- Discharge to the directors and to the statutory auditor for the performance of their mandates.
4.- Sundry
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides a dissolution in anticipation of the company and puts the company into liquidation as of
this day.
<i>Second resolutioni>
The meeting appoints as liquidator Mr André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, residing professionally in L-1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
The liquidator is granted the most general powers provided for by articles 144 to 148 bis of the co-ordinated law on
commercial companies. The liquidator will be entitled to perform the deeds and operations stipulated in article 145
without authorization of the general meeting of shareholders in the situations where this authorization would be
required.
The liquidator is entitled to relieve the registrar of the office of mortgages of the charge to register liens and prefe-
rential rights; renounce all rights in rem, preferential rights, privileges, mortgages and cancellation clauses, consent
release and clearance, with or without payment, of all preferential rights and mortgages, transcriptions, attachments,
seizures or other encumbrances.
The liquidator is not required to draw up an inventory and may rely on the accounts of the company.
The liquidator is authorized, under his responsibility, to delegate, in regard of special and determined operations, to
one or more proxy holders, such part of his authority he will determine and for the duration he will fix.
<i>Third resolutioni>
The meeting grants full discharge to the directors and to the statutory auditor for the performance of their mandates.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above
appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French texts, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,
surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société EURO TELNET, ayant son siège social
à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 22 novembre 1996, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, en date du 5 février 1997, numéro 53.
L’assemblée est présidée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Karin François, employée privée, demeurant à Arlon (B).
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Claudia Hilger-Simon, employée privée, demeurant à Strassen.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Décision sur la dissolution de la société et sa mise en liquidation.
2.- Nomination de Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant professionnellement à L-1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, comme liquidateur avec les pouvoirs les plus larges tels que mentionnés aux
articles 144 à 148 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats.
4.- Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
8285
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant
professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,
privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Marx, K. François, C. Hilger-Simon, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 1999, vol. 412, fol. 39, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 janvier 2000.
E. Schroeder.
(02194/228/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
EUROPE REINSURANCE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 décembre 1999i>
«Das Mandat des Wirtschaftsprüfers TREUHAND-VEREINIGUNG LUXEMBURG A.G. wird nicht verlängert,
sondern für das Geschäftsjahr 1999 die Gesellschaft PricewaterhouseCoopers bis zur Hauptversammlung von 2000 als
unabhängiger Wirtschaftsprüfer bestellt.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 52, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02191/730/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
FIKARANO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 67.151.
Constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 19
novembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 63 du 3 février 1999, au capital social de trois millions de francs
français (FRF 3.000.000,-), représenté par trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français
(FRF 1.000,-) chacune.
—
DISSOLUTION
Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20 décembre
1999,
enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 1999, volume 856, folio 21, case 10,
que la société anonyme FINKARANO HOLDING S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 67.151,
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré qu’il n’existe plus de passif et que la liquidation de
la société peut être considérée comme définitivement clôturée,
que les livres et documents de la société seront conservés à l’ancien siège social de la société, pendant cinq (5) ans.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2000.
F. Kesseler.
(02195/219/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
8286
FITEMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 46.214.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FITEMA S.A., avec siège social
à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 décembre 1993, publié au Mémorial
C, numéro 111 du 25 mars 1994,
dont les statuts ont été modifiés aux termes d’actes reçus par le notaire instrumentant
- en date du 20 juillet 1994, publié au Mémorial C, numéro 468 du 18 novembre 1994,
- en date du 24 mars 1997, publié au Mémorial C, numéro 356 du 7 juillet 1997.
La séance est ouverte à 14.45 heures sous la présidence de Monsieur Jean Arrou-Vignod, directeur adjoint,
demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Catherine Crédou, fondée de pouvoir principal, demeurant
à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et
consulaires, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent
cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité
du capital social de un million deux cent cinquante mille francs belges (BEF 1.250.000,-) sont dûment représentées à la
présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de
l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Modification de l’article 4 des statuts de la société avec suppression du texte suivant:
«La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans FITEMA PARTICI-
PATIONS S.C.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg,
ainsi que l’administration et le développement de ces participations. La société pourra prendre notamment à cette fin la
qualité de commandité et de gérant de FITEMA PARTICIPATIONS S.C.A.»
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la seule et unique
résolution suivante:
<i>Seule et unique résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société, article quatre (4) des statuts en supprimant le
texte suivant:
«Art. 4. 2
ème
paragraphe. La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce
soit dans FITEMA PARTICIPATIONS S.C.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 3, avenue
Pasteur, L-2311 Luxembourg, ainsi que l’administration et le développement de ces participations. La société pourra
prendre notamment à cette fin la qualité de commandité et de gérant de FITEMA PARTICIPATIONS S.C.A.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Arrou-Vignod, C. Crédou, N. Schmitz, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1999, vol. 856, fol. 18, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2000.
F. Kesseler.
(02198/219/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
FITEMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 46.214.
—
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20 décembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 13 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2000.
F. Kesseler.
(02199/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
8287
FINANCIERE DES ALPES MARITIMES S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 43.457.
—
EXTRAIT
Par lettre recommandée adressée à la société FINANCIERE DES ALPES MARITIMES S.A. en date du 5 janvier 2000,
la société FIDUCENTER S.A., Société Anonyme avec siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau a dénoncé de plein
droit son contrat de domiciliation avec ladite société FINANCIERE DES ALPES MARITIMES S.A.
Pour extrait conforme
FIDUCENTER S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 48, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02196/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 5.384.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 43, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.
FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(02197/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
FITEMA PARTICPATIONS S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 49.026.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions FITEMA
PARTICIPATIONS S.C.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 49.026,
constituée originairement sous la dénomination de LISA ET FITEMA S.C.A. aux termes d’un acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 24 octobre 1994, publié au Mémorial C, numéro 29 du 19 janvier 1995,
dont les statuts ont été modifiés aux termes d’actes reçus par
- le notaire instrumentant en date du 25 octobre 1995, publié au Mémorial C, numéro 42 du 26 janvier 1995 et
- Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 19 mars 1997, publié au Mémorial C, numéro
363 du 8 juillet 1997.
La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean Arrou-Vignod, directeur adjoint,
demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Catherine Credou, fondé de pouvoir principal, demeurant
à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et
Consulaires, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
1. - Que la présente assemblée a été convoquée par des avis de convocations:
- au Mémorial le 22 novembre 1999 et le 4 décembre 1999;
- au «Luxemburger Wort» le 20 novembre 1999 et le 4 décembre 1999.
2. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que sur les trois mille
(3.000) actions de commanditaire d’une valeur nominale de dix mille francs français (FRF 10.000,-) et dix (10) parts de
commandité d’une valeur nominale de vingt mille francs français (FRF 20.000,-) chacune, représentant l’intégralité du
capital social de trente millions deux cent mille francs français (FRF 30.200.000,-) 300 actions sont représentées à la
présente assemblée.
Une première assemblée générale ayant le même ordre du jour, tenue en date du 17 novembre 1999, n’a pas délibéré
valablement, le quorum légal n’ayant pas été réuni.
En conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, quel que soit le nombre de titres représentés.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
3. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
8288
Modification des articles 26 et 27 des statuts de façon à ce que l’associé commandité soit intéressé aux bénéfices et
au boni de liquidation à hauteur de ses apports on capital.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la seule et unique
résolution suivante:
<i>Seule et unique résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le troisième (3ème) paragraphe de l’article vingt-six (26) des statuts et le
troisième (3ème) paragraphe de l’article vingt-sept (27) des statuts, pour leur donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 26. 3ème paragraphe. L’assemblée générale pourra mettre en distribution le solde restant du bénéfice net.
L’associé commandité ou les associés commandités et les actionnaires commanditaires auront droit aux bénéfices
proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.»
«Art. 27. 3ème paragraphe. Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé
la somme nécessaire pour rembourser le montant libéré des actions de commanditaire et des parts; quant au solde, il
sera réparti entre l’(les) actionnaire(s) commandité(s) et les actionnaires commanditaires proportionnellement à leur
participation dans le capital de la société.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: J. Arrou-Vignod, C. Crédou, N. Schmitz, F. Kesseler
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 2000, vol. 856, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2000.
F. Kesseler.
(02200/219/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
FITEMA PARTICPATIONS S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 49.026.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions FITEMA
PARTICIPATIONS S.C.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B numéro 49.026,
constituée originairement sous la dénomination de LISA ET FITEMA S.C.A. aux termes d’un acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 24 octobre 1994, publié au Mémorial C, numéro 29 du 19 janvier 1995
dont les statuts ont été modifiés aux termes d’actes reçus par
- le notaire instrumentant en date du 25 octobre 1995, publié au Mémorial C, numéro 42 du 26 janvier 1995,
- Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 19 mars 1997, publié au Mémorial C, numéro
363 du 8 juillet 1997 et
- le notaire instrumentant en date du 20 décembre 1999, non encore publié.
La séance est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Jean Arrou-Vignod, directeur adjoint,
demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Catherine Credou, fondée de pouvoir principal, demeurant
à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et
consulaires, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
1. - Que la présente assemblée a été convoquée par des avis de convocations:
- au Mémorial le 22 novembre 1999 et le 4 décembre 1999;
- au «Luxemburger Wort» le 20 novembre 1999 et le 4 décembre 1999.
2. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que sur les trois mille
(3.000) actions de commanditaire d’une valeur nominale de dix mille francs français (FRF 10.000,-) et dix (10) parts de
commandité d’une valeur nominale de vingt mille francs français (FRF 20.000,-) chacune, représentant l’intégralité du
capital social de trente millions deux cent mille francs français (FRF 30.200.000,-) 300 actions sont représentées à la
présente assemblée.
Une première assemblée générale ayant le même ordre du jour, tenue en date du 17 novembre 1999, n’a pas
délibérer valablement, le quorum légal n’ayant pas été réuni.
En conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, quel que soit le nombre de titres représentés.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
3. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
8289
Changement de la forme juridique de la société en commandite par actions en société anonyme impliquant la refonte
complète des statuts.
- Modification de la raison sociale en FITEMA PARTICIPATIONS S.A.;
- Modification de la répartition du capital qui sera désormais représenté par 3.020 actions au porteur rachetables de
FRF 10.000,- chacune;
- Attribution d’une action de S.A. pour une action de commanditaire;
- Attribution de deux actions de S.A. pour une part de commandité;
- Démission du gérant et décharge à lui accorder;
- Démission des membres du Conseil de Surveillance, décharge à leur accorder;
- Adoption des statuts coordonnés de la S.A.;
- Nomination de trois administrateurs dont un administrateur-délégué;
- Nomination d’un commissaire aux comptes;
- Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transformer la société en commandite par actions en société anonyme et de changer
la raison sociale en FITEMA PARTICIPATIONS S.A. ainsi qu’il sera précisé dans l’article premier (1
er
) après la refonte
des statuts.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la répartition du capital de la société qui sera désormais représenté par trois
mille vingt (3.020) actions rachetables d’une valeur nominale de dix mille francs français (FRF 10.000,-) chacune, ainsi qu’il
sera précisé dans l’article cinq (5) après la refonte des statuts.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide que la répartition du capital est réalisée en changeant les trois mille (3.000) actions de
commanditaire d’une valeur nominale de dix mille francs français (FRF 10.000,-) chacune en trois mille (3.000) actions de
la société anonyme d’une valeur nominale de dix mille francs français (FRF 10.000,-) chacune et les dix (10) parts de
commandité d’une valeur nominale de vingt mille francs français (FRF 20.000,-) chacune en vingt (20) actions de la
société anonyme d’une valeur nominale de dix mille francs français (FRF 10.000,-) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission du gérant et la démission des membres du Conseil de Surveillance et leur
accorde décharge pour l’exercice de leur mandat.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide la refonte des statuts qui auront désormais la teneur suivante:
Dénomination, siège social, durée, objet, capital social
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de FITEMA PARTICIPATIONS S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision du conseil d’administration
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances
seront redevenues complètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 4. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, la conception, la fabrication,
la distribution de tout produit pour femme, homme ou enfant, articles de mode, vêtements et sous-vêtements, tous
accessoires féminins ou masculins, y inclus les chaussures et la maroquinerie, ainsi que la prise de participations dans
toute société luxembourgeoise ou étrangère active dans ce secteur ou dans tout secteur connexe ou complémentaire.
La société a également pour objet la réalisation de toute opération financière ou immobilière qu’elle jugera bonne
pour la gestion de son patrimoine.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet social.
Art. 5. Le capital social émis est de trente millions deux cent mille francs français (FRF 30.200.000,-), représenté par
trois mille vingt (3.020) actions d’une valeur nominale de dix mille francs français (FRF 10.000,-) chacune, entièrement
libérée.
Le capital autorisé, y compris la partie réservée à la conversion de toutes obligations qui pourront être émises confor-
mément à l’article 10, est de cent onze millions de francs français (FRF 111.000.000,-), représenté par onze mille cent
(11.100) actions d’une valeur nominale de dix mille francs français (FRF 10.000,-) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
8290
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Dans les limites du capital autorisé, le capital social de la société peut être augmenté ou diminué, avec ou sans prime
d’émission, en une ou plusieurs tranches, par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec
les dispositions applicables au changement des statuts.
En cas d’émission d’emprunt(s) convertible(s), l’assemblée générale déterminera le taux de conversion des obligations
ainsi que les ajustements de ce taux.
La constatation des augmentations de capital et notamment celles liées à la conversion de toutes obligations émises
conformément à l’article 10 ou des diminutions du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.
L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital soit sur l’autorisation d’augmenter le
capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil d’administration à le faire sous les condi-
tions définies à l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi.
Art. 6bis. Lorsqu’il est émis des titres au porteur, collectifs ou non, il est également créé une copie (la «Copie») de
ces titres certifiée conforme par deux Administrateurs et par une banque de leur choix. Cette copie est remise en
même temps que l’original des titres correspondants au porteur de ceux-ci. Le porteur de titres collectifs peut en
demander leur échange contre d’autres titres collectifs représentatifs au total du même nombre d’actions; il peut aussi
en demander l’échange contre autant de titres que d’actions dont il est titulaire.
En cas de perte, de vol ou de destruction de titres, collectifs ou non, émis par la société, le porteur concerné le notifie
à la Société, par tout moyen dont il peut rapporter la preuve, en précisant le nombre, la nature, la série et les numéros
des titres. Cette notification (la « Notification «) indique également la date ou l’époque et les circonstances de la perte,
du vol ou de la destruction ainsi que la date et le lieu où le porteur a perçu les derniers dividendes.
Il est procédé dans les meilleurs délais et au plus tard un mois après réception de la Notification , à la publication d’un
premier avis dans le Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg (le « Mémorial «) mentionnant la date et la cause de la
Notification, le nombre, la nature, la série et les numéros des titres perdus, volés ou détruits.
A l’issue d’un délai de quatre (4) ans après la parution de ce premier avis, un second avis est publié dans le Mémorial
dans les termes identiques au précédent.
Un mois après la parution de ce second avis, les actions, dont les titres ont été déclarés comme perdus, volés ou
détruits, sont inscrites dans un registre nominatif ad hoc tenu au siège de la société et ce au nom de la personne ayant
effectué la Notification.
Toutefois, si la personne ayant effectué la Notification présente au siège social de la Société les copies des titres dont
elle a notifié la perte, le vol ou la destruction, il est procédé à l’inscription des actions concernées dans le prédit registre
au nom de cette personne au jour de la présentation des copies et sans attendre quelque parution ou délai que ce soit.
Les actions inscrites au nom de la personne ayant effectué la Notification comme dit ci-dessus doivent rester nomina-
tives pendant trois (3) ans à compter de leur inscription au nom de cette personne. A l’issue de cette période de trois
(3) ans, elles sont automatiquement converties par la Société en titres au porteur, collectifs ou non, et lesdits titres au
porteur ainsi que leurs copies, sont tenus à la disposition de la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites
dans le prédit registre au jour de leur conversion en titres au porteur. Sur présentation par un porteur
- d’une déclaration sur l’honneur de perte, de vol ou de destruction de copies de titres, collectifs ou non, et
- des originaux des titres, collectifs ou non, correspondants,
de nouvelles copies sont créées en remplacement de celles que le porteur a déclaré perdues, volées ou détruites,
avec la mention «deuxième Copie» et remises audit porteur. En cas de nouvelle perte ou destruction ou de nouveau vol,
il sera procédé de même, les copies délivrées portant la mention de leur rang.
La création de nouvelles copies prive toutes copies précédentes des mêmes titres de tous les droits qui y étaient
attachés. En conséquence, les copies à prendre en considération en cas de demande d’inscription au nominatif par suite
d’une Notification sont les dernières créées.
Il sera tenu un registre des copies qui seront créées. Ce registre indiquera la date de création, le rang, le nombre, la
nature, la série et les numéros de ces copies. Une photocopie des copies sera annexée à ce registre.
Art. 7. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Art. 8. En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en parti-
culier le droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces
derniers sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions
à l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.
Art. 9. Le Conseil d’Administration peut procéder à l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou d’autres valeurs mobilières, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait, et notamment, s’il s’agit d’obligations convertibles, le taux de conversion
et/ou ses ajustements.
8291
Administration, surveillance
Art. 10. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééli-
gibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 11. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil
d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
Cette délégation inclut notamment le pouvoir de représenter valablement la société aux Assemblées Générales des
filiales et des participations de la société.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 13. La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par
toute action, ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf dans le cas où par action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.
Art. 14. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles et toujours révocables.
Assemblée Générale et report des bénéfices
Art. 15. L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à
Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 17. L’assemblée générale entendra le rapport du Conseil d’Administration, le rapport du/des commissaire(s)
aux comptes, votera sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation du résultat, procédera aux nominations
requises par les statuts, donnera décharge aux Administrateurs et au(x) commissaire(s) aux comptes.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle
décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le changement de la nationalité de la société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne pourront être
décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.
Art. 18. L’assemblée générale statuant sur la modification des statuts ne délibère valablement que si la moitié au
moins du capital est représentée et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées, et le cas échéant,
le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société. Si la première de ces conditions n’est pas remplie,
une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les formes statutaires, par annonces insérées deux fois, à quinze
jours d’intervalle au moins et quinze jours avant l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg.
Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde
assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolu-
tions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
8292
Sauf en cas de fusion, de scission ou d’opérations y assimilées par l’article 284 et 308 de la loi, les modifications
touchant à l’objet ou à la forme de la société doivent être approuvées par l’assemblée générale des obligataires, statuant
à la majorité des deux tiers. Cette assemblée ne délibère valablement que si la moitié au moins des titres en circulation
est représentée et que si l’ordre du jour indique les modifications proposées. Si la première de ces conditions n’est pas
remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les conditions prévues au paragraphe ci-dessus.
L’assemblée générale des actionnaires et l’assemblée générale des obligataires peuvent se tenir sans convocation
préalable si la totalité des actionnaires ou respectivement des obligataires sont présents ou représentés et déclarent
qu’ils ont connaissance de l’ordre du jour et qu’ils renoncent aux délais de convocation prévus par la loi et ces statuts.
Exercice social, dissolution
Art. 19. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de la même année.
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications de statuts.
Dispositions générales
Art. 21. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-
tions de la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer trois (3) administrateurs.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Jean-Philippe Hottinger, banquier, demeurant à CH-8022 Zurich, 21, Wartstrasse;
2) HOTTINGER INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED (Bermudes), Appleby Spurling & Kempe, Cedar House, 41
Cedar Avenue, Hamilton HM 12, Bermuda;
3) Monsieur Pierre Milchior, administrateur de sociétés, demeurant à F-93585 St Duen, 69-73, boulevard Victor
Hugo.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer un (1) commissaire aux comptes.
Est nommée commissaire aux comptes:
COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., 41, avenue de la Gare, B.P. 2017, L-1020 Luxembourg.
<i>Huitième résolutioni>
Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: J. Arrou-Vignod, C. Crédou, N. Schmitz, F. Kesseler
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1999, vol. 856, fol. 18, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2000.
F. Kesseler.
(02201/219/282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
FITEMA PARTICPATIONS S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 49.026.
—
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20 décembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2000.
F. Kesseler.
(02202/219/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
F.S.A. INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 23.350.
—
Les comptes annuels au 30 septembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 53, case 6,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PARIBAS LUXEMBOURG
Signatures
(02204/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
8293
G.I. S.A., GALLER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 48.665.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GALLER INTERNA-
TIONAL S.A. (en abrégé: G.I. S.A.), ayant son siège social à Strassen, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 48.665, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 septembre
1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 521 du 13 décembre 1994.
L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Bernard Surlemont, enseignant,
demeurant à B-Paifve,
qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation de capital à concurrence de quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF) pour le
porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à seize
millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (16.250.000,- LUF) par l’émission de mille deux cents (1.200)
actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
2. Souscription et libération des 1.200 actions nouvelles.
3. Réduction du capital à concurrence de dix millions cinq cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent cinquante francs
luxembourgeois (10.594.950,- LUF) pour le ramener de seize millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(16.250.000.- LUF) à cinq millions six cent cinquante-cinq mille cinquante francs luxembourgeois (5.655.050,- LUF) par
apurement des pertes figurant dans les comptes annuels au 31 décembre 1998.
4. Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quinze millions de francs luxembourgeois
(15.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à seize millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (16.250.000,- LUF) par la création et
l’émission de mille deux cents (1.200) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et
obligations que les actions existantes.
L’Assemblée admet la société GALLER CHOCOLATIERS S.A., ayant son siège social à Chaudfontaine (Belgique) à la
souscription des mille deux cents (1.200) actions nouvelles, l’autre actionnaire renonçant à son droit de souscription
préférentiel.
<i>Souscription et libérationi>
De l’accord de tous les actionnaires, les mille deux cents (1.200) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même
par GALLER CHOCOLATIERS S.A., prénommée, ici représentée par Monsieur Bernard Surlemont, prénommé, en
vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Liège, le 13 décembre 1999.
Les mille deux cents (1.200) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la
somme de quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi
qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de dix millions cinq cent quatre-vingt-quatorze mille
neuf cent cinquante francs luxembourgeois (10.594.950,- LUF) pour le ramener de son montant actuel de seize millions
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (16.250.000,- LUF) à cinq millions six cent cinquante-cinq mille
cinquante francs luxembourgeois (5.655.050,- LUF) par réduction du pair comptable des actions et par absorption des
pertes figurant au bilan au 31 décembre 1998 à concurrence d’un montant total de dix millions cinq cent quatre-vingt-
quatorze mille neuf cent cinquante francs luxembourgeois (10.594.950,- LUF), savoir quatre millions quatre-vingt-
quatorze mille cent soixante-deux francs luxembourgeois (4.094.162,- LUF) pour absorber la perte nette de l’exercice
8294
1998 et six millions cinq cent mille sept cent quatre-vingt-huit francs luxembourgeois (6.500.788,- LUF) pour absorber
ses résultats reportés.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à cinq millions six cent cinquante-cinq mille cinquante francs
luxembourgeois (5.655.050,- LUF), représenté par mille trois cents (1.300) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de deux cent trente mille
francs (230.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: B. Surlemont, N. Weyrich, A. Siebenaler et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 4CS, fol. 10, case 8. – Reçu 150.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.
F. Baden.
(02205/200/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
G.I. S.A., GALLER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 48.665.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.
F. Baden.
(02206/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
FORCE + CONSULTANTS (FORMATION ORGANISATION RECRUTEMENT CONSEILS AUX
ENTREPRISES), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. - TRIMLINE HOLDING S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par le Président du Conseil d’Administration Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à
Junglinster.
2. - INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son
siège social à Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par Monsieur Michael Ernzerhof, employé privé, demeurant à Dahlem (D)
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès qualités, déclarent que les deux sociétés sont les seules associées de la société à
responsabilité limitée FORCE + CONSULTANTS (FORMATION ORGANISATION RECRUTEMENT CONSEILS AUX
ENTREPRISES), S.à r.l., ayant son siège social à Bereldange, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 22 mai 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 10 octobre 1992,
numéro 456. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
20 février 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 21 juillet 1998, numéro 543.
Les comparants ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolution suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident la dissolution anticipée de la société et prononcent sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de nommer comme liquidateur Monsieur Albert Schumacker, comptable, demeurant à Luxem-
bourg.
8295
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,
privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Wirtz, M. Ernzerhof, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 décembre 1999, vol. 412, fol. 31, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 décembre 1999.
E. Schroeder.
(02203/228/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
GENSAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 66.693.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 49, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.
Signature.
(02212/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
GENSAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 66.693.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires i>
<i>qui a eu lieu à Luxembourg, le 30 décembre 1999i>
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire que:
il a été donné décharge de leur mandat aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour
l’exercice de leur mandat pendant l’année 1998.
Luxembourg, le 11 janvier 2000.
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 49, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02213/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
GREYTHAN INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Untereisenbach, Maison numéro 45.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GREYTHAN INVEST S.A.
avec siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Molitor, alors notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du
23 mai 1996, publié au Mémorial C de 1996.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roland Gierenz, employé privé, demeurant à Huldange.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Josiane Hammerel, employée privée, demeurant à Bettembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Yves Henrioulle, demeurant à B-Alsemberg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de Luxembourg à Untereisenbach, maison numéro 45.
2) Modification afférente de l’article 3.
3) Nomination statutaires.
8296
II. - Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. - L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires
présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.
IV. - La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège de Luxembourg à Untereisenbach, maison n° 45.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite au prédit transfert de siège l’article 3 premier alinéa est désormais à lire comme suit:
«Art. 3. premier alinéa. Le siège est établi à Untereisenbach.».
<i>Troisième résolution et dernière résolutioni>
L’assemblée générale décide de démettre l’actuel conseil d’administration de ses fonctions, et de nommer comme
nouveaux membres du conseil d’administration les personnes suivantes:
- Monsieur Yves Henrioulle, administrateur de sociétés, demeurant à B-1652 Alsemberg, Grootvelderf 5;
- Monsieur Yves De Pooter, administrateur de sociétés, demeurant à B-2000 Antwerpen, Frankrijklei 92;
- Monsieur François Dussart, administrateur de sociétés, demeurant à B-1620 Drogenbes, 16, rue Longue;
Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Yves Henrioulle, qui peut par sa seule signature engager la société en
toutes circonstances.
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Catherine Vanderveken, demeurant à B-1070 Bruxelles, 7E, Parc Perterbos.
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à trente mille francs luxem-
bourgeois (LUF 30.000,-).
Dont acte, fait et passé à Bettembourg en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Y. Henrioulle, R. Gierenz, J. Hammerel. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 1999, vol. 845, fol. 83, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 16 décembre 1999.
C. Doerner.
(02216/209/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
GEM-WORLD, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.710.
—
Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 50, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
N. Uhl
(02211/007/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
GEFINOR S.A. INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 8.282.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 53, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PARIBAS LUXEMBOURG
Signatures
(02208/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
8297
GEFINOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 8.282.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 24 juin 1999 i>
<i>à 11.00 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuvei>
L’Assemblée Générale Statutaire décide de renouveler le mandat de:
M. Khaled Ousseimi
M. George F. Bennett
M. Roger Paluel-Marmont
M. John BB. Stewart
M. Peter Wreford
en tant qu’administrateurs de la Société. Leur mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire qui
approuvera les comptes de 1999.
L’Assemblée Générale Statutaire renouvelle pour un an le mandat de DELOITTE & TOUCHE (anc. TOUCHE &
ROSS LUXEMBOURG) en tant que Commissaire aux Comptes de la société.
Pour copie conforme
GEFINOR S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 53, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02209/009/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
GEFINOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 8.282.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 24 juin 1999i>
Le Conseil décide de:
1. nommer M. Khaled Ousseimi, Président de la Société
2. conférer tous pouvoirs au Président pour engager la Société sous sa seule signature
3. nommer M. Walid Hrayssi comme Secrétaire Général du Groupe en charge de la gestion journalière avec pouvoir
de signature pour le Groupe.
Pour copie conforme
GEFINOR S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 53, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02210/009/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
HANUMAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 63.432.
Constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 25 février
1998, publié au Mémorial C numéro 396 du 2 juin 1998,
au capital social de cinq millions de francs français (FRF 5.000.000,-), représenté par cinq mille (5.000) actions d’une
valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20 décembre
1999,
enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 1999, volume 856, folio 22, case 1,
que la société anonyme HANUMAN HOLDING S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 63.432,
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré qu’il n’existe plus de passif et que la liquidation de
la société peut être considérée comme définitivement clôturée,
que les livres et documents de la société seront conservés à l’ancien siège social de la société, pendant cinq (5) ans.
Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2000.
F. Kesseler.
(02217/219/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
8298
GREEN LAKE REALTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 47.529.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532,
fol. 48, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(02215/693/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
HENKEL FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 70, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 5.101.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 43, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.
HENKEL FINANCE S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(02220/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
HEMERA II, HEMERA II & CIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 45.042.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
HEMERA HARFANG MANAGERS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2449 Luxembourg,
14, Boulevard Royal,
agissant en sa qualité d’associé commandité de HEMERA II & CIE S.C.A., société en commandite par actions avec siège
social au 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 8 décembre 1999,
laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexé aux
présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a prié le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
- la société en commandite par actions HEMERA II & CIE S.C.A. (HEMERA II), établie et ayant son siège social à
Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 7 septembre 1993, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 500 du 22 octobre 1993.
- les statuts de la société ont été modifiés par quatre actes reçus par le notaire instrumentaire en date du 4 octobre
1993, du 1
er
octobre 1996, du 15 décembre 1997, ainsi que du 11 décembre 1998, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations numéro 506 du 25 octobre 1993, numéro 664 du 23 décembre 1996, numéro 265 du
22 avril 1998 et numéro 144 du 5 mars 1999.
- le 29 novembre 1999 s’est tenue une réunion du conseil de gérance de l’associé commanditée, a savoir, la société
HEMERA HARFANG MANAGERS, S.à r.l. dans le cadre de laquelle ont été prises les résolutions suivantes:
1) un remboursement d’actions remboursables de la société HEMERA II & CIE S.C.A. a été effectué en avril 1999 et
apparaîtra dans les comptes annuels de HEMERA II & CIE au 31 décembre 1999.
Dans le cadre de ce remboursement:
- le nombre total d’actions remboursées s’est élevé à 24.170 actions,
- et le rachat a été effectué pour un montant total de 2.223.640 Euros prélevé à hauteur de 48.340 Euros sur le capital
social et de 2.175.300 Euros sur les primes d’émission et de fusion.
2) un montant supplémentaire de 48.340 Euros a été prélevé sur les primes d’émission et de fusion transférées à une
réserve indisponible.
3) un second remboursement d’actions remboursables sera effectué le 6 décembre 1999 et apparaîtra également dans
les comptes annuels de HEMERA II & CIE au 31 décembre 1999.
Dans le cadre de ce remboursement:
- le nombre total d’actions à rembourser s’élève à 16.894 actions,- et le rachat s’effectuera pour un montant total de
1.554.248 Euros prélevé à hauteur de 33.788 Euros sur le capital social et 1.520.460,- Euros sur les primes d’émission et
de fusion.
4) un montant supplémentaire de 33.788 Euros sera prélevé sur les prîmes d’émission et de fusion transférées à une
réserve indisponible.
8299
Le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance de l’associé commandité HEMERA HARFANG MANAGERS,
S.à r.l. en date du 29 novembre 1999 restera annexé au présent acte après signature ne varietur par le mandataire de la
comparante et le notaire instrumentaire.
- Suite aux résolutions prises ci-dessus ainsi qu’à la modification conséquente du capital social, du nombre d’actions
remboursables et du montant des primes d’émission et de fusion, l’article 6, paragraphe a), des statuts de la société
HEMERA II doit être modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Capital. paragraphe a):
(a) Le capital souscrit est fixé à quatre-vingt-onze mille deux cent quatre (91.204,-) Euros, divisé en quarante-cinq
mille six cent deux (45.602) actions elles-mêmes divisées en:
(i) quarante-trois mille neuf cent onze (43.911) Actions Remboursables d’une valeur nominale de deux (2,-) Euros
chacune,
(ii) mille six cent sept (1.607) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de deux (2,-) Euros chacune,
(iii) quatre-vingt-quatre (84) Actions allouées aux Fondateurs d’une valeur nominale de deux (2,-) Euros chacune,
donnant droit, entre autres, à 20 % du bénéfice net de HEMERA II.
Des primes d’émission et de fusion pour un montant total de trois millions huit cent soixante-treize mille sept cent
quatre-vingt-quatre (3.873.784,-) Euros sont affectées à une réserve disponible pouvant être, sur décision des associés,
distribuée aux associés ou être utilisée par l’associé commandité de la société pour rembourser les actions rembour-
sables.
Les Actions Remboursables et les Actions ordinaires pourront être groupées sous la forme d’Unités d’investissement,
chacune se composant de quatre-vingt-dix-neuf (99) Actions Remboursables et de une (1) Action Ordinaire.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 121S, fol. 72, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2000.
A. Schwachtgen.
(02218/230/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
HEMERA II, HEMERA II & CIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 45.042.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.
A. Schwachtgen.
(02219/230/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
HR GROUP, Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eighth of October.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of HR GROUP, having its registered office in Luxem-
bourg, incorporated by a deed of the undersigned notary, on the 14th of May 1997, published in the Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C of the 4th of August 1997, number 423.
The meeting was presided by Olga Wenzel, Privatbeamtin, residing in Trèves (D).
The chairman appointed as secretary Egon Bentz, Kaufmann, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Silvia Heidenblut, Privatbeamtin, residing in Trèves (D).
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-
dance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II. - It appears from the attendance list, that all the one thousand two hundred and fifty (1,250) shares, representing
the entire subscribed capital, are present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the
meeting could validly decide on all the items of the agenda.
III. - That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. - Increase of the corporate capital by an amount of thirty-seven million two hundred and fifty thousand Luxem-
bourg francs (37,250,000.- LUF) by payment in cash to bring it from one million two hundred and fifty thousand Luxem-
bourg francs (1,250,000.- LUF) to thirty-eight million and five hundred thousand Luxembourg francs (38,500,000.- LUF)
8300
by issue of thirty-seven thousand two hundred and fifty (37.250) new shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.-
LUF) each.
2. - Amendment of the first paragraph of article five of the articles of incorporation.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the capital of the Company by thirty-seven million two hundred and fifty thousand
Luxembourg francs (37,250,000.- LUF), so as to bring it from one million two hundred and fifty thousand Luxembourg
francs (1,250,000.- LUF) to thirty-eight million and five hundred thousand Luxembourg francs (38,500,000.- LUF) by the
creation and issue of thirty-seven thousand two hundred and fifty (37,250) new shares of one thousand Luxembourg
francs (1,000.- LUF) each, fully subscribed and paid in cash, so that the amount of thirty-seven million two hundred and
fifty thousand Luxembourg francs (37,250,000.- LUF) is available to the Company, proof of which was given to the under-
signed notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of this increase of capital, the meeting decides to amend the first paragraph of article five of the
Articles of Incorporation to read as follows:
«Art. 5. First paragraph. The share capital is fixed at thirty-eight million and five hundred thousand Luxembourg
francs (38,500,000.- LUF), represented by thirty-eight thousand and five hundred (38,500) shares of one thousand
Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the company
incurs or for which it is liable by reason of its organization, amounts to approximately four hundred and sixty thousand
Luxembourg francs (460,000.- LUF)
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above
appearing persons, this deed is worded in English, followed by a German translation and that in case of any divergences
between the English and the German text, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,
surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Folgt Übersetzung in Deutscher Sprache:
Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am achtundzwanzigsten Oktober.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der HR GROUP, Gesellschaft mit
Sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am
14. Mai 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 4. August 1997, Nummer 423.
Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Olga Wenzel, Privatbeamtin, wohnhaft in Trier (D).
Zum Schriftführer wird bestimmt Herr Egon Bentz, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt zum Stimmenzähler Frau Silvia Heidenblut, Privatbeamtin, wohnhaft in Trier (D) Sodann gab
der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I. - Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt
sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte.
II. - Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung
abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.
III. - Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnung:i>
1. - Kapitalerhöhung von Bareinlagen in Höhe von siebenunddreissig Millionen zweihundertfünfzigtausend Luxem-
burger Franken (37.250.000,- LUF) um es von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken
(1.250.000,- LUF) auf achtunddreissig Millionen fünfhunderttausend Luxemburger Franken (38.500.000,- LUF) zu
erhöhen, durch Ausgabe von siebenunddreissigtausendzweihundertfünfzig (37.250) neuen Aktien mit einem Nennwert
von eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).
2. - Abänderung von Absatz eins von Artikel fünf der Satzung.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschluss:i>
Die Gesellschaft beschliesst das Gesellschaftskapital um siebenunddreissig Millionen zweihundertfünfzigtausend
Luxemburger Franken (37.250.000,- LUF) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Stand von einer Million zweihundert-
fünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF) auf achtunddreissig Millionen fünfhunderttausend Luxemburger
Franken (38.500.000,- LUF) zu bringen, durch Schaffung und Ausgabe von siebenunddreissigtausendzweihundertfünfzig
(37.250) neuen Aktien zu je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), integral gezeichnet und voll einbezahlt,
sowie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen worden ist.
8301
<i>Zweiter Beschlussi>
Auf Grund dieser Kapitalerhöhung beschliesst die Versammlung Absatz eins von Artikel fünf der Satzung abzuändern
wie folgt:
Art. 5. (Absatz eins). Das Gesellschaftskapital beträgt achtunddreissig Millionen fünfhunderttausend Luxem-
burger Franken (38.500.000,- LUF) und ist eingeteilt in achtunddreissigtausendfünfhundert (38.500) Aktien von
eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF) je Aktie.»
Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass dieser Kapitalerhöhung entstehen, beläuft sich auf ungefähr vier hundert sechzig tausend Luxem-
burger Franken (460.000,- LUF).
Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, hält hiermit fest dass auf Wunsch der Komparenten
vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst ist mit einer Übersetzung ins Deutsche. Im Falle einer Unstimmigkeit
zwischen der englischen und der deutschen Fassung ist auf Wunsch der Komparenten die englische Fassung massgebend.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: O. Wenzel, E. Bentz, S. Heidenblut, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 novembre 1999, vol. 411, fol. 62, case 8. – Reçu 372.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Luxemburg, den 11. Januar 2000.
E. Schroeder.
(02225/228/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
HR GROUP, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 janvier 2000.
E. Schroeder.
(02226/228/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
HSBC ASIA INVESTMENT SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 7, rue du Marché aux Herbes.
R. C. Luxembourg B 31.505.
—
DISSOLUTION
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth day of December.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
There appeared:
Mr Roger Wansart, directeur, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as proxy of HSBC INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office at
7, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg (the «Company»), by virtue of a proxy under private deed signed in
Luxembourg on December 1st, 1999,
which proxy, after having been initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed in order to be registered with it.
The appearing person, acting in such capacity as mentioned above, requested the undersigned notary to record that:
The société anonyme HSBC ASIA INVESTMENT SERVICES LUXEMBOURG S.A., having its registered office in
Luxembourg, has been constituted under deed of Maître Joseph Kerschen, then notary residing in Luxembourg, on 19
September 1989 and its articles of incorporation have been modified for the last time by notarial deed of the notary
Maître Edmond Schroeder of 28 February 1994, as published in the Mémorial C, number 299 of 19 October 1989 and
C, number 106 of 22 March 1994 respectively;
the corporate capital is set at two hundred fifty thousand pounds (£ 250,000.-), represented by twenty-five thousand
(25,000) shares of ten pounds (10.- £) each;
the person represented has become the owner of the above mentioned twenty-five thousand (25,000) shares and has
decided to wind up the Company;
it hereby declares the anticipated dissolution of the Company with immediate effect;
the activity of the Company has ceased;
the sole shareholder assumes all the assets and liabilities of the dissolved Company which is thus to be considered as
liquidated;
full discharge is given to the directors and to the auditors for the execution of their mandates;
8302
the books and documents of the Company shall remain for a period of five years at the address of HSBC
INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG) S.A., 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.
Thereupon the appearing person presents the share register to the undersigned notary, in which the shares are
cancelled in the presence of the notary.
In faith of which, we have set our hand and seal on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, first name, civil status and
residence, the said person, who requested that the deed should be documented in the English language, has signed the
present deed together with Us, the notary, having personal knowledge of the English language.
The present deed worded in English is followed by a translation in French. In case of divergency between the English
and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Monsieur Roger Wansart, directeur, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de HSBC INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège
social à 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg (la «Société»), en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, annexée
aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter:
Que la société anonyme HSBC ASIA INVESTMENT SERVICES LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxem-
bourg, a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Kerschen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 19 septembre 1989 et ses statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Maître
Edmond Schroeder, en date du 28 février 1994, publié au Mémorial C, numéro 299 du 19 octobre 1989 et C, numéro
106 du 22 mars 1994 respectivement;
que le capital social est fixé à deux cent cinquante mille livres sterling (£ 250.000,-), représenté par vingt-cinq mille
(25.000) actions de dix livres sterling (10,- £) chacune;
que son mandant est devenu propriétaire des vingt-cinq mille (25.000) actions dont s’agit et qu’il a décidé de dissoudre
la Société;
que, par la présente, il prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
que l’activité de la Société a cessé;
que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout le passif de la Société dissoute et qu’ainsi, celle-
ci sera considérée comme liquidée;
que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de
leur mandat;
que les livres et documents de la Société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’adresse de HSBC
INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG) S.A., 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg;
et à l’instant le comparant a présenté au notaire instrumentaire le livre des actionnaires dans lequel les actions sont
annulées en sa présence.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-
ci, qui a requis le notaire de documenter le présent acte en langue anglaise, a signé avec le notaire le présent acte,
documenté en langue anglaise, étant suivi d’une traduction française, le texte anglais devant prévaloir en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français.
Signé: R. Wansart, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 décembre 1999, vol. 412, fol. 29, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 décembre 1999.
E. Schroeder.
(02227/228/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
HOTEL DES DUCS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 12, rue d’Anvers.
R. C. Luxembourg B 40.915.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 40, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour HOTEL DES DUCS, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
(02223/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
8303
HOTEL DES DUCS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 12, rue d’Anvers.
R. C. Luxembourg B 40.915.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 40, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour HOTEL DES DUCS, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
(02224/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
HOMESTEAD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C Luxembourg B 49.769.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 54, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.
Signature.
(02222/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
HOMESTEAD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C Luxembourg B 49.769.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 54, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.
Signature.
(02221/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
OFFICE SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 6.509.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 54, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.
Signature.
(02290/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
OFFICE SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 6.509.
—
A l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 10 janvier 2000, les organes de la société se composent comme
suit:
<i>Conseil d’Administrationi>
- Monsieur Arthur Schmitz, Administrateur de sociétés, demeurant à Keispelt, Président,
- Monsieur Jean-Paul Schmitz, Photo-Lithographe, demeurant à Huensdorf,
- Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptesi>
- Monsieur Georges Kios, expert-comptable, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 54, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02291/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
8304
S O M M A I R E
PSYNERGIE
ADAPAM
ARZERO S.A.
ARZERO S.A.
AIGLOR INVEST S.A.
ALUFINANCE S.A.
ALUFINANCE S.A.
ANKARO HOLDING S.A.
AK SPORTS
ALESIA S.A.
A.R.A. INVESTMENT HOLDING S.A.
A.R.A. INVESTMENT HOLDING S.A.
A.R.A. INVESTMENT HOLDING S.A.
A.R.A. INVESTMENT HOLDING S.A.
ALDY S.A.
ALDY S.A.
AT&T GLOBAL NETWORK SERVICES LUXEMBOURG
ANFICO HOLDING S.A.
ANFICO HOLDING S.A.
AURAX LUXEMBOURG S.A.
BANCA DI ROMA INTERNATIONAL
BANCA DI ROMA INTERNATIONAL
BELMA S.A.
BELMA S.A.
BETA EUROPA MANAGEMENT S.A.
BETA EUROPA MANAGEMENT S.A.
BEKAHOLD S.A.
BENSON HOLDING S.A.
BIO-PRODUCTS AND BIO ENGINEERING S.A.
BIO-PRODUCTS AND BIO ENGINEERING S.A.
BLACK DIAMOND S.A.
BOCARIL S.A.
BODA
BRUNELLO S.A.
CANREAL S.A.
BOUCHERIE-SALAISONS MARCO MEYER
BOUCHERIE-SALAISONS MARCO MEYER
CAMHOLDING S.A.
CHINESCO FINANCE S.A.
COPPERFIELD INTERNATIONAL S.A.
C.K. MATERIAUX
CLUBCORP MANAGEMENT S.A.
COMPTOIR DE L’OPTIQUE S.A.
CREFINA S.A.
CO-DERCO
COGENPART
COMPAGNIE PRIVEE DE L’ETOILE S.A.
DICKMM HOLDING S.A.
IEFAM S.A.
CONFORAMA LUXEMBOURG S.A.
CORVIGLIA
CORVIGLIA
ELECTRICITE RECKINGER-BOCK & CIE
ELECTRICITE RECKINGER-BOCK & CIE
ESTIM LUX
DISTRIBUTION HOLDINGS S.A.
EUROCODE
EUROMAF RE.
ELYSEES MONETAIRE
EUROPLAN
EUROPLAN
EURO TELNET
EUROPE REINSURANCE S.A.
FIKARANO HOLDING S.A.
FITEMA S.A.
FITEMA S.A.
FINANCIERE DES ALPES MARITIMES S.A.
FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A.
FITEMA PARTICPATIONS S.C.A.
FITEMA PARTICPATIONS S.C.A.
FITEMA PARTICPATIONS S.C.A.
F.S.A. INVESTMENT S.A.
G.I. S.A.
G.I. S.A.
FORCE + CONSULTANTS FORMATION ORGANISATION RECRUTEMENT CONSEILS AUX ENTREPRISES
GENSAT INTERNATIONAL S.A.
GENSAT INTERNATIONAL S.A.
GREYTHAN INVEST S.A.
GEM-WORLD
GEFINOR S.A. INVESTMENT S.A.
GEFINOR S.A.
GEFINOR S.A.
HANUMAN HOLDING S.A.
GREEN LAKE REALTIES S.A.
HENKEL FINANCE S.A.
HEMERA II
HEMERA II
HR GROUP
HR GROUP
HSBC ASIA INVESTMENT SERVICES LUXEMBOURG S.A.
HOTEL DES DUCS
HOTEL DES DUCS
HOMESTEAD S.A.
HOMESTEAD S.A.
OFFICE SERVICES S.A.
OFFICE SERVICES S.A.