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8305

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 174

26 février 2000

S O M M A I R E

Aloe International S.A., Luxembourg……………… page

8351

(Les) Amaryllis S.A., Luxembourg …………………………………

8324

Belicav, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

8344

BfG Garant …………………………………………………………………………………

8316

Business Management Group Holding S.A., Luxbg

8352

Capisco S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

8348

Cera Cash Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………

8345

Cera Invest, Sicav, Luxembourg ……………………………………

8345

COFILUX,  Compagnie  Financière  Luxembour-

geoise d’Investissement et Participation S.A.H.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

8347

Compagnie Financière du Hameau S.A., Luxbg………

8349

Compagnie  Privée  Commerciale  Internationale

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

8340

Compradore S.A.H., Luxembourg …………………………………

8342

CONFINCO S.A. HOLDING, Confectionery Invest-

ment Company, Luxembourg ………………………………………

8339

Dipta S.A., Luxembourg ………………………………………

8313

,

8316

Domanial S.A.H., Luxembourg ………………………………………

8351

Euro Stillhalter, Sicav, Luxemburg ………………………………

8317

Fabilor Investment Holding S.A., Luxembourg ………

8346

First Class Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………

8306

Foralim S.A., Luxembourg …………………………………………………

8339

Frontrunner I, Sicav, Luxembourg …………………………………

8341

Frontrunner II, Sicav, Luxembourg ………………………………

8340

Galli S.A., Luxembourg ………………………………………………………

8352

G.M.P. Group S.A.H., Luxembourg ………………………………

8338

Goldwell Holding S.A., Luxembourg ……………………………

8350

Golosone Group Holding S.A., Luxembourg ……………

8340

Imparcial S.A.H., Luxemburg……………………………………………

8339

Intel S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

8347

International  Yacht  and  Motor  Charter  Services

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

8320

Intimm S.A., Luxembourg ……………………………………

8318

,

8320

Invesphoto S.A., Luxembourg …………………………………………

8351

Ipolux Holding S.A., Luxembourg …………………………………

8344

Isalp S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

8348

Jame S.A., Luxembourg ………………………………………………………

8340

Jonathan Finance Holding S.A., Luxembourg …………

8350

J.P. Morgan French Franc Liquid Fund, Sicav, Luxbg

8342

Karlan International S.A., Luxembourg ………………………

8317

KB Ré S.A., Luxembourg ……………………………………………………

8317

Kisa S.A., Luxembourg …………………………………………………………

8321

Lagon International Holding S.A., Luxembourg ……

8321

Landford S.A., Luxembourg ………………………………………………

8321

Latione S.A., Luxembourg ……………………………………

8322

,

8323

Leisures & Communications S.A., Luxbg………

8333

,

8324

Le Roi Holding S.A., Luxembourg …………………………………

8321

Lickinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

8325

Lion 51 S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

8347

LMR Global Holdings, S.à r.l., Luxembourg

8325

,

8326

Lou Colibri S.A., Luxembourg …………………………………………

8327

Luisa Spagnoli International S.A., Luxembourg ………

8327

Lunex S.A., Luxembourg ……………………………………………………

8326

Luxteco International S.A., Luxembourg……………………

8327

Lynes Holding S.A., Luxembourg……………………………………

8331

Matadi S.A., Luxembourg……………………………………………………

8343

Mazière Finance S.A., Luxembourg ………………………………

8331

Medico International S.A., Luxembourg ……………………

8328

Merita, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

8343

Metal Management & Finance S.A., Holding, Luxem-

burg…………………………………………………………………

8327

,  

8329

,

8330

Millenium Communications S.A., Luxbg ………

8330

,

8331

Minerals Trading S.A., Luxembourg ……………………………

8333

Monex Holding S.A., Luxembourg …………………………………

8346

Morzine Holding S.A., Luxembourg………………………………

8332

New  Communications  Participations  S.A., Luxbg

8333

Nortex International S.A., Luxembourg ……………………

8333

Nouvelle «H-Aarau» S.A., Luxembourg, Luxbg………

8348

Novalis Holding S.A., Luxembourg ………………………………

8349

NFZ International Fund, Sicav, Luxembourg……………

8342

Octet Europe Holding S.A., Luxembourg …………………

8333

Omega Textile International S.A., Luxembourg ……

8333

Operspec S.A., Luxembourg ……………………………………………

8334

Orco Hotel Group S.A., Luxembourg …………………………

8344

Orco Property Group S.A., Luxembourg……………………

8345

Orni Invest S.A., Luxembourg …………………………………………

8334

Palutra S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

8350

Parkar S.A., Luxembourg……………………………………………………

8335

Particap S.A., Luxembourg ………………………………………………

8335

Petrus International S.A., Luxembourg ………………………

8348

Postbank (NL), Sicav, Strassen ………………………………………

8341

Prefin S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

8332

Promaction S.A.H., Luxembourg……………………………………

8335

Real Estate Investment, S.à r.l., Luxbg …………

8336

,

8337

Rixdale Finance S.A.H., Luxembourg……………………………

8335

SDET Advisors S.A., Luxembourg …………………………………

8334

Sefipar S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

8338

Sylvania Financière S.A., Luxembourg…………………………

8349

Tollamen S.A.H., Luxembourg ………………………………………

8346

Treff Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

8352

Valuga S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

8350

Vemid Finance S.A.H., Luxembourg ……………………………

8339

Vlamo S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

8347

Wirly-I.I. S.A., Luxembourg ………………………………………………

8338

Wirly-International Investment S.A., Luxembourg

8338

FIRST CLASS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux décembre. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CREDIT LYONNAIS (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Véronique Gillet, employée de banque, demeurant à Athus,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 22 décembre 1999.
2) INTERNATIONAL GLASHOLDING S.A., société anonyme holding, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Véronique Gillet, prénommée, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, donneé à Luxembourg, le 22 décembre 1999.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes. 
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société d’investissement à capital variable qu’ils vont

constituer entre eux: 

Titre 1

er

- Forme, Objet, Dénomination, Siège social, Durée de la Société

Art. 1

er

. Forme. Il est formé entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui le seront ultérieu-

rement une société d’investissement à capital variable (SICAV) à compartiments multiples régie par la loi du 19 juillet
1991 relative aux organismes de placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public, la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les textes subséquents, toutes les fois que la loi du 30 mars 1988
relative aux organismes de placement collectif n’en dispose pas autrement, et par les présents statuts.

La Sicav à compartiments multiples constitue une seule et même entité juridique. Néanmoins, dans les relations des

actionnaires entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.

Art. 2. Objet. L’objet exclusif de la Sicav est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs variées dans le but de

faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre des dispositions de la loi du 19 juillet 1991 relative aux
organismes de placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public.

Art. 3. Dénomination. La société a pour dénomination FIRST CLASS FUND.
Dans tous les documents émanant de la société, cette dénomination sera précédée ou suivie de la mention «société

d’investissement à capital variable» ou du terme «SICAV».

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé par

simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Durée. La Sicav est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale, ainsi qu’il est précisé à l’article 31 ci-après, intitulé «Liquidation».

Le Conseil d’Administration se réserve la possibilité de fixer la durée de vie des différents compartiments au sein de

la Société. 

Titre 2- Capital, Variations du capital, Caractéristiques des actions 

Art. 6. Capital social. Le capital de la société est à tout moment égal au total des actifs nets des différents compar-

timents de la Société tel que défini par l’article 9 des présents statuts.

Les actions peuvent, au choix du conseil d’administration, appartenir à des compartiments différents.
La Société peut émettre pour chaque compartiment deux classes d’actions, notamment des actions de distribution

rétribuées par des dividendes alloués et des actions de capitalisation qui ne donnent pas droit à la distribution d’un
dividende, la part des résultats leur revenant étant capitalisée.

Le capital initial est de quarante mille euros (40.000,- EUR), représenté par quatre (4) actions de capitalisation sans

mention de valeur nominale du compartiment FIRST CLASS FUND - CAPITAL PLUS. 

Le capital minimum de la société est l’équivalent en euro de cinquante millions (LUF 50.000.000,-) de francs luxem-

bourgeois.

Art. 7. Variations du capital. Le capital est susceptible d’augmentation résultant de l’émission par la Sicav de

nouvelles actions et de diminutions consécutives au rachat d’actions par la Sicav aux actionnaires qui en font la demande.

Toute mise en paiement de dividendes dans un compartiment se traduit par une augmentation du rapport entre la

valeur des actions de capitalisation et celle des actions de distribution. Ce rapport est appelé parité.

8306

Art. 8. Emission et rachat des actions. Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des

actions supplémentaires entièrement libérées, au prix de la valeur nette d’inventaire ou aux valeurs nettes d’inventaire
respectives par action telle que définie à l’article 9 des présents statuts, augmentée des commissions d’émission fixées
par les documents de vente, sans reserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Sicav ou à

toute autre personne, ou établissement dûment autorisé, la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir en
paiement le prix des actions nouvelles.

Le conseil d’administration décide souverainement de la création des compartiments et classes d’actions.
Au moment de la souscription, l’actionnaire fait, dans la limite des compartiments et classes d’actions créés, le choix

du compartiment et de la classe des actions auxquelles il souscrit. Les montants résultant des souscriptions sont investis
conformément aux articles 2 et 6, alinéa 2 des présents statuts.

Lorsque la Sicav offre des actions en souscription, le prix auquel ces actions seront émises sera égal aux valeurs nettes

d’inventaire respectives telles que définies dans les présents statuts (article 9), augmentées des droits de souscription
définis dans les documents de vente, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription. Le prix
ainsi déterminé sera payable dans un délai maximum de 10 jours.

Toute souscription d’actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises

portent même jouissance que les actions existantes le jour de l’émission.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Sicav.
Le prix de rachat sera payé dans un délai maximum de 10 jours et sera égal à la valeur nette par action du compar-

timent en question, diminuée des commissions de rachat fixées par les documents de vente. Les actions du capital
rachetées sont annulées.

Les demandes de souscription et de rachat sont reçues par lettre ou télex irrévocables adressés aux établissements

habilités à cet effet par le conseil d’administration.

Les valeurs nettes d’inventaire de chaque classe d’actions de la Sicav en vue de la détermination du prix d’émission et

de rachat, seront déterminées au moins une fois par mois ainsi que précisé dans le prospectus de vente.

Toutefois, si le jour de calcul de la valeur nette d’inventaire n’est pas un jour ouvrable, l’évaluation sera effectuée le

dernier jour ouvrable bancaire précédant celui-ci.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de

demandes importantes d’émission ou de remboursement, le conseil d’administration se réserve le droit de ne fixer la
valeur de l’action d’un ou plusieurs compartiments de la Société qu’après avoir effectué les achats et les ventes de valeurs
mobilières qui s’imposent.

Dans ce cas, les souscriptions et les remboursements de ce ou de ces compartiments simultanément en instance

d’exécution seront exécutés sur la base d’une valeur nette unique.

Le conseil d’administration pourra suspendre la détermination de la valeur nette d’inventaire de ces actions et donc

leur émission et leur rachat sans préjudice des causes légales de suspension dans les cas suivants:

(a) lorsqu’une bourse ou un marché fournissant les cotations pour une part significative des actifs d’un ou plusieurs

compartiments de la Société est fermé(e) pour des périodes autres que les congés normaux ou que les transactions y
sont soit suspendues, soit soumises à restrictions;

(b) lorsque le marché d’une devise dans laquelle est exprimée une part importante des actifs d’un ou plusieurs

compartiments de la Société est fermé pour des périodes autres que les congés normaux ou que les transactions y sont
soit suspendues, soit soumises à restrictions;

(c) lorsque les moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer la valeur des actifs d’un

ou plusieurs compartiments de la Société sont suspendus ou lorsque, pour une raison quelconque, la valeur d’un
investissement d’un ou plusieurs compartiments de la Société ne peut pas être déterminée avec la rapidité et l’exactitude
désirables;

(d) lorsque des restrictions de change ou de transfert de capitaux empêchent l’exécution des transactions pour le

compte d’un ou plusieurs compartiments de la Société ou lorsque les transactions d’achat et de vente pour leur compte
ne peuvent pas être exécutées à des cours de change normaux;

(e) lorsque des facteurs relevant, entre autres, de la situation politique, économique, militaire, monétaire et échappant

au contrôle, à la responsabilité et aux moyens d’action de la Société l’empêchent de disposer des actifs d’un ou plusieurs
compartiments de la Société et de déterminer la valeur nette d’inventaire des actions d’un ou plusieurs compartiments
d’une manière normale ou raisonnable;

(f) à la suite d’une éventuelle décision de dissoudre un, plusieurs ou tous les compartiments de la Société;
(g) en cas de défaillance des systèmes informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d’inventaire.
La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire d’un ou plusieurs compartiments de la Société sera publiée par

tous moyens appropriés et notifiée aux actionnaires demandant le rachat de leurs actions par la Sicav.

Art. 9. Calcul de la valeur nette de l’action. Le conseil d’administration établira pour chaque compartiment une

masse distincte d’avoirs nets.

Dans les relations des actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du

compartiment concerné, compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation de cette masse entre les actions de distribution et
les actions de capitalisation de ce compartiment.

Vis-à-vis des tiers, toutefois, la Société constitue une seule et même entité juridique, et tous les engagements

engageront la Société tout entière, quelle que soit la masse d’avoirs nets à laquelle ces dettes sont attibuées, à moins
qu’il n’en ait été autrement convenu avec les créanciers concernés.

8307

La valeur nette d’inventaire par action - de distribution ou de capitalisation - est déterminée dans chaque compar-

timent de la Société, sous la responsabilité du conseil d’administration, dans la devise dans laquelle le compartiment est
libellé.

La valeur de l’action de capitalisation est toujours égale à la valeur de l’action de distribution multipliée par la parité

et à l’intérieur de chaque compartiment, la valeur de l’action de distribution est déterminée en divisant la valeur de l’actif
net du compartiment par le nombre d’actions de distribution en circulation augmentée du nombre d’actions de capitali-
sation multiplié par la parité du moment.

La valeur nette des actions de chaque compartiment est déterminée au moins une fois par mois (si ce jour n’est pas

un jour ouvrable, le jour ouvrable bancaire à Luxembourg précédent) et sera exprimée dans la devise d’évaluation telle
que précisée dans les documents de vente.

L’évaluation est déterminée selon les principes suivants:
(a) Les titres cotés à une bourse officielle ou sur un autre marché réglementé sont évalués sur la base du dernier

cours connu et, s’il y a plusieurs marchés, sur la base du dernier cours du marché principal pour le titre considéré, à
moins que ce cours ne soit pas représentatif,

(b) Les titres non cotés à une bourse ou sur un autre marché réglementé, ainsi que les titres cotés dont les cours ne

sont pas représentatifs, sont évalués à leur dernière valeur marchande connue ou en l’absence de valeur marchande, sur
base de la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi par la Société.

(c) Les valeurs exprimées en devises autres que la devise d’évaluation du compartiment sont converties dans la devise

du compartiment au dernier cours de change connu.

(d) Les titres ayant une échéance résiduelle inférieure à douze mois pourront être évalués selon la méthode dite

«amortized cost basis», méthode qui consiste à prendre en considération, après l’achat, un amortissement constant pour
atteindre le prix de remboursement à l’échéance finale.

(e) Les parts d’OPC sont évaluées à leur dernière valeur nette d’inventaire connue.
Art. 10. Forme des actions. Les actions de chaque compartiment seront nominatives.
Elles n’ont pas de mention de valeur nominale et sont entièrement libérées. Des fractions d’actions jusqu’à 3

décimales pourront être émises dans chaque compartiment. Les fractions d’action ne donnent pas de droit de vote aux
assemblées générales, mais participent aux produits de liquidation et de distribution.

Aucun certificat représentatif des actions ne sera émis et la propriété des actions sera constatée par inscription au

registre des actionnaires. Chaque actionnaire recevra une confirmation de sa qualité d’actionnaire.

Le paiement de dividendes aux actionnaires nominatifs se fera à leur adresse portée au registre des actionnaires.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d’actions qu’il détient.

Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actions. 
Le transfert d’actions nominatives se fera par l’inscription par la Société du transfert à effectuer, à la suite de la remise

à la Société d’une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les informa-

tions pourront être envoyées. 

Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actionnaires. 
Au cas où un actionnaire nominatif ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire.

L’actionnaire nominatif pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actions par une décla-

ration écrite envoyée à la Société à son siège social ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’accep-

tation de la souscription et de la réception du prix d’achat, les actions souscrites sont attribuées au souscripteur.

Art. 11. Frais à la charge de la Société. La Société prend à sa charge l’intégralité de ses frais de fonctionnement

et plus particulièrement:

- la commission de gestion,
- la rémunération de la Banque Dépositaire et de l’Agent Payeur,
- la rémunération de l’Agent Domiciliataire et Administratif, Teneur de Registre et Agent de Transfert,
- les honoraires du Réviseur d’Entreprises et des conseillers juridiques, 
- les frais de publication et d’information des participants, notamment les frais de traduction, d’impression et de distri-

bution des prospectus d’émission et des rapports financiers,

- les frais d’établissement, en ce compris les frais de procédure nécessaires à la constitution de la Société et à son

agrément par les autorités compétentes,

- les courtages et commissions engendrés par les transactions sur les titres du portefeuille,
- tous les impôts et taxes éventuellement dus sur ses revenus et les services qui lui sont facturés,
- la taxe d’abonnement, ainsi que les redevances dues aux autorités de contrôle,
- les frais de conservation facturés par les correspondants et les frais relatifs aux distributions de dividendes.
Les frais courants à la charge d’un compartiment de la SICAV seront imputés en premier lieu sur ses revenus, à défaut

sur les gains réalisés en capital et à défaut sur les actifs de la Sicav.

Les frais qui ne sont pas directement imputables à un compartiment sont répartis sur tous les compartiments au

prorata des actifs nets de chaque compartiment.

8308

La SICAV est liée par tout engagement, quel que soit le compartiment auquel il correspond.
Les dépenses relatives à la constitution de la Société seront amorties sur une période n’excédant pas 5 ans à partir

de la constitution de la Sicav.

Art. 12. Conversion. Tout actionnaire a le droit de passer d’un compartiment à un autre et de demander la

conversion des actions - de distribution ou de capitalisation - qu’il détient au titre d’un compartiment donné, en actions
- de distribution ou de capitalisation - d’un autre ou du même compartiment, sauf pendant une période éventuelle de
suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire.

La conversion sera effectuée sur base de la valeur nette d’inventaire des actions de chaque compartiment qui suivra

la réception de la demande, la différence éventuelle de prix étant réglée à l’actionnaire dans les cinq jours ouvrables qui
suivent la détermination de la valeur nette d’inventaire en question, à moins que cette différence ne soit inférieure à
BEF 500,- (cinq cents francs belges) ou contre-valeur en devises, cette différence restant alors dans le compartiment
d’origine.

Pour éviter tout usage abusif de la part des actionnaires, il est admis qu’en cas de passage d’un compartiment dont la

commission d’entrée est faible, à un compartiment dont la commission d’entrée est plus élevée, une commission soit
prélevée à concurrence de la différence existante, en faveur de l’agent administratif, teneur de registre et agent de
transfert.

En tous les cas, les frais administratifs seront à la charge du participant.
Art. 13. Restriction. Cette Sicav étant destinée exclusivement à des investisseurs institutionnels, le Conseil d’Admi-

nistration interdit l’acquisition directe de ses actions par des personnes physiques.

La Sicav pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété de ses actions par toute personne morale si la société

estime que cette propriété peut être préjudiciable à la société et procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il
apparaît qu’une personne morale n’est pas autorisée à détenir les actions de la société.

Titre 3- Administration et direction de la Société 

Art. 14. Administration. La Sicav est administrée par un conseil d’administration de trois membres au moins,

nommés par l’assemblée générale.

Les membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Sicav.
Art. 15. Durée des fonctions des administrateurs - Renouvellement du conseil. Les administrateurs seront

élus par l’assemblée générale des actionnaires, pour une période maximale de six ans, renouvelable et resteront en
fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus; toutefois, un administrateur pourra être révoqué avec ou sans
motif et/ou pourra être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou pour tout autre motif,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires. 

A l’exception d’un candidat recommandé par le conseil d’administration ou par un administrateur dont le mandat

expire lors d’une assemblée générale des actionnaires, aucune personne ne pourra, lors d’une assemblée générale des
actionnaires, être élue au poste d’administrateur si elle n’est pas proposée par écrit par un actionnaire dûment qualifié
pour participer et voter lors de cette Assemblée.

Art. 16. Bureau du conseil. Le conseil d’administration peut nommer parmi ses membres un président.
S’il le juge utile, il nomme également un vice-président et peut aussi choisir un secrétaire, même hors de son sein.
Art. 17. Réunions et délibérations du conseil. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du

président ou d’un admininistrateur aussi souvent que l’intérêt de la Sicav l’exige, soit au siège social, soit en tout autre
lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou téléfax, un

autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Chaque administrateur dispose d’une voix. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.
Une décision signée par tous les membres du conseil d’administration a la même valeur qu’une décision prise en

Conseil.

Art. 18. Procès-verbaux. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont certifiés

par le président ou l’administrateur qui le remplace.

Le porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait d’un procès-verbal et d’un rapport financier de la Sicav peut

effectuer tous dépôts, formalités ou publications partout où besoin sera.

Art. 19. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus

étendus pour agir en toutes circonstances, au nom de la Sicav, sous réserve de ceux expressément attribués par la loi
aux assemblées d’actionnaires.

Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l’orien-

tation générale de la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration
de la Sicav sous réserve des restrictions prévues par les lois, règlements ou celles prévues par le conseil d’administration.

Art. 20. Conflits d’intérêts. Aucun contrat ou aucune transaction que la Sicav pourra conclure avec d’autres

sociétés ou firmes ne pourra être affecté ou vicié par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Sicav auraient un
intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, associés, directeurs,
fondés de pouvoir ou employés.

8309

L’administrateur de la Sicav, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme

avec laquelle la Sicav passe ses contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas, par là
même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats
ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Sicav, cet administrateur devra

informer le conseil d’administration de son intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette
affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur à la prochaine
assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le
CREDIT LYONNAIS et ses actionnaires ou encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le conseil
d’administration pourra déterminer.

Art. 21. Indemnisation des administrateurs. La Sicav pourra indemniser tout administrateur, directeur ou

fondé de pouvoir ou leurs héritiers, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie prenante en sa qualité d’administrateur, directeur ou Fondé de Pouvoir de la Sicav ou pour avoir été, à
la demande de la Sicav, administrateur, directeur ou Fondé de Pouvoir de toute autre société dont la Sicav est
actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Sicav est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé
de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs.

Le droit à indenmisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, du directeur ou du fondé de

pouvoir.

Art. 22. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. La Sicav sera engagée par la signature de deux admi-

nistrateurs ou par celle d’un directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature de toute autre
personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.

Sous réserve de l’autorisation de l’assemblée, le conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Sicav à

un ou plusieurs de ses membres.

Art. 23. Allocations au conseil. Les administrateurs ne recevront pas de rémunération; par contre, ils seront

défrayés de tous frais et débours occasionnés par leur fonction auprès de la Sicav.

Titre 4- Réviseur d’entreprises

Art. 24. Nomination et pouvoirs. Le contrôle prévu par la loi sera exercé par un réviseur d’entreprises qui

remplit les conditions requises par la loi et qui est nommé par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour un
terme de six ans au plus, renouvelable.

Le réviseur d’entreprises peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des

actionnaires.

Titre 5- Assemblées générales

Art. 25. Généralités. L’assemblée générale des actionnaires de la Sicav représente tous les actionnaires de la Sicav.
Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Sicav.
Art. 26. Assemblées générales annuelles. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tient conformément

à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Sicav ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de
convocation, le dernier jour du mois de février à 14 heures ou si celui-ci est férié, le jour ouvrable bancaire suivant, et
pour la première fois en 2001.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation adressés aux actionnaires nominatifs à leur adresse portée dans le registre des actionnaires.

L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Toute modification des statuts entraînant un changement des droits des actionnaires d’un compartiment ou d’une

classe d’actions par rapport à ceux des actionnaires des autres compartiments ou classes d’actions doit être approuvée
par une décision de l’Assemblée Générale des actionnaires du compartiment ou de la classe d’actions concerné.

Art. 27. Fonctionnement de l’assemblée. Les quorums requis par la loi s’appliqueront aux assemblées des

actionnaires de la Sicav dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix et toutes les actions concourent de façon égale aux décisions à prendre en

assemblée générale.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant un mandataire par la formule de

pouvoir qui lui sera adressée.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires se rapportant à ces points.

Art. 28. Convocations à l’assemblée. Les délais requis par la loi s’appliqueront aux avis de convocation de

l’assemblée des actionnaires de la Sicav dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

8310

Les actionnaires se réuniront sur la convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du

jour, la date et l’heure et envoyé aux actionnaires nominatifs à leur adresse portée dans le registre des actionnaires au
moins 8 jours avant la date de l’Assemblée.

Titre 6- Comptes annuels

Art. 29. Exercice social et affectation des résultats. L’exercice social commence le premier novembre et se

termine le trente et un octobre de chaque année.

Des états financiers séparés seront établis pour chaque compartiment dans leur devise de référence.
Ces états financiers seront consolidés dans la devise de référence de la Société, soit l’euro, pour établir son bilan.
L’Assemblée Générale Annuelle déterminera chaque année, sur la proposition du Conseil d’Administration, la part du

résultat qui peut être allouée à chaque classe d’action de chaque compartiment de la Société.

La part du résultat qui revient aux actions de capitalisation restera investie dans le compartiment et sera intégrée à la

part de l’actif net représentée par les actions de capitalisation.

Le montant distribuable aux actions de distribution peut être constitué des revenus nets des investissements, de tout

ou partie des plus-values nettes réalisées ou non réalisées, et autres revenus réalisés ou non après déduction des frais
et des moins-values réalisées ou non, ainsi que du capital de la Sicav dans les limites prévues par la loi.

Les dividendes annoncés seront payés aux temps et lieux à déterminer par le conseil d’administration. Les dividendes

non perçus seront prescrits après cinq ans et reviendront au compartiment concerné.

Dans la limite prévue par la loi, des dividendes intermédiaires pourront être payés par décision du conseil d’admi-

nistration.

Titre 7- Dissolution, Liquidation et modifications statutaires

Art. 30. Dissolution. Le conseil d’administration peut à tout moment et pour quelque cause que ce soit, proposer

à une assemblée générale extraordinaire la dissolution et la liquidation de la Sicav.

L’émission d’actions nouvelles et le rachat par la Sicav d’actions aux actionnaires qui en font la demande cessent le

jour où la décision de liquidation est prise.

Il ne peut non plus être procédé au rachat d’actions dès que l’assemblée générale convoquée a décidé de suspendre

le rachat des actions, si le capital social de la Sicav est inférieur aux deux tiers du capital minimum.

Art. 31. Liquidation. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts.

Toutefois,
(1) si le capital social de la Sicav, tous compartiments confondus, est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les

administrateurs doivent soumettre la question de la dissolution de la Sicav à l’assemblée générale délibérant sans
condition de présence et décidant à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée;

(2) si le capital social de la Sicav, tous compartiments confondus, est inférieur au quart du capital minimum les admi-

nistrateurs doivent soumettre la question de la dissolution de la Sicav à l’assemblée générale délibérant sans condition
de présence; la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à
l’assemblée;

(3) la convocation doit se faire de manière à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de

la constatation du fait que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’opérera conformément aux lois luxembourgeoises par les soins

d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine
leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Au cas où la Société ferait l’objet d’une liquidation volontaire ou judiciaire, celle-ci sera effectuée conformément à la

loi qui définit les mesures à prendre pour permettre aux actionnaires de prendre part à la distribution du produit de
liquidation.

Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires du compar-

timent correspondant en proportion de la part leur revenant dans le total des avoirs nets du compartiment dont ces
actionnaires relèvent.

La loi prévoit par ailleurs, à la clôture de la liquidiation, le dépôt auprès de la Caisse des Consignations de toute

somme non réclamée par un actionnaire. Les sommes ainsi déposées et non réclamées dans le délai de prescription légal
seront perdues.

La décision de liquidation devra faire l’objet d’une annonce aux actionnaires à leur adresse portée dans le registre des

actionnaires.

Le Conseil d’Administration est habilité à prendre la décision de liquider un compartiment lorsque les actifs nets de

ce compartiment deviennent inférieurs à 50.000.000,- LUF, ou l’équivalent en devises, à l’échéance de l’objectif
d’investissement d’un compartiment ou en cas de changement de la situation économique et politique. La Sicav peut, en
attendant la mise à exécution de la décision de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment en question
au prix de la valeur nette d’inventaire qui est établie de façon à tenir compte des frais de liquidation, mais sans déduction
d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue. Les frais d’établissement activés sont à amortir
intégralement dès que la décision de liquidation est prise.

Le Conseil d’Administration pourra décider d’office la fermeture d’un compartiment lorsque le dernier actionnaire de

ce compartiment aura demandé le rachat de ses actions dans ce compartiment.

Les avoirs qui n’auront pas pu être distribués aux ayants droit à la date de clôture de la liquidation du compartiment

peuvent être gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période n’excédant pas 6 mois à compter de
cette date. Passé ce délai, ces avoirs doivent être déposés à la Caisse des Consignations au profit de qui il appartiendra.
Les sommes ainsi déposées et non réclamées dans le délai de prescription légal seront perdues.

8311

Toute décision éventuelle de liquidation d’un ou plusieurs compartiments de la Société sera annoncée par un courrier

aux actionnaires nominatifs, à leur adresse portée dans le registre des actionnaires. Cette annonce doit fournir des
précisions sur les motifs et les modalités de l’opération de liquidation.

Art. 32. Apport. Un apport d’un compartiment à un autre compartiment de la même Sicav peut être décidé par le

Conseil d’Administration lorsque les actifs nets du compartiment à fermer deviennent inférieurs à 50.000.000,- LUF ou
l’équivalent en devises, à l’échéance de l’objectif d’investissement d’un compartiment ou en cas de changement de la
situation économique et politique à condition:

- d’offrir aux actionnaires de ce compartiment la possibilité de demander le remboursement de leurs actions dans ce

compartiment, sans frais, dans un délai d’un mois à compter de la date d’envoi de l’annonce aux actionnaires relative à
l’apport.

A l’expiration de cette période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait

usage de cette possibilité;

- de faire l’objet d’une annonce aux actionnaires précisant les motifs et les modalités de l’opération d’apport ainsi que

les différences entre les deux compartiments concernés et la possibilité de rachat sans frais.

Un apport d’un ou de plusieurs compartiments à un autre OPC de droit luxembourgeois relevant de la loi du 19 juillet

1991 ou de la Partie Il de la loi du 30 mars 1988 peut être décidé par le Conseil d’Administration lorsque les actifs nets
du compartiment à fermer deviennent inférieurs à 50.000.000,- LUF ou l’équivalent en devises à l’échéance de l’objectif
d’investissement d’un compartiment ou en cas de changement de la situation économique et politique, à condition:

- d’offrir aux actionnaires du compartiment concerné la possibilité de demander le remboursement de leurs actions

dans ce compartiment, sans frais, dans un délai d’un mois à compter de la date d’envoi de l’annonce aux actionnaires
relative à l’apport. A l’expiration de cette période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des actionnaires qui
n’ont pas fait usage de cette possibilité, étant entendu cependant que lorsque l’OPC qui doit recevoir l’apport est un
Fonds Commun de Placement, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont engagés en faveur
de l’opération d’apport; 

- de faire l’objet d’une annonce aux actionnaires précisant les motifs et les modalités de l’opération d’apport ainsi que

les différences entre les deux entités concernées et la possibilité de rachat sans frais.

L’apport d’un compartiment à un OPC de droit étranger n’est pas autorisé.
Art. 33. Convention de Banque Dépositaire. La société conclura une convention de dépôt avec une banque

autorisée à exercer l’activité bancaire selon la loi luxembourgeoise («la Banque Dépositaire»).

Tous les instruments du marché monétaire, parts d’OPC, valeurs mobilières, liquidités et autres avoirs de la société

acceptés par la loi seront détenus par ou à l’ordre de la Banque Dépositaire.

Les émoluments payables à la Banque Dépositaire seront déterminés dans la convention de Banque Dépositaire.
Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le conseil d’administration fera le nécessaire

pour désigner une banque dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire.

Les administrateurs ne révoqueront pas la Banque Dépositaire jusqu’à ce qu’une autre banque dépositaire ait été

nommée en accord avec les présentes dispositions pour agir à sa place.

Art. 34. Modifications statutaires. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra

par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum de présence et de majorité requises par
la loi luxembourgeoise.

Toute modification des statuts entraînant un changement des droits des actionnaires d’un compartiment ou d’une

classe d’actions doit être approuvée par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires du compartiment, ou de la
classe d’actions concernée. Cette Assemblée est soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité que
l’Assemblée Générale des actionnaires de la Sicav statuant sur une modification des statuts.

Art. 35. Législation. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

réfèreront aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modifica-
tives, ainsi qu’à la loi du 19 juillet 1991 relative aux organismes de placement collectif dont les titres ne sont pas destinés
au placement dans le public, à la loi du 30 mars 1988 sur les Organismes de Placement Collectif.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

1) CREDIT LYONNAIS (LUXEMBOURG) S.A., prénommée: trois actions …………………………………………………………………… 3
2) INTERNATIONAL GLASHOLDING S.A., prénommée: une action……………………………………………………………………………… 1
Total: quatre actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4
Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

quarante mille euros (40.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un octobre deux mille.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an deux mille un.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, pour autant qu’il n’y ait pas été dérogé par la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement
collectif, ont été observées.

8312

<i>Evaluation des frais

Les personnes ci-avant nommées déclarent que les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui

incombent à la société en raison de sa constitution s’élèvent à environ deux cent mille francs luxembourgeois
(200.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes: 

1) Sont nommés Administrateurs:
a) Monsieur Eric Terme, Directeur du Département OPC du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., 26A,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

b) Monsieur Pascal Grundrich, Directeur Général du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., 26A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

c) Monsieur Dominique Moinil, Directeur de l’Ingénierie Patrimoniale au CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.,

26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

2) Est nommée Réviseur d’Entreprises:
ARTHUR ANDERSEN, ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
Ils sont nommés pour une période qui se terminera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l’an

deux mille un.

3) Le siège social de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
4) L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un administrateur-délégué chargé de la gestion

journalière de la Société et de la représentation de celle-ci dans le cadre de la gestion journalière. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: V. Gillet, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 121S, fol. 85, case 11. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2000.

F. Baden.

(03651/200/500)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

DIPTA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1518 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 73.012.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-first of December.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of DIPTA S.A., a société anonyme, having its registered

office in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, incorporated by deed of the undersigned notary on December 3, 1999,
hereafter referred to as «the company».

The meeting is opened at 6.00 p.m.,
by Mr André Elvinger, Avocat à la Cour, residing at Luxembourg, being in the chair,
who appoints as scrutineer Mrs Anne Christine Dölling, counsellor-at-law, residing in Geneva.
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the capital of the company,
2) Subscription and acceptance of subscription to the new shares,
3) Payment and acceptance of full payment of the new shares by contribution in kind,
4) Amendment of Article 5 of the Articles as a result of the above.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV. The present meeting is properly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, passed unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The capital be increased by forty-nine million (49,000,000.-) Euros so as to raise it from its present amount of forty

thousand (40,000.-) Euros to the amount of forty-nine million and forty thousand (49,040,000.-) Euros by the issue at
par value of forty-nine thousand (49,000) new shares of a par value of one thousand (1,000.-) Euros per share.

8313

Thereupon, REGIA HOLDING LIMITED, a company organized and existing under the laws of the Cayman Islands

with its registered office at Walker House, Mary Street, George Town, Grand Cayman,

represented by Mrs Anne Christine Dölling, counsellor-at-law, residing in Geneva,
by virtue of a proxy under private seal dated December 21, 1999, annexed hereto,
with the express approval of the present shareholders,
declares to subscribe to the total of the forty-nine thousand (49,000) new shares and to make full payment of the

amount of their par value as indicated above, by the contribution of forty-nine thousand (49,000) shares of MERULA
INVESTMENTS S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, established and having its registered office
at Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, this contribution being estimated at forty-nine million (49,000,000.-) Euros.

The company shall have the ownership and the benefit of the shares so contributed as from this day.

<i>Second resolution

The subscription and payment in kind by REGIA HOLDING LIMITED is approved and accepted.

<i>Report of a réviseur d’entreprises

In accordance with the provisions of articles 26-1 and 32-1 of the law of 10th August 1915 concerning commercial

companies, the contribution described above has been the subject of a report by a réviseur d’entreprises, being ERNST
&amp; YOUNG S.A., réviseurs d’entreprises, having their registered office at rue Richard Coudenhove Kalergi, L-1359
Luxembourg.

This report, dated 21st December 1999, comprises the following conclusion:
«In our opinion, the method of valuation results in a value which corresponds at least in number and par value to the

forty-nine thousand (49,000) shares at a par value of 1,000.- Euros each to be issued.»

The undersigned notary has received the said report of the réviseur d’entreprises which shall remain annexed to this

deed as well as a confirmation stating that the forty-nine thousand (49,000) shares of MERULA INVESTMENTS S.A.
being the subject of the contribution have been duly transferred to the name of the company in the register of
shareholders of MERULA INVESTMENTS S.A.

<i>Third resolution

The first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation which states the capital of the company is adjusted to

the increase of capital stated above, so as to give it the following wording:

«The capital is fixed at forty-nine million and forty-thousand (49,040,000.-) Euros, represented by forty-nine thousand

and forty (49,040) shares of a par value of thousand (1,000.-) Euros, all fully paid.»

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations and other charges in whatever form which are incurred by the company and

charged to it as a result of this deed are estimated at two hundred and seventy thousand (270,000.-) Luxembourg francs.

The appearing parties declare that the company had previously acquired and held before this increase of capital (out

of a total of three hundred and twenty-five thousand and forty (325,040) shares) two hundred and seventy-six thousand
(276,000) shares of MERULA INVESTMENTS S.A., constituting eighty-four point nine one two six (84.9126) per cent of
the capital of this company, so that, as a result of the present increase of capital, the company now holds more than
ninety-nine (99) per cent of the capital of MERULA INVESTMENTS S.A., as has been justified to the undersigned notary.

Consequently, the conditions of Article 4-2 of the law of 29th December 1971 «concernant l’impôt frappant les

rassemblements de capitaux» are fulfilled.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,

by their surnames, first names, civil status and residences, have signed together with the notary the present original
deed, no other shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DIPTA S.A., avec siège social

à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 décembre
1999, ci-après désignée par «la société».

L’assemblée est ouverte à 18.00 heures,
sous la présidence de Monsieur André Elvinger, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme scrutateur Madame Anne Christine Dölling, titulaire du brevet d’avocat, demeurant à Genève.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social de la société,
2) Souscription et acceptation de la souscription aux nouvelles actions,
3) Libération et acceptation de la libération intégrale des nouvelles actions par apport en nature,
4) Modification de l’article 5 des statuts en conséquence de ce qui précède.
Il. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires, les
mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

8314

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté d’un montant de quarante-neuf millions (49.000.000,-) d’Euros pour le porter de son

montant actuel de quarante mille (40.000,-) Euros à quarante-neuf millions et quarante mille (49.040.000,-) Euros par
l’émission à la valeur nominale de quarante-neuf mille (49.000) nouvelles actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-)
Euros par action.

Sur ce, REGIA HOLDING LIMITED, une société de droit des Iles Cayman avec siège social à Walker House, Mary

Street, George Town, Grand Cayman,

représentée par Madame Anne Christine Dölling, titulaire du brevet d’avocat, demeurant à Genève,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 21 décembre 1999, ci-annexée,
de l’accord exprès des actionnaires actuels,
déclare souscrire à la totalité des quarante-neuf mille (49.000) nouvelles actions et les libérer intégralement pour le

montant de leur valeur nominale ci-dessus indiquée, par l’apport en nature de quarante-neuf mille (49.000) actions de
MERULA INVESTMENTS S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à Luxem-
bourg, 5, boulevard de la Foire, cet apport étant estimé à quarante-neuf millions (49.000.000,-) d’Euros.

La société aura la propriété et le bénéfice des actions apportées à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

La souscription et la libération en nature par REGIA HOLDING LIMITED est approuvée et acceptée.

<i>Rapport d’un réviseur d’entreprises

Conformément aux dispositions des articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

l’apport visé ci-dessus a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises, à savoir ERNST &amp; YOUNG S.A., réviseurs
d’entreprises, ayant son siège social rue Richard Coudenhove Kalergi, L-1359 Luxembourg.

Ce rapport, daté du 21 décembre 1999, conclut comme suit:
«A notre avis, la méthode d’évaluation résulte dans une valeur, laquelle correspond au moins au nombre et à la valeur

nominale des quarante-neuf mille (49.000) actions d’une valeur nominale de 1.000,- Euros chacune à émettre.»

Il a été remis entre les mains du notaire instrumentant le rapport prévisé du réviseur d’entreprises, lequel restera

annexé aux présentes ainsi qu’une confirmation dont il résulte que les quarante-neuf mille (49.000) actions de MERULA
INVESTMENTS S.A. faisant l’objet de l’apport ont été dûment transférées au nom de la société dans le registre des
actionnaires de MERULA INVESTMENTS S.A.

<i>Troisième résolution

Le premier alinéa de l’article 5 des statuts contenant le capital social de la société est adapté à l’augmentation de

capital intervenue, pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à quarante-neuf millions et quarante mille (49.040.000,-) Euros, représenté par quarante-

neuf mille et quarante (49.040) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) Euros, toutes entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à deux cent soixante-dix mille (270.000,-) francs luxembourgeois.

Les comparants déclarent que la société a préalablement acquis et a détenu avant la présente augmentation de capital

(sur un total de trois cent vingt-cinq mille et quarante (325.040) actions) deux cent soixante-seize mille (276.000) actions
de MERULA INVESTMENTS S.A. constituant quatre-vingt-quatre virgule neuf un deux six (84,9126) pour cent du capital
de cette société, de sorte qu’à la suite de cette augmentation de capital la société détient actuellement plus de quatre-
vingt-dix-neuf (99) pour cent du capital de MERULA INVESTMENTS S.A., ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Il en résulte que les conditions de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassem-

blements de capitaux se trouvent remplies.

Le notaire instrumentant, qui parle et comprend la langue anglaise, déclare que le présent acte rédigé en langue

anglaise est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer. 

Signé: A. Elvinger; A. Ch. Dölling, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 121S, fol. 77, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 17 janvier 2000.

R. Neuman.

(03778/226/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

8315

DIPTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1518 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 73.012.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.

(03779/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

BfG Garant.

<i>Änderungsbeschluss des Sonderreglements des Sondervermögens

Die Verwaltungsgesellschaft des Sondervermögens BfG Garant, das gemäss den Bestimmungen des Teils l des

Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen am 29. August 1997 aufgelegt wurde, hat mit
Zustimmung der Depotbank beschlossen, folgende Artikel des Sonderreglements wie folgt abzuändern:

Art. 2. «Anlagepolitik», Punkt A. «Allgemein», zweiter Abschnitt.
«Das Hauptziel der Anlagepolitik der jeweiligen Unterfonds besteht darin, durch eine Partizipation an den Kursstei-

gerungen verschiedener Aktienmärkte dauerhaft einen hohen Ertrag zu erwirtschaften.»

Art. 2. «Anlagepolitik», Punkt B. «Anlagepolitik der Unterfonds», Kapitel «BfG Garant Top Web»,

zweiter Abschnitt.

«Gleichzeitig soll durch die Anlage des vorwiegenden Teils des Vermögens des Unterfonds in Anleihen, Wandel- und

Optionsanleihen sowie sonstigen fest- oder variabel verzinslichen Wertpapieren sichergestellt werden, dass zum
Laufzeitende des BfG Garant Top Web der Liquidationserlös pro Anteil nicht unter USD 45,- liegt.»

Art. 2. «Anlagepolitik», Punkt B. «Anlagepolitik der Unterfonds», Kapitel «BfG Garant Top Web»,

fünfter Abschnitt.

«Die Charakteristika der gekauften Optionsscheine, Partizipationsscheine und Optionen erlauben es, während der

gesamten Laufzeit bis zum Laufzeitende des BfG Garant TopWeb für jede Periode vom Tag der Auflage des Unterfonds
bis zum jeweiligen 3-Monats Stichtag («Bewertungsperiode»), die durchschnittliche Wertentwicklung der verschiedenen
Aktienmärkte in Verbindung mit dem Stand dieser Aktienmärkte am Erstausgabetag zu ermitteln.»

Art. 2. «Anlagepolitik», Punkt B. «Anlagepolitik der Unterfonds», Kapitel «BfG Garant Top Web»,

neunter Abschnitt, 1. Satz.

«Die Verwaltungsgesellschaft garantiert den Anteilinhabern, dass zum Laufzeitende des Unterfonds der Liquidations-

erlös pro Anteil nicht unter USD 45,- liegt.»

Auflegung eines neuen Unterfonds - diese Auflegung bewirkt eine Abänderung des Artikels 2 «Anlagepolitik», Punkt

B. «Anlagepolitik der Unterfonds» durch das Hinzufügen des folgenden Kapitels:

BfG Garant TopTech
Hauptziel der Anlagepolitik des BfG Garant TopTech ist es, an den Kurssteigerungen internationaler Unternehmen

aus dem Technologiesektor zu partizipieren.

Gleichzeitig soll durch die Anlage des vorwiegenden Teils des Vermögens des Unterfonds in Anleihen, Wandel- und

Optionsanleihen sowie sonstigen fest- oder variabel verzinslichen Wertpapieren sichergestellt werden, dass zu dem im
Verkaufsprospekt ausgewiesenen Laufzeitende des BfG Garant TopTech der Liquidationserlös pro Anteil nicht unter
dem ebendort festgelegten Garantie-Betrag liegt.

Um an den Kurssteigerungen internationaler Unternehmen aus dem Technologiesektor zu partizipieren, werden für

den restlichen Teil des Fondsvermögens Optionsscheine, Optionen auf Aktienindizes oder Aktien sowie Partizipations-
scheine auf Aktienindizes gekauft. Bei den den Optionsscheinen, Partizipationsscheinen und Optionen zugrundelie-
genden Aktienindizes und Aktien können auch Aktien von Emittenten aus Schwellenländern berücksichtigt werden.

Optionsscheine auf Aktien und Partizipationsscheine auf Aktienindizes unterliegen dabei den Bedingungen, welche

allgemein auf Wertpapiere anwendbar sind.

Die Verwaltungsgesellschaft garantiert den Anteilinhabern, dass zum Laufzeitende des Unterfonds der Liquidations-

erlös pro Anteil nicht unter dem Garantie-Betrag liegt. Liegt der Liquidationserlös pro Anteil am Laufzeitende des BfG
Garant TopTech unter diesem Betrag, wird die Verwaltungsgesellschaft den fehlenden Betrag aus eigenen Mitteln in das
Vermögen des BfG Garant TopTech einzahlen. Diese Garantie ermässigt sich in Höhe der Verringerungen der Erträge
des Unterfonds einschliesslich entgangener Zinsen aus der Wiederanlage für den Fall, dass aufgrund gesetzlicher
Änderungen steuerlicher oder anderer Natur während der Laufzeit des Unterfonds dem Unterfondsvermögen Zinsen
oder Kapital nicht in voller Höhe zufliessen. Die Garantie der Verwaltungsgesellschaft gilt nur zum Ende der Laufzeit des
BfG Garant TopTech.»

Die vorstehenden Änderungen treten am Tag ihrer Unterzeichnung in Kraft.
Senningerberg, den 9. Februar 2000.

BfG LUXINVEST

BfG BANK

MANAGEMENT S.A.

LUXEMBOURG S.A.

<i>Verwaltungsgesellschaft

<i>Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 59, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09549/255/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.

8316

KARLAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.406.

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 43, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.

KARLAN INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(02252/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

KB RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.098.

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration tenu à Luxembourg, le 17 septembre 1999

«Comme suite au souhait exprimé par Monsieur Roland Frère, le Conseil décide de nommer, avec effet à ce jour,

Monsieur Claude Stiennon en remplacement de Monsieur Roland Frère, en tant que Dirigeant Agréé (Directeur-
Délégué) de la Société, en conformité avec les dispositions de l’article 94 (3.) de la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur
des Assurances et des Réassurances telle que modifiée.»

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 52, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02253/730/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

EURO STILLHALTER, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 41.995.

Im Jahre zweitausend, am siebten Januar.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, mit Amtssitze zu Remich.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft EURO STILLHALTER, SICAV, mit Sitz in Luxemburg, 31, allée Scheffer,

gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 2. Dezember 1992, veröffentlicht
im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 14 vom 11. Januar 1993, zu einer ausserordent-
lichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Dr. Johann Kandlbinder, Diplom-Kaufmann, wohnhaft zu

Grafing bei München (D), um 11.00 Uhr eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Ulrike Oppenhäuser-Mühlen, Diplom-Kauffrau, wohnhaft zu Speicher (D).
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Mirko von Restorff, General Manager der BANK SAL. OPPENHEIM

LUXEMBURG S.A., wohnhaft in Bridel.

Die ausserordentliche Generalversammnlung wurde gesetzes- und statutengemäss einberufen:
Die entsprechenden Bekanntmachungen einschliesslich Tagesordnung wurden veröffentlicht im Luxemburger Wort

vom 22. Dezember 1999 und vom 30. Dezember 1999 sowie im Mémorial C, No. 988 vom 22. Dezember 1999 sowie
No. 1016 vom 30. Dezember 1999.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung folgendes fest:
I. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1) Vorschlag zur Auflösung und Liquidation der Gesellschaft.
2) Ernennung des/der Liquidators(-en) und Festsetzung ihrer Befugnisse.
3) Verschiedenes.
II. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.
Der Ausschuss hat die Hinterlegungszertifikate und die Vollmnachten der anwesenden Aktionäre beziehungsweise
Mandatare überprüft und als in Ordnung befunden.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.

Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den Hinterlegungszertifikaten und den darin erwähnten Vollmachten, welche
durch die Erschienenen ne varietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass von den elf (11) in Umlauf befindlichen Aktien sechs (6) Aktien bei

der Versammlung vertreten sind (=54,55%), die somit rechtsgültig über die Tagesordnung verhandeln kann und
beschlussfähig ist.

IV. Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

8317

<i>Erster Beschluss

In Übereinstimmung mit Art. 29 Abs. 2 Lux OGA-Gesetz vom 30. März 1988 und Art. 34 der Statuten fasst die

Generalversammlung einstimmig den Beschluss, die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen und zu liquidieren,
da das Gesellschaftskapital der SICAV ein Viertel des Mindestkapitals von 50 Mio LUF unterschreitet.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst einstimmig, zum Liquidator Herrn Dr. Johann Kandlbinder, wohnhaft zu Grafing

bei München (D), zu bestellen.

Der Liquidator hat sämtliche Befugnisse, die Art. 144 und folgende des luxemburgischen Gesetzes über die Handels-

gesellschaften vom 10. August 1915 für einen Abwickler vorsehen mit der Massgabe, dass er die in Artikel 145 angespro-
chenen Abwicklungs- und Rechtsgeschäfte ohne Genehmigung der Aktionäre vornehmen kann.

Der Liquidator ist nicht gehalten, Inventar vorzunehmen und kann sich auf die Bücher und Konten der Gesellschaft

berufen.

Die Vergütung des Liquidators wird auf der analogen Grundlage der Honorar- und Spesensätze von dessen Vertrag

mit Oppenheim Kapitalanlagegesellschaft vom 28. Dezember 1999 vorgenommen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Kandlbinder, U. Oppenhäuser-Mühlen, M. von Restorff, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 7 janvier 2000, vol. 463, fol. 19, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial.

Remich, le 17 janvier 2000.

A. Lentz.

(04211/221/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

INTIMM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.542.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTIMM S.A., ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19
mai 1998, publié au Mémorial C numéro 575 du 7 août 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Niccolò Luca Lucchini, administrateur de sociétés,

demeurant à Lugano (CH).

La présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schou-

weiler.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marco Contessotto, «Dottore Commercialista» demeurant à

Treviso (I).

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cinq mille (5.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de treize millions huit cent mille francs luxembourgeois (LUF

13.800.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) à dix-
huit millions huit cent mille francs luxembourgeois (LUF 18.800.000,-), par la création et l’émission de treize mille huit
cents (13.800) actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

2.- Souscription des actions nouvellement émises par MAC Srl (50%) et SERVIZI Srl (50%) et libération intégrale par

incorporation au capital d’une partie de la créance possédée par lesdites sociétés contre INTIMM S.A.

3.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à dix-huit millions huit cent mille francs luxembourgeois (LUF

18.800.000,-), divisé en dix-huit mille huit cents (18.800) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune,
intégralement libérées.»

8318

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize millions huit cent mille francs

luxembourgeois (LUF 13.800.000,-), pour le porter de son montant actuel de cinq millions de francs luxembourgeois
(LUF 5.000.000,-) à dix-huit millions huit cent mille francs luxembourgeois (LUF 18.800.000,-), par la création et
l’émission de treize mille huit cents (13.800) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de la totalité des treize mille huit cents (13.800) actions nouvelles les

sociétés de droit italien MAC S.r.l., et SERVIZI S.r.l., ayant leur siège à San Donè di Piave (VE), Italie.

<i>Souscription - Libération

Ensuite Madame Luisella Moreschi, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire spéciale au nom et pour le

compte des sociétés prédésignées, aux termes des procurations dont mention ci-avant, après avoir pris connaissance de
tout ce qui précède par la lecture lui en faite par le notaire instrumentant et après avoir déclaré avoir parfaite connais-
sance des statuts de la société et être dûment mandatée aux fins des présentes, a requis le notaire instrumentant de
document qu’au nom et pour le compte des sociétés de droit italien MAC S.r.l., et SERVIZI S.r.l., prédésignées, elle
souscrit à raison de cinquante pour cent (50%) pour chacune de ses mandantes, à l’augmentation de capital dont s’agit
soit treize millions huit cent mille francs luxembourgeois (LUF 13.800.000,-), divisés en treize mille huit cents (13.800)
actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, et qu’ès qualités, elle libère cette souscription
par incorporation d’un montant de treize millions huit cent mille francs luxembourgeois (LUF 13.800.000,-) d’une
créance d’un montant total de treize millions huit cent huit mille cinq cent soixante-dix francs luxembourgeois (LUF
13.808.570,-), certaine, liquide et exigible existant à charge de la société et au profit des deux sociétés de droit italien
prémentionnées.

Ledit apport a fait l’objet d’un rapport établi par la société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., ayant son

siège à L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur, en date du 25 novembre 1999, lequel rapport, établi conformément
aux articles 32-1 et 26-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, conclut
comme suit:

<i>Conclusion:

«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. la créance de LUF 13.808.570,- est certaine, liquide et exigible et peut être convertie à concurrence de LUF

13.800.000,- pour augmenter le capital de INTIMM S.A. de ce montant par l’émission de 13.800 actions nouvelles de LUF
1.000,- chacune.»

Le prédit rapport, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexe au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à dix-huit millions huit cent mille francs luxembourgeois (LUF

18.800.000,-), divise en dix-huit mille huit cents (18.800) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune,
entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois cent quarante-cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 345.000,-).

Plus rien n étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: N. Lucchini, S. Schieres, M. Contessotto, J.-J. Wagner.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 1999, vol. 845, fol. 94, case 1. – Reçu 138.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 janvier 2000.

J.-J. Wagner.

(02249/239/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

8319

INTIMM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.542.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 11 janvier 2000.

J.-J. Wagner.

(02250/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

INTERNATIONAL YACHT AND MOTOR CHARTER SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 65.121.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL YACHT

AND MOTOR CHARTER SERVICES S.A., avec siège social à L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 65.121,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 juin 1998, publié au Mémorial C, numéro 670

du 19 septembre 1998.

La séance est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Madame Daniela Panigada, directeur financier, demeurant

à Howald.

La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Vincent Lebbe, employé privé, demeurant à Opprebais (Belgique).
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Laura Lazzaro, juriste, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre mille

cinq cents (4.500) actions d’une valeur nominale de cent dollars americains (USD 100,-) chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social de quatre cent cinquante mille dollars americains (USD 450.000,-) sont dûment représentées à
la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de
l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Changement de l’objet social de la société et modification afférente de l’article 3 des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la seule et unique

résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société, de sorte que l’article trois des statuts a dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que

les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Panigada, V. Lebbe, L. Lazzaro, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1999, vol. 856, fol. 17, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur dsa emande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2000.

F. Kesseler.

(02245/219/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

INTERNATIONAL YACHT AND MOTOR CHARTER SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 65.121.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20 décembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2000.

F. Kesseler.

(02246/219/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

8320

KISA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.838.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 43, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.

KISA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(02254/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

LAGON INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.032.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 43, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.

LAGON INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(02256/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

LANDFORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 38.019.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532,

fol. 48, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau………………………………………………………………………… (ECU 7.016,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.

Signature.

(02257/693/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

LE ROI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 32.370.

L’Assemblée Générale de la société anonyme LE ROI HOLDING S.A. réunie au siège social, le 22 novembre 1996 a

nommé Monsieur Maarten van de Vaart, employé de banque, demeurant à Steinsel, aux fonctions d’administrateur, en
remplacement de Monsieur Wouter H. Muller, directeur de banque, demeurant à CH-Cham, démissionnaire.

Monsieur Maarten van de Vaart terminera le mandat de son prédécesseur.

<i>Pour le Conseil d'Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 47, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02261/003/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

LE ROI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 32.370.

L’Assemblée Générale de la société anonyme LE ROI HOLDING S.A. réunie au siège social, le 15 décembre 1998 a

renouvelé le mandat des membres du Conseil d’Administration, ainsi que le mandat du Commissaire aux Comptes.

Les mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2003.

<i>Pour le Conseil d'Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 47, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02262/003/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

8321

LATIONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 71.353.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 15 octobre 1999 au siège social de la société

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société LATIONE S.A., une société anonyme,

avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer, inscrite au R. C. de Luxembourg sous la section B numéro
71.353 constituée suivant acte reçu le 19 août 1999, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.

L’assemblée est présidée par M

e

Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire M

e

Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur M

e

Marc Bodelet, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
1. Qu’il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

2. Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Que dès lors,

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur tous les points de l’ordre du jour,
dont les actionnaires ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

3. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société à concurrence d’un montant de soixante-neuf mille et six euros

(69.006,- EUR) par la création et l’émission de deux mille deux cent vingt-six (2.226) actions nouvelles d’une valeur
nominale de trente et un Euros (31,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes,
souscrites et libérées entièrement.

2. Renonciation par l’autre actionnaire à son droit préférentiel de souscription aux actions à émettre, toutes les

actions à émettre étant souscrites par TURNBERRY INVESTMENTS S.A.

3. Modification subséquente de l’article 3 des statuts de façon à refléter les résolutions prises.
4. Décision de nommer, en remplacement de deux administrateurs démissionnaires, deux nouveaux administrateurs.

<i>Délibération

Après délibération, l’assemblée a pris les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le montant du capital souscrit de la société d’un montant de soixante-neuf

mille et six euros (69.006,- EUR) afin qu’il soit porté de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR)
à cent mille et six euros (100.006,- EUR), par la création et l’émission de deux mille deux cent et vingt-six (2.226) actions
nouvelles d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’autre actionnaire, Maître Marianne Goebel, déclare renoncer à son droit préférentiel de souscrire aux nouvelles

actions à émettre.

Les deux mille deux cent vingt-six (2.226) nouvelles actions sont souscrites par TURNBERRY INVESTMENTS S.A.,

une société de droit panaméen, avec siège social à Panama, et sont libérées par paiement au comptant de la somme de
soixante-neuf mille et six euros (69.006,- EUR), preuve en ayant été apportée au notaire instrumentaire.

En considération des souscriptions et des paiements ci-dessus par le souscripteur, les deux mille deux cent vingt-six

(2.226) actions nouvelles entièrement libérées et d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune, sont
émises par la société et attribuées à TURNBERRY INVESTMENTS S.A.

<i>Troisième résolution

En conséquence des décisions prises par l’Assemblée générale sous les résolutions précédentes, l’assemblée décide

de modifier l’article 3, alinéa 1

er

des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante:

Dans la version anglaise:

«The subscribed capital is set at one hundred thousand and six euros (100,006.-EUR), consisting of three thousand

two hundred twenty-six (3,226) shares of a par value of thirty-one euros (31.- EUR) per share, entirely paid in.»

Dans la version française:

«Le capital souscrit est fixé à cent mille six euros (100.006,- EUR), représenté par trois mille deux cent vingt-six

(3.226) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale élit aux fonctions d’administrateur en remplacement de Maître Marianne Goebel et de Maître

Lydie Lorang, démissionnaires:

8322

- Monsieur Emanuele Bozzone, administrateur de sociétés, demeurant à Mendrisio (Suisse).
- Monsieur Renato Bullani, administrateur de sociétés, demeurant à Balerna (Suisse).
Leur mandat prendra fin à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2005.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est approximativement estimé à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à deux millions sept cent quatre-

vingt-trois mille six cent quatre-vingt-quinze francs luxembourgeois (2.783.695,- LUF).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont présent procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous avec Nous, notaire, signé le présent acte.

Signé: C. Duro, M. Goebel, M. Bodelet, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 20 octobre 1999, vol. 411, fol. 39, case 11. – Reçu 27.837 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 octobre 2000.

E. Schroeder.

(02259/228/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

LATIONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 janvier 2000.

E. Schroeder

<i>Notaire

(02260/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

LEISURES &amp; COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, place de Paris.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LEISURES &amp; COMMUNI-

CATIONS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date
du 8 novembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 4 janvier 1994,
numéro 3.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Laure Niser, dirigeant de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur René Charles Gicquel, directeur de sociétés, demeurant à Saint

Cergue (CH).

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur François Weis, expert-comptable, demeurant à Bridel.
La Présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par la Présidente, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

- Modification de l’objet social de la société;
- Modification de l’article 4 des statuts;
- Transfert du siège social de la société;
- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et donne à l’article 2 des statuts la teneur suivante:

8323

«Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but ou de celui des sociétés dans
lesquelles elle détient des intérêts.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un dernier alinéa à l’article 4 des statuts qui aura la teneur suivante:
«En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ont le

droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection
définitive.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société au 29, place de Paris (rue du Fort Elisabeth), L-1463

Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Wiser, R. C. Gicquel, F. Weis, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 octobre 1999, vol. 411, fol. 54, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 novembre 1999.

E. Schroeder.

(02263/228/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

LEISURES &amp; COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, place de Paris.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 janvier 2000.

E. Schroeder

<i>Notaire

(02264/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

LES AMARYLLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.258.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 52, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LES AMARYLLIS S.A.

Signature

(02265/255/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

8324

LICKINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.398.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 43, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.

LICKINVEST S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(02266/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

LICKINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.398.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 43, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.

LICKINVEST S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(02267/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

LMR GLOBAL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.452.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixteenth of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

RF INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of Guernsey, having its registered

office at 14, New Street, Saint Peters Port, Guernsey, here represented by Mr Gabriel Bleser, maître en droit, residing
in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Amsterdam, The Netherlands, on December 15, 1999.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of LMR GLOBAL HOLDINGS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

having its registered office in Luxembourg, registered in the trade register of Luxembourg under the number B 71.452,
incorporated pursuant to a deed of the notary Reginald Neuman on the 20th of August 1999, published in the Mémorial
C, Recueil number 860 of November 17, 1999. The articles of incorporation have not yet been amended.

The appearing party representing the whole corporate capital then took the following resolution:

<i>Sole resolution

The sole partner decides to modify article 2 of the articles of incorporation as follows:
«Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-

plishment of its purposes.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies.»

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

8325

A comparu:

RF INVESTMENTS LIMITED, une société de droit de Guernsey, ayant son siège social à 14, New Street, Saint Peters

Fort, Guernsey, ici représentée par Monsieur Gabriel Bleser, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé, donnée à Amsterdam, Pays-Bas, le 15 décembre 1999.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée LMR GLOBAL HOLDINGS, S.à r.l., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 71.452,
constituée suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman en date du 20 août 1999, publié au Mémorial C, Recueil
numéro 860 du 17 novembre 1999. Les statuts n’ont pas encore été modifiés.

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, prend la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’associé unique décide de modifier l’article 2 des statuts comme suit:
«Art. 2. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-

plissement de son objet.

La société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le membre du bureau a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Bleser, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 10, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Soicétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2000.

F. Baden.

(02268/200/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

LMR GLOBAL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.452.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.

F. Baden.

(02269/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

LUNEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 57.667.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 31 décembre 1999 que les

démissions de M. Giles D. Edmondston-Low et Mme Rosemary Edmondston-Low-Broughton en tant qu’administrateurs
d ela société sont acceptées.

M. Roeland P. Pels (maître en droit, demeurant au 24, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg) et M. Dirk C.

Oppelaar (maître en droit, demeurant au 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg) sont élus nouveaux administra-
teurs. Ils termineront les mandats des administrateurs démissionnaires, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de
l’an 2002.

Le siège social est transféré du 4, rue de Meispelt, L-8293 Keispelt, au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.

Pour extrait conforme

R. P. Pels

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 52, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02272/724/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

8326

LOU COLIBRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 42.658.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 31 décembre 1999, vol. 532, fol. 22, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2000.

A. Schwachtgen.

(02270/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

LUISA SPAGNOLI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 44.547.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 43, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.

LUISA SPAGNOLI INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(02271/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

LUXTECO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.193.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 43, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.

LUXTECO INTERNATIONAL S.A.

Signature

<i>Administrateur-Délégué

(02273/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

METAL MANAGEMENT &amp; FINANCE S.A. HOLDING, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2417 Luxemburg, 15, rue de Reims.

H. R. Luxemburg B 23.962.

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am sechsundzwanzigsten Oktober.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der METAL MANAGEMENT &amp;

FINANCE S.A. HOLDING, Gesellschaft mit Sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen
durch den instrumentierenden Notar am 1. März 1986, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations vom 17. Mai 1986, Nummer 128.

Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten

Notar, am 3. Juli 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 1. Oktober 1998,
Nummer 708.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Dr. Georges Cloos, Doktor der Rechte, wohnhaf in Schrassig.
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Gaby Weber-Kettel, Privatbeamtin, wohnhaft in Mersch.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Silvia Hennericy-Nalepa, Privatbeamtin, wohnhaft in Messancy (B).
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung

abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals um dreihundertzwanzigtausend Schweizer Franken (320.000,- CHF) um es von

sechshundertdreissigtausend Schweizer Franken (630.000,- CHF) auf neunhundertfünfzigtausend Schweizer Franken
(950.000,- CHF) zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von dreihundertzwanzig (320) neuen Aktien mit einem
Nennwert von eintausend Schweizer Franken (1.000,- CHF) je Aktie welche dieselben Rechte und Vorteile geniessen
wie die bestehenden Aktien.

8327

2.- Zeichnung und Einzahlung der dreihundertzwanzig (320) neuen Aktien durch Bareinlage durch die Gesellschaft

österreichischen Rechts NINO DE MARTIIS VERWALTUNGSGESELLSCHAFT m.b.H., mit Sitz in Villach (A).

3.- Anpassung von Artikel drei der Satzung an die über die vorstehenden Punkte zu nehmenden Beschlüsse. Sodann

traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammmlung beschliesst das Gesellschaftskapitals um dreihundertzwanzigtausend Schweizer Franken

(320.000,- CHF) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Stand von sechshundertdreissigtausend Schweizer Franken
(630.000,- CHF) auf neunhundertfünfzigtausend Schweizer Franken (950.000,- CHF) zu bringen, durch die Schaffung und
Ausgabe von dreihundertzwanzig (320) neuen Aktien mit einem Nennwert von eintausend Schweizer Franken (1.000,-
CHF) je Aktie welche dieselben Rechte und Vorteile geniessen wie die bestehenden Aktien.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Gesellschaft österreichischen Rechts NINO DE MARTIIS VERWAL-

TUNGSGESELLSCHAFT m.b.H., mit Sitz in Villach (A), zur Zeichnung der dreihundertzwanzig (320) neuen Aktien
zuzulassen.

<i>Zeichnung - Einzahlung

Sodann erklärt Herr Dr. Georges Cloos, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmächtigter der

vorbezeichneten Gesellschaft österreichischen Rechts NINO DE MARTIIS VERWALTUNGSGESELLSCHAFT m.b.H.,

auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift, welche Vollmacht, von den Parteien und dem instrumen-

tierenden Notar ne varietur paraphiert, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben zur
Einregistrierung zu gelangen,

die dreihundertzwanzig (320) neuen Aktien zu zeichnen und dieselben durch Bargeinlagen voll einzuzahlen, so dass die

Summe von dreihundertzwanzigtausend Schweizer Franken (320.000,- CHF) ab sofort der Gesellschaft zur freien
Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde.

<i>Dritter Beschluss

Auf Grund dieser Kapitalerhöhung wurde Artikel drei der Satzung abgeändert wie folgt:
«Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt neunhundertfünfzigtausend Schweizer Franken (950.000,- CHF) und ist

aufgeteilt in neunhundertfünfzig (950) Aktien mit einem Nennwert von eintausend Schweizer Franken (1.000,- CHF) je
Aktie.»

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.

<i>Abschätzung der Kapitalerhöhung

Zum Zwecke der Fiskalgebühren wird die Kapitalerhöhung abgeschätzt auf acht Millionen sechsundsiebzigtausend-

achthundert Luxemburger Franken (8.076.800,- LUF).

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Kapitalerhöhung entstehen, beläuft sich auf ungefähr einhundertdreissigtausend Luxem-
burger Franken (130.000,- LUF).

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Cloos, G. Kettel, S. Hennericy, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 27 octobre 1999, vol. 411, fol. 50, case 6. – Reçu 80.768 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 8. November 1999.

E. Schroeder.

(02277/228/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

MEDICO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2443 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

Le texte existant dans les statuts sous la rubrique «Assemblée Générale Extraordinaire» sous composition du conseil

d’administration est à modifier comme suit:

A rayer:
Monsieur Eugenio Schinelotto
A inscrire:
Monsieur Eugenio Snichelotto
Pour réquisition modificative et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

V. Wauthier

R. Moraldi

<i>Agissant en qualité d’administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 52, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02276/806/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

8328

METAL MANAGEMENT &amp; FINANCE S.A. HOLDING, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2417 Luxemburg, 15, rue de Reims.

H. R. Luxemburg B 23.962.

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am ersten Dezember.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch. 
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der METAL MANAGEMENT &amp;

FINANCE S.A. HOLDING, Gesellschaft mit Sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen
durch den instrumentierenden Notar am 1. März 1986, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations vom 17. Mai 1986, Nummer 128.

Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten

Notar, am 26. Oktober 1999, noch nicht veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Dr. Georges Cloos, Doktor der Rechte, wohnhaf in Schrassig.
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Gaby Weber-Kettel, Privatbeamtin, wohnhaft in Mersch.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Silvia Hennericy-Nalepa, Privatbeamtin, wohnhaft in Messancy (B).
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab: 
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung

abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung

1.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals um eine Million sechshundertfünfzigtausend Scheizer Franken (1.650.000,- CHF)

um es von neunhundertfünfzigtausend Schweizer Franken (950.000,- CHF) auf zwei Millionen sechshunderttausend
Schweizer Franken (2.600.000,- CHF) zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von eintausendsechshundertfünfzig
(1.650) neuen Aktien mit einem Nennwert von eintausend Schweizer Franken (1.000,- CHF) je Aktie welche dieselben
Rechte und Vorteile geniessen wie die bestehenden Aktien. 

2.- Zeichnung und Einzahlung der eintausendsechshundertfünfzig (1.650) neuen Aktien durch Bareinlage durch die

Gesellschaft österreichischen Rechts NINO DE MARTIIS VERWALTUNGSGESELLSCHAFT m.b.H., mit Sitz in Villach
(A).

3.- Anpassung von Artikel drei der Satzung an die über die vorstehenden Punkte zu nehmenden Beschlüsse. 
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst das Gesellschaftskapitals um eine Million sechshundertfünfzigtausend Schweizer Franken

(1.650.000,- CHF) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Stand von neunhundertfünfzigtausend Schweizer Franken
(950.000,- CHF) auf zwei Millionen sechshunderttausend Schweizer Franken (2.600.000,- CHF) zu bringen, durch die
Schaffung und Ausgabe von eintausendsechshundertfünfzig (1.650) neuen Aktien mit einem Nennwert von eintausend
Schweizer Franken (1.000,- CHF) je Aktie welche dieselben Rechte und Vorteile geniessen wie die bestehenden Aktien.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Gesellschaft österreichischen Rechts NINO DE MARTIIS VERWAL-

TUNGSGESELLSCHAFT m.b.H., mit Sitz in Villach (A), zur Zeichnung der eintausendsechshundertfünfzig (1.650) neuen
Aktien zuzulassen.

<i>Zeichnung - Einzahlung

Sodann erklärt Herr Dr. Georges Cloos, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmächtigter der

vorbezeichneten Gesellschaft österreichischen Rechts NINO DE MARTIIS VERWALTUNGSGESELLSCHAFT m.b.H.,

auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift, welche Vollmacht, von den Parteien und dem instrumen-

tierenden Notar ne varietur paraphiert, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben zur
Einregistrierung zu gelangen,

die eintausendsechshundertfünfzig (1.650) neuen Aktien zu zeichnen und dieselben durch Bargeinlagen voll einzu-

zahlen, sodass die Summe von eine Million sechshundertfünfzigtausend Schweizer Franken (1.650.000,- CHF) ab sofort
der Gesellschaft zur freien Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde. 

<i>Dritter Beschluss

Auf Grund dieser Kapitalerhöhung wurde Artikel drei der Satzung abgeändert wie folgt:
«Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt zwei Millionen sechshunderttausend Schweizer Franken (2.600.000,- CHF)

und ist aufgeteilt in zweitausendsechshundert (2.600) Aktien mit einem Nennwert von eintausend Schweizer Franken
(1.000,- CHF) je Aktie.»

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.

<i>Abschätzung der Kapitalerhöhung

Zum Zwecke der Fiskalgebühren wird die Kapitalerhöhung abgeschätzt auf einundvierzig Millionen fünfhundertvie-

rundachtzigtausendzweihundertneunzig Luxemburger Franken (41.584.290,- LUF).

8329

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Kapitalerhöhung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfhunderttausend Luxemburger
Franken (500.000,- LUF).

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Cloos, G. Kettel, S. Hennericy, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 décembre 1999, vol. 412, fol. 5, case 3. – Reçu 415.843 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 15. Dezember 1999.

E. Schroeder.

(02278/228/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

METAL MANAGEMENT &amp; FINANCE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 23.962.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 janvier 2000.

E. Schroeder.

(02279/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

MILLENIUM COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.259.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MILLENIUM COMMUNI-

CATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 3 novembre 1999, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schou-

weiler.

L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg. 
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent cinquante (350) actions représentant l’intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable. 

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 
* augmentation de capital à concurrence de USD 145.000,- pour le porter de USD 35.000,- à USD 180.000,- par la

création, l’émission et la souscription de 1.450 actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 100,- chacune;

* souscription et libération des 1.450 actions nouvelles par MILLENIUM LUXEMBOURG S.A.
* modification de l’article 3 paragraphe 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. 1

er

paragraphe. Le capital social est fixé à USD 180.000,- divisé en 1.800 actions de USD 100,- chacune.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent quarante-cinq mille dollars des Etats-

Unis (USD 145.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente-cinq mille dollars des Etats-Unis (USD 35.000,-) à
cent quatre-vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 180.000,-) par la création et l’émission de mille quatre cent cinquante
(1.450) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-) chacune. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des mille quatre cent cinquante (1.450) actions nouvelles l’actionnnaire
majoritaire, la société MILLENIUM LUXEMBOURG S.A., une société anonyme ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8,
boulevard Royal. 

8330

<i>Souscription - Libération 

Ensuite la société MILLENIUM LUXEMBOURG S.A., prédésignée,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée, vertu d’une des procurations mentionnées ci-avant,
a, par sa représentante susnommée, déclaré souscrire les mille quatre cent cinquante (1.450) actions nouvellement

créées et les libérer intégralement en espèces, si bien que la somme de cent quarante-cinq mille dollars des Etats-Unis
(USD 145.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 180.000,-)

divisé en mille huit cents (1.800) actions de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent vingt-cinq mille francs luxembour-
geois (LUF 125.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital ci-avant réalisée est évalué à cinq

millions sept cent quatre-vingt-dix mille neuf cent quarante-cinq francs (LUF 5.790.945,-). 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. Moreschi, S. Schieres, A. Cinarelli, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 1999, vol. 847, fol. 21, case 3. – Reçu 57.910 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 11 janvier 2000.

J.-J. Wagner.

(02280/239/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

MILLENIUM COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.259.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 11 janvier 2000.

J.-J. Wagner.

(02281/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

LYNES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.584.

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 43, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.

LYNES HOLDING S.A.

J.-R. Bartolini

J.-P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(02274/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

MAZIERE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.785.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 53, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(02275/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

8331

MORZINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.794.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 53, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg 

Société Anonyme

Signatures

(02283/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

MORZINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.794.

L’assemblée générale statutaire du 2 septembre 1999 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Edward Bruin en remplacement de Monsieur Vincenzo Arnó.

Luxembourg, le 13 janvier 2000.

<i>Pour MORZINE HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg 

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 53, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02284/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

MORZINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.794.

L’assemblée générale statutaire du 2 septembre 1999 a nommée aux fonctions de Commissaire aux comptes

COMCOLUX S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata, démis-
sionnaire.

Luxembourg, le 13 janvier 2000.

<i>Pour MORZINE HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg 

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 53, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02285/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

PREFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.007.

La réunion du Conseil d’administraiton du 12 novembre 1999 a nommé aux fonctions d’administrateur Madame Judith

Petitjean, juriste, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Benoît Duvieusart.

Luxembourg, le 10 janvier 2000.

<i>Pour PREFIN S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 53, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02298/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

8332

MINERALS TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.482.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 43, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.

MINERALS TRADING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(02282/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

OMEGA TEXTILE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.671.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532,

fol. 48, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau ……………………………………………………………………………

(LUF 663.918,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.

Signature.

(02292/693/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

NEW COMMUNICATIONS PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.242.

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 16 août 1997.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 52, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NEW COMMUNICATIONS PARTICIPATIONS

Signature

(02287/255/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

NORTEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.376.

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 43, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.

NORTEX INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(02288/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

OCTET EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.222.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 43, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.

OCTET EUROPE HOLDING S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(02289/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

8333

OPERSPEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.314.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 43, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.

OPERSPEC S.A.

Société Anonyme

F. Remakel

P. Mestdagh

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(02293/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

ORNI INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.106.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 53, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(02294/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

ORNI INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.106.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire, tenue le 14 avril 1999 à 11.00 heures à Luxembourg

<i>Résolution

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée prend acte de la décision de M. Yvan Juchem de ne pas demander le renouvellement de son mandat et

le remercie pour sa précieuse collaboration.

L’Assemblée décide, à l’unanimité, de nommer au poste d’Administrateur:
Monsieur Koen Lozie, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg, pour une période d’un an.
Par ailleurs, l’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat d’Administrateur de

Monsieur Joseph Winandy et M. Jean Quintus pour une période d’un an.

L’assemblée décide également de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes pour une période d’un an.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale

Ordinaire de l’an 2000.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 53, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02295/009/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

SDET ADVISORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 51.545.

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale des actionnaires de la société tenue à Luxembourg en date du 23 décembre 1999

que les résolutions suivantes ont été prises:

- l’assemblée décide d’accepter la démission de la FIDUCIAIRE PREMIER S.A. en tant que commissaire aux comptes;
- l’assemblée décide de nommer la FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A., 4, rue Henri Schnadt, Luxem-

bourg, comme commissaire aux comptes en remplacement du commissaire démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2000.

<i>Pour la Société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 43, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02319/000/018)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

8334

PROMACTION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.061.

Le bilan et l’annexe au 30 juin 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 43, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 13 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2000.

Signature.

(02299/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

PARKAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 43.191.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 38, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.

(02296/065/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

PARTICAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.803.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 43, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.

PARTICAP S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(02297/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

RIXDALE FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2633 Luxembourg, 6B, route de Trèves.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société RIXDALE FINANCE S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, en date du 15 mars 1983, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 20 avril
1983, numéro 106.

La société a été, mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 décembre 1997,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 8 avril 1998, numéro 225.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gilles Coremans, administrateur de sociétés, demeurant à Arlon (B).
Le Président désigne comme secrétaire Madame Muriel Retz, employée privée, demeurant à Arlon (B).
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Sophie Vandeven, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour le suivant:
1.- Présentation du rapport du commissaire-vérificateur.
2.- Décharge à donner au liquidateur et au directeur général.
3.- Prononciation de la clôture de la liquidation. 
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants.

III.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour.

8335

VI.- Que l’assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé, en date du 12 février 1999, après avoir entendu

le rapport du liquidateur, a nommé en qualité de commissaire-vérificateur à la liquidation KPMG AUDIT, avec siège
social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

1) Rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation:
L’assemblée entend le rapport de KPMG AUDIT sur l’examen des documents de la liquidation et sur la gestion du

liquidateur.

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction, à Monsieur Gilles Coremans, administrateur de sociétés, demeurant à Arlon (B), de
sa gestion de liquidation de la Société.

L’assemblée donne également décharge au commissaire-vérificateur pour l’exécution de son mandat. 
2) Clôture de liquidation:
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société RIXDALE FINANCE S.A. a définitivement

cessé d’exister.

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à

partir d’aujourd’hui à L-2633 Luxembourg, 6B, route de Trèves.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: G. Coremans, M. Retz, S. Vandeven, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 décembre 1999, vol. 412, fol. 19, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 décembre 1999.

E. Schroeder.

(02311/228/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

REAL ESTATE INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.797.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit décembre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée REAL ESTATE

INVESTMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 63.797, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 1

er

avril 1998, publié au Mémorial C, numéro 453 du 22 juin 1998, et dont les statuts furent modifiés

suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 mai 1998, publié au Mémorial C, numéro 612 du 25 août
1998.

L’assemblée se compose des deux (2) seules et uniques associées, à savoir:
1.- la société NALCOR INVESTMENTS HOLDINGS LTD, ayant son siège à The Lake Building International, 120

Wickhams Cay 1, Road Town Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 8 décembre 1999.
2.- La société L.M. CONSULTING S.A. (B.V.I.), ayant son siège à The Lake Building International, 120 Wickhams Cay

1, Road Town Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par son «director» Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées,

demeurant à Luxembourg.

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, on requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit

leurs résolutions, prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

Les associés décident d’accepter avec effet immédiat, la démission de Madame Maria Vittoria Massimo Lancellotti,

professeur, demeurant à Rome, Via del Corso, 267, en tant que gérante de ladite société REAL ESTATE INVESTMENT,
S.à r.l. , de lui donner pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat, et de nommer au poste de nouvelle
gérante pour une durée indéterminée, Madame Luisella Moreschi, prénommée, ce qui est expressément accepté par
elle. 

<i>Deuxième résolution

<i>Cessions de parts sociales

1.- la société NALCOR INVESTMENTS HOLDINGS LTD, prédésignée, par sa représentante, cède et transporte par

les présentes, en pleine propriété, sous la garantie de fait et de droit à:

8336

La société WERVICK LIMITED, ayant son siège à The Lake Building International, 120 Wickhams Cay 1, Road Town

Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 8 décembre 1999, 
ce acceptant par sa représentante,
deux cent trente-sept (237) parts sociales ayant une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-)

chacune, de ladite société REAL ESTATE INVESTMENT, S.à r.l., pour le prix global de deux cent trente-sept millions de
lires italiennes (ITL 237.000.000,-).

II.- la société L.M. CONSULTING S.A. (B.V.I.), prédésignée, par sa représentante, cède et transporte par les

présentes, en pleine propriété, sous la garantie de fait et de droit à:

la société WERVICK LIMITED, ayant son siège à The Lake Building International, 120 Wickhams Cay 1, Road Town

Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 8 décembre 1999, 
ce acceptant par sa représentante,
la totalité de sa participation actuelle dans ladite société REAL ESTATE INVESTMENT, S.à r.l., soit cinq (5) parts

sociales ayant une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, pour le prix global de cinq
millions de lires italiennes (ITL 5.000.000,-).

Lesdits prix de cession ont été payés à l’instant entre les mains des parties cédantes, qui en consentent bonne et

valable quittance par les présentes.

La cessionnaire se trouve subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées, et participera aux

bénéfices à partir de ce jour.

Ensuite Madame Luisella Moreschi, prénommée, agissant en sa qualité de gérante unique de ladite société, déclare

accepter au nom et pour compte de la société, la cession de parts sociales ci-avant documentée et la considérer comme
dûment signifiée à la société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du code civil et conformément à l’article
190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, les associées décident de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante: 

«Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent quatre-vingt-cinq millions de lires italiennes (ITL 485.000.000,-), repré-

senté par quatre cent quatre-vingt-cinq (485) parts sociales d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes
(ITL 1.000.000,-) chacune, intégralement libérées.

Les parts sociales se répartissent entre les associées comme suit: 
1.- NALCOR INVESTMENTS HOLDINGS LTD, ayant son siège à Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

The Lake Building International, 120, Wickhams Cay 1, deux cent quarante-trois parts sociales ……………………………… 243

2.- WERVICK LIMITED, ayant son siège social à ayant son siège à The Lake Building International, 120

Wickhams Cay 1, Road Town Tortola, British Virgin Islands, deux cent quarante-deux parts sociales …………………… 242

Total: quatre cent quatre-vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………………………… 485»

<i>Frais

Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont à charge de la cessionnaire qui s’oblige expres-

sément à leur acquittement. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des

présentes.

Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 1999, vol. 845, fol. 95, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 11 janvier 2000.

J.-J. Wagner.

(02306/239/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

REAL ESTATE INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.797.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 11 janvier 2000.

J.-J. Wagner.

(02307/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

8337

SEFIPAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.854.

Le bilan et l’annexe au 30 juin 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 30, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2000.

Signature.

(02320/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

WIRLY-I.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.106.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 mars 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers.

I  (00033/795/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

WIRLY-INTERNATIONAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.107.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 mars 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers.

I  (00034/795/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

G.M.P. GROUP, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.380.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 mars 2000 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers.

I  (00035/795/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

8338

VEMID FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.729.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 mars 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire;
5. Divers.

I  (00102/795/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

FORALIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.626.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 mars 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire;
6. Divers.

I  (00103/795/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

CONFINCO S.A. HOLDING, CONFECTIONERY INVESTMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 44, rue de Wiltz.

R. C. Luxembourg B 11.588.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 mars 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire;
5. Divers.

I  (00104/795/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

IMPARCIAL S.A., Aktien-Holdinggesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 37.511.

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>16. März 2000 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars;
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1998 und 1999;
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar;
4. Ernennung eines zusätzlichen Verwaltungsratsmitglieds;
5. Verschiedenes.

I  (00105/795/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

8339

JAME S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 69.522.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 mars 2000 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers

I  (00134/795/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

COMPAGNIE PRIVEE COMMERCIALE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.374.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 mars 2000 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers

I  (00135/795/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

GOLOSONE GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.156.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 mars 2000 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I  (00150/795/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

FRONTRUNNER II, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2220 Luxembourg, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 66.248.

Shareholders of FRONTRUNNER II, SICAV, are hereby invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING,

which will be held in English on <i>March 15, 2000 at 2.00 p.m. at the registered office.

<i>Agenda:

1. Submission of the reports of the Board of Directors and of the Authorized Independent Auditor.
2. Approval of the balance sheet and the profit and loss statement as at December 31, 1999.
3. Discharge to the Directors and the Authorized Independent Auditor in respect of the carrying out of their duties

during the fiscal year ended December 31, 1999.

4. Election of the Directors and the Authorized Independent Auditor.
5. Miscellaneous.

8340

The shareholders are advised that no quorum for the items on the agenda is required and that the decisions will be

taken by the majority of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.

Shareholders wishing to attend the Meeting are requested to notify FRONTRUNNER MANAGEMENT COMPANY

S.A. or their Account Manager in UNIBANK S.A. by March 10, 2000 at the latest.

FRONTRUNNER MANAGEMENT COMPANY S.A.
672, rue de Neudorf
L-2220 Luxembourg
Telephone +352 43 88 73 57
Telefax +352 43 39 40

I  (00229/256/27)

<i>By order of the Board of Directors.

FRONTRUNNER I, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2220 Luxembourg, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 31.442.

Shareholders of FRONTRUNNER I, SICAV, are hereby invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held in English on <i>March 15, 2000 at 10.00 a.m. at the registered office.

<i>Agenda:

1. Submission of the reports of the Board of Directors and of the Authorized Independent Auditor.
2. Approval of the balance sheet and the profit and loss statement as at December 31, 1999.
3. Discharge to the Directors and the Authorized Independent Auditor in respect of the carrying out of their duties

during the fiscal year ended December 31, 1999.

4. Election of the Directors and the Authorized Independent Auditor.
5. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum for the items on the agenda is required and that the decisions will be

taken by the majority of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.

Shareholders wishing to attend the Meeting are requested to notify FRONTRUNNER MANAGEMENT COMPANY

S.A. or their Account Manager in UNIBANK S.A. by March 10, 2000 at the latest.

FRONTRUNNER MANAGEMENT COMPANY S.A.
672, rue de Neudorf
L-2220 Luxembourg
Telephone: +352 43 88 73 57
Telefax +35243 3940

I  (00230/256/27)

<i>By order of the Board of Directors.

POSTBANK (NL), SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.350.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of POSTBANK (NL) will be held at L-8010 Strassen-Luxembourg, 224, route d’Arlon on <i>March 15, 2000
at 3.00 p.m. with the following Agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the Board of Directors.
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Operations as per December 31, 1999.
3. Appropriation of net results.
4. Discharge to the Directors and to the Auditors in respect of the performance of their duties for the financial year

ended December 31, 1999.

5. Statutory appointments.
6. Miscellaneous.

No quorum for the annual general meeting is required and decisions will be taken at a simple majority of the votes of

shareholders present or represented at the meeting. For the purposes of Point 3, decisions relating to a specific sub-
fund shall be passed by a simple majority of shares present or represented of the said sub-fund.

The official language of the meeting will be English.
In order to attend the meeting of March 15, 2000 at 3.00 p.m., the owners of bearer shares will have to deposit their

shares 5 clear days before the meeting at any office or branch of ING BANK N.V., at ING BANK (LUXEMBOURG) S.A.
or at POSTBANK N.V.
I  (00404/755/26)

<i>The Board of Directors.

8341

COMPRADORE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.471.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>17 mars 2000 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire

aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.

I  (00462/029/19)

<i>Le Conseil d'Administration.

J.P. MORGAN FRENCH FRANC LIQUID FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.806.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav J.P. MORGAN FRENCH FRANC

LIQUID FUND à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>16 mars 2000 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, après du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I  (00503/755/24)

<i>Le Conseil d'Administration.

NFZ INTERNATIONAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1511 Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 34.203.

Notice is hereby given that the 

ORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of NFZ INTERNATIONAL FUND (the «Company») will be held at the registered office in Luxembourg,
189, avenue de la Faïencerie, on <i>March 15th, 2000 at 11.00 a.m. for the purpose of considering the following Agenda:

<i>Agenda:

1° to hear and adopt the report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor for the year

ending September 30th, 1999;

2° to receive and adopt the balance sheet and the statement of operations as at September 30th, 1999 and to allocate

the results of the year;

3° to grant discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the execution of their mandates to

September 30th, 1999;

8342

4° to receive and act on the statutory nomination for election of the Statutory Auditor for a new term of one year;
5° to transact any other business.

Resolutions on the agenda of the Ordinary Annual Meeting of Shareholders will require no quorum and will be taken

at the majority vote of the shareholders present or represented.

In order to attend this meeting the owners of bearer shares will have to deposit their shares five banking days before

the meeting at the registered office of the Company or with:

1) MeritaNordbanken Plc

FIN - 00020 Merita-Helsinki

2) NORDFINANZ BANK ZÜRICH

Bahnhofstrasse 1
CH-8022 Zürich

<i>The Board of Directors

I  (00506/036/29)

NFZ INTERNATIONAL FUND, SICAV

MERITA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1511 Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 27.410.

The shareholders of MERITA, SICAV are hereby invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the Company to be held on <i>21st March, 2000 at 11.00 a.m. at 189, avenue de la Faïencerie, Luxembourg, with the
following agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the Board of Directors;
2. Approval of the Statement of Net Assets and the Statement of Operations as at 31st December, 1999;
3. Appropration of net results;
4. Discharge to the Directors and to the Auditors with respect to the performance of their duties for the year ended

31st December, 1999;

5. Statutory appointments;
6. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the meeting.

In order to take part at the meeting of 21st March, 2000, the owners of bearer shares will have to deposit their shares

five clear days before the meeting with MeritaNordbanken Luxembourg S.A., 189, avenue de la Faïencerie, Luxembourg,

I  (00507/036/24)

<i>The Board of Directors.

MATADI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.644.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>16 mars 2000 à 14.00 heures au siège social

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1999.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Conversion eu EURO (loi du 10 décembre 1998)

autorisation au Conseil d’Administration
* de convertir en EURO le capital social
* au besoin, de procéder à une augmentation de capital
* d’adapter ou de supprimer la valeur nominale des actions
* en conséquence d’adapter les statuts de la société

6. Divers.

I  (00508/008/23)

<i>Le Conseil d'Administration.

8343

IPOLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 69.215.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 mars 2000 à 11.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1999.

4. Conversion de la devise du capital de Francs Français en Euros à partir de l’exercice social commençant le 1

er

janvier 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

5. Divers.

I  (00516/005/18)

<i>Le Conseil d'Administration.

BELICAV, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.357.

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>15 mars 2000 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et de l’affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1999.
4. Ratification de la cooptation d’administrateurs.
5. Nomination des Administrateurs.
6. Nomination du Réviseur.
7. Divers.

Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette assemblée générale annuelle doit

déposer ses actions au plus tard le 10 mars 2000 soit au siège social de la société, soit aux guichets des institutions
suivantes:

Au Luxembourg: KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE

43, boulevard Royal
L-2955 Luxembourg

En Belgique:

KBC BANK S.A.
2, avenue du Port
B-1080 Bruxelles

I  (00539/755/27)

<i>Le Conseil d'Administration.

ORCO HOTEL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.655.

Les Actionnaires sont priés de bien voulour assister à:

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au 291, route d’Arlon à Luxembourg, le <i>15 mars 2000 à 10.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du Rapport du Conseil d’Administration.
2. Présentation du Rapport du Commissaire aux Comptes portant sur l’exercice clos au 31 décembre 1999.
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
4. Décision quant à la poursuite des activités de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 telle

que modifiée.

5. Affectation du résultat.
6. Décharge à accorder aux organes de la société.
7. Mandat des administrateurs et commissaire.
8. Conversion rétroactive au 1

er

janvier 2000 du capital social et du capital autorisé en Euro.

9. Divers.

<i>Le Mandataire de la Société

I  (00540/507/22)

Signature

8344

ORCO PROPERTY GROUP, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.996.

Les Actionnaires sont priés de bien voulour assister à:

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au 291, route d’Arlon à Luxembourg, le <i>16 mars 2000 à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du conseil d’administration sur les opérations de la société.

Présentation du rapport du commissaire aux comptes portant sur l’exercice clos au 31 décembre 1999.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à accorder aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l’exercice écoulé.
5. Mandat des administrateurs et commissaire.
6. Conversion rétroactive au 1

er

janvier 2000 du capital social et du capital autorisé en Euro.

7. Divers.

<i>Le Mandataire de la Société

I  (00541/507/20)

Signature

CERA INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.723.

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>15 mars 2000 à 12.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et de l’affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1999.
4. Ratification de la cooptation d’administrateurs.
5. Nomination des Administrateurs.
6. Nomination du Réviseur.
7. Divers.

Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette assemblée générale annuelle doit

déposer ses actions au plus tard le 10 mars 2000 soit au siège social de la société, soit aux guichets des institutions
suivantes:

Au Luxembourg: KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE

43, boulevard Royal
L-2955 Luxembourg

En Belgique:

KBC BANK S.A.
2, avenue du Port
B-1080 Bruxelles

I  (00542/755/27)

<i>Le Conseil d'Administration.

CERA CASH FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.397.

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>15 mars 2000 à 11.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et de l’affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1999.
4. Ratification de la cooptation d’administrateurs.
5. Nomination des Administrateurs.
6. Nomination du Réviseur.
7. Divers.

8345

Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette assemblée générale annuelle doit

déposer ses actions au plus tard le 10 mars 2000 soit au siège social de la société, soit aux guichets des institutions
suivantes:

Au Luxembourg: KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE

43, boulevard Royal
L-2955 Luxembourg

En Belgique:

KBC BANK S.A.
2, avenue du Port
B-1080 Bruxelles

I  (00543/755/27)

<i>Le Conseil d'Administration.

FABILOR INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.333.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 mars 2000 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers.

Il  (00018/795/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

MONEX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.394.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 mars 2000 à 13.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers.

lI  (00019/795/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

TOLLAMEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.551.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 mars 2000 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers.

Il  (00020/795/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

8346

VLAMO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 15.422.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 mars 2000 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers.

lI  (00021/795/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

LION 51 S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.392.

Les actionnaires et porteurs de parts de fondateur sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 mars 2000 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers

Il  (00022/795/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

COFILUX, COMPAGNIE FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT 

ET PARTICIPATION, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.890.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 mars 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 septembre 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers.

lI  (00023/795/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

INTEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.509.

Les actionnaires et porteurs de parts de fondateur sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 mars 2000 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 octobre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers.

lI  (00024/795/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

8347

CAPISCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.827.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 mars 2000 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1999;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire;
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

6. Divers.

lI  (00091/795/18)

<i>Le Conseil d'Administration.

ISALP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.524.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 mars 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire;
5. Divers.

Il  (00092/795/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

NOUVELLE «H-AARAU» S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.622.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 mars 2000 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999;
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire;
6. Divers.

Il  (00093/795/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

PETRUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.363.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 mars 2000 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

8348

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire;
6. Divers.

Il  (00094/795/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

NOVALIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.763.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 mars 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 10 janvier 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
Il  (00132/795/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

COMPAGNIE FINANCIERE DU HAMEAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.707.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 mars 2000 à 17.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1999;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte des Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1999;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f)  conversion du capital en EURO;
g) divers.

Il  (00313/045/18)

<i>Le Conseil d'Administration.

SYLVANIA FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 57.971.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 mars 2000 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1999;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte des Profits et Pertes arrêtés au 30 novembre 1999;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f)  conversion du capital en EURO;
g) remplacement de la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN par MONTBRUN FIDUCIAIRE
h) divers.

lI  (00314/045/19)

<i>Le Conseil d'Administration.

8349

PALUTRA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.727.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>7 mars 2000 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

Il  (00315/029/19)

<i>Le Conseil d'administration.

VALUGA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.952.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>7 mars 2000 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers

lI  (00316/029/20)

<i>Le Conseil d'administration.

GOLDWELL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.609.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>6 mars 2000 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Autorisation au conseil d’administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social et du capital autorisé en EURO, d’augmenter le capital social et le capital autorisé,
d’adapter ou de supprimer la désignation de valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en conséquence.

6. Divers.

Il  (00320/534/19)

<i>Le Conseil d'Administration.

JONATHAN FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 42.591.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>6 mars 2000 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

8350

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra consécutivement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– Conversion en euros du capital social en conformité avec les dispositions de la loi du 10 décembre 1998.

Il  (00341/506/21)

<i>Le Conseil d'Administration.

DOMANIAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.966.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>8 mars 2000 à 16.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00344/755/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

INVESPHOTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 70.165.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 mars 2000 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

Il  (00383/696/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

ALOE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 70.160.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 mars 2000 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

lI  (00384/696/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

8351

TREFF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 17.075.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 mars 2000 à 14.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Il  (00385/696/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

GALLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.111.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 mars 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1999.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Conversion de la devise du capital de francs français en euros à partir de l’exercice social commençant le 1

er

janvier

2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

6. Divers.

Il  (00388/005/19)

<i>Le Conseil d'Administration.

BUSINESS MANAGEMENT GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.384.

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the head office, on <i>6 March 2000 at 13.15 o’clock.

<i>Agenda:

1. To approve the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor at 31 December 1999.
2. To approve the balance sheet as at 31 December 1999, and profit and loss statement as at 31 December 1999.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending 31 December 1999.

4. Miscellaneous.

lI  (00389/005/16)

<i>The Board of Directors.

8352


Document Outline

S O M M A I R E

FIRST CLASS FUND

DIPTA S.A.

DIPTA S.A.

BfG Garant. 

KARLAN INTERNATIONAL S.A.

KB RE S.A.

EURO STILLHALTER

INTIMM S.A.

INTIMM S.A.

INTERNATIONAL YACHT AND MOTOR CHARTER SERVICES S.A.

INTERNATIONAL YACHT AND MOTOR CHARTER SERVICES S.A.

KISA S.A.

LAGON INTERNATIONAL HOLDING S.A.

LANDFORD S.A.

LE ROI HOLDING S.A.

LE ROI HOLDING S.A.

LATIONE S.A.

LATIONE S.A.

LEISURES &amp; COMMUNICATIONS S.A.

LEISURES &amp; COMMUNICATIONS S.A.

LES AMARYLLIS S.A.

LICKINVEST S.A.

LICKINVEST S.A.

LMR GLOBAL HOLDINGS

LMR GLOBAL HOLDINGS

LUNEX S.A.

LOU COLIBRI S.A.

LUISA SPAGNOLI INTERNATIONAL S.A.

LUXTECO INTERNATIONAL S.A.

METAL MANAGEMENT &amp; FINANCE S.A. HOLDING

MEDICO INTERNATIONAL S.A.

METAL MANAGEMENT &amp; FINANCE S.A. HOLDING

METAL MANAGEMENT &amp; FINANCE S.A. HOLDING

MILLENIUM COMMUNICATIONS S.A.

MILLENIUM COMMUNICATIONS S.A.

LYNES HOLDING S.A.

MAZIERE FINANCE S.A.

MORZINE HOLDING S.A.

MORZINE HOLDING S.A.

MORZINE HOLDING S.A.

PREFIN S.A.

MINERALS TRADING S.A.

OMEGA TEXTILE INTERNATIONAL S.A.

NEW COMMUNICATIONS PARTICIPATIONS

NORTEX INTERNATIONAL S.A.

OCTET EUROPE HOLDING S.A.

OPERSPEC S.A.

ORNI INVEST S.A.

ORNI INVEST S.A.

SDET ADVISORS S.A.

PROMACTION S.A.

PARKAR S.A.

PARTICAP S.A.

RIXDALE FINANCE S.A.

REAL ESTATE INVESTMENT

REAL ESTATE INVESTMENT

SEFIPAR S.A.

WIRLY-I.I. S.A.

WIRLY-INTERNATIONAL INVESTMENT S.A.

G.M.P. GROUP

VEMID FINANCE S.A.

FORALIM S.A.

CONFINCO S.A. HOLDING

IMPARCIAL S.A.

JAME S.A.

COMPAGNIE PRIVEE COMMERCIALE INTERNATIONALE S.A.

GOLOSONE GROUP HOLDING S.A.

FRONTRUNNER II

FRONTRUNNER I

POSTBANK  NL 

COMPRADORE S.A.

J.P. MORGAN FRENCH FRANC LIQUID FUND

NFZ INTERNATIONAL FUND

MERITA

MATADI S.A.

IPOLUX HOLDING S.A.

BELICAV

ORCO HOTEL GROUP S.A.

ORCO PROPERTY GROUP

CERA INVEST

CERA CASH FUND

FABILOR INVESTMENT HOLDING S.A.

MONEX HOLDING S.A.

TOLLAMEN S.A.

VLAMO S.A.

LION 51 S.A.

COFILUX

INTEL S.A.

CAPISCO S.A.

ISALP S.A.

NOUVELLE «H-AARAU» S.A. LUXEMBOURG

PETRUS INTERNATIONAL S.A.

NOVALIS HOLDING S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE DU HAMEAU S.A.

SYLVANIA FINANCIERE S.A.

PALUTRA S.A.

VALUGA

GOLDWELL HOLDING S.A.

JONATHAN FINANCE HOLDING S.A.

DOMANIAL S.A.

INVESPHOTO S.A.

ALOE INTERNATIONAL S.A.

TREFF HOLDING S.A.

GALLI S.A.

BUSINESS MANAGEMENT GROUP HOLDING S.A.