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5857
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 123
5 février 2000
S O M M A I R E
Agrinet International S.A.H., Luxembourg
page
5900
Alba Master Holding Company S.A.H., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
5901
Ariane Finance S.A., Luxembourg …………………
5867
,
5870
Aurinter S.A.H., Luxembourg…………………………………………
5903
CL Earth Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………
5900
Creditanstalt Global Markets Umbrella Fund, Sicav,
Luxemburg ……………………………………………………………………………
5902
EFG Multi-Manager Fund Management Company
S.A., Luxembourg ……………………………………………………………
5858
Enov S.A.H., Luxembourg…………………………………………………
5903
Espafi S.A., Luxembourg ……………………………………………………
5867
Etna-Figi, S.à r.l., Hostert …………………………………………………
5867
Eurocargo S.A., Sandweiler………………………………………………
5870
Euroglotte LTD Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg
5871
Europe Property S.A., Luxembourg ……………………………
5871
Exact Holding (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg
5871
Expertise Patrimoniale S.A., Luxembourg ………………
5874
Fast Food, S.à r.l., Nommern …………………………………………
5874
Fenera Holding International S.A.H., Luxembourg
5904
F.I.B.M. S.A.H., Luxembourg …………………………………………
5900
Fiduciaire Marcel Barthels S.A., Esch-sur-Alzette
5874
Fiduciaire Premier S.A., Luxembourg ………………………
5875
Financial J. Fox Limited, S.à r.l., Luxembourg ………
5874
Financière Melpar Holding S.A., Luxembg
5871
,
5874
Financière Morgane S.A., Luxembourg………………………
5875
Finfraver International Holding S.A., Luxembourg
5876
Finstahl S.A., Luxembourg ………………………………………………
5875
Fintiles Investment S.A.H., Luxembourg …………………
5904
Fitema Participations S.A., Luxembourg …………………
5876
Floris Fund Advisory S.A., Luxembourg ……………………
5877
Floris Fund, Fonds Commun de Placement ……………
5877
Floris Management S.A., Luxembourg ………………………
5876
Fortis Fund Advisory, Sicav, Luxembourg ………………
5877
Fortis Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………
5875
Fortis Investment Finance Luxembourg S.A., Lu-
xembourg ………………………………………………………………………………
5877
Frafin Soparfi S.A., Luxembourg……………………………………
5884
Gamico International S.A., Luxembourg ……
5877
,
5879
Gapi Europe S.A., Niederkorn ………………………………………
5866
Garage Albert Pauly - Losch, S.à r.l., Strassen
5879
,
5881
Garage Ferro & Cie, S.à r.l., Alzingen …………………………
5866
G-Distrifix, Sicav, Luxembourg ………………………………………
5899
Generalcorp, Sicav, Luxembourg …………………………………
5885
G.H.N. S.A., Luxembourg …………………………………………………
5866
Gilpar Holding S.A., Luxembourg …………………
5881
,
5883
GKfin S.A., Luxembourg ……………………………………………………
5885
Glooscap S.A., Luxembourg ……………………………………………
5885
Gospark S.A., Luxembourg ………………………………
5883
,
5884
Hipermark Holding S.A., Luxembourg ………………………
5901
HK Administration S.A., Luxembourg ………………………
5887
Holdihoes S.A., Wiltz …………………………………………………………
5885
Horizon Systems S.A., Mamer ………………………………………
5889
Hunter Consult, S.à r.l., Luxembourg……………
5891
,
5892
Ibercapital S.A., Luxembourg …………………………………………
5889
IBJ GIM, IBJ Global Investment Management S.A.,
Luxembourg …………………………………………………………………………
5887
Ichdrasil S.A., Luxembourg ………………………………………………
5893
Immobilière Nora, S.à r.l., Luxembourg ……………………
5893
Immocal Investments S.A., Luxembourg …………………
5894
Immocar, S.à r.l., Senningerberg …………………………………
5893
Inter Export Trading S.A., Howald ………………………………
5895
International Aviation Fund S.C.A., Luxembourg
5900
International Quazar S.A., Luxembourg……………………
5896
Investissement International Immobilier S.A., Lu-
xembourg ………………………………………………………………………………
5897
Investissements Aéroportuaires S.A., Luxembourg
5897
Investlife Luxembourg S.A., Luxembourg ……
5894
,
5895
Isaria, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………
5893
Iseo International Holding S.A., Luxembourg…………
5886
Isolyser Europe, S.à r.l., Luxembourg …………………………
5898
Javi International S.A., Luxembourg ……………………………
5897
JCLC Invest S.A., Luxembourg ………………………………………
5892
K.Y.O. S.A., Luxembourg …………………………………………………
5899
Lacout S.A., Luxembourg ……………………………………
5897
,
5898
Lamort Investissements S.A., Luxembourg ……………
5896
Lintofin S.A.H., Luxembourg …………………………………………
5904
Magenta S.A., Luxembourg………………………………………………
5903
Quadrex Group International S.A.H., Luxembourg
5903
Standard Fund Management (Luxembourg) Um-
brella Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………
5902
EFG MULTI-MANAGER FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-third day of November.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) EFG BANK EUROPEAN FINANCIAL GROUP, a company organized under Swiss law, having its registered office
at 24, Quai du Seujet, CH-1211 Geneva (Switzerland),
represented by Mr François Ries, Managing Director of EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A., residing in
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
2) EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A., a public limited company organized under the law of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, represented by Mr
François Ries, prenamed.
The proxies given, signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain annexed to this
document to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of
Incorporation of a société anonyme which they form between themselves:
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter
issued, a corporation in the form of a société anonyme under the name of EFG MULTI-MANAGER FUND
MANAGEMENT COMPANY S.A.
Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period of time. The Corporation may be dissolved at any
moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendments of these Articles of Incor-
poration, as prescribed in Article twenty-one hereafter.
Art. 3. The purpose of the Corporation is the creation, administration and management of EFG MULTI-MANAGER
FUND, a mutual investment fund (Fonds Commun de Placement) organized under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg (the Fund) and the issuance of statements of confirmation evidencing undivided coproprietorship interests
in the Fund.
The Corporation shall carry out any activities connected with the management, administration and promotion of the
Fund. It may, on behalf of the Fund, enter into any contract, purchase, sell, exchange and deliver any securities, proceed
to any registrations and transfers in its name or in third parties’ name in the register of shares or debentures of any
Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Fund and holders of shares of the Fund, all rights and
privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of the Fund. The foregoing powers
shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.
The Corporation may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining,
however, within the limitations set forth by the Luxembourg law of March 30, 1988 governing undertakings for collective
investment.
Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-
bourg. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution
of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic, social or military develop-
ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete ceasing of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg corporation.
Art. 5. The corporate capital is set at one hundred and twenty-five thousand Euros (EUR 125,000.-), consisting of
one hundred and twenty-five (125) shares in registered form with a par value of one thousand Euros (EUR 1,000.-) per
share.
The Corporation will issue registered certificates representing the shares of the Corporation.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the
name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.
A transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer registered in the register of shareholders,
such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefore. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation.
Shares issued by the Corporation may only be transferred with the prior approval of the board of directors of the
Corporation, provided that, if the board of directors refuses to approve such transfer, the transferor may transfer his
shares, provided that he first by a written notice offers his shares to the other shareholders in the proportion of the
shares held by each of them compared to the total number of shares outstanding (less the shares offered for transfer)
at a price per share equal to the book net worth of the Corporation on the date of the offer, divided by the total number
of shares then outstanding (including the shares offered for transfer) on the same date, and such offer is not accepted
5858
by the other shareholders. The board of directors may from time to time determine the terms and conditions and the
times and forms of notice required in order to carry out the provisions regarding the right of first refusal provided in
this paragraph.
Art. 6. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article twenty-one
hereafter.
Art. 7. Any regularly convened meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of
shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-
bourg, at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the
notice of the meeting, on the second Tuesday of the month of March at 3.00 p.m. If such day is not a bank business day,
the annual general meeting shall be held on the following bank business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 9. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of
shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing another
person as his proxy in writing or by cable or telegram or telex or facsimile transmission.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of shareholders will be passed by
a simple majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders to take part in any
meeting of shareholders.
Art. 10. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the independent auditor, pursuant to a notice
setting forth the agenda sent at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in
the register of shareholders and published in conformity with the law. General meetings may also be called upon the
request of shareholders representing at least 20% of the share capital of the Corporation.
If no publications have been made, notices to shareholders may only be sent by registered mail.
If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior convening notice.
Art. 11. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders of the Corporation.
The directors are elected by the general meeting of shareholders which shall determine their number, their remune-
ration and the term of their office. The directors are elected for a term not exceeding six years and shall remain in office
until their successors have been elected. The directors in office may be removed at any time by the general meeting of
shareholders with or without cause.
The directors are elected at the majority of the votes of the shareholders present or represented.
In the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 12. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose among its
members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside over all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the
shareholders or the board of directors may by a simple majority appoint another director, and in respect of
shareholders’ meetings, any other person, as chairman pro tempore of these meetings.
The board of directors may, from time to time, appoint officers of the Corporation, including a general manager and
any assistant general managers and other officers considered necessary for the operation and management of the
Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers need not be
directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given to them by the board of directors.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature and the
reasons of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent, in
writing or by cable or telegram or telex or facsimile transmission or any other similar means of communication, of each
director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telefax
or telex another director as his proxy. One director may replace several of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-
cation, whereby all persons participating in the meeting can hear each other. The participation in a meeting by such
means shall constitute presence in person at such meeting.
The board of directors can deliberate or act validly only if the majority of the directors are present or represented.
5859
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the
event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting
vote.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed in writing and may consist
of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of such a
resolution shall be the date of the last signature.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, or by the secretary, or by two directors.
Art. 14. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors, or by written consent in
accordance with Article twelve hereof. The board of directors shall have power to determine the corporate policy and
the course and conduct of the management and business affairs of the Corporation.
All powers not expressly reserved by the law or these Articles to the general meeting of shareholders shall fall within
the competence of the board of directors.
The daily management of the Corporation as well as its representation for such management may, in conformity with
Article 60 of the Law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended, be entrusted to one or several
directors, officers, and managers, shareholders or not, acting individually or jointly and who shall be designated and
revoked by the board of directors which shall determine their powers. The delegation to a member of the board of
directors is subject to the prior authorisation from the general meeting of shareholders. The Corporation may also
delegate any special duties by an authentic proxy or by a proxy under private seal.
Art. 15. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be
affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in
such contract or transaction, or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.
Any director or officer of the Corporation who serves as a director, associate, officer or employee of any corpo-
ration or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.
In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the
Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction; and such transaction and such director’s or officer’s personal interest
therein shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The terms «personal interest», as used in the
preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving the
promoter or the custodian of the Fund or any subsidiary thereof, or such other corporation or entity as may from time
to time be determined by the board of directors in its discretion.
The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Corporation, or, at its request, of any other corporation of which
the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or fault
or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not
commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled.
Art. 16. The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors of the Corporation, or by the
individual signature of any person to whom such signatory authority has been delegated by the board of directors.
Art. 17. The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax
returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by one or more independent auditors
who need not be shareholders.
The independent auditor(s) shall be elected by the shareholders at the general meeting of shareholders which shall
determine their number, their remuneration and their term of office which may not exceed six years.
The independent auditor(s) in office may be removed at any time by the general meeting of shareholders with or
without cause.
Art. 18. The accounting year of the Corporation shall begin on the first January and shall terminate on the thirty-first
December of the same year.
Art. 19. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the capital of the Corporation as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time.
The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of
and may declare dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.
The dividend declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places
and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may make a final determination of
the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.
Interim dividends may be paid in compliance with the provisions set forth by law.
5860
Art. 20. In the event of a dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or several liqui-
dators (who may be physical persons or legal entities) named by the general meeting of shareholders effecting such
dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Art. 21. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and
voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 22. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of August 10,
1915 on commercial companies and amendments thereto and the Luxembourg law of 30th March 1988 governing
undertakings for collective investment.
<i>Transitory dispositionsi>
1) The first accounting year will begin on the date of formation of the Corporation and will end on December 31,
2000.
2) The first annual general meeting will be held in 2001.
<i>Subscriptioni>
The shares have been subscribed as follows:
1) EFG BANK EUROPEAN FINANCIAL GROUP, prenamed, seventy-five shares……………………………………………………… 75
2) EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, fifty shares ………………………………………………………………………… 50
Total: one hundred and twenty-five shares …………………………………………………………………………………………………………………………… 125
The shares have all been fully paid up by payment in cash, evidence of which was given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as
a result of its formation are estimated at approximately one hundred and ten thousand Luxembourg Francs (110,000.-
LUF).
For the purposes of the registration, the amount of the capital is evaluated at 5,042,487.50 LUF.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended, have been observed.
<i>General meeting of shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
<i>Chairman: i>
Mr François Ries, Managing Director of EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Members:i>
Mr William Ramsay, Managing Director of EFG ASSET MANAGEMENT, London, United Kingdom.
Mr Antonios Karayannis, General Manager of EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
Mr Jean-Pierre Cuoni, Chairman of EFG PRIVATE BANK S.A., Zurich (Switzerland).
<i>Second resolutioni>
The meeting elected as independent auditor:
PricewaterhouseCoopers, having its registered office in L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
<i>Third resolutioni>
The term of office of the directors and of the independent auditor shall end at the annual general meeting of
shareholders called to approve the accounting year ended on December 31, 2000.
<i>Fourth resolutioni>
The registered office of the Corporation is fixed at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
<i>Fifth resolutioni>
In compliance with Article 60 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the general
meeting authorises the board of directors to delegate the day-to-day management of the Corporation as well as the
representation of the Corporation for such management to one or more of its members.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
5861
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,
surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) EFG BANK EUROPEAN FINANCIAL GROUP, une société de droit suisse, ayant son siège social au 24, Quai du
Seujet, CH-1211 Genève (Suisse),
représentée par Monsieur François Ries, Administrateur-Délégué de EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A,
résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.
2) EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme constituée selon la loi du Grand- Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, représentée par Monsieur François Ries,
susmentionné, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées
à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.
Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts d’une société
anonyme qu’elles forment entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société sous
la forme d’une société anonyme sous la dénomination EFG MULTI-MANAGER FUND MANAGEMENT COMPANY
S.A.
Art. 2. La Société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts, ainsi qu’il est précisé à
l’Article vingt et un ci-après.
Art. 3. L’objet de la Société est la constitution, l’administration et la gestion de EFG MULTI-MANAGER FUND, un
fonds commun de placement de droit luxembourgeois (le Fonds) et l’émission de confirmations représentant ou
documentant des parts de copropriété indivise dans ce Fonds.
La Société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion du Fonds. Elle
pourra, pour le compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières,
procéder à toutes inscriptions et tous transferts en son nom et au nom de tiers dans les registres d’actions ou d’obliga-
tions de toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, et exercer pour le compte du Fonds et des propriétaires de
parts du Fonds tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les
avoirs du Fonds, cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement exemplative. La Société pourra exercer
toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi
luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple
décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique,
social ou militaire de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée
avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le
siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille Euros (EUR 125.000,-), représenté par cent vingt-cinq (125)
actions nominatives d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) par action.
La Société émettra des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque
actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces
actions ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.
Un transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette
déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.
Les actions émises par la Société ne pourront être transférées qu’avec l’accord préalable du conseil d’administration
de la Société, sous réserve que, si le conseil d’administration refusait d’approuver ce transfert, l’actionnaire cédant puisse
transférer ses actions à condition d’offrir d’abord par écrit ses actions aux autres actionnaires dans la proportion des
actions détenues par chacun par rapport au nombre total des actions en circulation (moins les actions offertes en
transfert) à un prix par action égal à la valeur nette comptable de la Société à la date de l’offre, divisée par le nombre
total des actions en circulation (y compris les actions offertes en transfert) à la même date, et que cette offre ne soit pas
acceptée par les autres actionnaires. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer périodiquement les
termes et conditions ainsi que les dates et formes de l’avis exigé en vue d’exécuter les dispositions concernant le droit
de premier refus prévu au présent alinéa.
5862
Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément
aux dispositions exigées pour la modification des présents Statuts, telles qu’établies à l’Article vingt et un ci-après.
Art. 7. L’assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement convoquée représente tous les
actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-
bourg, au siège social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
deuxième mardi du mois de mars à 15.00 heures. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable, l’assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant.
D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées
générales des actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des
actionnaires en désignant par écrit ou par câble, par télégramme, par télex ou par télécopie une autre personne comme
son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents Statuts, les décisions de l’assemblée
générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 10. Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou le réviseur
d’entreprises agréé, à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout
actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires et publié conformément à la loi. Elles peuvent l’être
également sur la demande d’actionnaires représentant 20% au moins du capital social de la Société.
Si aucune publication n’a été faite, des avis aux actionnaires ne peuvent être envoyés que par lettre recommandée.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation préalable.
Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels
n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre, leurs émoluments
et la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n’excédera pas six ans, et ils resteront
en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Les administrateurs en fonction pourront être révoqués à tout
moment par l’assemblée générale des actionnaires avec ou sans motif.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, ou autrement, les adminis-
trateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 12. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un
ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées générales des
actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.
Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d’administration, mais en son absence, les actionnaires ou le conseil d’administration désigneront à la majorité simple un
autre administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires, toute autre personne, pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces assemblées et réunions.
Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir de la Société, dont un
directeur général, des directeurs généraux-adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs
ou actionnaires de la Société. Pour autant que les Statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment,
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, de chaque
administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à
une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex
un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur pourra participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.
5863
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une
réunion du conseil, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président aura voix prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par
voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en son
absence, par l’administrateur qui aura assumé la présidence en son absence.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par
le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration
régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l’Article douze ci-dessus. Le conseil d’adminis-
tration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours et la conduite de l’administration et
des opérations de la Société.
Tous pouvoirs que la loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires seront de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
pourront, conformément à l’Article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être
confiées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres fondés de pouvoir, actionnaires ou non, agissant
seuls ou conjointement et qui seront désignés et révoqués par le conseil d’administration qui déterminera leurs
pouvoirs. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale. La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous
seing privé.
Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans tel autre contrat ou transaction, ou par le fait qu’ils seraient administra-
teurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme.
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, associé, fondé de
pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est
autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui
concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt opposé dans quelque affaire
de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l’intérêt opposé de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée générale des
actionnaires. Les termes «intérêt opposé», tels qu’ils sont utilisés à la phrase qui précède, ne s’appliqueront pas aux
relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en
rapport avec le promoteur ou le dépositaire du Fonds ou de toute filiale du Fonds, ou encore en rapport avec toute
autre société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-
mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence ou faute graves ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire,
une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur
ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura
pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, du directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 16. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou par la signature
individuelle de toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le
conseil d’administration.
Art. 17. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et
l’établissement de toutes déclarations d’impôts ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront
surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.
L’assemblée générale des actionnaires désignera le(s) réviseur(s) d’entreprises agréé(s) et déterminera leur nombre,
leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Le(s) réviseur(s) d’entreprises agréé(s) en fonction pourra(ont) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,
par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 18. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de la même
année.
Art. 19. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la
loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’Article 5 des Statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.
5864
L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera de la
répartition des dividendes quand elle le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.
Les dividendes annoncés pourront être payés en toute monnaie choisie par le conseil d’administration et pourront
être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration. Le conseil d’administration déterminera souverai-
nement le taux de change applicable à l’échange des dividendes en la monnaie de paiement.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 20. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires
effectuant cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 21. Les présents Statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale
des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 22. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi
qu’à la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1) EFG BANK EUROPEAN FINANCIAL GROUP, prédésignée, soixante-quinze actions ………………………………………… 75
2) EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A., prédésignée, cinquante actions ………………………………………………………… 50
Total: cent vingt-cinq actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
Les actions ont toutes été libérées entièrement par paiement en espèces, ce dont il a été justifié au notaire instru-
mentaire.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution
s’élèvent à approximativement cent dix mille francs luxembourgeois (110.000,- LUF).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 5.042.487,50 LUF.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’Article vingt-six de la loi modifiée du 10 août 1915
relative aux sociétés commerciales ont été observées.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement
convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
<i>Président: i>
Monsieur François Ries, Administrateur-Délégué de EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg,
Grand Duché de Luxembourg.
<i>Membres: i>
Monsieur William Ramsay, Administrateur-Délégué de EFG ASSET MANAGEMENT, Londres, Royaume-Uni.
Monsieur Antonios Karayannis, General Manager de EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg.
Monsieur Jean-Pierre Cuoni, Président de EFG PRIVATE BANK S.A., Zurich, Suisse.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée a élu comme réviseurs d’entreprises agréé:
PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
<i>Troisième résolutioni>
La durée du mandat des administrateurs et du réviseur d’entreprises agréé prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale des actionnaires statuant sur les comptes au 31 décembre 2000.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social de la Société a été fixé à L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
<i>Cinquième résolutioni>
Conformément à l’Article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,
l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la repré-
sentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
5865
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivie d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a
signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Ries, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 novembre 1999, vol. 508, fol. 6, case 12. – Reçu 50.425 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 décembre 1999.
J. Seckler.
(61175/231/535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.
GAPI EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4562 Niederkorn, Zone industrielle Haneboesch.
R. C. Luxembourg B 61.924.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 1999i>
La FIDUCIAIRE ARTHUR ANDERSEN & CO, demeurant au 6, rue J. Monnet à L-2180 Luxembourg est nommée
commissaire aux comptes en remplacement de la FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, démissionnaire.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour GAPI EUROPE S.A.i>
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62045/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
GARAGE FERRO & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Alzingen, 580, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 15.695.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 65, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.
FIDUCIAIRE WAGNER & BOFFERDING, S.e.n.c.
Signature
(62046/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
G.H.N. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.579.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 22 décembre 1999i>
1. L’assemblée prend acte de la démission des membres du conseil d’administration actuel, à savoir:
- M. Francesco Indrieri, expert-comptable, demeurant à I-Rende (Italie), président et administrateur-délégué du
conseil d’administration;
- M. Vincenzo Gatto, expert-comptable, demeurant à I-Rende (Italie), administrateur;
- M. Vittorio Zupo, expert-comptable, demeurant à I-Cosenza (Italie), administrateur;
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires nomme les administrateurs suivants:
M. Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, demeurant à L-Senningerberg, président du conseil d’administration;
M. Rémy Meneguz, administrateur de sociétés, demeurant à L-Olm, administrateur;
M. Frédéric Noel, administrateur de sociétés, demeurant à L-Sanem, administrateur.
Ils termineront le mandat de ceux qu’ils remplacent.
2. Décharge est donnée aux administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
G.H.N. S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(62050/058/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
5866
ESPAFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 62.014.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
<i>Le conseil d’administration.i>
(62007/019/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
ESPAFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 62.014.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 28 mai 1999 à 15.00 heuresi>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée, celle-
ci décide de renouveler le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes pour une période d’un an.
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000.
Pour copie conforme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62008/019/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
ETNA-FIGI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: Hostert.
R. C. Luxembourg B 34.607.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 95, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1999.
<i>Pour ordrei>
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.
Signature
(62011/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
ARIANE FINANCE, Société Anonyme,
(anc. EUROPARTHENON S.A., Société Anonyme).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 39.300.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPARTHENON S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 39.300, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 décembre 1991, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 253 du 11 juin 1992 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 106 du 20 février 1999.
L’Assemblée est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Noël Didier, employé privé,
demeurant à Hondelange,
qui désigne comme secrétaire Madame Dominique Pacci, employée privée, demeurant à Longlaville.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de la dénomination de la Société en ARIANE FINANCE S.A.
2) Ajout et intercalation entre les alinéas 1 et 2 de l’article 5 des statuts du texte suivant:
«Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter par un autre, mais le mandataire ne
peut cumuler plus d’un mandat, sauf s’il s’agit d’un membre du Conseil d’Administration. Le droit de vote appartient à
l’usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordi-
naires. Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés par l’un d’eux ou par un mandataire unique.
5867
Les résolutions d’assemblées générales ordinaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou repré-
sentés, celles d’assemblées extraordinaires à la majorité des deux tiers avec quorum de cinquante pour cent en première
convocation et de trente pour cent en seconde convocation.
3) Modification de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Les actions sont nominatives. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues
par la loi.»
4) Suppression de la valeur nominale des actions et conversion de la devise du capital social de francs français en Euros
au cours de 1,- Euro pour 6,55957 FRF pour fixer le capital social à 381.122,54 Euros, divisé en 2.500 actions sans
désignation de valeur nominale.
5) Augmentation du capital social à concurrence de 18.877,46 Euros pour le porter à 400.000,- Euros, par incorpo-
ration d’une partie des bénéfices reportés.
6) Annulation des 2.500 actions existantes et création de 25.000 nouvelles actions de 16,- Euros chacune.
7) Modification de l’objet social de la société qui aura désormais la teneur suivante (article 4 des statuts):
«La société a pour objet, directement et indirectement, au Grand-Duché de Luxembourg comme à l’étranger:
- toutes opérations financières et commerciales, d’intermédiation et de conseil, toutes activités de direction, de
développement et de gestion, pour compte propre comme pour compte de tiers,
- la gestion des fonds mis à sa disposition et la prise d’intérêts ou de participations dans toute société ou entreprise,
y inclus la position d’associé et/ou de gérant de société en commandite.
- et, plus généralement, toute opération se rattachant directement ou indirectement à l’objet social et susceptible de
contribuer au développement de la Société et à son exploitation.
8) Modification de l’article 7 qui aura la teneur suivante:
«La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son sein.
La durée de leur mandat est de trois ans.»
9) Modification de l’article 10 qui aura la teneur suivante:
«La surveillance de la société est confiée à un commissaire. La durée de son mandat est de trois ans.»
10) Modification afférente des articles afférents des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société en ARIANE FINANCE S.A.
En conséquence l’article 1
er
des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme luxembourgeoise dénommée ARIANE FINANCE S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’ajouter entre les alinéas 1 et 2 de l’article 5 des statuts le texte suivant:
«Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter par un autre, mais le mandataire ne
peut cumuler plus d’un mandat, sauf s’il s’agit d’un membre du Conseil d’Administration. Le droit de vote appartient à
l’usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordi-
naires. Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés par l’un d’eux ou par un mandataire unique.
Les résolutions d’assemblées générales ordinaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou repré-
sentés, celles d’assemblées extraordinaires à la majorité des deux tiers avec quorum de cinquante pour cent en première
convocation et de trente pour cent en seconde convocation.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Les actions sont nominatives. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues
par la loi.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et décide de changer la devise
d’expression du capital social sans modification du nombre des actions, par conversion du franc français en Euro au
cours de un Euro (1,- EUR) pour six virgule cinquante-cinq mille neuf cent cinquante-sept francs français (6,55957 FRF).
Le capital est ainsi converti en trois cent quatre-vingt-un mille cent vingt-deux Euros cinquante-quatre cents
(381.122,54 EUR), divisé en deux mille cinq cents (2.500) actions sans désignation de valeur nominale.
5868
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix-huit mille huit cent soixante-dix-sept Euros
quarante-six Cents (18.877,46 EUR) pour le porter de son montant actuel de trois cent quatre-vingt-un mille cent vingt-
deux Euros cinquante-quatre Cents (381.122,54 EUR) à quatre cent mille Euros (400.000,- EUR), sans apports nouveaux
et sans création d’actions nouvelles, par incorporation à due concurrence des résultats reportés.
Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de tels résultats reportés par le bilan de la Société au 30 novembre
1998, dont un exemplaire restera ci-annexé.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide d’annuler les deux mille cinq cents (2.500) actions existantes et de créer vingt-cinq mille (25.000)
actions nouvelles d’une valeur nominale de seize Euros (16,- EUR) chacune.
Les vingt-cinq mille (25.000) actions nouvelles sont attribuées aux actionnaires de la Société proportionnellement à
leur participation dans le capital, contre annulation des anciennes actions.
<i>Septième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent mille Euros (400.000,- EUR), représenté par vingt-cinq mille (25.000)
actions d’une valeur nominale de seize Euros (16,- EUR) chacune.
Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter par un autre, mais le mandataire ne
peut cumuler plus d’un mandat, sauf s’il s’agit d’un membre du Conseil d’Administration. Le droit de vote appartient à
l’usufruitier dans les Assemblée Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordi-
naires. Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés par l’un d’eux ou par un mandataire unique.
Les résolutions d’assemblées générales ordinaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou repré-
sentés, celles d’assemblées extraordinaires à la majorité des deux tiers avec quorum de cinquante pour cent en première
convocation et de trente pour cent en seconde convocation.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises. Les actions sont nominatives. La
société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
<i>Huitième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la société.
En conséquence l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 4. «La société a pour objet, directement et indirectement, au Grand-Duché de Luxembourg comme à
l’étranger:
- toutes opérations financières et commerciales, d’intermédiation et de conseil, toutes activités de direction, de
développement et de gestion, pour compte propre comme pour compte de tiers,
- la gestion des fonds mis à sa disposition et la prise d’intérêts ou de participations dans toute société ou entreprise,
y inclus la position d’associé et/ou de gérant de société en commandite.
- et, plus généralement, toute opération se rattachant directement ou indirectement à l’objet social et susceptible de
contribuer au développement de la Société et à son exploitation.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 7. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en
son sein. La durée de leur mandat est de trois ans.
<i>Dixième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un commissaire. La durée de son mandat est de trois ans.
L’Assemblée décide que les quatrième, cinquième, sixième et septième résolutions relatives à la conversion du capital
en Euros et à l’augmentation de capital ont été prises avec effet au 1
er
décembre 1999.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: N. Didier, D. Pacci, P. Sprimont et F.Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 121S, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.
F. Baden.
(62018/200/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
5869
ARIANE FINANCE, Société Anonyme,
(anc. EUROPARTHENON S.A., Société Anonyme).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 39.300.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Baden.
(62019/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
EUROCARGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Sandweiler, Aéroport de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 31.860.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 531, fol. 99, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
EUROCARGO S.A.
Signature
(62013/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
EUROCARGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Sandweiler, Aéroport de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 31.860.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le vendredi 28 mai 1999i>
L’assemblée prend acte des démissions de Messieurs Wilhelm Althen et Werner Schömig de leur mandat d’adminis-
trateur de la société avec effet au 15 avril 1999.
L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Roger Sietzen de son mandat d’administrateur de la société avec
effet au 28 mai 1999.
L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Jürgen Gröschl de son mandat de commissaire aux comptes avec
effet au 15 avril 1999.
Sont nommés administrateurs pour un terme venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 2002:
Messieurs Jean-Donat Calmes, Fernand Brisbois, François Felten.
L’assemblée nomme Monsieur Jean-Pierre Walesch commissaire aux comptes pour un terme venant à échéance lors
de l’assemblée générale ordinaire de 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
J.-D. Calmes
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 531, fol. 99, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(62014/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
EUROCARGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Sandweiler, Aéroport de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 31.860.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le vendredi 16 avril 1999i>
En application de l’article 3 de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de
leur capital en Euros, le conseil décide à l’unanimité de remplacer dans les statuts de la société toute référence à l’Ecu
par des références à l’Euro avec effet au 1
er
janvier 1999.
En conséquence, les premier et troisième alinéa de l’article 5 des statuts ont la teneur suivante depuis le 1
er
janvier
1999:
«Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt einhunderttausend (100.000,-) Euro, eingeteilt in eintausend (1.000)
Namensaktien von je einhundert (100,-) Euro.
Das genehmigte Gesellschaftskapital ist auf zwei Millionen fünfhunderttausend (2.500.000,-) Euro festgesetzt, einge-
teilt in fünfundzwanzigtausend (25.000) Aktien zu je einhundert (100,-) Euro Nennwert.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
R. Sietzen
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 531, fol. 99, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(62015/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
5870
EUROGLOTTE LTD LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1730 Luxembourg, 53, rue de l’Hippodrome.
R. C. Luxembourg B 64.499.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1999, vol. 532, fol. 5, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
EUROGLOTTE LTD
Signature
(62017/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
EUROPE PROPERTY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 27.742.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 95, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1999.
<i>Pour ordrei>
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.
Signature
(62020/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
EXACT HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 70.391.
—
Suite à l’augmentation de capital du 27 septembre 1999 et au transfert d’actions du 11 octobre 1999, le capital de la
S.à r.l. susmentionnée est détenu comme suit:
EXACT GROUP B.V. (anciennement nommé EXACT HOLDING B.V.) 747.124 parts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EXACT HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l.i>
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Géranti>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 7, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62021/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
FINANCIERE MELPAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 62.868.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the second day of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of FINANCIERE MELPAR HOLDING S.A., a société
anonyme, having its registered office in Luxembourg, constituted under the name FINANCIERE MELPAR S.A. by a deed
of the undersigned notary, on December 24, 1997, published in the Mémorial, Recueil C 307 of May 5, 1998, the articles
of which have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary on November 25th, 1999, not yet published.
The meeting was opened by Mr Tim van Dijk, companies director, residing in Luxembourg being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Céline Bertolone, employée privée, residing at Hayange (F).
The meeting elected as scrutineer Mrs Christelle Ferry, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
- To increase the subscribed capital of FINANCIERE MELPAR HOLDING S.A. with an amount of FRF 5,880,000.-;
thus increasing the subscribed capital from its present amount of FRF 220,000, up to an amount of FRF 6,100,000.-;
- to issue 5.880 additional shares with a par value of FRF 1,000.- each, having the same rights and obligations as the
shares already existing, thus increasing the number of issued shares up to 6,100 shares with a par value of FRF 1,000.-
each;
- to subscribe the newly issued 5.880 shares for a total amount of FRF 5,880,000.- by contribution in cash;
- to amend the article 5 of the Articles of the Association;
- to issue a private and non convertible debenture loan for an amount of 61,000,000.- FRF, represented by 61,000
bonds with a par value of 1,000.- FRF; the conditions of the debenture loan will be determined by the board of Directors
of the company.
- Miscellaneous.
5871
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to increase the subscribed capital with an amount of five million eight hundred eighty
thousand French francs (5,880,000.- FRF.); thus increasing the subscribed capital from its present amount of two
hundred twenty thousand french francs (220,000.- FRF) up to an amount of six million one hundred thousand French
francs (6,100,000.- FRF) and to issue five thousand eight hundred eighty (5,880) additional shares with a par value of one
thousand French francs (1,000.- FRF) each, having the same rights and obligations as the shares already existing, thus
increasing the number of issued shares up to six thousand one hundred (6,100) shares with a par value of one thousand
French francs (1,000.- FRF) each.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to accept the subscription of the five thousand eight hundred eighty (5,880) newly issued
shares by the actual sole shareholder, PA INVESTMENTS S.A. for a total amount of five million eight hundred eighty
thousand French francs (5,880,000.- FRF) and their full payment by contribution in cash.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon PA INVESTMENTS S.A., with registered office in Luxembourg, here represented by Mr Tim van Dijk, and
Mrs Christelle Ferry, both prenamed, acting by virtue of a proxy given on the 1st December 1999,
has declared to subscribe for the five thousand eight hundred eighty (5,880) new shares and to have them fully paid
up by contribution in cash of amount of five million eight hundred eighty thousand French francs (5,880,000.- FRF)
Evidence of the payment in cash has been given to the undersigned notary, so that the amount of five million eight
hundred eighty thousand French francs (5,880,000.- FRF) is now available to the company.
This proxy, signed ne varietur by the proxyholders of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides the subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of
association, which will henceforth have the following wording
«Art. 5. first paragraph. The subscribed capital of the corporation is fixed at six million one hundred thousand
French francs (6,100,000.- FRF), represented by six thousand one hundred (6,100) shares with a par value of one
thousand French francs (1,000.- FRF) each.»
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decides to issue a private and non convertible debenture loan for an amount of sixty-one million
French francs (61,000,000.- FRF), represented by sixty-one thousand (61,000) bonds with a par value of one thousand
French francs (1,000.-FRF); and to authorize the board of Directors of the company to determine the conditions of the
debenture loan.
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately 464,000.-LUF.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a french version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.
Whereof, the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux décembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCIERE MELPAR
HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination FINANCIERE MELPAR S.A. par acte
du notaire instrumentant en date du 24 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 307 du 5 mai 1998, dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire instrumentant en date du
25 novembre 1999, non encore publié.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à
Luxembourg,
5872
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline Bertolone, employée privée, demeurant à F-Hayange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à L-Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
- Augmentation du capital souscrit de FINANCIERE MELPAR HOLDING S.A. à raison de 5.880.000.- FRF pour le
porter de 220.000,- FRF à 6.100.000,- FRF.
- Emission de 5.880 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1.000,- FRF chacune, ayant les mêmes droits et obliga-
tions que les actions existantes, ceci portant le nombre d’actions émises à 6.100 actions d’une valeur nominale de 1.000,-
FRF chacune.
- Souscription des 5.880 actions nouvelles pour un montant de 5.880.000,- FRF par apport en espèces.
- Modification de l’article 5 des statuts.
- Emission d’un emprunt obligataire privé non convertible d’un montant de 61.000.000,- FRF, représenté par 61.000
obligations d’une valeur nominale de 1.000,- FRF; les conditions de cet emprunt obligataire étant déterminées par le
conseil d’administration.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital souscrit en raison de cinq millions huit cent quatre-vingt mille
francs français (5.880.000,- FRF) pour le porter de deux cent vingt mille francs français (220.000,- FRF) à six millions cent
mille francs français (6.100.000,- FRF) et d’émettre cinq mille huit cent quatre-vingts (5.880) actions nouvelles d’une
valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes, ceci portant le nombre d’actions émises à six mille cent (6.100) actions d’une valeur nominale de mille francs
français (1.000,- FRF) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la souscription des cinq mille huit cent quatre-vingts (5.880) actions nouvelles
par l’actuel unique actionnaire, PA INVESTMENTS S.A. pour un montant total de cinq millions huit cent quatre-vingt
mille francs français (5.880.000,- FRF) et leur entière libération par apport en espèces.
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite FA INVESTMENTS S.A., avec siège social à Luxembourg, ici représentée par Monsieur Tim van Dijk et
Madame Christelle Ferry, tous deux prénommés, agissant en vertu d’une procuration donnée le 1
er
décembre 1999, a
déclaré souscrire les cinq mille huit cent quatre-vingt (5.880) actions nouvelles et les avoir entièrement libérées par
apport en espèces.
Preuve du versement en espèces a été apportée au notaire instrumentant de sorte que la somme de cinq millions huit
cent quatre-vingt mille francs français (5.880.000,- FRF), se trouve à présent à la disposition de la société.
Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
<i>Troisième résolutioni>
Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura désormais
la teneur suivante:
Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à six millions cent mille francs français (6.100.000,-
FRF), représenté par six mille cent (6.100) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’émettre un emprunt obligataire privé non convertible d’un montant de soixante et un
millions de francs français (61.000.000,- FRF), représenté par soixante et un mille (61.000) obligations d’une valeur
nominale de mille francs français (1.000,- FRF) et d’autoriser le conseil d’administration à déterminer les conditions de
cet emprunt obligataire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ 464.000,- LUF.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
5873
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. van Dijk, C. Bertolone, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 89, case 2. – Reçu 361.608 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 décembre 1999.
G. Lecuit.
(62029/220/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
FINANCIERE MELPAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 62.868.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 décembre 1999.
G. Lecuit.
(62030/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
EXPERTISE PATRIMONIALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 50.378.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 95, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1999.
<i>Pour ordrei>
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.
Signature
(62022/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
FAST FOOD, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7465 Nommern.
R. C. Luxembourg B 39.302.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 28 décembre 1999, vol. 264, fol. 87, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(62023/669/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
FINANCIAL J. FOX LIMITED, Société à responsabilité limitée.
Succursale: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 61.291.
—
- Il résulte d’une lettre recommandée adressée au gérant de la société FINANCIAL J. FOX LIMITED, succursale à
Luxembourg, en date du 27 décembre 1999, que TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. a dénoncé avec effet
immédiat tout office de domiciliation de la succursale.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 6, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(62028/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
FIDUCIAIRE MARCEL BARTHELS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 3 et 7, rue Ernie Reitz.
R. C. Luxembourg B 34.239.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1999, vol. 315, fol. 19, case 6, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1999.
FIDUCIAIRE MARCEL BARTHELS S.A.
Signature
(62025/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
5874
FIDUCIAIRE PREMIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 46.909.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un courrier adressé en date du 11 octobre 1999 aux actionnaires de la société FIDUCIAIRE PREMIER S.A.,
par Monsieur Gerard Leeuw que celui-ci a démissionné en tant qu’administrateur de la société FIDUCIAIRE PREMIER
S.A. avec effet immédiat.
Luxembourg, le 28 décembre 1999.
Pour extrait conforme
J. Ludovissy
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 7, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62026/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
FIDUCIAIRE PREMIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 46.909.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un courrier adressé en date du 27 décembre 1999 aux actionnaires de la société FIDUCIAIRE PREMIER
S.A., par Mademoiselle Josée Ludovissy que celle-ci a démissionné en tant qu’administrateur-délégué de la société
FIDUCIAIRE PREMIER S.A. avec effet au 31 décembre 1999.
Luxembourg, le 28 décembre 1999.
Pour extrait conforme
J. Ludovissy
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 7, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62027/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
FINANCIERE MORGANE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 50.120.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 7, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Signature.
(60231/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
FINSTAHL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 16.907.
—
L’assemblée générale statutaire du 11 mai 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX
S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.
<i>Pour FINSTAHL S.A.i>
CREGELUX
CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 9, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62034/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
FORTIS FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 58.939.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 91, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
<i>L’agent domiciliataire.i>
(62039/011/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
5875
FINFRAVER INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 56.128.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 6, case 1,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
FINFRAVER INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature
(62032/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
FINFRAVER INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 56.128.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 27 mai 1999i>
Messieurs P.G. Borri Brunetto, G. Verzoletto, A. De Bernardi et Madame Marie-Fiore Ries-Bonani sont renommés
administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Adrien Schaus est renommé commissaire aux
comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an
2002.
Pour extrait sincère et conforme
FINFRAVER INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62033/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
FITEMA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 49.026.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration en date du 20 décembre 1999i>
- Le siège social de la société a été transféré de Luxembourg, 3, avenue Pasteur à Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
- Monsieur Pierre Milchior, administrateur de société, demeurant à Saint-Ouen (France) a été nommé au poste
d’administrateur-délégué de la société. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circons-
tances et l’engager valablement par sa seule signature. Les deux autres administrateurs auront pouvoir de signature
conjointe à deux.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 11, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62035/794/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
FLORIS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 64.588.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 91, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
<i>L’agent domiciliataire.i>
(62037/011/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
FLORIS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 64.588.
—
Les statuts coordonnés au 26 octobre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 91, case
3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
<i>L’agent domiciliataire.i>
(62038/011/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
5876
FLORIS FUND, Fonds Commun de Placement.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 91, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
<i>L’agent domiciliataire.i>
(62036/011/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
FORTIS FUND ADVISORY, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 49.137.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 91, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
<i>L’agent domiciliataire.i>
(62040/011/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
FORTIS INVESTMENT FINANCE LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 63.707.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 2 juillet 1999i>
1. Le conseil nomme comme président, Monsieur Pierre Detournay, domicilié à Bridel.
2. Le conseil ayant reçu l’approbation préalable de l’assemblée générale extraordinaire en date du 1
er
juillet 1999,
nomme:
- Monsieur Jean-Luc Gavray, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Jean-Claude Arnould, demeurant à Arlon
comme administrateurs-délégués, chargés de la gestion journalière des affaires de la société, avec pouvoir d’agir seuls
quant à cette gestion.
Luxembourg, le 2 juillet 1999.
<i>Le conseil d’administration.i>
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 88, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62041/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
GAMICO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 51.319.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise dénommée
GAMICO INTERNATIONAL S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social aux 19-21,
boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg,
constituée en date du 1
er
juin 1995 par acte reçu par-devant M
e
Jacqueline Hansen-Peffer, notaire alors à Capellen, en
remplacement de son confrère empêché Maître Marc Elter, notaire, alors de résidence à Luxembourg, publié au
Mémorial C n°430 du 5 septembre 1995,
dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 19 novembre 1997, publié au Mémorial C numéro 142 du 6 mars 1998, page 6774.
Ladite société a un capital social actuel de EUR 1.155.000 (un million cent cinquante-cinq mille Euros), représenté par
1.155 (mille cent cinquante-cinq) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000 (mille Euros) chacune.
L’assemblée est présidée par Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Simone Strocchi, employé privé, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Massimo Longoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
5877
Ensuite, Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les mille cent cinquante-cinq (1.155) actions représentatives de l’intégralité du capital social de EUR 1.155.000
(un million cent cinquante-cinq mille Euros) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans
convocation préalable.
II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital à concurrence de EUR 400.000 (quatre cent mille Euros), en vue de porter le capital social
de son montant actuel de EUR 1.155.000 (un million cent cinquante-cinq mille Euros) à EUR 1.555.000 (un million cinq
cent cinquante-cinq mille Euros), par l’émission de 400 (quatre cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR
1.000 (mille Euros) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.
2. Suppression du droit de souscription préférentiel d’un actionnaire par rapport à l’augmentation de capital sub 1 sur
le vu de la renonciation expresse de ce dernier à ce droit;
3. Souscription des 400 (quatre cents) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire, savoir Madame Gabriella
Lucchini, entrepreneur, demeurant à I-Brescia.
4. Libération de l’augmentation de capital par l’apport en nature de 2,1578 % soit 17.262 actions de la société
anonyme de droit luxembourgeois dénommée SINPAR HOLDING S.A. avec siège social à Luxembourg, 31, boulevard
du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 71.396,
évalué à EUR 400.000 (quatre cent mille Euros), évaluation sujette à un rapport d’un réviseur d’entreprises.
5. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
6. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a
abordé l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 400.000 (quatre cent
mille Euros),
en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 1.155.000 (un million cent cinquante-cinq mille Euros)
à EUR 1.555.000 (un million cinq cent cinquante-cinq mille Euros),
par l’émission de 400 (quatre cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000 (mille Euros) chacune,
jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée constate que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit de souscription préférentiel,
laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
<i>Souscriptioni>
Est alors intervenu aux présentes la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, une société anonyme luxembourgeoise,
représentée par Monsieur Federico Franzina, et Monsieur Simone Strocchi, préqualifiés,
en leu qualité de mandataire de l’actionnaire majoritaire, savoir Madame Gabriella Lucchini, préqualifiée,
laquelle ès qualité qu’elle agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement connais-
sance des statuts de la société et de la situation financière de la société GAMICO INTERNATIONAL S.A.,
et a déclaré vouloir souscrire au pair, à toutes les quatre cents (400) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille
Euros (EUR 1.000) chacune.
<i>Libérationi>
L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des quatre
cents (400) actions nouvelles par Madame Gabriella Lucchini, préqualifiée.
Lequel souscripteur, représenté par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, préqualifiée, a libéré intégralement la
souscription des quatre cents (400) actions nouvelles au pair, à savoir, mille Euros (EUR 1.000) chacune, soit au total
quatre cent mille Euros (EUR 400.000),
par l’apport en nature de 2,1578 % soit 17.262 actions de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée
SINPAR HOLDING S.A. avec siège social à Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 71.396,
évalué à EUR 400.000 (quatre cent mille Euros),
lequel apport a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises, la société
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg,
lequel rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983, conclut que:
La révision que nous avons effectuée nous permet de conclure comme suit:
Sur base des vérifications telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur globale
des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre en contrepartie,
c’est-à-dire 400 actions de EUR 1.000,-, totalisant EUR 400.000.
Le rapport demeurant annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregis-
trement.
5878
La preuve de l’apport des titres a été apportée au notaire instrumentaire par l’inscription de la société GAMICO
INTERNATIONAL S.A., société anonyme holding, comme actionnaire des actions apportées dans le registre des actions
nominatives de SINPAR HOLDING S.A.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide, suite aux résolutions qui précédent, de modifier l’article 5 des statuts, pour lui
donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 1.555.000 (un million cinq cent cinquante-cinq mille Euros),
représenté par 1.555 (mille cinq cent cinquante-cinq) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000 (mille Euros) chacune,
entièrement libérées.
Les actions sont nominatives et au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modifications de statuts.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que
les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.
<i>Evaluation - Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation du capital est évaluée à LUF 16.136.000,-.
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa
charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 230.000,-.
<i>Clôturei>
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Franzina, S. Strocchi, M. Longoni, J. Delvaux.
Luxembourg, le 24 décembre 1999
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 121S, fol. 37, case 4. – Reçu 161.360 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1999.
J. Delvaux.
(62043/208/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
GAMICO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 51.319.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 10 décembre 1999 actée sous le
n° 772/99 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62044/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
GARAGE ALBERT PAULY-LOSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée familiale.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 21.191.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur Raymond Pauly, employé privé, demeurant à Steinsel;
2. Madame Marie-Angèle Pauly, employée privée, épouse de Monsieur Robert Goerens, demeurant à Luxembourg;
3. INTERPAGOS, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 40, rue de Bragance,
ici représentée par son gérant Monsieur Guy Pauly, agent général d’assurances, demeurant à Moutfort,
4. Monsieur Claude Pauly, employé privé, demeurant à Steinsel;
5. Mademoiselle Monique Goerens, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- Que les comparants sont les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée GARAGE ALBERT PAULY-
LOSCH, S.à r.l., avec siège social à Strassen, constituée suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à
Mersch, en date du 1
er
janvier 1984, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 41 du
13 février 1984, dont les statuts ont été modifiés suivant actes du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en
5879
date du 26 mai 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 241 du 25 août 1986,
et en date du 5 décembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 222 du
26 mai 1992;
- qu’aux termes d’une cession de parts sous seing privé, intervenue en date du 21 novembre 1996, ratifiée par une
réunion des associés en date du 23 janvier 1998, laquelle restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants
et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles, il a été cédé par:
Monsieur Guy Pauly, prénommé, quatre cent cinquante (450) parts sociales à INTERPAGOS, S.à r.l., au prix de
5.900.000,- LUF quittancés;
- que la cessionnaire est devenue propriétaire des parts cédées et est subrogée dans tous les droits et obligations de
l’ancien associé, attachés aux parts cédées à partir du 21 novembre 1996;
- que Monsieur Raymond Pauly, en sa qualité de gérant technique, et Madame Marie-Angèle Pauly, en sa qualité de
gérante administrative, déclarent accepter ladite cession de parts au nom et pour compte de la société et dispenser le
cédant de la faire notifier à la société, le tout conformément à l’article 1690 du Code Civil.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire,
à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés acceptent ladite cession de parts.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de supprimer la valeur nominale des parts sociales.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital à concurrence de dix millions huit cent vingt-quatre mille neuf cent
soixante francs luxembourgeois (10.824.960,- LUF) pour porter son montant actuel de treize millions cinq cent mille
francs luxembourgeois (13.500.000,- LUF) à vingt-quatre millions trois cent vingt-quatre mille neuf cent soixante francs
luxembourgeois (24.324.960,- LUF) par l’émission de neuf cents (900) parts sociales nouvelles sans désignation de valeur
nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription et libération i>
L’assemblée constate la souscription et la libération complète des parts sociales nouvelles par incorporation au capital
des bénéfices à concurrence d’un montant de dix millions huit cent vingt-quatre mille neuf cent soixante francs luxem-
bourgeois (10.824.960,- LUF) et l’attribution gratuite des parts sociales nouvelles aux associés au prorata de leur parti-
cipation actuelle dans la société.
L’existence des bénéfices a été justifiée au notaire instrumentant, qui le constate expressément, par un certificat établi
en date du 26 octobre 1999 par Monsieur Jean Reuter, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen.
Ledit certificat restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux
présentes pour être formalisé avec elles.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de convertir la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en Euros
(EUR) au cours de change de 40,3399.- LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1
er
janvier 1999.
Les associés décident de changer de la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de francs luxembour-
geois (LUF) en Euro (EUR).
Après conversion, le capital social sera fixé à six cent trois mille Euros (603.000,- EUR), représenté par deux mille
deux cent cinquante (2.250) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident de refixer une valeur nominale à deux cent soixante-huit Euros (268,- EUR) par part sociale.
<i>Sixième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, les associés décident de modifier l’article six des statuts qui aura désormais la
teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à six cent trois mille Euros (603.000,- EUR), représenté par deux mille deux cent
cinquante (2.250) parts sociales d’une valeur nominale à deux cent soixante-huit Euros (268,- EUR) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Raymond Pauly, employé privé, demeurant à Steinsel, sept cents parts sociales ……………………………
700
2. Madame Marie-Angèle Pauly, employée privée, épouse de Monsieur Robert Goerens, demeurant à
Luxembourg, sept cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………
700
3. INTERPAGOS, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, sept cent cinquante parts sociales …………………
750
4. Monsieur Claude Pauly, employé privé, demeurant à Steinsel, cinquante parts sociales …………………………………
50
5. Mademoiselle Monique Goerens, employée privée, demeurant à Luxembourg, cinquante parts sociales …
50
Total: deux mille deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………
2.250
5880
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes est évalué à environ 80.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Pauly, M.-A. Pauly, G. Pauly, C. Pauly, M. Goerens, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 89, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 décembre 1999.
G. Lecuit.
(62047/220/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
GARAGE ALBERT PAULY - LOSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée familiale.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 21.191.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 décembre 1999.
G. Lecuit.
(62048/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
GILPAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 30.140.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée GILPAR
HOLDING S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de
commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 30.140,
constituée en date du 13 mars 1989 par acte reçu par-devant Maître Marc Elter, notaire alors de résidence à Luxem-
bourg, publié au Mémorial C n° 197 du 18 juillet 1989.
L’assemblée est présidée par Monsieur Simone Strocchi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Il appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Massimo Longoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite, Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les deux cent mille (200.000) actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment
représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Remplacement de toutes les références statutaires à l’Ecu par l’Euro et modification de l’article 5 des statuts.
2. Augmentation du capital à concurrence de EUR 400.000 (quatre cent mille Euros), en vue de porter le capital social
de son montant actuel de EUR 2.000.000 (deux millions d’Euros) à EUR 2.400.000 (deux millions quatre cent mille
Euros), par l’émission de 40.000 (quarante mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune,
jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.
3. Suppression du droit de souscription préférentiel d’un actionnaire par rapport à l’augmentation de capital sub 1 sur
le vu de la renonciation expresse de ce dernier à ce droit.
4. Souscription des 40.000 (quarante mille) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire, savoir Monsieur Giuseppe
Lucchini, demeurant à Brescia.
5. Libération de l’augmentation de capital par l’apport en nature de 2,1578 % soit 17.262 actions de la société
anonyme de droit luxembourgeois dénommée SINPAR HOLDING S.A. avec siège social à Luxembourg, 31, boulevard
du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 71.396,
évalué à EUR 400.000 (quatre cent mille Euros), évaluation sujette à un rapport d’un réviseur d’entreprises.
6. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
7. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a
abordé l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.
5881
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de remplacer toutes les références statutaires à l’Ecu par l’Euro et modifie
l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 2.000.000 (deux millions d’Euros), représenté par 200.000
(deux cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives et au porteur, au choix de l’actionnaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 400.000 (quatre cent
mille Euros),
en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 2.000.000 (deux millions d’Euros) à EUR 2.400.000
(deux millions quatre cent mille Euros),
par l’émission de 40.000 (quarante mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune,
jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée constate que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit de souscription préférentiel,
laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
<i>Quatrième résolutioni>
<i>Souscriptioni>
Est alors intervenu aux présentes la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE , société anonyme pour laquelle agissent
Monsieur Federico Franzina, et Monsieur Simone Strocchi, préqualifié
en leur qualité de mandataire de l’actionnaire majoritaire, savoir Monsieur Giuseppe Lucchini, préqualifié,
lequel ès qualité qu’il agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement connaissance
des statuts de la société et de la situation financière de la société GILPAR HOLDING S.A,
et a déclaré vouloir souscrire au pair, à toutes les quarante mille (40.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de
dix Euros (EUR 10) chacune.
<i>Libérationi>
L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des quarante
mille (40.000) actions nouvelles par Monsieur Giuseppe Lucchini, préqualifié.
Lequel souscripteur, représenté par la Société Européenne de Banque, préqualifiée, a libéré intégralement la
souscription des quarante mille (40.000) actions nouvelles au pair, à savoir, dix Euro (EUR 10) chacune, soit au total
quatre cent mille Euro (EUR 400.000),
par l’apport en nature de 2,1578 % soit 17.262 actions de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée
SINPAR HOLDING S.A. avec siège social à Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 71 .396,
évalué à EUR 400.000 (quatre cent mille Euros),
lequel apport a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises, la société
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg,
lequel rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983, conclut que:
La révision que nous avons effectuée nous permet de conclure comme suit:
Sur base des vérifications telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur globale
des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre en contrepartie,
c’est-à-dire 40.000 actions de EUR 10.-, totalisant EUR 400.000.
Le rapport demeurant annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregis-
trement.
La preuve sur l’apport des titres a été rapportée au notaire instrumentaire par l’inscription de la société GILPAR
HOLDING S.A. sur le registre des actions nominatives de SINPAR HOLDING S.A.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide, suite aux résolutions qui précédent, de modifier l’article 5 des statuts, pour lui
donner dorénavant la teneur suivante:
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 2.400.000 (deux millions quatre cent mille Euros), représenté
par 240.000 (deux cent quarante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune, entièrement
libérées.
Les actions sont nominatives et au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modifications de statuts.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que
les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.
5882
<i>Evaluation - Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation du capital est évaluée à LUF 230.000,-.
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa
charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 16.136.000,-.
<i>Clôturei>
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Strocchi, F. Franzina, M. Longoni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 121S, fol. 37, case 6. – Reçu 161.360 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1999.
J. Delvaux.
(62051/208/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
GILPAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 30.140.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 10 décembre 1999, actée sous le
n° 773/99 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62052/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
GOSPARK S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 68.796.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Hubert Janssen, Juriste, demeurant à Torgny (Belgique) (ci-après «le mandataire»),
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme GOSPARK S.A., ayant
son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 68.796, constituée suivant acte reçu le 22 février 1999, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 381 du 27 mai 1999,
en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 17 décembre 1999; un
extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalise.
Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-
rations et constatations:
I. - Que le capital social de la société anonyme GOSPARK S.A., prédésignée, s’élève actuellement à EUR 931.000,-
(neuf cent trente et un mille Euros), représenté par 465.500 (quatre cent soixante-cinq mille cinq cents) actions d’une
valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune, entièrement libérées.
II. - Qu’aux termes de l’article trois des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 2.400.000,- (deux
millions quatre cent mille Euros) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmen-
tation de capital, l’article trois des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de
capital intervenue.
III. - Que le conseil d’administration, en sa réunion du 17 décembre 1999 et en conformité avec les pouvoirs lui
conférés aux termes de l’article trois des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital
autorisé à concurrence de EUR 106.000,- (cent six mille Euros), en vue de porter le capital social souscrit de son
montant actuel de EUR 931.000,- (neuf cent trente et un mille Euros) à EUR 1.037.000,- (un million trente-sept mille
Euros), par la création et l’émission de 53.000 (cinquante-trois mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 2,-
(deux Euros) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions anciennes.
19.000 (dix-neuf mille) des nouvelles actions sont émises moyennant une prime d’émission de EUR 8,- (huit Euros)
par action, donnant un montant total pour la prime d’émission de EUR 152.000,- (cent cinquante-deux mille Euros), de
sorte que le montant global de EUR 258.000,- (deux cent cinquante-huit mille Euros) représente le montant de l’aug-
mentation de capital de EUR 106.000,- (cent six mille Euros) et la prime d’émission de EUR 152.000,- (cent cinquante-
deux mille Euros)
5883
IV. - Que le conseil d’administration, après avoir supprimé le droit préférentiel de souscription, a accepté la
souscription des actions nouvelles par respectivement:
1) la société JURUSE HOLDINGS LTD, ayant son siège social à Tortola (BVI), à concurrence de 26.500 (vingt-six mille
cinq cents) actions - souscription à la valeur nominale;
2) la société HAYES BUSINESS CORP, ayant son siège social à Tortola (BVI), à concurrence de 7.500 (sept mille cinq
cents) actions - souscription à la valeur nominale;
3) Monsieur Marco Pittini, demeurant à Milan (Italie), à concurrence de 3.500 (trois mille cinq cents) actions -
souscription à la valeur nominale moyennant paiement d’une prime d’émission de EUR 8,- (huit Euros) par action;
4) Monsieur Marco Costaguta, demeurant à Milan (Italie), à concurrence de 3.500 (trois mille cinq cents) actions -
souscription à la valeur nominale moyennant paiement d’une prime d’émission de EUR 8,- (huit Euros) par action;
5) Madame Silvia Cangioli, demeurant à Florence (Italie), à concurrence de 2.500 (deux mille cinq cents) actions -
souscription à la valeur nominale moyennant paiement d’une prime d’émission de EUR 8,- (huit Euros) par action;
6) Madame Paola Testa, demeurant à Turin (Italie), à concurrence de 5.500 (cinq mille cinq cents) actions -
souscription à la valeur nominale moyennant paiement d’une prime d’émission de EUR 8,- (huit Euros) par action;
7) Madame Gabriella Discacciati, demeurant à Turin (Italie), à concurrence de 1.000 (mille) actions - souscription à la
valeur nominale moyennant paiement d’une prime d’émission de EUR 8,- (huit Euros) par action;
8) Monsieur Paolo Fe d’Ostiani, demeurant à Turin (Italie), à concurrence de 1.000 (mille) actions - souscription à la
valeur nominale moyennant paiement d’une prime d’émission de EUR 8,- (huit Euros) par action;
9) Monsieur Carlo Angelo Ceresa, demeurant à Moncalieri (Italie), à concurrence de 1.000 (mille) actions -
souscription à la valeur nominale moyennant paiement d’une prime d’émission de EUR 8,- (huit Euros) par action;
10) Monsieur Matteo Ceresa, demeurant à Moncalieri (Italie) , à concurrence de 500 (cinq cents) actions -
souscription à la valeur nominale moyennant paiement d’une prime d’émission de EUR 8,- (huit Euros) par action;
11) Madame Marta Ceresa, demeurant à Moncalieri (Italie), à concurrence 500 (cinq cents) actions - souscription à la
valeur nominale moyennant paiement d’une prime d’émission de EUR 8,- (huit Euros) par action.
V. - Que les 53.000 (cinquante-trois mille) actions nouvelles ont été souscrites par les souscripteurs prédésignés et
libérées intégralement, avec la prime d’émission, en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société
GOSPARK S.A., prédésignée, de sorte que la somme de EUR 258.000,- (deux cent cinquante-huit mille Euros) a été mise
à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces
justificatives des souscription et libération.
VI. - Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article
trois des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 1.037.000,- (un million trente-sept mille Euros), représenté par 518.500 (cinq cent
dix-huit mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune, entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 8, case 2. – Reçu 104.077 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1999.
J. Elvinger.
(62056/211/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
GOSPARK S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 68.796.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre
1999.
(62057/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
FRAFIN SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 59.375.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 6, case 1,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
<i>Pour FRAFIN SOPARFI S.A.i>
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signature
(62042/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
5884
GENERALCORP, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 62.660.
—
Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1999, vol. 535, fol. 5, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Grundner
L. Di Vora
(62049/004/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
GKFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 52.899.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 65, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.
FIDUCIAIRE WAGNER & BOFFERDING, S.e.n.c.
Signature
(62053/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
GLOOSCAP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 65.183.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
<i>Le conseil d’administration.i>
(62054/019/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
GLOOSCAP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 65.183.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 17 mai 1999 à 10.00 heuresi>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée, celle-
ci décide de renouveler le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes pour une période d’un an.
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les compts de l’exercice 1999.
Pour copie conforme
E. Breuille
D. Moinil
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62055/019/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
HOLDIHOES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 71.921.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois décembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HOLDIHOES S.A., établie et
ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix,
constituée suivant acte reçu par le notaire Henri Beck, de résidence à Echternach, en date du 13 octobre 1999, en
voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 71.921.
L’assemblée est ouverte à 14.15 heures sous la présidence de Monsieur Benoît de Bien, consultant, demeurant à
Wiltz,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Karin Neissen, employée privée, demeurant à Burg-Reuland.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Corbesier, consultant, demeurant à Sark (UK).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
5885
Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège de la société de Luxembourg à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
2. Modification subséquente de l’article 2 alinéa 1 première phrase des statuts.
3. Nomination de trois nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires.
4. nomination d’un nouveau commissaire aux comptes en remplacement du commissaire démissionnaire.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des
actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte.
III. Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle
en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Luxembourg à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse
Charlotte.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier en conséquence l’article 2 alinéa 1 première phrase des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
«Art. 2. Alinéa 1 première phrase. Le siège social est établi à Wiltz.»
<i>Troisième résolution.i>
L’assemblée prend acte de la démission des administrateurs: Messieurs Marco Fristch et Dieter Grozinger de Rosnay
et Madame Christine Schmitt, et décide de nommer administrateurs en leur remplacement jusqu’à l’assemblée générale
annuelle de l’an 2005:
- la société anonyme SOLFICORP S.A., ayant son siège social à Wiltz,
- la société à responsabilité limitée DELMA & CIE, S.à r.l., ayant son siège social à Wiltz,
- Monsieur Benoît de Bien, consultant, demeurant à Wiltz.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée prend acte de la démission du commissaire aux comptes, Madame Corinne Parmentier, et décide de
nommer en son remplacement commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale annuelle de l’an 2005, la
FIDUCIAIRE FUNCK LUCIEN, établie à Wiltz, 2, route d’Ettelbrück.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 14.45 heures.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte s’élèvent approximativement à vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants connus du notaire
instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. De Bien, P. Corbesier, K. Neissen, M. Decker
Enregistré à Wiltz, le 7 décembre 1999, vol. 314, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Wiltz, le 15 décembre 1999.
M. Decker.
(62059/241/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
ISEO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 33.012.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 15 décembre 1999 que Monsieur René
Schmitter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg, a été nommé administrateur en
remplacement de Monsieur Paul Laplume, démissionnaire.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62081/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
5886
HK ADMINISTRATION S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 7.790.
—
<i>Minutes of the annual general meeting of shareholders held on November 30, 1999 at 11.00 a.m.i>
The annual general meeting is opened at 11.00 a.m. in the office of KPMG, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg and
is presided by Mr Zia Hossen, manager, residing in Bascharage (Luxembourg). The chairman appointed as scrutineer
Miss Sandrine Periot, consultant, residing in Thionville (France) and as secretary Mr Weyer.
The chairman reads the agenda of the meeting.
The chairman reads the reports of the board of directors and of the statutory auditor on the accounts for the financial
year ended 31 December 1998.
After approval of the statement of the chairman and having verified that it was properly constituted, the general
meeting passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:
1. The reports of the board of directors and of the statutory auditor on the accounts for the financial period ended
December 31, 1998 are approved.
2. The balance sheet showing a total assets of LUF 39.995.878,- as at December 31, 1998 and the profit and loss
account showing a loss for the period of LUF 1.242.694 are approved.
3. Discharge is given to the directors and to the statutory auditor for the performance of their duties during the past
business year and to give specific discharge to the directors for having called the annual general meeting of shareholders
at a later date than the date provided for in the articles of incorporation.
4. Mrs Mary Gilchrist is appointed as director in place of Mr Stephen Cotterell who resigned from the board of HSKA.
5. Authorisation is given to M. Alan Boyne, PARTNER KPMG CORPORATE FINANCE to represent and sign on
behalf of the company as a replacement for M. Eric Roux following his resignation from KPMG.
6. Discharge is granted to the external auditor, KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
KPMG AUDIT has been reappointed as external auditor.
7. The registered office address is changed from 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg to 31, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 12.00 p.m.
Z. Hossen S. Periot G. Weyer
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 7, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62058/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
IBJ GIM, IBJ GLOBAL INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 28.534.
—
DISSOLUTION
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg.
Is held:
An Extraordinary General Meeting of the shareholders of IBJ GLOBAL INVESTMENT MANAGEMENT S.A., in short
IBJ GIM, a société anonyme, in liquidation, established in L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet (the «Corporation»),
R.C. Luxembourg section B number 28.534, incorporated by deed of Notary Marc Elter, residing in Luxembourg, on the
5th of August 1988, published in the Mémorial C number 284 of the 24th of October 1988.
The meeting was opened at 14.00 p.m. under the chairmanship of Mr Daisuke Hayashi, Manager, THE INDUSTRIAL
BANK OF JAPAN (LUXEMBOURG) S.A., residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Geneviève Baue, Senior Officer, THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN
(LUXEMBOURG) S.A., residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Jean-Claude Simon, Manager, THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN (LUXEM-
BOURG), residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.
The said list as well as the proxies will be registered with this minute.
II.- As appears from the attendance list, the 1,500 (one thousand five hundred) shares representing the whole capital
of the corporation are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
III.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Report off the Auditor on the B/S off liquidation.
2. Decision to pay a final dividend.
3. Discharge to the liquidator.
4. Discharge to the Auditor of the liquidation.
5887
5. Decision relative to the closure of the liquidation.
6. Decision relative to the location of the corporate records.
7. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting, having taken notice of the report by the auditor-controller, approves the report of the liquidator and
the liquidation accounts.
The said report, after signature ne varietur by the persons attending and the recording notary, will be attached to the
present deed to be registered with it.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to pay a final dividend.
<i>Third resolutioni>
The meeting gives full discharge to the liquidator and to the auditor-controller of the liquidation for the execution of
their mandates.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting pronounces the closing of the liquidation.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides that the corporate records, accounts and other documents of the company will remain
deposited for a period of five years at the former registered office of the company, and that all the sums and assets
eventually belonging to shareholders and creditors who doesn’t be present at the end of the liquidation will be deposed
at the same former registered office for the benefit of all it may concern.
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IBJ GLOBAL INVESTMENT
MANAGEMENT S.A., en abrégé IBJ GIM, en liquidation, dont le siège social est établi à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean
Monnet (la «Société») , R.C. Luxembourg section B numéro 28.534, constituée par acte du notaire Marc Elter, de
résidence à Luxembourg, en date du 05 août 1988, publié au Mémorial C numéro 284 du 24 octobre 1988.
L’assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Daisuke Hayashi, Manager, THE
INDUSTRIAL BANK OF JAPAN (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Geneviève Baue, Senior Officer, THE INDUSTRIAL BANK
OF JAPAN (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Claude Simon, Manager, THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN
(LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 1.500 (mille cinq cents) actions représentant l’intégralité du capital
social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Rapport du commissaire-Vérificateur.
2.- Décision de payer un dividende final.
3.- Décharge à accorder au liquidateur.
4.- Décharge à accorder au commissaire de la liquidation.
5.- Décision relative à la clôture de la liquidation.
6.- Détermination de l’endroit où les livres sociaux et autres documents seront conservés.
7.- Divers.
5888
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur a la liquidation, approuve le
rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.
Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le
notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de distribuer un dividende final.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire vérificateur à la liquidation, en ce qui
concerne l’exécution de leur mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à
l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de
qui il appartiendra.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
A la demande des comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait
foi.
Signé: D. Hayashi, G. Baue, J.-C. Simon, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 121S, fol. 35, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.
J. Elvinger.
(62065/211/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
HORIZON SYSTEMS, Société Anonyme.
Siège social: L-8253 Mamer, 15, rue des Merisiers.
R. C. Luxembourg B 53.234.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 532, fol. 2, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Signature.
(62060/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
IBERCAPITAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 35.370.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the second day of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of IBERCAPITAL S.A, a société anonyme, having its
registered office in Luxembourg, incorporated by a notarial deed on the 28th of November, 1990, published in the
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations of 1991 page 7500, the articles of which have been amended
several times and for the last time pursuant to a notarial deed on the 25th of February 1992, published in the Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations of 1992 page 15924.
The meeting was opened by Mr Hans De Graaf, managing director, residing in Mamer, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Ruth Brand, employée privée, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Juliette Lorang, administrateur de sociétés, residing in Neuhäusgen.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. That the present extraordinary general meeting has been convened by registered letters to the holders of shares
(all in registered form) on the 18th of November, 1999.
II. The agenda of the meeting is the following:
1. To put the company into liquidation
2. To appoint a liquidator
5889
III. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
IV. As appears from the said attendance list, 14.756 shares out of 16.279 shares in circulation are present or repre-
sented at the present general meeting.
V. As a consequence, more than half of the capital being present or represented, the present meeting is regularly
constituted and may validly deliberate on the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides the anticipated dissolution of the company with effect as on this day.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to put the company into liquidation and to appoint as liquidator, MEESPIERSON TRUST
(LUXEMBOURG) S.A.
The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148 bis of the law on commercial companies. He may
execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the general meeting whenever it is requested.
The liquidator is dispensed to draw up an inventory and he may refer to the books of the company.
He may, under his own liability, delegate for special operations to one or more proxyholders such capacities and for
such period he may determine.
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IBERCAPITAL S.A., avec
siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 28 novembre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations de 1991 page 7500 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la
dernière fois suivant acte notarié du 25 février 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations de
1992, page 15924.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Hans De Graaf, administrateur de sociétés, demeurant à
Mamer,
qui désigne comme secrétaire Madame Ruth Brand, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Juliette Lorang, administrateur de sociétés, demeurant à Neuhäusgen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par lettres recommandées aux propriétaires
d’actions (toutes sous forme nominative) en date du 18 novembre 1999.
II. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
IV. - Qu’il ressort de la dite liste de présence que 14.756 actions sur les 16.279 actions en circulation sont présentes
ou représentées à la présente assemblée générale.
V. - Qu’en conséquence la présente assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement
constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
5890
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., dont le siège
social est établi à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. De Graaf, R. Brand, J. Lorang, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 décembre 1999.
G. Lecuit.
(62064/220/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
HUNTER CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 40.167.
—
<i>Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg le 12 juin 1999i>
La société a été mise en liquidation en date du 31 juillet 1997 suivant procès verbal de l’Assemblée Générale Extra-
ordinaire du 1
er
août 1997 et publié au Mémorial C le 22 septembre 1997.
<i>Liste de présencei>
<i>Actionnairesi>
<i>Signaturei>
<i>Nombre d’actionsi>
MARDASSON NOMINEES LIMITED ……………………………………………………………………
Signature
499
BLASCHETTE NOMINEES LIMITED ……………………………………………………………………
Signature
1
L’Assemblée est présidée par M. Stephen Hutchings.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire M. Barry Laidlaw.
L’assemblée élit comme scrutateur Ms Anne Labbé.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport des liquidateurs,
2. Désignation d’un réviseur d’entreprises en qualité de commissaire vérificateur de la liquidation,
3. Divers.
Le président a constaté que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social et que les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale constate qu’elle a pris connaissance du rapport du liquidateur et des pièces à l’appui. Le susdit
rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants, restera annexé au présent acte.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme conformément aux dispositions de l’article 151 de la loi en la matière comme commissaire vérifi-
cateur:
Monsieur Tom Richard Cordon, réviseur d’Entreprises,
auquel elle confère la mission de soumettre, tant le rapport du liquidateur que les pièces à l’appui, à un contrôle et de
faire un rapport à l’assemblée convoquée entre autres à ces fins.
Plus rien n’étant l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès verbal, passé à Luxembourg, date en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation, les comparants prémentionnés ont signé le présent procès verbal.
Signature
Signature
Signature
<i>Le présidenti>
<i>Le secrétairei>
<i>Le scrutateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 52, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62062/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
5891
HUNTER CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 40.167.
—
DISSOLUTION
<i>Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg le 20 juin 1999i>
La société a été mise en liquidation en date du 31 juillet 1997 suivant procès-verbal de l’Assemblée Générale Extra-
ordinaire du 1
er
août 1997 et publié au Mémorial C le 22 septembre 1997.
<i>Liste de présencei>
<i>Actionnairesi>
<i>Signaturei>
<i>Nombre d’actionsi>
MARDASSON NOMINEES LIMITED …………………………………………………………………
Signature
499
BLASCHETTE NOMINEES LIMITED …………………………………………………………………
Signature
1
L’Assemblée est présidée par M. Stephen Hutchings.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire M. Barry Laidlaw.
L’assemblée élit comme scrutateur Ms Anne Labbé.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du commissaire vérificateur,
2. Décharge au liquidateur et commissaire vérificateur,
3. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront
conservés et déposés pendant la période légale,
4. Divers.
Le président a constaté que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social et que les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve le rapport
du liquidateur ainsi que les comptes de la liquidation. Le susdit rapport, après avoir été signé ne varietur par les compa-
rants, restera annexé au présent acte pour être formalisé.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée donne pleine et entière décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à
l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignées les sommes et valeurs éventuelles revenant aux associés
et dont la remise n’aurait pu leur être faite. Tous les pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent
procès verbal pour procéder utilement aux publications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales et aux autres mesures que les circonstances exigeront.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès verbal, passé à Luxembourg, date en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation, les comparants prémentionnés ont signé le présent procès-verbal.
Signature
Signature
Signature
<i>Le présidenti>
<i>Le secrétairei>
<i>Le scrutateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 586, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62063/000/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
JCLC INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 33.440.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 15 décembre 1999 que Madame Mireille
Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange (Luxembourg), a été nommée administrateur
en remplacement de Monsieur Franz Prost, démissionnaire.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62086/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
5892
ICHDRASIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 51.385.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal d’une assemblée générale ordinaire du 9 novembre 1999 que Madame Sonja Linz, réviseur
d’entreprises, demeurant à Bettembourg et Monsieur Georges Deitz, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
ont été élus à la fonction d’administrateurs en remplacement de Messieurs Jean-Pierre Winandy et Maurice Lam démis-
sionnaires, à qui décharge a été donnée pour l’exercice de leurs mandats.
Les nouveaux administrateurs termineront les mandats de leurs prédécesseurs.
Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 6, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62066/507/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
IMMOCAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1638 Senningerberg.
R. C. Luxembourg B 62.820.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 1999, vol. 532, fol. 4, case 6,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1999.
<i>Pour la S.à r.l. IMMOCARi>
Signature
(62068/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
IMMOBILIERE NORA, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 41.182.
—
Il résulte d’une cession de part sociale sous seing privé en date du 13 décembre 1999 que la SOCIETE FINANCIERE
DU BOURG D’ANGUY, société anonyme de droit français, ayant son siège social à F-72000 Le Mans, a cédé une (1)
part sociale de la société à responsabilité limitée IMMOBILIERE NORA, soit la totalité de sa participation, à LA
MUTUELLE DU MANS ASSURANCES IARD, société d’assurance et de réassurance sous forme de mutuelle, ayant son
siège social à F-72000 Le Mans.
A la suite de la prédite cession de part sociale, LA MUTUELLE DU MANS ASSURANCES IARD est l’associée unique
de la société IMMOBILIERE NORA, propriétaire des deux cent trente mille (230.000) parts sociales de cent mille lires
italiennes (100.000,- ITL) chacune, entièrement libérées, représentant le capital social de vingt-trois milliards de lires
italiennes (23.000.000.000,- ITL).
Avis certifié conforme
IMMOBILIERE NORA, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62069/546/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
ISARIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 17.910.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire des associés de la société qui s’est tenue à Luxembourg le 28
décembre 1999 que la liquidation de la société à responsabilité limitée ISARIA, S.à r.l., a été clôturée avec effet au 28
décembre 1999 et que les livres et documents comptables de la société seront déposés au 69, route d’Esch, Luxembourg
et y seront gardés pendant 5 ans, à partir du 28 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1999.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62080/260/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
5893
IMMOCAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 53.586.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 1999i>
- Les démissions de Messieurs Serge Krancenblum, employé privé, demeurant au 23, avenue Monterey, Luxembourg
et Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant au 20, rue Woiwer, L-4687 Differdange et la société FINIM LIMITED,
35-37, New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands de leur mandat d’administrateur sont acceptées.
- Sont nommés nouveaux administrateurs:
- Monsieur Stef Oostvogels, avocat à la Cour, demeurant au 5, place du Théâtre, B.P. 603, L-2016 Luxembourg;
- Monsieur Stéphane Hadet, avocat à la Cour, demeurant au 5, place du Théâtre, B.P. 603, L-2016 Luxembourg;
- Mademoiselle Delphine Tempe, avocate à la Cour, demeurant au 5, place du Théâtre, B.P. 603, L-2016 Luxembourg.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.
- La démission de la société FIN-CONTROLE S.A., 25A, boulevard Royal, L-2086 Luxembourg de son mandat de
commissaire aux comptes, est acceptée.
- Est nommée nouveau commissaire aux comptes, la société CORPORATE ADVISORY BUSINESS S.A., 5, place du
Théâtre, B.P. 603, L-2016 Luxembourg.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.
- Le siège social de la société est transféré au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour IMMOCAL INVESTMENTS S.A.i>
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
SGG
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 10, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62070/795/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
INVESTLIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.240.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Antoine Lecomte, directeur d’exploitation, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme INVESTLIFE LUXEMBOURG S.A., R.C. B N° 47.240, ayant son
siège social a Luxembourg,
en vertu d’une résolution prise par le Conseil d’Administration de ladite société en date du 1
er
décembre 1999, qui,
signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:
I. La société INVESTLIFE LUXEMBOURG S.A. fut constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 5 avril 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N° 186 du 11 mai 1994.
Les statuts ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 14 juin 1995, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N° 440 du 8 septembre 1995.
II. Ladite société INVESTLIFE LUXEMBOURG S.A. a actuellement un capital entièrement souscrit et libéré de dix
millions (10.000.000,-) d’euros (EUR), divisé en quatre cent mille (400.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq
(25,-) euros (EUR) chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à vingt millions (20.000.000,-) d’euros (EUR), divisé en huit cent mille
(800.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune.
Les alinéas 2 à 7 de l’article 6 des statuts stipulent en outre que:
«Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq années, à partir de la publication au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C, de l’assemblée générale extraordinaire notariée du 14 juin 1995, autorisé à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
d’actionnaires vis-à-vis de la Société.
Le conseil d’administration est autorisé en outre à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer le taux et les conditions de souscription et de libération, à arrêter toutes autres
modalités se révélant utiles ou nécessaires, même non spécialement prévues.
Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou à supprimer entièrement le droit de souscription préférentiel
selon les dispositions légales applicables.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
5894
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.»
III. En vertu du capital autorisé et en exécution de la résolution précitée du 1
er
décembre 1999, les administrateurs
de la société ont obtenu et accepté les souscriptions à un total de soixante-quatorze mille quatre cents (74.400) actions
nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune.
L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, ces nouvelles actions ont été entièrement
souscrites par l’actionnaire principal PARIBAS LUXEMBOURG S.A., une société établie et ayant son siège social au 10A,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Antoine Lecomte, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à
Luxembourg, le 1
er
décembre 1999.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée aux
présentes pour être enregistrée en même temps.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par une déclaration de souscription.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant d’un million huit cent soixante
mille (1.860.000,-) euros (EUR) a été entièrement libéré en espèces et se trouve désormais à la libre disposition de la
Société.
IV. A la suite de l’augmentation de capital qui précède l’article 5, alinéa premier des statuts est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa premier. Le capital social est fixé à onze millions huit cent soixante mille (11.860.000,-) euros
(EUR), représenté par quatre cent soixante-quatorze mille quatre cents (474.400) actions d’une valeur nominale de
vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune.»
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à soixante-quinze millions trente-
deux mille deux cent quatorze (75.032.214,-) francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Lecomte, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 8, case 11. – Reçu 750.322 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.
A. Schwachtgen.
(62078/230/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
INVESTLIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.240.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte N° 1401 du 10 décembre 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
(62079/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
INTER EXPORT TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.
R. C. Luxembourg B 58.657.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 9, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.
<i>Pour INTER EXPORT TRADING S.A.i>
Signature
(62071/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
INTER EXPORT TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.
R. C. Luxembourg B 58.657.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 9, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.
<i>Pour INTER EXPORT TRADING S.A.i>
Signature
(62072/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
5895
INTERNATIONAL QUAZAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 61.632.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,
enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 7, case 11, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62073/043/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
INTERNATIONAL QUAZAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 61.632.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue à Luxembourg, le 6 septembre
1999, que le conseil a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Seule et unique résolutioni>
Le conseil d’administration prend acte que l’assemblée générale annuelle qui s’est tenue en date du 6 septembre 1999,
a décidé de nommer Monsieur Sergio Vandi, en qualité d’administrateur de la société. Suite à cette nomination, le conseil
d’administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Monsieur Sergio Vandi, en qualité de président du conseil
d’administration.
Monsieur Sergio Vandi déclare accepter cette fonction.
Luxembourg, le 24 décembre 1999.
INTERNATIONAL QUAZAR S.A.
P. Bouchoms
A. Belardi
<i>Présidenti>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 7, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62074/043/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
INTERNATIONAL QUAZAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 61.632.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, le 6 septembre 1999, que
l’assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, en qualité d’administrateurs de la société:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 32, rue C.G. de
Cicignon, en remplacement de Madame Vania Migliore-Baravini, démissionnaire;
- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 1, rue
Charles Martel, en remplacement de Monsieur Roberto Brero, démissionnaire.
Le mandat ainsi conféré des nouveaux administrateurs viendront à échéance lors de l’assemblée générale à tenir en
l’an 2001.
Luxembourg, le 24 décembre 1999.
INTERNATIONAL QUAZAR S.A.
P. Bouchoms
A. Belardi
<i>Présidenti>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 7, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62075/043/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
LAMORT INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 43.420.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 10 décembre 1999i>
- Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen a été nommé commissaire vérificateur de
la société en liquidation.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 11, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62098/794/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
5896
INVESTISSEMENTS AEROPORTUAIRES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 39.963.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 6, case 1,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
INVESTISSEMENTS AEROPORTUAIRES S.A.
Signature
(62076/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
INVESTISSEMENT INTERNATIONAL IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 28.317.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 44, case 12,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(62077/794/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
JAVI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.061.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 27 juin 1997i>
- Les mandats d’administrateur de Madame Genoveva Driegelinck, administrateur de sociétés, B-Izegem, de
Mademoiselle Isabel Driegelinck, administrateur de sociétés, B-Hasselt et de Messieurs Jan Driegelinck, administrateur
de sociétés, B-Destelbergen, Nicolaas Driegelinck, administrateur de sociétés, B-Izegem, Carlo Schlesser, licencié en
sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, L-Howald et Jean-Paul Reiland, employé privé, L-Bissen sont
reconduits pour une nouvelle période statutaire de trois ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.
- Le mandat du commissaire aux comptes de Monsieur Jos Bijnens, réviseur d’entreprises, B-Hasselt est reconduit
pour une nouvelle période statutaire de trois ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour JAVI INTERNATIONAL S.A.i>
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
SGG
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 10, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62085/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
LACOUT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.079.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Jacques Pivaudran, industriel, demeurant à «Les Cuisines» F-46200 Souillac,
ici représenté par Madame Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Souillac, le 10 décembre 1999.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme LACOUT S.A., R.C. B numéro 54.079, fut constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler,
notaire de résidence à Junglinster, en date du 14 février 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions numéro 255 du 24 mai 1996.
- La société a actuellement un capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembour-
geois, représenté par cent (100) actions nominatives d’une valeur nominale de douze mille cinq cents (12.500,-) francs
luxembourgeois chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.
5897
- Le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société LACOUT S.A.
- Par la présente le comparant en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l’opération prononce
la dissolution de la société LACOUT S.A. avec effet immédiat.
- Le comparant déclare qu’il a pleine connaissance des statuts de la société et qu’il connait parfaitement la situation
financière de la société LACOUT S.A.
- Le comparant en sa qualité de liquidateur de la société LACOUT S.A. déclare que l’activité de la société a cessé, que
le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il
s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société
et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société est à considérer
comme faite et clôturée.
- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat
jusqu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 4, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société LACOUT S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le
présent acte.
Signé: K. Segers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 121S, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.
A. Schwachtgen.
(62094/230/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
LACOUT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.079.
—
Les comptes interimaires au 14 décembre 1999 enregistrés à Luxembourg, le 16 décembre 1999, volume 121S, folio
36, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.
A. Schwachtgen.
(62095/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
ISOLYSER EUROPE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 56.614.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 532, fol. 2, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Signature.
(62082/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
ISOLYSER EUROPE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 56.614.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 532, fol. 2, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Signature.
(62083/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
ISOLYSER EUROPE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 56.614.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 532, fol. 2, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Signature.
(62084/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
5898
K.Y.O. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 41.031.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 novembre 1999i>
1. L’assemblée décide de réélire Maître René Faltz, Madame Carine Bittler et Monsieur Yves Schmit aux fonctions
d’administrateurs de la société.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2004.
2. L’assemblée décide de convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois (LUF) en Euros
(EUR) qui de cette manière est arrêté à trente mille neuf cent quatre-vingt-sept Euros (30.987,- EUR).
3. L’assemblée décide d’augmenter le capital social de treize Euros (13,- EUR) pour le porter de son montant actuel
de trente mille neuf cent quatre-vingt-sept Euros (30.987,- EUR) à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) par versement
en numéraire.
4. L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions et d’adapter l’article 3 des statuts afférent aux
mentions du capital pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par millle deux
cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées. Le capital autorisé est fixé à
trois cent neuf mille huit cent soixante-six mille Euros et quatre-vingt-onze cents (309.866,91 EUR), représenté par
douze mille cinq cents (12.500) actions, sans désignation de valeur nominale» en remplacement de «le capital social de
la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
entièrement libérées. Le capital autorisé est fixé à douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (12.500.000,-
LUF), représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune».
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 11, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62091/794/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
G-DISTRIFIX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 50.443.
—
Les actionnaires de G-DISTRIFIX, SICAV sont invités à participer à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
modificative des statuts qui se tiendra à Luxembourg, 50, avenue J. F. Kennedy, le <i>10 mars 2000 i>à 11.30 heures.
Le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 n’ayant pas été atteint lors de l’Assemblée Générale
convoquée le 4 février 2000, il a été décidé de convoquer une nouvelle Assemblée Générale qui aura l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 1
er
des statuts afin de changer la dénomination de la Société de G-DISTRIFIX, SICAV en
FORTIS L FIX, le nouvel article étant libellé comme suit: «Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-
dront actionnaires une société en la forme d’une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à
capital variable sous la dénomination de FORTIS L FIX.
2. Modifications diverses, notamment afin d’octroyer à la SICAV la possibilité de recourir à la cogestion de ses actifs
et de permettre la création de nouvelles catégories et sous-catégories d’actions. Dans ce cadre et dans le cadre
d’une mise en concordance de l’ensemble des clauses des statuts, l’ensemble des articles desdits statuts sera
modifié. Le détail des modifications proposées est disponible gratuitement sous la forme d’un projet de statuts
complet modifié au siège social de la SICAV, 14, rue Aldringen, Luxembourg.
Pour tenir valablement l’assemblée, aucun quorum de présence n’est requis. Les décisions seront votées à la majorité
simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.
Toute action donne droit à une voix. Chaque actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée par le biais d’une
procuration. Toute procuration devra parvenir au siège social de la société 48 heures au moins avant l’assemblée.
Pour prendre part à l’assemblée, les actionnaires au porteur devront déposer leurs actions cinq jours francs avant
l’assemblée au siège de la société ou auprès de:
* FORTIS BANQUE, Montagne du Parc, 3, à Bruxelles;
* BANQUE BELGOLAISE, Cantersteen, 1, à Bruxelles;
* BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, 50, avenue J. F. Kennedy à Luxembourg;
* FORTIS BANK LUXEMBOURG, 12-16, avenue Monterey, à Luxembourg.
I (00161/755/34)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
5899
F.I.B.M. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 40.615.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>2 mars 2000 i>à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00182/755/17)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
CL EARTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 35.241.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>24 février 2000 i>à 11.00 dans les bureaux du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., 26A, boulevard
Royal, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du rapport annuel et des comptes de l’exercice clôturé le 31 octobre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
5. Ratification de la nomination d’Administrateurs.
6. Renouvellement du mandat des Administrateurs.
7. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
8. Divers.
Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la société en vue de participer à l’Assemblée,
au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’Assemblée. Les
procurations sont à adresser au siège social avant le 21 février 2000.
I (00183/755/23)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
AGRINET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 46.731.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>14 février 2000 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de prononcer la dissolution de la société
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs
II (00012/795/14)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
INTERNATIONAL AVIATION FUND, Société en Commandite par Actions.
Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 33.190.
—
L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le mercredi 19 janvier 2000 à 11.30 heures n’a pu délibérer
valablement, le quorum de présence requis par l’art. 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant
pas été atteint. En conséquence, les actionnaires d’INTERNATIONAL AVIATION FUND sont invités à assister à la
5900
SECONDE ASSEMBLE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société, 52, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, le mercredi <i>23 février 2000 i>à 11.30
heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l'Article 5 des statuts pour y insérer après le troisième alinéa et avant le quatrième alinéa actuels
l’alinéa suivant:
«cette réserve peut être remboursée aux actionnaires par décision de l’assemblée générale extraordinaire ou de
l’assemblée générale ordinaire.»
2. Remboursement de la trésorerie: proposition de rembourser 500,- USD par action, par prélèvement sur la
réserve libre constituée par la prime d’émission.
3. Invitation au gérant à approuver séance tenante et le cas échéant, la résolution relative au point 2.
4. Divers.
Pour être admis à l’Assemblée, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et agences du
CREDIT EUROPEEN à Luxembourg ou de la BBL, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours
francs au moins avant l’assemblée.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir cinq jours francs au moins
avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration du gérant INTERNATIONAL AVIATION S.A. leur intention
de prendre part à l’Assemblée.
L’Assemblée pourra délibérer valablement sur l’ordre du jour quelle que soit la portion du capital représentée par les
personnes présentes ou représentées. Les décisions seront prises aux deux tiers des voix présentes ou représentées.
Toute information est disponible sur simple demande auprès de la BBL ou du CREDIT EUROPEEN.
II (00049/755/31)
<i>Le Gérant.i>
ALBA MASTER HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 49.640.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>15 février 2000 i>à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers
II (00128/029/20)
<i>Le Conseil d'administration.i>
HIPERMARK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 13.468.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>15 février 2000 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Acceptation de la démission des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et nomination de leurs
remplaçants.
2. Décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour leurs mandats pour la période du
1
er
janvier 1999 à la date de la présente assemblée.
3. Divers.
II (00142/795/16)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
5901
STANDARD FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) UMBRELLA FUND, SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 33.701.
—
Shareholders of STANDARD FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) UMBRELLA FUND are kindly invited to
attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
and
AN EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders to be held at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch,
L-1470 Luxembourg, on <i>15th February, 2000 i>at 3.00 p.m. for the purpose of considering and voting upon the following
agenda:
<i>Agenda:i>
<i>(I) Annual General Meeting (AGM)i>
1. Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at
30th September 1999;
3. Allocation of the net results;
4. Discharge to the Directors;
5. Statutory Appointments;
6. Miscellaneous.
The items on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and decisions will be taken at the
simple majority of the shares present or represented at the Meeting with no restriction.
<i>Agenda:i>
<i>(II) Extraordinary General Meeting (EGM)i>
1. Amendment of the article twenty-five of the Articles of Incorporation in order to change the accounting year,
presently from 1st October of each year to 30th September of the following year, to 1st January to 31st
December.
The current accounting year will be extended to 31st December, 2000.
2. Amendment of the article ten of the Articles of Incorporation in order to change the date of the Annual General
Meeting of shareholders, presently scheduled to take place on 3rd Tuesday of the month of February at 3.00 p.m.
to 3rd Tuesday of the month of May at 2.30 p.m., for the first time in 2001.
The Extraordinary General Meeting shall be validly constituted and shall validly decide on the agenda if at least one
half of the shares is present or represented. The items on the agenda shall be passed at the majority of two thirds of the
shares present or represented at the Meeting.
In order to attend the meeting the owners of bearer shares have to deposit their shares five clear days before the
Meeting at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
II (00146/755/43)
<i>The Board of Directors.i>
CREDITANSTALT GLOBAL MARKETS UMBRELLA FUND, SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.
H. R. Luxemburg B 54.095.
—
Die Aktionäre der SICAV, CREDITANSTALT GLOBAL MARKETS UMBRELLA FUND werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
einberufen, welche am Sitz der Gesellschaft am <i>15. Februar 2000 i>um 11.00 Uhr über folgende Tagesordnung befinden
wird:
<i>Tagesordnung:i>
* Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Wirtschaftsprüfers.
* Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. September 1999.
* Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder.
* Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers für das neue Geschäftsjahr.
* Verschiedenes.
Die Beschlüsse über die Tagesordnung der Generalversammlung verlangen kein Quorum und werden mit einer
einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefaßt. Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme. Jeder Aktionäre kann sich
bei der Versammlung vertreten lassen.
II (00189/755/21)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
5902
ENOV S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 40.628.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>16 février 2000 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 septembre 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.
II (04516/795/15)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
MAGENTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 50.803.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>14 février 2000 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers.
II (04599/795/17)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
AURINTER S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 26.792.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>16 février 2000 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 octobre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers.
II (04613/795/16)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
QUADREX GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 22.935.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>14 février 2000 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nominations statutaires
6. Divers.
II (04623/795/17)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
5903
LINTOFIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 35.512.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>14 février 2000 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
6. Divers.
II (04624/795/18)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
FENERA HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 40.424.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>16 février 2000 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 septembre 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.
II (04625/795/15)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
FINTILES INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 44.936.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>21 février 2000 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 16 décembre 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (04706/795/15)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
5904
S O M M A I R E
EFG MULTI-MANAGER FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
GAPI EUROPE S.A.
GARAGE FERRO & CIE
G.H.N. S.A.
ESPAFI S.A.
ESPAFI S.A.
ETNA-FIGI
ARIANE FINANCE
ARIANE FINANCE
EUROCARGO S.A.
EUROCARGO S.A.
EUROCARGO S.A.
EUROGLOTTE LTD LUXEMBOURG
EUROPE PROPERTY S.A.
EXACT HOLDING LUXEMBOURG
FINANCIERE MELPAR HOLDING S.A.
FINANCIERE MELPAR HOLDING S.A.
EXPERTISE PATRIMONIALE S.A.
FAST FOOD
FINANCIAL J. FOX LIMITED
FIDUCIAIRE MARCEL BARTHELS S.A.
FIDUCIAIRE PREMIER S.A.
FIDUCIAIRE PREMIER S.A.
FINANCIERE MORGANE S.A.
FINSTAHL S.A.
FORTIS FUND
FINFRAVER INTERNATIONAL HOLDING S.A.
FINFRAVER INTERNATIONAL HOLDING S.A.
FITEMA PARTICIPATIONS S.A.
FLORIS MANAGEMENT S.A.
FLORIS MANAGEMENT S.A.
FLORIS FUND
FORTIS FUND ADVISORY
FORTIS INVESTMENT FINANCE LUXEMBOURG
GAMICO INTERNATIONAL S.A.
GAMICO INTERNATIONAL S.A.
GARAGE ALBERT PAULY-LOSCH
GARAGE ALBERT PAULY - LOSCH
GILPAR HOLDING S.A.
GILPAR HOLDING S.A.
GOSPARK S.A.
GOSPARK S.A.
FRAFIN SOPARFI S.A.
GENERALCORP
GKFIN S.A.
GLOOSCAP S.A.
GLOOSCAP S.A.
HOLDIHOES S.A.
ISEO INTERNATIONAL HOLDING S.A.
HK ADMINISTRATION S.A.
IBJ GIM
HORIZON SYSTEMS
IBERCAPITAL S.A.
HUNTER CONSULT
HUNTER CONSULT
JCLC INVEST S.A.
ICHDRASIL S.A.
IMMOCAR
IMMOBILIERE NORA
ISARIA
IMMOCAL INVESTMENTS S.A.
INVESTLIFE LUXEMBOURG S.A.
INVESTLIFE LUXEMBOURG S.A.
INTER EXPORT TRADING S.A.
INTER EXPORT TRADING S.A.
INTERNATIONAL QUAZAR S.A.
INTERNATIONAL QUAZAR S.A.
INTERNATIONAL QUAZAR S.A.
LAMORT INVESTISSEMENTS S.A.
INVESTISSEMENTS AEROPORTUAIRES S.A.
INVESTISSEMENT INTERNATIONAL IMMOBILIER S.A.
JAVI INTERNATIONAL S.A.
LACOUT S.A.
LACOUT S.A.
ISOLYSER EUROPE
ISOLYSER EUROPE
ISOLYSER EUROPE
K.Y.O. S.A.
G-DISTRIFIX
F.I.B.M. S.A.
CL EARTH FUND
AGRINET INTERNATIONAL S.A.
INTERNATIONAL AVIATION FUND
ALBA MASTER HOLDING COMPANY S.A.
HIPERMARK HOLDING S.A.
STANDARD FUND MANAGEMENT LUXEMBOURG UMBRELLA FUND
CREDITANSTALT GLOBAL MARKETS UMBRELLA FUND
ENOV S.A.
MAGENTA S.A.
AURINTER S.A.
QUADREX GROUP INTERNATIONAL S.A.
LINTOFIN S.A.
FENERA HOLDING INTERNATIONAL S.A.
FINTILES INVESTMENT S.A.