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5905
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 124
7 février 2000
S O M M A I R E
Espaces Verts International S.A., Luxembourg page
5940
Finsterwald, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………
5925
Jade de Chine, S.à r.l., Capellen …………………………………………
5907
JS+P Société de Participations Financières S.A.,
Wormeldange ………………………………………………………………………
5906
J&S Réalisations S.A., Luxembourg …………………………………
5906
Jumarga Corporation S.A., Luxembourg ………………………
5906
Koudjin, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………
5906
Lagendijk Luxemburg Transportbedrijf, S.à r.l., Lu-
xembourg …………………………………………………………………………………
5908
Lallemang, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………
5908
Luxdrinks S.A., Luxembourg ………………………………………………
5909
Luxrenta Holding S.A., Luxembourg ………………………………
5909
Lyrea Holding S.A., Luxembourg ………………………………………
5909
Madra S.A., Luxembourg ………………………………………………………
5910
Micro-Investissements S.A., Luxembourg ……………………
5910
Microspire Europe S.A., Schifflange …………………………………
5910
Milwauckee Holding S.A. ………………………………………………………
5908
Mineta S.A. ……………………………………………………………………………………
5911
Mininter S.A.H., Luxembourg ……………………………………………
5912
Mini-Transports, S.à r.l., Luxembourg ……………………………
5912
Minorco International S.A., Luxembourg ………
5915
,
5916
Minox Holdings S.A., Luxembourg ……………………
5912
,
5913
M. J.A. S.A., Luxembourg ………………………………………………………
5916
MPG, S.à r.l., Bridel …………………………………………………………………
5916
Multi Europlacement, Sicav, Luxembourg ……………………
5918
Murania Investment S.A. ………………………………………………………
5914
Murray Universal, Sicav, Luxembourg………………
5911
,
5912
(Les) Must de Cartier S.A., Luxembourg ………………………
5908
Navale Baltique S.A., Luxembourg …………………………………
5918
NC, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………
5919
Neutral Holding S.A., Luxembourg …………………………………
5919
Northern Financial Investments S.A., Luxembourg
5913
Nouvelles Initiatives S.A., Luxembourg …………………………
5916
Nouvelles S.O.K.B. International S.A., Luxembourg
5917
Novakem S.A., Luxembourg …………………………………
5919
,
5920
Pannell Kerr Forster S.A., Luxembourg ………………………
5921
Paringes Holding S.A., Luxembourg …………………
5920
,
5921
Pâtisserie Strasser Michel, S.à r.l., Schifflange ……………
5920
Pépinière Weisen S.A., Wickrange …………………………………
5922
Percontrol S.A., Luxembourg ……………………………………………
5922
Pétange Percontrol Investment S.C.A. Holding, Lu-
xembourg …………………………………………………………………………………
5922
Photo-Studio Fey, Luxembourg …………………………………………
5922
Pico Productions, S.à r.l., Luxembourg …………………………
5923
Plafa, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………
5923
Plantations Weisen, S.à r.l., Wickrange …………………………
5922
PPLG Lux Finance, S.à r.l., Luxembourg …………
5923
,
5925
Proget Finance S.A., Luxembourg ……………………………………
5926
Proget Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………
5926
Prokyon S.A., Luxembourg ……………………………………
5928
,
5929
Prolifin S.A., Luxembourg ………………………………………
5921
,
5922
Pugliatrans and Food, S.à r.l., Pétange……………………………
5925
Rassel, S.à r.l., Bridel ………………………………………………………………
5930
Ravago S.A., Luxembourg ………………………………………
5926
,
5928
Restaurant Europacamping Nommerlayen, S.à r.l.,
Nommern…………………………………………………………………………………
5930
Restocarpi, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………
5930
Roventa-Henex (Holdings) S.A., Luxembourg ……………
5931
R.T. Gestions, S.à r.l., Pétange ……………………………………………
5930
Sani-Staar, S.à r.l., Dudelange ……………………………………………
5931
Schneider Emile & Fils, S.à r.l., Wormeldange …………
5931
SCM Holding S.A.H., Luxembourg ……………………
5931
,
5932
Scottish Equitable International Fund, Sicav, Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………………
5933
Seaprotrading, S.à r.l., Troine ……………………………………………
5936
Sipim Investments S.A., Luxembourg ………………
5933
,
5934
Smithkline Beecham Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………
5934
,
5936
Société Européenne de Boissons S.A., Luxbg
5932
,
5933
Société Expresse Conditionnement S.A., Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………………
5937
Socoges S.A., Luxembourg …………………………………………………
5937
Sofirag S.A., Luxembourg ……………………………………………………
5938
Strasser & Gargano, S.à r.l., Strassen………………………………
5937
Sud Hôtel Investissements S.A., Luxembourg ……………
5938
Sun Life Global Portfolio, Sicav, Luxembourg
5939
,
5940
Sweets, S.à r.l., Bridel………………………………………………………………
5939
Technilux S.A., Luxembourg ………………………………………………
5938
Tecsys S.A., Luxembourg………………………………………………………
5937
Terry S.A., Luxembourg …………………………………………
5950
,
5952
Toiture Louis Flemming, S.à r.l., Alzingen……………………
5949
TRALUX, Société Générale de Travaux-Luxem-
bourg, S.à r.l., Bettembourg……………………………………………
5950
Transpacific Fund, Luxembourg…………………………………………
5949
TrefilArbed Grembergen S.A., Luxembourg ………………
5950
Trident Gestion et Finance, S.à r.l., Luxembourg ……
5952
Yeto S.A., Luxembourg …………………………………………………………
5952
J&S REALISATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2167 Luxembourg, 28C, rue des Muguets.
—
Pour des raisons personnelles Monsieur N. Jegen retire, avec effet à ce jour, son autorisation de commerce numéro
76.811 de la société J&S REALISATIONS S.A., établie à L-2167 Luxembourg, 28C, rue des Muguets.
N. Jegen.
Enregistré à Capellen, le 29 décembre 1999, vol. 135, fol. 56, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Santioni.
(62087/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
JS+P SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES, Société Anonyme.
Siège social: L-5483 Wormeldange, 3, rue Berreggaass.
R. C. Luxembourg B 44.645.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 532, fol. 3, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Signature.
(62088/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
KOUDJIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2222 Luxembourg, 40, rue de Neudorf.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 20 novembre 1999i>
La séance est ouvert à 8.00 heures, et est présidé par Madame Koudelova Jindra.
Lieu: siège social de la société.
Date/heure: 20 novembre 1999 à 8.00 heures.
Présences: Koudelova Jindra, Si Abderrahmane Ali, Matos Da Silva Elisabete.
<i>Ordre du jour:i>
La démission et le remplacement du gérant technique.
Il a été décidé les résolutions suivantes:
1) A la date du 20 novembre 1999, le gérant technique, M. Si Abderrahmane Ali donne sa démission.
2) A la date du 20 novembre 1999, il est nommé une nouvelle gérante technique, en la personne de Mlle Matos Da
Silva Elisabete, née le 29 février 1976, demeurant 273, rue de Neudorf, L-2221 Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance a été levée à 9.00 heures.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.
J. Koudelova
<i>Gérante administrativei>
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 78, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62090/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
JUMARGA CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 55.807.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Paul Krzysica, secrétaire de société, demeurant à Huncherange.
Lequel comparant a prié le notaire d’acter que:
- Le 28 juin 1996 fut continuée au Grand-Duché de Luxembourg, suivant acte de transfert reçu par le notaire instru-
mentaire, la société anonyme JUMARGA CORPORATION S.A., R.C. B N° 55.807, dénommée ci-après «la Société» et
dont les statuts furent publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 543 du 24 octobre 1996.
- La Société a actuellement un capital social de trente et un millions trois cent quarante mille (31.340.000,-) francs
luxembourgeois (LUF), représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.
- Le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente le comparant en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet
immédiat.
- Le comparant déclare qu’il a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’il connait parfaitement la situation
financière de la Société.
5906
- Le comparant en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif connu
de ladite Société a été payé ou provisionné et que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage expres-
sément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à la charge de la Société et impayé ou
inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.
- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat
jusqu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-2241 Luxembourg, 2,
rue Tony Neuman.
Sur ce le comparant a présenté au notaire le registre des actionnaires avec les transferts afférents et un certificat
d’actions nominatives, lequel a été immédiatement lacéré.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société JUMARGA CORPORATION S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Krzysica, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 121S, fol. 44, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.
A. Schwachtgen.
(62089/230/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
JADE DE CHINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. LA CERISAIE DE CHINE, S.à r.l.).
Siège social: L-8310 Capellen, 19, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 46.267.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Yuk Fai Tang, restaurateur, demeurant à L-4451 Belvaux, 212 route d’Esch,
2) Madame Tuyet Phuong Luong Tran, serveuse, demeurant à Luxembourg, 37, rue Michel Gehrend.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée LA
CERISAIE DE CHINE, S.à r.l., ayant son siège social à Roedt, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 46.267, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 décembre 1993,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 107 du 23 mars 1994 et dont les statuts ont été modifiés par acte reçu
par le notaire soussigné, en date du 31 janvier 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 181 du 9 mai 1994,
déclarent se réunir en assemblée générale et prennent à l’unanimité des voix la résolution suivante:
Les associés décident de changer la dénomination de la Société en JADE DE CHINE S.à r.l.
En conséquence l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 3. La société prend la dénomination de JADE DE CHINE, S.à r.l.
Les associées décident en outre de transférer le siège social de la Société à L-8310 Capellen, 19, route d’Arlon.
Le premier alinéa de l’article 4 des statuts est modifié en conséquence comme suit:
«Le siège social est établi à Capellen.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Y. Tang, T. Luong Tran, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 121S, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.
F. Baden.
(62092/200/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
JADE DE CHINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. LA CERISAIE DE CHINE, S.à r.l.).
Siège social: Roedt.
R. C. Luxembourg B 46.267.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Baden.
(62093/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
5907
LAGENDIJK LUXEMBURG TRANSPORTBEDRIJF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 27.892.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des associés en date du 22 novembre 1999i>
Monsieur Hubert Unterberger, gérant de société, demeurant à Oberaich (Autriche) a été nommé gérant technique
de la société en remplacement de Monsieur Hendrik Lagendijk, gérant démissionnaire.
La signature exclusive de Monsieur Hubert Unterberger engage valablement la société. Il a également à l’égard des
tiers, les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 11, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62096/794/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
LALLEMANG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4106 Esch-sur-Alzette, 7, rue de l’Eglise.
R. C. Luxembourg B 19.589.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 1999, vol. 315, fol. 8, case 11, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 1999.
Signature.
(62097/569/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
LES MUST DE CARTIER, Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 6, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 56.309.
—
Les bilans du 26 septembre 1996 et au 31 mars 1997, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 532, fol.
3, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Signature.
(62099/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
LES MUST DE CARTIER, Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 6, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 56.309.
—
Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 532, fol. 3, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Signature.
(62100/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
MILWAUCKEE HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 59.852.
—
* Il résulte de lettres adressées à la société en date du 1
er
décembre 1999 que Maître René Faltz, Maître Patrick
Weinacht et Maître Jacques Schroeder démissionnent de leurs fonctions d’administrateur de la société avec effet
immédiat.
* Il résulte également d’une lettre adressée à la société en date du 24 novembre 1999 que BBL TRUST SERVICES
LUXEMBOURG démissionne de son poste de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat.
* L’étude FALTZ & KREMER par lettre datée du 1
er
décembre 1999 dénonce avec effet immédiat le siège social de
ladite société.
La société est actuellement sans siège social connu au Luxembourg.
M
e
R. Faltz.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 11, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62124/794/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
5908
LUXDRINKS, Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 22.396.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 6, case 10,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.
Signature.
(62115/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
LUXRENTA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 34.526.
—
Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 75, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Signature
<i>Un mandatairei>
(62116/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
LUXRENTA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 34.526.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la sociétéi>
<i>qui s’est tenue en date du 31 mai 1999 au siège sociali>
L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg, aux
fonctions d’administrateur de la société nommé en remplacement de Monsieur Alain Tircher, administrateur démis-
sionnaire.
Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Alain Tircher pour l’exercice de son
mandat.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 75, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62117/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
LYREA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 47.118.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 532, fol. 44, case 12,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(62118/794/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
LYREA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 47.118.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 532, fol. 44, case 12,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(62119/794/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
5909
MICRO-INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 55.702.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 1 , a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62121/806/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
MICRO-INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 55.702.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 1 , a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62122/806/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
MICROSPIRE EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Lëtzebuerger Heck.
R. C. Luxembourg B 62.765.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 532, fol. 3, case 3 , a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
<i>Pour MICROSPIRE EUROPE S.A.i>
(62123/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
MADRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 51.601.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée
MADRA S.A. avec siège social à Luxembourg, 12, rue Goethe,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous la section B et le numéro 51.601.
Ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 juin 1995, publié au Mémorial C,
n° 481 du 25 septembre 1995 page 23044.
L’assemblée est présidée par Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée ne varietur par tous les
actionnaires présents et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de
l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de LUF 13.000.000,-
(treize millions de francs luxembourgeois), représenté par 13.000 (treize mille) actions d’une valeur nominale de LUF
1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées, sont présents ou dûment représentés à la présente
assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour sans
convocation préalable.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
III. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est
régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire
valablement abstraction de convocation probables.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:
5910
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Ont été nommés liquidateurs:
Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, et Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg,
ci-après désignés par les liquidateurs.
Les liquidateurs prénommés ont la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de leur mission, les liquidateurs sont dispensé de dresser un inventaire et ils peuvent se référer aux
écritures de la société. Les liquidateurs pourront sous leur seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déter-
minées, déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. La liquidation est valablement engagée
en toute hypothèse par la signature individuelle de chacune des personnes ci-avant nommée.
Ils disposent de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de
tous les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée
générale des associés.
<i>Clôture de l’assembléei>
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou
mises à sa charge en raison des présentes est évalué à LUF 24.244,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.
Signé: S. Capuzzo, A. Jelmoni, J. Rossi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 81, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1999.
J. Delvaux.
(62120/208/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
MINETA S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 17.957.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 21 mai 1999i>
3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs et au
commissaire pour l’exercice écoulé.
4. Les mandats d’administrateurs de Monsieur Christophe Blondeau, Monsieur Pierre Galand et Madame Josette
Blake, ainsi que le mandat de commissaire de Monsieur Rodney Haigh expirent à la présente Assemblée.
L’Assemblée décide de renouveler les mandats d’administrateurs de Monsieur C. Blondeau, de Monsieur P. Galand et
de Madame J. Blake, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur R. Haigh.
Tous les mandats viendront à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2000.
Certifié conforme
J. Blake
C. Blondeau
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 31, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62125/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
MURRAY UNIVERSAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.-F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 8.621.
—
Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1999, vol. 532, fol. 5, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Grundner
L. Di Vora
(62136/004/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
5911
MURRAY UNIVERSAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.-F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 8.621.
—
Le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
<i>Présidenti>
Michael H. J. Parlett.
<i>Administrateursi>
Peter John Nicholas Linthwaite, MURRAY JOHNSTONE ASIA LIMITED, Singapore;
André Elvinger, ETUDE ELVINGER, HOSS & PRUSSEN, Luxembourg;
Robert Hoffmann, ETUDE BEGHIN FEIDER LOEFF CLAEYS VERBEKE, Luxembourg.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.
<i>Pour MURRAY UNIVERSAL, SICAVi>
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
S. Grundner
L. Di Vora
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1999, vol. 532, fol. 5, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62137/004/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
MINI-TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 8A, rue François Boch.
R. C. Luxembourg B 10.731.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 7, case 10 , a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Signature.
(62126/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
MININTER, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 18.136.
—
La réunion du Conseil d’administration du 14 décembre 1999 a nommé par voie de cooptation, aux fonctions d’admi-
nistrateur Monsieur Claude Arend, administrateur de sociétés, Olm.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.
<i>Pour MININTERi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 9, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62127/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
MINOX HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 20.310.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie:
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MINOX HOLDINGS S.A.,
ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg section B numéro 20.310,
constituée suivant acte reçu le 16 mars 1983, publié au Mémorial C, numéro 91 du 1
er
avril 1983.
L’assemblée est présidée par Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Adrian Gössi, administrateur de sociétés, demeurant à Zug (Suisse)
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
5912
II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 6.240 (six mille deux cent quarante) actions, représentant l’intégralité
du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la date de l’Assemblée statutaire en la fixant au 3ème mardi du mois de mars à 11.30 heures et
modification afférente de l’article 16 des statuts;
2. Modification de l’année sociale qui commencera dorénavant le 1
er
janvier et finira le 31 décembre de chaque année,
l’année en cours finissant le 31 décembre 1999 et modification afférente de l’article 18 des statuts;
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la date de l’Assemblée Générale statutaire en la fixant au 3
ème
mardi du mois de mars
à 11.30 heures et de modifier par conséquent le premier paragraphe de l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation, le
troisième mardi du mois de mars à 11.30 heures.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’année sociale qui commencera dorénavant le 1
er
janvier et finira le 31 décembre de
chaque année, l’année en cours finissant le 31 décembre 1999.
L’assemblée décide de modifier par conséquent le premier paragraphe de l’article 18 des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Ries, C. Schmitz, A. Gössi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 121S, fol. 34, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.
J. Elvinger.
(62130/211/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
MINOX HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 20.310.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre
1999.
J. Elvinger.
(62131/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
NORTHERN FINANCIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 17.749.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-
nation de NORTHERN FINANCIAL INVESTMENTS S.A., R.C. B N° 17.749, avec siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte du notaire instrumentaire en date du 4 septembre 1980, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, Numéro 244 du 28 octobre 1980.
Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 26 mars 1986, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 161 du 19 juin 1986.
La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Pierre Sprimont, employé privé,
demeurant à Arlon (Belgique).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Danièle Maton, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Luc van Walleghem, employé privé, demeurant à Etalle (Belgique).
5913
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Que la présente assemblée générale a été dûment convoquée par des annonces parues au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 863 du 17 novembre 1999 et Numéro 900 du 27 novembre 1999 ainsi
qu’au Letzebuerger Journal des 17 et 27 novembre 1999.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Rapport du commissaire à la liquidation Monsieur Adrien Schaus.
2) Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3) Clôture de la liquidation.
4) Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.
IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que dix (10) actions sans désignation de valeur nominale sont présentes
ou dûment représentées à la présente assemblée qui peut valablement délibérer et décider, quelle que soit la portion du
capital représentée, sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-dessus reproduit.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale adopte le rapport du commissaire à la liquidation Monsieur Adrien Schaus.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur Monsieur
Angelo de Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Esch-sur-Alzette, et au commissaire
à la liquidation Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange, pour l’accomplissement de leurs fonctions
concernant la liquidation de la société.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la
Société pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale prononce la clôture de la liquidation, constate qu’aucune consignation de sommes ou de
valeurs revenant aux créanciers ou aux associés n’est nécessaire et décide de conserver les livres et documents de la
société pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-
Neuve.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à midi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: P. Sprimont, D. Maton, L. van Walleghem, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 121S, fol. 28, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.
A. Schwachtgen.
(62141/230/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
MURANIA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 34.265.
Statuts publiés au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, le 31 décembre 1990, C n° 484.
—
Messieurs Emile Vogt, Marc Weinand et Pierre Baldauff ont donné leur démission comme Administrateurs de la
société avec effet immédiat.
La FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A. a donné sa démission comme Commissaire aux Comptes de la société avec
effet immédiat.
La COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A. a dénoncé la domiciliation à son siège social de
la société MURANIA INVESTMENT S.A.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION
LUXEMBOURG S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 6, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62135/550/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
5914
MINORCO INTERNATIONAL, Société Anonyme,
(anc. MINORCO INTERNATIONAL, S.A.H.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 15.910.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la anonyme holding MINORCO INTERNATIONAL, ayant
son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
15.910, constituée suivant acte notarié en date du 31 mars 1978, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 132 du
22 juin 1978 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10
mai 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 377 du 4 octobre 1994.
L’Assemblée est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur David Bennett, chartered secretary,
demeurant à Strassen,
qui désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Chantal Sales, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
- Abandon du statut fiscal de la société holding pour adopter celui d’une société commerciale pleinement imposable.
- Modification afférente de l’article 4 des statuts.
- Adoption d’une durée illimitée et modification afférente des articles 3 et 19 des statuts.
- Modification du dernier alinéa de l’article 9 des statuts.
- Suppression de l’article 13 des statuts et de l’article 20 des statuts et renumérotation.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’abandonner le statut fiscal de société holding et de modifier l’objet social de la société en celui
d’une société commerciale pleinement imposable.
En conséquence, l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et membre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’adopter une durée illimitée pour la Société. En conséquence les articles 3 et 19 des statuts sont
modifiés et auront désormais la teneur suivante:
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de
la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article 9 des statuts qui aura la teneur suivante:
Art. 9. Dernier alinéa. Suivant les conditions prévues par l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes.
5915
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de supprimer purement et simplement les articles 13 et 20 des statuts.
En conséquence, les articles des statuts sont à renuméroter.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: D. Bennett, A. Siebenaler, C. Sales, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 121S, fol. 3, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.
F. Baden.
(62128/200/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
MINORCO INTERNATIONAL, Société Anonyme,
(anc. MINORCO INTERNATIONAL, S.A.H.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 15.910.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Baden.
(62129/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
M.J.A. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2721 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 54.531.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 1999, vol. 532, fol. 4, case 6,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Luxembourg, le 28 décembre 1999.
<i>Pour M.J.A. S.A.i>
Signature
(62132/680/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
MPG, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8131 Bridel, 18, rue des Genêts.
R. C. Luxembourg B 50.018.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 532, fol. 3, case 2 , a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Signature.
(62133/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
NOUVELLES INITIATIVES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 51.604.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding NOUVELLES INITIATIVES S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 51.60, constituée suivant acte notarié en date du 7 juillet 1995, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 481 du 25
septembre 1995 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 15 décembre 1995, publié au
Mémorial, Recueil C, numéro 104 du 29 février 1996.
L’Assemblée est ouverte à seize heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Alain Noullet, employé privé,
demeurant à Nospelt,
qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
5916
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision sur la mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
- Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,
privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Noullet, T. Dahm, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 121S, fol. 15, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.
F. Baden.
(62142/200/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
NOUVELLES S.O.K.B. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 51.728.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding NOUVELLES S.O.K.B. INTER-
NATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 51.728, constituée suivant acte notarié en date du 30 juin 1995, publié au Mémorial, Recueil C,
numéro 499 du 2 octobre 1995 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 5
décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 107 du 6 mars 1997.
L’Assemblée est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Alain Noullet, employé privé,
demeurant à Nospelt, qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Ariette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Décision sur la mise en liquidation de la Société.
2) Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
5917
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
- Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,
privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: A. Noullet, T. Dahm, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 121S, fol. 15, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.
F. Baden.
(62143/200/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
MULTI EUROPLACEMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 24.007.
—
Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 91, case 3 , a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
<i>L’agent domiciliataire.i>
(62134/011/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
NAVALE BALTIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 55.124.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administrationi>
<i>se tenant le 15 décembre 1999i>
1. Déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion à C.L.M.S. (LUXEMBOURG) S.A., sous sa signature individuelle.
2. Nommer C.L.M.S. (LUXEMBOURG) S.A., Président du Conseil d’Administration.
Pour copie conforme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62138/019/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
5918
NC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 4, rue Emile Lavandier.
R. C. Luxembourg B 55.136.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 65, case 4 , a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.
FIDUCIAIRE WAGNER & BOFFERDING, S.e.n.c.
Signature
(62139/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
NEUTRAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 49.151.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 15 décembre 1999, que Madame Mireille
Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Luxembourg, a été nommée Administrateur en rempla-
cement de Monsieur Paul Laplume, démissionnaire.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62140/802/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
NOVAKEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 61.877.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit décembre.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination de
NOVAKEM S.A., R.C. B n° 61.877, avec siège social à Luxembourg.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 18 novembre 1997, publié au Mémorial, Série C n° 137 du 5 mars 1998. La dernière modification fut apportée
aux statuts par acte du notaire instrumentant, en date du 22 mars 1999, publié au Mémorial, Recueil C, n° 449 du 15 juin
1999.
La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit,
demeurant à Luxembourg. Madame la Présidente nomme comme secrétaire Mademoiselle Danièle Martin, maître en
droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit scrutateurs Mademoiselle Gaby Schneider, employée privée, demeurant à Luxembourg et Mademoi-
selle Nathalie Boumans, employée privée, demeurant à Kautenbach. Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille
(2.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) Deutsche Mark constituant l’intégralité du capital social de deux
millions (2.000.000,-) de Deutsche Mark sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de
l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de 1.000.000,- DEM pour le porter à 3.000.000,- DEM par apport en
espèces de 1.000.000,- DEM et par l’émission et la création de 1.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1.000,-
DEM chacune.
2. Souscription à l’augmentation de capital par la société SOCIETA CHIMICA LOMBARDA SpA;
3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts;
4. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million de Deutsche Mark (1.000.000,-
DEM) pour le porter de son montant actuel de deux millions de Deutsche Mark (2.000.000,- DEM) à trois millions de
Deutsche Mark (3.000.000,- DEM) par un apport en espèces de 1.000.000,- DEM.
5919
<i>Deuxième résolutioni>
L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, l’assemblée générale accepte la
souscription à l’entièreté de l’augmentation du capital social et de la libération de celle-ci par l’actionnaire majoritaire, la
société SOCIETA CHIMICA LOMBARDA S.p.A., société anonyme de droit italien, établie et ayant son siège social à
Milan (Italie), 5, Via Besana, ici représentée par Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration donnée à Milan (Italie) le 2 décembre 1999, laquelle procuration après signature ne
varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée
en même temps.
Les actions ont été intégralement souscrites et entièrement libérées en espèces de sorte que la somme d’un million
de Deutsche Mark (1.000.000,- DEM) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions précédentes, l’article cinq, alinéa un, des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur
suivante:
«Art. 5. Alinéa 1
er
. Le capital social souscrit est fixé à trois millions de Deutsche Mark (3.000.000,- DEM), repré-
senté par trois mille (3.000) actions de mille Deutsche Mark (1.000,- DEM) chacune.»
<i>Estimationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à vingt millions six cent vingt-
cinq mille quatre cent soixante-trois francs luxembourgeois (20.625.463,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 10.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires et comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé. M. Schaeffer, D. Martin, G. Schneider, N. Boumans, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 8, case 4. – Reçu 206.255 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.
A. Schwachtgen.
(62144/230/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
NOVAKEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 61.877.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte N° 1380 du 8 décembre 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
(62145/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
PATISSERIE STRASSER MICHEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Schifflange, 32, avenue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 59.452.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 65, case 4 , a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1999.
FIDUCIAIRE WAGNER & BOFFERDING, S.e.n.c.
Signature
(62149/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
PARINGES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 27.916.
—
Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 75, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Signature
<i>Un mandatairei>
(62147/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
5920
PARINGES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 27.916.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i>tenue extraordinairement en date du 19 juillet 1999 au siège sociali>
L’Assemblée ratifie la cooptation de Madame Tatiana Wilfart, employée privée, demeurant à Luxembourg, aux
fonctions d’administrateur de la société nommée en remplacement de Madame Véronique Wauthier, administrateur
démissionnaire.
Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Madame Véronique Wauthier pour l’exercice de
son mandat.
L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg, aux
fonctions d’administrateur de la société nommé en remplacement de Monsieur Patrick Haller, administrateur démis-
sionnaire.
Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Patrick Haller pour l’exercice de son
mandat.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 75, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62148/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
PANNELL KERR FORSTER, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 48.951.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 12, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extraits du procès-verbal de l’assemblée générale du 4 décembre 1999i>
AFFECTATION DU RESULTAT
Résultats reportés …………………………………………………………
(52.491,- LUF)
<i>Administrateursi>
Romain Bontemps, expert-comptable, Luxembourg;
Marc Hilger, conseiller fiscal, Luxembourg;
Ronald Weber, expert-comptable, Luxembourg;
Carlo Reding, réviseur d’entreprises, Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptesi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Société Civile
Signature
(62146/592/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
PROLIFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 46.047.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 532, fol. 9, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
<i>Pour PROLIFIN S.A., Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
(62163/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
5921
PROLIFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 46.047.
—
L’assemblée générale statutaire du 8 avril 1999 a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes COMCOLUX
S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata, démissionnaire.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.
<i>Pour PROLIFIN S.A., Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 9, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62164/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
PEPINIERE WEISEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3980 Wickrange, 19, rue des Trois Cantons.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 1999, vol. 315, fol. 7, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 1999.
G. Bernabei.
(62150/630/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
PERCONTROL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 46.200.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
<i>Le Conseil d’Administration.i>
(62151/019/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
PETANGE PERCONTROL INVESTMENTS S.C.A. HOLDING, Société en commandite par Actions.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 46.248.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
<i>Le Conseil d’Administration.i>
(62152/019/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
PHOTO-STUDIO FEY.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 41, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 5.034.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 7, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Signature.
(62153/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
PLANTATIONS WEISEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3980 Wickrange, 19, rue des Trois Cantons.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1999, vol. 315, fol. 19, case 3, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 1999.
G. Bernabei.
(62156/630/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
5922
PICO PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 1, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 60.615.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 65, case 4 , a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.
FIDUCIAIRE WAGNER & BOFFERDING, S.e.n.c.
Signature
(62154/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
PLAFA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1857 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 16.652.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 1999, vol. 532, fol. 4, case 6,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Luxembourg, le 28 décembre 1999.
<i>Pour PLAFA, S.à r.l.i>
Signature
(62155/680/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
PPLG LUX FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourteenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of PPLG LUX FINANCE, S.à r.l., a «société à respon-
sabilité limitée», having its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, incorporated by deed enacted on
December 9th, 1999, inscription at trade register Luxembourg section B in process, to be published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting is presided by Mr Xavier Pauwels, employee, residing at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I. - The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed by the
appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the minutes.
II. - As appears from the attendance list, the 85 (eighty-five) shares of GBP 100 (one hundred Pound Sterling) each,
representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items
of the agenda of which the partners have been beforehand informed.
III. - The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. - Increase of the corporate capital by an amount of GBP 100,- (one hundred Pound Sterling) so as to raise it from
its current amount of GBP 8,500 (eight thousand and five hundred Pound Sterling) to GBP 8,600.- (eight thousand and
six hundred Pound Sterling) by the issue of 1 (one) new share having a par value of GBP 100.- (one hundred Pound
Sterling) each, on payment of a share premium amounting to GBP 4,399,900,- (four million three hundred ninety-nine
thousand nine hundred Pound Sterling) fully paid by contribution in cash.
2. - Amendment of article six of the articles of Incorporation in order to reflect such action. After the foregoing was
approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
It is decided to increase the corporate capital by an amount of GBP 100.- (one hundred Pound Sterling) so as to raise
it from its current amount of GBP 8,500 (eight thousand and five hundred Pound Sterling) to GBP 8,600.- (eight thousand
and six hundred Pound Sterling) by the issue of 1 (one) new share having a par value of GBP 100.- (one hundred Pound
Sterling) each.
<i>Second resolutioni>
It is decided to admit to the subscription of the new share:
PPLG DELAWARE FINANCE INC., having its registered seat at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, United
States of America.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon PPLG DELAWARE FINANCE INC., prenamed, represented by Mr Xavier Pauwels, prenamed, by virtue
of an aforementioned proxy;
5923
declared to subscribe to the new share, and to have it fully paid up and the share premium by payment in cash, so that
from now on the company has at its free and entire disposal the amount of GBP 4,400,000.- (four million four hundred
thousand Pound Sterling), making for the corporate capital the amount of GBP 100.- (one hundred Pound Sterling) an
for the issue premium the amount of GBP 4,399,900,- (four million three hundred ninety-nine thousand nine hundred
Pound Sterling), as was certified to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend the first paragraph of Article six of the Articles
of Incorporation to read as follows:
«Art. 6. The Company’s capital is set at GBP 8,600 (eight thousand and six hundred Pound Sterling) represented by
86 (eighty-six) shares of GBP 100 (one hundred Pound Sterling) each.»
<i>Evaluationi>
For the registration purpose, such contributions is evaluated at LUF 283,998,595.-.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately two million nine hundred and ninety thousand Luxembourg
Francs.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée PPLG LUX
FINANCE, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, en cours d’inscription au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, constituée suivant acte reçu le 9 décembre 1999, à publier au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est présidée par Monsieur Xavier Pauwels, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II. - Il ressort de la liste de présence que les 85 (quatre-vingt-cinq) parts sociales de GBP 100,- (cent livres sterling)
chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été
préalablement informés.
III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de GBP 100,- (cent Livres Sterling) pour le porter de
son montant actuel de GBP 8.500,- (huit mille cinq cents livres sterling) à GBP 8.600,- (huit mille six cents livres sterling)
par l’émission d’une part sociale nouvelle d’une valeur nominale de GBP 100,- (cent Livres Sterling), moyennant
paiement d’une prime d’émission de GBP 4.399.900,- (quatre millions trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents
Livres Sterling), entièrement libérée par apport en numéraire.
2. - Modification afférente de l’article six des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de GBP 100,- (cent Livres Sterling) pour le
porter de son montant actuel de GBP 8.500,- (huit mille cinq cents livres sterling) à GBP 8.600,- (huit mille six cents
livres sterling) par l’émission d’une part sociale nouvelle d’une valeur nominale de GBP 100,- (cent Livres Sterling)
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d’admettre à la souscription de la part sociale nouvelle:
PPLG DELAWARE FINANCE INC., ayant son siège à 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, Etats-Unis
d’Amérique.
5924
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite PPLG DELAWARE FINANCE INC., prénommée, représentée par Monsieur Xavier Pauwels, prénommé, en
vertu d’une procuration dont mention ci-avant;
a déclaré souscrire la part sociale nouvelle, et la libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès
maintenant à sa libre et entière disposition la somme de GBP 4.400.000,- (quatre millions quatre cent mille Livres
Sterling) , faisant pour le capital social le montant de GBP 100,- (cent Livres Sterling) et pour la prime d’émission le
montant de GBP 4.399.900,- (quatre millions trois cent quatre-vingt dix-neuf mille neuf cents Livres Sterling), ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article six des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à GBP 8.600,- (huit mille six cents livres sterling), divisé en 86 (quatre-vingt-six)
parts sociales de GBP 100,- (cent livres sterling) chacune.»
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’apport est évalué à LUF 283.998.595,-.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux millions neuf cent quatre-vingt-dix
mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: X. Pauwels, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 121S, fol. 34, case 3. – Reçu 2.855.921 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1999.
J. Elvinger.
(62157/211/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
PPLG LUX FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre
1999.
(62158/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
PUGLIATRANS AND FOOD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Pétange, 6, rue des Acacias.
R. C. Luxembourg B 67.016.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 65, case 4 , a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.
FIDUCIAIRE WAGNER & BOFFERDING, S.e.n.c.
Signature
(62165/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
FINSTERWALD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 37.918.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1999, vol. 315, fol. 16, cases 9/1-9/2 , a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.
BUREAU DE COMPTABILITE GREIS - HITZKY A.
Signature
(62166/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
5925
PROGET FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 33, rue d’Eich.
R. C. Luxembourg B 52.473.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 1999i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 1999 que:
* Monsieur Rudy Hageman, demeurant à B-2650 Edegem, 220, Boerelegerstraat;
* Monsieur Marc Vanderheyden, demeurant à B-2980 Zoersel, 69, Schriekbos;
* Monsieur Yohan Pede, demeurant à B-3320 Hoegaarden, 57, Kauterhof,
ont été nommés administrateurs.
Suite à la modification le Conseil d’Administration se compose comme suit:
1) Monsieur Rudy Hageman (Président);
2) Monsieur Marc Vanderheyden;
3) Monsieur Yohan Pede;
4) Monsieur Christian Kelders;
5) Monsieur Michel Fontinoy;
6) Molnsieur Marc Sünnen.
C. Kelders
M. Fontinoy
M. Sünnen
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 96, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62159/619/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
PROGET LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 33, rue d’Eich.
R. C. Luxembourg B 28.172.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 1999i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 1999 que:
* Monsieur Rudy Hageman, demeurant à B-2650 Edegem, 220, Boerelegerstraat;
* Monsieur Marc Vanderheyden, demeurant à B-2980 Zoersel, 69, Schriekbos;
* Monsieur Yohan Pede, demeurant à B-3320 Hoegaarden, 57, Kauterhof
ont été nommés administrateurs.
La démission de Madame Ginette Debilde en tant qu’administrateur de la société est acceptée et décharge lui est
donnée pour l’exercice de son mandat.
Suite à la modification le Conseil d’Administration se compose comme suit:
1) Monsieur Rudy Hageman (Président);
2) Monsieur Marc Vanderheyden;
3) Monsieur Yohan Pede;
4) Monsieur Christian Kelders;
5) Monsieur Michel Fontinoy.
C. Kelders
M. Fontinoy
G. Debilde
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 95, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62160/619/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
RAVAGO, Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 70.035.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RAVAGO, ayant son siège
social à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret, R.C. Luxembourg section B numéro 70.035, constituée par acte du
ministère de Maître Louis Van Gansewinkel, notaire de résidence à Arendonk, Belgique, en date du 27 avril 1988, publié
aux Annexes du Moniteur Belge du 26 mai 1991, sous numéro 880526/32 et dont le siège a été transféré au Grand-
Duché de Luxembourg avec adoption de la nationalité luxembourgeoise sans discontinuité de la personnalité juridique
suivant acte reçu le 31 mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 600 du 6 août
1999.
L’assemblée est présidée par Monsieur Alain Donvil, employé privé, demeurant à B-Arlon,
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Carol Deltenre, employée privée, demeurant à B-Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Johan Dejans, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
5926
II. - Que la présente assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées deux fois à
huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée, dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg, à
savoir:
- dans le Mémorial C du 23 novembre 1999 et du 2 décembre 1999;
- dans le journal luxembourgeois Letzebuerger Journal du 23 novembre 1999 et du 2 décembre 1999.
Lesdites publications sont présentées à l’assemblée, qui constate la validité des convocations.
III. - Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 677 (six cent soixante-dix-sept) actions préférentielles et les
4.679 (quatre mille six cent soixante-dix-neuf) actions ordinaires actuellement émises, 4.299 (quatre mille deux cent
quatre-vingt-dix-neuf) actions sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
laquelle par conséquent est régulièrement constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les points de
l’ordre du jour, le quorum de cinquante pour cent étant atteint.
IV. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de l’article 10.
Pour lui donner la teneur suivante:
«La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
désignés comme «administrateurs de catégorie A» et «administrateurs de catégorie B». Les administrateurs peuvent en
tous temps être démis par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être renommés.»
2) Modification de l’article 14.
Pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil est présidé par le président, ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs ou l’administrateur
indiqué pour le remplacer.
Pour tout acte relevant de la gestion journalière, le conseil ne peut délibérer que si la moitié au moins de ses
membres, toute catégorie confondue, est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut donner à un de ses collègues par lettre, par télégramme, par téléfax ou par télex mandat
pour le représenter et pour voter à sa place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent. Les décisions sont prises à la
majorité absolue des suffrages. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Pour tout acte ne relevant pas de la gestion journalière, notamment l’achat et la vente d’immobilisations financières,
le conseil ne peut délibérer que si la moitié des administrateurs de chaque catégorie est présente ou représentée à la
réunion du conseil d’administration.
Chaque administrateur peut donner à un de ses collègues par lettre, par télégramme, par téléfax ou par télex mandat
pour le représenter et pour voter à sa place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent. Les décisions sont prises à la
majorité absolue des suffrages. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.
3) Modification de l’article 19.
Pour lui donner la teneur suivante:
«Sauf délégation spéciale par le conseil d’administration, tous les actes n’entrant pas dans la gestion journalière et qui
obligent la société, notamment l’achat et la vente d’immobilisations financières, ainsi que les actes concernant l’exécution
des décisions du conseil d’administration, auxquels un ministre public ou ministériel concourt, spécialement les actes de
vente, achat, échange des biens immobiliers, les actes constitutifs ou les actes d’acceptation des gages sur des terrains,
la constitution des sociétés civiles ou commerciales, les procès-verbaux de réunion de ces sociétés, les émancipations
avec ou sans paiement, avec ou sans affaissement des droits réels, des bénéfices ou des demandes résolutoires, et les
pouvoirs et les procurations concernant ces actes, seront signés valablement par deux administrateurs dont au moins
un de catégorie A, lesquels ne doivent pas faire preuve en face des tiers, des pouvoirs accordés dans ce but par le conseil
d’administration. Les actes de gestion journalière sont signés par un administrateur de catégorie A ou B, par un directeur
ou par un mandataire spécialement désigné à cet effet par le conseil d’administration, exception faite de tous les ordres
de banque, lesquels doivent être signés par deux administrateurs, sans tenir compte de leur catégorie.
4) Définition des catégories A et B du conseil d’administration
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur reprise à l’ordre du jour ci-avant.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur reprise à l’ordre du jour ci-avant.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 19 des statuts pour lui donner la teneur reprise à l’ordre du jour ci-avant.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de définir les catégories A et B comme suit:
Administrateur de catégorie A:
STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR RAVAGO, fondation de droit néerlandais, ayant son siège à BK Ede, Pays-
Bas.
Administrateurs de catégorie B:
Monsieur Johan Dejans, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Monsieur Eric Vanderkerken, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Madame Claude -Emmanuelle Cottier-Johansson, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
5927
Monsieur Marcel Cockaerts, administrateur de sociétés, demeurant à Kampenhout, Belgique.
Monsieur Bavo De Pauw, administrateur de sociétés, demeurant à Arendonk, Belgique.
Monsieur Leo Caers, administrateur de sociétés, demeurant à Oud-Turnhout, Belgique.
Monsieur Jan Speck, administrateur de sociétés, demeurant à Dilbeek, Belgique.
Le mandat de tous ces administrateurs expirera à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2000 pour statuer
sur les comptes sociaux tels que clôturés au 31 décembre 1999.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Donvil, C. Deltenre, J. Dejans, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 121S, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1999.
J. Elvinger.
(62168/211/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
RAVAGO, Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 70.035.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre
1999.
(62169/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
PROKYON S.A., Société Anonyme,
(anc. Société Anonyme Holding).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 38.898.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PROKYON S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 38.898, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 décembre 1991, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 226 du 27 mai 1992 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 novembre 1999, en voie de publication.
L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial,
demeurant à Strassen,
qui désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à
B-Metztert/Attert.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Simone Wallers, employée de banque, demeurant à Bettembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Suppression du texte actuel de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»
2. Modification de l’article onze des statuts en supprimant «et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding».
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
5928
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer l’objet social et de modifier l’article deux des statuts comme suit:
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations , sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente , cession, échange ou
autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»
Version anglaise:
«The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxem-
bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,
subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, ban, advance or guarantee to companies in which it has a
direct and substantial interest.
The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real
estate or on movable property, which it rnay deem useful ta the accomplishment of its purposes.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, les articles 1 et 11 des statuts sont modifiés et auront désormais la
teneur suivante:
«Art. 1
er
. Pemier alinéa. Il existe une société une société anonyme sous la dénomination de PROKYON S.A.
Version anglaise:
«Art. 1. First paragraph. There exists a corporation (société anonyme) under the name of PROKYON S.A.
«Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
Version anglaise:
«Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles
of Incorporation do not provide for the contrary.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: J. Bodoni, C. Day-Royemans, S. Wallers et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 121S, fol. 17, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.
F. Baden.
(62161/200/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
PROKYON S.A., Société Anonyme,
(anc. Société Anonyme Holding).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 38.898.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Baden.
(62161/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
5929
RASSEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8141 Bridel.
R. C. Luxembourg B 28.906.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1999, vol. 315, fol. 16, cases 7/1-7/2 , a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.
BUREAU DE COMPTABILITE GREIS - HITZKY A.
Signature
(62167/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
RESTAURANT EUROPACAMPING NOMMERLAYEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Nommern.
R. C. Luxembourg B 24.510.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 95, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1999.
<i>Pour ordrei>
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.
Signature
(62170/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
RESTOCARPI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette, 22, rue d’Audun.
R. C. Luxembourg B 54.275.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 65, case 4 , a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.
FIDUCIAIRE WAGNER & BOFFERDING, S.e.n.c.
Signature
(62171/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
R.T. GESTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4750 Pétange, 10, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 45.062.
—
CESSION DE PARTS
Le soussigné:
Monsieur Romain Thill, agent immobilier, demeurant à L-4888 Lamadelaine, 1, rue Mathias Heinen,
agissant en sa qualité de propriétaire de 51 parts sociales de la société à responsabilité limitée R.T. GESTIONS,
S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-4750 Pétange, 10, route de Longwy, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 45.062,
déclare par les présentes céder et transporter sous les garanties de droit, toutes ses parts, à savoir cinquante et une
(51) parts sociales à:
Monsieur Louis Bouvy
Directeur Administratif et Financier
demeurant à L-4907 Bascharage, 17, rue Jean Nicolas Schumacher,
ici présent et qui accepte.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre.
La cession de parts prend effet à partir d’aujourd’hui.
Le cessionnaire aura donc le droit au revenu et bénéfice dont elles sont productives à partir de cette date, il sera
subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
La cession de parts a eu lieu pour et moyennant le prix total de 750.000,- francs (sept cent cinquante mille LUF), que
le cédant reconnaît et déclare avoir reçu du cessionnaire, ce dont quittance et titre par le cédant.
Le cédant déclare expressément que la société ne possède ni immeubles, ni parts d’immeubles.
Ainsi déclaré et signé à Pétange, le 23 décembre 1999.
<i>Le cédanti>
<i>Le cessionnairei>
R. Thill
L. Bouvy
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 532, fol. 3, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(62173/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
5930
ROVENTA-HENEX (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 60.959.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 74, case 9, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinairei>
<i>tenue au Luxembourg, le 5 novembre 1999 à 11.00 heuresi>
L’asemblée générale a renouvelé le mandat des administrateurs Monsieur Ian Richard Pain, Monsieur Matthew
Charles Turner et Monsieur Marc Küffer et du commissaire aux comptes KPMG AUDIT qui viendra à expiration
immédiatement après l’assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ROVENTA-HENEX (HOLDINGS) S.A.i>
Signature
(62172/267/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
SANI-STAAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3510 Dudelange, 15, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 53.925.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 1999, vol. 315, fol. 8, case 12, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 1999.
Signature.
(62174/569/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
SCHNEIDER EMILE & FILS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5480 Wormeldange, 152, rue Principale.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 53, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.
<i>Pour le géranti>
Signature
(62175/600/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
SCM HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 17.154.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SCM HOLDING,
ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 17.154, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 novembre 1979, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C, numéro 20 du 30 janvier 1980 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu sous seing privé en
date du 17 mars 1999.
L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit,
demeurant à Esch-sur-Alzette,
qui désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 9 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La société est engagée en toutes circonstances par:
- la signature individuelle du président, ou
- la signature individuelle du vice-président, ou
- les signatures conjointes de deux administrateurs,
sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de mandats conférés par le conseil d’admi-
nistration en vertu des dispositions du 2
ème
alinéa de l’article dix des statuts.»
5931
2. Acceptation de la démission de Monsieur Adriano Aureli, de son mandat d’administrateur et de vice-président et
nomination de Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette, comme nouvel administrateur
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2000.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 9. «La société est engagée en toutes circonstances par:
- la signature individuelle du président, ou
- la signature individuelle du vice-président, ou
- les signatures conjointes de deux administrateurs,
sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de mandats conférés par le conseil d’admi-
nistration en vertu des dispositions du 2
ème
alinéa de l’article dix des statuts.»
<i>Deuxième résolution:i>
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Adriano Aureli de son mandat d’administrateur et de vice-président
de la société et lui donne décharge.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, comme nouvel administrateur de la société.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an deux mille.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: C. Lahyr, A. Siebenaler, P. Marx et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 121S, fol. 14, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.
F. Baden.
(62176/200/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
SCM HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 17.154.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Baden.
(62177/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
SOCIETE EUROPEENNE DE BOISSONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 55.649.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signature
(62186/019/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
5932
SOCIETE EUROPEENNE DE BOISSONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 55.649.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 26 mai 1999 à 15.30 heuresi>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expirant avec la présente assemblée, celle-ci
décide de renouveler le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes pour une période d’un an.
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.
Pour copie conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62187/019/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL FUND, SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 36.339.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1999, vol. 532, fol. 5, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Grundner
L. Di Vora
(62180/004/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
SIPIM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 72.011.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Mademoiselle Francesca Baraglioni, licenciée en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, («le comparant»),
agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration de la société anonyme SIPIM INVESTMENTS
S.A., ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 72.011, constituée suivant acte reçu le 5 octobre 1999, en cours de
publication au Mémorial C,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 14 décembre 1999;
un extrait du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-
rations et constatations:
I. - Que le capital social de la société anonyme SIPIM INVESTMENTS S.A., prédésignée, s’élève actuellement à EUR
50.000,- (cinquante mille Euros), représenté par 5000 (cinq mille) actions de EUR 10,- (dix Euros) chacune, entièrement
libérées.
II. - Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 1.000.000,- (un million
d’Euros) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de capital, l’article
cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.
III. - Que le conseil d’administration, en sa réunion du 14 décembre 1999 et en conformité avec les pouvoirs à lui
conférés aux termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation de capital à concurrence de EUR 200.000,-
(deux cent mille Euros), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de EUR 50.000,- (cinquante
mille Euros) à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille Euros), par la création et l’émission de 20.000 (vingt mille)
actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en
numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.
IV. - Que le conseil d’administration, après avoir constaté que les actionnaires minoritaires ont renoncé à leur droit
préférentiel de souscription, a accepté la souscription et la libération de la totalité des actions nouvelles par l’actionnaire
majoritaire.
V. - Que les 20.000 (vingt mille) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur prédésigné et libérées
intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société SIPIM INVESTMENTS S.A., prédé-
signée, de sorte que la somme de EUR 200.000,- (deux cent mille Euros) se trouve dès-à-présent à la libre disposition
5933
de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des
souscription et libération.
VI. - Que suite à la réalisation de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est
modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille Euros), représenté
par 25.000 (vingt-cinq mille) actions de EUR 10,- (dix Euros) chacune.».
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent trente-cinq mille francs luxembour-
geois.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Baraglioni, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 121S, fol. 35, case 6. – Reçu 4.624 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.
J. Elvinger.
(62182/211/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
SIPIM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 72.011.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre
1999.
(62183/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
SMITHKLINE BEECHAM LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 71.871.
—
In the year one thousand nine hundred and ninetynine, on the thirteenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SMITHKLINE BEECHAM LUXEMBOURG, S.à r.l., a
«société à responsabilité limitée», having its registered office at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, inscribed
on October 15th, 1999 at the Trade Registere Office in Luxembourg at section B under number 71871, incorporated
by deed enacted on September 28th, 1999 not yet published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, and whose Articles of Association once have been amended by deed enacted on October 25th, 1999.
The meeting is presided by Mrs Noëlla Antoine, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I. - The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.
II. - As appears from the attendance list, the 30,300 (thirty thousand and three hundred) shares of EUR 50 (fifty Euros)
each, representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda of which the partners have been beforehand informed.
III. - The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1) Modification of article ten.
2) Appointment of two new Managers.
3) Transfer of the Registered Office of the Company.
4) Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the partners, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to amend the article ten of the articles of association to be read as follows:
«Art. 10. The Company is managed by a Board of Managers, whose members, divided in «Class A» managers and
«Class B» managers, can be either partners or not, appointed by the partners with or without limitation of their period
of office.
The Company shall be bound by the single signature of each Class A manager or by the joint signatures of a Class A
manager together with a Class B manager.
5934
The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to appoint: as « Class A» managers of the company for an undetermined period:
- Mrs Pamela P. Somerset, Associate General Counsel, residing at B-1000 Brussels (Belgium), 56, rue du Taciturne.
- Mr Jean-Pierre Sum, company director, residing at B-1330 Rixensart (Belgium), 89, rue de l’Institut.
as «Class B» managers of the company for an undetermined period:
- Mr Nico Brimeyer residing at 15 rue Michel Lentz, L-1928 Luxembourg,
- Mr Pieter Pistor, residing at Boslaan 2, 1261 CB Blaricum, The Netherlands.
<i>Third resolutioni>
It is resolved to transfer the registered office of the company to 398 route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SMITHKLINE
BEECHAM LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, inscrite le
15 octobre 1999 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, à la section B sous le numéro 71.871,
constituée suivant acte reçu le 28 septembre 1999, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, et dont les statuts ont été modifiés par acte du 25 octobre 1999.
L’assemblée est présidée par Madame Noëlla Antoine, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II. - Il ressort de la liste de présence que les 30.300 (trente mille trois cents) parts sociales de EUR 50,- (cinquante
Euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés
ont été préalablement informés.
III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de l’article 10.
2) Nomination de deux nouveaux gérants.
3) Transfert du siège social de la Société.
4) Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par les associés, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de modifier l’article dix des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 10. La Société est administrée par un Conseil de Gérance, dont les membres, divisés en gérants de «Classe A»
et en gérants de «Classe B», peuvent être associés ou non, choisis par les associés avec ou sans limitation de la durée
de leur mandat.
La société se trouve engagée, par la signature individuelle de chaque gérant de classe A ou par la signature collective
d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de nommer: en qualité de Gérants de Classe A de la société pour une durée indéterminée:
- Madame Pamela P. Somerset, Associate General Counsel, demeurant à B-1000 Bruxelles (Belgique), 56, rue du
Taciturne.
- Monsieur Jean-Pierre Suin, administrateur de sociétés, demeurant à B-1330 Rixensart (Belgique), 89, rue de l’Institut.
en qualité de Gérants de Classe B de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Nico Brimeyer demeurant au 15, rue Michel Lentz, L-1928 Luxembourg,
- Monsieur Peter Pistor, administrateur de sociétés, demeurant à Boslaan 2, 1261 CB Blaricum, Pays-Bas.
5935
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé de transférer le siège social de la société au L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: N. Antoine, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 121S, fol. 33, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1999.
J. Elvinger.
(62184/211/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
SMITHKLINE BEECHAM LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 71.871.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre
1999.
(62185/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
SEAPROTRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9772 Troine, Maison 79.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. - Monsieur Patrick Knaus, gérant de sociétés, et
2. - Madame Erika Romaniuk, épouse de Monsieur Patrick Knaus, sans état particulier, demeurant ensemble à L-9772
Troine, maison 79.
Lesquels comparants déclarent être, suite à une cession de parts sous seing privé, les seuls associés de la société à
responsabilité limitée SEAPROTRADING, S.à r.l., avec siège social à Mersch, constituée suivant acte reçu par Maître Jean
Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 18 septembre 1986, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 93 du 10 avril 1987.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 5 juillet 1999,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 798 du 27 octobre 1999.
Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident, suite à la prédite cession de parts, de modifier l’article 6 (alinéa 2) des statuts pour lui donner
la teneur suivante:
«Art. 6. Alinéa 2. Les parts sont tenues comme suit:
1. - Madame Erika Romaniuk, vingt parts …………………………………………………………………………………………………………………………
20
2. - Monsieur Patrick Knaus, mille quatre cent quatre-vingt parts ………………………………………………………………………………
1.480
Total: mille cinq cents parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.500
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-7525 Mersch, 3, rue de Colmar-Berg à L-9772
Troine, maison 79.
L’article 5 (alinéa 1
er
) des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa 1
er
. Le siège social est établi à Troine.»
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Knaus, E. Romaniuk, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 décembre 1999, vol. 412, fol. 5, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 décembre 1999.
E. Schroeder.
(62181/228/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
5936
SOCIETE EXPRESSE CONDITIONNEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 55.650.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
<i>Le Conseil d’Administration.i>
(62188/019/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
SOCIETE EXPRESSE CONDITIONNEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 55.650.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 27 mai 1999 à 15.00 heuresi>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expirant avec la présente assemblée, celle-ci
décide de renouveler le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes pour une période d’un an.
Pour copie conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62189/019/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
SOCOGES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 31.672.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 11 juin 1999i>
3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs et au
commissaire.
4. Les mandats d’administrateurs de Monsieur Christophe Blondeau, de Monsieur Pierre Galand et de Madame
Josette Blake, ainsi que le mandat de commissaire de Monsieur Rodney Haigh viennent à expiration. L’Assemblée décide
de les réélire à leur fonction.
Leurs mandats viendront à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2000.
Certifié conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 31, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62190/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
STRASSER & GARGANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Strassen, 63, rue des Romains.
R. C. Luxembourg B 59.399.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 65, case 4 , a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.
FIDUCIAIRE WAGNER & BOFFERDING, S.e.n.c.
Signature
(62193/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
TECSYS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 45.756.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 65, case 4 , a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.
FIDUCIAIRE WAGNER & BOFFERDING, S.e.n.c.
Signature
(62199/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
5937
SOFIRAG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 63.766.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 1, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62191/806/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
SOFIRAG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 63.766.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la sociétéi>
<i>qui s’est tenue en date du 14 juillet 1999 au siège sociali>
L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Alain Tircher aux fonctions d’administrateur de la société. Par vote
spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Graham J. Wilson, administrateur démissionnaire.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62192/806/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
SUD HOTEL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 60.651.
—
* Il résulte d’une lettre recommandée adressée à la société en date du 27 décembre 1999, que TMF MANAGEMENT
LUXEMBOURG S.A. a dénoncé avec effet immédiat tout office de domiciliation de la société.
* D’autre part, il résulte d’une lettre recommandée adressée à la société en date du 27 décembre 1999, que la société
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. a démissionné avec effet immédait en tant que commissaire aux comptes de
SUD HOTEL INVESTISSEMENTS S.A.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 6, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62194/805/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
TECHNILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 4,251.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois
dénommée TECHNILUX S.A. avec siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 4.251.
Ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire Tony Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 16 septembre 1948, publié au Mémorial C numéro 86 du 16 novembre 1948. Les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg en date du
10 octobre 1978 publié au Mémorial C n° 21 du 30 janvier 1979.
L’assemblée est présidée par Monsieur Guy Fasbender, employé de banque, demeurant à B-Vlessart.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Francine Herkes, employée de banque, demeurant à
Luxembourg,
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Maître Gabriel Bleser, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée ne varietur par tous les
actionnaires présents et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de
l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. - Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de huit millions de
francs luxembourgeois (LUF 8.000.000.-), représenté par huit cents (800) actions d’une valeur nominale de dix mille
5938
francs luxembourgeois (LUF 10.000.-), entièrement libérées, sont présents ou dûment représentés à la présente
assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour,
l’assemblée ayant été convoquée deux fois savoir, le 18 et 27 novembre 1999 au Letzeburger Journal et au Mémorial.
II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
III. - Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est
régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire
valablement abstraction de convocation.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommé liquidateur:
- Monsieur Fernand Sassel, réviseur d’entreprises, demeurant à Munsbach.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures
de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous
sa seule signature et sans limitation.
Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous
les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.
<i>Clôture de l’assemblée:i>
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou
mises à sa charge en raison des présentes est évalué approximativement à LUF 23.348,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.
Signé: G. Fasbender, F. Herkes, G. Bleser, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 97, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1999.
J. Delvaux.
(62198/208/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
SWEETS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8131 Bridel, 18, rue des Genêts.
R. C. Luxembourg B 30.454.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 532, fol. 3, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Signature.
(62197/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.-F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 27.526.
—
Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1999, vol. 532, fol. 5, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Grundner
L. Di Vora
(62195/004/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
5939
SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.-F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 27.526.
—
Le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
<i>Présidenti>
Geoffrey Harrison-Dees.
<i>Administrateursi>
Jean Brucher, ETUDE BRUCHER & SEIMETZ, Luxembourg;
Christian Schaack, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxembourg;
David W. H. Smith;
Bernd Walleczek, SUN LIFE DEUTSCHLAND, GmbH, Frankfurt;
Ian Ackerley, SUN LIFE GLOBAL MANAGEMENT LIMITED, Douglas.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.
<i>Pour SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO, SICAVi>
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
S. Grundner
L. Di Vora
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1999, vol. 532, fol. 5, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62196/004/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
ESPACES VERTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the second day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- LEGAL AND GENERAL VENTURES 1999 PRIVATE EQUITY (UK) LIMITED PARTNERSHIP, a limited
partnership organized and existing under the laws of the United Kingdom, having its principal place of business at Temple
Court, 11 Queen Victoria Street, London EC4N 4TP;
2.- LEGAL AND GENERAL VENTURES 1999 PRIVATE EQUITY (US) LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership
organized and existing under the laws of the United Kingdom, having its principal place of business at Temple Court, 11
Queen Victoria Street, London EC4N 4TP;
3.- DAYTONIAN LIMITED, a company organized and existing under the laws of the United Kingdom, having its
registered office at Temple Court, 11 Queen Victoria Street, London EC4N 4TP;
all represented by Mr Eric Biren, company director, residing in L-1471 Luxembourg, 7-11, route d’Esch,
by virtue of four proxies given in London on December 2nd, 1999.
The proxies given, signed ne varietur by all the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to
this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, in the capacity in which it acts, has requested the notary to state as follows the articles of
incorporation of a Company which the prenamed parties declare to form between themselves:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There exists among the present shareholders and all those who may become holders of shares a
«société anonyme» (the «Company») under the name of ESPACES VERTS INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Registered office. (1) The registered office is established in the City of Luxembourg.
(2) The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a
resolution of the board of directors.
(3) Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution
of the board of directors.
(4) In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would
interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such
office, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal
circumstances; such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be
taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the
Company.
Art. 3. Purpose. (1) The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign
companies, as well as the administration, development and management of its portfolio.
(2) However, the Company shall neither directly nor indirectly interfere in the management of these companies,
notwithstanding the rights which the Company may exercise as a shareholder.
5940
(3) In a general fashion, the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes, always remaining, however, within the limits established by article 209 of the law of
10th August, 1915 governing commercial companies, as amended.
Art. 4. Duration. (1) The Company is established for an unlimited duration.
(2) It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner provided by these
articles of incorporation and by the law.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital - Shares. (1) The subscribed capital of the Company is set at two hundred ten thousand French
francs (FRF 210,000.-), represented by twenty-one thousand (21,000) shares with a par value of ten French francs
(FRF 10.-) each.
(2) All the shares are fully paid up.
(3) The authorised capital of the Company is set at one million French francs (FRF 1,000,000.-), represented by one
hundred thousand (100,000) shares with a par value of ten French francs (FRF 10.-) each.
(4) As a consequence the board of directors is authorised and empowered to:
- implement the capital increase by issuing from time to time new shares to be paid up in cash or by way of contri-
bution of assets in kind, by incorporating reserves or profits carried forward or in any other manner, including the
exercise of warrants and the conversion of convertible bonds;
- fix the place and the date of the issue or the successive issues of shares, the issue price, with or without a premium,
and the terms and conditions of subscription and payment of the new shares;
- abolish or limit the preferential subscription right of the shareholders when proceeding to the issue of new shares
to be paid up in cash.
(5) The above-mentioned authorisation will be valid for a period of five years from the date of publication of the
present deed and it may be renewed by a resolution of the extraordinary general meeting of shareholders as to the
shares of the authorised capital which will not have been issued by the board of directors before then.
(6) Each time the board of directors acts to render effective the increase of capital as authorised above, the present
article of the articles incorporation shall be amended so as to reflect the increase of the subscribed capital, and the board
of directors or any person authorised by the board shall state such amendment in the form prescribed by law.
Art. 6. Increase and reduction of capital. (1) The capital of the Company may be increased or reduced in one
or several times, by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment of the articles
of incorporation and prescribed by law.
(2) The new shares to be subscribed in cash will be offered by preference to the shareholders in proportion to the
part of the capital which is represented by their shares. The general meeting will fix the period for exercising the prefe-
rential subscription right. It will grant to the board of directors any powers in order to carry out the decisions adopted
and to fix the conditions of exercise of the preferential subscription right.
(3) However, by way of derogation from the above, the general meeting may, in accordance with the conditions
provided in the law, abolish or limit the preferential subscription right or authorize the board of directors to do so.
Art. 7. Acquisition of proper shares. The Company may acquire its own shares in accordance with the condi-
tions provided in the law. The acquisition and holding of its own shares will be in compliance with the conditions and
limits established by the law.
Art. 8. Form of shares - Shareholders’ register. (1) Shares will be and shall remain in registered form.
(2) A shareholders’ register will be kept at the registered office and it may be examined by each shareholder who so
requires. The register will contain:
- the precise designation of each shareholder and the indication of the number of his shares;
- the indication of the payments made on his shares;
- the transfers of shares and the dates thereof.
(3) Each shareholder will notify to the Company by registered letter his address and any change thereof. The
Company will be entitled to rely on the last address thus communicated.
(4) The ownership of the registered share will result from the inscription in the shareholders’ register.
(5) Certificates reflecting these inscriptions will be delivered to the shareholders.
(6) The transfer of shares will be made by declaration of transfer registered in the same register, dated and signed by
the transferor and the transferee or by their representatives, as well as on the basis of the provisions on the transfer of
claims laid down in article 1690 of the Code civil. The Company may accept and register in the register any transfer
recorded in any correspondence or other documents establishing the consent of the transferor and the transferee.
(7) Any inscription in the shareholders’ register will be made by the board of directors or by any person duly autho-
rized to that effect by the board of directors.
III. Administration - Management - Representation - Auditor
Art. 9. Board of directors. (1) The Company will be administered by a board of directors of at least three
members, who need not be shareholders and who will be elected by the meeting of the shareholders for a period not
exceeding six years.
(2) Directors are always re-eligible and they may be removed at any time by the meeting of the shareholders with or
without cause.
(3) The mandate of the directors who have not been re-elected will terminate immediately after the ordinary general
meeting of shareholders of the year in the course of which their mandate will expire.
5941
Art. 10. Vacancy. (1) In the event of a vacancy on the board of directors, such vacancy may be filled by the
remaining directors in the manner provided by law. In such an event, the next shareholders’ meeting will proceed to the
final election.
(2) A director elected in replacement of another director whose mandate has not expired will terminate the mandate
of his predecessor.
Art. 11. Chairman. (1) The board of directors will choose from among its members a chairman.
(2) In the absence of the chairman, the directors present at the meeting will appoint another director as chairman pro
tempore.
Art. 12. Meetings. (1) Meetings of the board of directors will be convened and presided by the chairman or, in his
absence, by the director replacing him.
(2) The board of directors will meet as often as the Company’s interests so require, or each time two directors at
least so require. The meetings will be held at the place stated in the convening notice.
Art. 13. Procedure. (1) The board of directors may deliberate or act validly only if a majority of its members are
present or represented.
(2) Any director may appoint in writing, by cable or by fax another director as his proxy in order to represent him at
a determined meeting of the board of directors and to vote on his behalf. The director acting by proxy will be deemed
to be present for the purpose of his vote.
(3) One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call or by any similar means
of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation will be deemed equal to a physical presence at the meeting.
(4) In case of urgency, the board of directors may adopt resolutions by an affirmative unanimous circular vote,
expressed in writing, by cable or by fax.
(5) Any resolutions of the board are adopted by a majority of the directors holding office.
Art. 14. Minutes. (1) The resolutions adopted by the board of directors will be minuted. The minutes will be signed
by the chairman of the meeting and by one other director. The minutes relating to resolutions adopted by circular vote
will be signed by the chairman of the board and by another director. The proxies, the votes and opinions expressed in
writing, by cable or by fax will remain attached thereto.
(2) Copies or extracts of such minutes which need to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the chairman of the board, by any director or by the person(s) to whom the daily management of the Company has
been delegated.
Art. 15. Powers. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful
for accomplishing the Company’s object, except the powers which are expressly reserved by law or by these articles of
incorporation to the general meeting of shareholders.
Art. 16. Daily management. (1) The board of directors may delegate the daily management and the represen-
tation of the Company within such daily management to one or more persons. It appoints and removes the persons to
whom such management has been delegated, who may, but need not be directors, and fixes their remuneration and
determines their powers.
(2) The delegation of the daily management to a member of the board of directors is subject to the prior autho-
rization of the general meeting of shareholders and imposes on the board the duty to annually report to the ordinary
general meeting of shareholders on the salaries, compensation and benefits whatsoever, allocated to the delegate.
(3) The board of directors and the persons to whom the daily management has been delegated, within the limits of
such management, may also delegate special and determined powers to one or several persons chosen by them.
(4) The board of directors may establish one or several committees, whose members need not be directors, and
determine their composition and powers.
Art. 17. Representation. (1) The Company will be bound in any acts, including those requiring the intervention of
a public officer or notary public, and in judicial proceedings, by the joint signatures of any two directors, or, within the
limits of the daily management, by the person(s) to whom the daily management has been delegated, acting individually.
(2) It will also be validly bound by any persons to whom special powers have been granted, but only within the limits
of such powers.
Art. 18. Statutory auditor. (1) The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or several
auditors, who need not be shareholders, and who will be elected by the meeting of the shareholders for a period not
exceeding six years.
(2) They are always re-eligible and they may be removed at any time by the general meeting of shareholders.
(3) The general meeting of shareholders determines the number of the auditors.
(4) The mandate of the auditors who have not been re-elected will terminate immediately after the ordinary general
meeting of shareholders of the year in the course of which their mandate will expire.
(5) The duties and the powers of the auditors will be those provided for in the law.
IV. General Meetings of Shareholders
Art. 19. Powers. (1) Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body
of shareholders.
(2) Its decisions adopted in conformance with these articles of incorporation and the law are binding on all the
shareholders, including the absent or dissenting shareholders.
Art. 20. General meetings of Shareholders. (1) The annual general meeting of the shareholders will be held each
year on the first Friday of the month of June, at 11.00 a.m. local time.
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(2) If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day, at the same hour.
(3) Shareholders’ meetings, whether ordinary or extraordinary, will be held at the registered office of the Company
or such other place as may be specified in the notice convening the meeting.
(4) Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board
of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 21. Convening right. (1) The board of directors will convene the shareholders’ meeting.
(2) A shareholders’ meeting must be convened so as to be held within one month if one or more shareholders repre-
senting at least 20% of the Company’s capital so require. Such request must be in writing and specify the items to be put
on the agenda.
Art. 22. Convening notices. (1) The notices convening the shareholders’ meetings will be made by registered
letter sent to each shareholder at the address listed in the shareholders’ register.
(2) If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have
knowledge of the agenda thereof, the meeting may be held without prior notice.
Art. 23. Representation. Each shareholder may act at any shareholders’ meeting by appointing in writing as his
proxy another person who need not be a shareholder.
Art. 24. Bureau. (1) Each shareholders’ meeting will be chaired by the chairman of the board or, in his absence, by
the person appointed by the shareholders.
(2) The chairman of the meeting appoints a secretary and the meeting elects one or more scrutineers. They together
form the bureau.
Art. 25. Voting right. Each share has one vote.
Art. 26. Decisions of the shareholders’ meeting. (1) The general meeting may only deliberate on the items on
the agenda.
(2) Except as otherwise required by law, the resolutions will be adopted by a majority of the votes, whatever the
number of the shares represented.
(3) The general meeting convened for the purpose of amending the articles of incorporation can only be validly held
if the agenda specifies the proposed amendments and, if applicable, contains the text of those relating to the Company’s
object or form. In the meeting, in order to be valid, the resolutions need to be adopted by a two-thirds majority of the
votes of all the shares present or represented.
Art. 27. Minutes. (1) The minutes of the general meeting of shareholders will be signed by the members of the
bureau and by the shareholders who so request.
(2) Copies or extracts of such minutes which need to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the chairman of the board, by any director or by the person(s) to whom the daily management of the Company has
been delegated.
V. Annual Accounts - Appropriation of Profits
Art. 28. Accounting year. (1) The accounting year of the Company will begin on the 1st January and will terminate
on the 31st December of each year.
(2) Each year the board of directors will draw up an inventory and prepare, in conformance with the law, the annual
accounts, which include the balance sheet, the profit and loss account and the notes.
Art. 29. Approval of the annual accounts - Discharge. (1) The general meeting of shareholders hears the
management report, examines the report of the auditor and, if thought fit, approves the accounts.
(2) After approval of the accounts, the general meeting, by separate vote, decides on the discharge of the directors
and of the auditors.
Art. 30. Publicity. The annual accounts, the management report and the documents provided for in the law will be
made public in the manner provided for in the law.
Art. 31. Distribution of profits. (1) An amount equal to at least one twentieth of the net profits shown in the
balance sheet, less the general expenses and the provisions deemed necessary, and any other expenses, must be set
aside annually from such profits for the purpose of forming the reserve prescribed by law. That allocation ceases to be
necessary as soon and as long as the said reserve will be equal to one tenth of the Company’s capital.
(2) The general meeting of shareholders will have discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular
allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserves or carry it forward.
Art. 32. Dividends. (1) The board of directors will decide the time and place of payment of any dividend.
(2) The board of directors may declare and pay interim dividends in accordance with the law.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 33. Dissolution - Liquidation. (1) In the event of the dissolution of the Company for any reason and at any
moment whatsoever, liquidation will be carried out by one or several liquidators appointed by the general meeting of
shareholders deciding such liquidation, which, as the case may be, will determine their powers and their compensation.
The power to amend the articles of incorporation, if so justified by the needs of the liquidation, remains with the general
meeting.
(2) The powers of the directors will come to an end by the appointment of the liquidators.
Art. 34. Allocation of the surplus. After payment of all debts and liabilities of the Company or deposit of any funds
to that effect, the surplus will be paid to the shareholders in proportion to the shares which they hold.
5943
VII. General provision
Art. 35. Application of the law. All matters not governed by these articles of incorporation will be determined in
accordance with the law of 10th August, 1915 on commercial companies as amended.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on December 31, 1999.
2) The first annual general meeting will be held in the year 2000.
<i>Subscriptions - Paymentsi>
The shares have been subscribed and paid up as follows:
Shareholders
Subscribed
Number of
Paid-up Capital
Capital
shares
1) LEGAL AND GENERAL VENTURES 1999 PRIVATE
EQUITY (UK) LIMITED PARTNERSHIP ……………………………………… FRF 107,970
10,797
FRF 107,970
2) LEGAL AND GENERAL VENTURES 1999 PRIVATE
EQUITY (US) LIMITED PARTNERSHIP………………………………………… FRF 86,280
8,628
FRF 86,280
3) DAYTONIAN LIMITED ………………………………………………………… FRF 15,750
1,575
FRF 15,750
Total ………………………………………………………………………………………………… FRF 210,000
21,000
FRF 210,000
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 26 of the law of August tenth nineteen hundred and fifteen, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately eighty thousand Luxembourg francs.
<i>Valuationi>
For the purposes of registration, the aggregate amount of the subscribed capital is valued at one million two hundred
ninety-one thousand four hundred and fifty Luxembourg francs (LUF 1,291,450.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August nineteen
hundred and fifteen on commercial companies have been observed.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received
due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed directors for a period ending at the annual meeting of shareholders to be held
in the year 2000:
1) Mr Christophe Fercocq, conseiller en investissement, residing in F-75008 Paris, 28, boulevard Malesherbes.
2) Mr Vincent Goy, company director, residing at L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.
3) Mr Eric Biren, company director, residing at L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.
<i>Second resolutioni>
ARTHUR ANDERSEN, société civile, having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-1280 Luxembourg, has been
appointed statutory auditor for a period ending with the next annual general meeting.
<i>Third resolutioni>
The registered office is flxed at 7-11, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting authorizes the board of directors to delegate the day-to-day management of the Company as
well as the representation of the Company in relation with the day-to-day management to one or more of its directors.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with Us, the
notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- LEGAL AND GENERAL VENTURES 1999 PRIVATE EQUITY (UK) LIMITED PARTNERSHIP, une société en
commandite simple régie par les lois du Royaume-Uni, ayant son principal établissement à Temple Court, 11 Queen
Victoria Street, Londres EC4N 4TP;
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2.- LEGAL AND GENERAL VENTURES 1999 PRIVATE EQUITY (US) LIMITED PARTNERSHIP, une société en
commandite simple régie par les lois du Royaume-Uni, ayant son principal établissement à Temple Court, 11 Queen
Victoria Street, Londres EC4N 4TP;
3.- DAYTONIAN LIMITED, une société régie par les lois du Royaume-Uni, établie et ayant son siège social à Temple
Court, 11 Queen Victoria Street, Londres EC4N 4TP;
toutes ici représentées par Monsieur Eric Biren, administrateur de sociétés, demeurant à L-1470 Luxembourg, 7-11,
route d’Esch,
en vertu de quatre procurations données à Londres, le 2 décembre 1999.
Ces procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent
acte aux fins d’enregistrement.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société
anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:
I. Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront
propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme (la «Société») qui sera dénommée ESPACES VERTS
INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Siège social. (1) Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
(2) Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-
nistration.
(3) Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par
une décision du conseil d’administration.
(4) Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, écono-
mique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
entre ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille décla-
ration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la
Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. Objet. (1) La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou
étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.
(2) Toutefois, la Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, sous réserve
des droits que la Société peut exercer en sa qualité d’actionnaire.
(3) D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son objet social, en restant néanmoins toujours dans les limites établis par l’article 209 de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 4. Durée. (1) La Société est constituée pour une durée illimitée.
(2) Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues
par les présents statuts et par la loi.
Il. Capital - Actions
Art. 5. Capital social - Actions. (1) Le capital social souscrit de la Société est fixé à deux cent dix mille francs
français (FRF 210.000,-), divisé en vingt et un mille (21.000) actions d’une valeur nominale de dix francs français (FRF 10,-)
par action.
(2) Les actions sont entièrement libérées.
(3) Le capital autorisé est fixé à un million de francs français (FRF 1.000.000,-), représenté par cent mille (100.000)
actions d’une valeur nominale de dix francs français (FRF 10,-) par action.
(4) En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- augmenter le capital social en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles, à libérer
par voie de versements en espèces ou d’apports en nature ou par voie d’incorporation de réserves, de bénéfices
reportés ou de toute autre manière, y compris l’exercice de warrants et la conversion d’obligations convertibles;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, y compris toutes primes
d’émission, les conditions et modalités de souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires dans le cas d’émission d’actions nouvelles
contre apports en espèces.
(5) Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
elle peut être renouvelée par décision d’une assemblée générale extraordinaire quant aux actions du capital autorisé qui,
d’ici là, n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.
(6) Chaque fois que le conseil d’administration aura procédée à une augmentation de capital telle qu’autorisée plus
haut, le présent article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue, et cette modification
sera constatée dans la forme prescrite par la loi par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura
mandatée à ces fins.
Art. 6. Augmentation et réduction du capital social. (1) Le capital social de la Société peut être augmenté ou
réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution des actionnaires adoptée selon la procédure prévue pour une
modification des statuts et par la loi.
5945
(2) Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces seront offertes de préférence aux actionnaires propor-
tionnellement à la part du capital qu’ils détiennent par leurs actions. L’assemblée générale déterminera la période pour
exercer le droit de souscription préférentiel. Elle accordera au conseil d’administration tous pouvoirs pour exécuter les
décisions adoptées et pour déterminer les conditions d’exercice de ces droits préférentiels.
(3) Cependant, par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l’assemblée générale peut, en accord avec les conditions
prévus par la loi, décider d’écarter ou de limiter ce droit de souscription préférentiel ou autoriser le conseil d’admi-
nistration à le faire.
Art. 7. Rachat d’actions propres. La Société peut racheter ses propres actions selon les conditions prévues par
la loi. L’acquisition et la détention de ses actions propres se feront en accord avec les conditions et dans les limites
établies par la loi.
Art. 8. Formedes actions - Registre des actionnaires. (1) Les actions sont et resteront nominatives.
(2) Un registre des actionnaires sera tenu au siège social et pourra être examiné par tout actionnaire qui le demande.
Ce registre contiendra:
- la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre de ses actions;
- l’indication des paiements effectués sur ses actions;
- les transferts des actions avec leur date.
(3) Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La
Société sera en droit de se fier à la dernière adresse communiquée.
(4) La propriété des actions nominatives résultera de l’inscription dans le registre des actionnaires.
(5) Des certificats reflétant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.
(6) Le transfert d’actions sera faite par déclaration de transfert, inscrite au même registre, datée et signée par le
cessionnaire et le cédant ou par leurs représentants, de même que sur la base des dispositions sur le transport de
créance de l’article 1690 du Code civil. La Société peut accepter et inscrire au même registre tout transfert mentionné
dans toute correspondance ou autre document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.
(7) Toute inscription dans le registre des actionnaires sera faite par le conseil d’administration ou par toute personne
mandatée à ces fins par le conseil d’administration.
III. Administration - Gérance - Représentation - Commissaire aux Comptes
Art. 9. Conseil d’administration. (1) La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois
membres au moins, actionnaires ou non, qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, pour une durée
qui ne peut dépasser six ans.
(2) Les administrateurs sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou
sans motif.
(3) Le mandat des administrateurs qui n’ont pas été réélus se terminera immédiatement après l’assemblée générale
ordinaire des actionnaires de l’année au cours de laquelle leur mandat expire.
Art. 10. Vacance. (1) En cas de vacance au sein du conseil d’administration, il pourra y être pourvu par les admi-
nistrateurs restants selon les modalités prévues par la loi. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale des actionnaires
procédera à l’élection définitive.
(2) Un administrateur élu en remplacement d’un autre administrateur dont le mandat n’est pas encore expiré finira le
mandat de son prédécesseur.
Art. 11. Président. (1) Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président.
(2) En l’absence de ce président, les administrateurs présents à la réunion désigneront un autre administrateur comme
président pro tempore.
Art. 12. Réunions. (1) Les réunions du conseil d’administration seront convoquées et présidées par le président ou,
en son absence, par l’administrateur le remplaçant.
(2) Le conseil d’administration se réunira aussi souvent que les intérêts de la Société le requièrent, ou chaque fois
qu’au moins deux administrateurs le demandent. La réunion se tiendra au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Art. 13. Procédure. (1) Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des
administrateurs est présente ou représentée.
(2) Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion déterminée du conseil d’administration en
désignant par écrit, par télécopie ou par câble un autre administrateur comme son mandataire, qui votera en son nom.
L’administrateur agissant par l’intermédiaire d’un mandataire est considéré comme présent en ce qui concerne le vote.
(3) Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion du conseil d’administration par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes qui y participent
de s’écouter simultanément. Une telle participation sera censée être équivalente à une présence physique lors de la
réunion.
(4) En cas d’urgence, le conseil d’administration peut adopter des résolutions par vote circulaire affirmatif unanime de
tous les administrateurs exprimé dans un écrit, un câble ou un fax.
(5) Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Art. 14. Procès-verbaux. (1) Toute réunion du conseil d’administration fera l’objet d’un procès-verbal. Les
procès-verbaux seront signés par le président de la réunion ou par un autre administrateur. Les procès-verbaux des
résolutions adoptées par vote circulaire seront signés par le président de la réunion ou par un autre administrateur. Les
procurations, les votes et les opinions exprimées par écrit, par câble ou par fax resteront annexés aux procès-verbaux.
(2) Les copies ou extraits de ces procés-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
du conseil d’administration ou par un administrateurs ou par la personne chargée de la gestion journalière de la Société.
5946
Art. 15. Pouvoirs. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes néces-
saires ou utiles à la réalisation de l’objet social, sauf ceux qui sont réservés expressément à l’assemblée générale par la
loi ou les présents statuts.
Art. 16. Gestion journalière. (1) Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs personnes. Il nomme et révoque les
personnes à qui la gestion journalière a été confiée, qui n’auront pas besoin d’être administrateurs, fixe leur
rémunération et détermine leurs pouvoirs.
(2) La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale et impose au Conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traite-
ments, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.
(3) Le conseil d’administration et les personnes à qui la gestion journalière a été déléguée, dans les limites de cette
délégation, peuvent aussi déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes choisies par eux.
(4) Le conseil d’administration peut établir un ou plusieurs comités, dont les membres n’ont pas besoin d’être admi-
nistrateurs, et détermine leur composition et leurs pouvoirs.
Art. 17. Représentation. (1) La Société sera engagée dans tous actes, y compris ceux qui nécessitent l’intervention
d’un officier public ou d’un notaire, et dans les procédures judiciaires par les signatures conjointes de deux administra-
teurs, ou, par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans
le cadre de cette gestion journalière.
(2) Elle sera valablement engagée par toutes personnes à qui un pouvoir de signature spécial aura été accordé, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 18. Commissaire aux comptes. (1) Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-
saires aux comptes, actionnaires ou non, qui seront nommés par l’assemblée générale, pour une durée qui ne peut
dépasser six ans.
(2) Ils sont rééligibles et ils peuvent à tout moment être révoqués par l’assemblée générale.
(3) L’assemblée générale détermine le nombre des commissaires aux comptes.
(4) Le mandat des commissaires aux comptes qui n’ont pas été réélus prendra fin immédiatement après l’assemblée
générale des actionnaires de l’année au cours de laquelle leur mandat se termine.
(5) Les devoirs et pouvoirs des commissaires aux comptes seront ceux déterminés par la loi.
IV. Assemblée Générale des Actionnaires
Art. 19. Pouvoirs de l’assemblée générale. (1) Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement
constituée représente l’ensemble des actionnaires.
(2) Les décisions sont adoptées conformément aux présents statuts et la loi et elles lient tous les actionnaires, y
compris les absents et les dissidents.
Art. 20. Assemblée générale. (1) L’assemblée générale annuelle se reunit le premier vendredi du mois de juin de
chaque année à 11.00 heures, heure locale.
(2) Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
(3) Les assemblées générales ordinaires aussi bien qu’extraordinaires se réunissent au siège social de la Société ou à
tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.
(4) Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que
se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.
Art. 21. Convocation. (1) Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration.
(2) Les assemblées générales devront être convoquées de façon à se réunir dans le mois qui suit si un ou plusieurs
actionnaires, réunissant au moins 20% du capital social, le demandent. Une telle requête doit être faite par écrit et
indiquer l’ordre du jour.
Art. 22 Avis de convocation. (1) L’avis de convocation sera envoyé par lettre recommandée à chaque actionnaire
à l’adresse indiquée sur le registre des actionnaires.
(2) Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre
du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Art. 23. Représentation. Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit un mandataire,
lequel peut ne pas être actionnaire.
Art. 24. Bureau. (1) Chaque assemblée générale sera présidée par le président du conseil d’administration ou, en
son absence, par la personne désignée par les actionnaires.
(2) Le président nomme un secrétaire et l’assemblée élit un ou plusieurs scrutateurs. Ensemble ils forment le bureau.
Art. 25. Droit de vote. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 26. Décisions de l’assemblée générale. (1) L’assemblée générale ne peut valablement délibérer que sur les
points prévus à l’ordre du jour.
(2) Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions seront adoptées à la majorité des votes, peu importe le nombre
d’actions représentées.
(3) L’assemblée générale modificative des statuts ne peut être valablement tenue que si l’ordre du jour contient en
détail les modifications proposées et, le cas échéant, s’il contient le texte des modifications de l’objet ou de la forme de
la Société. Pour être valables, lors de l’assemblée, les décisions doivent être prises à la majorité des deux tiers des votes
de toutes les actions présentes ou représentées.
5947
Art. 27. Procès-verbaux. (1) Les procès-verbaux de l’assemblée seront signés par les membres du bureau et par
tout actionnaire qui en fait la demande.
(2) Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
président du conseil d’administration, par un administrateur ou par toute(s) autre(s) personne(s) à qui la gestion journa-
lière de la Société a été déléguée.
V. Comptes Annuels - Répartition des Bénéfices
Art. 28. Année sociale. (1) L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un
décembre de chaque année.
(2) Le conseil d’administration, chaque année, fait un inventaire et prépare, suivant les dispositions de la loi, les
comptes annuels, qui incluent le bilan, le compte de profits et pertes et l’annexe.
Art. 29. Approbation des comptes annuels - Décharge. (1) L’assemblée générale des actionnaires entend les
rapports des administrateurs, examine le rapport des commissaires aux comptes et, si elle le juge approprié, approuve
les comptes annuels.
(2) Après approbation des comptes, l’assemblée générale, par vote spécial, se prononce sur la décharge des admi-
nistrateurs et des commissaires.
Art. 30. Publicité. Les comptes annuels, le rapport de gestion et les documents prévus par la loi sont publiés
conformément aux dispositions de la loi.
Art. 31. Affectation des bénéfices. (1) Une somme au moins égale à un vingtième des bénéfices nets résultant du
bilan, diminuée des frais généraux et des provisions nécessaires, et de toutes autres dépenses, doit être mise de côté
annuellement pour la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital social.
(2) L’assemblée générale des actionnaires décide discrétionnairement de l’affectation du surplus. Elle peut,
notamment, allouer ce bénéfice au paiement d’un dividende ou l’affecter aux réserves, ou encore le reporter.
Art. 32. Dividendes. (1) Le conseil d’administration déterminera la date et le lieu de paiement de dividendes.
(2) Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées
par la loi.
VI. Dissolution, Liquidation
Art. 33. Dissolution, Liquidation. (1) En cas de dissolution de la Société pour quelque raison et à quelque moment
que ce soit, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale
des actionnaires qui aura décidé la dissolution, et qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. L’assemblée
générale garde le pouvoir de modifier les statuts, si cela est justifié par les besoins de la liquidation.
(2) Les pouvoirs des administrateurs prendront fin par la nomination des liquidateurs.
Art. 34. Répartition du bénéfice. Après paiement de toutes dettes et du passif de la Société ou dépôt de tous
fonds à cet effet, le bénéfice sera versé aux actionnaires en proportion des actions qu’ils détiennent.
VII. Loi Applicable
Art. 35. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées confor-
mément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.
<i>Souscription - Libérationi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
Actionnaires
Capital
Nombre
Capital libéré
souscrit
d’actions
1) LEGAL AND GENERAL VENTURES 1999 PRIVATE
EQUITY (UK) LIMITED PARTNERSHIP ……………………………………… FRF 107.970
10.797
FRF 107.970
2) LEGAL AND GENERAL VENTURES 1999 PRIVATE
EQUITY (US) LIMITED PARTNERSHIP………………………………………… FRF 86.280
8.628
FRF 86.280
3) DAYTONIAN LIMITED ………………………………………………………… FRF 15.750
1.575
FRF 15.750
Total ………………………………………………………………………………………………… FRF 210.000
21.000
FRF 210.000
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à
l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-
tution sont estimés à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le montant du capital social souscrit est évalué à un million deux cent quatre-
vingt-onze mille quatre cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.291.450,-).
5948
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire constate que les conditions prévues à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Sont nommés administrateurs pour une période se terminant à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se
tiendra en 2000:
1) Monsieur Christophe Fercocq, conseiller en investissement, demeurant à F-75008 Paris, 28, boulevard Males-
herbes.
2) Monsieur Vincent Goy, administrateur de société, demeurant à L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.
3) Monsieur Eric Biren, administrateur de société, demeurant à L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.
<i>Deuxième résolutioni>
ARTHUR ANDERSEN, société civile, ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet, L-1280 Luxembourg, a été
nommée commissaire aux comptes pour une période se terminant avec la prochaine assemblée générale ordinaire.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social est établi aux 7-11, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société
ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’admi-
nistration.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente que, à la demande des
comparants ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française; à la demande des
mêmes personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais
primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux comparants, lesdits comparants ont signé le présent acte original avec
Nous, le notaire.
Signé: E. Biren, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 845, fol. 88, case 6. – Reçu 12.915 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 22 décembre 1999.
J.-J. Wagner.
(62238/239/617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
TOITURE LOUIS FLEMMING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Alzingen, 23A, rue de Syren.
R. C. Luxembourg B 54.958.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 532, fol. 65, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.
FIDUCIAIRE WAGNER & BOFFERDING, S.e.n.c.
Signature
(62200/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
TRANSPACIFIC FUND.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 8.576.
—
Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1999, vol. 532, fol. 5, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Grundner
L. Di Vora
(62206/004/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
5949
TRALUX, SOCIETE GENERALE DE TRAVAUX–LUXEMBOURG,
Société à responsabilité limitée au capital social de 10.000.000,- LUF.
Siège social: L-3254 Bettembourg, 156, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 12.975.
Société constituée sous forme de société anonyme suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire alors de
résidence à Pétange, en date du 15 avril 1975, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
n° 132 du 17 juillet 1975, actes modificatifs reçus par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en
date du 5 novembre 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 332 du
20 décembre 1982, en date du 26 octobre 1984, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, n° 337 du 11 décembre 1984, la société ayant adopté la forme de société à responsabilité limitée suivant acte
en date du 22 octobre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 136 du 18 mars
1991, et en date du 20 janvier 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 205 du
6 mai 1993.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
TRALUX, Société à responsabilité limitée
Signatures
(62205/546/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
TrefilARBED GREMBERGEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 6.215.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 6,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62207/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
TERRY S.A., Société Anonyme,
(anc. TERRY HOLDING S.A.).
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 56.551.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TERRY HOLDING S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 56.551, constituée suivant acte notarié en date du 7 octobre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 656 du 17 décembre 1996.
L’Assemblée est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé,
demeurant à Petit-Nobressart,
qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
- Démission et décharge à Messieurs Christophe Blondeau, Rodney Haigh et Nour-Eddin Nijar, de leur poste d’admi-
nistrateur.
- Nomination de Messieurs:
- Christos Margetis, directeur de sociétés, demeurant à L-1941 Luxembourg, 157, rue de Longwy (administrateur-
délégué),
- Mark Rummens, directeur de sociétés, demeurant à L-4125 Esch-sur-Alzette, 10, rue des Franciscains; et de la
société
- TURN PAGE & WISE, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
- Suppression de la mention «holding» de la dénomination et modification afférente de l’article 1
er
.
- Changement de siège social du 4, boulevard Joseph II à L-1840 Luxembourg au 38, boulevard Napoléon I
er
à L-2210
Luxembourg.
- Conversion du capital en Euros et modification afférente de l’article 5.
- Changement de l’objet social comme suit:
«La société a pour objet d’effectuer toutes opérations se rapportant à:
- l’implantation de réseaux data et voice,
- l’administration de services et réseaux,
5950
- le planning stratégique de réseaux,
- l’entretien et l’évolution de réseaux,
- l’implantation de systèmes data et voice (protocole de communication, administration de réseaux),
- la structure de câblage et de systèmes (design et implantation d’infrastructure).
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans d’accomplissement de son objet.»
et modification afférente de l’article 4.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de Messieurs Christophe Blondeau, Rodney Haigh et Nour-Eddin Nijar comme
administrateurs et leur donne décharge.
Sont nommés nouveaux administrateurs:
- Monsieur Christos Margetis, directeur de sociétés, demeurant à L-1941 Luxembourg, 157, rue de Longwy.
- Monsieur Mark Rummens, directeur de sociétés, demeurant à L-4125 Esch-sur-Alzette, 10, rue des Franciscains.
- La société TURN PAGE & WISE, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer Monsieur Christos Margetis, prénommé, comme
administrateur-délégué de la société. Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille
cinq.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de supprimer la mention «holding» de la dénomination sociale de la société.
En conséquence, l’article 1
er
des statuts est modifié et aura la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de TERRY S.A.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II à L-2210
Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) en trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) et de supprimer
la désignation de la valeur nominale des actions. En conséquence, le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-
vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR), représenté par cinquante (50) actions sans désignation de valeur
nominale.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de convertir le capital autorisé de la Société en cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros
soixante-seize cents (123.946,76.- EUR).
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence des deux résolutions précédentes, le premier alinéa et le cinquième alinéa de l’article 5 sont modifiés
et auront désormais la teneur suivante:
Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents
(30.986,69.- EUR) représenté par cinquante (50) actions sans désignation de valeur nominale.
Art. 5. Cinquième alinéa. Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent vingt-
trois mille neuf cent quarante-six euros soixante-seize cents (123.946,76 EUR), par la création et l’émission d’actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société.
En conséquence, l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 4. La société a pour objet d’effectuer toutes opérations se rapportant à:
- l’implantation de réseaux data et voice,
- l’administration de services et réseaux,
5951
- le planning stratégique de réseaux,
- l’entretien et l’évolution de réseaux,
- l’implantation de systèmes data et voice (protocole de communication, administration de réseaux),
- la structure de câblage et de systèmes (design et implantation d’infrastructure)
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans d’accomplissement de son objet.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: C. Blondeau, N. Weyrich, A. Siebenaler et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 121S, fol. 2, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1999.
F. Baden.
(62201/200/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
TERRY S.A., Société Anonyme,
(anc. TERRY HOLDING S.A.).
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 56.551.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Baden.
(62202/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
TRIDENT GESTION ET FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 67.798.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 12, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Société Civile
Signature
(62208/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
YETO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 51.839.
Société constituée le 11 juillet 1995 par Maître Reginald Neuman, acte publié au Mémorial C,
n° 514 du 7 octobre 1995.
—
EXTRAIT
Il résulte de quatre lettres recommandées du 20 décembre 1999 que:
– Les trois administrateurs Messieurs Jean Wagener, Alain Rukavina et Madame Patricia Thill démissionnent de leur
fonction à la date du 20 décembre 1999.
– Le commissaire aux comptes Monsieur Henri Van Schingen démissionne à la date du 20 décembre 1999.
Pour extrait
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 10, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62227/279/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
5952
S O M M A I R E
J&S REALISATIONS S.A.
JS+P SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES
KOUDJIN
JUMARGA CORPORATION S.A.
JADE DE CHINE
JADE DE CHINE
LAGENDIJK LUXEMBURG TRANSPORTBEDRIJF
LALLEMANG
LES MUST DE CARTIER
LES MUST DE CARTIER
MILWAUCKEE HOLDING S.A.
LUXDRINKS
LUXRENTA HOLDING S.A.
LUXRENTA HOLDING S.A.
LYREA HOLDING S.A.
LYREA HOLDING S.A.
MICRO-INVESTISSEMENTS S.A.
MICRO-INVESTISSEMENTS S.A.
MICROSPIRE EUROPE S.A.
MADRA S.A.
MINETA S.A.
MURRAY UNIVERSAL
MURRAY UNIVERSAL
MINI-TRANSPORTS
MININTER
MINOX HOLDINGS S.A.
MINOX HOLDINGS S.A.
NORTHERN FINANCIAL INVESTMENTS S.A.
MURANIA INVESTMENT S.A.
MINORCO INTERNATIONAL
MINORCO INTERNATIONAL
M.J.A. S.A.
MPG
NOUVELLES INITIATIVES S.A.
NOUVELLES S.O.K.B. INTERNATIONAL S.A.
MULTI EUROPLACEMENT
NAVALE BALTIQUE S.A.
NC
NEUTRAL HOLDING S.A.
NOVAKEM S.A.
NOVAKEM S.A.
PATISSERIE STRASSER MICHEL
PARINGES HOLDING S.A.
PARINGES HOLDING S.A.
PANNELL KERR FORSTER
PROLIFIN S.A.
PROLIFIN S.A.
PEPINIERE WEISEN S.A.
PERCONTROL S.A.
PETANGE PERCONTROL INVESTMENTS S.C.A. HOLDING
PHOTO-STUDIO FEY.
PLANTATIONS WEISEN
PICO PRODUCTIONS
PLAFA
PPLG LUX FINANCE
PPLG LUX FINANCE
PUGLIATRANS AND FOOD
FINSTERWALD
PROGET FINANCE S.A.
PROGET LUXEMBOURG S.A.
RAVAGO
RAVAGO
PROKYON S.A.
PROKYON S.A.
RASSEL
RESTAURANT EUROPACAMPING NOMMERLAYEN
RESTOCARPI
R.T. GESTIONS
ROVENTA-HENEX HOLDINGS S.A.
SANI-STAAR
SCHNEIDER EMILE & FILS
SCM HOLDING
SCM HOLDING
SOCIETE EUROPEENNE DE BOISSONS S.A.
SOCIETE EUROPEENNE DE BOISSONS S.A.
SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL FUND
SIPIM INVESTMENTS S.A.
SIPIM INVESTMENTS S.A.
SMITHKLINE BEECHAM LUXEMBOURG
SMITHKLINE BEECHAM LUXEMBOURG
SEAPROTRADING
SOCIETE EXPRESSE CONDITIONNEMENT S.A.
SOCIETE EXPRESSE CONDITIONNEMENT S.A.
SOCOGES S.A.
STRASSER & GARGANO
TECSYS S.A.
SOFIRAG S.A.
SOFIRAG S.A.
SUD HOTEL INVESTISSEMENTS S.A.
TECHNILUX S.A.
SWEETS
SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO
SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO
ESPACES VERTS INTERNATIONAL S.A.
TOITURE LOUIS FLEMMING
TRANSPACIFIC FUND.
TRALUX
TrefilARBED GREMBERGEN S.A.
TERRY S.A.
TERRY S.A.
TRIDENT GESTION ET FINANCE
YETO S.A.