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5521

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 116

3 février 2000

S O M M A I R E

A. Cube International S.A., Luxembourg………

page

5554

Afford Holdings S.A., Luxembourg ………………………………

5565

Afipa Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………

5559

A.G. Buildings S.A., Luxembourg……………………………………

5568

Alicia S.A., Luxembourg………………………………………………………

5568

Alsgard S.A., Luxembourg …………………………………………………

5568

Association Luxembourgeoise de Lutte contre la

Mucoviscidose, A.s.b.l., Dudelange ……………………………

5552

Brell Holding, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

5542

Desc-Mad S.C.I., Ehlange-sur-Mess…………………………………

5540

Did S.A., Luxembourg ……………………………………………

5546

,

5547

FININVEST,  Société  Financière  d’Investissement

S.A., Luxembourg………………………………………………………………

5536

Menelao S.A., Luxembourg ………………………………………………

5522

Misure S.A., Luxembourg……………………………………………………

5522

Mondolux, S.à r.l., Soleuvre ………………………………………………

5522

Monte Cristo, S.à r.l., Soleuvre ………………………………………

5522

Mufilux S.A., Luxembourg …………………………………………………

5523

Mytilus S.A., Luxembourg …………………………………………………

5523

Naturmaart, S.à r.l., Bereldange ……………………………………

5523

New Age, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………

5523

New Enterprises S.A., Luxembourg ………………………………

5523

New Toitures, S.à r.l., Goeblange …………………………………

5522

Nicky International S.A., Mamer ……………………………………

5524

N & J S.A., Bascharage …………………………………………………………

5524

Oeko-Service (Luxembourg) S.A., Colmar-Berg ……

5525

Oliver Holdings S.A., Luxembourg…………………………………

5525

Oniva Music Holding S.A., Luxembourg ……………………

5525

Pafilis, S.à r.l., Bettembourg………………………………………………

5525

Palmeri S.A., Luxembourg …………………………………………………

5525

Pâtisserie-Boulangerie Schiltz, S.à r.l., Niederan-

ven ………………………………………………………………………………

5526

,

5527

Paumarver S.A., Luxembourg …………………………………………

5524

Pemeco S.A., Luxembourg ………………………………………………

5527

Perlefin, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

5526

PFMV Benelux S.A., Luxembourg …………………………………

5528

Pirson Frères, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………

5528

Pods Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

5528

Prima Holdings S.A., Luxembourg…………………………………

5529

Promalux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………

5529

Rasco S.A., Luxembourg ………………………………………

5529

,

5530

RCI  Transports  Internationaux,  S.à r.l.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

5547

Revu International S.A., Luxembourg …………………………

5529

Riola S.A., Luxembourg ………………………………………………………

5529

Riosal Investment S.A., Luxembourg ……………………………

5528

Rolimmo S.A., Luxembourg………………………………………………

5534

Ropping Holding S.A., Luxembourg ………………………………

5530

Ruggero Holding S.A., Luxembourg ………………

5530

,

5533

Runwood Holding S.A., Luxemburg ………………………………

5533

Salux S.A., Luxembourg………………………………………………………

5535

Savizor Holding S.A., Luxembourg ………………………………

5533

SBS Broadcasting S.A., Luxembourg ……………………………

5534

Schneider Transporte, S.à r.l., Remich…………………………

5534

Seide S.A., Luxembourg………………………………………………………

5535

Shaf Corporation S.A., Luxembourg ……………………………

5536

SIMINTER,  Société  Immobilière  Internationale

S.A., Luxembourg………………………………………………………………

5536

Société de Gestion Ampera S.A., Luxembourg ………

5537

Socoge, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

5536

Sofind S.A., Luxembourg ……………………………………………………

5537

Sonic S.A., Luxembourg………………………………………………………

5549

Soproma, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

5536

Sorgho S.A., Luxembourg …………………………………………………

5554

Spectrum S.A., Luxembourg ……………………………………………

5537

SPP International S.A., Luxembourg ……………………………

5538

Stargon S.A., Luxembourg…………………………………………………

5537

Stela, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

5538

Stoll Maître Matelassier, S.à r.l., Leudelange ……………

5538

Tempesta S.A., Luxembourg ……………………………………………

5539

T. J. Voiles, S.à r.l., Larochette …………………………………………

5539

TLS, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

5539

Tone Temple Productions, S.à r.l., Luxembourg ……

5539

Transco S.A., Esch-sur-Alzette…………………………………………

5540

Transneptune Holding S.A., Luxembourg …………………

5540

Trivega Immobilière, S.à r.l., Dudelange ……………………

5552

Trustaudit S.A., Luxembourg……………………………………………

5556

TSG Transport Service Grevenmacher S.A., Gre-

venmacher ……………………………………………………………………………

5559

Tulgo S.A., Luxembourg ……………………………………………………

5535

Valfin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

5539

Velodo S.A., Luxembourg …………………………………………………

5562

Verofin S.A., Luxembourg …………………………………………………

5565

Vetshop, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………

5540

Violet Leasing S.A., Luxembourg ……………………………………

5546

Waltzing Parke Productions, S.à r.l., Luxembourg

5540

Wetra International, S.à r.l., Mamer ……………………………

5546

Xerium 3 S.A., Luxembourg ……………………………………………

5545

Yoda Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

5549

MENELAO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.906.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 3 mai 1999, les mandats des administrateurs Dr. Severo Antonini,

M. Silvano Agostoni, M. Antonio Ventura et du commissaire aux comptes Mme Marie-Claire Zehren ont été renouvelés
pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.

Luxembourg, le 20 décembre 1999.

<i>Pour MENELAO, société anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric              S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 83, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61568/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

MONDOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Soleuvre.

R. C. Luxembourg B 48.688.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 novembre 1999, vol. 314, fol. 90, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1999.

FIDUCIAIRE COLLE ET ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(61575/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

MISURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.129.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 89, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.

MISURE S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(61573/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

MONTE CRISTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Soleuvre.

R. C. Luxembourg B 56.134.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 novembre 1999, vol. 314, fol. 90, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1999.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(61576/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

NEW TOITURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8358 Goeblange, 7, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 50.893.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Redange-sur-Attert, le 23 décembre 1999, vol. 143, fol. 70, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Arlon, le 23 décembre 1999.

<i>Pour NEW TOITURES, S.à r.l.

SUD FIDUCIAIRE SPRL

B. Scholtus

<i>Mandataire

(61582/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

5522

MUFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 11.963.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 94, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.

MAZARS &amp; GUERARD LUXEMBOURG S.A.

Signature

(61577/636/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

MYTILUS, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 33.617.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 20 septembre 1999, que:
-  le capital social de la société est intégralement libéré;
-  suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social de la société a

été convertie du franc luxembourgeois en Euro avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999. Le capital social a également été

augmenté, pour le porter à EUR 3.337.500,00 par incorporation des réserves disponibles, sans émission d’actions
nouvelles et est à présent représenté par 13.350 actions d’une valeur nominale de EUR 250,00 chacune.

- L’article 5, alinéa 1

er

des statuts a été modifié en conséquence.

- Madame Natalie Kuningas, étudiante en économie, demeurant Tavaststjemankatu 15, F-00250 Helsinki a été

nommée Administrateur en remplacement de Monsieur Styrbjörn Sumelius, démissionnaire.

Luxembourg, le 24 décembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 531, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61578/802/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

NATURMAART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 81, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.

<i>Pour la S.à r.l. NATURMAART

Signature

(61579/680/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

NEW AGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4303 Esch-sur-Alzette, 90, rue des Remparts.

R. C. Luxembourg B 71.864.

Le siège social de la société est transféré avec effet immédiat au 90, rue des Remparts, L-4303 Esch-sur-Alzette.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 531, fol. 99, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61580/592/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

NEW ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 11.345.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 94, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS &amp; GUERARD LUXEMBOURG

Signature

(61581/636/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

5523

NICKY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale dressé par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen, en date

du 23 novembre 1999, enregistré à Capellen en date du 29 novembre 1999, vol. 417, fol. 25, case 12,

- que l’assemblée a décidé de transférer le siège social de Luxembourg à Mamer,
- que l’assemblée a décidé de modifier par conséquent le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Le siège de la société est établi à Mamer.»,
- que l’assemblée a décidé de fixer l’adresse du siège social à L-8247 Mamer, 1 rue des Maximins.

Capellen, le 21 décembre 1999.

Pour extrait conforme

A. Biel

(61583/203/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

NICKY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 27 décembre 1999.
(61584/203/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

N &amp; J S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bascharage.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Bascharage, le 7 juillet 1995

<i>Ordre du jour:

- Changement d’administrateurs
- Nomination d’un administrateur-délégué

<i>Procès-verbal

La réunion est ouverte par Madame Dell’Aera Nietta.
Au début de la réunion la liste de présence a été signée par tous les actionnaires présents ou représentés et qui se

reconnaissent dûment convoqués.

On peut constater que les actionnaires présents ou représentés sont mentionnés sur cette liste de présence, de sorte

que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Mlle Gressé et comme scrutateur Mme Pulcinelli.
Tous présents et ce acceptant.
Suite à la vente de ses actions, Madame Ludovicy Carole est démise de sa fonction en tant qu’administrateur de la

société.

Madame Dell’Aera Nietta est nommée en tant qu’administrateur-délégué.
Sont également démissionnés de leurs fonctions, les administrateurs Armano Mario, . . .
qui sont remplacés par M. Dell’Aera Vittorio et Mme Valentini Isabella.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, après lecture du procès-verbal.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 1999, vol. 315, fol. 12, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(61585/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

PAUMARVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 10, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 9.507.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 531, fol. 99, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF 13.152.428,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Signature.

(61594/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

5524

OEKO-SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Colmar-Berg.

R. C. Luxembourg B 34.560.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 97, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.

OEKO-SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(61586/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

OLIVER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.053.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 89, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.

OLIVER HOLDINGS S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(61587/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

ONIVA MUSIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 10.088.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 26 juillet 1999 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leur mandat

durant l’exercice 1999

- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, Monsieur Patrick Sganzerla, jusqu’à la

prochaine assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de la société au 30 juin 2000.

Luxembourg, le 21 décembre 1999.

<i>Pour ONIVA MUSIC HOLDING S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 531, fol. 99, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61588/250/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

PAFILIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3230 Bettembourg, 15, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.221.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 9, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRES REUNIES DE BONNEVOIE S.A.

Signature

(61590/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

PALMERI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.436.

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 89, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.

PALMERI S.A.

F. Mesenburg           J.-R. Bartolin

<i>Administrateurs

(61591/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

5525

PERLEFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 67.962.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

Monsieur Guy Dislaire, administrateur de sociétés, demeurant à B-4120 Neupré, 11, allée du Manège.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de PERLEFIN,

S.à r.l., R.C. B Numéro 67.962, ayant son siège social à Strassen, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire, en date du 17 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 200 du 24
mars 1999.

- Le capital social de la Société est fixé à un million cinq cent mille (1.500.000,-) francs luxembourgeois (LUF), repré-

senté par mille cinq cents (1.500) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF)
chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social de la Société à L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
2. Modification subséquente de l’article 5, alinéa premier des statuts.
3. Divers.
L’associé unique a abordé l’ordre du jour et a pris ensuite la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

Le siège social de la Société est transféré à L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
En conséquence l’article 5, alinéa premier des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante: 
«Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.». 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: G. Dislaire, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 4, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(61597/230/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

PERLEFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 67.962.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1382 du 8 décembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(61598/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

PATISSERIE-BOULANGERIE SCHILTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6942 Niederanven, 25, Mielstrachen.

R. C. Luxembourg B 70.109.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six décembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Jeannot Schiltz, maître boulanger-pâtissier, demeurant à L-6942 Niederanven, 25, Mielstrachen,
2) Madame Isabella Silvia Fiabane, sans état particulier, demeurant à L-6942 Niederanven, 25, Mielstrachen,
Lesquels comparants ont exposé au notaire ce qui suit: 
Les comparants Jeannot Schiltz et Silvia Fiabane sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée PATIS-

SERIE-BOULANGERIE SCHILTZ, S.à r.l., ayant son siège social à L-6942 Niederanven, 25, Mielstrachen, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 70.109,

constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 3 juin 1999,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 614 du 14 août 1999.

Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur de cinq mille (5.000,-) francs chacune.

5526

Toutes les parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces par les associés Monsieur

Jeannot Schiltz et Madame Silvia Fiabane, préqualifiés.

Lesquels comparants ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident à l’unanimité d’ajouter à l’objet social existant, l’objet suivant:
«- l’exploitation d’une boulangerie-pâtisserie et la fabrication de tous articles de boulangerie et de pâtisserie,»

<i>Deuxième résolution

En conformité avec la résolution prise ci-avant, les associés décident de modifier l’article deux des statuts de la société

PATISSERIE-BOULANGERIE SCHILTZ, S.à r.l. pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. Objet. La société a pour objet:
- l’exploitation d’un salon de consommation avec la vente d’articles de boulangerie et de pâtisserie, de sandwichs

garnis et de saucisson, de glaces et de boissons,

- l’exploitation d’une boulangerie-pâtisserie et la fabrication de tous articles de boulangerie et de pâtisserie, et
- généralement toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes sociétés

et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au sien.»

<i>Frais

Les frais et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront à la charge solidaire des

comparants et de la société. 

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumen-

taire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: J. Schiltz, S. Fiabane, J. Gloden. 
Enregistré à Grevenmacher, le 6 décembre 1999, vol. 508, fol. 13, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 22 décembre 1999.

J. Gloden.

(61592/213/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

PATISSERIE-BOULANGERIE SCHILTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6942 Niederanven, 25, Mielstrachen.

R. C. Luxembourg B 70.109.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Gloden.

(61593/213/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

PEMECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 32.450.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 94, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.

Signatures.

(61595/636/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

PEMECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 32.450.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 94, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.

Signatures.

(61596/636/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

5527

PFMV BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 127, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 54.588.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 9, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRES REUNIES DE BONNEVOIE S.A.

Signature

(61599/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

PIRSON FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 889.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 novembre 1999, vol. 314, fol. 90, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1999.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(61600/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

PODS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.089.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée ordinaire tenue de manière extraordinaire

<i>le 25 octobre 1999

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission du Commissaire aux Comptes, MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A. et le

remercie pour son activité jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer MONTBRUN REVISION, S.à r.l., pour l’exercice du mandat de Commissaire aux

Comptes.

Pour extrait conforme

PODS HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 89, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61601/024/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

RIOSAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 67.610.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 94, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 10 mai 1999

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
* Monsieur Philippe Slendzak;
* Monsieur Daniel Croise;
* Mademoiselle Céline Stein,
et le mandat de commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1999.

Luxembourg, le 8 décembre 1999.

P. Slendzak

<i>Administrateur

(61608/636/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

5528

PRIMA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 15.845.

Le bilan au 31 juillet 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 89, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 1999.

PRIMA HOLDINGS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(61602/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

PROMALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 30.166.

Le bilan au 19 mars 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 novembre 1999, vol. 314, fol. 90, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1999.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(61603/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

REVU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.215.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 89, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.

REVU INTERNATIONAL S.A.

A. Renard

J.-R. Bartolini

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(61606/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

RIOLA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.907.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 3 mai 1999, les mandats des administrateurs Dr. Severo Antonini,

M. Antonio Ventura, M. Silvano Agostini et du commissaire aux comptes Mme Marie-Claire Zehren ont été renouvelés
pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.

Luxembourg, le 20 décembre 1999.

<i>Pour RIOLA, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 83, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61607/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

RASCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 18.691.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 81, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.

<i>Pour RASCO S.A.

Signature

(61604/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

5529

RASCO S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2763 Luxemburg, 12, rue Ste Zithe.

H. R. Luxemburg B 18.691.

<i>Auszug aus dem Protokoll aus der Generalversammlung vom 29. November 1999

1. Den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Aufsichtskommissar wird volle Entlastung für ihre Tätigkeit im

abgeschlossenen Geschäftsjahr 1998 erteilt.

2. Annahme der Kündigung als Verwaltungsratsmitglied von:
– Herrn Frédéric Rausch.
3. Als neuer Verwaltungsratsmitglied wird ernannt:
– Frau Rita Harnack, wohnhaft in Luxemburg.

<i>4. Verwaltungsrat

Frau Rita Harnack, wohnhaft in Luxemburg;
Frau Monique Maller, wohnhaft in Grevenmacher;
Frau Maryse Greisch, wohnhaft in Luxemburg.

<i>5. Rechnungskommissar

Herr André Meder, wohnhaft in Luxemburg.
Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Aufsichtskommissars wird für 1 Jahr verlängert und endet im Jahr

2000.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 81, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(61605/680/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

ROPPING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.093.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée ordinaire tenue de manière extraordinaire

<i>le 10 décembre 1999

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission du Commissaire aux Comptes, MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A. et le

remercie pour son activité jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer INTERAUDIT REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., pour l’exercice du mandat de

Commissaire aux Comptes.

Pour extrait conforme

ROPPING HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 89, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61611/024/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

RUGGERO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 68.459.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventh of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the corporation established in Luxembourg under

the denomination of RUGGERO S.A., R.C. B Number 68.459, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary, dated February 9, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 314 of May
5, 1999.

The Articles of Incorporation of said company were amended by a deed of the same notary dated July 7, 1999,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 769 of October 15, 1999.

The meeting begins at two-thirty, Mr Carl Speecke, private employee, residing in Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Marc Prospert, Maître en droit, residing in Bertrange.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, Maître en droit, residing in Luxembourg. 
The Chairman then states that:

5530

I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the eight thousand

seven hundred (8,700) shares with a par value of one hundred (100.-) euros each, representing the entire capital of eight
hundred and seventy thousand (870,000.-) euros are duly represented at this meeting which is consequently regularly
constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the
shareholders having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to the

present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Change of the name of the Company to RUGGERO HOLDING S.A., and subsequent amendment of Article 1,

paragraph 1 of the Company’s Articles of Incorporation.

2. Increase the corporate capital of the Company by 30,000.- Euros to raise it from its present amount of 870,000.-

euros to 900,000.- euros by the creation and issue of 300 new shares with a par value of 100.- euros each.

3. Waiver by the shareholders of the Company of their preferential subscription rights.
4. Subscription of the new shares and payment in cash by BANQUE MeesPierson GONET S.A.
5. Subsequent amendment of Article 3, paragraph 1 of the Company’s Articles of Incorporation.
6. Resignation and discharge to the Company’s Auditor. 
7. Appointment of a new Auditor. 
8. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote: 

<i>First resolution

The name of the Company is changed from RUGGERO S.A. to RUGGERO HOLDING S.A.
As a consequence Article 1, paragraph 1 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as

follows:

«Art. 1. Paragraph 1. There exists a limited holding company (Société anonyme holding) under the name of

RUGGERO HOLDING S.A.»

<i>Second resolution

The corporate capital is increased by thirty thousand (30,000.-) euros (EUR), so as to raise it from its present amount

of eight hundred and seventy thousand (870,000.-) euros (EUR) to nine hundred thousand (900,000.-) euros (EUR) by
the creation and issue of three hundred (300) new shares with a par value of one hundred (100.-) euros (EUR) each.

The other shareholder having waived his preferential subscription right, these 300 new shares have been entirely

subscribed by BANQUE MeesPierson GONET S.A., a company having its registered office at L-1820 Luxembourg, 10,
rue Antoine Jans, 

here represented by Mr Carl Speecke, prenamed, 
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 7, 1999. 
Said proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

The subscription of 300 new shares has been proved to the undersigned notary by relevant papers and all these new

shares have been fully paid in cash so that the amount of 30,000.- euros (EUR) is forthwith at the free disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it. 

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolution Article 3, paragraph 1 of the Articles of Incorporation is amended and

shall henceforth read as follows:

«Art. 3. Paragraph 1. The corporate capital is set at nine hundred thousand (900,000.-) euros (EUR), represented

by nine thousand (9,000) shares with a par value of one hundred (100.-) euros (EUR) each.». 

<i>Valuation

For registration purposes the present capital increase is valued at one million two hundred ten thousand one hundred

and ninety-seven (1,210,197.-) Luxembourg francs. 

<i>Fourth resolution

The shareholders accept the resignation of the Auditor MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., and by special

vote, give him discharge for the execution of his mandate until this date. 

<i>Fifth resolution

The following is appointed new Auditor with effect from this date: 
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A., a company with registered office at 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at three p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

5531

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de RUGGERO S.A., R.C. B Numéro 68.459, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire, le 9 février 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 314 du 5 mai 1999.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par le même

notaire en date du 22 septembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 872 du 3
décembre 1998.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte reçu par le même notaire en date du 7 juillet 1999, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 769 du 15 octobre 1999.

La séance est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Carl Speecke, employé privé,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg. 
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les huit mille sept cents

(8.700) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune représentant l’intégralité du capital social de huit
cent soixante-dix mille (870.000,-) euros, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enre-
gistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en RUGGERO HOLDING S.A. et modification subséquente

de l’article 1

er

, alinéa 1

er

des statuts de la Société.

2. Augmentation du capital social à concurrence de 30.000,- euros pour le porter de son montant actuel de 870.000,-

euros à 900.000,- euros par la création et l’émission de 300 nouvelles actions d’une valeur nominale de 100,- euros
chacune.

3. Renonciation au droit de souscription préférentiel par les actionnaires actuels de la Société.
4. Souscription des nouvelles actions et libération en espèces par la BANQUE MeesPierson GONET S.A.
5. Modification subséquente de l’article 3, alinéa 1

er

des statuts. 

6. Démission du commissaire aux comptes de la Société et décharge à lui donner.
7. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes. 
8. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement

constituée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes: 

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée de RUGGERO S.A. en RUGGERO HOLDING S.A.
En conséquence l’article 1

er

, alinéa 1

er

des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de RUGGERO HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de trente mille (30.000,-) euros (EUR), pour le porter de son montant

actuel de huit cent soixante-dix mille (870.000,-) euros (EUR) à neuf cent mille (900.000,-) euros (EUR) par la création
et l’émission de trois cents (300) nouvelles actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, ces 300 nouvelles actions ont été

entièrement souscrites par la BANQUE MeesPierson GONET S.A., une société ayant son siège social à L-1820 Luxem-
bourg, 10, rue Antoine Jans, 

ici représentée par Monsieur Carl Speecke, préqualifié, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 7 décembre 1999.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

La souscription 300 nouvelles actions a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs et toutes ces

nouvelles actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de 30.000,- euros (EUR) est
désormais à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 3, alinéa 1

er

des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

Le capital social est fixé à neuf cent mille (900.000,-) euros (EUR), représenté par neuf mille

(9.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune. 

5532

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à un million deux cent dix mille

cent quatre-vingt-dix-sept (1.210.197,-) francs luxembourgeois. 

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires acceptent la démission du commissaire aux comptes MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A. et,

par vote spécial, lui donne décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour. 

<i>Cinquième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes avec effet à partir de ce jour:
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A., une société avec siège social au 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à quinze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute. 

Signé: C. Speecke, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 4, case 2. – Reçu 12.102 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(61612/230/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

RUGGERO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 68.459.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1376 du 7 décembre 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(61613/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

RUNWOOD HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2015 Luxemburg, 16, rue des Capucins.

H. R. Luxemburg B 52.204.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung

<i>gehalten am 3. Juni 1999 vom 11.00 bis 11.30 Uhr

Die Gesellschafter fassen den nachstehenden Beschluss:
* Manfred G. Braun, Kristina Braun-Krusenfeldt und Lennart Stenke werden für die Periode 05.06.1999 bis zur im

Jahr 2002 stattfindenden Ordentlichen Generalversammlung einstimmig als Verwaltungsratsmitglieder wieder gewählt.

* EUROSKANDIC S.A. wird für die Periode 05.06.1999 bis zur Jahr 2002 stattfindenden Ordentlichen Generalver-

sammlung einstimmig als Kommissar wieder gewählt.

Für die Richtigkeit des Auszugs

M. G. Braun

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 95, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(61614/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

SAVIZOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.355.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 89, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.

SAVIZOR HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(61617/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

5533

ROLIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 58.639.

Le bilan abrégé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 532, fol. 2, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61609/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

ROLIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 58.639.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la société

<i>qui s’est tenue au siège social en date du 14 septembre 1999

L’Assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une

nouvelle période statutaire d’un an.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an 2000.

Le Conseil d’Administration se compose de:
– Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Dippach;
– Mademoiselle Josiane Schmit, employée privée, demeurant à Lintgen;
– Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen.
Le Commissaire aux Comptes est:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 531, fol. 2, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61610/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

SBS BROADCASTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.996.

Les comptes consolidés au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 94, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1999.

Signature.

(61618/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

SBS BROADCASTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.996.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 94, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1999.

Signature.

(61619/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

SCHNEIDER TRANSPORTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5574 Remich, 10, avenue Lamort Velter.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 21 décembre 1999, vol. 175, fol. 87, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 21 décembre 1999.

<i>Pour SCHNEIDER TRANSPORTE, S.à r.l.

DR. HAACK &amp; CIE., S.e.c.s.

Signature

(61620/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

5534

SALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.844.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 89, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.

SALUX S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(61615/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

SALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.844.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 89, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.

SALUX S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(61616/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

SEIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 43.244.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 94, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 16 juin 1999

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
* Monsieur Patrick Rochas;
* Monsieur Daniel Croise;
* Mademoiselle Céline Stein,
et le mandat de commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1999.

Luxembourg, le 18 novembre 1999.

P. Rochas

<i>Administrateur

(61621/636/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

TULGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 51.057.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 94, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 15 juin 1999

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
* Monsieur Jean Christian Gounon;
* Monsieur August Remijsen;
* Monsieur Philippe Slendzak
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1999.

Luxembourg, le 27 décembre 1999.

P. Slendzak

<i>Administrateur

(61642/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

5535

SHAF CORPORATION, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 15.846.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 89, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.

<i>Pour SHAF CORPORATION

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

SGG

Signature

Signature

(61622/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

FININVEST, SOCIETE FINANCIERE D’INVESTISSEMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.787.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 20 avril 1999, le mandat du commissaire aux comptes M. Jean-

Daniel Pauli, CH-Genève, a été renouvelé pour une durée d’un an expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
l’an 2000.

Luxembourg, le 20 décembre 1999.

<i>Pour FININVEST, SOCIETE FINANCIERE D’INVESTISSEMENT

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 83, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61623/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

SIMINTER, SOCIETE IMMOBILIERE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 6.546.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 89, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.

<i>Pour SIMINTER,

<i>SOCIETE IMMOBILIERE INTERNATIONALE S.A.

F. Mesenburg

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(61624/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

SOCOGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.836.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 novembre 1999, vol. 314, fol. 90, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1999.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(61626/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

SOPROMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 9.645.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 94, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1999.

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)

Signature

(61628/636/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

5536

SOCIETE DE GESTION AMPERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.188.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 89, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.

SOCIETE DE GESTION AMPERA S.A.

M. Turrettini

<i>Administrateur-Délégué

(61625/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

SOFIND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 55.459.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 89, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.

SOFIND S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(61627/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

SPECTRUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 12.279.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 89, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.

SPECTRUM S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(61629/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

STARGON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 59.315.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 531, fol. 99, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

<i>Extraits des minutes de l’assemblée générale du 27 juillet 1999

AFFECTATION DU RESULTAT

– Réserve légale …………………………………………………………………

418,39 USD

– Résultats reportés……………………………………………………………

7.949,38 USD

Total: ………………………………………………………………………………………

8.367,77 USD

<i>Composition du Conseil d’administration

– Monsieur Ronald Weber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Romain Bontemps, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Marc Hilger, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

(61631/592/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

5537

SPP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.096.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée ordinaire tenue de manière extraordinaire

<i>le 10 décembre 1999

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission du Commissaire aux Comptes, MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A. et le

remercie pour son activité jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer INTERAUDIT REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., pour l’exercice du mandat de

Commissaire aux Comptes.

Pour extrait conforme

SPP INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 89, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61630/024/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

STELA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 63.802.

<i>Extrait des résolutions et décisions prises par les associés

<i>pour l’approbation des comptes au 31 décembre 1998

Il a été décidé:
– d’approuver le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1998;
– d’affecter le résultat de l’exercice 1998;
– de donner décharge au gérant durant l’exercice clôturant au 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 20 décembre 1999.

<i>Pour STELA, S.à r.l.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 531, fol. 99, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61632/250/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

STELA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 63.802.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 531, fol. 99, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.

Signature.

(61633/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

STOLL MAITRE MATELASSIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SLEEPSYSTEMS).

Siège social: Leudelange.

R. C. Luxembourg B 25.072.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 89, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 1999.

STOLL MAITRE MATELASSIER, S.à r.l.

Signature

(61634/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

5538

TEMPESTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.869.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 25 juin 1999, les mandats des administrateurs MM. Guy Baumann,

Jean Bodoni, Guy Kettmann et Albert Pennacchio ainsi que celui du commissaire aux comptes Mme Isabelle Arend ont
été renouvelés pour la durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2005.

Luxembourg, le 22 décembre 1999.

<i>Pour TEMPESTA S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 532, fol. 1, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61635/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

T.J. VOILES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7624 Larochette, 17, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 54.679.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 94, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

Signature

(61636/636/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

TLS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 99, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 57.989.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 9, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRES REUNIES DE BONNEVOIE S.A.

Signature

(61637/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

TONE TEMPLE PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 108, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 47.065.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 531, fol. 99, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

(61638/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

VALFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 50.696.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 1

er

juin 1999, M. Albert Pennacchio, attaché de direction, L-Monder-

cange, a été appelé aux fonctions d’administrateur en remplacement de M. Robert Martiny, démissionnaire, dont il
achèvera le mandat.

Luxembourg, le 22 décembre 1999.

<i>Pour VALFIN S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 532, fol. 1, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61643/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

5539

TRANSCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle «Um Monkeler».

R. C. Luxembourg B 25.082.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 94, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.

TRANSCO S.A.

Signature

(61640/636/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

TRANSNEPTUNE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.512.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 89, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.

TRANSNEPTUNE HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(61641/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

VETSHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 21.900.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 novembre 1999, vol. 314, fol. 90, cases 2-3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1999.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(61644/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

WALTZING PARKE PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 108, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 57.568.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 531, fol. 99, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

(61646/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

DESC-MAD S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3960 Ehlange-sur-Mess, 28, rue du Centre.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.

Ont comparu:

1.- La société civile immobilière DEA-CLAUSAN S.C.I., ayant son siège social à L-3934 Mondercange, 14, op Blach,
constituée suivant acte sous seing privé en date du 8.2.1999, déposé au registre de commerce le 16.2.1999
ici représentée par son gérant Madame Denise Stamerra-Testi.
2.- La société civile immobilière LORIS S.C.I., ayant son siège social à L-5444 Schengen, 26, Killeboesch,
constituée suivant acte sous seing privé en date du 8.2.1999, déposé au registre de commerce le 16.2.1999
ici représentée par son gérant Monsieur Mario Armano.
3.- La société anonyme REGALE S.A., avec siège social à L-4041 Esch-sur-Alzette, 38, rue du Brill, 
constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller à Esch-sur-Alzette en date du 3 décembre 1998, numéro

1859 de son répertoire, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 107 du 22 février 1999, 

5540

ici représentée par Madame Nadia Gresse employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette,
agissant en sa qualité d’administrateur-déléguée, fonction à laquelle elle a été nommée à la suite de l’acte constitutif

prédit, ayant tous les pouvoirs à l’effet des présentes, la société étant valablement engagée par sa seule signature.

Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

Par les présentes, il est formé une société civile immobilière, sous la dénomination:

DESC-MAD S.C.I.
Art. 2. La societé a pour objet la gestion d’un un patrimoine immobilier pour son propre compte. ainsi que toutes

opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social, ou pouvant en faciliter l’extension ou le
développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation dans les six premiers mois de l’exercice social avec

effet au trente et un décembre de l’année en cours, moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à
son ou ses coassociés.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Ehlange-sur-Mess.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des gérants.

Titre II.- Apports, Capital social, Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent mille (100.000,-) francs divisé en cent parts sociales de mille

(1.000,-) francs de valeur nominale chacune.

Ces parts sociales ont été attribuées aux associés comme suit:
1.- la société civile immobilière DEA-CLAUSAN S.C.I., prénommée, trente-quatre parts sociales ……………

34 parts

2.- la société civile immobilière LORIS S.C.I., prénommée, vingt-trois parts sociales ………………………………………

23 parts

3.- la société anonyme REGALE S.A., prénommée, quarante-trois parts sociales ……………………………………………

43 parts

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement par les associés, en espèces, de sorte que la somme de cent

mille francs (100.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi que les associés le reconnaissent
mutuellement. 

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés et les tiers. Toute cession de parts sociales sera

constatée par acte authentique ou sous seing privé signifiée conformément à l’article 1690 du code civil.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.
Art. 8. Chaque part donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices, à une fraction

proportionnelle à celle du nombre de parts existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes dans la proportion de leurs parts d’intérêts

dans la société, dans les limites des articles 1862 et 1854 du code civil.

Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais elle continuera entre le ou

les suivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés conformément aux dispositions de l’article 6 des statuts.

Art. 11. Chaque part est indivisible à l’égard de la société de sorte que les copropriétaires indivis seront dans ce cas

tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un
mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises pas l’assemblée générale.

Titre III.- Administration de la Société

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. S’il n’existe qu’un seul gérant, la société est

engagée valablement et en toutes circonstances par sa seule signature. S’il y a plusieurs gérants, ils engagent valablement
la société par leurs signatures collectives en toutes circonstances, y compris les actes d’achat, transformation ou de
vente immobilière, les actes de mainlevée avec ou sans constatation de paiement, et en général les actes d’administration
ou même équivalent à une aliénation, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, sans que cette
énumération ne soit limitative.

Ils peuvent encore emprunter au nom de la société ou faire consentir à celle-ci des ouvertures de crédit avec ou sans

garantie réelle et signer valablement tous actes de prêt, d’ouverture de crédit ou autres, et hypothéquer les biens
immobiliers de la société en garantie de ces prêts ou ouvertures de crédit.

Art. 13. Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur les affaires de la société et il pourra en

particulier prendre inspection des livres et comptes au siège social mais sans déplacement.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du

ou des gérants et sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit convenir l’ordre du jour de
l’assemblée.

5541

Art. 15. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications

statutaires, est déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part
donnant droit à une voix.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille.

Art. 17. Le bilan est soumis à l’approbation des associés, qui décident de l’emploi des bénéfices. Tout associé peut

prendre au siège social communications de l’inventaire et du bilan pendant les huit jours qui précèdent l’assemblée
générale ordinaire.

Titre V.- Dissolution et liquidation

Art. 18. En cas de dissolution, la liquidation sera faite soit par le ou les liquidateurs nommés par les associés, soit par

les associés.

Les pouvoirs du ou des liquidateurs seront fixés lors de leur nomination. A défaut de pareille fixation, le ou les liqui-

dateurs jouiront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, notamment vendre les immeubles à l’amiable
ou aux enchères, toucher les prix de vente, consentir tous désistements, ou mainlevées, avec ou sans constatation de
paiement, régler et acquitter le passif.

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 19. Les articles 1832 et 1872 du Code civil, ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas
dérogé par les présents statuts.

<i>Assemblée générale

Après avoir arrêté ainsi les statuts de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et, à l’unanimité, on pris les résolutions
suivantes:

A) Est nommé comme gérant:
Monsieur Sandro Pica
B) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
C) L’adresse de la société est fixée à L-3960 Ehlange-sur-Mess, 28, rue du Centre.
Dont acte, fait et passé à Ehlange-sur-Mess, le 21 décembre 1999.

DEA-CLAUSAN S.C.I.

LORIS S.C.I.

REGALE S.A.

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 1999, vol. 315, fol. 27, case 2. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(61653/000/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1999.

BRELL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixth of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Tor Stefan Brunzell, company director, residing in Mjölnartorpsvägen 22, 18266 Djursholm, Sweden.
The above named party has declared his intention to constitute by the present deed a «société à responsabilité

limitée» and to draw up the Articles of Association of it as follows:

Art. 1. There is set up by the appearing party a «société à responsabilité limitée» which will be governed by the laws

in effect and especially by the law of August 10th, 1915 referring to commercial companies as amended from time to
time, as well as by the present statutes.

Art. 2. The denomination of the corporation is BRELL HOLDING, S.à r.l.
Art. 3. The registered office of the corporation is established in Luxembourg. It can be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg according to an agreement of the participant(s).

Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The corporation is established for an unlimited period.

5542

Art. 6. The capital of the corporation is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into one

hundred and twenty-five (125) parts of one hundred Euro (100.- EUR) each.

Art. 7. In case of a single partner, the corporation’s parts held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the parts held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the law of August 10, 1915 on commercial companies.

Art. 8. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercice their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the company to an end.

Art. 10. The company is administrated by one or more managers (gérants), who need not be participants. They are

appointed by the single partner or by the general meeting of participants for an undefined period.

The powers of the managers (gérants) will be determined in their nomination deed.
Art. 11. The single partner assumes all powers conferred to the general meeting of participants.
In case of a plurality of partners, no decision is deemed validly taken until it has been adopted by the participants

representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarter of the company’s share capital, subject to the provisions of the law of August 10,
1915, as amended.

Art. 12. The accounting year of the corporation starts on January 1st and ends on December 31 each year.

However, the first financial year starts on the day of the incorporation of the corporation and shall end on December
31, 1999.

Art. 13. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the corporation as well

as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the corporation, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the

provisions constitute the net profit.

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corporation, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of participants.

Art. 14. In case of liquidation of the corporation each participant will draw, before any distribution, the nominal

amount of his parts in the capital; the surplus shall be divided in proportion to the invested capital of the participants.
Should the net assets not allow the reimbursement of the capital, the distribution will take place in proportion to the
initial investments.

Art. 15. In case of dissolution of the corporation the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not to be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law
of August 10th, 1915 and of its modifying laws. The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the
realization of the assets and payment of the liabilities.

Art. 16. The parties will refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.

<i>Subscription

The statutes having thus been established, the appearing party declares to subscribe all the one hundred and twenty-

five (125) parts representing the whole corporate capital.

All the parts have been fully paid up in cash so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is

as of now at the disposal of the corporation as has been certified to the notary executing this deed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation, are estimated at approximately 40,000.- LUF.

<i>Extraordinary general meeting

After the Articles of Association have thus been drawn up, the above named single partner, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1) Are appointed managers (gérants) of the company for an unlimited period: 
- Mr Tor Stefan Brunzell, company director, residing in Mjölnartorpsvägen 22, 18266 Djursholm, Sweden,
- Mr Alexis Kamarowsky, company director, residing in Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
- Mr Jean-Marc Debaty, company director, residing in Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
The company is validly bound by the joint signatures of two managers.
2) The registered office of the company is fixed at 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

5543

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Tor Stefan Brunzell, administrateur de sociétés, demeurant à Mjölnartorpsvägen 22, 18266 Djursholm,

Suède.

Lequel comparant a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme

suit:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes par le comparant une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les

lois en vigueur et notamment celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de BRELL HOLDING, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du ou des associés.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR), divisé en cent vingt-cinq (125) parts

sociales d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune.

Art. 7. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent pas

fin à la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée

générale des associés pour une durée indéterminée.

Les pouvoirs des gérants sont déterminés dans leur acte de nomination.
Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité d’associés, aucune décision n’est valablement prise qu’autant qu’elle a été adoptée par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 12. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Toutefois, le premier

exercice commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 1999.

Art. 13. Chaque année le dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devrait être
repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait
été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

5544

Art. 14. En cas de liquidation de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembour-
sement du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et ses lois modifica-
tives. Le(s) liquidateur(s) aura (auront) les pouvoirs les plus larges pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription

Les statuts de la société ainsi établis, le comparant déclare souscrire à toutes les cent vingt-cinq (125) parts repré-

sentant l’intégralité du capital social.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

Euro (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à 40.000,- LUF.

Les statuts ainsi établis, l’associé préqualifié, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la société pour une durée illimitée:
- Monsieur Tor Stefan Brunzell, administrateur de sociétés, demeurant à Mjölnartorpsvägen 22, 18266 Djursholm,

Suède,

- Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
- Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
La société est valablement engagée par les signatures conjointes de deux gérants.
2) Le siège social est fixé à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la demande du comparant, le

présent acte de société est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: T.S. Brunzell, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 83, case 8. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 1999.

P. Frieders.

(61652/212/196)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1999.

XERIUM 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.086.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 20 décembre 1999

L’assemblée accepte la démission de M. Peter Englander, de QUENON INVESTMENTS LIMITED et de LIFTWOOD

INVESTMENTS LIMITED en tant qu’administrateurs de la société. Décharge pleine et entière est donnée pour l’exercice
de leur mandat.

L’assemblée élit en remplacement au conseil d’administration:
– M. Michael Collins, administrateur de sociétés, demeurant au 2 Alexandra House, Queenshill Lodge, London Road,

Ascot, Berks SL5 7EQ, Royaume-Uni;

– M. Guy Harles, maître en droit, demeurant au Luxembourg;
– Mme Renate Krümmer, consultant, demeurant Aiblingerstrasse, 80639 Munich, Allemagne;
– M. Marc Lottig, conseiller financier, demeurant au 1, Roetngenstrasse, 81673 Munich, Allemagne;
– M. Michael Phillips, consultant, demeurant au 50 Ortnitstrasse, 81925 Munich, Allemagne;
– M. John Saunders, administrateur de sociétés, demeurant au 1 Eagle Lane, Londres E11 1PF, Royaume-Uni.
Les nouveaux administrateurs sont élus jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires statuant sur les

comptes annuels du 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 22 décembre 1999.

<i>Pour XERIUM 3 S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 531, fol. 99, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61648/250/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

5545

VIOLET LEASING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.140.

DISSOLUTION

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>du 17 décembre 1999

Il résulte du procès-verbal que:
– l’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation en ce qui concerne

l’exécution de leur mandat;

– l’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société VIOLET LEASING S.A., société

anonyme en liquidation a définitivement cessé d’exister;

– l’assemblée décide que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant une

durée de cinq ans à partir d’aujourd’hui au 16, allée Marconi, L-2012 Luxembourg (c/o TERRI PROPERTIES, S.à r.l.).

Luxembourg, le 21 décembre 1999.

<i>Pour VIOLET LEASING S.A. (en liquidation)

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 531, fol. 99, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61645/250/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

WETRA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale dressé par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen, en date

du 23 novembre 1999, enregistré à Capellen, en date du 29 novembre 1999, vol. 417, fol. 26, case 1:

– que l’assemblée a approuvé à l’unanimité des voix la gestion du liquidateur et lui a donné décharge pure et simple;
– que l’assemblée a constaté qu’en conséquence de ce vote, la liquidation est close, que la société à responsabilité

limitée WETRA INTERNATIONAL, S.à r.l., a cessé d’exister, même pour les besoins de sa liquidation, et se trouve dès
à présent définitivement liquidée;

– que l’assemblée a décidé, à l’unanimité des voix, que les archives et documents de la société resteront déposés et

conservés pour une durée de cinq ans à Leudelange, Zone Industrielle Hamm-Bann.

Capellen, le 21 décembre 1999.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(61647/203/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

DID S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue München.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DID S.A., avec siège social à L-9743

Crendal, maison 14, bureau 10/12,

constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en date du 13

juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations page 38259 de 1998.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Nico Simon, clerc de notaire, demeurant à L-Weiswampach,
qui désigne comme secrétaire Madame Christine Noël, clerc de notaire, demeurant à B-Morhet.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eric Jolas, employé privé, demeurant à B-Sainte-Marie-sur-Semois.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
a) changement de l’objet social, 
b) transfert du siège social,
c) remplacement du commissaire aux comptes. 
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence, qui, après avoir été signée par les actionnaires présents ou leurs représentants, les membres du bureau
, ainsi que signée ne varietur par le notaire instrumentaire restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l’enregistrement.

5546

III.- Le président constate qu’il appert de ladite liste de présences que sur les quarante (40) actions représentant l’inté-

gralité du capital social, toutes les actions sont présentes ou dûment représentées et que par conséquent la présente
Assemblée est régulièrement constituée et sans que les publications n’aient été requises, elle peut valablement délibérer.

Ensuite l’Assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social et en conséquence de modifier le premier alinéa de l’article quatre des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet le conseil en management, comprenant l’assistance et le conseil dans la gestion d’entreprises

au sens le plus large, ainsi que l’assistance et le conseil en matière immobilière.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Crendal à Luxembourg, 10, rue Alphonse München

et de modifier le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Luxembourg».

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de remplacer le commissaire aux comptes Monsieur Georges Gérard, demeurant à L-9743

Crendal maison 14 par la fiduciaire EVERARD ET KLEIN, ayant son siège social à L-5969 Itzig, 57, rue de la Libération.

<i>Frais

Le montant les frais qui incombent à la société en vertu des présentes est évalué sans nul préjudice à la somme de

trente-cinq mille (35.000,-) francs. 

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: N. Simon, C. Noël, E. Jotas, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 2 décembre 1999, vol. 411, fol. 97, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 décembre 1999.

U. Tholl.

(61654/232/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1999.

DID S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue München.

Statuts coordonnés suivant acte du 1

er

décembre 1999, reçu par M

e

Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1999.
(61655/232/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1999.

RCI TRANSPORTS INTERNATIONAUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Christian Pierre Raymond Roches, demeurant à F-93000 Bagnolet, 215, rue Sadi Carnot;
ici représenté par Monsieur Emile Jegonday, demeurant à F-Pontivy; 
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 26 novembre 1999; 
2.- Monsieur Tagiq Isaj Hussain, demeurant F-57176 Nancy, 60, rue de l’Etang;
ici représenté par Monsieur Emile Jegonday, prédit;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 26 novembre 1999; 
3.- Monsieur Nisa Ul Hag Chaudry, demeurant à F-78300 Poissy, 121, rue Saint Sébastien;
ici représenté par Monsieur Emile Jegonday, prédit;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 26 novembre 1999; 
lesquelles trois prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de RCI TRANSPORTS INTERNATIONAUX, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet le transport international sur routes de marchandises, l’achat, la vente, la location de

véhicules de transports, ainsi que toutes opérations financières et industrielles, civiles ou commerciales, mobilières ou 

5547

immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social. Elle pourra s’intéresser par toutes voies
d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes affaires, entreprises, associations, sociétés
ayant un objet indentique, analogue, connexe ou complémentaire, ou de nature à favoriser ou faciliter le développement
de son entreprises.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent un mille francs (LUF 501.000,-), représenté par cinq cent une (501) parts

sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune. 

Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Christian Pierre Raymond Roches, prédit ……………………………………………………………………………………………… 167 parts
- Monsieur Tagiq Isaj Hussain, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………… 167 parts
- Monsieur Nisa Ul Hag Chaudry, prédit ……………………………………………………………………………………………………………………… 167 parts
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 501 parts
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent un mille

francs (501.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales; 
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs (LUF 40.000,-).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.
- Sont nommés gérants administratifs Monsieur Christian Pierre Raymond Roches prédit et Monsieur Emile Jegonday,

demeurant à F-56300 Pontivy, 60, rue du Général de Gaulle.

- Est nommé gérant technique Monsieur Daniel Nansanty, cadre commercial, demeurant à 7, rue Fleurus, F-95190

Goussainville.

La société est valablement engagée par la signature du gérant technique Monsieur Daniel Nansamty.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la

nécessité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Jegonday, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 1999, vol. 845, fol. 89, case 9. – Reçu 5.010 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 22 décembre 1999.

C. Doerner.

(61665/209/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1999.

5548

YODA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 34.516.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 99, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

YODA HOLDING S.A.

<i>Deux Administrateurs

Signatures

(61649/025/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

YODA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 34.516.

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 18 octobre 1999

<i>Première résolution

L’assemblée décide à l’unanimité de changer le siège de la société pour le transférer de son adresse actuelle, 11,

avenue Emile Reuter à Luxembourg à sa nouvelle adresse, 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée accepte la démission, pour raison personnelle, de MM. Marc Lamesch, Edmond Ries, Claude Schmitz de

leurs postes d’administrateur, les remercie pour l’activité qu’ils ont exercée au sein de la société et leur donne décharge
pleine et entière pour l’exercice de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée accepte la démission, pour raison personnelle, de Monsieur Maurice Haupert de son poste de Commis-

saire aux Comptes, le remercie pour l’activité qu’il a exercée au sein de la société et lui donne décharge pleine et entière
pour l’exercice de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée désigne comme nouveaux administrateurs:
– Monsieur Norbert Schmitz, Luxembourg;
– Monsieur Jean Bintner, Bertrange;
– Monsieur Norbert Werner, Luxembourg,
en remplacement des administrateurs démissionnaires qui achèveront les mandats, prenant fin lors de l’assemblée

générale annuelle statutaire de 2001.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée désigne comme nouveau Commissaire de Surveillance:
– Monsieur Eric Herremans, Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Maurice Haupert, démissionnaire, qui achèvera le mandat, prenant fin lors de

l’assemblée générale annuelle statutaire de 2001.

YODA HOLDING S.A.

<i>Deux Administrateurs

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61650/025/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

SONIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Carole Caspari, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 10 décembre 1999,
2.- LOUV LTD, société de droit de Jersey, avec siège social à Saint-Hélier (Jersey),
ici représentée par Madame Carole Caspari, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 10 décembre 1999.

5549

Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de SONIC S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à sept cent quarante-quatre mille euros (EUR 744.000,-), représenté par sept mille

quatre cent quarante (7.440) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de un million sept cent

cinquante-six mille euros (EUR 1.756.000,-) pour le porter de son montant actuel de sept cent quarante-quatre mille
euros (EUR 744.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), le cas échéant par l’émission de dix-sept
mille cinq cent soixante (17.560) actions nouvelles de cent euros (EUR 100.-) chacune, jouissant des mêmes droits que
les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi. 

Titre II: Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration 

5550

ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit

par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois d’avril à 11.00 heures. Si ce jour est férié
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre IV: Exercice social, Dissolution, 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires 

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un. 

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prénommée, sept mille quatre cent trente-neuf actions ………… 7.439
2.- LOUV LTD, prénommée, une action………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: sept mille quatre cent quarante actions …………………………………………………………………………………………………………………… 7.440
Les sept mille quatre cent quarante (7.440) actions ont été libérées comme suit:
a) une (1) action par LOUV LTD, prénommée, par un versement en espèces, de sorte que la somme de cent euros

(EUR 100,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire,

b) sept mille quatre cent trente-neuf (7.439) actions par SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prénommée, par

l’apport en nature de douze mille trois cent cinquante (12.350) actions ordinaires de ALMANIJ N.V., société de droit
belge, avec siège social à B-Anvers.

La réalité de cet apport a été prouvé au notaire instrumentaire par la production d’un rapport de vérification dressé

par un réviseur d’entreprise indépendant, à savoir MONTBRUN REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-2014 Luxem-
bourg, 11, boulevard du Prince Henri, dont les conclusions sont les suivantes:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre
en contrepartie, c’est à dire 7.439 actions de EUR 100,- chacune, totalisant EUR 743.900,-.»

Ce rapport de vérification, paraphé «ne varietur, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.

5551

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre cent mille
francs luxembourgeois (LUF 400.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de la société est évalué à trente millions douze mille huit cent

quatre-vingt-six francs luxembourgeois (LUF 30.012.886,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, à L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un. 
3. - Sont nommés administrateurs:
a) Madame Françoise Stamet, Maître en droit, demeurant à L-8066 Bertrange, 7, rue de la Gare,
b) Madame Yolande Johanns, employée privée, demeurant à L-4981 Reckange-sur-Mess, 5, An der Reispelt,
c) Madame Carole Caspari, employée privée, demeurant à L-2155 Luxembourg, 159, Muhlenweg,
d) Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant à L-7793 Bissen, 24, rue Jean Engel. 
4.- Est nommée commissaire aux comptes:
FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de l’an deux mille cinq. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante des comparants, connue du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Caspari, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 121S, fol. 43, case 5. – Reçu 300.129 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 1999.

E. Schlesser.

(61666/227/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1999.

ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DE LUTTE CONTRE LA MUCOVISCIDOSE, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: Dudelange.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 novembre 1999, vol. 314, fol. 90, cases 1/1, 1/2,

1/3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1999.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(61651/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

TRIVEGA IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3541 Dudelange, 117, rue de la Paix.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Francis Kerschenmeyer, ingénieur industriel, demeurant à L-3541 Dudelange, 117, rue de la Paix.
2.- Madame Christiane Kerschenmeyer-Lurquin, sans état particulier, demeurant à L-3541 Dudelange, 117, rue de la

Paix.

3.- Monsieur Alvio Gressani, employé privé, demeurant à L-3432 Dudelange, 5, rue Orphée Bernard.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de TRIVEGA IMMOBILIERE, S.à r.l.

5552

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet la promotion immobilière, l’exploitation d’une agence immobilière, l’acquisition, la

vente et l’échange d’immeubles et de tous autres droits immobiliers, la prise respectivement la mise en location de biens
meubles et immeubles, la gérance ou la gestion d’immeubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers, ainsi que toutes
opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Francis Kerschenmeyer, prédit ……………………………………………………………………………………………………………

33 parts

- Madame Christiane Kerschenmeyer-Lurquin, prédite………………………………………………………………………………………

33 parts

- Monsieur Alvio Gressani, prédit ……………………………………………………………………………………………………………………………

     34 parts

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constate, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs (LUF 40.000,-).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-3541 Dudelange, 117, rue de la Paix.
- Sont nommés gérants Monsieur Francis Kerschenmeyer et Monsieur Alvio Gressani, prédits.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la

nécessité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Kerschenmeyer, C. Lurquin, A. Gressani, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 1999, vol. 845, fol. 90, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 24 décembre 1999.

C. Doerner.

(61667/209/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1999.

5553

A. CUBE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 36.710.

Le bilan au 31 mai 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 531, fol. 99, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1999.

Signature.

(61679/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1999.

A. CUBE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 36.710.

Le bilan au 31 mai 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 531, fol. 99, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1999.

Signature.

(61680/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1999.

SORGHO, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme WHITE DEER COMPANIES, avec siège social à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling,
ici représentée par Monsieur Kléber Hardy, administrateur de société, demeurant à F-Maxeville.
2.- La société EURAM LOGISTICS INC., ayant son siège social à Dover (Del) (U.S.A.), 30, Old Rudnick Lane,
ici représentée par Monsieur Kléber Hardy, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de SORGHO.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet:
les prestations commerciales, le courtage ou les activités d’intermédiaire en matière de prestation de services,

l’import/export de tous types d’articles; la location; les activités de représentation commerciale, d’intermédiaire ou de
courtier au sens large; la reprise, la gestion et la valorisation de fonds de commerce.

La société a pour objet la prise de participation au sens le plus large dans toute société ayant un objet semblable ou

différent du sien; elle pourra prendre toutes mesures de nature à valoriser sa participation dans ces sociétés, notamment
souscrire à leurs emprunts obligataires ou non, leur consentir des avances de fonds et s’intéresser à leur gestion journa-
lière au travers de l’exécution de mandats d’administrateur ou de mission de consultance au sens le plus large.

Elle pourra également mettre tous types d’immeubles, de matériels au sens le plus large, véhicules ou moyens de

transports divers, à titre gratuit ou onéreux, à la disposition de ses filiales.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de trente et

un euros (31,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

5554

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mercredi du mois de juillet à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société WHITE DEER COMPANIES S.A. préqualifiée, cinq cents actions …………………………………………………

500

2.- La société EURAM LOGISTICS INC., préqualifiée, cinq cents actions………………………………………………………………

    500

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) en numéraire de sorte que la somme de sept

mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) La société EURAM LOGISTICS INC., préqualifiée.

5555

b) La société anonyme WHITE DEER ENTERPRISES S.A., ayant son siège social à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean

Engling.

c) La société ELITE AND PARTNERS INC., ayant son siège social à Charlestown, Nevis, P.O. Box 556.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- H. FAR &amp; J. DOLE INC., avec siège social à Dover, DE 19901, 30, Old Rudnick Lane.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article six des statuts l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société la société EURAM LOGISTICS INC., ayant son siège social à Dover (Del) (U.S.A.), Old
Rudnick Lane 30, laquelle pourra engager la société sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans
son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: K. Hardy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 novembre 1999, vol. 508, fol. 6, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Junglinster, le 24 décembre 1999.

J. Seckler.

(61668/231/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1999.

TRUSTAUDIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

1.- La société anonyme V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à 1150 Luxembourg, 207,

route d’Arlon,

ici représentée par son administrateur-délégué:
Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean Lambert, prénommé.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de TRUSTAUDIT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

les transferts de propriété immobilière ou mobilière.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la surveillance

et le contrôle de sociétés en tant que commissaire aux comptes au sens de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle qu’elle a été modifiée par la suite, à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans
toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La société peut émettre des emprunts obligataires convertibles ou non susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre

5556

manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.

Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du

présent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Il se réunit sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux administrateurs.
En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’université des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier jeudi du mois de juin à dix heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

5557

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Adminis-

tration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société anonyme V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1150

Luxembourg, 207, route d’Arlon, trois cent six actions ……………………………………………………………………………………………………

306

2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

quatre actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

      4

Total: trois cent dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées en raison de vingt-cinq pour cent (25%) par versements en

espèces, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille
francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué au montant d’un million deux cent cinquante mille cinq

cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

<i>Réunion en Assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Patrice Yande, employé privé, demeurant à Luxembourg.
c) Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:

5558

Est nommée commissaire pour une durée d’un an:
La société anonyme FIDUPLAN S.A., ayant son siège social à 1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
3) Exceptionnellement, le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de

2001.

4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 21 décembre 1999, vol. 349, fol. 61, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Echternach, le 23 décembre 1999.

H. Beck.

(61669/201/192)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1999.

AFIPA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 61.704.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 531, fol. 94, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Siret

F. Herlaut

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(61681/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1999.

TSG TRANSPORT SERVICE GREVENMACHER S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, Z.I.R. Potaschberg, 5, an den Längten.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den dreissigsten November.
Vor dem Notar Christine Doerner, Notar mit Amtssitz in Bettemburg.

Sind erschienen:

1) Herr Michael Hugo, Verkehrsfachwirt, wohnhaft in D-54534 Bitburg, hier vertreten durch Frau Tania Fernandes,

Angestellte, wohnhaft in L-Tétange, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt Luxemburg, am 29.11.1999.

2) Herr Thomas Ehlen, Einzelhandelskaufmann, wohnhaft in D-54472 Longkamp, Altheck 22, hier vertreten durch

Frau Tania Fernandes, Angestellte, wohnhaft in L-Tétange, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in
Luxemburg, am 25.11.1999.

3) Herr Thomas Felten, Speditionskaufmann, wohnhaft in D-54329 Konz, Valdenaire Ring 136, hier vertreten durch

Frau Maria Monteiro, Angestellte, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in
Luxemburg, am 25.11.1999.

4) Herr Walter Mautsch, Kaufmann, wohnhaft in D-54292 Trier, Zurmaienerstr. 110, hier vertreten durch Frau Maria

Monteiro, Angestellte, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg,
am 25.11.1999.

5) Herr Michel Steffen, Speditionskaufmann, wohnhaft in L-6745 Grevenmacher, Kuschegaessel 12, hier vertreten

durch Frau Tania Fernandes, Angestellte, wohnhaft in L-Tétange, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt
in Luxemburg, am 25.11.1999.

6) Herr Udo Bell, Verkehrsfachwirt, wohnhaft in D-54294 Trier, Kirchenstrasse 51A, hier vertreten durch Frau Tania

Fernandes, Angestellte, wohnhaft in L-Tétange, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg,
am 25.11.1999.

7) Herr Marco Jantos, Speditionskaufmann, wohnhaft in D-54329 Könen, Waldstrasse 18, hier vertreten durch Frau

Maria Monteiro, Angestellte, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in
Luxemburg, am 25.11.1999.

8) Herr Martin Alt, Speditionskaufmann, wohnhaft in D-54497 Morbach, Rapperath Nr. 75, hier vertreten durch Frau

Maria Monteiro, Angestellte, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in
Luxemburg, am 25.11.1999.

9) Herr Dirk Grefer, Speditionskaufmann, wohnhaft in D-66693 Mettlach-Orscholz, Ringstrasse 18, hier vertreten

durch Frau Maria Monteiro, Angestellte, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausge-
stellt in Luxemburg, am 25.11.1999.

10) Herr Christian Faltot, Angestellter, wohnhaft in 45, rue Babeuf, F-Villerupt, hier vertreten durch Frau Maria

Monteiro, Angestellte, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg,
am 25.11.1999

5559

11) Frau Danielle Roth, Angestellte, wohnhaft in 20, avenue Général Leclerc, F-Audun-le-Tiche, hier vertreten durch

Frau Maria Monteiro, Angestellte, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht unter Privatsohrift, ausgestellt in
Luxemburg, am 25.11.1999.

Welche Vollmachten, nach ne varietur-Paraphierung durch den Mandatar und den unterzeichneten Notar, der gegen-

wärtigen Urkunde beigefügt bleiben werden, um mit ihr einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, vertreten wie vorgenannt, beschlossen haben, unter sich eine Gesellschaft zu gründen gemäss

folgender Satzung:

Art. 1. Es wird eine Gesellschaft gegründet unter der Bezeichnung TSG TRANSPORT SERVICE GREVENMACHER

S.A.

Der Sitz der Gesellschaft ist in Grevenmacher. Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in

jede beliebige Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz, vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem
burgischen Staatsangehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit durch einen Beschluss der Generalver-

sammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wurde, aufgelöst werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Planung, die Durchführung sowie die Beratung bei Transporten aller Art sowie

die Vermietung von Lastkraftwagen.

Die Gesellschaft hat ebenfalls zum Zweck die Entwicklung und die Planung von ganzheitlichen Logistiklösungen.
Ausserdem die Beteiligung auf jede Art und Weise an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, der Erwerb

durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie die Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder auf andere
Weise von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und an deren Werten aller Art, der Besitz,
die Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes.

Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und Entwicklung jeder finanziellen, industriellen oder kommerziellen

Gesellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art an verbundene
Gesellschaften.

Die Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen und Unterstützung geben an verbundene Gesellschaften. Sie kann alle

Kontrollen und Aufsichtsmassnahmen durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und unbeweglichen,
kommerziellen und industriellen Operationen machen, welche sie für nötig hält zur Verwirklichung und Durchführung
ihres Zweckes.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzigtausend Euro (EUR 50.000,-), eingeteilt in fünftausend (5.000) Aktien

mit einem Nennwert von zehn Euro (10,-) pro Aktie.

Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien, mit Ausnahme derje-

nigen Aktien, welche durch das Gesetz Namensaktien sein müssen.

Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien

ausgestellt werden.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven, unter Berücksichtigung der Bestimmungen

von Artikel 49-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften, abgeändert durch das Gesetz
vom 24. April 1983, zurückkaufen.

Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden mittels

Beschlussfassung der Generalversammlung der Aktionäre, in Übereinstimmung mit den Bestimmung über Satzungsän-
derungen. Die Feststellung einer solchen Aufstockung oder Verminderung des Kapitals kann von der Generalver-
sammlung dem Verwaltungsrat übertragen werden.

Die Generalversammlung, welche berufen wird, über die Aufstockung des Kapitals oder die Ermächtigung, das Kapital

aufzustocken, abzustimmen, gemäss Artikel 31-1 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften, kann das Zeichnungspri-
vileg der alten Aktionäre einschränken oder ganz aufheben oder den Verwaltungsrat ermächtigen, dies zu tun unter
Berücksichtigung von Artikel 32-3 und 5 Abschnitt 2 des Gesetzes über die Handelsgesellschaft.

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

oder Nichtaktionäre sein können.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich. Sie können beliebig

abberufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die
endgültige Wahl vor.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Es ist zuständig für alle Angelegenheiten, welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen. In Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der

Versammlung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch, fernschriftlich
oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder durch Telefax erfolgen.

5560

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder

anderen Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen. Diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.

Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlussfassung der

Generalversammlung unterworfen.

Die Gesellschaft wird entweder durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder

durch die alleinige Unterschrift eines Delegierten des Verwaltungsrates rechtskräftig verpflichtet.

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen. Dieselben werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am 15. Juni, um elf Uhr in Grevenmacher am Gesell-

schaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 10. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind, und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen. Jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben. Jede Aktie gibt Anrecht auf eine
Stimme.

Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-

heißen, die im Interesse der Gesellschaft liegen. Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reinge-
winns.

Art. 12. Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handels-

gesellschaften, abgeändert durch das Gesetz vom 24. April 1983, enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat
ermächtigt, Interimsdividenden auszuzahlen.

Art. 13. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 1999.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet zum ersten Mal im Jahre 2000 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:
1) Herr Michael Hugo, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………

454 Aktien

2) Herr Thomas Ehlen, vorgenannt……………………………………………………………………………………………………………………

454 Aktien

3) Herr Thomas Felten, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………

454 Aktien

4) Herr Walter Mautsch, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………

455 Aktien

5) Herr Michel Steffen, vorgenannt……………………………………………………………………………………………………………………

455 Aktien

6) Herr Udo Bell, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

455 Aktien

7) Herr Marco Jantos, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………

455 Aktien

8) Herr Martin Alt, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

455 Aktien

9) Herr Dirk Grefer, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

455 Aktien

10) Herr Christian Faltot, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………

454 Aktien

11) Frau Danielle Roth, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………

      454 Aktien

Total: fünfzigtausend Euro ……………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000 Aktien

Alle Aktien wurden sofort zu hundert Prozent in bar eingezahlt, wodurch der Gesellschaft ab heute der Betrag von

fünfzigtausend Euro (EUR 50.000,-) zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 90.000,- Franken.

<i>Gründungsversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, vertreten wie vorgenannt, die das gesamte Aktienkapital vertreten,

zu einer ausserordentlichen Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkannten und
fassten, nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt haften, einstimmig
folgende Beschlüsse:

5561

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrat wird auf fünf, die der Kommissare, auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt:
a) Herr Michael Hugo, Verkehrsfachwirt, wohnhaft in D-54534 Bitburg;
b) Herr Udo Bell, Verkehrsfachwirt, wohnhaft in D-54294 Trier, Kirchenstrasse 51A;
c) Herr Michel Steffen, Speditionskaufmann, wohnhaft in L-6745 Grevenmacher, Kuschegaessel 12;
d) Herr Marco Jantos, Speditionskaufmann, wohnhaft in D-54329 Könen, Waldstrasse 18;
e) Herr Dirk Grefer, Speditionskaufmann, wohnhaft in D-66693 Mettlach-Orscholz, Ringstrasse 18.
3) Es wir zum Kommissar ernannt: die Gesellschaft EUROTRUST, Société Fiduciaire luxembourgeoise S.A., mit Sitz

in L-1510 Luxemburg, 10, avenue de la Faïencerie.

4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Hauptversammlung

des Jahres 2004.

5) Unter Zugrundelegung von Artikel 53, Absatz 4 und 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und Artikel 6

der gegenwärtigen Satzung wird der Verwaltungsrat ermächtigt und angewiesen, aus seiner Mitte einen Delegierten des
Verwaltungsrates zu bestimmen, welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig binden kann.

6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Z.I.R. Potaschberg, 5, an den Längten, L-6776 Grevenmacher.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Mandatare der Erschienenen, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: T. Fernandes, M. Monteiro, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 1999, vol. 845, fol. 86, case 2. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 23 décembre 1999.

C. Doerner.

(61670/209/195)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1999.

VELODO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

1.- La société anonyme V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207,

route d’Arlon, ici représentée par son administrateur-délégué:

Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean Lambert, prénommé.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de VELODO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

5562

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.

Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR) représenté par cinq mille (5.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du

présent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées générales 

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mardi du mois de mai à dix heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

5563

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre
monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende
dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes. 

Titre V.- Dissolution, Liquidation 

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société anonyme V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg,

207, route d’Arlon, quatre actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4

2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, trois cent

seize actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 316

Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées à raison de vingt-cinq pour cent (25%) par versements en espèces,

de sorte que la somme de huit mille euros (8.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois (55.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué au montant d’un million deux cent quatre-vingt-dix

mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois (1.290.877,- LUF).

<i>Réunion en Assemblée Générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs pour une durée de un an: 
a) Monsieur Jean Lambert, Maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
b) La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
c) Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un: 

5564

Est nommée commissaire pour une durée d’un an:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
3) Exceptionnellement, le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de

2001.

4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué. 

5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 21 décembre 1999, vol. 349, fol. 60, case 10. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 23 décembre 1999.

H. Beck.

(61671/201/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1999.

AFFORD HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.965.

Le bilan au 31 août 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 89, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1999.

AFFORD HOLDINGS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(61682/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1999.

VEROFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LIDINAM SOCIETE HOLDING S.A., société anonyme, établie à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, ici repré-

sentée par Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration sous
seing privé, donnée en date du 29 novembre 1999 qui après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire
instrumentaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

2) Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à Luxembourg. 
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: VEROFIN S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extra-
ordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son
siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous billets, valeurs,
titres négociables et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat ou
d’échange, de négociation et de toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la
concession de licences, leur gestion et leur mise en valeur.

5565

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ou encore à d’autres entreprises, qu’elles

soient liées à la Société ou au groupe de sociétés auquel elle appartient ou non, tous concours, prêts, garanties, avances
ou financements directs. La Société peut également accomplir toutes opérations financières, industrielles ou commer-
ciales, liées directement ou indirectement à son objet social.

La société a encore pour objet l’accomplissement habituellement et à titre professionnel ou occasionnellement de

toutes opérations commerciales, patrimoniales, industrielles, et encore toutes opérations d’export et d’import d’achat
et de vente pour son compte ou pour celui de tiers et à titre d’intermédiaire de tous biens économiques, entités
commerciales ou industrielles, patrimoines, mobiliers ou immobiliers, de même que toutes opérations financières se
trouvant directement ou indirectement en relation avec les activités susvisées et son objet social en général et de nature
à en favoriser l’accomplissement ou en promouvoir l’extension. Cet objet comprend aussi la prestation de tous services
intermédiaires et auxiliaires de nature à favoriser ces mêmes opérations.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille Euro), représenté par 310 (trois cent dix)

actions d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent Euro) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à 500.000,- EUR (cinq cent mille Euro) qui sera représenté par 5.000 (cinq mille) actions

d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent Euro) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication de l’acte constitutif

du 30 novembre 1999, autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et encore pour se présenter devant notaire
pour faire acter dans les formes de la loi l’augmentation du capital social ainsi intervenue.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années, ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’admi-

nistration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

5566

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années, ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour. 
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant
droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mercredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est
un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2001.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1. LIDINAM SOCIETE HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions ……………………………………………………………… 309
2. Madame Maria Dennewald, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de 31.000,- EUR (trente et un mille Euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ 50.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Claudio Ottaviani, commercialista, demeurant à CH-6900 Lugano, 3, Via AI Forte,
- Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve,
- Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
- MONTBRUN REVISION, S.à r.l. avec siège social à L-2014 Luxembourg, 11, boulevard du Prince-Henri.

5567

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2005.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués qui

pourront engager la société sous leur signature unique pour tous actes et opérations dans le cadre de l’objet social. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Dennewald, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 121S, fol. 5, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 1999.

P. Frieders.

(61672/212/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1999.

A.G. BUILDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.590.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 89, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1999.

A.G. BUILDINGS S.A.

G. Lammar

J.-R. Bartolini

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(61683/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1999.

ALICIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 46.028.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 23 décembre 1999, que Monsieur René

Schmitter, licencié en Sciences Commerciales et Financières, demeurant à Luxembourg (Luxembourg), a été nommé
Administrateur en remplacement de Monsieur Paul Laplume, démissionnaire.

Luxembourg, le 24 décembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1999, vol. 532, fol. 3, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61684/802/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1999.

ALSGARD, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.290.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1999, vol. 532, fol. 5, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1999.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

(61685/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1999.

5568


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S O M M A I R E

MENELAO

MONDOLUX

MISURE S.A.

MONTE CRISTO

NEW TOITURES

MUFILUX S.A.

MYTILUS

NATURMAART

NEW AGE

NEW ENTERPRISES S.A.

NICKY INTERNATIONAL S.A.

NICKY INTERNATIONAL S.A.

N &amp; J S.A.

PAUMARVER S.A.

OEKO-SERVICE  LUXEMBOURG  S.A.

OLIVER HOLDINGS S.A.

ONIVA MUSIC HOLDING S.A.

PAFILIS

PALMERI S.A.

PERLEFIN

PERLEFIN

PATISSERIE-BOULANGERIE SCHILTZ

PATISSERIE-BOULANGERIE SCHILTZ

PEMECO S.A.

PEMECO S.A.

PFMV BENELUX S.A.

PIRSON FRERES

PODS HOLDING S.A.

RIOSAL INVESTMENT S.A.

PRIMA HOLDINGS S.A.

PROMALUX

REVU INTERNATIONAL S.A.

RIOLA

RASCO S.A.

RASCO S.A.

ROPPING HOLDING S.A.

RUGGERO HOLDING S.A.

RUGGERO HOLDING S.A.

RUNWOOD HOLDING S.A.

SAVIZOR HOLDING S.A.

ROLIMMO S.A.

ROLIMMO S.A.

SBS BROADCASTING S.A.

SBS BROADCASTING S.A.

SCHNEIDER TRANSPORTE

SALUX S.A.

SALUX S.A.

SEIDE S.A.

TULGO S.A.

SHAF CORPORATION

FININVEST

SIMINTER

SOCOGE

SOPROMA

SOCIETE DE GESTION AMPERA S.A.

SOFIND S.A.

SPECTRUM S.A.

STARGON S.A.

SPP INTERNATIONAL S.A.

STELA

STELA

STOLL MAITRE MATELASSIER

TEMPESTA S.A.

T.J. VOILES

TLS

TONE TEMPLE PRODUCTIONS

VALFIN S.A.

TRANSCO S.A.

TRANSNEPTUNE HOLDING S.A.

VETSHOP

WALTZING PARKE PRODUCTIONS

DESC-MAD S.C.I.

BRELL HOLDING

XERIUM 3 S.A.

VIOLET LEASING S.A.

WETRA INTERNATIONAL

DID S.A.

DID S.A.

RCI TRANSPORTS INTERNATIONAUX

YODA HOLDING S.A.

YODA HOLDING S.A.

SONIC S.A.

ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DE LUTTE CONTRE LA MUCOVISCIDOSE

TRIVEGA IMMOBILIERE

A. CUBE INTERNATIONAL S.A.

A. CUBE INTERNATIONAL S.A.

SORGHO

TRUSTAUDIT S.A.

AFIPA LUXEMBOURG S.A.

TSG TRANSPORT SERVICE GREVENMACHER S.A.

VELODO S.A.

AFFORD HOLDINGS S.A.

VEROFIN S.A.

A.G. BUILDINGS S.A.

ALICIA S.A.

ALSGARD