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3553

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 75

22 janvier 2000

S O M M A I R E

Admiral’s Cruises Company S.A., Luxembg

page

3591

Agence-Immo 2000 S.A., Esch-sur-Alzette ………………

3569

Alphalinea S.A., Luxembourg……………………………………………

3573

Bauunternehmung Willkomm, GmbH, Remich………

3571

Becofin S.A., Dudelange ………………………………………………………

3553

Bridge Information Systems Belgium S.A., Bruxelles

3598

Café-Snack L’Evasion, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………

3578

Crown York Holding S.A., Luxembourg ……………………

3579

Dautzenberg Beheer B.V., Luxembourg ……………………

3583

Deyme, S.à r.l., Itzig ………………………………………………………………

3590

F.C.C. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

3594

Herma Holding S.A., Luxembourg…………………………………

3575

Passing Shot S.A., Luxembourg ………………………………………

3554

Perles S.A., Luxembourg ……………………………………………………

3554

Perlmar S.A., Luxembourg ………………………………………………

3555

Platinum Holding Luxembourg S.A., Luxembourg

3555

Podini International S.A., Luxembourg …………

3555

,

3556

Point Distribution S.A., Luxembourg……………………………

3556

Possessor S.A., Luxembourg ……………………………………………

3556

Precious Cars International S.A., Luxembourg ………

3557

Promotion S.A., Luxembourg …………………………………………

3558

Propreal S.A., Luxembourg …………………………………

3559

,

3560

Rakham Finance S.A., Luxembourg ………………………………

3560

Rociny S.A., Luxembourg……………………………………………………

3561

Royal Tours Travel Center S.A., Luxembourg…………

3561

Sabri Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

3562

Saxophonia S.A., Luxembourg …………………………………………

3587

Sécurité Concept & Equipement S.A., Luxembourg

3554

Shoe Global S.A., Luxembourg …………………………

3557

,

3558

Simax S.A., Luxembourg ……………………………………………………

3562

Simop S.A., Luxembourg ………………………………………

3563

,

3564

Sinser (International), S.à r.l., Luxembourg

3562

,

3563

Snack Ankara, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

3564

Société Financière Dextra S.A., Luxembourg …………

3558

Société Rociny S.A., Luxembourg …………………………………

3565

Sofilec S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

3561

Solluxhotel S.A., Strassen …………………………………………………

3565

Sonesta S.A., Luxembourg …………………………………………………

3564

Sopade, Luxembourg ……………………………………………………………

3560

Sorilux S.A., Luxembourg …………………………………………………

3565

Souimanga Company S.A., Luxembourg ……………………

3566

Space Operation S.A., Luxembourg………………………………

3566

Splendide International Holding S.A., Luxembourg

3566

Star-Office S.A., Luxembourg …………………………………………

3592

Sunari Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

3566

Sunstar Finance S.A., Luxembourg ………………………………

3565

Tawfik Holding Luxembourg S.A., Luxembourg ……

3567

TF Group Holding S.A., Luxembourg …………………………

3567

Trousseau S.A., Luxembourg ……………………………………………

3567

Trufidée S.A., Luxembourg ………………………………………………

3569

Ulstein Re S.A., Luxembourg ……………………………………………

3599

Universal Risk Partners, GmbH, Luxemburg ……………

3600

Valuga S.A., Luxembourg ……………………………………

3568

,

3569

Vegofin Holding S.A., Luxembourg ………………………………

3600

Wedge Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

3600

BECOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3401 Dudelange, 216, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.468.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, 1997 et 1996, enregistrés à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530,

fol. 80, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 1999.

<i>Pour la S.A. BECOFIN

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(58962/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

PASSING SHOT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.449.

Lors de la réunion du conseil d’administration du 28 octobre 1999, Madame Judith Petitjean, juriste, demeurant à

Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 23 novembre 1999.

<i>Pour PASSING SHOT S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58852/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

PERLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 62.481.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société PERLES S.A. en date

du 1

er

décembre 1999 que:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de son mandat d’administrateur-délégué de Mademoiselle Elda Zanaboni

et de révoquer de leur mandat d’administrateur Monsieur Jean-Louis Delfraissi et Madame Ghyslaine Delfraissi-Lefevre.

<i>Deuxième et dernière résolution

L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Carlo Arend, consultant, demeurant à Luxembourg;
- COMPANY SERVICES S.A., avec siège social à Alofi (Niue);
- LACARNO S.A., avec siège social à Alofi (Niue).
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58853/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

PERLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 62.481.

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts de la société et à l’auto-

risation préalable donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 1

er

décembre 1999, les administrateurs se sont

réunis en conseil et ont élu Monsieur Carlo Arend, consultant, demeurant à Luxembourg aux fonctions d’adminis-
trateur-délégué de la société lequel aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.

COMPANY SERVICES S.A.

LACARNO S.A.

C. Arend

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58854/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

SECURITE CONCEPT &amp; EQUIPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 66.364.

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 47,

case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehlerange, le 14 décembre 1999.

Signature.

(58873/669/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

3554

PERLMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.897.

Lors de la réunion du conseil d’administration du 28 octobre 1999, Madame Judith Petitjean, juriste, demeurant à

Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 23 novembre 1999.

<i>Pour PERLMAR S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58855/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

PLATINUM HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 15.260.

Lors de l’assemblée générale statutaire du 26 mai 1999, COMCOLUX S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg,

a été nommée aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de Monsieur Christian Agata.

Luxembourg, le 25 novembre 1999.

<i>Pour PLATINUM HOLDING LUXEMBOURG S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 48, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58856/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

PLATINUM HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 15.260.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 48, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.

<i>Pour PLATINUM HOLDING LUXEMBOURG S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(58857/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

PODINI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 64.842.

Il résulte de l’assemblée générale annuelle du 2 décembre 1999 que l’assemblée a pris, entre autres, la résolution

suivante:

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prend acte que le mandat du commissaire au comptes est venu à échéance en date du 30 septembre 1999

et qu’en l’absence de renouvellement du mandat et/ou de nouvelle nomination, le commissaire aux comptes a poursuivi
son mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’assemblée décide de renommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de commissaire aux comptes.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2000.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.

<i>Le conseil d’administration

p.p. S. Podini

S. Vandi

P. Bouchoms

<i>Président

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 36, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58858/093/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

3555

PODINI HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 64.841.

Il résulte de l’assemblée générale annuelle du 2 décembre 1999 que l’assemblée a pris, entre autres, la résolution

suivante:

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prend acte que le mandat du commissaire au comptes est venu à échéance en date du 30 septembre 1999

et qu’en l’absence de renouvellement du mandat et/ou de nouvelle nomination, le commissaire aux comptes a poursuivi
son mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’assemblée décide de renommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de commissaire aux comptes.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2000.

Luxembourg, le 6 décembre 1999.

<i>Le conseil d’administration

p.p. A. Podini

R. Tonelli

A. Belardi

<i>Président

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 36, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58859/093/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

POINT DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.605.

La soussignée, POINT DISTRIBUTION S.A., ayant son siège social au 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, 

L-1331 Luxembourg, atteste par la présente que suivant les décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 10
décembre 1999 a été nommé administrateur et administrateur-délégué Monsieur Percy S. Dewnarain, commerçant,
demeurant au 44, Weimarstraat, NL-2562 GZ La Haye, Pays Bas à effet du 10 décembre 1999 en remplaçant avec
décharge entière et définitive Monsieur J.H. van Leuvenheim et que le siège social et les bureaux seront déplacés vers la
nouvelle adresse 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg avec effet du 13 décembre 1999.

POINT DISTRIBUTION S.A.

J.H. van Leuvenheim

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 47, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58860/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

POSSESSOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 47.340.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 36, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 1999.

<i>Pour la société POSSESSOR S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(58861/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

POSSESSOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 47.340.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 36, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 1999.

<i>Pour la société POSSESSOR S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(58862/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

3556

PRECIOUS CARS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 64.197.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société PRECIOUS CARS

INTERNATIONAL S.A. en date du 1

er

décembre 1999 que:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de révoquer de leur mandat d’administrateur Messieurs Patrice Moreau, Jean-Claude Bernay,

Antony Moreau et leur donne quitus de leur gestion pour leur mandat d’administrateur.

<i>Deuxième et dernière résolution

L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Pierre Poncelet, représentant, demeurant 53, rue Albert Samain, F-59 Villeneuve d’Asq;
- Monsieur Alfred Polomski, consultant, demeurant à F-5930 Famars;
- HARPER CORP, avec siège social à Alofi (Niue) IBC n

o

003852.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58863/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

PRECIOUS CARS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 64.197.

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts de la société et à l’auto-

risation préalable donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 1

er

décembre 1999, les administrateurs se sont

réunis en conseil et ont élu Monsieur Pierre Poncelet, représantant, demeurant 53, rue Albert Samain, F-59 Villeneuve
d’Asq aux fonctions d’administrateur-délégué de la société, lequel aura tous pouvoirs pour engager la société par sa
seule signature.

HARPER CORP

P. Poncelet

A. Polomski

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58864/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

SHOE GLOBAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 70.261.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue:

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de SHOE GLOBAL S.A., R.C. B N° 70.261, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du
17 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 642 du 25 août 1999.

La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate manager,

demeurant à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille cinq cents (1.500)

actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros, représentant l’intégralité du capital social de cent cinquante mille
(150.000,-) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée
et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les
actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés. restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 6 des statuts par ajout de l’alinéa suivant après l’alinéa 1

er

de cet article:

«Toute cession de participation ne peut être décidée que par l’assemblée générale des actionnaires.».

3557

2. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement

constituée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Seule et unique résolution

A l’article 6 des statuts il est ajouté un nouvel alinéa 2. En conséquence, l’article 6 des statuts est modifié pour avoir

désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Nouvel alinéa 2. Toute cession de participation ne peut être décidée que par l’assemblée générale des

actionnaires.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept

heures quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: A. Swetenham, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 121S, fol. 3, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(58874/230/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

SHOE GLOBAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 70.261.

Statuts coordonnés suivant l’acte N

o

1306 du 25 novembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(58875/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 7.347.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol.

531, fol. 49, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

(LUF 35.976,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(58865/693/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

SOCIETE FINANCIERE DEXTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 26.390.

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2005, les personnes suivants sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’administration:

M. Tugdual Le Borgne de la Tour, administrateur de sociétés, Casablanca (Maroc), administrateur-délégué;
M. Jean-Marie Pithon, directeur de sociétés, Bangkok (Thaïlande), administrateur-délégué;
Mme Danièle Le Borgne de la Tour, administrateur de sociétés, Casablanca (Maroc).

<i>Commissaire aux comptes:

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour SOCIETE FINANCIERE DEXTRA S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58886/528/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

3558

PROPREAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 31.615.

Lan mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue:

une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination de

PROPREAL S.A., R.C. Numéro B 31.615 ayant son siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau, constituée par acte du
notaire Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 1

er

septembre 1989, publié au Mémorial, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations C numéro 42 du 2 février 1990.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises, la dernière fois par acte du notaire Georges d’Huart,

notaire de résidence à Pétange, en date du 28 octobre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 78 du 6 février 1998.

La séance est ouverte à seize heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste,

domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange. Monsieur le

Président expose ensuite:

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) sont dûment
représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant
accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de francs luxembour-

geois en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 LUF.

2. Augmentation du capital social par apport en espéces d’un montant de treize euros et trente et un cents (EUR

13,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR
30.986,69) représenté par mille (1.000) actions sans valeur nominale à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) sans
émission d’actions nouvelles.

3. Fixation de la valeur nominale d’une (1) action à trente et un euros (EUR 31,-).
4. Autorisation du vote par voie circulaire.
5. Modification de la date de l’Assemblée Générale annuelle.
6. Modifications afférentes de l’article 3, de l’article 5 et de l’article 11 des statuts.
7. Divers
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de changer la devise du capital social de

francs luxembourgeois en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 LUF, de sorte que le capital social est fixé provisoi-
rement à trente mille neuf cant quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de la société de treize euros et trente et un cents (EUR

13,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR
30.986,69) représenté par mille (1.000) actions sans valeur nominale à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) sans
émission d’actions nouvelles. Le montant de treize euros et trente et un cents (EUR 13,31) a été intégralement libéré
en espèces par les actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer la valeur nominale des actions à trente et un euros (EUR 31,-) par action. 

<i>Quatrième résolution

Suite aux trois résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 3 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Alinéa 1

er

Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide d’autoriser le Conseil d’Administration de voter par voie circulaire.
En conséquence, est inséré un alinéa 3 à l’article 5 avec la teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa 3. Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire.»

3559

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer la date de l’Assemblée Générale annuelle au 9 juin à 11.00 heures.
En conséquence, l’article 11 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 11. L’Assemblée Générale se réunit de plein droit le 9 juin à 11.00 heures à Luxembourg au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept

heures.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation du capital social est évalué à cinq cent trente-six

virgule neuf cent vingt-quatre (536,924) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 120S, fol. 99, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(58866/230/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

PROPREAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 31.615.

Statuts coordonnés suivant l’acte N

o

1284 du 23 novembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre

A. Schwachtgen.

(58867/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

RAKHAM FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 6.677.

Lors de la réunion du conseil d’administration du 28 octobre 1999, Madame Judith Petitjean, juriste, demeurant à

Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 23 novembre 1999.

<i>Pour RAKHAM FINANCE S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58868/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

SOPADE.

Siège social: Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 5.222.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 51, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 6 avril 1998

<i>Nominations statutaires

L’assemblée générale du 26 octobre 1999:
1. a pris note de la démission des administrateurs MM. J. Bulcke, G. Frederick, Y. Hella et G. Oger et de la démission

des commissaires Mme S. Dumortier et M. M. Vermout;

2. a nommé comme administrateurs MM. M. Vermout et A. Hofman, et comme commissaire DELOITTE &amp; TOUCHE

LUXEMBOURG (8, route d’Arlon, L-8009 Strassen), représentée par M. B. Schauss.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Signature.

(58892/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

3560

ROCINY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 63.241.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ROCINY S.A. en date

du 2 décembre 1999 que:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de révoquer de leur mandat d’administrateur Messieurs Michel Perlot, Albert Arschoot et Marcel

Wurth et leur donne quitus de leur gestion pour leur mandat d’administrateur.

<i>Deuxième et dernière résolution

L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
Monsieur Alain Debureaux, gérant de société, demeurant à Vimy (France), 63, Route Nationale;
Monsieur Gérard Avezac, gérant de société, demeurant à Lille (France) 39, boulevard de la Moselle;
Madame Patricia Lecaille, secrétaire, demeurant à Vimy (France) 1A, rue de Chanzy.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58869/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

ROYAL TOURS TRAVEL CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 142-144, boulevard de la Pétrusse.

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale extraordinaire du 3 décembre 1999

<i>Résolutions

1. L’assemblée prend note de la démission de Monsieur Arie Johannes Bakker de son poste d’administrateur et lui

donne décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

2. Est nommé administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire:
Monsieur Marc Lambermont, cadre de sociétés, demeurant à Liège (Belgique).
Sont renommés administrateurs:
Monsieur Luc Wellens, directeur de sociétés, demeurant à Ranst,
Monsieur Patrick Nollet, directeur de sociétés, demeurant à B-Lathuy.
Le mandat des administrateurs se terminera après l’assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes de

l’exercice clôturé le 30 septembre 2004.

Pour extrait conforme

ROYAL TOURS TRAVEL CENTER S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 53, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58870/729/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

SOFILEC, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 7.399.

Constituée par acte du 15 octobre 1936 et publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations, du 30 octobre 1936, numéro 87.
Prorogée par acte du 6 octobre 1966, et publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, du 3
novembre 1966, numéro 144.
Les statuts ont été modifiés par actes des 10 mai 1957, 23 décembre 1961, 3 décembre 1974, 13 décembre 1983,
3 avril 1984 et 7 mai 1986 et 11 décembre 1992, publiés au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
des 11 juin 1957 (numéro 46), 24 janvier 1962 (numéro 6), 5 février 1975 (numéro 21), 20 janvier 1984 (numéro
16), 30 avril 1984 (numéro 117), du 6 août 1986 (numéro 222) et 1

er

avril 1993 (numéro 141).

En sa séance du 3 décembre 1999 le conseil d’administration a décidé de transférer le siège social de la société au 38,

boulevard Joseph II à L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 décembre 1999.

B. Van Uytvanck

C. Göckel

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 51, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58888/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

3561

SABRI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

EXTRAIT

Monsieur Emilio Pietra a été désigné administrateur-délégué de la société avec tous pouvoirs de l’engager sous sa

seule signature pour tous actes et opérations rentrant dans le cadre de la gestion journalière.

Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 51, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58871/535/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

SIMAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.490.

Lors de la réunion du conseil d’administration du 28 octobre 1999, Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences

économiques, demeurant à Mamer, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en rempla-
cement de Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 23 novembre 1999.

<i>Pour SIMAX S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58877/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

SINSER (INTERNATIONAL), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 31.670.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 33, case 4, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 1999.

SINSER (INTERNATIONAL), S.à r.l.

Signature

(58880/682/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

SINSER (INTERNATIONAL), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 31.670.

<i>Gérant:

Tomas Wittbjer, manager de SINSER (INTERNATIONAL), S.à r.l., Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

KPMG, Luxembourg.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 11 mai 1999

L’assemblée générale du 11 mai 1999 a réélu comme gérant Monsieur Tomas Wittbjer.
Son mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1999.
L’assemblée générale a réélu comme commissaire aux comptes KPMG. Son mandat prend fin immédiatement après

l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1999.

Luxembourg, le 7 décembre 1999.

SINSER (INTERNATIONAL), S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 33, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58881/682/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

3562

SINSER (INTERNATIONAL), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 31.670.

<i>Gérant:

Tomas Wittbjer, manager de SINSER (INTERNATIONAL), S.à r.l., Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

KPMG, Luxembourg.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 10 novembre 1999

L’assemblée générale extraordinaire a notifié la démission de Monsieur Tomas Wittbjer et l’a déchargé de ses

fonctions de gérant en date du 10 novembre 1999.

Monsieur Tony Nordblad a été élu gérant.
Luxembourg, le 7 décembre 1999.

SINSER (INTERNATIONAL), S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 33, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58882/682/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 21.503.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 33, case 4, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1999.

SINSER (INTERNATIONAL), S.à r.l.

Signature

(58883/682/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 21.503.

<i>Gérant:

Tony Nordblad, SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l., Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

KPMG AUDIT, Luxembourg.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 10 mai 1999

L’assemblée générale du 10 mai 1999 a réélu comme gérant Monsieur Tony Nordblad.
L’assemblée générale a réélu comme commissaire aux comptes KPMG AUDIT.
Luxembourg, le 7 décembre 1999.

SINSER (INTERNATIONAL), S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 33, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58884/682/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

SIMOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 64.117.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 49, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF (287.237,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1999.

Signature.

(58878/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

3563

SIMOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 64.117.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 26 novembre 1999 que Monsieur René Schmitter,

licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg, a été nommé administrateur en rempla-
cement de Monsieur Paul Laplume, démissionnaire.

Luxembourg, le 10 décembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58879/802/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

SNACK ANKARA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 6, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.988.

EXTRAIT

Il résulte d’une cession de parts documentée par acte de Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 23 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 120S, fol. 89, case 11, que la répar-
tition des parts sociales figurant à l’article 6 des statuts de la société à responsabilité limitée SNACK ANKARA, S.à r.l.,
avec siège social à L-2163 Luxembourg, 6, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par Maître Fernand Unsen,
notaire de résidence à Diekirch, en date du 21 novembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 64 du 12 février 1997,
est la suivante:

«Les parts sociales sont réparties comme suit:
1) Monsieur Ismail Karadeniz, commerçant, demeurant à Uckange, 22, rue du Temple,
soixante parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

60

2) Monsieur Maksut Karadeniz, garagiste, demeurant à F-57830 Heming, 6, route de Nancy,
quarante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 13 décembre 1999.

Pour extrait conforme

P. Frieders

(58885/212/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

SONESTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 49.222.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 36, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.

<i>Pour la société SONESTA S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(58890/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

SONESTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 49.222.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 36, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.

<i>Pour la société SONESTA S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(58891/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

3564

SOCIETE ROCINY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 63.241.

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts de la société et à l’auto-

risation préalable donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 2 décembre 1999, les administrateurs se sont
réunis en conseil et ont élu Monsieur Alain Debureaux, gérant de société, demeurant à Vimy (France), 63, route
Nationale, aux fonctions d’administrateur-délégué de la société, lequel aura tous pouvoirs pour engager la société par sa
seule signature.

G. Avezac

A. Deburaux

P. Lecaille

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58887/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

SOLLUXHOTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 218, route d’Arlon.

M. Christian Paritzky, restaurateur, Luxembourg, a été nommé président du conseil d’administration et Mme Sophie

Teisserenc, épouse de M. Christian Paritzky, restaurateur, Luxembourg, a été nommée administratrice-déléguée,
chargée de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de l’engager par sa seule signature quant à cette gestion.

Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour SOLLUXHOTEL S.A.

KPMG Financial Engineering S.C.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 82, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58889/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

SORILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 33.560.

DISSOLUTION

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 3 décembre 1999

Il résulte dudit procès-verbal que:
1) Adoptant les conclusions du rapport du commissaire-vérificateur, l’assemblée approuve les comptes de liquidation

et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises,
demeurant à Luxembourg de sa gestion de liquidateur de la société ainsi qu’au commissaire-vérificateur Monsieur Jean-
Marie Boden, expert comptable et fiscal, demeurant à Luxembourg.

2) Tous les documents et livres comptables de la société seront déposés et conservés pendant une période de cinq

ans à Luxembourg, 13, rue Bertholet.

3) L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme SORILUX S.A. a définiti-

vement cessé d’exister.

Luxembourg, le 3 décembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 531, fol. 41, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58893/800/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

SUNSTAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 59.893.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 36, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.

<i>Pour la société SUNSTAR FINANCE S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(58898/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

3565

SOUIMANGA COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 27.129.

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2005, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’administration:

Bob Bernard, diplômé HEC Paris, Luxembourg, président du conseil d’administration et administrateur-délégué;
André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, Luxembourg, administrateur-délégué;
Paul Marx, docteur en droit, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 4 octobre 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour SOUIMANGA S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58894/528/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

SPACE OPERATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.937.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 48, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.

<i>Pour SPACE OPERATION S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(58895/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

SPLENDIDE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.109.

Lors de la réunion du conseil d’administration du 28 octobre 1999, Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences

économiques, demeurant à Mamer, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en rempla-
cement de Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 23 novembre 1999.

<i>Pour SPLENDIDE INTERNATIONAL HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58896/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

SUNARI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 14.026.

Le bilan au 31 octobre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 51, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 6 avril 1998

<i>Nominations statutaires

- Les membres du conseil d’administration WELG HOLDING S.A., SUNAIR S.A et WELG SERVICES S.A. sont

confirmés dans leur mandat et ceci pour une nouvelle période d’un an jusqu’à l’assemblée générale d’avril 2000.

Leur mandat sera exercé gratuitement.
- Mme M. Feys est confirmée dans son mandat de commissaire, ceci pour une nouvelle période d’un an.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.

(58897/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

3566

TAWFIK HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 41.071.

DISSOLUTION

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 6 décembre 1999

Il résulte dudit procès-verbal:
1) Adoptant les conclusions du rapport du commissaire-vérificateur, l’assemblée approuve les comptes de liquidation

et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises,
demeurant à Luxembourg de sa gestion de liquidateur de la société ainsi qu’au commissaire-vérificateur Monsieur Jean-
Marie Boden, expert-comptable et fiscal, demeurant à Luxembourg.

2) Tous les documents et livres comptables de la société seront déposés et conservés pendant une période de cinq

ans à Luxembourg, 13, rue Bertholet.

3) L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme TAWFIK HOLDING

LUXEMBOURG S.A. a définitivement cessé d’exister.

Luxembourg, le 6 décembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 531, fol. 41, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58899/800/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

TROUSSEAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.335.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 octobre 1999, Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences

économiques, demeurant à Mamer, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en rempla-
cement de Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 23 novembre 1999.

<i>Pour TROUSSEAU S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58901/029/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

TF GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 67.571.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue:

une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie a Luxembourg sous la dénomination de TF

GROUP HOLDING S.A., R.C Numéro B 67.571 ayant son siège social à Luxembourg constituée par acte du notaire
André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 134 du 3 mars 1999. Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises
et en dernier lieu en date du 29 septembre 1999, en voie de publication.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement à

L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Cristina dos Santos, employée privée, domiciliée profes-

sionnellement à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau. 

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement à

L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les 1.095.000 (un million

quatre-vingt-quinze mille) actions ordinaires de type A avec droit de vote et les 200 (deux cents) actions de type B sans
droit de votre d’une valeur nominale de cinq (5,-) EUR chacune sont dûment représentées à la présente Assemblée qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations
préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

3567

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1.- Modification de l’année sociale de sorte que l’année sociale commence le 1

er

novembre et finit le 31 octobre de

chaque année.

2.- Modification subséquente de l’article 8 des statuts.
3.- Modification de la date et de l’heure de l’assemblée générale annuelle au 31 mai à 9 heures.
4.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 9 des statuts.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’année sociale qui commencera le 1

er

novembre et finira le 31 octobre de

chaque année. Par dérogation aux dispositions transitoires prises lors de la constitution, le premier exercice courra du
11 décembre 1998 au 31 octobre 1999.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 8 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 8. L’année sociale commence le premier novembre et finit le 31 octobre de chaque année.

»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier la date et l’heure de l’assemblée générale annuelle au 31 mai à 9.00 heures.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, le 1

er

alinéa de l’article 9 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 9. Alinéa 1

er

L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le 31 mai à neuf heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ vingt mille frans.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: M. Koeune, C. dos Santos, N. Thommes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 1999, vol. 854, fol. 73, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 1

er

décembre 1999.

G. d’Huart.

(58900/207/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

VALUGA, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.952.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 48, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.

<i>Pour VALUGA S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(58907/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

VALUGA, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.952.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 48, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.

<i>Pour VALUGA S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(58906/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

3568

VALUGA, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.952.

L’assemblée générale statutaire du 2 mars 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX

S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata, démissionnaire.

Luxembourg, le 25 novembre 1999.

<i>Pour VALUGA S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 48, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58908/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

TRUFIDEE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 1.363.

Constituée par acte du 27 mars 1931, publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil Spécial du 14 avril

1931, n

o

28; prorogée par acte du 1

er

mars 1961, publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil

Spécial du 6 avril 1961, n

o

25.

Les statuts ont été modifiés par actes des 15 juillet 1947, 1

er

mars 1961, 12 mai 1978, 10 mai 1984, 8 mai 1987, 8

avril 1988, 13 décembre 1989 et 28 décembre 1993; publiés au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil
Spécial des 24 septembre 1947, n

o

73, 6 avril 1961, n

o

25, 26 juillet 1978, n

o

160, 22 juin 1984, n

o

165, 31 août 1987,

n

o

239, 4 juillet 1988, n

o

181 et 25 mars 1994, n

o

111.

<i>Changement du siège social

En sa séance du 3 décembre 1999 le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de la société au

38, boulevard Joseph II à L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 décembre 1999.

B. Van Uytvanck

C. Göckel

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 51, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58902/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

AGENCE-IMMO 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4132 Esch-sur-Alzette, 15, Grand-rue.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix novembre. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Fernando Rocha De Almeida, plâtrier, demeurant à L-4251 Esch-sur-Alzette, 27, rue du Moulin;
2. son épouse, Madame Maria Da Conceicao De Almeida Alves, sans état particulier, demeurant à L-4251 Esch-sur-

Alzette, 27, rue du Moulin,

ici représentée par son prédit époux, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Esch-sur-Alzette, le 8

novembre 1999,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AGENCE-IMMO 2000 S.A.

Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune d’Esch-sur-Alzette, par une décision du conseil

d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière et de promotion immobilière, ainsi que le

commerce de matériaux pour le bâtiment.

3569

La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué de la société est nommé par l’assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre, à l’exception de la première

année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 1999.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en l’an 2000

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. Monsieur Fernando Rocha De Almeida, sept cent cinquante actions  ………………………………………………………………………

750

2. Madame Maria Da Conceicao De Almeida Alves, cinq cents actions  ………………………………………………………………………  500
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

3570

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- frs)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Fernando Rocha De Almeida, plâtrier, demeurant à L-4251 Esch-sur-Alzette, 27, rue du Moulin,
b) Madame Maria Da Conceicao De Almeida Alves, sans état particulier, demeurant à L-4251 Esch-sur-Alzette, 27,

rue du Moulin,

c) Mademoiselle Paula Sofia Alves Almeida, employée privée, demeurant à L-4251 Esch-sur-Alzette, 27, rue du Moulin.
3) Est nommé aux fonctions d’administrateur-délégué de la société, Monsieur Fernando Rocha De Almeida, préqua-

lifié. 

4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l., avec siège au 2, Parc d’activités Syrdall à L-5365 Munsbach.
5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille

cinq. 

6) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-4132 Esch-sur-Alzette, 15, Grand-rue.
7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou

par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 6 des
statuts. 

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Rocha De Almeida, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 120S, fol. 63, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, le 29 novembre 1999.

P. Bettingen.

(58920/202/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

BAUUNTERNEHMUNG WILLKOMM, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5550 Remich, 10, rue de Macher.

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, den zehnten November. 
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, im Amtssitze zu Niederanven.

Ist erschienen:

Herr Marco Willkomm, Unternehmer, wohnhaft in D-54439 Dittlingen 3, Merzkirchen,
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersucht, die Satzungen einer von ihm zu gründenden uniperso-

nalen Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden: 

Art. 1. Der vorbenannte Komparent errichtet hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der

Bezeichnung BAUUNTERNEHMUNG WILLKOMM, G.m.b.H.

Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und die

zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft wieder herzustellen.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Remich. Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss

der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden. 

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist:
Bauunternehmung, Hoch- und Tiefbau, Trockenausbau, Abbrucharbeiten, Ausschachtungsarbeiten, Handel mit

Baumaterialien aller Art.

Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten

vorzunehmen und alle Massnahmen zu treffen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar
zusammenhängen, oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften, oder
Firmen im In- und Ausland, beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten, sowie selbst Zweigniederlas-
sungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammen-
hängt, oder denselben fördern kann, ausüben.

3571

Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer errichtet.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1999.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt in

hundert (100) Geschäftsanteile zu je hundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).

Alle hundert (100) Anteile wurden von Herrn Marco Willkomm, vorgenannt, gezeichnet.
Der alleinige Gesellschafter erklärt, dass die Gesellschaftanteile voll in barem Gelde eingezahlt wurden, so dass ab

heute der Gesellschaft die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) zur Verfügung steht, so wie dies
dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den

Gewinnen und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von

Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.

Im Todesfalle des einzigen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen

unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenig-
stens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Hat ein Gesellschafter die Zustimmung zur Abtretung eines Geschäftsanteils an einen Nichtgesellschafter beantragt,

so sind die übrigen Gesellschafter zum Vorkauf berechtigt, nämlich den Geschäftsanteil im Verhältnis ihrer Beteiligung
an der Gesellschaft zu erwerben. Macht einer dieser erwerbsberechtigten Gesellschafter von seinem Erwerbsrecht
keinen Gebrauch, so geht dieses auf die übrigen Gesellschafter im Verhältnis von deren Beteiligung an der Gesellschaft
über.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-

stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,

verwaltet.

Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und können jederzeit

abberufen werden. Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer. Falls die Gesellschafter nicht
anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Umständen im Namen der Gesell-
schaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die Satzung der Gesellschaft, an die von der Gesellschaft aufgestellten

Werte und Bilanzen, sowie an die Entscheidungen halten, welche von den Gesellschafterversammlungen getroffen
werden.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer

erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.

Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:

- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen, 

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesell-

schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf vierzigtausend Luxemburger Franken (40.000,- LUF) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung hat der einzige Gesellschafter, welcher das Gesamtkapital vertritt, sich zu einer

ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. - Zu Geschäftsführern werden ernannt:
a) Herr Marco Willkomm, Unternehmer, wohnhaft in D-54439 Merzkirchen, Dittligen 3, als administrativer

Geschäftsführer,

3572

b) Herr Winfried Michels, Maurermeister, wohnhaft in D-54439 Palzem-Helfant, Möhrenweg, als technischer

Geschäftsführer.

Der administrative Geschäftsführer kann durch seine alleinige Unterschrift im Namen der Gesellschaft alle Geschäfte

tätigen welche den Wert von fünfzigtausend Franken (50.000,-) nicht überschreiten.

Für alle Geschäfte welche den Betrag von fünfzigtausend Franken (50.000,-) überschreiten, bedarf es der gemein-

samen Unterschrift des administrativen Geschäftsführers und des technischen Geschäftsführers. Sie können ausserdem
Vollmacht an Drittpersonen erteilen. 

2. - Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse: L-5550 Remich, 10, rue de Macher.
Der Notar hat der Komparent darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung in bezug auf den Gesell-

schaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor der Aufnahme jeder kommerziellen Tätigkeit erfor-
derlich ist, was der Komparent ausdrücklich anerkennt. 

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Münsbach, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat der Erschienene gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben. 

Gezeichnet: M. Willkomm, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 120S, fol. 63, case 6. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Niederanven, den 30. November 1999.

P. Bettingen.

(58922/202/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

ALPHALINEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 21, Côte d’Eich.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. - La société anonyme holding WINTRUST HOLDING S.A., avec siège social à L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue;
ici représentée par son administrateur Monsieur Patrick Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1661

Luxembourg, 7, Grand-rue;

2. - La société anonyme holding INTERALPINA HOLDING S.A., avec siège social à L-1660 Luxembourg, 84, Grand-

rue;

ici représentée par son administrateur Madame Joëlle Karp, demeurant à Luxembourg;
lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre l

er

. - Dénomination, Siège Social, Objet, Durée 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALPHALINEA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, la négoce, la distribution de marchandises et produits

manufacturés électroniques et de communication, la création et l’exploitation de sites Internet et toutes prestations de
la branche, l’agence commerciale, l’intermédiation et la recherche de marchés, ainsi que toutes opérations industrielles,
commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement. 

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), divisé en cent (100)

actions de douze mille cinq cents francs (LUF 12.500,-).

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

3573

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le capital autorisé de la société est fixé à la somme de cinquante millions de francs (LUF 50.000.000,-) divisé en quatre

mille (4.000,-) actions de douze mille cinq cents francs (LUF 12.500,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins. 

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommes pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième mardi du mois de mai à 11.00 heures du matin et pour la première fois en 2001

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légal; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII. - Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

3574

Titre VIII. - Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
La société anonyme holding WINTRUST HOLDING S.A., prédite …………………………………………………………………

50 actions

La société anonyme holding INTERALPINA HOLDING S.A., prédite………………………………………………………………

50 actions

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

(LUF 1.250.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs (LUF
65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires a un.
2. - Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Patrick Arama, Administrateur de sociétés, demeurant à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue,
- Madame Annette Klein, Administrateur de sociétés, demeurant à L-8260 Luxembourg, 31, rue Dangé St. Romain,
- Madame Joëlle Lallemand, Administrateur de sociétés, demeurant à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
- Est nommé Administrateur-Délégué Monsieur Patrick Arama, prédit, qui peut par sa seule signature engager

valablement la société.

Les fonctions d’administrateur sont exercées à titre gratuit. 
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
- La société JURIFISC scp, avec siège social à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
4. - Le siège social de la société est établi à L-1450 Luxembourg, 21, Côte d’Eich. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Arama, J. Karp, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 novembre 1999, vol. 845, fol. 78, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 10 décembre 1999.

C. Doerner.

(58921/209/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

HERMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par Madame Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Schifflange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 novembre 1999;
2) La société anonyme ECOREAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Vanessa Fanciulli, employée privée, demeurant à Bascharage,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 novembre 1999.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

3575

Titre I

er

. - Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créée,

une société anonyme sous la dénomination de HERMA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
porte-feuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licence y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières ainsi que de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telles que
modifiées.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-neuf mille euros (39.000,-), divisé en sept cent quatre-vingt actions (780)

d’une valeur nominale de cinquante euros (50,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (1.000.000,-) représenté par vingt mille actions (20.000) d’une valeur

nominale de cinquante euros (50,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans (5) prenant fin le 23 novembre 2004

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de
telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 

Titre lI. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de deux administrateurs. La présidence de la réunion

est confiée à l’un des administrateurs présents.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux adminis-
trateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

3576

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième vendredi du mois d’avril.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reporté au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Titre IV. - Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net et affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde. 
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes. 

Titre V. - Dissolution, liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 8 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
La société CREGELUX S.A., prédite ………………………………………………………………………………………………………………………… 779 actions 
La société ECOREAL S.A., prédite ……………………………………………………………………………………………………………………………

 1 action 

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 780 actions
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que le

montant de trente-neuf mille euros (39.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

3577

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ de 70.000,- francs;

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an: 
- Madame Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Schifflange; 
- Madame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant à Freylange;
- Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant à Mondercange.
2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée d’un an: 
- La société COMCOLUX, avec siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen;
3. - Exceptionnellement, le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à

l’assemblée générale de l’an deux mille un.

4. - Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: A. Galassi, V. Fanciulli, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 novembre 1999, vol. 845, fol. 78, case 5. – Reçu 15.733 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la sociétés sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 10 décembre 1999.

C. Doerner.

(58930/209/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

CAFE-SNACK L’EVASION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 134, rue de l’Alzette.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Dzevad Kocan, ouvrier, demeurant à L-4103 Esch-sur-Alzette, 11, rue de l’Ecole.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

unipersonnelle, qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

Il est formé une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de CAFE-SNACK

L’EVASION, S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées avec snack.
La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se

rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Ces parts ont été entièrement souscrites par Monsieur Dzevad Kocan, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire qu’avec l’assentiment de tous
les associés.

3578

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associes n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).

<i>Décisions

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, unique associé de la société prend les décisions suivantes:
I.- Est nommé gérant technique de la société: 
Monsieur Juan Blanco, cabaretier, demeurant à L-4062 Esch-sur-Alzette, 28, rue Clair-Chêne.
II. - Est nommé gérant administratif de la société: 
Monsieur Dzevad Kocan, ouvrier, demeurant à L-4103 Esch-sur-Alzette, 11, rue de l’Ecole.
III.- Le siège social de la société se trouve à:
L-4010 Esch-sur-Alzette, 134, rue de l’Alzette.
IV. - La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants. 
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Kocan, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1999, vol. 854, fol. 64, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 1999.

F. Kesseler.

(58924/219/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

CROWN YORK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois novembre.
Par-devant Nous, Maître Christine Doerner, notaire, résidant à Bettembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Hervé Chassaigne, administrateur de sociétés, demeurant à F-64000 Billère, avenue de la

République;

ici représenté par M. Christophe Davezac, employé privé, demeurant à L-8138 Bridel, 10, allée St. Hubert;
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 16 août 1999;
2. Monsieur François Jolly, administrateur de sociétés, demeurant au 2, avenue de Barèges, F-64000 Pau;
ici représenté par M. Christophe Davezac, préqualifié;
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 16 août 1999;
3. Madame Pascale Lapassade, administratrice de sociétés, demeurant à F-64000 Artiguelouve, Chemin Lansolles;
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 16 août 1999;
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Définitions

Dans les présents Statuts, les mots et expressions suivants auront, sauf incohérence par rapport au contexte, les signi-

fications indiquées ci-dessous:

a) La «Société» signifie: CROWN YORK HOLDING S.A. constituée conformément aux présents Statuts.

3579

b) La «Loi» signifie la loi du 10 août 1915 modifiée, relative aux sociétés commerciales.
c) Le «Conseil» signifie: le conseil d’administration de la Société.
d) Le «Siège Social» signifie : le siège social de la Société établi conformément aux dispositions de l’article 3, où

doivent parvenir les citations en justice et autres actes de procédure.

e) Le «Registre des Actionnaires» signifie : le registre de la Société maintenu conformément aux dispositions de

l’article 7 et contenant la liste de toutes les actions nominatives.

«Jour Ouvrable» signifie : jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

Titre Il. Généralités

Art. 1

er

. Statut et dénomination

Il est constitué une société anonyme sous la dénomination de CROWN YORK HOLDING S.A.
Art. 2 . Durée
a) La Société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans, prenant cours au jour de signature des

présents statuts.

b) Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la Loi pour la modification des statuts, conformément aux dispositions de l’article 23.

Art. 3 . Siège social
a) Le Siège Social de la Société est établi à Luxembourg.
b) Le Conseil pourra décider de l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la Société, que ce soit au Grand-

Duché de Luxembourg ou à l’étranger, conformément aux prescriptions légales.

c) Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du Siège Social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le Siège Social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil, jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise. La décla-
ration de transfert du Siège Social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se
trouvera le mieux situé à cet effet dans de telles circonstances.

Art. 4. Objet
a) La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres société luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

b) La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre

manière des biens immobiliers et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession,
échange ou autrement.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

c) La Société peut emprunter et accorder à des sociétés tout concours, prêt, avances ou garanties. Elle peut

également prendre toutes hypothèques, gages ou autres nantissements afin de garantir ces prêts.

d) La Société peut accomplir toutes transactions de biens immobiliers et de valeurs mobilières de toutes espèces et

peut faire toutes opérations ou prestations commerciales, industrielles et financières qui sont nécessaires et utiles à
l’accomplissement de son objet.

Titre III. Capital social

Art. 5. Capital social
Le capital social émis de la Société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Art. 6. Variations du capital social
a) Le capital émis peut être augmenté ou réduit par l’Assemblée Générale des actionnaires délibérant suivant les

règles requises pour la modification des Statuts.

b) La Société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales.
Art. 7. Actions
a) Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Toutes les actions nominatives émises par la

Société seront mentionnées dans le Registre des Actionnaires, lequel sera conservé au Siège Social de la Société. Ce
registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire en nom, l’adresse à laquelle les convocations à
l’Assemblée Générale lui seront envoyées, le nombre d’actions par lui détenues ainsi que l’indication des versements
effectués. Au cas où le Registre des Actionnaires omettrait d’indiquer l’adresse d’un actionnaire en nom, celle-ci sera
réputée être l’adresse du Siège Social de la Société.

b) Les actions de la Société peuvent être émises, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

c) La cession d’actions nominatives s’opère par une déclaration de transfert inscrite dans le Registre des Actionnaires,

laquelle déclaration sera signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir. La cession d’actions au
porteur s’opère par la seule tradition des titres.

Titre IV. Administration et Surveillance

Art. 8. Assemblée générale des actionnaires
a) L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin à 15.00 heures. Si ce jour

est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

3580

b) Toutes les Assemblées Générales seront tenues soit au Siège Social de la Société, soit à tout autre endroit à

Luxembourg indiqué dans la convocation émise par le Conseil.

c) Le Conseil peut décider que, pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, les actionnaires doivent effectuer le

dépôt de leurs actions cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation
émis par le Conseil.

Art. 9. Pouvoirs des assemblées générales
a) L’Assemblée Générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les

décisions prises par une telle assemblée engageront tous les actionnaires.

b) L’Assemblée Générale des actionnaires aura tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la Loi et par ces Statuts.

Une telle assemblée disposera notamment des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société.

c) Une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires peut modifier tout ou partie des Statuts, sous réserve

qu’une telle Assemblée soit tenue en conformité avec les exigences de quorum et de majorité prévus par la Loi pour la
modification des Statuts.

Art. 10. Quorum et votes des actionnaires
a) Chaque action de la Société donne droit à une voix sauf dans les cas ou la Loi prévoit autrement.
b) Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
c) Les Résolutions adoptées par une Assemblée Générale d’actionnaires dûment convoquée seront prises à la

majorité simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.

Art. 11. Avis de convocation
a) Les convocations sont effectuées on conformité avec la Loi.
b) Au cas où tous les actionnaires sont présents à l’Assemblée Générale, en personne ou par mandataire, déclarent

renoncer à leur droit à être dûment convoqués et avoir eu préalablement connaissance de l’Ordre du Jour confor-
mément à la Loi, une telle Assemblée Générale peut valablement délibérer.

Art. 12. Administrateurs
a) La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
b) Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée qui ne peut dépasser

six ans, étant entendu qu’ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée
Générale, avec ou sans motif et/ou remplacés à tout moment par résolution des actionnaires.

c) En cas de vacance d’un poste d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une Assemblée Générale, les adminis-

trateurs restants peuvent se réunir pour élire, à la majorité, un administrateur dont la nomination sera soumise à la
prochaine Assemblée Générale.

d) Tout administrateur nommé par l’Assemblée Générale des Actionnaires ou conformément aux provisions de

l’Article 12.c. ci-dessus, en remplacement d’un autre Administrateur dont le mandat n’est pas encore venu à expiration,
achèvera le mandat de son prédécesseur.

e) Le Conseil peut désigner un Président parmi ses membres.
Art. 13. Pouvoirs du conseil
a) Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, notamment tous les actes d’administration ou de disposition pour le compte de la Société.

b) Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou par les présents Statuts tombe

dans le cadre de sa compétence.

c) En particulier, les actions judiciaires impliquant la Société, tant en demandant qu’en défendant, seront menées au

nom de la Société par le Conseil ou par un administrateur délégué à ces fins par le Conseil.

d) La Société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle d’une personne investie des pouvoirs spéciaux prévus à l’Article 16. Au cas où les adminis-
trateurs signent un document au nom de la Société, leur signature sera suivie d’une mention précisant qu’ils signent au
nom de la Société.

Art. 14. Réunions du Conseil
a) Le Conseil se réunit sur convocation de son Président ou d’un ou plusieurs administrateurs, aussi souvent que

l’intérêt de la Société l’exige, au Siège Social de la Société ou en quelqu’autre endroit indiqué dans l’avis de convocation,
lequel contiendra l’ordre du jour.

b) Au cas où tous les membres du Conseil sont présents, en personne ou par mandataire, le Conseil peut valablement

délibérer.

c) Le Conseil peut valablement délibérer et prendre des décisions si au moins une majorité de ses membres est

présente ou représentée.

d) Les administrateurs peuvent prendre part aux délibérations du Conseil, en étant présents en personne ou par

conférence téléphonique ou en étant représentés par un autre administrateur détenteur d’une procuration. Une telle
procuration peut être accordée par écrit, notamment par télégramme, télécopie, télex ou tout autre moyen de commu-
nication généralement admis à ces fins.

Art. 15. Décisions du Conseil
a) Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, confor-

mément à l’Article 14.c. ci-dessus. En cas d’égalité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

b) Les décisions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et effectives que celles prises en

réunion tenue régulièrement. De telles décisions pourront être valablement prises sous la forme de plusieurs documents 

3581

écrits de forme identique, chacun d’entre eux étant signé par un ou plusieurs administrateurs, étant entendu que la
signature de chaque administrateur se trouvera au moins sur l’un desdits documents.

c) Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les administrateurs présents

ou représentés à la réunion, conformément à l’Article 14.c. ci-dessus. Les procès-verbaux seront insérés dans le registre
des procès-verbaux de la Société, lequel sera conservé au Siège Social.

Art. 16. Délégation des pouvoirs du Conseil
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la Société, à un ou plusieurs administrateur(s), directeur(s) ou autres agents de la Société, conformément
à la Loi. La délégation à un membre du Conseil est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 17. Commissaires
a) Les informations comptables contenues dans le Rapport Annuel seront révisées par un ou plusieurs Commis-

saire(s), actionnaire(s) ou non, qui sera nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée ne dépassant
pas six ans, et sera rémunéré par la Société.

b) Le Commissaire révisera les comptes de la Société conformément aux prescriptions légales.
Art. 18. Rémunération et Indemnisation des Administrateurs
a) L’Assemblée Générale des actionnaires peut allouer aux administrateurs des émoluments fixes ou proportionnels

et des jetons de présence, à charge des frais généraux. Autrement, le mandat des administrateurs sera exercé à titre
gratuit.

b) La Société peut indemniser tout administrateur des dépenses raisonnablement encourues par lui en relation avec

toute action, procès ou procédure, auquel il serait impliqué en raison de son mandat d’administrateur de la Société.

Titre V. Données financières

Art. 19. Année sociale
L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Situation financière
a) A la fin de chaque exercice social, le Conseil préparera un bilan et compte de profits et pertes de la Société. Les

documents comptables de la Société seront établis dans la même devise que celle dans laquelle est exprimé le capital
social.

b) L’Assemblée Générale annuelle se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaire(s) et, en cas

d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes lesquels seront alors déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.

Art. 21. Décharge
Après adoption du bilan et du compte de profits et pertes, l’Assemblée Générale annuelle donnera, par vote séparé,

décharge aux administrateurs et commissaire(s) de tout engagement envers la Société.

Art. 22. Attribution des bénéfices
a) L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et amortissements,

constituera le bénéfice net de la Société.

b) De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement ne sera plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social
souscrit.

c) L’attribution du solde du bénéfice sera déterminé par l’Assemblée Générale annuelle sur proposition du Conseil et

pourra comprendre notamment la distribution de dividendes, la création ou le maintien de réserve et des provisions.

d) Le Conseil peut décider de la mise en distribution d’acomptes sur dividendes, conformément aux dispositions

légales applicables au moment où le paiement est effectué.

Titre VI. Dissolution et Liquidation

Art. 23. Dissolution
a) L’Assemblée Générale peut, à tout moment, décider de procéder à la dissolution de la Société sur proposition faite

par le Conseil conformément à la Loi.

b) Après avoir décidé la dissolution, l’Assemblée Générale déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou

plusieurs liquidateur(s) afin de réaliser les avoirs de la Société et d’en régler les dettes.

c) De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné

au remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les
actions.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 24 . Généralités
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

a) Le premier exercice social commence à la date de signature des présentes et se terminera le 31 décembre 1999.
b) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le deuxième jeudi du mois de juin à 15.00 heures

2000.

<i>Souscription et libération

La Société ayant été ainsi constituée, les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

3582

1. Monsieur Jean-Hervé Chassaigne, préqualifié ………………………………………………………………………………………………

500 actions

2. Monsieur François Jolly, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………

500 actions

3. Madame Pascale Lapassade, préqualifiée…………………………………………………………………………………………………………

   250 actions

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Chaque action est libérée entièrement de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire.

<i>Fondateurs

Les comparants préqualifiés se considèrent fondateurs de la Société, à moins qu’une prescription spéciale des

présents statuts ne désigne comme fondateur(s) de la Société un ou plusieurs actionnaire(s) possédant ensemble au
moins un tiers du capital social, auquel cas les parties comparantes seront tenues pour simples souscripteurs du capital
social.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir constaté que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi du 10 août 1915

ont été observées et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante-cinq mille francs luxem-
bourgeois (LUF 65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en Assemblée Générale Extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et le nombre des commissaires à 1.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
* Monsieur François Jolly, administrateur de sociétés, demeurant au 2, avenue de Barèges F-64000 Pau.
* Monsieur Christophe Davezac, employé privé, demeurant à L-8138 Bridel, 10, allée St. Hubert.
* Monsieur R.D. Mc Gaw, avocat, demeurant à L-1469 Luxembourg, 95, rue Ermesinde.
3. Est appelée à la fonction de commissaire:
* G.T.C., GENERAL TRUST COMPANY S.C., avec siège social à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
4. Les mandats des administrateurs et commissaires, aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en 2005 ou à l’issue de la séance ajournée d’une telle assemblée.

5. Le siège social de la société est établi au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, celles-ci ont toutes signé l’original du présent

acte, avec Nous, le notaire instrumentant.

Signé: C. Davezac, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 novembre 1999, vol. 845, fol. 78, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 9 décembre 1999.

C. Doerner.

(58925/209/276)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

DAUTZENBERG BEHEER B.V.

Gesellschaftssitz: L-2636 Luxemburg, 12, rue Léon Thyes.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den vierundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Anteilseigner der Gesellschaft mit beschränkter Haftung DAUTZENBERG BEHEER B.V., mit Sitz in

Simpelveld (Niederlande), gegründet unter dem Rechtsverhältnis der Niederlande unter dem Namen BETONWAREN-
INDUSTRIE DAUTZENBERG B.V. laut Urkunde aufgenommen am 19. September 1973 durch Notar J.J.M. Van de Ven,
mit dem Amtssitz in Merkelbeek (Niederlande) und zum letzten Mal umgeändert durch eine Urkunde aufgenommen am
29. September 1981 durch Notar Oostvegel, mit dem Amtsitz in Kerkrade-West (Niederlande) zu einer ausserordent-
lichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Versammlung beginnt um fünfzehn Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Herrn Dirk C. Oppelaar, maître en droit,

wohnhaft in Luxemburg.

Der Vorsitzende ernennt zum Schriftführer Herrn Raymond Thill, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Herrn Marc Prospert, maître en droit, wohnhaft in Bertrange. 
Sodann stellt der Vorsitzende fest:

3583

I. Dass die anwesenden sowie die vertretenen Anteilseigner und deren Bevollmächtigte nebst Stückzahl der vertre-

tenen Anteile auf einer von den Komparenten unterzeichneten Namensliste verzeichnet sind, so dass die zweiundsechzig
(62) Anteile mit einem Nennwert von je fünfhundert (500,-) Gulden, welche das gesamte Stammkapital von einund-
dreissigtausend (31.000,-) Gulden darstellen, auf gegenwärtiger ausserordentlichen Generalversammlung gültig
vertreten sind, welche demgemäss ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung
abstimmen kann, da alle Anteilseigner, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren ohne Einberufung hierüber
abzustimmen.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt

ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur paraphierten Vollmachten der vertre-
tenden Anteilsinhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert werden, als Anlage beigefügt.

II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1) Bestätigung der Beschlüsse welche die Anteilseigner am 16. Dezember 1996 in Simpelveld (Niederlande)

einstimmig gefasst haben, und gemäss denen unter anderem beschlossen wurde den Geschäfts- und Hauptunterneh-
menssitz der Gesellschaft von Simpelveld (Niederlande) nach Luxemburg zu verlegen.

2) Bestätigung und Annahme der Satzung der Gesellschaft zum Zwecke der Verlegung und Weiterführung im

Grossherzogtum Luxemburg.

3) Bestätigung der Verlegung des Geschäfts- und Hauptunternehmenssitzes nach Luxemburg zum 1. Juli 1999.
4) Annahme der Konten und Eröffnungsbilanz der Gesellschaft, wobei sämtliche Aktiva und Passiva der Gesellschaft,

ohne Vorbehalt und Ausnahme, im Besitz der Gesellschaft bleiben welche weiterhin sämtliche Aktiva hält und für das
ganze Passiv und alle Verpflichtungen der Gesellschaft haften muss.

5) Bestätigung der Verlegung des Geschäfts- und Hauptunternehmenssitzes nach L-2636 Luxemburg, 12, rue Léon

Thyes.

6) Ernennung der Geschäftsführer.
7) Festsetzung der Dauer der Mandate der Geschäftsführer.
8) Verschiedenes.
Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach

Ueberprüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung einstimmig
folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung bestätigt die Beschlüsse welche die Anteilseigner am 16. Dezember 1996 in Simpelveld

(Niederlande) einstimmig gefasst haben, und gemäss denen unter anderem beschlossen wurde den Geschäfts- und
Hauptunternehmenssitz der Gesellschaft von Simpelveld (Niederlande) nach Luxemburg zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft in DAUTZENBERG BEHEER B.V. zu

bestätigen und die Satzung der Gesellschaft komplett neuzufassen um sie an das Luxemburger Gesetz anzupassen. Die
Satzung der Gesellschaft wird in Zukunft folgenden Wortlaut haben.

Firma, Sitz, Dauer und Zweck

Art. 1. Die Firma der Gesellschaft lautet: DAUTZENBERG BEHEER B.V. mit Sitz in Simpelveld. Die Gesellschaft

kann jedoch auch andernorts Geschäftsstellen oder Niederlassungen haben.

Der Hauptverwaltungssitz und die faktische Leitung der Gesellschaft sind in Luxemburg.
Die Gesellschaft wurde für unbestimmte Zeit gegründet.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist:
1. Die Vermögensanlage in Wertpapieren, registrierpflichtigen Sachen, Schuldforderungen und anderen Vermögens-

werten, der Erwerb, die Verwaltung, der Betrieb und die Veräußerung dieser Anlageobjekte oder der diesbezüglichen
Rechte, mit Ausnahme der Anlagen, für die der Staat eine Genehmigungspflicht auferlegt.

2. Zum Zweck der Gesellschaft gehören ferner:
a. die Beteiligung an oder das Auftreten als Gesellschafter (Kommanditist oder Komplementär) in (gemeinsamen)

Unternehmen, die Leitung und Finanzierung von anderen Unternehmen oder Gesellschaften oder eine anderweitige
Beteiligung an anderen Unternehmen oder Gesellschaften;

b. die Sicherheitsleistung für Verbindlichkeiten von Dritten und das Auftreten als Gesamtschuldner mit Dritten;
C. die Durchführung von Pensionsregelungen und der Abschluß von aleatorischen Verträgen.
3. Innerhalb ihrer Zielsetzung kann die Gesellschaft alles tun, was im weitesten Sinne mit diesem Ziel in Zusam-

menhang steht.

Kapital und Anteile

Art. 3. 1. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreißigtausend Gulden (hfl. 31.000,00) und ist zerlegt in zweiunds-

echzig Anteile mit einem Nennwert von je fünfhundert Gulden (hfl. 500,00), fortlaufend numeriert von 1 bis 62.

2. Alle Anteile lauten auf Namen. Anteilscheine werden nicht ausgegeben. Eine Zertifizierung von Anteilen ist nicht

gestattet.

3. a. Die Ausgabe von nicht bei der Gründung ausgegebenen Anteilen (dazu gehört auch das Gewähren von

Ansprüchen auf den Erwerb von Anteilen) erfolgt aufgrund eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung.

b. Die Gesellschafterversammlung setzt ferner den Kurs und die Bedingungen für die Ausgabe unter Berücksichtigung

dieser Satzung fest und regelt alles, was sich auf die Durchführung des betreffenden Beschlusses bezieht.

C. Der Ausgabekurs darf nicht unter pari liegen.

3584

4. Bei der Ausgabe von Anteilen hat jeder Anteilseigner - vorbehaltlich der gesetzlichen Bestimmungen - ein Vorzugs-

recht proportional zum Gesamtbetrag seiner Anteile. Das Vorzugsrecht ist nicht übertragbar.

5. Der Erwerb nicht voll eingezahlter Anteile durch die Gesellschaft ist nichtig.
6. Voll eingezahlte eigene Anteile darf die Gesellschaft nur unentgeltlich oder unter Berücksichtigung der gesetzlichen

Bestimmungen erwerben.

Gesellschafterverzeichnis

Art. 4. 1. Die Geschäftsführung führt ein Verzeichnis, in dem die Namen und Anschriften aller Inhaber von Anteilen

unter Angabe des auf jeden Anteil eingezahlten Betrags aufgeführt sind.

2. Das Verzeichnis wird ferner unter Berücksichtigung der gesetzlichen Bestimmungen geführt.

Sperrklausel

Art. 5. 1. Eine Übertragung von Anteilen der Gesellschaft - worunter nicht die Übertragung durch die Gesellschaft

von durch sie erworbenen Anteilen an ihrem eigenen Kapital zu verstehen ist - kann nur unter Einhaltung der Bestim-
mungen dieses und des folgenden Artikels erfolgen.

2. Der Anteilseigner, der eine oder mehrere seiner Anteile übertragen will (im folgenden: der Anbieter), bedarf dazu

der Einwilligung der Gesellschafterversammlung. Der Einwilligungsbeschluß ist in einer Gesellschafterversammlung zu
fassen, in der die Mehrheit der Anteilseigner anwesend ist, mit einer Stimmenmehrheit von mindestens drei Vierteln des
gezeichneten Kapitals. Die Übertragung hat innerhalb von drei Monaten zu erfolgen, nachdem die Einwilligung erteilt
wurde oder als erteilt zu betrachten ist.

3. Die Einwilligung ist als erteilt zu betrachten, wenn die Gesellschafterversammlung nicht gleichzeitig mit der Verwei-

gerung der Einwilligung dem Anbieter einen oder mehrere Interessenten nennt, die bereit sind, alle Anteile, auf welche
sich der Antrag auf Einwilligung bezieht, gegen Barzahlung zu einem im nächsten Artikel umschriebenen Preis zu
erwerben. Die Gesellschaft selbst kann nur mit Einwilligung des Anbieters als Interessent gelten. Die Einwilligung ist
ebenfalls als erteilt zu betrachten, wenn die Gesellschafterversammlung nicht innerhalb von sechs Wochen nach dem
Einwilligungsantrag über diesen Antrag entschieden hat.

Art. 6. 1. Der im vorigen Absatz genannte Preis ist der Preis, den der Anbieter und der/die von ihm

angenommene(n) Interessent(en) in gegenseitigem Einvernehmen festsetzen.

Falls keine Einigung erzielt wird, erfolgt die Festsetzung des Preises durch einen unabhängigen Sachverständigen, der

von der Geschäftsführung und vom Anbieter einvernehmlich bestellt wird.

2. Falls die Geschäftsführung und der Anbieter über die Bestellung des unabhängigen Sachverständigen keine Überein-

stimmung erzielen, erfolgt die Bestellung durch das zuständige Gericht.

3. Falls der obengenannte Preis der Anteile von einem unabhängigen Sachverständigen festgesetzt wurde, kann der

Anbieter innerhalb eines Monats nach der Preisfestsetzung frei entscheiden, ob er seine Anteile an die jeweiligen Inter-
essenten übertragen wird.

Ausgabe- und Abtretung der Anteile

Art. 7. 1. Für die Ausgabe und Abtretung eines Anteils oder die Abtretung eines beschränkten Rechts an diesem

Anteil ist eine von einem Notar mit Amtssitz in den Niederlanden ausgefertigte Urkunde erforderlich.

2. Die mit dem Anteil verbundenen Rechte können erst dann ausgeübt werden, nachdem die Gesellschaft die

Abtretung anerkannt hat oder ihr die Urkunde zugestellt wurde.

Geschäftsführung

Art. 8. 1. Die Leitung der Gesellschaft wird einer Geschäftsführung übertragen. Diese setzt sich aus einem oder

mehreren Geschaftsführern zusammen. Sowohl Anteilseigner als auch andere Personen können zu Geschäftsführern
bestellt werden. Die Geschäftsführung tagt am Ort der faktischen Leitung der Gesellschaft.

2. Die Gesellschafterversammlung bestimmt die Zahl der Geschäftsführer.
3. Die Geschäftsführer werden von der Gesellschafterversammlung bestellt.
4. Die Gesellschafterversammlung kann einen Geschäftsführer jederzeit beurlauben oder entlassen.
5. Im Falle einer Beurlaubung eines Geschäftsführers wird eine zweite Gesellschafterversammlung abgehalten, und

zwar innerhalb einer Frist von sechs Monaten nach der Gesellschafterversammlung, in der die Beurlaubung beschlossen
wurde. In dieser Gesellschafterversammlung wird dann über die Entlassung des beurlaubten Geschäftsführers
entschieden. Wird der beurlaubte Geschäftsführer in dieser Versammlung nicht entlassen oder findet diese Gesellschaf-
terversammlung nicht innerhalb von sechs Monaten nach der Beurlaubung statt, ist die Beurlaubung beendet und nimmt
der betreffende Geschäftsführer sein Amt unverzüglich wieder auf.

6. Bei Abwesenheit oder Verhinderung eines Geschäftsführers sind die übrigen Geschaftsführer mit der Leitung beauf-

tragt, unbeschadet der Bestimmungen in Artikel 11 dieser Satzung. Bei Abwesenheit oder Verhinderung aller Geschäfts-
führer wird die Leitung vorübergehend von der Person übernommen, die damit von der Gesellschafterversammlung
beauftragt wird. Die Gesellschafterversammlung wird in diesem Fall endgültige Regelungen treffen.

Art. 9. Das Gehalt und die weiteren Arbeitsbedingungen für jeden der Geschäftsführer werden von der Gesell-

schafterversammlung festgesetzt.

Art. 10. 1. Die Geschäftsführung ist mit der Leitung der Gesellschaft beauftragt. Bei Stimmengleichheit in der

Geschäftsführung entscheidet die Gesellschafterversammlung.

In dringenden Fällen können Beschlüsse auch außerhalb einer Versammlung gefaßt werden, wenn alle Geschäftsführer

sich schriftlich (einschließlich telegraphisch oder per Telefax) für den jeweiligen Vorschlag aussprechen.

2. Die Gesellschafterversammlung kann beschliessen, daß für in ihrem Beschluß eindeutig umschriebene Beschlüsse

der Geschäftsführung die vorhergehende Zustimmung der Gesellschafterversammlung erforderlich ist.

3585

Vertretung

Art. 11. 1. Die Gesellschaft wird gerichtlich und außergerichtlich durch die Geschäftsführung vertreten. Sind

mehrere Geschäftsführer im Amt, steht die Vertretungsbefugnis auch zwei Geschäftsführern gemeinsam zu.

2. Die Geschäftsführung kann nach Genehmigung durch die Gesellschafterversammlung einer Person oder mehreren

Personen eine Sondervollmacht erteilen, die Gesellschaft innerhalb des in der Vollmacht beschriebenen Rahmens zu
vertreten. Diese Personen können Anteilseigner oder andere Personen sein.

Gesellschafterversammlung

Art. 12. 1. Die Gesellschafterversammlung hat innerhalb der vom Gesetz und der Satzung der Gesellschaft

gesetzten Grenzen alle Befugnisse, die nicht der Geschäftsführung oder anderen zuerkannt sind.

2. Die Geschäftsführung erteilt der Gesellschafterversammlung alle verlangten Auskünfte.
Art. 13. 1. Jährlich hat zumindest eine Gesellschafterversammlung stattzufinden, und zwar innerhalb von sechs

Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres am fünfzehnten Juni eines jeden Jahres um fünfzehn Uhr an dem im Einberu-
fungsschreiben genannten Ort. Falls dieser Tag ein Feiertag ist, wird die Versammlung am darauffolgenden Werktag
abgehalten.

2. Weitere Gesellschafterversammlungen werden so häufig abgehalten, wie die Geschäftsführung dies für notwendig

erachtet, oder wenn ein oder mehrere Anteilseigner dies schriftlich und unter genauer Angabe der zu behandelnden
Tagesordnungspunkte bei der Geschäftsführung beantragen.

Art. 14. 1. Die Gesellschafterversammlungen werden in der Gemeinde abgehalten, in der die Gesellschaft ihren

satzungsmäßigen Sitz hat.

In einer an einem anderen Ort abgehaltenen Gesellschafterversammlung können rechtswirksame Beschlüsse nur dann

gefaßt werden, wenn das gesamte gezeichnete Kapital vertreten ist.

2. Die Einberufung der Gesellschafterversammlung oder eine diesbezügliche Ergänzung erfolgen nicht später als am

fünfzehnten Tag vor dem Tag der Versammlung durch die Geschäftsführung, und zwar mittels an die im Gesellschafter-
verzeichnis aufgeführten Anschriften der Anteilseigner gerichteter Einschreiben.

Bei der Einberufung oder der rechtzeitigen Ergänzung werden die zu behandelnden Themen angegeben. Falls dies

versäumt wird, können rechtswirksame Beschlüsse nur entsprechend Absatz 3 dieses Artikels gefaßt werden.

3. Abweichend von den Bestimmungen in Absatz 2 können rechtswirksame Beschlüsse in einer Gesellschafterver-

sammlung gefaßt werden, falls diese einstimmig beschlossen werden und das gesamte gezeichnete Kapital vertreten ist,
auch wenn die Einberufungsfrist kürzer war als oben erwähnt, wenn die Einberufung nicht erfolgt ist oder wenn das
betreffende Thema nicht im Einberufungsschreiben oder in einer rechtzeitigen Ergänzung als Tagesordnungspunkt aufge-
führt wurde.

4. Den Vorsitz in der Versammlung führt eine von der Geschäftsführung eventuell aus den eigenen Reihen gewählte

Person. Sollte eine solche Person nicht gewählt worden sein, wird der Vorsitz von der Person ausgeübt, die damit von
der Versammlung beauftragt wird.

Art. 15. 1. Jeder Anteilseigner ist berechtigt, persönlich oder durch einen schriftlich Bevollmächtigten den Gesell-

schafterversammlungen beizuwohnen, dort das Wort zu ergreifen und, sofern stimmberechtigt, das Stimmrecht
auszuüben.

2. Die Geschäftsführer haben als solche in der Gesellschafterversammlung eine beratende Stimme.
Art. 16. 1. Jeder Anteil entspricht einer Stimme.
2. Alle Beschlüsse werden mit absoluter Stimmenmehrheit gefaßt. Leere Stimmzettel und ungültige Stimmen werden

als nicht abgegeben betrachtet.

3. Bei Stimmengleichheit gilt der Vorschlag als abgelehnt.

Geschäftsjahr und Jahresabeschluss

Art. 17. 1. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. 
Die Bücher werden jährlich zum Ende des Geschäftsjahres abgeschlossen.
2. Der Geschäftsführung erstellt daraus innerhalb von fünf Monaten den Jahresabschluß unter Berücksichtigung der

gesetzlichen Bestimmungen, es sei denn, daß die Gesellschafterversammlung diese Frist aufgrund besonderer Umstände
um höchstens drei Wochen verlängert.

Art. 18. 1. Die jährliche Gesellschafterversammlung stellt den Jahresabschluß fest.
2. Der aus der festgestellten Gewinn- und Verlustrechnung hervorgehende Gewinn steht der Gesellschafterver-

sammlung zur Verfügung.

Satzungsänderung, Auflösung

Art. 19. 1. Beschlüsse bezüglich einer Satzungsänderung und ein Beschluß zur Auflösung der Gesellschaft können

lediglich in einer speziell zu diesem Zweck einberufenen Versammlung, in der mindestens die Hälfte des gezeichneten
Kapitals vertreten ist, mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln der gültig abgegebenen Stimmen gefaßt werden.

2. Ist in dieser Versammlung das erforderliche Kapital nicht vertreten, so wird eine neue Gesellschafterversammlung

einberufen, die spätestens einen Monat nach der ersten abzuhalten ist und in der ohne Berücksichtigung des vertretenen
Kapitals über die genannten Themen mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln der gültig abgegebenen Stimmen
ein Beschluß gefaßt werden kann. Bei der Einberufung dieser neuen Versammlung ist anzugeben, daß und warum ein
Beschluß unabhängig von dem in der Versammlung vertretenen Teil des Kapitals gefaßt werden kann.

3. Die Geschäftsführung ist mit der Liquidation der Gesellschaft beauftragt, es sei denn, daß durch die Gesellschafter-

versammlung in ihrem Beschluß zur Auflösung eine oder mehrere andere Personen mit dieser Aufgabe betraut wurden.

3586

Art. 20. Das nach Tilgung sämtlicher Schulden und nach Zahlung aller Steuern, Kosten und Lasten sowie nach

Rückerstattung des auf jeden Anteil eingezahlten Betrags übrigbleibende Kapital steht den Anteilseignern im Verhältnis
zu ihrem Anteilebesitz zu.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung bestätigt die Verlegung des Geschäfts- und Hauptunternehmenssitzes nach Luxemburg zum

31. Juli 1999 und die Unterwerfung unter Luxemburger Recht.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Konten und Eröffnungsbilanz der Gesellschaft zum 31. Juli 1999 anzunehmen,

wobei sämtliche Aktiva und Passiva der Gesellschaft, ohne Vorbehalt und Ausnahme, im Besitz der Gesellschaft bleiben,
welche weiterhin sämtliche Aktiva hält und für das ganze Passiv und alle Verpflichtungen der Gesellschaft haften muss.

Die Eröffnungsbilanz, nach ne varietur-Unterzeichnung durch die Mandatare und den instrumentierenden Notar, wird

gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben um mit ihr einregistriert zu werden.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Verlegung des Geschäfts- und Hauptunternehmenssitzes nach L-2636

Luxemburg, 12, rue Léon Thyes.

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst als Geschäftsführer für eine unbestimmte Zeit zu ernennen:
a) Herr Roeland P. Pels, Maître en droit, wohnhaft in 24, rue des Maraîchers, L-2124 Luxemburg,
b) Herr Dirk C. Oppelaar, Maître en droit, wohnhaft in 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxemburg,
c) Fräulein Anne Compère, Privatbeamtin, wohnhaft in 20B, rue des Mélèzes, B-6700 Arlon.
Die Gesellschaft wird rechtskräftig gebunden durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäftsführern. 

<i>Siebter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst alle Befugnisse an BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l., mit Sitz in

Luxemburg, zu delegieren um alle Formalitäten zu erledigen und alle Einregistrierungen und Veröffentlichungen sowohl
in den Niederlanden als auch in Luxemburg, zwecks Verlegung des Hauptunternehmens und die Weiterführung der
Gesellschaft im Grossherzogtum Luxemburg.

<i>Einbringungsgebühr

Da gegenwärtige Urkunde die Verlegung des Geschäfts- und Hauptunternehmenssitzes einer Gesellschaft deren Sitz

in der Europäischen Union ist aktiert, bezieht sich die Gesellschaft auf Artikel 3, 2) des Gesetzes betreffend «l‘impôt
frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de certaines dispo-
sitions législatives régissant Ia perception des droits d’enregistrement, art. 1 à 23», welcher eine Befreiung der Einbrin-
gungsgebühr vorsieht.

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärte der Vorsitzende die Versammlung um sechzehn Uhr für geschlossen. 
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. Oppelaar, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 120S, fol. 99, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 7. Dezember 1999.

A. Schwachtgen.

(58926/230/262)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

SAXOPHONIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente novembre. 
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) INTERCORP S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont,
ici représentée par sa gérante Madame Gerty Marter, employée privée, demeurant à Luxembourg;
2) Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée SAXOPHONIA S.A., société anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

3587

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège
ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une natio-

nalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 32.000,- EUR (trente-deux mille euros), représenté par 3.200 (trois mille

deux cents) actions d’une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à 100.000,- EUR (cent mille euros) qui sera représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une

valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si, par suite de démission, décès ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.

3588

Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil

d’administration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant
droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 2000.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1. INTERCORP S.A., préqualifiée, trois mille cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………… 3.199
2. Martine Schaeffer, préqualifiée, une action  ……………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois mille deux cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.200
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de 32.000,- EUR (trente-deux mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ 55.000,- LUF (cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois). 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 1.290.877,- LUF (un million deux cent quatre-vingt-

dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois).

3589

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve,
- Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve,
- Mademoiselle Gabriele Schneider, employée privée, demeurant à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, demeurant à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2000. 

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Marter, M. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 121S, fol. 10, case 6. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(58933/230/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

DEYME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5959 Itzig, 67, rue de Hesperange.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. - Monsieur Luc Schaack, indépendant, demeurant à L-5959 Itzig, 67, rue des Hesperange, et
2. - son épouse Madame Jeanne Dumont, fonctionnaire.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une Société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de DEYME, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Itzig.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente d’immeubles bâtis ou non-bâtis ainsi que la mise en valeur de ces

biens immeubles soit par leur location soit par leur remise en prêt à usage rémunéré soit par leur remise en fermage
soit par toute autre opération assimilée. La société pourra exercer toute activité directement liée à son objet comme
emprunter l’argent nécessaire à la réalisation de l’objet respectivement faire tous investissements en biens meubles
machines ou denrées nécessaire ou ayant un lien avec la mise en valeur ou l’exploitation des immeubles. La société
pourra aussi acquérir le bétail nécessaire à l’entretien des immeubles non-bâtis, tel que chèvres, moutons ou autres, ainsi
que réaliser toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 6. Le capital social est fixé douze mille quatre cents Euros (12.400,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre Euros (124,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Luc Schaack, prédit ……………………………………………………………………………………………………………………………………

75 parts

- Madame Jeanne Dumont, prédite ………………………………………………………………………………………………………………………………   25 parts
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

3590

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre

cents Euros (12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associes.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs (LUF 40.000,-).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-5959 Itzig, 67, rue de Hesperange.
- Est nommé gérant Monsieur Luc Schaack, qui peut par sa seule signature engager valablement la société.
Les comparants déclarent qu’il s’agit d’une société familiale car le lien de parenté entre les associés est celui d’entre

époux.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Schaack, J. Dumont. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 1999, vol. 845, fol. 83, case 6. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 10 décembre 1999.

C. Doerner.

(58927/209/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

ADMIRAL’S CRUISES COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.847.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires des la société anonyme ADMIRAL’S CRUISES

COMPANY S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 7 avril 1995, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 50.847, publié au Mémorial C numéro 349 du 28 juillet 1995. Les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du 11 août 1999, en voie de publication.

La séance est ouverte à 9.00 heures, sous la présidence de Monsieur Marc Sunnen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Chantal Hagen, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Adrian Sedlo, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président expose ensuite:
- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membre du bureau que les cinq mille actions

(5.000) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-), chacune, représentant l’intégralité du capital
social de cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée,
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à

3591

l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. - Modification de l’article 3 des statuts qui a la teneur suivante:
«La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement, le transport de personnes et la gestion de navires

de mer, ainsi que les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.» 

pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que les

opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.»

Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte, à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société, de sorte que l’article 3 des statuts aura dorénavant la

teneur suivante:

Art. 3. Objet
La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que les opéra-

tions financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: M. Sunnen, Ch. Hagen, A. Sedlo, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 1999, vol. 854, fol. 94, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 1999.

B. Moutrier.

(58941/272/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

STAR-OFFICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jaap Geusebroek, juriste, demeurant à Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse.
2.- Monsieur Michael Jahshan, indépendant, demeurant à Luxembourg, 144, rue Adolphe Fischer.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de STAR-OFFICE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet les travaux de secrétariat, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou

financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en faciliter l’extension ou le développement.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

3592

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,-) divisé en cent (100) actions de trois cent vingt

Euros (320,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le vingt mai chaque année et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve
légal; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

3593

- Monsieur Jaap Geusebroek, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………

50 actions

- Monsieur Michael Jahshan, predit ……………………………………………………………………………………………………………………………  50 actions
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente-deux mille Euro (32.000,-) se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs (LUF
65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Jaap Geusebroek, prédit.
- Monsieur Michael Jahshan, prédit.
- La société anonyme lDEA DESK S.A. avec siège à Luxembourg.
Est nommé Administrateur-Délégué Jaap Geusebroek, prédit, qui peut par sa seule signature engager valablement la

société.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme DE RAADSLIJN (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard

Royal.

4.- Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Geusebroek, M. Jahshan, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 1999, vol. 845, fol. 83, case 4. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 10 décembre 1999.

C. Doerner.

(58935/209/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

F.C.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit, domicilié professionnellement à L-1628 Luxembourg, 71, rue des

Glacis.

2) COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., une société avec siège social à L-1224 Luxembourg, 28, rue Beethoven,
ici représentée par son gérant unique Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié professionnellement à

L-1224 Luxembourg, 28, rue Beethoven.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

ll est formé une société anonyme sous la dénomination de F.C.C. S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

3594

Art. 2. La Société a pour objet le développement pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers de

projets d’entreprises ainsi que de projets industriels et commerciaux.

La société a également pour objet de développer des activités de services dans le domaine civil, commercial et

industriel, et notamment:

- l’activité de Conseil en organisation et stratégie d’entreprise;
- la tenue de comptabilité et de livres comptables;
- l’expertise et le conseil fiscal ainsi que l’activité réglementée d’expertise comptable;
- le façonnage informatique.
La société a en outre pour objet la prise de participations par tous moyens, sous quelque forme que ce soit, dans

d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères créées ou à créer, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur
de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits

sociaux, fusion, alliance ou association en participation, groupement d’intérêt économique, location, gérance, option,
achat et de toute autre manière des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de
vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents (31.500,-) Euros divisé en trois mille cent cinquante

(3.150) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) Euros chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété:
- soit en usufruit, par un actionnaire dénommé usufruitier et en nue-propriété par un actionnaire dénommé nu-

propriétaire.

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droit aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.

La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par l’inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit;
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et;
- par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier. 
En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des actions établie en conformité avec les règles d’évaluation prescrites par la

loi;

b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d’enregistrement et de droits de succession.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 5. La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant

les dispositions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 6. Les actions ne peuvent être cédées que par décision d’une assemblée des actionnaires réunissant un quorum

de 3/4 et statuant à la majorité des 3/4.

L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (le «cédant») doit en informer le Conseil d’Administration

par lettre recommandée («l’avis de cession») en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, les nom,
prénom, profession et domicile des cessionnaires proposés.

Dans les quinze jours de la réception de l’avis de cession le Conseil d’Administration donne son accord ou, le cas

échéant, transmet la copie de l’avis de cession aux actionnaires autres que le cédant par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour l’achat des actions dont la cession est proposée. Ce

droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun de ces actionnaires. Le non-exercice,

3595

total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne
peuvent être fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions
pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie
du sort et sous la responsabilité du Conseil d’Administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d’Administration par lettre

recommandée endéans les trente jours de la réception de l’avis de cession envoyé conformément aux dispositions du
troisième paragraphe de cet article, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits
procédant de l’accroissement des droits de préemption des actionnaires suivant les dispositions de la troisième phrase
du quatrième paragraphe de cet article, les actionnaires jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à
courir à l’expiration du délai de trente jours indiqué dans la première phrase de ce paragraphe.

Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions au prix indiqué dans l’avis de

cession. Toute contestation relative à la juste valeur du prix d’achat et n’ayant pas été résolue par accord écrit mutuel
entre actionnaires sera, dans un délai maximum de trente jours après la survenance de cette contestation, soumise à un
réviseur d’entreprises indépendant nommé par le Conseil d’Administration de la Société. Les honoraires du réviseur
d’entreprises indépendant seront partagés entre le cédant et le cessionnaire. La détermination du prix d’achat par le
réviseur d’entreprises indépendant sera définitive et sans recours.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de

cession. Dans un délai de deux mois à partir de la réception de l’avis de cession indiqué au deuxième paragraphe de cet
article, le Conseil d’Administration doit approuver ou refuser le transfert des actions. Si le conseil d’administration ni
approuve ni refuse le transfert des actions dans ce délai de deux mois, le transfert des actions est considéré comme
approuvé. Si le Conseil d’Administration refuse le transfert des actions, le Conseil doit, dans un délai de six mois
commençant à la date de son refus, trouver un acheteur pour les actions offertes ou doit faire racheter les actions par
la société en conformité avec les dispositions de la loi. Si le Conseil d’Administration ne trouve pas un acheteur ou si la
Société ne rachète pas les actions offertes dans ce délai, le transfert des actions est considéré comme approuvé.

Art. 7. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou téléfax.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à douze heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

3596

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Jean-Marie Nicolay, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………

1

2) COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., trois mille cent quarante-neuf actions ………………………………………………

3.149

Total: trois mille cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

3.150

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille cinq cents

(31.500,-) Euros est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent soixante-dix mille sept cent

sept (1.270.707,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs (55.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié professionnellement demeurant à L-1224 Luxembourg,

28, rue Beethoven,

b) Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit, domicilié professionnellement à L-1628 Luxembourg, 71, rue des

Glacis,

c) LUXFIDUCIA, S.à r.l., une société avec siège social à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., une société avec siège social à L-1224 Luxembourg, 28, rue Beethoven.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2004.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 8 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer Marc Van Hoek, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué lequel aura tout
pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la majorité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Marc Van Hoek, préqualifié, administrateur-
délégué de la Société, avec tous les pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: J.-M. Nicolay, M. Van Hoek, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 121S, fol. 4, case 7. – Reçu 12.707 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(58928/230/225)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

3597

BRIDGE INFORMATION SYSTEMS BELGIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-1150 Bruxelles, 273, avenue de Tervuren.

R. C. Bruxelles B 632.507.

Succursale: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

STATUTS

Dénomination et adresse de la succursale BRIDGE INFORMATION SYSTEMS BELGIUM S.A., Succursale de Luxem-

bourg, 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg. 

<i>Activité de la succursale

La succursale sera autorisée à déployer les activités suivantes:
1. la collection, l’achat, la fourniture et la vente, de toute façon, d’information financière, d’information sur les marchés

financiers et de toute autre information; 2. l’achat, la fourniture et la vente de hardware, de programmes et de systèmes
informatiques;

3. la fourniture d’avis sur, et en rapport avec, la technologie informatique et le hardware, le software et les systèmes

informatiques;

4. toute activité ou transaction, de toute nature, en rapport ou en connexion avec ou menant à l’accomplissement des

susdits objets.

Registre auprès duquel la Société est immatriculée 
Registre de Commerce de Bruxelles, n° 632.507.

<i>Conseil d’Administration

Monsieur Daryl Alan Rhodes
Monsieur Gregory James Vance

<i>Représentation de la succursale

Monsieur Fabien Joseph, directeur commercial, demeurant à 33 Avenue Coghen, 1180 Bruxelles, en qualité de

Dirigeant de la succursale, lequel disposera des pouvoirs les plus étendus de gestion journalière de la succursale et de
représentation de cette dernière en ce qui concerne cette gestion. Il pourra les subdéléguer.

A ce titre, le Dirigeant de la succursale pourra notamment, sans que cette énumération soit limitative:
1. signer la correspondance journalière;
2. agir au nom de la succursale auprès de l’Etat de Luxembourg, des autorités communales, du Registre de

Commerce, de l’administration fiscale, de l’administration des douanes, de l’administration des postes, et de tous autres
services ou autorités publics luxembourgeois;

3. signer tous reçus pour des lettres recommandées ou les colis adressés à la succursale par les soins de l’admini-

stration des postes, de l’administration des douanes, des sociétés de chemins de fer, des compagnies d’aviation et de
toutes autres entreprises et services de transport;

4. affilier l’agence, en observant toute limitation précisée ci-dessous, à tous groupements ou organisations profes-

sionnels;

5. représenter la succursale auprès des organisations patronales et syndicales; 
6. prendre toutes mesures nécessaires pour l’application des décisions et des recommandations du conseil d’adminis-

tration de la société;

7. représenter la succursale dans toutes procédures judiciaires ou arbitrales, tant en demandeur qu’en défendeur,

négocier tous compromis, prendre toutes les mesures nécessaires pour les procédures, obtenir tous jugements et les
faire exécuter; cependant, l’accord préalable du Executive Vice President de  BRIDGE INFORMATION SYSTEMS, lnc.
ou du European Finance Director est requis pour intenter une action;

8. déléguer un ou plusieurs de ces pouvoirs à un ou plusieurs employés de la succursale ou à d’autres personnes, à

condition que l’accord préalable du Executive Vice President de BRIDGE INFORMATION SYSTEMS, Inc. ou du
European Finance Director soit requis pour la nomination des signataires autorisés par le Dirigeant de la succursale;

9. en observant toute limitation précisée ci-dessous, rédiger et signer tous documents nécessaires à la mise en oeuvre

des pouvoirs de gestion journalière.

Le Dirigeant disposera, en outre, des pouvoirs spéciaux suivants:
1. engager ou révoquer tous employés de la succursale, déterminer leurs fonctions, leur salaire, leurs conditions de

travail ainsi que décider de leur promotion ou de leur révocation; conclure et résilier tous contrats de représentation
et de distribution; cependant, le Dirigeant de la succursale n’est pas autorisé à allouer des augmentations de salaire, des
bonis, des parts de bénéfices, ou des paiements similaires à un employé sans avoir obtenu l’accord préalable du Executive
Vice President de BRIDGE INFORMATION SYSTEMS, Inc. ou du European Finance Director; il n’est pas non plus
autorisé à conclure, modifier ou terminer des contrats de travail d’un salaire brut de plus de EUR 30.000,- à moins qu’il
n’ait obtenu l’accord préalable du Executive Vice President de BRIDGE INFORMATION SYSTEMS, lnc. ou du European
Finance Director; chaque modification des conditions d’un employé doit également être approuvé par leur chef respectif;

2. faire et accepter toutes offres de prix, conclure tous contrats et passer et accepter toutes commandes pour l’achat

et la vente de tout matériel, équipement et autres biens d’investissement et de tous services et fournitures; cependant,
le Dirigeant de la succursale n’est pas autorisé à payer les fournisseurs, à moins qu’il n’ait obtenu l’accord préalable du
Executive Vice President de BRIDGE INFORMATION SYSTEMS, lnc. ou du European Finance Director;

3. prendre ou donner en location, même pour de longues périodes, tous immeubles, tout matériel ou tous autres

biens immobiliers et conclure tous contrats de leasing concernant les dits biens; cependant, l’accord préalable du

3598

Executive Vice President de BRIDGE INFORMATION SYSTEMS, Inc. ou du European Finance Director est requis pour
les locations avec des obligations annuelles de plus de EUR 20.000,- ou d’un délai de plus d’un an;

4. signer, négocier et endosser, au nom et pour le compte de la succursale, tous mandats, chèques, lettres de change,

billets à ordre ou autres documents similaires jusqu’à concurrence de EUR 250.000,- par transaction à l’exception de
paiements à la société mère; pour des transactions de plus de EUR 250.000,- l’accord préalable du Executive Vice
President de BRIDGE INFORMATION SYSTEMS, lnc. ou du European Finance Director est requis; 

5. réclamer, toucher et recevoir toutes sommes d’argents, tous documents et biens de toute espèce et en donner

quittance;

6. déléguer un ou plusieurs de ces pouvoirs à un ou plusieurs employés de la succursale ou à d’autres personnes; à

condition que l’accord préalable du Executive Vice President de BRIDGE INFORMATION SYSTEMS, lnc. ou du
European Finance Director soit requis pour la nomination des signataires autorisés par le Dirigeant de la succursale;

7. rédiger et signer tous documents nécessaires à la mise en oeuvre des pouvoirs ci-dessus énoncés.
Tous les pouvoirs délégués au Dirigeant de la succursale sont soumis aux activités suivantes lesquelles sont expres-

sément exclues de la gestion journalière et que l’accord préalable du Executive Vice President de BRIDGE INFOR-
MATION SYSTEMS, lnc. ou du European Finance Director est requis avant d’exercer ces activités:

1. la vente entière ou partielle de la succursale;
2. la conclusion des contrats impliquant des restrictions de fonctions commerciales essentielles;
3. l’achat et la disposition de participations dans des autres sociétés; 
4. le commencement des constructions, l’achat des immeubles ou d’autres biens immobiliers;
5. promettre ou allouer des droits de pension; 
6. allouer des facilités de crédit;
7. se charger des cautions et des responsabilités solidaires; 
8. des activités en dehors des activités ordinaires de la société.

<i>Pour BRIDGE INFORMATION SYSTEMS BELGIUM S.A. 

T. Loesch
<i>son avocat

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 45, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58923/267/196)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

ULSTEIN RE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.615.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 33, case 4, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1999.

<i>Pour la société ULSTEIN RE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

(58903/682/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

ULSTEIN RE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.615.

<i>Conseil d’administration

- Monsieur Idar Ulstein, president of ULSTEIN GROUP, demeurant à Ulsteinvik, Norvège;
- M. Frede Klinkby Uldbaek, vice-président, ULSTEIN GROUP, demeurant à Ulsteinvik, Norvège;
- Monsieur Tony Nordblad, gérant de SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l., demeurant à Luxembourg, 11, rue

Beaumont.

<i>Réviseur d’entreprises

ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 15 mai 1999

L’assemblée générale du 15 mai 1999 a réélu comme administrateurs Messieurs Idar Ulstein, Frede Klinkby Uldbaek

et Tony Nordblad.

Le mandat des administrateurs prendra fin directement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1999.
ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg a été réélue comme réviseur d’entreprise. Son mandat prendra fin directement

après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1999.

<i>Pour le compte de ULSTEIN RE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

(58904/682/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

3599

UNIVERSAL RISK PARTNERS, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 11, rue Beaumont.

H. R. Luxemburg B 49.822.

Am 11. Oktober 1999 hat die Alleingesellschafterin folgende Beschlüsse gefasst:
1. Der Euro wird als Währung des Kapitals übernommen.
2. Das jetzige Kapital wird von LUF 500.000,- in EUR 12.394,6762 umgewandelt.
3. Das Kapital wird um EUR 105,3238 von EUR 12.394,6762 auf EUR 12.500 durch Umwandlung in Kapital des

Gewinnvortrages in Höhe von LUF 4.248,75 erhöht, ohne Ausgabe von neuen Anteilen.

4. Ein Nennwert von EUR 25,- pro Anteil wird übernommen.
5. Absatz 1 des Artikels 4 der Satzung wird wie folgt abgeändert: «Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt

zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), eingeteilt in fünfhundert (500) AnteiIe von je fünfundzwanzig Euro (EUR
25,-).»

6. Die 500 bestehenden Anteile mit einem Nennwert von je LUF 1.000,- werden gegen 500 Anteile mit einem

Nennwert von je EUR 25,- getauscht.

Luxemburg, den 15. November 1999.

Für gleichlautende Mitteilung

<i>Für UNIVERSAL RISK PARTNERS, G.m.b.H.

KPMG Experts-Comptables

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58905/528/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

VEGOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.441.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 51, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

(58909/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

VEGOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.441.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 51, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

(58910/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

WEDGE LUXEMBOURG, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 33.054.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 50, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.

(58911/279/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

3600


Document Outline

S O M M A I R E

BECOFIN S.A.

PASSING SHOT S.A.

PERLES S.A.

PERLES S.A.

SECURITE CONCEPT &amp; EQUIPEMENT S.A.

PERLMAR S.A.

PLATINUM HOLDING LUXEMBOURG S.A.

PLATINUM HOLDING LUXEMBOURG S.A.

PODINI INTERNATIONAL S.A.

PODINI HOLDING INTERNATIONAL S.A.

POINT DISTRIBUTION S.A.

POSSESSOR S.A.

POSSESSOR S.A.

PRECIOUS CARS INTERNATIONAL S.A.

PRECIOUS CARS INTERNATIONAL S.A.

SHOE GLOBAL S.A.

SHOE GLOBAL S.A.

PROMOTION S.A.

SOCIETE FINANCIERE DEXTRA S.A.

PROPREAL S.A.

PROPREAL S.A.

RAKHAM FINANCE S.A.

SOPADE. 

ROCINY S.A.

ROYAL TOURS TRAVEL CENTER S.A.

SOFILEC

SABRI HOLDING S.A.

SIMAX S.A.

SINSER  INTERNATIONAL 

SINSER  INTERNATIONAL 

SINSER  INTERNATIONAL 

SINSER  LUXEMBOURG 

SINSER  LUXEMBOURG 

SIMOP S.A.

SIMOP S.A.

SNACK ANKARA

SONESTA S.A.

SONESTA S.A.

SOCIETE ROCINY S.A.

SOLLUXHOTEL S.A.

SORILUX S.A.

SUNSTAR FINANCE S.A.

SOUIMANGA COMPANY S.A.

SPACE OPERATION S.A.

SPLENDIDE INTERNATIONAL HOLDING S.A.

SUNARI LUXEMBOURG S.A.

TAWFIK HOLDING LUXEMBOURG S.A.

TROUSSEAU S.A.

TF GROUP HOLDING S.A.

VALUGA

VALUGA

VALUGA

TRUFIDEE

AGENCE-IMMO 2000 S.A.

BAUUNTERNEHMUNG WILLKOMM

ALPHALINEA S.A.

HERMA HOLDING S.A.

CAFE-SNACK L’EVASION

CROWN YORK HOLDING S.A.

DAUTZENBERG BEHEER B.V. 

Gesellschaftssitz: L-2636 Luxemburg

SAXOPHONIA S.A.

DEYME

Siège social: L-5959 Itzig

ADMIRAL’S CRUISES COMPANY S.A.

STAR-OFFICE S.A.

F.C.C. S.A.

BRIDGE INFORMATION SYSTEMS BELGIUM S.A.

ULSTEIN RE

ULSTEIN RE

UNIVERSAL RISK PARTNERS

VEGOFIN HOLDING S.A.

VEGOFIN HOLDING S.A.

WEDGE LUXEMBOURG