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481
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 11
5 janvier 2000
S O M M A I R E
Alfi Convertix, Sicav, Luxembourg …………………………… page
487
Ansis, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………
487
Arde, S.à r.l., Kehlen………………………………………………………………………
488
Arnica S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………
488
Augesons Finance S.A., Luxembourg ……………………………………
489
Autoservice de la Moselle, S.à r.l., Mertert ………………………
487
Azur Participations S.A. ………………………………………………………………
486
Barfield International S.A., Luxembourg ……………………………
488
Belle-Vue, S.à r.l., Kayl …………………………………………………………………
489
Bijouterie Hoffmann-Luxembourg S.A., Luxembourg
489
Bois Parren S.A., Greiveldange ………………………………………………
489
Bonneville Holding S.A., Luxembourg …………………………………
489
Brunadif S.A., Luxembourg ………………………………………………………
492
Buildinvest S.A., Luxembourg ………………………………………
490
,
491
Camponesa, S.à r.l., Bettembourg …………………………………………
492
C.C.G., S.à r.l., Greiveldange ……………………………………………………
489
Cinzia Marine S.A., Luxembourg ……………………………………………
491
Compagnie des Trois Collines S.A., Luxembourg …………
497
Compagnie Internationale de Participations Automo-
biles S.A., Luxembourg ……………………………………………………………
491
Construction Notarnicola, S.à r.l., Bertrange ………
493
,
494
Convergenza Com S.A., Luxembourg …………………………………
488
Cordelia Holding S.A., Luxembourg………………………………………
492
Cordonnerie Express, S.à r.l., Differdange ………………
492
,
496
Definlux DFL S.A., Luxembourg………………………………………………
497
Delta Décors, S.à r.l., Consdorf ………………………………………………
496
Dinofin S.A., Luxembourg …………………………………………………………
497
Douet Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………………
496
Ecoreal S.A., Luxembourg …………………………………………………………
498
E.I.A., European Investments Associates S.A., Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………………………
499
EIM Participations Luxembourg S.A., Luxembourg ………
498
Elisa Européenne et Luxembourgeoise d’Investissements
S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………
498
Epicerie Duarte, S.à r.l., Junglinster ………………………………………
499
Eppa S.A., Luxembourg ………………………………………………………………
499
Europrotection S.A., Luxembourg …………………………………………
498
Exim Corporation S.A., Luxembourg ………………………
494
,
496
Explor Holding S.A., Luxembourg …………………………………………
500
(La) Fermette, S.à r.l., Welfrange …………………………………………
526
Forever Holding S.A., Luxembourg ………………………………………
501
Formatic-Services S.A., Mondorf-les-Bains ………………………
484
Framlington International Portfolios, Sicav, Luxembg
503
Gardiners Immobiliers Conseils, S.à r.l., Luxembourg
501
GCI Cable Television (Luxembourg) S.A., Luxbg
499
,
500
Geberit International S.A., Suisse …………………………………………
502
Ged S.A., Luxembourg …………………………………………………………………
504
Gef Gas, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………
504
Generaltour S.A., Luxembourg ………………………………………………
504
Gerthoma Number One S.A., Luxembourg………………………
506
Getex S.A., Luxembourg …………………………………………………
504
,
505
Global Paper Holdings S.A., Luxembourg …………………………
506
Good Food International S.A., Mamer …………………………………
506
Gresfin International S.A., Luxembourg ……………………………
507
Groupe 42, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………
506
Guardamar S.A., Luxembourg …………………………………………………
506
(Le) Guépard S.A., Greiveldange ……………………………………………
527
H.C.A. Int’l Real Estate Participations, S.à r.l., Monder-
cange …………………………………………………………………………………………………
509
H.F.M., S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………
509
HMP Beratungsgesellschaft für Telekommunikations-
und Sicherheitssysteme, G.m.b.H., Esch-sur-Alzette
510
HSBC Investment Funds (Luxembourg) S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
507
,
509
Idaho Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………
510
Idem Interim, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………
509
I.H.S., S.à r.l., Goetzingen……………………………………………………………
509
INC, Information Networks Consulting S.A., Luxembg
510
Interdem S.A., Luxembourg………………………………………………………
510
Interfab S.A., Luxembourg …………………………………………………………
511
Investi Holding S.A., Luxembourg …………………………………………
525
Iris St Michael S.A., Luxembourg ……………………………………………
524
Ispat Europe S.A., Luxemburg …………………………………………………
525
Italtriest International Holding S.A., Luxembourg…………
525
Jacques Dessange Société Luxembourgeoise de Coiffure
S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………
497
Jiang Nan, S.à r.l., Bettembourg ………………………………………………
510
Jivest S.A., Luxembourg ………………………………………………………………
525
Kapinvest Europe Holding S.A., Luxembourg …………………
526
Klee Holding S.A., Luxemburg …………………………………………………
526
Lane & Space Holding S.A., Luxemburg………………………………
527
Lieb S.A., Luxembourg …………………………………………………………………
528
Lin.Sheng, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………………
528
Lux. Macle Constructions, S.à r.l., Luxembourg………………
528
Mana Participations S.A., Luxembourg ………………………………
528
Meccanica Finanziaria International S.A., Luxembourg
521
O.G.M., Omnium General des Médias S.A., Luxembg
527
O T D, L’Or Toscan Diffusion S.A., Luxembourg
511
,
513
Platinum Holding Luxembourg S.A., Luxembourg ………
526
Prosperinvest Holding S.A., Luxembourg …………………………
513
Protalux S.A.H., Luxembourg …………………………………………………
515
Ravagnan International Holding S.A., Luxembourg ………
515
(La) Rose, S.à r.l., Bascharage …………………………………………………
527
Sanara S.A., Senningerberg ………………………………………………………
517
Schaefer Vic, S.à r.l., Sanem ………………………………………………………
519
S.D.B. International S.A., Luxembourg ………………………………
518
Silis, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………
519
Soparmecfin S.A., Luxembourg ………………………………………………
519
Space Operation S.A., Luxembourg………………………………………
519
Syllus S.A. Holding, Strassen …………………………………………
523
,
524
Univex Holding S.A., Luxembourg …………………………………………
482
UNIVEX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Ste Zithe.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Salim Philippe Helou, ingénieur, demeurant à Genève (Suisse), ici représenté par Maître Albert Wildgen,
avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 29
septembre 1999;
2) Maître Albert Wildgen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, préqualifié;
la prédite procuration, signée ne varietur par le comparant agissant ès dites qualités et le notaire instrumentant,
restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement,
lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif
d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de UNIVEX HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation
contractuelle au cas où le siège de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré
sur simple décision du conseil d’administration à tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social. La société peut
établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences, comptoirs et
dépôts, tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au
public.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est
question à l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée, prenant cours ce jour. Elle peut être dissoute par décision
de l’assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-six mille Euros (EUR 36.000,-), divisé en trois mille six cents (3.600) actions
d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) par action, intégralement libérées.
Le capital autorisé est fixé à un total de six millions d’Euros (EUR 6.000.000,-), représenté par six cent mille (600.000)
actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.
Le capital autorisé et souscrit de la société peut être augmenté ou diminué par une décision prise en assemblée
générale aux conditions et majorités requises pour les modifications statutaires.
Par ailleurs, le conseil d’administration est autorisé durant une période expirant cinq années après la date de la publi-
cation des présents statuts, d’augmenter de temps en temps le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Il peut
être souscrit à ces augmentations de capital, des actions peuvent être vendues et émises contre paiement en espèces,
apports en nature en observant alors les prescriptions légales applicables et par l’incorporation de toutes réserves libres
et bénéfices reportés susceptibles d’incorporation au capital social suivant la loi avec ou sans prime d’émission comme
le conseil d’administration l’aura déterminé. Le conseil d’administration peut donner à un membre du conseil d’admini-
stration ou à un employé de la société ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir d’accepter les souscrip-
tions et de reçevoir les paiements pour les actions représentant une partie ou la totalité du montant de l’augmentation
de capital.
La société est autorisée dans les termes et conditions de la loi, de racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le
droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a été désignée
comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.
Art. 7. Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d’un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que
ce soit, provoquer l’apposition de scellés ou l’inventaire des biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou
la licitation, ni prendre des mesures conservatoires ou s’immiscer d’aucune manière dans son administration.
482
Art. 8. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommées par
l’assemblée générale.
La durée de leur mandat est de une année, ils sont rééligibles. L’assemblée générale des actionnaires peut les
révoquer à tout moment.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent. Les administrateurs
sont convoqués aux séances du conseil d’administration par tous moyens, même verbalement.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour engager la société. Ses décisions sont prises à la majorité
des membres présents ou représentés à condition que la moitié au moins des membres soit présente ou représentée.
Des décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration, auront le
même effet que des décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.
La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un administrateur.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion de la société à un ou plusieurs administrateurs-délégués
qui seront également chargés de l’exécution des décisions du conseil. Le conseil d’administration peut aussi confier la
direction, soit de l’ensemble, soit de telle partie des activités sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir.
Art. 11. L’assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, associés ou non, ou un ou plusieurs réviseurs
d’entreprise pour exercer une surveillance sur la société.
Leur mandat est de une année, ils sont rééligibles. L’assemblée peut les révoquer à tout moment.
L’assemblée fixe leur rémunération. Si le nombre des commissaires ou des réviseurs d’entreprise est réduit, par suite
de décès ou autrement, de plus de moitié, le conseil d’administration doit convoquer immédiatement l’assemblée
générale pour pourvoir au remplacement des commissaires ou réviseurs d’entreprise manquants.
Lorsque la société remplira les conditions requises par la loi et que la présence d’un réviseur d’entreprise devienne
indispensable, le mandat des commissaires aux comptes s’éteindra à la plus prochaine Assemblée générale ordinaire
suivant la date de nomination du ou des premiers réviseurs d’entreprise.
Inversement, si la société n’est plus tenue de maintenir le mandat des réviseurs d’entreprise, il pourra être mis fin à
leur mandat lors de l’Assemblée générale ordinaire constatant cet état et nommant un ou plusieurs commissaires aux
comptes.
Art. 12. L’assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société qui figurent à l’ordre du jour.
Art. 13. L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement de plein droit, le dernier lundi du mois de mai à 13.00
heures au siège de la société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans la convocation. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant, à la même heure.
Art. 14. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Pour l’exécution des présents statuts, tous les actionnaires, administrateurs ou commissaires de la société
font élection de domicile au siège social de la société où toutes communications, sommations, assignations et significa-
tions pourront être faites valablement.
Art. 16. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre
les actionnaires ou entre actionnaires et administrateurs relativement aux affaires sociales seront soumises à deux
arbitres, chacune des deux parties en nommant un.
En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les
décisions seront prises à la majorité.
La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l’une des parties d’un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre
recommandée la partie la plus diligente aura recours à Monsieur le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à
Luxembourg, siégeant en matière de référé qui nommera un arbitre.
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se remettent aux dispo-
sitions de la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre de
la même année.
2) L’assemblée générale ordinaire se réunira pour la première fois en l’an deux mille.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit et ont libéré en espèces les montants ci-après indiqués:
<i>Actionnairei>
<i>Capitali>
<i>Capitali>
<i>Nombrei>
<i>souscriti>
<i>libéréi>
<i>d’actionsi>
1) Monsieur Salim Philippe Helou, préqualifié,…………………………………… 35.990,-
35.990,-
3.599
2) Maître Albert Wildgen, préqualifié, ………………………………………………… 10,-
10,-
1
Totaux: ………………………………………………………………………………………………………… 36.000,-
36.000,-
3.600
La preuve de ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant de sorte que la somme de trente-six mille Euros
(EUR 36.000,-) est dès à présent à la disposition de la société.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
483
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élèvent approximativement à la somme de soixante-cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 65.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à un million quatre cent cinquante-deux mille
deux cent trente-six francs luxembourgeois (LUF 1.452.236,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des premiers administrateurs est fixé à trois.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Salim Philippe Helou, ingénieur, demeurant à Genève;
- Maître Albert Wildgen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg;
- Maître Tessa Stocklausen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société civile KPMG AUDIT, établie à L-2520 Luxembourg, 31, Allée Scheffer.
4) Les mandats des premiers administrateurs respectivement du commissaire aux comptes expireront à la prochaine
assemblée générale ordinaire.
5) Le siège de la société est fixé à L-2763 Luxembourg, 6, rue Ste Zithe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant agissant ès dites qualités, connu du notaire instrumentant par nom,
prénom, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Wildgen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 120S, fol. 41, case 7. – Reçu 14.522 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 19 novembre 1999.
T. Metzler.
(54693/222/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
FORMATIC-SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5631 Mondorf-les-Bains, 7, rue de la Libération.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Michel Cheilletz, chef d’entreprise, demeurant à F-57157 Jury, 19, rue sur le Pavillon.
2. Monsieur Georges Blaise, directeur, demeurant F-57160 Scy-Chazelles, 19, route de Longeville.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de FORMATIC-SERVICES S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains. Sans préjudice des règles du droit commun en matière de
résiliation contractuelle au cas où le siège de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être
transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences,
comptoirs et dépôts, tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet, au Luxembourg ou à l’étranger:
- le conseil;
- la mise en oeuvre;
- la formation;
- le commerce;
pour tous matériels informatiques.
Et en général toutes opérations commerciales, techniques ou financières ou autres, se rattachant même indirec-
tement à l’objet de la Société et pouvant contribuer à son développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée, prenant cours ce jour. Elle peut être dissoute par décision
de l’assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-trois mille (33.000,-) Euros divisé en trois mille trois cents (3.300) actions
d’une valeur nominale de dix (10,-) Euros chacune et intégralement libérées.
La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, de racheter ses propres actions.
484
Art. 6. Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le
droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a été désignée
comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.
Art. 7. Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d’un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que
ce soit, provoquer l’apposition de scellés ou l’inventaire des biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou
la licitation, ni prendre des mesures conservatoires ou s’immiscer d’aucune manière dans son administration.
Art. 8. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par
l’assemblée générale.
La durée de leur mandat est de une année, ils sont rééligibles. L’assemblée générale des actionnaires peut les
révoquer à tout moment.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent. Les administra-
teurs sont convoqués aux séances du conseil d’administration par tous moyens, même verbalement.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour engager la société. Ses décisions sont prises à la majorité
des membres présents ou représentés à condition que la moitié au moins des membres soit présente ou représentée.
Des décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration, auront le
même effet que des décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.
La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un administrateur.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion de la société à un ou plusieurs administrateurs-délégués
qui seront également chargés de l’exécution des décisions du conseil. Le conseil d’administration peut aussi confier la
direction, soit de l’ensemble, soit de telle partie des activités sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir.
Art. 11. L’assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, associés ou non, ou un ou plusieurs réviseurs
d’entreprise pour exercer une surveillance sur la société.
Leur mandat est de une année, ils sont rééligibles. L’assemblée peut les révoquer à tout moment.
L’assemblée fixe leur rémunération.
Si le nombre des commissaires ou des réviseurs d’entreprise est réduit, par suite de décès ou autrement, de plus de
moitié, le conseil d’administration doit convoquer immédiatement l’assemblée générale pour pourvoir au remplacement
des commissaires ou réviseurs d’entreprise manquants.
Lorsque la société remplira les conditions requises par la loi et que la présence d’un réviseur d’entreprise devienne
indispensable, le mandat des commissaires aux comptes s’éteindra à la plus prochaine Assemblée générale ordinaire
suivant la date de nomination du ou des premiers réviseurs d’entreprise.
Inversement, si la société n’est plus tenue de maintenir le mandat des réviseurs d’entreprise, il pourra être mis fin à
leur mandat lors de l’Assemblée générale ordinaire constatant cet état et nommant un ou plusieurs commissaires aux
comptes.
Art. 12. L’assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société qui figurent à l’ordre du jour.
Art. 13. L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement de plein droit, le vingt-neuf du mois de juin à dix-
sept (17.00) heures au siège de la société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant, à la même heure.
Art. 14. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Pour l’exécution des présents statuts, tous les actionnaires, administrateurs ou commissaires de la société
font élection de domicile au siège social de la société où toutes communications, sommations, assignations et significa-
tions pourront être faites valablement.
Art. 16. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation
entre les actionnaires ou entre actionnaires et administrateurs relativement aux affaires sociales seront soumises à deux
arbitres, chacune des deux parties en nommant un.
En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les
décisions seront prises à la majorité.
La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l’une des parties d’un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre
recommandée la partie la plus diligente aura recours à Monsieur le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à
Luxembourg, siégeant en matière de référé qui nommera un arbitre.
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se remettent aux dispo-
sitions de la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre de
la même année.
2) L’assemblée générale ordinaire se réunira pour la première fois en l’an 2000.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit et ont libéré en espèces les montants ci-après indiqués:
485
Actionnaire
Capital souscrit et
Nombre
libéré en EUR
d’actions
1) Monsieur Michel Cheilletz, préqualifié ……………………………………………………………………
16.500,-
1.650
2) Monsieur Georges Blaise, préqualifié ………………………………………………………………………
16.500,-
1.650
Totaux: …………………………………………………………………………………………………………………………………
33.000,-
3.300
La preuve de ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant de sorte que la somme de trente-trois mille
(33.000,-) Euros est dès à présent à la disposition de la société.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève approximativement à la somme de soixante mille (60.000,-)
francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à un million trois cent trente et un mille deux
cent dix-sept (1.331.217,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des premiers administrateurs est fixé à trois.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Michel Cheilletz, préqualifié;
- Monsieur Georges Blaise, préqualifié;
- Monsieur Denis Mudler, chef d’entreprise, demeurant à F-57120 Pierrevillers, 6, rue du Breuil.
3) Est appelé aux fonctions d’administrateur-délégué:
Monsieur Michel Cheilletz, préqualifié.
4) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société civile KPMG AUDIT, établie à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
5) Les mandats des premiers administrateurs respectivement du commissaire aux comptes expireront à la prochaine
assemblée générale ordinaire.
6) Le siège de la société est fixé à L-5631 Mondorf-les-Bains, 7, rue de la Libération.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état
et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Cheilletz, G. Blaise, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 3CS, fol. 77, case 11. – Reçu 13.312 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 19 novembre 1999.
T. Metzler.
(54684/222/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
AZUR PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 47.012.
—
Il résulte de trois courriers en date du 17 novembre 1999 que Maître Albert Wildgen, Maître Lynn Spielmann et
Maître Tessa Stocklausen, tous trois avocats à Luxembourg, ont démissionné de leurs mandats d’administrateur avec
effet au 17 novembre 1999.
Il résulte d’une lettre recommandée en date du 17 novembre 1999 que INTERAUDIT, S.à r.l., a démissionné de son
mandat de commissaire aux comptes de la société avec effet au 17 novembre 1999.
Il résulte d’un courrier du 17 novembre 1999 de Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxembourg, que le
siège social de la société a été dénoncé avec effet au 17 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 74, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(54711/200/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
486
ALFI CONVERTIX, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 55.995.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 81, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.
(54700/005/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
ALFI CONVERTIX, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 55.995.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 avril 1999i>
En date du 20 avril 1999, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
de reporter le résultat de l’exercice 1998.
d’accepter les propositions de nomination en tant qu’Administrateurs et sous réserve de l’approbation de la
Commission de Surveillance du secteur Financier, de:
- la CAISSE D’EPARGNE DE PICARDIE, représentée par Olivier Klein, en date du 16 octobre 1998
- M. Michel Malpas, en date du 14 avril 1999
- M. Jean-Yves Maldague, en date du 14 avril 1999
- M. Bernard Herman, en date du 14 avril 1999
- M. Pierre-Marie Valenne, en date du 14 avril 1999
de nommer en qualité d’Administrateurs, pour un mandat d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire en 2000:
- M. Xavier Dupont
- DEXIA ASSET MANAGEMENT FRANCE, représentée par M. Jean-Marie Catala
- DEXIA MULTI-GESTION FRANCE, représentée par Nicolas Gomart
- NATEXIS BANQUE (LUXEMBOURG) S.A., représentée par M. Patrick Laubry
- M. Eric Bonneville
- M. Jean-Marie Paluel-Marmont
- MUTUELLE DES ARCHITECTES FRANÇAIS, représentée par Christian de Tarragon
- VERRERIES POCHET ET DU COURVAL, représentée par Pascal Digeaux
- la CAISSE D’ÉPARGNE DE PICARDIE, représentée par Olivier Klein
- M. Michel Malpas
- M. Jean-Yves Maldague
- M. Bernard Herman
- M. Pierre-Marie Valenne
de renouveler le mandat de DELOITTE & TOUCHE, Luxembourg en qualité de Réviseur d’Entreprises pour une
durée d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2000.
Luxembourg, le 20 avril 1999.
Pour extrait sincère et conforme
Le Conseil d’Administration
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 81, case 5. – Reçu 5 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(54701/005/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
ANSIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 54.263.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 77, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.
(54703/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
AUTOSERVICE DE LA MOSELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6686 Mertert, Route de Wasserbillig.
R. C. Luxembourg B 35.113.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 74, case
21, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1999.
<i>Pour la S.à r.l. AUTOSERVICE DE LA MOSELLE.i>
(54710/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
487
ARDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8247 Kehlen, 13, rue Këppbrill.
R. C. Luxembourg B 42.866.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 21 octobre 1999, vol. 207, fol. 72, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Kehlen, le 23 novembre 1999.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
(54704/667/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
ARNICA S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 26.081.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 80, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.
Signature.
(54707/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
ARNICA S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 26.081.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 21 juillet 1999 à Luxembourgi>
L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de Commissaire et lui accorde
pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat. L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste
de Commissaire FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2004.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 80, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(54708/531/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
BARFIELD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 32.386.
—
Avec effet au 25 octobre 1999, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, demeurant à Roodt/Syre, a donné
démission de ses fonctions d’administrateur.
Luxembourg, le 2 novembre 1999.
<i>Pour BARFIELD INTERNATIONAL S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
société anonyme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(54712/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
CONVERGENZA COM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 70.521.
—
Une convention de domiciliation a été conclue entre BONN & SCHMITT, Avocats à la Cour, 7 Val Ste Croix, L-1371
Luxembourg et la société CONVERGENZA COM S.A. en date du 1er octobre 1999 et ce pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 5 novembre 1999.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(54730/275/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
488
AUGESONS FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 65.024.
—
Par décisions de l’assemblée générale ordinaire du 29 octobre 1999, les mandats de MM. Gianlorenzo Urbani, Marco
Tognacci et A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., administrateurs, et celui d’INTER-
AUDIT, S.à r.l., commissaire aux comptes, ont été prorogés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui se prononcera sur
les comptes annuels au 31 juillet 2000.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour AUGESONS FINANCE S.A.i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 51, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(54709/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
BELLE-VUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Kayl.
R. C. Luxembourg B 47.532.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 77, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.
(54713/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
BIJOUTERIE HOFFMANN-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 55.385.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 74, case 2,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1999.
<i>Pour la S.A. BIJOUTERIE HOFFMANN-LUXEMBOURG.i>
(54714/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
BOIS PARREN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5426 Greiveldange, 22 Knupp.
R. C. Luxembourg B 18.082.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 18 novembre 1999, vol. 175, fol. 79, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1999.
(54715/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
BONNEVILLE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 34.614.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 80, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.
Signature.
(54716/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
C.C.G., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5426 Greiveldange, 22, Knupp.
R. C. Luxembourg B 54.550.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 18 novembre 1999, vol. 175, fol. 79, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1999.
(54722/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
489
BUILDINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue:
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BUILDINVEST avec siège social à Luxem-
bourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 décembre 1996, publié au Mémorial C No
133 du 19 mars 1997, au capital social de trois millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 3.500.000,-), repré-
senté par trois mille cinq cents (3.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.
L’assemblée est présidée par Madame Sylvia Arpea, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, qui désigne
comme secrétaire Mademoiselle Nadia Comodi, employée privée, demeurant à Foetz.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, demeurant à Arlon.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
- Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en Euros avec effet
au 01.01.1999 au cours de 1,- Euro pour 40,3399, le nouveau capital de la société s’élevant à Euros 86.762,73.
- Suppression de la valeur nominale des actions.
- Augmentation du capital de la société pour le porter de Euros 86.762,73 (quatre-vingt-six mille sept cent soixante-
deux Euros et soixante-treize Eurocentimes) à Euros 400.000,- (quatre cent mille Euros) par la création de 12.635
actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
- Renonciation de l’actionnaire minoritaire à son droit préférentiel de souscription et admission à la souscription des
12.635 actions nouvelles, libérées par versement en numéraire par la société FINANCIERE DU BENELUX S.A., ayant
son siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
- Modification de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
- Modification de l’article 9 des statuts en supprimant la phrase «Par dérogation le premier exercice commencera
aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre 1997.».
- Modification de l’article 10 des statuts en supprimant les mots «et pour la première fois en 1998.».
Il.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle, aprês avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.
III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors
l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide avec effet rétroactif au 1
er
janvier 1999, de convertir la devise du capital social exprimée
actuellement en francs luxembourgeois en Euros au taux de conversion légal.
En conséquence, le capital social souscrit de la société de trois millions cinq cent mille francs luxembourgeois
(3.500.000,- LUF) est fixé à quatre-vingt-six mille sept cent soixante-deux Euros et soixante-treize Eurocentimes
(86.762,73 Euros).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de trois cent treize mille deux
cent trente-sept Euros et vingt-sept Eurocentimes (313.237,27 Euros) pour le porter de son montant actuel de quatre-
vingt-six mille sept cent soixante-deux Euros et soixante treize Eurocentimes (86.762,73 Euros) à quatre cent mille
Euros (400.000,- Euros) par la création et l’émission de douze mille six cent trente-cinq (12.635) actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale, ayant pris acte du fait que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de
souscription, décide d’admettre à la souscription des douze mille six cent trente-cinq (12.635) actions nouvelles la
société FINANCIERE DU BENELUX S.A., avec siège social à Luxembourg.
<i>Intervention, Souscriptioni>
Est ensuite intervenue la société FINANCIERE DU BENELUX S.A., prédite, ici représentée par Madame Sylvia Arpea,
prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privée donnée en date du 22 octobre 1999,
laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistree avec lui,
laquelle a déclaré souscrire les douze mille six cent trente-cinq (12.635) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale, lesquelles ont été intégralement libérées par le versement en espaces d’un montant de trois cent treize mille
deux cent trente-sept Euros et vingt-sept Eurocentimes (313.237,27 Euros), ce dont la preuve a été rapportée au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
490
<i>Cinquième résolutioni>
A la suite des résolutions qui précédent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5., alinéa premier des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social de la société est fixé à quatre cent mille Euros (400.000,- Euros), représenté par seize mille cent
trente-cinq (16.135) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 9.- des statuts par la suppression de la phrase:
«Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre 1997.».
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 10.- des statuts par la suppression in fine des mots «et pour la
première fois en 1998.».
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison de la présente augmentation de
capital sont évalués à approximativement 220.000,- francs.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les membres du bureau ont signe avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant
demandé à signer.
Signé: S. Arpea, N. Commodi, P. Sprimont, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 120S, fol. 20, case 7. – Reçu 126.300 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.
J.-P. Hencks.
(54719/216/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
BUILDINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, le 23 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(54720/216/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
COMPAGNIE INTERNATIONALE DE PARTICIPATIONS AUTOMOBILES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 54.823.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 novembre 1999i>
- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat
jusqu’au 31 décembre 1998.
- Madame Michèle Musty, employée privée demeurant au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, cooptée le 12 avril
1999 au poste d’administrateur en remplacement de Madame Carine Bittler, employée privée demeurant au 41, avenue
de la Gare à L-1611 Luxembourg, ne désirant pas poursuivre son mandat, l’Assemblée nomme en remplacement
Madame Claude-Emmanuelle Cottier-Johansson, employée privée demeurant au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg.
Son mandat se terminera lors de l’Assemblée qui se tiendra en 2003.
Luxembourg, le 4 novembre 1999.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 72, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(54725/595/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
CINZIA MARINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 26.202.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 80, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.
Signature.
(54723/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
491
BRUNADIF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 61.865.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 76, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1999.
<i>Pour la sociétéi>
<i>BRUNADIF S.A.i>
Signature
(54717/054/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
BRUNADIF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 61.865.
—
<i>Conseil d’Administration:i>
NEXIS S.A., ayant son siège social à Alofi, Niue
VALON S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg
LANNAGE S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg
<i>Commissaire:i>
AUDIT TRUST S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg
<i>Situation du capital:i>
Capital souscrit LUF 1.250.000,-.
<i>Extrait des décisions prises par l’Assemblée Généralei>
L’Assemblée générale ordinaire reportée des actionnaires du 11 octobre 1999 statuant sur les comptes de l’exercice
1998 a décidé de reporter la perte à nouveau d’un montant de LUF 605.093,-.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(54718/054/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
CAMPONESA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 56.331.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 1999, vol. 314, fol. 66, case 9, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1999.
COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(54721/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
CORDELIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 54.019.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 80, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.
Signature.
(54731/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
CORDONNERIE EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Differdange.
R. C. Luxembourg B 60.538.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 1999, vol. 314, fol. 66, case 5, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1999.
COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(54732/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
492
CONSTRUCTION NOTARNICOLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8063 Bertrange, 51, rue Batty Weber.
R. C. Luxembourg B 27.837.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1.- Monsieur Giuseppe Notarnicola, retraité invalide, demeurant à Bertrange, 51, rue Batty Weber;
2.- Madame Antonietta Balena, sans état particulier, épouse de Monsieur Giuseppe Notarnicola, demeurant à
Bertrange, 51, rue Batty Weber;
3.- Monsieur Ivan Cocco, retraité, demeurant à Alzingen, 2, rue Seitert;
4.- Monsieur Nicola Notarnicola, ouvrier, demeurant à Mamer, 43, rue Nic Flener.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sub 1.- et 2.- étaient les seuls associés de la société à responsabilité limitée familiale
CONSTRUCTION NOTARNICOLA, S.à r.l., avec siège social à Strassen, 7, Cité Oricherhoehl, constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné, le 31 mars 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
170 du 22 juin 1988,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 27.837.
Il.- Le capital social est fixé à la somme de un million de francs luxembourgeois (LUF 1.000.000,-), divisé en mille
(1.000) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et qui
appartenaient aux associés, comme suit:
1) à Monsieur Giuseppe Notarnicola, préqualifié, neuf cent quatre-vingt-dix parts sociales …………………………………
990
2) à Madame Antonietta Balena, préqualifiée, dix parts sociales ……………………………………………………………………………………
10
Total: mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
III.- Aux termes d’un acte de cession de parts sociales sous seing privé, daté du 1
er
octobre 1999, Monsieur Giuseppe
Notarnicola, préqualifié, a cedé six cent cinquante (650) parts sociales de la société dont s’agit à Monsieur Ivan Cocco,
préqualifié.
Un exemplaire de la susdite cession de parts sociales restera annexé aux présentes pour être enregistré avec elles,
après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
IV.- Monsieur Giuseppe Notarnicola, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties
ordinaires de fait et de droit, dix (10) des parts sociales qu’il détient dans la susdite société, à Monsieur Nicola Notar-
nicola, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-), somme que
le cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors la présence du notaire
instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.
V.- Monsieur Ivan Cocco, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties ordinaires de
fait et de droit, la totalité des parts sociales qu’il détient dans la susdite société, soit six cent cinquante (650) parts
sociales, à Madame Antonietta Balena, préqualifiée, qui accepte, moyennant le prix global de six cent cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 650.000,-), somme que le cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire dès avant la
signature des présentes et en dehors la présence du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.
VI.- Les cessionnaires se trouvent subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de
ce jour.
Les cessionnaires participeront aux bénéfices à partir de ce jour.
Les cessionnaires déclarent parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renoncent à
toute garantie de la part des cédants.
VII.- Monsieur Giuseppe Notarnicola, Monsieur Nicola Notarnicola et Madame Antonietta Balena, préqualifiés,
agissant en leur qualité d’associé déclarent pour autant que de besoin approuver les susdites cessions de parts sociales.
Monsieur Giuseppe Notarnicola, préqualifié, déclare par les présentes démissionner avec effet immédiat de sa
fonction de gérant de la société.
VIII.- Ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-
naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les cessions de parts qui précèdent, les associés décident de modifier
l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de un million de francs luxembourgeois (LUF 1.000.000,-), représenté
par mille (1.000) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-), chacune.
Ces parts sociales sont réparties comme suit:
1) Monsieur Giuseppe Notarnicola, retraité invalide, demeurant à Bertrange, 51, rue Batty Weber, trois cent
trente parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
330
2) Madame Antonietta Balena, sans état particulier, épouse de Monsieur Giuseppe Notarnicola, demeurant à
Bertrange, 51, rue Batty Weber, six cent soixante parts sociales ………………………………………………………………………………………
660
3) Monsieur Nicola Notarnicola, ouvrier, demeurant à Mamer, 43, rue Nic Flener, dix parts sociales ………………
10
Total: mille parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.
493
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés acceptent la démission de Monsieur Giuseppe Notarnicola, de sa fonction de gérant de la société.
Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant est accordée à Monsieur Giuseppe Notar-
nicola.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de nommer comme nouveau gérant technique de la société pour une durée indéterminée,
Monsieur Nicola Notarnicola, préqualifié, et comme gérante administrative de la société pour une durée indéterminée,
Madame Antonietta Notarnicola, préqualifiée.
La société se trouve dorénavant valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux
gérants.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la société à L-8063 Bertrange, 51, rue Batty Weber et de
modifier en conséquence l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le siège social de la société est établi à Bertrange.»
IX.- Monsieur Nicola Notarnicola et Madame Antonietta Balena préqualifiés, agissant en leurs qualités de gérants de
la susdite société, déclarent se tenir, au nom de la société, les susdites cessions de parts sociales comme dûment signi-
fiées.
X.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de cinquante
mille francs luxembourgeois (LUF 50.000,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidai-
rement tenus envers le notaire.
XI.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire
instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous Notaire.
Signé: G. Notarnicola, A. Balena, I. Cocco, N. Notarnicola, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 120S, fol. 17, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 19 novembre 1999.
T. Metzler.
(52728/222/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
CONSTRUCTION NOTARNICOLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8063 Bertrange, 51, rue Batty Weber.
R. C. Luxembourg B 27.837.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 19 novembre 1999.
T. Metzler.
(54729/222/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
EXIM CORPORATION, Société Anonyme.
Registered office: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-second of October.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of EXIM CORPORATION, having its registered
office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary, on the 14th of May 1997, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of the 12th of August 1997, number 439.
The meeting was presided by Wolfram Voegele, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Egon Bentz, Kaufmann, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Silvia Heidenblut, Privatbeamtin, residing in Trèves (D)
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-
dance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II.- It appears from the attendance list, that all the one thousand two hundred and fifty (1,250) shares, representing
the entire subscribed capital, are present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the
meeting could validly decide on all the items of the agenda.
III.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1.- Increase of the corporate capital by an amount of thirty-seven million two hundred and fifty thousand Luxembourg
francs (37,250,000.- LUF) by payment in cash to bring it from one million two hundred and fifty thousand Luxembourg
494
francs (1,250,000.- LUF) to thirty-eight million and five hundred thousand Luxembourg francs (38,500,000.- LUF) by
issue of thirty-seven thousand two hundred and fifty (37,250) new shares of one thousand Luxembourg francs
(1,000.- LUF) each.
2.- Amendment of the first paragraph of article five of the articles of incorporation.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the capital of the Company by thirty-seven million two hundred and fifty thousand
Luxembourg francs (37,250,000.- LUF), so as to bring it from one million two hundred and fifty thousand Luxembourg
francs (1,250,000.- LUF) to thirty-eight million and five hundred thousand Luxembourg francs (38,500,000.- LUF) by the
creation and issue of thirty-seven thousand two hundred and fifty (37,250) new shares of one thousand Luxembourg
francs (1,000.- LUF) each, fully subscribed and paid in cash, so that the amount of thirty-seven million two hundred and
fifty thousand Luxembourg francs (37,250,000.- LUF) is available to the Company, proof of which was given to the-
undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of this increase of capital, the meeting decides to amend the first paragraph of article five of the
Articles of Incorporation to read as follows:
«Art. 5. First paragraph. The share capital is fixed at thirty-eight million and five hundred thousand Luxembourg
francs (38,500,000.- LUF), represented by thirty-eight thousand and five hundred (38,500) shares of one thousand
Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the company
incurs or for which it is liable by reason of its organization, amounts to approximately four hundred and sixty thousand
Luxembourg francs (460,000.- LUF).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above
appearing persons, this deed is worded in English, followed by a German translation and that in case of any divergences
between the English and the German text, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document. The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their
names, surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Folgt Übersetzung in deutscher Sprache
Im Jahre neunzehnhunderneunundneunzig, am zweiundzwanzigsten Oktober.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der EXIM CORPORATION,
Gesellschaft mit Sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden
Notar am 14. Mai 1997, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations vom 12. August 1997, Nummer
439.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Wolfram Voegele, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Zum Schriftführer wird bestimmt Herr Egon Bentz, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Silvia Heidenblut, Privatbeamtin, wohnhaft in Trier (D).
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt
sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte.
II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung
abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.
III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnungi>
1.- Kapitalerhöhung von Bareinlagen in Höhe von siebenunddreissig Millionen zweihundertfünfzigtausend Luxem-
burger Franken (37.250.000,- LUF) um es von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken
(1.250.000,- LUF) auf achtunddreissig Millionen fünfhunderttausend Luxemburger Franken (38.500.000,- LUF) zu
erhöhen, durch Ausgabe von siebenunddreissigtausendzweihundertfünfzig (37.250) neuen Aktien mit einem Nennwert
von eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).
2.- Abänderung von Absatz eins von Artikel fünf der Satzung.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschaft beschliesst das Gesellschaftskapital um siebenunddreissig Millionen zweihundertfünfzigtausend
Luxemburger Franken (37.250.000,- LUF) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Stand von einer Million zweihundert-
fünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF) auf achtunddreissig Millionen fünfhunderttausend Luxemburger
Franken (38.500.000,- LUF) zu bringen, durch Schaffung und Ausgabe von siebenunddreissigtausendzweihundertfünfzig
(37.250) neuen Aktien zu je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), integral gezeichnet und voll eingezahlt,
sowie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen worden ist.
495
<i>Zweiter Beschlussi>
Auf Grund dieser Kapitalerhöhung beschliesst die Versammlung Absatz eins von Artikel fünf der Satzung abzuändern
wie folgt:
«Art. 5. Absatz eins. Das Gesellschaftskapital beträgt achtunddreissig Millionen fünfhunderttausend Luxemburger
Franken (38.500.000,- LUF) und ist eingeteilt in achtunddreissigtausendfünfhundert (38.500) Aktien von eintausend
Luxemburger Franken (1.000,- LUF) je Aktie.
Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass dieser Kapitalerhöhung entstehen, beläuft sich auf ungefähr vierhundertsechzigtausend Luxem-
burger Franken (460.000,- LUF).
Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, hält hiermit fest dass auf Wunsch der Komparenten
vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst ist mit einer Übersetzung ins Deutsche. Im Falle einer Unstim-
migkeit zwischen der englischen und der deutschen Fassung ist auf Wunsch der Komparenten die englische Fassung
massgebend.
Worüber Urkunde, Aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: W. Voegele, E. Bentz, S. Heidenblut, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 27 octobre 1999, vol. 411, fol. 49, case 12. – Reçu 372.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 8. November 1999.
E. Schroeder.
(54749/228/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
EXIM CORPORATION, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 novembre 1999.
E. Schroeder.
(54750/228/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
DELTA DECORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6210 Consdorf, 16, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 56.049.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 74, case 2,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1999.
<i>Pour la S.à r.l. DELTA DECORS.i>
(54735/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
CORDONNERIE EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Differdange.
R. C. Luxembourg B 60.538.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 1999, vol. 314, fol. 66, case 5, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1999.
COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(54732/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
DOUET HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 13.278.
—
Le bilan consolidé au 31 décembre 1998 et le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le
18 novembre 1999, vol. 530, fol. 71, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 23 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
(54739/521/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
496
COMPAGNIE DES TROIS COLLINES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 30.546.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 80, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.
Signature.
(54726/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
COMPAGNIE DES TROIS COLLINES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 30.546.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 24 mars 1999 à Luxembourgi>
L’Assemblée décide d’accepter la démission de Fiduciaire Révision Montbrun de son poste de Commissaire et lui
accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat. L’Assemblée décide de nommer en remplacement
au poste de Commissaire FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2001.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 80, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(54727/531/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
DEFINLUX DFL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 32.308.
—
Avec effet au 25 octobre 1999, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, demeurant à Roodt/Syre, a donné
démission de ses fonctions d’administrateur.
Luxembourg, le 2 novembre 1999.
<i>Pour DEFINLUX DFL S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(54733/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
JACQUES DESSANGE SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE COIFFURE, Société Anonyme.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 38, rue du Curé.
R. C. Luxembourg B 21.577.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 79, case 5,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1999.
Signature.
(54737/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
DINOFIN, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 57.156.
—
Avec effet au 25 octobre 1999, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, demeurant à Roodt/Syre, a donné
démission de ses fonctions d’administrateur.
Luxembourg, le 2 novembre 1999.
<i>Pour DINOFINi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(54738/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
497
ECOREAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 38.875.
—
Avec effet au 25 octobre 1999, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, demeurant à Roodt/Syre, a donné
démission de ses fonctions d’administrateur.
Luxembourg, le 2 novembre 1999.
<i>Pour ECOREAL S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(54740/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
EIM PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 52.297.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 78, case
11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1999.
<i>Pour la sociétéi>
ARTHUR ANDERSEN, société civile
Signature
(54742/501/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
ELISA EUROPEENNE ET LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 16.422.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 80, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.
Signature.
(54743/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
ELISA EUROPEENNE ET LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 16.422.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 6 août 1999 à Luxembourgi>
L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats des administrateurs sortants et décide de nommer
comme nouveau commissaire aux comptes la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg
pour une période de six ans; leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2005.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 80, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(54744/531/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
EUROPROTECTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 63.740.
—
Avec effet au 25 octobre 1999, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, demeurant à Roodt/Syre, a donné
démission de ses fonctions d’administrateur.
Luxembourg, le 2 novembre 1999.
<i>Pour EUROPROTECTION S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(54748/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
498
EPICERIE DUARTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Junglinster.
R. C. Luxembourg B 58.109.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 1999, vol. 314, fol. 66, case 2, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1999.
COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(54745/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
EPPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 34.722.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg en date du 17 novembre 1999 que
Monsieur Scott Hamilton a été nommé administrateur-délégué jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1999.
EPPA S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 79, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(54746/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
E.I.A., EUROPEAN INVESTMENTS ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 62.165.
—
Avec effet au 25 octobre 1999, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, demeurant à Roodt/Syre, a donné
démission de ses fonctions d’administrateur.
Luxembourg, le 2 novembre 1999.
<i>Pour E.I.A., EUROPEAN INVESTMENTSi>
<i>ASSOCIATES S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(54747/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
GCI CABLE TELEVISION (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 64.934.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg; agissant en qualité de mandataire spécial au nom et pour le
compte du Conseil d’Administration de la société anonyme GCI CABLE TELEVISION (LUXEMBOURG) S.A.,, R.C.
Luxembourg Section B n° 64.934, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer, constituée par acte
reçu par Maître Alphonse Lentz en date du 15 juin 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 641 du 10 septembre 1998, modifié par acte reçu par le même notaire en date du 6 novembre 1998, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 39 du 23 janvier 1999 et modifié par acte reçu dudit notaire en
date du 12 novembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 44 du 26 janvier 1999;
en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le conseil d’administration de ladite société par décision prise en date
du 12 août 1999,
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, signé ne varietur par la comparante et le notaire soussigné restera
annexé aux présentes.
Laquelle comparante en sa dite qualité a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I.- Que le capital souscrit de la prédite société anonyme GCI CABLE TELEVISION (LUXEMBOURG) S.A. est fixé à
huit cent trente-deux mille cinq cents dollars canadiens (832.500,- CAD), représenté par un million six cent soixante-
cinq mille (1.665.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
499
Il.- Que suivant l’article trois des statuts, le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de dollars canadiens
(25.000.000,- CAD) et que le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital de la société sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre, l’article trois des statuts étant
alors modifié afin de refléter le résultat d’une telle augmentation de capital.
III.- Que le conseil d’administration, dans sa réunion du 12 août 1999 et conformément aux pouvoirs qui lui ont été
conférés par l’article trois des statuts, a réalisé une augmentation du capital d’un montant de dix mille dollars canadiens
(10.000,- CAD) afin d’augmenter le capital souscrit de son montant actuel à huit cent quarante-deux mille cinq cents
dollars canadiens (842.500,- CAD) par la création et l’émission de vingt mille (20.000) actions nouvelles, ayant les mêmes
droits et privilèges que les actions existantes et sans désignation de valeur nominale et sans prime d’émission.
Que les vingt mille (20.000) nouvelles actions ont été souscrites et libérées par apport en espèces sur un compte
bancaire de la société GCI CABLE TELEVISION (LUXEMBOURG) S.A. comme suit:
Souscripteur
Nombre
Montant souscrit en
d’actions
CAD
Savage Graham, Toronto, Ontario, Canada ……………………………………………………… 10.000
5.000,- CAD
GROUPE ALCONSULTEX LTEE, Pointe-Claire, Québec Canada ……………… 10.000
5.000,- CAD
Total …………………………………………………………………………………………………………………………… 20.000
10.000,- CAD
En considération des souscriptions et des paiements faits ci-dessus par les souscripteurs, vingt mille (20.000) actions
nouvelles entièrement libérées et sans désignation de valeur nominale ont été émises par la société et attribuées aux
souscripteurs en fonction de leur paiement respectif.
IV.- Que suite à la réalisation de l’augmentation du capital souscrit, l’article trois, alinéa un des statuts aura dorénavant
la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à huit cent quarante-deux mille cinq cents dollars canadiens
(842.500,- CAD), représenté par un million six cent quatre-vingt-cinq mille (1.685.000) actions, sans désignation de
valeur nominale, entièrement libérées.»
<i>Frais et évaluationi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué approximativement à la somme
de vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à la somme de deux cent
cinquante-sept mille cinq cents francs luxembourgeois (257.500,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Lorang, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 août 1999, vol. 410, fol. 83, case 4. – Reçu 2.575 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 septembre 1999.
E. Schroeder.
(54773/228/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
GCI CABLE TELEVISION (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 64.934.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 novembre 1999.
E. Schroeder.
(54774/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
EXPLOR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 14.653.
—
Avec effet au 25 octobre 1999, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, demeurant à Roodt/Syre, a donné
démission de ses fonctions d’administrateur.
Luxembourg, le 2 novembre 1999.
<i>Pour EXPLOR HOLDING S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(54751/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
500
FOREVER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 12, rue Zithe.
R. C. Luxembourg B 22.794.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue à Luxembourg le 12 octobre 1999i>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ont été renouvelés et expireront à l’issue de
l’assemblée générale qui se tiendra dans l’année 2000.
Les administrateurs de la société sont les suivants:
- Madame Monique Maller, demeurant à Grevenmacher,
- Madame Rita Harnack, demeurant à Luxembourg,
- Madame Maryse Greich, demeurant à Luxembourg.
Le commissaire aux comptes de la société est:
- Monsieur André Meder, demeurant à Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 74, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(54766/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
FOREVER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 22.794.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 74, case 2,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1999.
<i>Pour la S.A. FOREVER HOLDING.i>
(54767/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
FOREVER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 22.794.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 74, case 2,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1999.
<i>Pour la S.A. FOREVER HOLDING.i>
(54768/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
FOREVER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 22.794.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 74, case 2,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1999.
<i>Pour la S.A. FOREVER HOLDING.i>
(54769/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
GARDINERS IMMOBILIERS CONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 60.718.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 15 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le
17 novembre 1999, vol. 530, fol. 68, case 9, que Monsieur David Harvey, demeurant à Gibraltar, Rock House, Gardiners
Road 2B a été nommé comme nouveau gérant avec effet immédiat.
Par conséquent, les gérants de la société sont les suivants:
Monsieur John Pierce, demeurant à Grouville (Jersey),
Monsieur Fons Mangen, demeurant à Ettelbruck,
Monsieur David Harvey, demeurant à Gibraltar, Rock House, Gardiners Road 2B.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.
A. Schwachtgen.
(54772/230/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
501
GEBERIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: Suisse.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the second day of November.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of GEBERIT INTERNATIONAL S.A., a société
anonyme, having its registered office at L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks, incorporated under the denomination of
GEBERIT LUXEMBOURG S.A. by deed of February 7, 1997 published in the Mémorial C, N° 254 of May 26, 1997; the
articles of incorporation of the corporation were amended by deeds of March 12, 1997, published in the Mémorial C,
N° 332 of June 28, 1997 as well as by deed of March 24, 1997, published in the Mémorial C, N° 367 of July 9, 1997.
The extraordinary general meeting is opened at 11.30 o’clock by M
e
Tom Loesch, avocat, residing at Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Suzanne Geier, employée privée, residing at Hagondange.
The meeting elects as scrutineer M
e
Laurent Schummer, avocat, residing at Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. to discontinue the company in the Grand Duchy of Luxembourg by transferring its registered seat and principal
establishment from Luxembourg to Switzerland and by continuing the company in Switzerland with its present name of
GEBERIT INTERNATIONAL S.A.
2. to set the address in Luxembourg City where all documents relating to the corporate activities of the company in
Luxembourg shall be kept for at least five years.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of the
shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,
will also remain annexed to the present deed.
III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital of one hundred and nine
million one hundred and thirty-three thousand three hundred and forty Swiss francs (CHF 109,133,340.-) are present or
represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on
the agenda of which the shareholders have been duly informed before this meeting.
After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting resolves to discontinue the company in the Grand Duchy of Luxembourg by trans-
ferring its registered seat and principal establishment from Luxembourg to Switzerland and by continuing the company
in Switzerland with its present name of GEBERIT INTERNATIONAL S.A., with effect on 31st of October 1999.
<i>Second resolutioni>
The extraordinary general meeting resolves to set the address in Luxembourg City where all documents relating to
the corporate activities of the company in Luxembourg shall be kept for at least five years at the former registered office
of the company, L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
There being no further business, the meeting was adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be binding.
Whereof the present original deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
This document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil
statuses and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de GEBERIT INTERNATIONAL S.A., une société
anonyme, ayant son siège social à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks, constituée sous la dénomination GEBERIT
LUXEMBOURG S.A. suivant acte du 7 février 1997, publié au Mémorial C, N° 254 du 26 mai 1997; les statuts de la
société ont été modifiés suivant actes du 12 mars 1997, publié au Mémorial C, N° 332 du 28 juin 1997 et suivant acte
du 24 mars 1997, publié au Mémorial C, N° 367 du 9 juillet 1997.
La réunion est ouverte à 11.30 heures par M
e
Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Suzanne Geier, employée privée, demeurant à Hagondange.
L’assemblée choisit comme scrutateur M
e
Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. de discontinuer la société au Grand-Duché de Luxembourg en transférant son siège social et son principal établis-
sement de Luxembourg en Suisse et de continuer la société en Suisse sous sa dénomination actuelle de GEBERIT INTER-
NATIONAL S.A.;
502
2. de fixer le lieu au Luxembourg où seront conservés tous les documents relatifs aux activités de la société au Luxem-
bourg pendant une période de cinq ans au moins;
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur une liste de présence laquelle, après avoir été signée par les actionnaires
ou les mandataires des actionnaires représentés et les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être
classés en même temps auprès de l’administration de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront également annexées au présent acte.
III) Qu’il ressort de la liste de présence que l’intégralité du capital social s’élevant à cent neuf millions cent trente-trois
mille trois cent quarante francs suisse (CHF 109.133.340,-) est présente ou représentée, que l’assemblée est donc
régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points de l’ordre du jour dont les actionnaires ont
été dûment informés au préalable.
L’assemblée générale, après avoir délibérée, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de discontinuer la société au Grand-Duché de Luxembourg en transférant
son siège social et son principal établissement de Luxembourg en Suisse et de continuer la société en Suisse sous sa
dénomination actuelle de GEBERIT INTERNATIONAL S.A., avec effet au 31 octobre 1999.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de fixer le lieu au Luxembourg où seront conservés tous les documents
relatifs aux activités de la société au Luxembourg pendant une période de cinq ans au moins à l’ancien siège social de la
société, L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été dissoute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent
procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant, sur
demande des mêmes comparants, faire foi en cas de divergence avec la version française.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. Loesch, S. Geier, L. Schummer, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 120S, fol. 27, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.
R. Neuman.
(54775/226/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
FRAMLINGTON INTERNATIONAL PORTFOLIOS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 64.866.
—
Le bilan au 31 juillet 1999, enregistrés à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 81, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1999.
(54770/005/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
FRAMLINGTON INTERNATIONAL PORTFOLIOS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 64.866.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 novembre 1999i>
<i>de la société mentionnée sous rubriquei>
En date du 9 novembre 1999, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1999.
- de nommer MM. Mike Vogel, Alain Dromer, Craig Walton, Georg Lasch en qualité d’Administrateurs pour un
mandat d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2000.
- de nommer PricewaterhouseCoopers Luxembourg, en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an,
prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2000.
Luxembourg, le 9 novembre 1999.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 81, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(54771/005/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
503
GED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Montery.
R. C. Luxembourg B 60.291.
—
Avec effet au 25 octobre 1999, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, demeurant à Roodt/Syre, a donné
démission de ses fonctions d’administrateur.
Luxembourg, le 2 novembre 1999.
<i>Pour GED S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(54776/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
GEF GAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 61.362.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 1999, vol. 314, fol. 66, case 8, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1999.
FIDUCIAIRE
VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(54777/612/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
GENERALTOUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 32.937.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 1999, vol. 314, fol. 66, case 4, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1999.
FIDUCIAIRE
VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(54778/612/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
GETEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 50.101.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société GETEX S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 janvier 1995, publié au Mémorial C, N° 227 du 26 mai 1995, et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 juillet 1998, publié au Mémorial
C de l’année 1998 page 34309.
L’assemblée est présidée par Monsieur Norbert Coster, licencié en sciences économiques, demeurant à Sennin-
gerberg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Frank Ferron, employé privé, demeurant à Bofferdange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Nadia Printz, employée privée, demeurant à Niederkorn.
Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Conversion du capital social de LUF 7.500.000,- en euros 185.917,50 et de la valeur nominale des actions de
LUF 10.000,- à euros 247,89.
2) Augmentation du capital de euros 1.582,50 pour le porter à euros 187.500,- en augmentant la valeur nominale des
actions à euros 250,-.
3) Augmentation du capital social à concurrence de euros 187.500,-, représenté par 750 actions d’une valeur
nominale de euros 250,- chacune, pour le porter de son montant converti de euros 187.500,- à euros 375.000,-, repré-
senté par 1.500 actions d’une valeur nominale de euros 250,- chacune.
4) Modification afférente des statuts.
Il.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes ensemble avec les procura-
tions signées ne varietur par les mandataires et paraphées par les comparants et le notaire.
504
III.- Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions de la société sont représentées à la présente assemblée,
de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur son ordre du jour, qui a été communiqué préalablement aux
présentes aux actionnaires qui en ont pris connaissance, ce qui est expressément reconnu par respectivement les
actionnaires présentes et les mandataires des actionnaires représentés.
IV.- L’assemblée, après avoir reconnu l’exactitude de ce qui précède, prend les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital de francs luxembourgeois en euros, par appli-
cation du cours légal.
En conséquence le capital social est converti en cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent dix-sept virgule cinquante euros
(EUR 185.917,50) et la valeur nominale des actions en deux cent quarante-sept, virgule quatre-vingt-neuf vingt euros
(EUR 247,89).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de mille cinq cent quatre-vingt-deux, virgule cinquante
euros (EUR 1.582,50) pour le porter de son montant converti à cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros
(EUR 187.500,-) moyennant versement en espèces, sans création d’actions nouvelles, mais par augmentation de la valeur
nominale des actions à deux cent cinquante euros (EUR 250,-), la preuve du versement du montant de mille cinq cent
quatre-vingt-deux virgule cinquante euros ayant été rapportée au notaire qui le constate par attestation bancaire.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros
(EUR 187.500,-) pour le porter à trois cent soixante-quinze vingt mille euros (EUR 375.000,-) par la création et
l’émission de sept cent cinquante (750) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros
(EUR 250,-) chacune, jouissant chacune des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Intervention - souscription - libérationi>
Est alors intervenu aux présentes Monsieur Norbert Coster, prementionné,
Agissant au nom et pour compte de:
1. Monsieur José Luis Borras Llorens, demeurant à Matadepera, propriétaire de 250 actions de la société,
2. Monsieur Juan Alcaraz Vives, demeurant à Matadepera, propriétaire de 250 actions de la société,
3. Monsieur José AurelI Ferrer, demeurant à Matadepera, propriétaire de 250 actions de la société,
aux termes de trois procurations sous seing privé données à Matadepera le 15 septembre 1999 et qui resteront
annexées aux présentes
lequel, agissant ès qualités, a déclaré souscrire les sept cent cinquante (750) actions à raison de deux cent cinquante
(250) actions pour un chacun de ses mandants, et libérer ces actions nouvellement souscrites par un versement en
espèces de deux cent cinquante Euros par action, en sorte que la société a à sa disposition un montant de cent quatre-
vingt-sept mille cinq cents Euros, ce dont la preuve a été rapportée au notaire qui le constate par une attestation
bancaire.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à trois cent soixante-quinze mille euros (EUR 375.000,-), divisé en mille cinq cents (1.500)
actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune, entiérement libérées.
<i>Coûti>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison de
la présentes augmentation de capital sont évalués approximativement à 225.000,- francs.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, les membres du bureau et la partie intervenante ont signé avec le notaire.
Signé: N. Coster, F. Ferron, N. Printz, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 120S, fol. 31, case 12. – Reçu 76.276 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1999.
J.-P. Hencks.
(54780/216/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
GETEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 50.101.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J.-P. Hencks.
(54781/216/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
505
GERTHOMA NUMBER ONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 58.889.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 80, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.
Signature.
(54779/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
GLOBAL PAPER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 34.231.
—
Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 67, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.
Signature
<i>Un mandatairei>
(54782/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
GOOD FOOD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8250 Mamer, 3A, rue Jean Marx.
R. C. Luxembourg B 51.289.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 18 novembre 1999, vol. 175, fol. 79, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1999.
(54783/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
GROUPE 42, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 62.854.
—
EXTRAIT
Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 1
er
septembre 1999 que:
- Monsieur Richard Andrew Cohler, consultant, demeurant 110 Pacific Avenue à San Francisco (Etats-Unis), a démis-
sionné de sa fonction de gérant de la société avec effet immédiat.
- Sont nommés nouveaux gérants de la société avec effet immédiat:
Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Strassen,
Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Luxembourg, le 16 novembre 1999.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 72, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(54787/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
GUARDAMAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 31.976.
—
Avec effet au 25 octobre 1999, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, demeurant à Roodt/Syre, a donné
démission de ses fonctions d’administrateur.
Luxembourg, le 2 novembre 1999.
<i>Pour GUARDAMAR S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(54788/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
506
GRESFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 46.631.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 78, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(54784/608/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
GRESFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 46.631.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 78, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(54785/608/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
GRESFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 46.631.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 novembre 1999i>
- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité
résultant de l’exercice de leurs fonctions.
- Les mandats de Madame Chantal Kereman, de Maître Alex Schmitt et de CORPORATE MANAGEMENT CORP. en
tant qu’administrateurs et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés pour
une période de 3 ans.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 78, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(54786/608/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
HSBC INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 28.888.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-seventh day of September.
Before Us, M
e
Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of HSBC INVESTMENT FUNDS LUXEMBOURG S.A.
(the «Company»), incorporated in Luxembourg, on September 26, 1988 by deed of Maître Joseph Kersehen, then notary
residing in Luxembourg-Eich, as published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the
«Mémorial»), N° 26 of December 12, 1988.
The articles of incorporation of the Company (the «Articles») were amended on February 22, 1990 as published in
the Mémorial C, N° 333 of September 19, 1990, on April 15, 1992, as published in the Mémorial C, N° 437 of October
1, 1992, on March 17, 1993, as published in the Mémorial C, N° 264 of June 3, 1993, and on February 28, 1994 as
published in the Mémorial C, N° 106 of March 22, 1994.
The meeting was opened at 14.15 p.m. under the chairmanship of Mr Roger Wansart, Manager, residing in Luxem-
bourg,
who appointed secretary to the meeting, Mr Paul Donkel, employé privé, residing in Stadtbredimus.
The meeting elected as scrutineer, Mrs Isabelle Pesenti, employée privée, residing in Longwy (F).
Then the Chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders and the number of shares held by each of them are listed on an attendance list signed by the
proxyholders of the shareholders represented and by the members of the bureau; this attendance list and the proxies
of the shareholders represented, initialed ne varietur, will remain attached to the original of these minutes in order to
be registered with it.
507
2. It results from the said attendance list that all the shares of the Company represented at the meeting which is
therefore regularly constituted and may validly deliberate on all matters on the agenda, of which the shareholders have
been informed before this meeting, without convening notice which is specifically waived by the shareholders.
3. The agenda of the meeting is the following:
To change the name of the Company from HSBC INVESTMENT FUNDS LUXEMBOURG S.A. to HSBC
INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG) SA and amend Article 1 of the Articles accordingly;
Then the general meeting, after deliberation, each time unanimously, took the following resolution:
<i>Single resolutioni>
Resolved to change the name of the Corporation from HSBC INVESTMENT FUNDS LUXEMBOURG S.A. to HSBC
INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG) S.A. and amend Article 1 of the Articles to read as follows:
«Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares
hereafter issued a Corporation (the «Corporation») in the form of a société anonyme under the denomination of HSBC
INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Evaluation of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be paid by the Company as a result of this
deed amount approximately to thirty thousand Luxembourg francs (30,000.- LUF).
There being no further business on the agenda, the meeting was closed and the present deed was drawn up in Luxem-
bourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks English, states herewith that at the request of the above appearing parties, the
present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons and in
case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,
surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix neuf, le vingt-sept septembre.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actioimaires de HSBC INVESTMENT FUNDS LUXEMBOURG
S.A. (la «Société»), constituée à Luxembourg suivant acte reçu par Maître Joseph Kerschen, alors notaire de résidence
à Luxembourg-Eich, Grand-Duché de Luxembourg en date du 26 septembre 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), n° 26 du 12 décembre 1988.
Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés le 22 février 1990, publiés au Mémorial C, n° 333 du 19
septembre 1990, le 15 avril 1992, publiés au Mémorial C, n° 437 du 1
er
octobre 1992, le 17 mars 1993, publié au
Mémorial C, n° 264 du 3 juin 1993, et le 28 février 1994, publiés au Mémorial C, n° 106 du 22 mars 1994.
L’assemblée est ouverte à 14.15 heures sous la présidence de Monsieur Roger Wansart, Manager, demeurant à
Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Paul Donkel, employé privé, demeurant à Stadtbredimus.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Isabelle Pesenti, employée privée, demeurant à Longwy (F).
Ensuite, le président déclare et prie le notaire d’acter ce qui suit:
1. Les actionnaires et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur la liste de présence signée
par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau ; cette liste de présence et les procura-
tions des actionnaires représentés, paraphées ne varietur, resteront annexées à l’original de ce procès-verbal pour être
enregistrées avec lui.
2. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions de la société sont représentées à l’assemblée qui est ainsi
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été
informés avant la présente assemblée, sans avis de convocation, auxquels les actionnaires ont spécifiquement renoncé.
3. L’ordre du jour est le suivant:
Modification de la dénomination de la Société de HSBC INVESTMENT FUNDS LUXEMBOURG S.A. en HSBC
INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG) S.A. et modification de l’article 1
er
des statuts à cet effet;
Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la Société de HSBC INVESTMENT FUNDS LUXEMBOURG S.A.
en HSBC INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG) S.A. et de modifier l’article 1
er
des statuts de façon à ce qu’il prenne
la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société (la «Société») sous la forme d’une société anonyme sous la dénomination de HSBC INVESTMENT FUNDS
(LUXEMBOURG) S.A.
<i>Evaluation des fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges de toute nature payables par la société des suites du présent acte sont
estimés à environ trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
508
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle l’anglais, déclare que le présent acte a été dressé en anglais, suivi d’une traduction en
français. En cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.
Lecture faite aux personnes comparantes connues du notaire instrumentant par leurs prénom, nom de famille, état
et demeure, qui ont signé le présent acte avec Nous, le notaire.
En foi de quoi, Nous, le notaire soussigné, y avons apposé notre signature et notre sceau.
Signé: R. Wansart, P. Donkel, I. Pesenti, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 4 octobre 1999, vol. 411, fol. 19, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 octobre 1999.
E. Schroeder.
(54792/228/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
HSBC INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 28.888.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 novembre 1999.
E. Schroeder.
(54793/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
H.C.A. INT’L REAL ESTATE PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Mondercange.
R. C. Luxembourg B 23.745.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 1999, vol. 314, fol. 66, case 11, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1999.
FIDUCIAIRE
VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(54789/612/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
H.F.M., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 66.326.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 77, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.
Signatures.
(54790/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
IDEM INTERIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 54.249.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 1999, vol. 314, fol. 66, case 3, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1999.
FIDUCIAIRE
VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(54795/612/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
I.H.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Goetzingen.
R. C. Luxembourg B 63.263.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 77, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.
Signatures.
(54796/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
509
HMP BERATUNGSGESELLSCHAFT FÜR TELEKOMMUNIKATIONS-
UND SICHERHEITSSYSTEME, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Capital social: LUF 800.000,-.
Siège social: L-4032 Esch-sur-Alzette, 5, rue Bessemer.
R. C. Luxembourg B 50.015.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 72, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1999.
Signature.
(54791/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
IDAHO HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 32.404.
—
Avec effet au 25 octobre 1999, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, demeurant à Roodt/Syre, a donné
démission de ses fonctions d’administrateur.
Luxembourg, le 2 novembre 1999.
<i>Pour IDAHO HOLDINGi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(54794/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
INC, INFORMATION NETWORKS CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 74, case 2,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1999.
<i>Pour la S.A. INC, INFORMATIONi>
<i>NETWORKS CONSULTINGi>
(54797/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
INTERDEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 62.664.
—
Avec effet au 25 octobre 1999, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, demeurant à Roodt/Syre, a donné
démission de ses fonctions d’administrateur.
Luxembourg, le 2 novembre 1999.
<i>Pour INTERDEM S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(54798/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
JIANG NAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 45.127.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 77, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.
Signatures.
(54805/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
510
INTERFAB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 29.278.
—
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 novembre 1999 que le Conseil d’Administration de la société est
composé comme suit:
- Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant au 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt;
- Monsieur Michel Guilluy, consultant, demeurant au 24, rue du Lingenthal, B-6700 Nospelt;
- Monsieur John Hames, expert comptable, demeurant au 9, rue des Quatre-Vents, L-7562 Mersch.
<i>Commissaire aux comptes:i>
LUX-AUDIT, société anonyme, 49, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.
<i>Pour la sociétéi>
ARTHUR ANDERSEN & CO.
Société Civile
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 78, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(54799/501/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
O T D, L’OR TOSCAN DIFFUSION, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 64.807.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme L’OR TOSCAN DIFFUSION,
en abrégé O T D, ayant son siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 64.807, constituée suivant acte notarié du 9 juin 1998, publié au
Mémorial C, numéro 616 du 27 août 1998 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Cosimo Corsi, administrateur de sociétés, demeurant à
Monte-Carlo (Principauté de Monaco).
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Alessandro Bisinella, administrateur de société,
demeurant a Albignasego (Italie).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Günter H. Streubel, administrateur de société, demeurant à Freiburg
(Allemagne).
Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.
Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l’enregistrement.
Il.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille (1.000) actions nominatives représentant l’intégralité
du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l’objet social et par conséquent modification afférente de l’article quatre des statuts pour lui
donner à l’avenir la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le mise en valeur, à titre permanent ou temporaire
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»
2.- Transfert du siège social statutaire et administratif de la société d’Esch-sur-Alzette à Luxembourg-Ville et modifi-
cation afférente du premier alinéa de l’article trois des statuts.
3.- Fixation de la nouvelle adresse de la société à L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.
4.- Fixation d’un capital autorisé à cent millions de francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-) qui sera représenté par
quatre-vingt mille (80.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois
(LUF 1.250,-) chacune et pouvoir à conférer au conseil d’administration pour réaliser cette augmentation de capital en
une ou plusieurs tranches successives.
511
5.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
6.- Révocation avec effet immédiat de tous les administrateurs et de l’administrateur-délégué actuellement en
fonction, nomination de trois nouveaux membres du conseil d’administration et fixation de la durée de leur mandat.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’objet social de la société et de modifier par
consequent l’article quatre des statuts pour lui donner à l’avenir la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social statutaire et administratif de
la société de la Ville d’Esch-sur-Alzette à Luxembourg-Ville et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article
trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-1840
Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide par voie de modification statutaire (article cinq)
d’instaurer un capital autorisé fixé à cent millions de francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-) qui sera représenté par
quatre-vingt mille (80.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois
(LUF 1.250,-) chacune et de donner pouvoir au conseil d’administration pour réaliser cette augmentation de capital en
une ou plusieurs tranches successives, tout en reservant aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription, lors de chaque émission d’actions nouvelles.
<i>Cinquième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires décide de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 1.250.000,-) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont libellées au porteur, sauf pour celles dont la loi exige qu’elles demeurent nominatives.
Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-) qui sera représenté par
quatre-vingt mille (80.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois
(LUF 1.250,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du procès-
verbal d’assemblée générale extraordinaire du 10 novembre 1999 au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou
plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé
par le Conseil d’Administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
tout en réservant aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le Conseil
d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment
autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.
Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide, conformément aux dispositions de l’article 51, 3
ème
alinéa de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, de révoquer avec effet immédiat tous les admi-
nistrateurs et l’administrateur-délégué actuellement en fonction et de nommer en leur remplacement, aux fonctions de
trois nouveaux administrateurs de la société pour une durée de six (6) ans, les personnes suivantes:
1.- Monsieur Cosimo Corsi, administrateur de sociétés, demeurant à 15, boulevard Louis II, Monte-Carlo (Principauté
de Monaco).
512
2.- Monsieur Alessandro Bisinella, administrateur de société, demeurant à Albignasego, Via Don Sturzo, N° 1 (Italie).
3.- Monsieur Günter H. Streubel, administrateur de société, demeurant à D-79108 Freiburg, an der Hohlgasse, Nr.
45.
Le mandat des administrateurs ci-avant nommés se terminera à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en
l’an 2005.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Belvaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Corsi, A. Bisinella, G. H. Streubel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 1999, vol. 845, fol. 56, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 18 novembre 1999.
J.-J. Wagner.
(54815/239/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
O T D, L’OR TOSCAN DIFFUSION, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 64.807.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 19 novembre 1999.
J.-J. Wagner.
(54816/239/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
PROSPERINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixth of October.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of PROSPERINVEST HOLDING S.A., having its
registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary, on the 16th of June 1993, published
in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations of the 8th of September 1993, number 409.
The articles of incorporation were amended for the last time by virtue of a deed of the undersigned notary on the
19th of October 1994, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations of the 23rd of January
1995, number 36.
The meeting was presided by Mr Jean-Marie Bondioli, employé privé, Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr Carlo Felicetti, employé privé, Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Nicole Pollefort, employée privée, Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-
dance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be annexed
to this document to be filed with the registration authorities.
II.- It appears from the attendance list, that all the shares, representing the entire subscribed capital, are present or
represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of
the agenda.
III.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1.- Increase of the corporate capital by an amount of 2,400,000.- USD by way of a transfer to the capital of a part of
the retained earnings to bring it from 1,700,000.- USD to 4,100,000.- USD by issue of 24,000 new shares of 100,- USD
each.
2.- Reduction of the corporate capital by an amount of 2,400,000.- LUF to bring it from 4,100,000.- USD to 1,700,000
by reimbursement to the shareholders and cancellation of 24,000 shares.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the capital of the Company by two million four hundred thousand US Dollars
(2,400,000.- USD), so as to bring it from one million seven hundred thousand US Dollars (1,700,000.- USD) to four
million one hundred thousand US Dollars (4,100,000.- USD) by the issue of 24,000 new shares of one hundred US
Dollars (100.- USD) each.
The increase of capital is made by way of a transfer to the capital of a part of the retained earnings, the retained
earnings being evindenced in the balance sheet of the 30th of June 1999.
A copy of this balance sheet will remain annexed to this document to be filed with the registration authorities.
513
<i>Second resolutioni>
The shareholders decide to reduce the share capital by a total amount of two million four hundred thousand US
Dollars (2,400,000.- USD) to bring it from its actual amount of four million one hundred thousand US Dollars
(4,100,000.- USD) to one million seven hundred US Dollars (1,700,000.- USD) by reimbursement to the shareholders
and cancellation of 24,000 shares.
When proceeding to the reimbursement to the shareholders the terms of Article 69 of the Law of Trading
Companies will have to be respected by the Company.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the company
incurs or for which it is liable by reason of this deed, amounts to approximately one hundred Luxembourg Francs
(100,000.- LUF).
<i>Estimationi>
For the purpose of registration, the increase of the share capital is evaluated at eighty-nine million nine hundred fifty
seven thousand six hundred forty Luxembourg Francs (89,957,640.- LUF).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above
appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,
surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROSPERINVEST
HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
16 juin 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 409 du 8 septembre 1993.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 octobre
1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 23 janvier 1995 numéro 36.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Felicetti, employé privé, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Nicole Pollefort, employée privée, Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Il.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1.- Augmentation du capital social à concurrence de 2.400.000,- USD par incorporation au capital de bénéfices
reportés, pour le porter de son montant actuel de 1.700.000,- USD à 4.100.000,- USD par l’émission de 24.000 actions
nouvelles de 100,- USD chacune.
2.- Réduction du capital social à concurrence de 2.400.000,- USD pour le ramener de son montant actuel de
4.100.000,- USD à 1.700.000,- USD par remboursement aux actionnaires et annulation de 24.000 actions.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions quatre cent mille US Dollars
(2.400.000,- USD), pour le porter de son montant actuel de un million sept cent mille US Dollars (1.700.000,- USD) à
quatre millions cent mille US Dollars (4.100.000,- USD) par l’émission de 24.000 actions nouvelles de cent US Dollars
(100,- USD) chacune.
L’augmentation de capital se fait par incorporation de bénéfices reportés, qui se dégagent du bilan au 30 juin 1999.
Une copie du bilan restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social d’un montant de deux millions quatre cent mille US Dollars
(2.400.000,- USD) pour le ramener de son montant actuel de quatre millions cent mille US Dollars (4.100.000,- USD) à
un million sept cent mille US Dollars (17700.000,- USD) par remboursement aux actionnaires et annulation de 24.000
actions.
514
Lors du remboursement aux actionnaires, les dispositions de l’article 69 de la loi sur les sociétés commerciales
devront être respectées par la société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de
cette augmentation de capital s’élève à environ cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF).
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à quatre-vingt-neuf millions neuf cent
cinquante-sept mille six cent quarante francs luxembourgeois (89.957.640,- LUF).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J-M. Bondioli, C. Felicetti, N. Pollefort, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 14 octobre 1999, vol. 411, fol. 32, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 octobre 1999.
E. Schroeder.
(54840/228/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
PROTALUX S.A., Société Anonyme Holding de Financement.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 39.192.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 octobre 1999i>
L’assemblée décide de convertir le capital social en Euros, en conformité avec la loi du 10 décembre 1998. La
conversion du capital en Euros conduit à un montant de EUR 7.436.805,74. L’assemblée générale décide de procéder à
une augmentation de capital par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de EUR 63.194,26, pour arriver à
un capital de EUR 7.500.000. Le montant du nouveau capital est de EUR 7.500.000, représenté par 60.000 actions sans
désignation de valeur nominale.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 77, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(54841/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
RAVAGNAN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 44.789.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RAVAGNAN INTERNA-
TIONAL HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
constituée sous la dénomination de RAVEX HOLDING S.A. suivant acte reçu par le notaire Frank Molitor, alors de
résidence à Mondorf-les-Bains, le 10 août 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 498 du 22 octobre 1993, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de
résidence à Luxembourg, le 15 juillet 1994, publié au Mémorial C, numéro 458 du 15 novembre 1994, modifiée suivant
acte reçu par le prédit notaire Frank Molitor, le 18 mai 1995, publié au Mémorial C, numéro 432 du 5 septembre 1995,
et modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Frank Molitor, le 18 mars 1997, publié au Mémorial C, numéro 346
du 3 juillet 1997,
société immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 44.789.
<i>Bureaui>
La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Roberto Cammelli, administrateur de sociétés,
demeurant à Strà (VE, Italie).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Francesca Barcaglioni, licenciée en sciences écono-
miques et commerciales, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Francesco Giuriato, expert-comptable agréé, demeurant à Padova
(Italie).
515
<i>Composition de l’assembléei>
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont
été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
<i>Exposé de Monsieur le Présidenti>
Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Réduction du capital social à concurrence de ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes) pour porter le
capital de son montant actuel de ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes) à ITL 0,- (zéro) par absorption de
pertes à concurrence de ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes) et réduction simultanée du pair comptable
des actions.
2. Augmentation du capital social à concurrence de ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes) par transfor-
mation d’une créance d’un montant de ITL 999.545.455,- (neuf cent quatre-vingt-dix-neuf millions cinq cent quarante-
cinq mille quatre cent cinquante-cinq lires italiennes) et par apport en numéraire de ITL 454.545,- (quatre cent
cinquante-quatre mille cinq cent quarante-cinq lires italiennes), en vue de le porter de ITL 0,- (zéro) à ITL 1.000.000.000,-
(un milliard de lires italiennes), et augmentation simultanée du pair comptable des actions.
Il.- Il existe actuellement 2.200 (deux mille deux cents) actions sans désignation de valeur nominale, chacune
entièrement libérée et représentant l’intégralité du capital social de ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes).
Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. L’assemblée peut donc
délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’accomplissement des forma-
lités relatives aux convocations.
<i>Constatation de la validité de l’assemblée i>
L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se
considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.
Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.
<i>Résolutionsi>
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires ita-
liennes) pour le ramener de son montant actuel de ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes) à ITL 0,- (zéro lire
italienne) par l’absorption d’une partie des pertes subies par la société jusqu’à due concurrence et réduction
correspondante du pair comptable des actions représentatives du capital social.
La preuve de l’existence des pertes subies jusqu’à concurrence de LUF 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes)
a été apportée au notaire instrumentant par un bilan intérimaire au 30 septembre 1999; lequel document restera, après
avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, annexé aux présentes pour être
enregistré en même temps qu’elles.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires
italiennes) sans création d’actions nouvelles, mais par l’augmentation correspondante de la valeur au pair des actions
existantes.
<i>Souscription et libérationi>
De l’accord de tous les actionnaires, la présente augmentation de capital est souscrite et libérée par chaque
actionnaire au prorata du nombre d’actions qu’il détient dans la susdite société, à savoir:
a) par Monsieur Francesco Giuriato, préqualifié,
par un versement en espèces de ITL 454.545,- (quatre cent cinquante-quatre mille cinq cent quarante-cinq lires ita-
liennes) de sorte que ce montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
b) par la société RAVAGNAN S.p.A., établie et ayant son siège social à I-35010 Limena (Italie), Via XXV Aprile, repré-
sentée aux fins des présentes par Monsieur Roberto Cammelli, prénommé,
en vertu d’une procuration prémentionnée datée du 28 octobre 1999,
par l’apport et la conversion en capital d’une créance certaine, liquide et exigible détenue par la société RAVAGNAN
S.p.A envers la société RAVAGNAN INTERNATIONAL HOLDING S.A. et par l’annulation de cette créance à concur-
rence du montant apporté.
La réalité de cette créance a été apportée au notaire instrumentant par un rapport établi, conformément à la loi, par
la société H.R.T. REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, daté du 28 octobre 1999 et par un certificat
émanant de la société RAVAGNAN S.p.A. confirmant l’existence de cette créance certaine liquide et exigible et
516
déclarant vouloir la convertir partiellement en capital à concurrence de ITL 999.545.455,- (neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf millions cinq cent quarante-cinq mille quatre cent cinquante-cinq lires italiennes);
lesquels documents resteront, après avoir été signés ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, annexés aux présentes pour être enregistrés avec elles.
Le prédit rapport conclut dans les termes suivants:
<i>«Conclusioni>
A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. la créance de l’actionnaire est certaine, liquide et exigible et peut être utilisée pour augmenter le capital de
RAVAGNAN INTERNATIONAL HOLDING S.A. à concurrence de ITL 999.545.455,-»
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul
préjudice à la somme de LUF 300.000,- (trois cent mille francs luxembourgeois).
Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à LUF 20.833.800,- (vingt
millions huit cent trente-trois mille huit cents francs luxembourgeois).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que
les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26 de la même loi, ont été
remplies.
Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent acte avec Nous,
Notaire.
Signé: R. Cammelli, F. Barcaglioni, F. Giuriato, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 3CS, fol. 77, case 9. – Reçu 208.340 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 19 novembre 1999.
T. Metzler.
(54844/222/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
SANARA S.A., Société Anonyme.
(ci-après dénommée «la Société»)
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 30.808.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 17 mai 1999i>
La séance est ouverte à 17.50 heures.
L’Assemblée procède à l’installation de son bureau:
Président:
M. Herman Du Bois
Secrétaire:
M. Eric De Prince
Scrutateur:
M. Ann Dessomville
<i>Exposé du Présidenti>
Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate que:
Sont présents ou représentés, les actionnaires indiqués à la liste de présence signée par chacun d’eux ou leur manda-
taire avant l’ouverture de la séance.
Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés.
Toutes les actions sont représentées et tous les actionnaires connaissant et acceptant l’ordre du jour, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
La présente Assemblée est valablement constituée et peut délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
La présente Assemblée a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Approbation du rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire
2. Approbation des bilan, comptes de pertes et profits et affectation des résultats au 31.12.98
3. Décharge aux Administrateurs, aux administrateurs-délégués et au Commissaire
4. Nomination et Renomination du Commissaire, des administrateurs, délégation de la gestion journalière à deux
administrateurs-délégués. Durée des mandats. Rémunération des administrateurs et des administrateurs-délégués.
517
5. Décision sur la dissolution éventuelle de la société, conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commer-
ciales
6. Divers.
Monsieur le Président donne lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire.
Il soumet ensuite à l’Assemblée pour examen et approbation, les bilan, comptes de pertes et profits et affectation des
résultats au 31 décembre 1998.
Il demande à l’Assemblée par vote spécial de donner décharge aux administrateurs, aux administrateurs-délégués et
au Commissaire pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 1998.
Tous les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’Assemblée. Celle-ci se
reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour.
<i>Délibérationi>
Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que de celui du Commissaire
aux comptes, du bilan et du compte de pertes et profits pour l’exercice clôturé le 31 décembre 1998, l’Assemblée a
délibéré et pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sont approuvés
2. L’Assemblée approuve les bilan et comptes de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1998 et décide de reporter
la perte à l’exercice suivant.
3. L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs, aux Administrateurs-Délégués et au Commissaire aux comptes
pour l’accomplissement de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 1998.
4. L’Assemblée décide de renommer ASTICUS A.B. (anciennement dénommée: DILIGENTIA INTERNATIONAL
A.B.) on tant qu’administrateur et administrateur-délégué.
L’Assemblée décide de renommer SWEDIUM B.V. en tant qu’administrateur.
L’Assemblée décide de nommer Lars Graffner en tant qu’administrateur et administrateur-délégué.
L’Assemblée décide de renommer Commissaire-Réviseur,
PricewaterhouseCoopers à Luxembourg, représentée par Jan Van Don Bulck.
Les mandats se termineront à l’assemblée générale ordinaire qui délibérera sur l’affectation des résultats de l’exercice
1998. L’assemblée décide que les mandats de tous les administrateurs et des administrateurs-délégués sont exercés à
titre gratuit.
5. L’Assemblée décide de ne pas dissoudre la société.
6. Nihil
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 17.59 heures.
Monsieur le Secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.
Et lecture faite, les membres du bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le désir, ont signé.
Luxembourg, le 17 mai 1999.
H. Du Bois
E. De Prince
A. Dessomville
<i>Présidenti>
<i>Secrétatairei>
<i>Scrutateuri>
<i>Liste de présence de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social le 17 mai 1999i>
Actionnaires
Nombres d’actions
Signature actionnaires
ou du représentant
KORPEN S.A., 11A, avenue des Pléiades, B-1200 Bruxelles…………………
5.380
Signature
ARANAS INTERNATIONAL N.V., Koningslaan 4, 1075 AC
Amsterdam, Pays Bas …………………………………………………………………………………………
6
Signature
Total: …………………………………………………………………………………………………………………
5.386
H. Du Bois
E. De Prince
A. Dessomville
<i>Présidenti>
<i>Secrétatairei>
<i>Scrutateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 79, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(54851/000/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
S.D.B. INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 46.870.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administrationi>
<i>tenue le 17 mai 1999 à Luxembourgi>
Le Conseil d’Administration prend acte que le capital libéré de la société s’élève, au 14 mai 1999, à FRF 3.323.939,-
(trois millions trois cent vingt-trois neuf cent trente-neuf francs français).
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 80, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(54853/531/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
518
SPACE OPERATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 36.937.
—
Avec effet au 25 octobre 1999, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, demeurant à Roodt/Syre, a donné sa
démission de ses fonctions d’administrateur.
Luxembourg, le 2 novembre 1999.
<i>Pour SPACE OPERATION S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(54863/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
SCHAEFER VIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Sanem.
R. C. Luxembourg B 51.991.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 1999, vol. 314, fol. 66, case 10, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1999.
Signatures.
(54852/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
SILIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 27.598.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 74, case 2,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1999.
<i>Pour la SILIS, S.à r.l.i>
(54854/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
SOPARMECFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.007.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOPARMECFIN S.A., avec
siège social à Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 55.007, constituée par un acte de scission reçu par le notaire Marc Elter, alors de
résidence à Luxembourg, en date du 9 mai 1996, publié au Mémorial C, numéro 416 du 27 août 1996.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Umberto D’Agostino, demeurant à Rome.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Claudio De Giovanni, demeurant à Rome.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Angelo Leone, demeurant à Rome.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1.- Lecture et approbation du rapport du Conseil d’Administration prescrit par l’article 265 de la loi sur les sociétés
commerciales en vue de la fusion entre les sociétés anonymes MECCANICA FINANZIARIA INTERNATIONAL S.A. et
SOPARMECFIN S.A. ayant toutes deux leur siège à Luxembourg.
2.- Lecture et approbation du rapport de l’expert indépendant prescrit par l’article 266 (1) de la loi sur les sociétés
commerciales.
519
3.- Constatation de l’accomplissement des formalités prescrites par l’article 267 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.
4.- Lecture et approbation du projet de fusion publié au Mémorial C, numéro 715 du 25 septembre 1999.
5.- Constatation de la réalisation de la fusion avec effet au 28 octobre 1999.
6.- Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’accomplissement de leur mandat.
7.- Constatation de la dissolution de la société SOPARMECFIN S.A.
8.- Signature du «Liquidation Agreement» pour la société contrôlée MECFIN NEDERLAND B.V. in Liquidation;
9.- Divers
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
D.) Que dans leurs réunions respectives du 27 juillet 1999, les Conseils d’Administration de MECCANICA FINAN-
ZIARIA INTERNATIONAL S.A. et de SOPARMECFIN S.A., ont, conformément à l’article 261 de la loi sur les sociétés
commerciales, approuvé un projet de fusion de la société MECCANICA FINANZIARIA INTERNATIONAL S.A. et de
la société SOPARMECFIN S.A., par voie d’absorption de la dernière par la première société.
Ce projet de fusion a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 715 du 25 septembre
1999.
E.) Que, conformément aux articles 265 et 266 de la loi, un rapport a été établi par le Conseil d’Administration et un
autre rapport a été établi par le réviseur d’entreprises PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., établi à Luxembourg, en date
du 9 août 1999 pour les actionnaires de SOPARMECFIN S.A.
Ces rapports resteront annexés au présent acte pour être enregistrés en même temps.
F.) Que conformément aux dispositions de l’article 267 de la loi, le projet de fusion, les comptes annuels, les rapports
de gestion ainsi que les rapports précités de la Société ont été tenus à disposition pour inspection au siège social de la
Société un mois avant la présente assemblée.
G.) Qu’aucun créancier de la Société n’a fait usage du droit qui lui est accordé par l’article 268 de la loi.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement
constituée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.
<i>Première résolutioni>
Le représentant de l’actionnaire FINMECCANICA demande de pouvoir anticiper le point numéro 8.- de l’ordre du
jour.
L’assemblée décide de délibérer en premier lieu sur le point numéro 8 de l’ordre du jour.
L’assemblée donne les pouvoirs conjoints à Messieurs Simms et d’Agostino de signer le «Liquidation Agreement»,
dont le texte en annexe fait partie intégrante du présent procès-verbal, en faveur des liquidateurs de la filiale MECFIN
NEDERLAND B.V., en Liquidation et de «procuratierhouder van de vereffenaars» NATIONALE TRUST MAATS-
CHAPPIJ N.V., et le leur transmettre dans les meilleurs délais.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver le rapport du Conseil d’Administration prescrit par l’article 265 de la loi sur les
sociétés commerciales.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver le rapport de l’expert indépendant prescrit par l’article 266 de la loi sur les société
commerciales.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée constate l’accomplissement des formalités prescrites par l’article 267 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver le projet de fusion publié au Mémorial C, numéro 715 du 25 septembre 1999.
Suivant ce projet de fusion il est attribué aux actionnaires de la société absorbée SOPARMECFIN S.A., des actions de
la société absorbante MECCANICA FINANZIARIA INTERNATIONAL S.A., dans le rapport d’échange de 259,03
actions ordinaires de la société absorbante pour chaque action de la société absorbée, lesquelles seront annulées sans
aucune soulte.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée constate la réalisation de la fusion avec effet au 28 octobre 1999.
<i>Septième résolutioni>
Par vote spécial, l’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’accomplis-
sement de leur mandat jusqu’à ce jour.
<i>Constatationi>
L’assemblée constate que par cette opération de fusion la société SOPARMECFIN S.A. a cessé d’exister par suite
d’absorption.
520
<i>Déclarationi>
Conformément aux dispositions de l’article 271(2) de la loi sur les sociétés commerciales, le notaire instrumentaire
déclare avoir vérifié et il atteste l’existence et la légalité des actes et formalités ayant incombé à la société en vue de la
fusion opérée.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: U. D’Agostino, C. De Giovanni, A. Leone, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 120S, fol. 40, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Niederanven, le 12 novembre 1999.
P. Bettingen.
(54859/208/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
MECCANICA FINANZIARIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.004.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MECCANICA FINAN-
ZIARIA INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 55.004, constituée suivant acte de scission
reçu par le notaire Marc Elter alors de résidence à Luxembourg en date du 9 mai 1996, publié au Mémorial C, numéro
416 du 27 août 1996.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Umberto D’Agostino, demeurant à Rome.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Claudio De Giovanni, demeurant à Rome.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Angelo Leone, demeurant à Rome.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1.- Lecture et approbation du rapport du Conseil d’Administration prescrit par l’article 265 de la loi sur les sociétés
commerciales en vue de la fusion entre les sociétés anonymes MECCANICA FINANZIARIA INTERNATIONAL S.A. et
SOPARMECFIN S.A. ayant toutes deux leur siège à Luxembourg.
2.- Lecture et approbation du rapport de l’expert indépendant prescrit par l’article 266 (1) de la loi sur les sociétés
commerciales.
3.- Constatation de l’accomplissement des formalités prescrites par l’article 267 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.
4.- Lecture et approbation du projet de fusion par absorption de la société SOPARMECFIN S.A. publié au Mémorial
C, numéro 715 du 25 septembre 1999.
5.- Constatation de la réalisation de la fusion avec effet au 28 octobre 1999.
6.- Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de MECCANICA FINANZIARIA INTERNATIONAL
S.A. en modifiant la valeur nominale des actions de USD 5,- (cinq dollars des Etats-Unis) à USD 7,244 (sept virgule deux
cent quarante-quatre Dollars des Etats-Unis) et réduction proportionnelle du nombre des actions, de 20.000.000 à
13.804.528 actions.
7.- Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de MECCANICA FINANZIARIA INTERNATIONAL
S.A., en vue de l’augmentation du capital social par effet de la fusion à concurrence de USD 3.752.830,- (trois millions
sept cent cinquante-deux mille huit cent trente dollars des Etats-Unis) à USD 103.752.830,- (cent trois millions sept cent
cinquante-deux mille huit cent trente dollars des Etats-Unis) par l’émission de 518.060 actions ordinaires nouvelles d’une
valeur nominale de USD 7,244 (sept virgule deux cent quarante-quatre dollars des Etats-Unis), chacune en échange du
transfert des actifs de la société absorbée, SOPARMECFIN S.A.
521
8.- Affectation de la prime de fusion;
9.- Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage pour la
mise en concordance de l’article 6 des statuts, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
D.) Que dans leurs réunions respectives du 27 juillet 1999, les Conseils d’Administration de MECCANICA FINAN-
ZIARIA INTERNATIONAL S.A. et de SOPARMECFIN S.A., ont, conformément à l’article 261 de la loi sur les sociétés
commerciales, approuvé un projet de fusion de la société MECCANICA FINANZIARIA INTERNATIONAL S.A. et de
la société SOPARMECFIN S.A., par voie d’absorption de la dernière par la première société.
Ce projet de fusion a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 715 du 25 septembre
1999.
E.) Que, conformément aux articles 265 et 266 de la loi, un rapport a été établi par le Conseil d’Administration et un
autre rapport a été établi par le réviseur d’entreprises PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., établi à Luxembourg, 16, rue
Eugène Ruppert, en date du 9 août 1999 pour les actionnaires de MECCANICA FINANZIARIA INTERNATIONAL S.A.
Ces rapports resteront annexés au présent acte pour être enregistrés en même temps.
F.) Que conformément aux dispositions de l’article 267 de la loi, le projet de fusion, les comptes annuels, les rapports
de gestion ainsi que les rapports précités de la Société ont été tenus à disposition pour inspection au siège social de la
Société un mois avant la présente assemblée.
G.) Qu’aucun créancier de la Société n’a fait usage du droit qui lui est accordé par l’article 268 de la loi.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement
constituée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver le rapport du Conseil d’Administration prescrit par l’article 265 de la loi sur les
sociétés commerciales.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver le rapport de l’expert indépendant prescrit par l’article 266 de la loi sur les société
commerciales.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée constate l’accomplissement des formalités prescrites par l’article 267 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver le projet de fusion publié au Mémorial C, numéro 715 du 25 septembre 1999.
Suivant ce projet de fusion il est attribué aux actionnaires de la société absorbée SOPARMECFIN S.A., des actions de
la société absorbante MECCANICA FINANZIARIA INTERNATIONAL S.A., dans les rapport d’échange de 259,03
actions ordinaires de la société absorbante pour chaque action de la société absorbée, lesquelles seront annulées sans
aucune soulte.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée constate la réalisation de la fusion avec effet au 28 octobre 1999.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts en vue de modifier la
valeur nominale des actions de USD 5,- (cinq dollars des Etats-Unis) à USD 7,244 (sept virgule deux cent quarante-
quatre dollars des Etats-Unis), et de réduire proportionnellement le nombre des actions pour le porter de 20.000.000
à 13.804.528 actions.
<i>Septième résolutioni>
Suite à la fusion qui vient d’être réalisée le capital social de la société est augmenté à concurrence de USD 3.752.830,-
(trois millions sept cent cinquante-deux mille huit cent trente dollars des Etats-Unis) pour le porter de son montant
actuel de USD 100.000.000,- (cent millions de dollars des Etats-Unis) à celui de USD 103.752.830,- (cent trois millions
sept cent cinquante deux mille huit cent trente dollars des Etats-Unis) par l’émission de 518.060 actions ordinaires
nouvelles d’une valeur nominale de USD 7,244 (sept virgule deux cent quarante-quatre dollars des Etats-Unis) chacune,
en échange du transfert des actifs et passifs de la société absorbée SOPARMECFIN S.A. à la Société, cette opération
ayant fait l’objet du rapport précité du réviseur d’entreprises PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., lequel rapport, après
signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire restera annexé aux présentes pour être enregistré
en même temps.
<i>Huitième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifiés pour avoir désormais la
teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Capital. Le capital est fixé à USD 103.752.830,- (cent trois millions sept cent cinquante
deux mille huit cent trente dollars des Etats-Unis), représenté par 14.322.588 (quatorze millions trois cent vingt-deux
mille cinq cent quatre-vingt-huit) actions d’une valeur nominale de USD 7,244 (sept virgule deux cent quarante-quatre
dollars des Etats-Unis) chacune, intégralement libérées.»
522
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide d’affecter la prime de fusion à une réserve spéciale de fusion à disposition de l’assemblée générale
des actionnaires.
<i>Déclarationi>
Conformément aux dispositions de l’article 271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales, le notaire instrumentaire
déclare avoir vérifié et il atteste l’existence et la légalité des actes et formalités ayant incombé à la société en vue de la
fusion opérée.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: U. D’Agostino, C. De Giovanni, A. Leone, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 120S, fol. 41, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Niederanven, le 12 novembre 1999.
P. Bettingen.
(54821/209/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
SYLLUS S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding,
(anc. HIBISCUS S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 37.716.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SYLLUS S.A., ayant
son siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de HIBISCUS S.A. suivant acte reçu par Maître Tom
Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 1
er
août 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations en date du 14 février 1992, numéro 51.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxem-
bourg-Bonnevoie, en date du 9 juillet 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du
17 novembre 1992, numéro 529.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Moutfort.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Boland, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant à Hesperange.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant les procurations des actionnaires représentés, resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les deux mille (2.000) actions, représentant l’intégralité du
capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1.- Transférer le siège de la société de Luxembourg-Ville à Strassen, 12, rue de la Chapelle.
2.- Ajouter à la dénomination de la société le mot HOLDING, la dénomination de la société devenant SYLLUS S.A.
HOLDING.
3.- Démission de Mademoiselle Evelyne Etienne et Messieurs Guy Hennico et Patrick Laubri de leur poste d’admi-
nistrateur et décharge pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.
4.- Nomination de Messieurs Joeri Steeman, Marc Boland et Karl Louarn en remplacement des administrateurs démis-
sionnaires.
5.- Démission de Monsieur Bruno Bagnouls du poste de Commissaire aux comptes et décharge pour l’exercice de
son mandat jusqu’à ce jour.
6.- Nomination de PARFININDUS en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège de la société de L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse à L-8017
Strassen, 12, rue de la Chapelle.
523
La première phrase du deuxième alinéa de l’article premier des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Deuxième alinéa. Première phrase. Le siège social est établi à Strassen.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’ajouter à la dénomination de la société le mot HOLDING, la dénomination de la société
devenant SYLLUS S.A. HOLDING.
Le premier alinéa de l’article premier des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Premier alinéa. Il existe une société anonyme, sous la dénomination de SYLLUS S.A. HOLDING.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de Mademoiselle Evelyne Etienne et de Messieurs Guy Hennico et Patrick Laubry
de leur poste d’administrateur et elle leur donne pleine et entière décharge pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce
jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Moutfort.
- Monsieur Marc Boland, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant à Hesperange.
Le mandat des administrateurs viendra à échéance à l’assemblée générale statutaire de 2005.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Bruno Bagnouls du poste de Commissaire aux comptes et elle lui
donne pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire:
- PARFININDUS, ayant son siège social à Strassen.
Le mandat du commissaire aux comptes viendra à échéance à l’assemblée générale statutaire de 2005.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Steeman, M. Boland, K. Louarn, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 août 1999, vol. 410, fol. 83, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 septembre 1999.
E. Schroeder.
(54868/228/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
SYLLUS S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding,
(anc. HIBISCUS S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 37.716.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 novembre 1999.
E. Schroeder.
(54869/228/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
IRIS ST MICHAEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 51.556.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 novembre 1999i>
* Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sont approuvés.
* L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat
au 31 décembre 1998.
* L’Assemblée décide de poursuivre les activités de la société.
Luxembourg, le 19 novembre 1999.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
<i>Un mandatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 79, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(54801/595/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
524
INVESTI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 23 novembre 1999.
G. d’Huart.
(54800/204/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
ISPAT EUROPE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1930 Luxemburg, 34-38, avenue de la Liberté.
H. R. Luxemburg B 70.427.
—
AUSZUG
Aus dem Sitzungsprotokoll der Generalversammlung der Aktionäre vom 19. Oktober 1999 geht hervor, dass
– Dr. Herbert Spreckelmeyer vom Amt des Verwaltungsratsmitgliedes der Gesellschaft zurückgetreten ist;
– Folgende Personen zu zusätzlichen Verwaltungsratsmitgliedern ernannt wurden, ihr Mandat endet mit der ordent-
lichen Generalversammlung, die über das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 1999 befindet:
- Herr Malay Mukherjee, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in Vohwinkelstrasse 107, 47137 Duisburg (Deutschland);
- Herr Gerhard Renz, engineer, wohnhaft in Ortelsburger Strasse 21A, 21337 Lüneburg (Deutschland);
- Herr Dr. Olaf-Roman Baron von Engelhardt, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in Am Kirschenwäldchen 12, 66333
Völklingen (Deutschland);
- Herr Pierre Frentzel, engineer, wohnhaft in rue de la Fosse aux 8 Hommes 4, 57050 Plappeville (Frankreich).
Aus einem Beschluss des Verwaltungsrates vom 17. November 1999 geht hervor, dass der Gesellschaftssitz von
L-1359 Luxemburg, rue Richard Coudenhove-Kalergi nach der 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxemburg verlegt
wurde.
Diese Hinterlegung erfolgt zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 17. November 1999.
Unterschriften.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(54803/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
ITALTRIEST INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 65.122.
—
Une convention de domiciliation a été conclue entre Bonn & Schmitt, Avocats à la Cour, 7, Val Ste Croix, L-1371
Luxembourg et la société ITALTRIEST INTERNATIONAL HOLDING S.A. en date du 27 mai 1999 et ce pour une durée
indéterminée.
Luxembourg, le 5 novembre 1999.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(54804/275/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
JIVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 39.448.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 novembre 1999i>
- Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat
au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998.
- L’Assemblée ratifie la cooptation de Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant
3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg en tant qu’administrateur. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui se
tiendra en 2004.
Luxembourg, le 19 novembre 1999.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signatures
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 79, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(54806/595/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
525
KAPINVEST EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 61.653.
—
Avec effet au 25 octobre 1999, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, demeurant à Roodt/Syre, a donné
démission de ses fonctions d’administrateur.
Luxembourg, le 2 novembre 1999.
<i>Pour KAPINVEST EUROPE HOLDING S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(54807/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
KLEE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1650 Luxemburg, 6, avenue Guillaume.
H. R. Luxemburg B 36.805.
—
Laut Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung der KLEE HOLDING S.A. vom 30. Juli 1999 ist
folgende Änderung beschlossen worden:
1. Die augenblicklichen Verwaltungsratsmitglieder Herr Albert Schumacker und Herr Georg Garcon werden mit
Stichtag 30. Juli 1999 durch:
- INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, mit Sitz in Wickham’s Cay, Road Town Tortola, British Virgin
Islands, und
- EFFECTA TRADING AG, mit Sitz in Panama City, Lizak Building, Republic of Panama ersetzt.
Den ausscheidenden Verwaltungsratsmitgliedern wird für die Ausübung ihrer Mandate volle und ganze Entlastung
erteilt:
Der neue Verwaltungsrat setzt sich wie folgt zusammen:
a) Herr Emile Wirtz, geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsberechtigung,
b) INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, Verwaltungsratsmitglied.
2. Der augenblickliche Prüfungskommissar TREUHAND REVISIONS & WIRTSCHAFTSDIENST AG wird mit Stichtag
30. Juli 1999 durch Herrn Albert Schumacker, Buchhalter, wohnhaft zu Luxemburg ersetzt. Dem ausscheidenden
Prüfungskommissar wird für die Ausübung seines Mandates volle und ganze Entlastung erteilt.
3. Der Gesellschaftssitz wird mit Stichtag 30. Juli 1999 von 11, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxemburg nach 6, avenue
Guillaume, L-1650 Luxemburg verlegt.
Luxemburg, den 30. Juli 1999.
KLEE HOLDING SA.
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 75, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(54808/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
LA FERMETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5698 Welfrange, 5, Waassergaass.
R. C. Luxembourg B 29.981.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 18 novembre 1999, vol. 175, fol. 79, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1999.
(54809/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
PLATINUM HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 15.260.
—
Avec effet au 25 octobre 1999, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, demeurant à Roodt/Syre, a donné
démission de ses fonctions d’administrateur.
Luxembourg, le 2 novembre 1999.
<i>Pour PLATINUM HOLDING LUXEMBOURG S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 67 case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(54834/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
526
LANE & SPACE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1650 Luxemburg, 6, avenue Guillaume.
H. R. Luxemburg B 28.993.
—
Laut Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung der LANE & SPACE HOLDING S.A. vom 30. Juli 1999
ist folgende Änderung beschlossen worden:
1. Die augenblicklichen Verwaltungsratsmitglieder Herr Karl Strässle und Herr Georg Garcon werden mit Stichtag 30.
Juli 1999 durch:
- INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, mit Sitz in Wickham’s Cay, Road Town Tortola, British Virgin
Islands, und
- EFFECTA TRADING AG, mit Sitz in Panama City, Lizak Building, Republic of Panama ersetzt.
Den ausscheidenden Verwaltungsratsmitgliedern wird für die Ausübung ihrer Mandate volle und ganze Entlastung
erteilt:
Der neue Verwaltungsrat setzt sich wie folgt zusammen:
a) Herr Emile Wirtz, geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsberechtigung,
b) INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, Verwaltungsratsmitglied,
c) EFFECTA TRADING AG, Verwaltungsratsmitglied.
2. Der augenblickliche Prüfungskommissar TREUHAND REVISIONS & WIRTSCHAFTSDIENST AG wird mit Stichtag
30. Juli 1999 durch Herrn Albert Schumacker, Buchhalter, wohnhaft zu Luxemburg ersetzt. Dem ausscheidenden
Prüfungskommissar wird für die Ausübung seines Mandates volle und ganze Entlastung erteilt.
3. Der Gesellschaftssitz wird mit Stichtag 30. Juli 1999 von 11, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxemburg nach 6, avenue
Guillaume, L-1650 Luxemburg verlegt.
Luxemburg, den 30. Juli 1999.
LANE & SPACE HOLDING SA.
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 75, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(54810/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
LA ROSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bascharage.
R. C. Luxembourg B 53.894.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 77, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.
Signatures.
(54811/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
LE GUEPARD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5426 Greiveldange, 22 Knupp.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 18 novembre 1999, vol. 175, fol. 79, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1999.
(54812/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
O.G.M., OMNIUM GENERAL DES MEDIAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 67.876.
—
Avec effet au 25 octobre 1999, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, demeurant à Roodt/Syre, a donné
démission de ses fonctions d’administrateur.
Luxembourg, le 2 novembre 1999.
<i>Pour O.G.M.,i>
<i>OMNIUM GENERAL DES MEDIAS S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(54825/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
527
LIEB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 61.451.
—
Avec effet au 25 octobre 1999, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, demeurant à Roodt/Syre, a donné
démission de ses fonctions d’administrateur.
Luxembourg, le 2 novembre 1999.
<i>Pour LIEB S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(54813/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
LIN.SHENG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 60.300.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 77, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.
Signatures.
(54814/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
LUX. MACLE CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 62.119.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 77, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.
Signatures.
(54817/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
MANA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 65.847.
—
Avec effet au 25 octobre 1999, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, demeurant à Roodt/Syre, a donné
démission de ses fonctions d’administrateur.
Luxembourg, le 2 novembre 1999.
<i>Pour MANA PARTICIPATIONS S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(54818/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
528
S O M M A I R E
UNIVEX HOLDING S.A.
FORMATIC-SERVICES S.A.
AZUR PARTICIPATIONS S.A.
ALFI CONVERTIX
ALFI CONVERTIX
ANSIS
AUTOSERVICE DE LA MOSELLE
ARDE
ARNICA S.A.H.
ARNICA S.A.H.
BARFIELD INTERNATIONAL S.A.
CONVERGENZA COM S.A.
AUGESONS FINANCE S.A.
BELLE-VUE
BIJOUTERIE HOFFMANN-LUXEMBOURG S.A.
BOIS PARREN S.A.
BONNEVILLE HOLDING S.A.
C.C.G.
BUILDINVEST S.A.
BUILDINVEST S.A.
COMPAGNIE INTERNATIONALE DE PARTICIPATIONS AUTOMOBILES S.A.
CINZIA MARINE S.A.
BRUNADIF S.A.
BRUNADIF S.A.
CAMPONESA
CORDELIA HOLDING S.A.
CORDONNERIE EXPRESS
CONSTRUCTION NOTARNICOLA
CONSTRUCTION NOTARNICOLA
exim corporation
EXIM CORPORATION
DELTA DECORS
CORDONNERIE EXPRESS
DOUET HOLDING S.A.
COMPAGNIE DES TROIS COLLINES S.A.
COMPAGNIE DES TROIS COLLINES S.A.
DEFINLUX DFL S.A.
JACQUES DESSANGE SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE COIFFURE
DINOFIN
ECOREAL S.A.
EIM PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A.
ELISA EUROPEENNE ET LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS S.A.
ELISA EUROPEENNE ET LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS S.A.
EUROPROTECTION S.A.
EPICERIE DUARTE
EPPA S.A.
E.I.A.
GCI CABLE TELEVISION LUXEMBOURG S.A.
GCI CABLE TELEVISION LUXEMBOURG S.A.
EXPLOR HOLDING S.A.
FOREVER HOLDING S.A.
FOREVER HOLDING S.A.
FOREVER HOLDING S.A.
FOREVER HOLDING S.A.
GARDINERS IMMOBILIERS CONSEILS
GEBERIT INTERNATIONAL S.A.
FRAMLINGTON INTERNATIONAL PORTFOLIOS
FRAMLINGTON INTERNATIONAL PORTFOLIOS
GED S.A.
GEF GAS
GENERALTOUR S.A.
GETEX S.A.
GETEX S.A.
GERTHOMA NUMBER ONE S.A.
GLOBAL PAPER HOLDINGS S.A.
GOOD FOOD INTERNATIONAL S.A.
GROUPE 42
GUARDAMAR S.A.
GRESFIN INTERNATIONAL S.A.
GRESFIN INTERNATIONAL S.A.
GRESFIN INTERNATIONAL S.A.
HSBC INVESTMENT FUNDS LUXEMBOURG S.A.
HSBC INVESTMENT FUNDS LUXEMBOURG S.A.
H.C.A. INT’L REAL ESTATE PARTICIPATIONS
H.F.M.
IDEM INTERIM
I.H.S.
HMP BERATUNGSGESELLSCHAFT FÜR TELEKOMMUNIKATIONS- UND SICHERHEITSSYSTEME
Capital social: LUF 800.000
IDAHO HOLDING
INC
INTERDEM S.A.
JIANG NAN
INTERFAB S.A.
O T D
O T D
PROSPERINVEST HOLDING S.A.
PROTALUX S.A.
RAVAGNAN INTERNATIONAL HOLDING S.A.
SANARA S.A.
S.D.B. INTERNATIONAL
SPACE OPERATION S.A.
SCHAEFER VIC
SILIS
SOPARMECFIN S.A.
MECCANICA FINANZIARIA INTERNATIONAL S.A.
SYLLUS S.A. HOLDING
SYLLUS S.A. HOLDING
IRIS ST MICHAEL S.A.
INVESTI HOLDING S.A.
ISPAT EUROPE S.A.
ITALTRIEST INTERNATIONAL HOLDING S.A.
JIVEST S.A.
KAPINVEST EUROPE HOLDING S.A.
KLEE HOLDING S.A.
LA FERMETTE
PLATINUM HOLDING LUXEMBOURG S.A.
LANE & SPACE HOLDING S.A.
LA ROSE
LE GUEPARD S.A.
O.G.M.
LIEB S.A.
LIN.SHENG
LUX. MACLE CONSTRUCTIONS
MANA PARTICIPATIONS S.A.