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529

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 12

5 janvier 2000

S O M M A I R E

Aegis Investors S.A., Luxembourg……………………… page

545

Allround Holding A.G., Luxembourg ……………………………

560

Anée Soft, S.à r.l., Kehlen ……………………………………………………

553

Auto-Ecole Albert Schreiber, S.à r.l., Luxembourg

554

A.Z. Participations S.A., Luxembourg……………………………

555

Catler S.A., Bertrange……………………………………………………………

558

Club Med Finance B.V., S.à r.l., Amsterdam ………………

561

Cordon S.A., Luxembourg …………………………………………………

573

Corporate Services Europe S.A., Luxembourg …………

567

55 DSL S.A., Luxembourg ……………………………………………………

576

Fast-Photo, S.à r.l., Luxembourg………………………………………

530

FFTW Funds Selection, Sicav, Luxembourg ………………

531

Figeac Consulting S.A., Luxembourg ……………………………

532

Financial Fleurus Holding S.A., Luxembourg ……………

532

Financière Sipa S.A., Luxembourg …………………………………

530

Finanziaria Da Vinci S.A.H., Luxembourg-Kirchberg

533

Finchley Holding S.A., Luxembourg ………………………………

530

Flagstaff S.A., Luxembourg …………………………………………………

531

Folona S.A., Luxembourg ……………………………………………………

531

16 Kingdoms Investment S.A., Luxembourg ………………

576

Mc Marshal & Co S.A., Luxembourg ………………………………

534

Minvielle Holding S.A., Luxembourg ………………………………

533

Nacofi S.A., Luxembourg ……………………………………………………

534

(The) Nile Growth Company, Sicav, Luxembg

544

,

545

Obond Holding S.A., Luxemburg ……………………………………

535

Opuscules S.A., Luxembourg ……………………………………………

534

Orcades Europe S.A., Luxembourg…………………………………

534

Oregon S.A., Luxembourg …………………………………………………

535

Palutra S.A., Luxembourg ……………………………………………………

536

Paragraphe, S.à r.l., Mondorf-les-Bains …………………………

533

Partridge Investments S.A., Luxbg-Kirchberg

535

,

536

PHI-Logos S.A., Luxembourg ……………………………………………

535

Portugal S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

536

Prefin S.A., Luxembourg ………………………………………………………

537

Première S.A., Luxembourg ………………………………………………

537

Primet (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………

537

Promovillas S.A., Sandweiler………………………………………………

533

Proud Eagle S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………

537

Rabo Robeco Bank (Luxembourg) S.A., Luxembourg

538

Restaurant FV-Chun, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………

537

Restaurant l’Hyliède, S.à r.l., Bascharage ……………………

538

Restaurant Shen-Zhen, S.à r.l., Helmdange ………………

561

Restaurant Tsing-Hai, S.à r.l., Elvange …………………………

538

Rivalux, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………

561

Rodelux S.A., Luxembourg …………………………………………………

538

Silmalux, S.à r.l., Mondercange …………………………………………

539

Singer S.A., Howald…………………………………………………………………

539

Sintagro S.A., Greiveldange ………………………………………………

540

S.L.T.I., S.à r.l., Frisange ………………………………………………………

540

Sopro3 S.A., Belvaux ………………………………………………………………

539

Sovereign Investment Linked Securities One S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………………

540

Sovereign Investment Linked Securities S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

540

Stiphout Finance S.A., Luxembourg ………………………………

541

Stowe Financial Holding S.A., Luxembourg ………………

542

Sweet Home, S.à r.l., Luxembourg ………………………

542

,

543

Talolux Service Rapide, S.à r.l., Luxembourg

541

,

542

Te. Co. International S.A., Luxembourg-Strassen ……

548

Toscanini & Associati Holding S.A., Luxembourg ……

550

Travaux de Génie Civil, TRAGEC, S.à r.l., Mersch

543

Trimline Holding S.A., Luxembourg ………………………………

550

Trimmolux, S.à r.l., Berchem ……………………………………………

543

TV Vertical S.A., Luxembourg …………………………………………

551

Umbex S.A., Luxembourg……………………………………………………

538

Unitex  Investment  Corporation  S.A.H.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………

548

,

549

Uzes S.A., Luxembourg…………………………………………………………

551

Vermeren S.A., Luxembourg ……………………………………………

551

Vesper Conseil S.A., Luxembourg ………………………

549

,

550

Wickla Management S.A., Luxembourg ………………………

551

Wolf Investment S.A., Luxembourg ………………………………

552

Zabel S.A., Luxembourg ………………………………………………………

552

Zhan, S.à r.l., Hobscheid ………………………………………………………

552

Zytron Investments Holding S.A., Luxembourg ………

552

FAST-PHOTO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze août. 
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Kouros Monadjemi, économiste, demeurant à Belo Horizonte, Minas Gerais, Brésil,
ici représenté aux fins des présentes par son frère Monsieur Ramin Monadjemi, économiste, demeurant à Howald,
en vertu d’une procuration authentique reçue par Maître Jean-Paul Hencks, alors notaire de résidence à Mersch, en

date du 29 juillet 1980, enregistré à Mersch, le 29 juillet 1980, volume 360, folio 89, case 2.

2.- Monsieur Walter Raed Monadjemi, employé privé, demeurant à Belo Horizonte, Minas Gerais, Brésil,
ici représenté aux fins des présentes par son frère Monsieur Ramin Monadjemi, prénommé,
en vertu d’une procuration authentique reçue par le notaire instrumentaire en date du 28 septembre 1990, enregistré

à Mersch, le 2 octobre 1990, volume 381, folio 18, case 4.

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée FAST-PHOTO, avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Fischbach, alors notaire de résidence à Mersch, en
date du 22 décembre 1983, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 22 du 25 janvier
1984.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 24 mai 1995,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 428 du 4 septembre 1995.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Les associés décident de transférer le siège social de la société de Luxembourg, 41, avenue de la Liberté à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Les associés acceptent la démission de Madame Anne Monadjemi-Kieffer, comme gérante administrative et ce avec

effet au 24 avril 1997, sur base de la lettre de démission de Madame Anne Monadjemi-Kieffer du 24 avril 1997, enre-
gistrée à Luxembourg le 28 avril 1997, au volume 49, folio 86, case 3.

La société sera maintenant engagée par la seule signature du gérant technique, à savoir Monsieur Ramin Monadjemi,

prénommé.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Monadjemi, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 août 1999, vol. 410, fol. 77, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 août 1999.

E. Schroeder.

(54752/228/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

FINANCIERE SIPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.294.

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 71, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.

FINANCIERE SIPA S.A. en liquidation

Signature

<i>Le liquidateur

(54759/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

FINCHLEY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 71.555.

Une convention de domiciliation a été conclue entre Bonn &amp; Schmitt, Avocats à la Cour, 7, Val Ste Croix, L-1371

Luxembourg et la société FINCHLEY HOLDING S.A. en date du 20 septembre 1999 et ce pour une durée indéter-
minée.

Luxembourg, le 5 novembre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54762/275/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

530

FFTW FUNDS SELECTION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 55.079.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 81, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1999.

(54753/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

FFTW FUNDS SELECTION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 55.079.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 juin 1999 de la SICAV mentionnée sous rubrique

En date du 16 juin 1999, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1998
- de ratifier la nomination de Mr Stephen Casper en qualité d’administrateur de la SICAV
- d’accepter la démission de Mr Colin Elwell en qualité d’administrateur de la SICAV
- de réélir MM John Olcay, Jean Thouvenin, Patrick Zurstrassen en qualité d’Administrateur pour un mandat d’un an

prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2000

- de réélire ERNST &amp; YOUNG en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an prenant fin lors de la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2000.

Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 81, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54754/005/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

FLAGSTAFF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 58.840.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 73, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.

Dott. P. Terenzio

<i>Administrateur-délégué

(54763/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

FLAGSTAFF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 58.840.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 73, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.

Dott. P. Terenzio

<i>Administrateur-délégué

(54764/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

FOLONA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 40.328.

Avec effet au 25 octobre 1999, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, demeurant à Roodt/Syre, a donné

démission de ses fonctions d’administrateur.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour FOLONA S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54765/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

531

FIGEAC CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 46.509.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 61, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.

Signatures.

(54756/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

FIGEAC CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 46.509.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 61, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.

Signatures.

(54755/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

FIGEAC CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 46.509.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg 

<i>le 1

<i>er

<i>juillet 1999 à 16.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires, les

sociétés CORPEN INVESTMENTS LIMITED et SAROSA INVESTMENTS LIMITED et au commissaire aux comptes
démissionnaire Monsieur Frank McCarroll, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions
pendant la durée de leur mandat.

Madame Geneviève Delfosse, employée, demeurant au 229, rue du Moulin, B-5350 Ohey, et Mademoiselle Pascale de

Laveleye, employée, demeurant au 1483, chaussée de Waterloo, B-1180 Bruxelles ont été nommées comme nouveaux
administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

La société ELIOLUX S.A. avec siège social au 30, rue du Muguet, L-2167 Weimershof, a été nommée comme nouveau

commissaire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

<i>Pour FIGEAC CONSULTING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54757/768/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

FINANCIAL FLEURUS HOLDING S.A.,Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1628 Luxemburg, 41, rue des Glacis.

H. R. Luxemburg B 42.729.

Laut Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung der FINANCIAL FLEURUS HOLDING S.A. vom 15.

November 1999 ist folgende Änderung beschlossen worden:

1. Das augenblickliche Verwaltungsratsmitglied Herr Igor Stepine wird mit Stichtag 15. November 1999 abberufen.
Als neues Verwaltungsratsmitglied wird Frau Danielle Wenzel, wohnhaft zu Schifflange berufen.
Dem ausscheidenden Verwaltungsratsmitglied wird für die Ausübung seines Mandates volle und ganze Entlastung

erteilt.

2. Als Verwaltungsratsvorsitzender mit Unterschriftsberechtigung A wird Herr Victor Bolchakov mit Stichtag 15.

November 1999 berufen.

Der neue Verwaltungsrat setzt sich wie folgt zusammen:
a) Herr Victor Bolchakov, Verwaltungsratsvorsitzender mit Unterschriftsberechtigung A
b) Herr Emile Wirtz, Verwaltungsratsmitglied, mit Unterschriftsberechtigung A
c) Frau Danielle Wenzel, Verwaltungsratsmitglied, mit Unterschriftsberechtigung A
Bei Überweisungen, die den Betrag von 1.000.000,- USD übersteigen sind 2 Unterschriften A notwendig.
Luxemburg, den 15 November 1999.

FINANCIAL FLEURUS HOLDING S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 75, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54758/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

532

FINANZIARIA DA VINCI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 32.399.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 71, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(54760/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

FINANZIARIA DA VINCI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 32.399.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 28 octobre 1999 que

Monsieur Fernand Heim, chef comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-
bourg-Kirchberg a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur Karl U. Sanne, démissionnaire.

Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Fernand Heim, chef comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg,

- Monsieur Karl N. Meyer, banquier, demeurant au 8 Maiacherstrasse, 8127 Forch, Suisse,
- Monsieur Jean-Philippe Hottinger, banquier, demeurant au 21 Wartstrasse, 8032 Zurich, Suisse.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 71, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54761/521/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

MINVIELLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 62.918.

Avec effet au 25 octobre 1999, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, demeurant à Roodt/Syre, a donné

démission de ses fonctions d’administrateur.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour MINVIELLE HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54822/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

PARAGRAPHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mondorf-les-Bains.

R. C. Luxembourg B 50.713.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 77, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.

Signatures.

(54830/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

PROMOVILLAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Sandweiler.

R. C. Luxembourg B 48.964.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 1999, vol. 314, fol. 66, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1999.

Signatures.

(54839/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

533

MC MARSHAL &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 71.619.

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 18 novembre 1999 de la société MC

MARSHAL &amp; CO S.A., il a été décidé:

1. du remplacement de Monsieur Marco Di Centa et la société INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION

avec date effective au 18 novembre 1999 en tant qu’Administrateurs et de les remplacer par:

Monsieur Otto Roethof F.R., demeurant à Lanaken, Belgique,
Monsieur Carl Pauwels, demeurant à Ekeren, Belgique.
Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs sortants pour l’exercice de leurs mandats.
Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- M. Otto Roethof F.R., Administrateur délégué, avec pouvoir de signature individuelle,
- M. Carl Pauwels, Administrateur,
- M. Emile Wirtz, Administrateur.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.

MC MARSHAL &amp; CO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 75, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54820/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

NACOFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.468.

Avec effet au 25 octobre 1999, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, demeurant à Roodt/Syre, a donné

démission de ses fonctions d’administrateur.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour NACOFI S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54823/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

OPUSCULES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.077.

Avec effet au 25 octobre 1999, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, demeurant à Roodt/Syre, a donné

démission de ses fonctions d’administrateur.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour OPUSCULES S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54826/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

ORCADES EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.507.

Avec effet au 25 octobre 1999, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, demeurant à Roodt/Syre, a donné

démission de ses fonctions d’administrateur.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour ORCADES EUROPE S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54827/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

534

OBOND HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1650 Luxemburg, 6, avenue Guillaume.

H. R. Luxemburg B 41.649.

Laut Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung der OBOND HOLDING S.A. vom 30. Juli 1999 ist

folgende Änderung beschlossen worden:

1. Die augenblicklichen Verwaltungsratsmitglieder Herr Albert Schumacker und Herr Georg Garcon werden mit

Stichtag 30. Juli 1999 durch:

- INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, mit Sitz in Wickham’s Cay, Road Town Tortola, British Virgin

Islands, und

- EFFECTA TRADING AG, mit Sitz in Panama City, Lizak Building, Republic of Panama ersetzt.
Den ausscheidenden Verwaltungsratsmitgliedern wird für die Ausübung ihrer Mandate volle und ganze Entlastung

erteilt:

Der neue Verwaltungsrat setzt sich wie folgt zusammen:
a) Herr Emile Wirtz, geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsberechtigung,
b) INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, Verwaltungsratsmitglied,
c) EFFECTA TRADING AG, Verwaltungsratsmitglied.
2. Der augenblickliche Prüfungskommissar KATTO FINANCIAL SERVICES S.A. wird mit Stichtag 30. Juli 1999 durch

Herrn Albert Schumacker, Buchhalter, wohnhaft zu Luxemburg ersetzt.

Dem ausscheidenden Prüfungskommissar wird für die Ausübung seines Mandates volle und ganze Entlastung erteilt.
3. Der Gesellschaftssitz wird mit Stichtag 30. Juli 1999 von 11, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxemburg nach 6, avenue

Guillaume, L-1650 Luxemburg verlegt.

Luxemburg, den 30. Juli 1999.

OBOND HOLDING SA.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 75, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54824/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

OREGON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.391.

Avec effet au 25 octobre 1999, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, demeurant à Roodt/Syre, a donné

démission de ses fonctions d’administrateur.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour OREGON S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54828/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

PHI-LOGOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3651, 44, rue Joseph Müller.

R. C. Luxembourg B 59.102.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 21 octobre 1999, vol. 207, fol. 72, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Kayl, le 23 novembre 1999.

FIDUNORD S.à r.l.

Signature

(54833/667/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

PARTRIDGE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 47.395.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 71, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 1999.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(54831/521/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

535

PARTRIDGE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 47.395.

Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 2 novembre 1999

que:

- PricewaterhouseCoopers S.A., avec siège social au 45, avenue C.F. Ramuz, 1001 Lausanne, Suisse est nommé au

poste de Commissaire aux Comptes en remplacement de PRICEWATERHOUSE S.A., avec siège social à Lausanne, avec
effet à partir des comptes au 31 décembre 1998 et pour un terme de 6 ans.

- Les administrateurs sortants, M. Alexandre Cadosch, M. Francisco Machado da Cruz, M. Jean-Luc Schneider et M.

Michel-Joseph Ostertag ont été reconduits dans leurs fonctions pour un nouveau terme de 6 ans.

Luxembourg, le * 1999.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 71, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54832/521/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

PALUTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.727.

Avec effet au 25 octobre 1999, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, demeurant à Roodt/Syre, a donné

démission de ses fonctions d’administrateur.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour PALUTRA S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54829/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

PORTUGAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 51, rue des Glacis.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 2 juin 1999

L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Patrick Harion. L’Assemblée nomme

Monsieur Giuseppe Tommasi, Scrutateur et désigne Monsieur Marcello Nicoletti, Secrétaire tous présents et accep-
tants.

Le Président constate qu’il résulte d’une liste de présence signée par les mandataires des Actionnaires que l’intégralité

du capital social est présente ou représentée, de sorte que la présente Assemblée Générale est régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur son Ordre de Jour, même en l’absence de convocations préalables, tous les
Actionnaires se reconnaissant dûment informés de l’Ordre du Jour.

<i>Ordre du Jour

1. Distribution du résultat de l’exercice 1998.
2. Divers.
Ensuite et après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’Assemblée décide en rectification de ce qui a été décidé lors de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires qui

s’est tenue à Luxembourg le 27 mai 1999, d’affecter le résultat de l’exercice 1998 s’élevant à ITL 1.432.611.810 comme
suit:

ITL 1.000.000.000 dividendes à verser
ITL 1.630.591 affectation à la réserve légale
ITL 30.981.219 bénéfice à reporter
Aucun autre sujet n’étant abordé et personne n’ayant d’objection, le Président lève la séance à 11.30 heures.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Scrutateur

<i>Le Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 79, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54835/000/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

536

PREFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.007.

Avec effet au 25 octobre 1999, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, demeurant à Roodt/Syre, a donné

démission de ses fonctions d’administrateur.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour PREFIN S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54836/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

PREMIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 71.058.

Une convention de domiciliation a été conclue entre Bonn &amp; Schmitt, Avocats à la Cour, 7, Val Ste Croix, L-1371

Luxembourg et la société PREMIERE S.A. en date du 23 septembre 1999 et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 5 novembre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54837/275/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

PRIMET (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.133.

Avec effet au 25 octobre 1999, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, demeurant à Roodt/Syre, a donné

démission de ses fonctions d’administrateur.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour PRIMET (LUXEMBOURG) S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54838/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

RESTAURANT FV-CHUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 60.801.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 77, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.

Signatures.

(54845/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

PROUD EAGLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 72.202.

Il résulte d’une résolution écrite du Conseil d’Administration datée du 18 octobre 1999 que la société EXECUTIVE

BOARD LIMITED avec siège social au First Floor, Euro Canadian Centre, Marlborough Street, Nassau, Bahamas, a été
nommée administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société PROUD EAGLE S.A. par sa seule signature.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 71, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54842/521/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

537

RABO ROBECO BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 29.129.

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale des actionnaires de la RABO ROBECO BANK (LUXEMBOURG) S.A.

que Mons. P. Konijnenburg demeurant à Loyolalaan 70, NL-5263 Av Vught, Pays-bas, a été nommé comme nouveau
membre au conseil d’administration de la RABO ROBECO BANK (LUXEMBOURG) S.A.

Par décision du conseil d’administration Mons. P. Konijnenburg, prénommé, a été nommé administrateur délégué. Les

deux décisions prennent effet au 15 novembre 1999.

Pour extrait conforme

G. Berben

<i>Deputy General Manager

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 80, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54853/260/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

RESTAURANT L’HYLIEDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bascharage.

R. C. Luxembourg B 64.837.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 77, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.

Signatures.

(54846/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

RESTAURANT TSING-HAI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Elvange.

R. C. Luxembourg B 52.246.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 77, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.

Signatures.

(54848/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

RODELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.384.

Avec effet au 25 octobre 1999, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, demeurant à Roodt/Syre, a donné sa

démission de ses fonctions d’administrateur.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour RODELUX S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54850/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

UMBEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.027.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue le 16 avril 1999

«L’Assemblée Générale élit comme administrateur, Monsieur François Thill, demeurant à Strassen, en remplacement

de Madame Nicole Wengler, démissionnaire.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2000.»
Aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UMBEX S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 67, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54881/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

538

SILMALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3937 Mondercange, 5, rue de Neudorf.

Le soussigné Monsieur De Almeida Martins Coelho Eduardo donne sa démission en tant que gérant technique dans

la société SILMALUX, S.à r.l., L-3937 Mondercange, 5, rue de Neudorf.

E. De Almeida Martins Coelho.

Enregistré à Remich, le 18 novembre 1999, vol. 175, fol. 79, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54855/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

SINGER S.A., Société Anonyme

(succursale de FUTURA FRANCE S.A.).

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 155.

Dénomination de la succursale: SINGER S.A., succursale de Luxembourg.
Adresse: 4, rue des Joncs, L-1818 Howald.
Date de la premièr inscription: la succursale a été inscrite à partir du 30 septembre 1910.
Le représentant permanent de la société pour l’activité de la succursale: Monsieur Robert Theisen, demeurant à

Luxembourg.

Les pouvoirs du représentant permanent: gestion et représentation de la succursale.
Information sur le siège central français: FUTURA FRANCE S.A., 41-43, rue Pergolèse, F-75116 Paris.
Registre de commerce: Paris (France).
Numéro de registre de commerce: B 353.545.890.
Forme de la société: société anonyme.
Capital social: 211.391.180,-.
Date de constitution de la société: le 13 décembre 1989 sous forme d‘une société en nom collectif, transformée en

société anonyme le 26 septembre 1992 avec effet au 30 septembre 1992.

Organes: le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au

nom de la société. Il doit exercer ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément
attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires.

Le président du conseil d’administration assume sous sa responsabilité, la direction générale de la société. Il repré-

sente la société dans ses rapports avec les tiers. Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assem-
blées d’actionnaires ainsi que des pouvoirs qu’elle réserve de façon spéciale au conseil d’administration, et dans la limite
de l’objet social, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la
société.

Le ou les directeurs généraux disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le président.
Président du conseil d’administration: Monsieur Armand Frydman.
Administrateurs:

Monsieur Alain Frydman,
Monsieur Jean-Marie Lattes,
Monsieur Marc Goguet,
Monsieur Yves Renaud.

Directeur général: Monsieur Yves Renaud.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 74, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54856/280/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

SOPRO3, Société Anonyme.

Siège social: Belvaux, 26, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 65.631.

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale annuelle des actionnaires, tenue en date du 28 juillet 1999, que les actionnaires

représentant l’intégralité du capital social entièrement libéré, ont:

1. accepté, sans restriction ni réserve, la démission de l’administrateur du groupe B., Madame Marianne Dustert;
2. nommé en remplacement de l’administrateur démissionnaire et en tant qu’administrateur du groupe A., Madame

Jeanne Hermes, sans état, demeurant à Mondercange. Son mandat, pouvant être renouvelable, expirera à l’issue de
l’assemblée générale annuelle de l’an 2004.

Esch-sur-Alzette, le 29 octobre 1999.

<i>Le conseil d’administration

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 1999, vol. 314, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(54860/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

539

SINTAGRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5426 Greiveldange, 22, Knupp.

R. C. Luxembourg B 22.814.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 175, fol. 79, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1999.

(54857/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

S.L.T.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Frisange.

R. C. Luxembourg B 61.024.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 77, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.

Signatures.

(54858/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

SOVEREIGN INVESTMENT LINKED SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 49.328.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 21 octobre 1999

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat jusqu’au 31 décembre 1998.

Vu les stipulations de la loi du 17 novembre 1998 relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur

capital en euros et après en avoir délibéré, l’assemblée a décidé:

- d’autoriser le conseil d’administration à convertir en euros, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit

conseil, le capital social actuellement exprimé en LUF, et ce pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au

31 décembre 2001;

- d’autoriser le conseil d’administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit conseil, à augmenter le

capital souscrit et éventuellement le capital autorisé dans les limites et selon les modalités prévues par la loi relative à la
conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, et ce pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001;

- d’autoriser le conseil d’administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit conseil, à adapter ou à

supprimer la mention de la valeur nominale des actions, et ce pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au

31 décembre 2001;

- d’autoriser le conseil d’administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit conseil, à adapter l’article

5 des statuts, et ce pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 72, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54861/595/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

SOVEREIGN INVESTMENT LINKED SECURITIES ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 49.779.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 21 octobre 1999

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat jusqu’au 31 décembre 1998.

Vu les stipulations de la loi du 17 novembre 1998 relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur

capital en euros et après en avoir délibéré, l’assemblée a décidé:

- d’autoriser le conseil d’administration à convertir en euros, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit

conseil, le capital social actuellement exprimé en LUF, et ce pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au

31 décembre 2001;

- d’autoriser le conseil d’administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit conseil, à augmenter le

capital souscrit et éventuellement le capital autorisé dans les limites et selon les modalités prévues par la loi relative à la
conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, et ce pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001;

540

- d’autoriser le conseil d’administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit conseil, à adapter ou à

supprimer la mention de la valeur nominale des actions, et ce pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au

31 décembre 2001;

- d’autoriser le conseil d’administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit conseil, à adapter l’article

5 des statuts, et ce pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 72, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54862/595/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

STIPHOUT FINANCE S.A., Société Anonyme

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.277.

EXTRAIT

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 7 octobre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12

novembre 1999, volume 530, folio 54, case 1, que:

Les actionnaires ont démis l’administrateur avec effet immédiat:
Monsieur Michael Forrest, demeurant à La Sergente, St. Mary, Jersey JE3 3EJ Channel Islands.
Les actionnaires ont nommé un nouveau administrateur avec effet immédiat:
CONNELSVILLE N.V. avec siège social à Kaya Flamboyan, 96 PO Box 806, Curaçao, Antilles Néerlandaises.
Par conséquent, les administrateurs de la société sont les suivants:
- Monsieur David Harvey, demeurant à Rock House, 2B Gardiners Road, Gibraltar;
- Monsieur Erik Hartsuiker, demeurant à Gerard Doulaan 46A, NL-1412 JC Naarden, Pays-Bas;
- CONNELSVILLE N.V. avec siège social à Kaya Flamboyan, 96 PO Box 806, Curaçao, Antilles Néerlandaises.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.

A. Schwachtgen.

(54864/230/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

TALOLUX SERVICE RAPIDE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Robert Zupanoski, cordonnier, demeurant à Luxembourg, agissant: 
a) en nom personnel;
b) au nom et pour compte de:
1) Madame Zaklina Zupanoska-Cubrilovic, employée privée, demeurant à Luxembourg, et
2) Monsieur Bozidar Cubrilovic, cordonnier, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée en date du 21 octobre 1999, laquelle procuration restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès qualités et comme seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée

TALOLUX SERVICE RAPIDE, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Kerschen, alors de résidence à Luxem-
bourg-Eich, en date du 27 février 1980, publié au Mémorial C, N° 72 du 9 avril 1981, et dont les statuts ont été modifiés
à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, de résidence à Luxembourg-
Eich en date du 17 juin 1996, publié au Mémorial C, N° 459 du 17 septembre 1996,

ont requis le notaire instrumentaire d’acter leurs résolutions suivantes sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

Les associés décident que la société pourra instaurer une ou plusieurs succursales ou filiales tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

En conséquence ils décident de modifier l’article 1

er

des statuts par l’ajoute d’un nouvel alinéa conçu comme suit:

«La société pourra creer des succursales ou filiales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de nommer comme nouveau gérant technique Monsieur Roland Sandrin, cordonnier,

demeurant à F-54430 Rehon, 9, rue de Cutry, en remplacement de Monsieur Aloyse Siedenaler, décédé.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de convertir, avec effet au 1

er

janvier de l’an 2000, le gérant administratif étant chargé de

procéder, en temps et lieu qu’il appartiendra aux mesures prévues à l’article 1

er

de la loi du 10 décembre 1998 relative 

541

à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, la devise du capital social exprimée actuellement
en francs luxembourgeois en euros au taux de conversion légal.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident d’ouvrir une filiale de la société à Mersch, Centre Topaze, Galerie Commerciale.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, le comparant a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: Z. Zupanoski, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 120S, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1999.

J.-P. Hencks.

(54870/216/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

TALOLUX SERVICE RAPIDE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(54871/216/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

STOWE FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 61.856.

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 30 juillet 1999 de la société STOWE

FINANCIAL HOLDING S.A. il a été décidé:

1. du remplacement de Monsieur Georg Garcon et Monsieur Albert Schumacker en tant qu’Administrateurs et de les

remplacer par:

INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, ayant son siège social à Wickham’s Cay, Road Town Tortola,

British Virgin Islands.

EFFECTA TRADING AG, ayant son siège à Panama City, Lizak Building, Republic of Panama
avec date effective au 30 juillet 1999.
Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs sortants pour l’exercice de leurs mandats.
Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Emile Wirtz, Administrateur-délégué, avec pouvoir de signature individuelle
2. INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, Administrateur
3. EFFECTA TRADING AG, Administrateur.
2. Le commissaire aux comptes KATTO FINNACIAL SER4VICES S.A. sera remplacé avec date effective au 30 juillet

1999 par Monsieur Albert Schumacker, comptable, demeurant à Luxembourg.

Décharge pleine et entière est donnée au commissaire sortant pour l’exercice de son mandat.
3. Le siège social est transféré avec date effective au 30 juillet 1999 du 11, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg

au 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 juillet 1999.

STOWE FINANCIAL HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 75, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54865/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

SWEET HOME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- RIMPEX S.A., avec siège social à Victoria, Mahe, République des Seychelles, Suite 13, First Floor, Oliaji Trade

Centre, Francis Rachel Street,

ici représentée par Monsieur Daniel Lefevre, ingénieur civil, demeurant à L-4722 Pétange, 40, Cité CFL, en vertu

d’une procuration sous seing privé,

2.- DENIS S.A., ayant son siège social à Alofi (Niue), 2, Commercial Center Square, P.O. Box # 71,
ici représentée par Monsieur Daniel Lefevre, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquels comparants déclarent être, suite à des cessions de parts sous seing privé, les seuls associés de la société

SWEET HOME, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg,

542

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 22 mai 1996, publié au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 412 du 24 août 1996.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 5 mars 1999,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 18 juin 1999, numéro 464.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter la résolution suivante: 

<i>Résolution

Les associés décident suite aux prédites cessions de parts de donner à l’article 6 (alinéa 2) des statuts la teneur

suivante:

«Art. 6. Alinéa 2. Ces parts sociales sont détenues comme suit: 
1) RIMPEX S.A., avec siège social à Victoria, Mahe, République des Seychelles, Suite 13, First Floor, Oliaji Trade

Centre, Francis Rachel Street, vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………………………… 25

2) DENIS S.A., ayant son siège social à Alofi (Niue), 2, Commercial Center Square, P.O. Box # 71, vingt-cinq

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 25

Total: cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Lefevre, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 octobre 1999, vol. 411, fol. 25, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 octobre 1999.

E. Schroeder.

(54866/228/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

SWEET HOME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 novembre 1999.

E. Schroeder.

(54867/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

TRAVAUX DE GENIE CIVIL, TRAGEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 6, rue de la Gare.

<i>Procès-verbal d’assemblée sous seing privé en date du 16 novembre 1999

Les associés soussignés:
1.- Monsieur Victor Demoulling, industriel, demeurant à Medernach,
2.- Monsieur Marco Demoulling, employé privé, demeurant à Ospern,
représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée TRAGEC, S.à r.l., TRAVAUX DE

GENIE CIVIL, avec siège social à L-7535 Mersch, 6, rue de la Gare, se reconnaissent comme dûment convoqués à une
assemblée générale, prenant à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Victor Demoulling, prénommé, en sa qualité de gérant et ils lui

donnent pleine et entière décharge.

Monsieur Marco Demoulling, prénommé, devient gérant unique de la société pour une durée indéterminée et avec

pouvoir de signature illimitée.

V. Demoulling

M. Demoulling

Enregistré à Mersch, le 18 novembre 1999, vol. 125, fol. 18, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(54877/228/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

TRIMMOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3320 Berchem, 37, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 26.720.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 74, case 2,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1999.

<i>Pour la S.à r.l. TRIMMOLUX.

(54879/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

543

THE NILE GROWTH COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth of September.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of THE NILE GROWTH COMPANY, having its

registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary on the 7th of May 1997, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of the 10th of June 1997, number 289.

The meeting was presided by Mrs Karen French, employée privée, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr Nicolas Berard, employé privé, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Jean Faucher, employé de banque, residing in Oberanven.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- It appears from the attendance list, that out of 12,966,000 shares in circulation, 9,104,700 shares are present or

represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda.

III.- That the present meeting was convened by registered letters sent to the shareholders on September 13, 1999.
IV.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

Amendment of Articles 12, 13 and 18, respectively, of the Articles of Incorporation to allow (a) a majority of

Directors to be residents of the United States; (b) the Directors to participate in meetings of the Board from within the
United States; and (c) Directors or duly authorised officers or other persons to bind the Fund by execution while within
the United States.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took the following resolution: 

<i>Resolution

The meeting decides with 7,604,700 votes for and 1,500,000 votes against to amend the Articles of Incorporation (the

«Articles») of the Fund in the following respects:

(a) to delete the reference «or the United States» in the first paragraph of Article 12 of the Articles after the words

«shall not be residents of the United Kingdom» so as to remove the prohibition on a majority of the Directors being
residents of the United States; 

(b) to amend Article 13 of the Articles to delete from the second sentence in the sixth paragraph the words «the

United States or in» after the words «in a meeting telephonically from within» and to delete the words «the United
States and» after «directors resident outside» to allow the Directors to participate in meetings of the Board from within
the United States; and

(c) to amend Article 18 of the Articles to delete the words «or United States» at the end of the Article to allow

Directors or duly authorised officers or other persons to bind the Fund by execution while whithin the United States.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document. The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their
names, surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société THE NILE GROWTH COMPANY,

ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 7 mai 1997,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 10 juin 1997, numéro 289.

L’assemblée est présidée par Madame Karen French, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Nicolas Berard, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jean Faucher, employé de banque, demeurant à Oberanven. 
Le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

Il.- Qu’il appert de cette liste de présence que des 12.966.000 actions en circulation, 9.104.700 actions sont présentes

ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

544

III.- Que la présente assemblée a été convoquée par lettres recommandées envoyées aux actionnaires en date du 13

septembre 1999.

IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

Modification des articles 12, 13, et 18, respectivement, des statuts afin de permettre (a) à une majorité d’administra-

teurs d’être résidents des Etats-Unis; (b) aux administrateurs de participer à des réunions du Conseil à partir des Etats-
Unis; et (c) à des administrateurs ou à des personnes dûment autorisées ou à d’autres personnes de pouvoir engager le
Fonds par leur signature à partir des Etats-Unis.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris la résolution suivante: 

<i>Résolution

L’assemblée décide avec 7.604.700 voix pour et 1.500.000 voix contre de modifier les statuts du Fonds comme suit:
(a) supprimer la référence «ou aux Etat-Unis» dans le premier alinéa de l’article 12 des statuts après les mots «ne

devra pas résider au Royaume-Uni» enfin de lever l’interdiction pour une majorité d’administrateurs d’être résidents des
Etats-Unis; 

(b) modifier l’article 13 des statuts afin de supprimer dans la deuxième phrase du sixième alinéa les mots «des Etats-

Unis d’Amérique» après les mots «un administrateur résidant hors» afin de permettre aux administrateurs de participer
à des réunions du Conseil à partir des Etats-Unis; et

(c) modifier l’article 18 des statuts par la suppression des mots «ou des Etats-Unis» à la fin de l’article afin de

permettre aux administrateurs ou aux personnes dûment autorisées ou à d’autres personnes de pouvoir engager le
Ponds par leur signature à partir des Etats-Unis.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: K. French, N. Berard, J. Faucher, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 octobre 1999, vol. 411, fol. 25, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 octobre 1999.

E. Schroeder.

(54874/228/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

THE NILE GROWTH COMPANY,Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 novembre 1999.

E. Schroeder.

(54875/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

AEGIS INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq novembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Angelo Mascheroni, de résidence à Via Santa Croce 3, Milan, Italie,
ici représenté par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Milan, le 21 octobre 1999, 
2) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin lslands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 22 octobre 1999. 
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparantes et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination AEGIS INVESTORS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

545

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en trois cent vingt (320) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social à dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniver-
saire de la publication de l’acte du 4 novembre 1999 au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération; 
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires; 
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que
toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

546

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Les résolu-

tions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées
lors des réunions du Conseil d’Administration.

Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l’assemblée générale des actionnaires: 
- les ventes de participations;
- les décisions de mettre en liquidation les sociétés dans lesquelles une participation est détenue;
- les engagements de la société pour les émissions d’obligations, la mise en gage d’avoirs de la société et l’octroi de

garanties;

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d’Administration peut

prendre ses décisions également par voie circulaire.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Tous payements effectués par la société doivent porter la signature du Président du Conseil d’Administration.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 13 juin à 11.00 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Angelo Mascheroni, préqualifié, trois cent quatre actions ………………………………………………………………………… 304
2) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, seize actions ………………………………………………………………………

16

Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros

(EUR 32.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

547

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Monsieur Angelo Mascheroni, administrateur de sociétés, domicilié Via Santa Croce 3, Milan, Italie, Président,
b) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

c) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L- 1449 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIDIREVISA S.A., avec siège social à Via Pioda, 14, CH-6901 Lugano.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 120S, fol. 45, case 3. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.

A. Schwachtgen.

(54895/230/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

TE. CO. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1a, rue Thomas Edison.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 28 octobre 1999,

enregistré à Mersch, le 8 novembre 1999 au Volume 411, Folio 63, Case 4,

que la société TE. CO. INTERNATIONAL S.A. avec siège social à L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas

Edison a été constituée par acte notarié en date du 18 août 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C, numéro 681 du 4 décembre 1997, 

qu’en vertu de cessions intervenues, toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, qui a

déclaré expressément procéder à la dissolution de ladite société et qu’il a pleine connaissance des statuts de la société
et connaît parfaitement la situation financière de cette dernière, 

que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire de la société pour leur mandat

jusqu’à ce jour, 

qu’il a été déclaré que la liquidation de ladite société est achevée sans préjudice du fait que l’actionnaire unique répond

personnellement de tous les engagements sociaux, 

que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1445 Luxembourg-Strassen,

1A, rue Thomas Edison.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 novembre 1999.

E. Schroeder.

(54872/228/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

UNITEX INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding UNITEX

INVESTMENT CORPORATION S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-
Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 11 août 1999, non encore publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées,

demeurant à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Xavier Buriez, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange. 
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

548

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 1.950.000,- (un million neuf cent cinquante mille euros) en

vue de le porter de EUR 50.000,- (cinquante mille euros) à EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros) par la création de
19.500 (dix-neuf mille cinq cents) actions nouvelles de EUR 100,- (cent euros) chacune, à souscrire en numéraire, émises
au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. - Souscription et libération des 19.500 actions nouvelles par TRUSTINVEST LTD.
3. - Modification de l’alinéa 1

er

de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa1

er

Le capital souscrit est fixé à 2.000.000,- (deux millions d’euros), représenté par 20.000 actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 1.950.000,- (un million neuf cent cinquante

mille euros) en vue de le porter de EUR 50.000,- (cinquante mille euros) à EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros) par
la création de 19.500 (dix-neuf mille cinq cents) actions nouvelles de EUR 100,- (cent euros) chacune, à souscrire en
numéraire, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Les 19.500 (dix-neuf mille cinq cents) actions nouvelles sont souscrites et entièrement libérées par des versements

en espèces par TRUSTINVEST LTD., de sorte que la somme de EUR 1.950.000,- (un million neuf cent cinquante mille
euros) se trouve à la disposition de la société, preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire. 

<i>Troisième résolution

Suite à cette augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier l’article 5 (alinéa 1

er

) des statuts pour lui donner

la teneur suivante: 

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros) représenté par

20.000 actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à soixante-dix-huit millions six cent

soixante-deux mille huit cent cinq francs luxembourgeois (78.662.805,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ neuf cent mille francs luxembourgeois (900.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: X. Buriez, M. Delfosse, H. Grisius, E. Schroeder.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 411, fol. 14, case 9. – Reçu 786.628 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 octobre 1999.

E. Schroeder.

(54882/228/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

UNITEX INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 novembre 1999.

E. Schroeder.

(54883/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

VESPER CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 24.920.

Le bilan au 31 octobre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 81, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

(54886/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

549

VESPER CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 24.920.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 janvier 1999

<i>de la Société mentionnée sous rubrique

En date du 15 janvier 1999, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1998 après avoir affecté LUF 3.700,- à la réserve légale.
- de réélire MM. Jérôme Istel, Serge Ries et Thiery Logier en qualité d’Administrateurs pour un mandat d’un an

prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2000.

- de réélire ERNST &amp; YOUNG S.A. en qualité de Commissaire aux Comptes pour un mandat d’un an prenant fin à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2000.

Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 81, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54887/005/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

TOSCANINI &amp; ASSOCIATI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 27.811.

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 30 juillet 1999 de la société

TOSCANINI &amp; ASSOCIATI HOLDING S.A. il a été décidé:

1. du remplacement de Monsieur Georg Garcon et Monsieur Karl Strässle en tant qu’Administrateurs et de les

remplacer par:

INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, ayant son siège social à Wickham’s Cay, Road Town Tortola,

British Virgin Islands,

EFFECTA TRADING AG, ayant son siège à Panama City, Lizak Building, Republic of Panama, avec date effective au 30

juillet 1999.

Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs sortants pour l’exercice de leurs mandats.
Le Conseil d’Administrateurs se compose désormais comme suit:
1. M. Emile Wirtz, Administrateur-délégué, avec pouvoir de signature individuelle;
2. INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, Administrateur;
3. EFFECTA TRADING AG, Administrateur.
2. Le commissaire aux comptes TREUHAND REVISIONS &amp; WIRTSCHAFTSDIENST AG sera remplacé avec date

effective au 30 juillet 1999 par Monsieur Albert Schumacker, comptable, demeurant à Luxembourg.

Décharge pleine et entière est donnée au commissaire sortant pour l’exercice de son mandat.
3. Le siège social est transféré avec date effective au 30 juillet 1999 du 11, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg,

au 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 juillet 1999.

TOSCANINI &amp; ASSOCIATI

HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 75, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54876/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

TRIMLINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 29.944.

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 30 juillet 1999 de la société TRIMLINE

HOLDING S.A. il a été décidé:

1. du remplacement de Monsieur Georg Garcon et Monsieur Karl Strässle en tant qu’Administrateurs et de les

remplacer par:

INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, ayant son siège social à Wickham’s Cay, Road Town Tortola,

British Virgin Islands,

EFFECTA TRADING AG, ayant son siège à Panama City, Lizak Building, Republic of Panama, avec date effective au 30

juillet 1999.

Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs sortants pour l’exercice de leurs mandats.
Le Conseil d’Administrateurs se compose désormais comme suit:
1. M. Emile Wirtz, Administrateur-délégué, avec pouvoir de signature individuelle;
2. INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, Administrateur;
3. EFFECTA TRADING AG, Administrateur.

550

2. Le commissaire aux comptes TREUHAND REVISIONS &amp; WIRTSCHAFTSDIENST AG sera remplacé avec date

effective au 30 juillet 1999 par Monsieur Albert Schumacker, comptable, demeurant à Luxembourg.

Décharge pleine et entière est donnée au commissaire sortant pour l’exercice de son mandat.
3. Le siège social est transféré avec date effective au 30 juillet 1999 du 11, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg,

6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 juillet 1999.

TRIMLINE S.A.H.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 75, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54878/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

UZES, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.990.

Avec effet au 25 octobre 1999, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, demeurant à Roodt/Syre, a donné

démission de ses fonctions d’administrateur.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour UZES

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54884/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

VERMEREN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.776.

Avec effet au 25 octobre 1999, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, demeurant à Roodt/Syre, a donné

démission de ses fonctions d’administrateur.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour VERMEREN S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54885/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

WICKLA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.942.

Avec effet au 25 octobre 1999, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, demeurant à Roodt/Syre, a donné

démission de ses fonctions d’administrateur.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour WICKLA MANAGEMENT S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54888/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

TV VERTICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. d’Huart.

(54880/207/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

551

WOLF INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.277.

Avec effet au 25 octobre 1999, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, demeurant à Roodt/Syre, a donné

démission de ses fonctions d’administrateur.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour WOLF INVESTMENT S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54889/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

ZABEL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 65.138.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 1999, vol. 314, fol. 65, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1999.

Signature.

(54890/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

ZHAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 58.490.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 77, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.

Signatures.

(54891/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

ZYTRON INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 29.945.

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 30 juillet 1999 de la société ZYTRON

INVESTMENTS HOLDING S.A. il a été décidé:

1. du remplacement de Monsieur Georg Garcon et Monsieur Karl Strässle en tant qu’Administrateurs et de les

remplacer par:

INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, ayant son siège social à Wickham’s Cay, Road Town Tortola,

British Virgin Islands,

EFFECTA TRADING AG, ayant son siège à Panama City, Lizak Building, Republic of Panama, avec date efective au 30

juillet 1999.

Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs sortants pour l’exercice de leurs mandats.
Le Conseil d’Administrateurs se compose désormais comme suit:
1. M. Emile Wirtz, Administrateur-délégué, avec pouvoir de signature individuelle;
2. INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, Administrateur;
3. EFFECTA TRADING AG, Administrateur.
2. Le commissaire aux comptes TREUHAND REVISIONS &amp; WIRTSCHAFTSDIENST AG sera remplacé avec date

effective au 30 juillet 1999 par Monsieur Albert Schumacker, comptable, demeurant à Luxembourg.

Décharge pleine et entière est donnée au commissaire sortant pour l’exercice de son mandat.
3. Le siège social est transféré avec date effective au 30 juillet 1999 du 11, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg,

au 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 juillet 1999.

ZYTRON INVESTMENTS HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 75, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54892/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

552

ANEE SOFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8282 Kehlen, 3, rue du Centre.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Monsieur Michel Hanon, consultant, demeurant à L-8282 Kehlen 3, rue du Centre,
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer; 

Art. 1

er

La société prend la dénomination de ANEE SOFT, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Kehlen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.
Art. 3. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger le commerce en gros et en détail

de matériels informatiques et accessoires ainsi que de licences et softwares informatiques.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise fmancière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières et de services pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement,
tant sur le marché national que sur le marché international.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée à compter de ce jour.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par 10 parts sociales sans

désignation de valeur nominale.

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associé unique Monsieur Michel Hanon, prédit.
L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour

agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son
objet.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fond de réserve jusqu’à ce que celui-ci ait atteint dix pour cent

(10%) du capital social;.

- le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 12. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’associé.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

553

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à la somme de quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, fait désigner lui-même comme gérant

unique.

Il peut valablement engager la société sans limitation de sommes. 
Le siège social est établi à L-8282 Kehlen 3, rue du Centre.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire, lequel certifie l’état civil des parties d’après des extraits
du registre de l’état civil.

Signé: M. Hanon, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 octobre 1999, vol. 845, fol. 35, case 12. – Reçu 5.043 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 17 novembre 1999.

C. Doerner.

(54896/209/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

AUTO-ECOLE ALBERT SCHREIBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2313 Luxembourg, 2A, place du Parc.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. - Monsieur Albert Schreiber, maître-instructeur, demeurant à L-6690 Moersdorf, 6A, Sauergaass,
2.- Monsieur Noël Weis, maître-instructeur, demeurant à L-3787 Tétange, 31, rue Jean Schortgen,
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent

constituer entre eux: 

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une école pour véhicules automoteurs de toutes catégories.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières et de services pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement,
tant sur le marché national que sur le marché international.

Art. 3. La société prend la dénomination de AUTO-ECOLE ALBERT SCHREIBER, S.à r.l., société à responsabilité

limitée.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 5. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par

cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Albert Schreiber, prénommé, deux cent cinquante-cinq parts sociales ………………………………………………… 255
2.- Monsieur Noël Weis, prénommé, deux cent quarante-cinq parts sociales …………………………………………………………… 245
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en especes, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les
associés reconnaissent mutuellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment

révocables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

554

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de trente-cinq mille francs luxembour-
geois (LUF 35.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes: 

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Albert Schreiber, prénommé, lequel aura tous les

pouvoirs pour engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature.

3.- L’adresse de la société sera la suivante: 
L-2313 Luxembourg-Bonnevoie, 2A, place du Parc. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Schreiber, N. Weis, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 120S, fol. 59, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 1999.

E. Schlesser.

(54897/227/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

A.Z. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre vingt-dix-neuf, le dix-neuf novembre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1) Madame Catherine Aymain, employée privée, demeurant à F-54135 Mexy (France), 1Ter, rue Paul Verlaine.
2) Monsieur Eric Egon, dirigeant de société, époux de Madame Catherine Aymain, demeurant à F-54135 Mexy

(France), 1Ter, rue Paul Verlaine.

Les comparants ci-avant nommés sont ici représentés par: 
Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg (Luxembourg),
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant, de dresser acte constitutif d’une

société que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme qui prend la dénomination de A.Z. PARTICIPATIONS S.A.

555

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège de la société pourra être transféré, par décision de l’assemblée extraordinaire des actionnaires, à tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque surviendront ou seront à craindre des événements extraordinaires, d’ordres politique, économique ou

social, et de nature à compromettre l’activité au siège ou la communication aisée de ce siège avec les pays étrangers,
celui-ci pourra être transféré dans tous autres pays jusqu’à complet retour à une situation jugée normale, sans toutefois
que cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Dans l’hypothèse ci-dessus évoquée, déclaration de transfert du siège social sera effectuée, et portée à la connais-

sance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de sa gestion
courante.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, et, entre autres, l’acquisition de brevets et licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet,
notamment l’emprunt, avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations, qui pourront
être convertibles et/ou subordonnées, et de bons, en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle
aura pris des intérêts, sans aucune référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les holdings.

La société peut accomplir toutes opérations, qu’elles soient commerciales, financières, fiduciaires, mobilières,

immobilières ou autres se rapportant, directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) et se trouve représenté par

soixante-deux (62) actions d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.

Les actions sont libellées au porteur, sauf pour celles dont la loi exige qu’elles demeurent nominatives.
Le capital autorisé est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) qui sera représenté par deux cents (200) actions d’une

valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à
déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé, pendant une durée de
cinq (5) ans à compter de la date de publication des présents statuts au Mémorial C, à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’admi-
nistration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne peut excéder six ans, et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les autres administrateurs peuvent

pourvoir à son remplacement, à titre provisoire. Dans cette hypothèse, l’assemblée générale procédera à l’élection
définitive lors de sa plus prochaine réunion.

Art. 7. Le Conseil d’Administration se réunit à la demande de deux administrateurs.
Il ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs étant admis sans toutefois qu’un administrateur ne puisse détenir plus d’une procuration.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions inscrites à l’ordre du jour, par lettre, télégramme,

télex ou télécopie, ces trois derniers supports nécessitant une confirmation écrite postérieure.

Toute décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix du président

de séance est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents.
Les copies ou extraits sont certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour procéder à tous actes d’admi-

nistration et de disposition conformes à l’objet social. Sont de sa compétence tous les actes qui ne sont pas expres-
sément de celle de l’assemblée générale, en raison de la Loi ou des statuts.

Art. 11. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tiers qui ne sont pas nécessairement actionnaires de la société. La délégation à un admini-
strateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

556

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’admini-

strateur-délégué ou par celles conjointes de deux administrateurs, sans préjudice de la signature individuelle d’un
délégué du conseil d’administration agissant dans les limites de ses pouvoirs et en vertu de l’article 11 ci-dessus.

Art. 13. La société est placée sous la surveillance d’un ou de plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée
générale.

Elle ne peut cependant excéder six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour connaître

des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la Loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société, le dernier jour du mois d’avril à 15.00 heures.
Si cette date coïncide avec un jour férié, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée lorsque la demande émane d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social. Cette demande est transmise par écrit au conseil d’administration.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et s’achève le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels selon la forme et dans les conditions prévues par la Loi.
Le Conseil d’Administration remet au(x) commissaire(s) les pièces y afférentes accompagnées d’un rapport sur les

opérations menées par la société au cours de l’exercice écoulé, un mois au moins avant la tenue de l’assemblée générale
ordinaire.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent de ce bénéfice, somme représentant le fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde du bénéfice est tenu à la libre disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration peut verser des acomptes sur dividendes, sous réserve de l’observation des règles y

relatives. 

Dissolution

Art. 20. La société est dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant selon les modalités prévues dans

l’hypothèse d’une modification des statuts. La liquidation est effectuée par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 21. La Loi du 10 août 1915 et ses amendements ultérieurs s’appliqueront, relativement au fonctionnement de la

société, dans tous les cas où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et libération

Les parties comparantes précitées ont entièrement souscrit les soixante-deux (62) actions créées de la manière

suivante:

1) Madame Catherine Aymain, prénommée, trente et une actions ………………………………………………………………………………… 31
2) Monsieur Eric Egon, prénommé, trente et une actions…………………………………………………………………………………………………… 31
Total: soixante-deux actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 62
Les actions ainsi souscrites ont été libérées seulement à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des verse-

ments en numéraire, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) est mise à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

société commerciales et en constate expressément le respect.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la société sous quelque forme que ce soit,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois. 

<i>Pro fisco

Pour les besoins du fisc, le montant du capital social fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est équivalent à un

million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

557

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ceci exposé et en tant que de besoin, les parties comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social,

se sont constituées ce jour en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées
et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1) Madame Catherine Aymain, employée privée, épouse de Monsieur Eric Egon, demeurant à F-54135 Mexy (France),

1Ter, rue Paul Verlaine.

2) Madame Caroline Girardin, employée privée, demeurant à F-54400 Longuy-Haut, 2C, rue de Bretagne.
3) Monsieur Eric Egon, dirigeant de société, demeurant à F-54135 Mexy (France), 1Ter, rue Paul Verlaine. 

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE D.M.D., Réviseurs d’entreprises, établie et ayant son siège social à

L-9065 Ettelbruck, 21, rue Abbé Henri Muller.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005. 

<i>Cinquième résolution

Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 47, boulevard Joseph Il, L-1840 Luxembourg (p.a. Boîte Postale N°

787, L-2017 Luxembourg).

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné, agissant ès dites qualités, a signé avec le notaire instrumentant, le

présent acte. 

Signé: B. D. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 1999, vol. 845, fol. 68, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 22 novembre 1999.

J.-J. Wagner.

(54898/239/189)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

CATLER, Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. JEREMY PROPERTIES S.A., ayant son siège social à Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road

Town, BVI,

2. CARIMYNE LIMITED, ayant son siège social à Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town,

BVI,

les deux ici représentées par Madame Nicoline Clabbers-De Deken, manager, demeurant à Bertrange,
en vertu de deux procurations générales du 8 juillet 1997.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CATLER.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’intermédiaire de produits aéronautiques et de carburant.

558

La société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou financières ainsi

que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter, directement ou indirectement, la réalisation
de l’objet social ou son extension.

Elle peut réaliser son objet social tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger et de toutes les manières et

suivant les modalités qui lui apparaîtront les mieux appropriées.

L’énumération ci-dessus est exemplative et non-limitative.

Titre Il: Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.

Titre III: Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non-spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

559

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. JEREMY PROPERTIES S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………… 1.249
2. CARIMYNE LIMITED, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2. Sont nommés administrateurs: 
a) JEREMY PROPERTIES S.A., préqualifiée, 
b) CARIMYNE LIMITED, préqualifiée, 
c) Monsieur Robert Erkens, business executive, demeurant au 12851 SW 71, avenue Miami, 33156 Floride, USA.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2005.

5. Le siège social de la société est fixé à L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Robert Erkens, prénommé. 

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Robert Erkens, comme
administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature pour les matières de
gestion journalière. 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Clabbers-De Deken, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 120S, fol. 9, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 novembre 1999.

G. Lecuit.

(54899/220/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

ALLROUND HOLDING AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 53.224.

<i>Extrait de la résolution prise lors de l’Assemblée Générale du 4 octobre 1999

Il résulte du procès-verbal d’une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 1

er

octobre 1999.

Le siège social de la société 26A, rue des Muguets, L-2167 Luxembourg est transféré au 16, Val Ste Croix, L-1370

Luxembourg.

Aux fins de publication dans le Mémorial.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54945/609/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

560

RESTAURANT SHEN-ZHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Helmdange.

R. C. Luxembourg B 59.235.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 77, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.

Signatures.

(54847/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

RIVALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.559.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 77, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.

Signatures.

(54849/000/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

CLUB MED FINANCE B.V., Société à responsabilité limitée.

Business and administrative seat: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

Registered office: Amsterdam.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eighth of October. 
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

There appeared:

Mrs Cornelia Mettlen, private employee, residing Luxembourg, acting, pursuant to a proxy given on october 25th,

1999, in the name and on behalf of CLUB MED HOLDING N.V., with registered office in Curacao (Netherlands
Antilles), being the sole shareholder representing 100% of the share capital of CLUB MED FINANCE B.V. (the
«Company»), a limited liability company, having its registered office at Stravinskylaan 3105, 1077 XZ Amsterdam, The
Netherlands, incorporated pursuant to a deed of Maître Jan Aleid Edward Koning, notary public residing in Amsterdam,
The Netherlands, dated June 4, 1984.

The appearing party, represented as stated hereabove, requested the notary to act the ratification of the resolution

taken by the board of directors of the Company in its meeting held on October 25th 1999, which resolved to migrate
CLUB MED FINANCE B.V. to Luxembourg.

Therefore, the sole shareholder, represented as stated hereabove, requested the notary to act the resolutions to be

taken by itself according to the following agenda (i) to transfer the place of effective management and the principal
establishment of the Company from The Netherlands to Luxembourg and (ii) to set the date of effectiveness of the said
transfer from The Netherlands to Luxembourg as per this present notarial meeting at October 28th, 1999, in
compliance with the provisions of Luxembourg laws and rules governing the status of a legal entity, maintained without
discontinuance in accordance with such laws.

The minutes of said resolution of the board of directors of the Company as well as a report issued on October 27th,

1999, by HRT REVISION, S.à r.l., Réviseurs d’entreprises, Luxembourg, after signature ne varietur by the proxy holder
of the appearing person and the notary, shall remain attached to the present deed, together with the proxy, and shall be
filed at the same time with the registration authorities. The said report concludes as follows: 

«Based on the work performed and described above, we are of the opinion that the value of the assets and liabilities

of CLUB MED FINANCE B.V. as at July 31, 1999, as disclosed above, corresponds at least to the net asset value of the
company at that date and that the financial position of the company as at October 28, 1999 will not differ significantly
compared to that of July 31, 1999.»

Thereupon, the appearing party, represented as stated hereabove, further requested the notary to state that:
1. The place of effective management and the principal establishment of the Company are hereby transferred from

The Netherlands to Luxembourg as of October 28th, 1999 and the Company adopts the Luxembourg nationality as of
the same day.

2. The business and administrative seat of the Company is set in L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-

Kalergi, B.P. 780. 

3. Are appointed as managers of Category A of the Company as per October 28th, 1999:
- Mr Francis Beleau, deputy accounting director, residing at F-95870 Bezons (France), 50, rue Albert 1

er

.

- Mr Alain Postic, Group Controller (France), residing at Le Plessis Trevise, 8, avenue du Domino Noir.
Are appointed as managers of Category B of the Company as per October 28th, 1999:
- Mr René Faltz, Avocat à la Cour, residing at 6, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg, 
- Mr Alex Schmitt, Avocat à la Cour, residing at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg. 

561

4. The Company adopts the form of a société à responsabilité limitée.
5. The Company proceeds to a total update of its Articles of Association, which shall henceforth be worded as

follows:

«Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and Duration. There exists a limited liability company («société à responsabilité limitée») under

Luxembourg law by the name of CLUB MED FINANCE B.V. (hereafter the «company»).

The Company shall continue to exist for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate object. The purposes of the company are: 
- the incorporation of, the financing of, participation in whichever form in, directing and promoting of enterprises and

corporations; 

- the borrowing of funds and the acquiring, transferring and disposing of accounts, claims and goods in general;
- the providing of services to corporations and enterprises belonging to the same group of companies and to third

parties;

- the encumbering and binding of the company and its assets for obligations of the company and of companies and

enterprises with which it is joined in a group;

- the carrying out of all kinds of activities of a financial or commercial nature for corporations and enterprises

belonging to the same group of enterprises and to third parties; 

- the providing of all kind of management-, accounting and advisory services to corporations and enterprises active in

the tourist industry and belonging to the same group of companies and to third parties;

- the carrying out of all kinds of activities of a managerial, advisory, financial, marketing, promotional or commercial

nature included but not limited to corporations and enterprises belonging to the same group of enterprises and to third
parties; 

- all other things which are related or beneficial to the foregoing.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in Amsterdam, The Netherlands.
It shall have its place of effective management and its principal establishment at rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P.

780, in the Municipality of Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg). 

It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extra-

ordinary general meeting of its shareholder, or in case of plurality of shareholders, of its shareholders.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and

abroad.

Chapter II. Corporate capital

Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is fixed at one million five hundred thousand Dutch

Guilders (1,500,000.- NLG) represented by fifteen thousand (15,000) shares having a nominal value of one hundred
Dutch Guilders (100.- NLG) per share, each one of which has been entirely subscribed and paid in.

Art. 5. Profit sharing. Each share entitles to a pro rata right to a fraction of the corporate assets and profits of the

Company in direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 6. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-

shareholders.

In case of plurality of shareholders, shares shall be freely transferable among the shareholders. Shares shall be trans-

ferable to third parties which are not shareholders, only with the prior approval of the shareholders representing at least
three quarters of the Company’s share capital.

Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of

the law on commercial companies dated 10th August, 1915, as amended (the «Law»), to acquire shares in its own capital.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders.

Chapter III. Management

Art. 8. Management, Board of managers. The Company is administered by one or more managers. In case of

plurality of managers, they constitute a board of managers appointed by the general meeting of shareholders. The
manager(s) need not be shareholder(s).

The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment

of each of the managers.

In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company’s objects and further provided
the terms of this Article 8 shall be complied with.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Association to the general meeting of

shareholders fall within the scope of the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of
managers. In case of singularity of manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in
case of plurality of managers, by the joint signature of any two members of the board of managers including compulsorily
one signature of a manager of category A and one signature of a manager of Category B. The shareholders may appoint
from among the members of the board of managers one or several general managers who may be granted the powers
to bind the Company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the board of
managers.

562

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/their powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent(s) responsibilities

and his/their remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his/their agency.

Art. 9. Liability of managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so
long as such commitment is in compliance with the Articles of Association of the Company as well as the applicable
provisions of the Law.

Chapter IV. General Meetings of Shareholders

Art. 10. Annual general meeting, Extraordinary general meeting of shareholders. The annual general

meeting of shareholders shall be held annually in the Municipality of Luxembourg at such place as may be specified in the
notice of the meeting, within five months after the close of the financial year.

Art. 11. Shareholders’ voting rights. Each shareholder may participate in general shareholders’ meetings

irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at

shareholders’ meetings.

Art. 12. Quorum, Majority. Resolutions at shareholders’ meetings are only validly taken in so far as they are

adopted by a majority of shareholders’ owning more than half of the Company’s share capital.

However, resolutions to amend the articles of incorporation and to dissolve and liquidate the Company may only be

carried out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by

all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing.

Chapter V. Financial year, Financial statement, Profit sharing

Art. 13. Accounting year. The Company’s accounting year begins on November first and ends on October thirty-

first of the following year.

Art. 14. Financial statements. Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of

managers, the board of managers prepares a balance sheet and profit and loss accounts.

Art. 15. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss

accounts at the Company’s principal establishment.

Art. 16. Appropriation of profits, Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the

Company is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of
the Company’s nominal share capital.

The general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim

dividends.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art.17. Dissolution. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not

cause the dissolution of the Company. The shareholders must agree in accordance with paragraph 2 of Article 12 of
these Articles of Association to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Chapter VII. Audit

Art. 18. Statutory Auditor, External Auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company need

only be audited by a statutory auditor if it has more than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed
whenever the exemption provided by articles 256 and 215 of the Law does not apply.

Chapter VIII. Governing law

Art. 19. Reference to Legal Provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which

no specific provision is made in these Articles of Association.

<i>Transitory Provision

By way of derogation of Article 13 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year is

to run from the close of the previous accounting year to October thirty-first of nineteen hundred and ninety-nine.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately 350,000.- LUF.

For the purpose of registration, it is stated that this transfer of the place of effective management of the company to

Luxembourg is exempt from the contribution duty (droit d’apport) according to Article 3, paragraph 2 of the law of 29th
December, 1971, «concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales
et portant révision de certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistrement», as
amended.

563

<i>Resolution of the sole shareholder

Thereupon, the sole shareholder, represented has stated hereabove, has adopted the following resolutions:
1) Are appointed as managers of the Company of the company with the powers indicated in article 8 of the articles

of incorporation. The company is validly bound in all circumstances by the joint signatures of two managers, compul-
sorily one manager of category A and one manager of Category B:

Managers of category A
- Mr Francis Beleau, deputy accounting director, residing at F-95870 Bezons (France), 50, rue Albert l

er

.

- Mr Alain Postic, Group Controller (France), residing at Le Plessis Trevise, 8, avenue du Domino Noir.
Managers of category B
- Mr René Faltz, Avocat à la Cour, residing at 6, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg,
- Mr Alex Schmitt, Avocat à la Cour, residing at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
The managers assignment ends on occasion of the general ordinary meeting which decides on the financial statements

of the first business year. They may be re-elected.

2) The address of the Company is fixed in L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 780.
Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the person appearing, said person appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Madame Cornelia Mettlen, employée privée, demeurant à Luxembourg, agissant, en vertu d’une procuration en date

du 25 octobre 1999, au nom et pour le compte de CLUB MED HOLDING N.V., dont le siège social est établi à Curacao
(Antilles Néerlandaises), étant le seul associé représentant 100% du capital de CLUB MED FINANCE B.V. (La
«Société»), une société à responsabilité limitée, dont le siège social est établi à Stravinskylaan 3105, 1077 XZ
Amsterdam, Pays-Bas, constituée suivant acte reçu par Maître Jan Aleid Edward Koning, notaire public de résidence à
Amsterdam, Pays-Bas, en date du 4 juin 1984.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire, restera

annexe aux présentes pour être enregistrée avec elles.

La partie comparante, représenté comme dit-est, a requis le notaire d’acter la ratification de la résolution prise par le

conseil de Gérance de la Société tenu le 25 octobre 1999, qui a décidé de transférer CLUB MED FINANCE B.V. à
Luxembourg.

En conséquence, le seul associé, représenté comme dit-est, a requis le notaire d’acter les résolutions à prendre par

ses soins suivant l’ordre du jour suivant: (i) de transférer le siège de direction effective et le principal établissement de
la Société des Pays-Bas vers le Luxembourg et (ii) de fixer la date de prise d’effet dudit transfert des Pays-Bas vers le
Luxembourg à la date de la présente assemblée, le 28 octobre 1999, dans le respect des dispositions des lois luxem-
bourgeoises et règles gouvernant le statut d’une entité juridique, maintenue sans discontinuation conformément
auxdites lois.

L’original du procès-verbal de ladite résolution du Conseil de gérance, après signature ne varietur par le mandataire

de la partie comparante et le notaire, ainsi qu’un rapport émis en date du 27 octobre 1999, par HRT REVISION, S.à r.l,
Réviseurs d’entreprises, Luxembourg, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le
notaire, resteront annexés au présent acte ensemble avec la procuration pour être soumis en même temps aux forma-
lités d’enregistrement. Ledit rapport conclu comme suit: « Based on the work performed and described above, we are
of the opinion that the value off the assets and liabilities of CLUB MED FINANCE B.V. as at July 31, 1999, as disclosed
above, corresponds at least to the net asset value of the company at that date and that the financial position of the
company as at October 28, 1999 will not differ significantly compared to that of July 31, 1999.

Là-dessus, la partie comparante, représentée comme dit-est, a en outre requis le notaire d’acter que: 
1. Le siège de direction effective et le principal établissement de la Société sont par les présentes transféré des Pays-

Bas à Luxembourg avec effet au 28 octobre 1999, et la Société adopte la nationalité luxembourgeoise à partir du même
jour.

2. Le siège administratif et d’exploitation de la Société est établi à L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-

Kalergi, B.P. 780. 

3. Sont nommés comme gérants de catégorie A de la Société à partir du 28 octobre 1999: 
- Monsieur Francis Beleau, deputy accounting director, demeurant à F-95870 Bezons (France), 50, rue Albert 1

er

.

- Monsieur Alain Postic, Group Controller (France), demeurant à Le Plessis Trevise, 8, avenue du Domino Noir.
Sont nommés comme gérants de catégorie B de la Société à partir du 28 octobre 1999: 
- Monsieur René Faltz, Avocat à la Cour, demeurant à 6, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg,
- Monsieur Alex Schmitt, Avocat à la Cour, demeurant à 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
4. La Société adopte la forme d’une société à responsabilité limitée.
5. La Société procède à une refonte totale de ses statuts qui auront désormais la teneur suivante:

564

«Chapitre I

er

.- Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

er

. Nom et Durée. Il existe une société à responsabilité limitée sous la loi luxembourgeoise sous le nom de

CLUB MED FINANCE B.V. (ci-après la «Société»).

La Société continuera à exister pour une durée indéterminée.
Art. 2. Objet. L’objet de la société consiste en:
- la constitution de, le financement de, la participation sous quelque forme que ce soit dans, la direction et la

promotion d’entreprises et de sociétés;

- l’emprunt de fonds et l’acquisition, le transfert et la disposition de comptes, créances et biens en général,
- la fourniture de services aux sociétés et entreprises appartenant au même groupe de sociétés et à des tiers;
- le grèvement et l’engagement de la société et de ses actifs pour les obligations de la société et des sociétés et entre-

prises avec lesquelles elle est liée dans un groupe;

- l’exercice de toutes sortes d’activités de nature commerciale ou financière pour les sociétés et entreprises appar-

tenant au même groupe d’entreprises et à des tiers;

- la fourniture de toutes sortes de services de gestion, de comptabilité et de conseil à des entreprises actives dans

l’industrie du tourisme et appartenant au même groupe de sociétés ou à des tiers;

- la réalisation de toutes sortes d’activités de nature gestionnaire, conseillère, financière, relative au marketing,

promotionnelle ou commerciale en ce compris mais non limité à: des sociétés et entreprises appartenant au même
groupe d’entreprises ou à des tiers;

- toutes autres choses qui sont en relation avec ou bénéfiques à ce qui précède.
Art. 3. Siège social. La société a son siège social à Amsterdam, Pays-Bas.
Elle aura son siège de direction effective et son principal établissement à la rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P.

780, dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). 

Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d’une assemblée

générale de son associé, ou en cas de pluralité d’associés, de ses associés.

La Société peut avoir d’autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois

au Luxembourg et à l’étranger.

Chapitre Il.- Capital social

Art. 4. Capital. Le capital souscrit de la Société est fixé à un million cinq cent mille florins néerlandais (1.500.000,- NLG),

représenté par quinze mille (15.000) parts sociales d’une valeur nominale de cent florins néerlandais (100,- NLG)
chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

Art. 5. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit au prorata à une fraction des avoirs et

bénéfices de la Société en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 6. Transfert de parts. En cas d’associé unique, les parts sociales sont librement transmissibles à des non-

associés.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales seront librement transmissibles entre associés. Les parts sociales ne

seront transmissibles à des tiers non-associés qu’avec l’accord préalable des associés représentant au moins trois quarts
du capital de la Société.

Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra, sous réserve du respect des dispositions de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée (la «Loi»), acquérir ses propres actions.

L’acquisition et la disposition par la Société de ses propres actions devront se faire par le biais d’une résolution d’une

et sous les conditions à fixer par une assemblée générale des associés.

Chapitre III.- Gérance

Art. 8. Gérance - Conseil de gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité

d’associés, ils forment un Conseil de gérance nommé par l’assemblée générale des associés. Le ou les gérant(s) n’ont pas
besoin d’être associés.

L’assemblée générale des associés décidera de la rémunération et des modalités de désignation de chacun des gérants.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circon-

stances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social de la Société, sous réserve
des disvositions de l’article 8 ci-dessous.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant, on en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance. En cas d’un
seul gérant, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du Conseil de gérance comprenant obligatoirement une signature d’un gérant de catégorie
A et une signature d’un gérant de catégorie B. L’assemblée générale des associés peut élire parmi les membres du
Conseil de gérance un ou plusieurs gérants qui auront le pouvoir d’engager la Société par leur seule signature respective,
pourvu qu’ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches

particulières à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, déterminera la responsabilité du/des manda-

taires(s) et sa/leur rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation de son/leur mandat.

Art. 9. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position,

aucune responsabilité personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi
longtemps que cet engagement est conforme aux statuts de la Société et aux dispositions applicables de la Loi.

565

Chapitre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 10. Assemblée générale annuelle - Assemblée générale extraordinaire des associés. L’assemblée

générale annuelle des associés se réunit annuellement dans la Commune de Luxembourg à l’endroit à préciser dans la
convocation pour l’assemblée, endéans les cinq mois après la clôture de l’exercice comptable.

Art. 11. Droit de vote des associés. Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépen-

damment du nombre de parts qu’il détient.

Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin pour le représenter aux assemblées

des associes.

Art. 12. Quorum - Majorité. Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles

sont adoptees par une majorité d’associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par

une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Chapitre V.- Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 13. Année sociale. L’année sociale commence le premier novembre et se termine le trente et un octobre de

l’année suivante.

Art. 14. Comptes sociaux. Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le

Conseil de gérance prépare le bilan et le compte de pertes et profits.

Art. 15. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes

et profits au principal établissement de la Société.

Art. 16. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la

Société est affecté à l’établissement de la réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

L’assemblée générale des associés a, sous réserve de la loi applicable, le pouvoir de rendre payable un ou plusieurs

dividendes intérimaires.

Chapitre VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution. L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire d’un ou des associé(s)

n’entraînera pas la dissolution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux dispositions de
l’article 12 paragraphe 2 des présents statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y
relatives.

Chapitre VII.-Vérification des comptes

Art. 18. Commissaires aux comptes - Réviseur d’entreprises. Conformément à l’article 200 de la Loi, la

Société a seulement besoin d’une vérification des comptes par un commissaire si elle a plus de 25 associés. Un réviseur
d’entreprises doit être nommée si l’exemption prévus par les articles 256 et 215 de la Loi n’est pas applicable.

Chapitre VIII.- Loi applicable

Art. 19. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts,

le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions légales de la Loi.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article 13 des présents statuts, l’exercice social en cours commence à la date de la fin de l’exercice

social précédent et finira le 31 octobre 1999.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont

estimés approximativement à 350.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le transfert du principal établissement de la société à Luxem-

bourg est exempt du droit d’apport conformément à l’article 3 alinea 2 de la loi du 29 décembre 1971, concernant
l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de
certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistrement, telle qu’elle a été modifiée.

<i>Résolutions de l’associé unique

Et à l’instant l’associé unique, représenté comme dit-est, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés comme gérants de la Société:
Gérants de catégorie A
- Monsieur Francis Beleau, deputy accounting director, demeurant à F-95870 Bezons (France), 50, rue Albert 1

er

.

- Monsieur Alain Postic, Group Controller (France), demeurant à Le Plessis Trevise, 8, avenue du Domino Noir.
Gérants de catégorie B
- Monsieur René Faltz, Avocat à la Cour, demeurant au 6, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg,
- Monsieur Alex Schmitt, Avocat à la Cour, demeurant au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.

566

La durée des mandats des gérants expire à l’issue de l’assemblée générale qui statue sur les comptes de la première

année sociale. Ils sont rééligibles.

2) L’adresse de la Société est établi à L-2017 rue Richard Coudenhove-Kalergi, B. P. 780.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la personne

comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même personne compa-
rante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi. 

Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Mettlen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 3CS, fol. 76, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 novembre 1999.

G. Lecuit.

(54901/220/382)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

CORPORATE SERVICES EUROPE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fifth of October.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, to whom remains the present deed.

There appeared:

1. IMMOVA INTERNATIONAL N.V., having its registered office in Klaverdries 28, B-9031 Gent-Drongen,
here represented by Mr Alain Corneille, company director, residing in Dudzelestraat 32, B-8300 Knokke,
acting in his capacity as managing director.
2. N.V. VERHOFAX, having its registered office in Kastanjestraat 4, B-9700 Ronse,
here represented by Mr Theo Van Hoofstat, company director, residing in Kastanjestraat 4, B-9700 Ronse,
acting in his capacity as managing director.
3. TYNDALL MANAGEMENT S.A., having its registered office at 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg,
here represented by Mr Jan A.J. Bout, managing director, residing in rue du Compte de Ferraris, L-1518 Luxembourg,
acting in his capacity as managing director.
4. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Jan A.J. Bout, prenamed, acting in his capacity as managing director.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name, Registered Office, Duration, Object, Capital

Art. 1.  Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company is herewith organised under the name of CORPORATE SERVICES EUROPE S.A.

Art. 2.  The registered offices are in Luxembourg City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the

registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3.  The company is established for an unlimited period.
Art. 4.  The object of the corporation is, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad, on its own account and

for the account of third parties, the incorporation, the organisation, the domiciliation, the administration and the super-
vision of any company or enterprises, the assistance to them and the council regarding their relations with the public
authorities concerning taxes and any other obligations at their charge, as well as the bookkeeping and fiscal requirements
for the account of third parties.

The company may accomplish any commercial, industrial, financial, movable and real estate operations, relating

directly or indirectly to its main object.

The company may take participations in any way in any companies and enterprises which have a similar purpose as

the company.

567

Art. 5.  The subscribed capital of the company is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (1,250,000.- LUF) represented by five thousand (5,000) shares with a par value of two hundred and fifty Luxem-
bourg francs (250.- LUF) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6.  A Shareholder who wishes to sell his share or shares the shareholder must first offer the shares to the other

shareholders or if the shareholders wishes to sell to an interested purchaser the shareholder must first obtain approval
from all the remaining shareholders of the company. In this case the shareholder has to call for an Extraordinary
General Meeting of Shareholders.

The Shareholder has to send a written request by registered letter to the company requesting for the holding of an

Extraordinary General Meeting of Shareholders and the shareholder must state the number of shares offered for sale
and the price requested.

Once the request by the shareholder has been received by the company the shareholder can not retract the offer.
Upon receipt of the request by the company the Board of Directors will convoke an Extraordinary Meeting of

Shareholders in accordance with the regulations provided for in the statutes of the company or by law. Notice to hold
the Extraordinary Shareholders Meeting must be given within two months from the date of receipt by the company of
the registered letter.

The General assembly can not make a decision when less than fifty percent of the shareholders are present or repre-

sented. Decisions are taken by a simple majority of votes of the shareholders present or represented. Automatic
approval of the sale of shares shall be deemed to have been given in the event the General Assembly has not responded
within two months after receipt of the registered letter, upon which the other shareholders must then purchase the
shares so offered in the proportion of shares held.

Where a third party purchaser is proposed and the General Assembly does not accept the sale of the shares offered

for sale to the proposed third party purchaser then the existing Shareholders must within a period of four months
purchase the shares offered for sale in the proportion of shares held by the Shareholders.

In the event the Shareholders do not agree on the sale price at which the shares have been offered then the sale price

will be fixed by a valuation to be made by two qualified Accountants. To this effect the other shareholders and the selling
shareholder will each assign an Accountant and failing agreement by the shareholders to the price determined by the
appointed Accountants the shareholders may then by joint agreement appoint a third independent Accountant the
decision by whom will be binding on all parties.

When the shareholders, the selling shareholder and the two Accountants cannot come to an agreement as to the

appointment of a third independent Accountant then the president of the tribunal d’arrondissement de Luxembourg
may appoint the third Accountant. A copy of the valuation report of the Accountant is to be addressed to the each of
the shareholders.

Management, Supervision

Art. 7.  The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are

appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at
any time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provision ally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 8.  The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is appointed by the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tor’s meetings.

Art. 9.  All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 10.  The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 11.  Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 12.  The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous
authorization by the General Meeting of shareholders.

568

Art. 13.  Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two

directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations, with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally ∑
commits the company.

Art. 14.  The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six

years.

General Meeting

Art. 15.  The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 16.  The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on the 3rd Wednesday of July at 11.00 a.m. and for the first time in 2001.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 17.  The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 18.  Each share entitles to the casting of one vote.

Business Year, Distribution of Profits

Art. 19.  The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year. The first business year

begins today and ends on December 31st, 2000.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions. It submits these documents

with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory General Meeting to the statutory
auditors.

Art. 20.  After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five percent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten percent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital.

Dissolution, Liquidation

Art. 21.  The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General Dispositions

Art. 2.  As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately sixty

thousand Luxembourg francs (60,000.- LUF).

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows:
1. IMMOVA INTERNATIONAL N.V., prenamed, two thousand five hundred and fifty shares …………………………

2.550

2. N.V. VERHOFAX, prenamed, one thousand two hundred shares ………………………………………………………………………

1.200

3. TYNDALL MANAGEMENT S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares……………………………………………

625

4. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares …………………………………

625

Total: five thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) as was certified to the
notary executing this deed.

<i>Extraordinary General Meeting

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:

1.- The company’s address is fixed at L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting which will be

called to deliberate on the operations of the year 2004:

569

a) IMMOVA INTERNATIONAL N.V., prenamed;
b) N.V. VERHOFAX, prenamed;
c) TYNDALL MANAGEMENT S.A., prenamed;
d) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting which

will be called to deliberate on the operations of the year 2004:

FIDUCIAIRE MTA ACCOUNTANTS, having its registered office in Dudzelestraat 32, B-8300 Knokke-Heist.
4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to a member of the board of directors.

<i>Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote NATIONWIDE MANAGEMENT
S.A., prenamed, as managing director, having sole signatory powers.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. IMMOVA INTERNATIONAL N.V., ayant son siège social à Klaverdries 28, B-9031 Gent-Drongen,
ici représentée par Monsieur Alain Corneille, administrateur de société, demeurant à Dudzelestraat 32, B-8300

Knokke,

agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
2. N.V. VERHOFAX, ayant son siège social à Kastanjestraat 4, B-9700 Ronse,
ici représentée par Monsieur Theo Van Hoofstat, administrateur de société, demeurant à Kastanjestraat 4, B-9700

Ronse,

agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
3. TYNDALL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jan A.J. Bout, managing director, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
4. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jan A.J. Bout, prénommé,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CORPORATE SERVICES EUROPE
S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, pour son propre compte et

pour le compte de tiers, la constitution, l’organisation, la domiciliation, l’administration et la surveillance de toute société
ou entreprise, leur assistance et le conseil concernant leurs relations avec les autorités publiques au sujet des taxes et
toutes autres obligations à leurs charges ainsi que la comptabilité et exigences fiscales pour le compte de tiers.

La société peut accomplir toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant

directement ou indirectement à son objet social.

570

La société peut prendre des participations de toute forme dans toutes sociétés et entreprises qui ont un objet

similaire.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante francs luxembourgeois (250,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6.  Un actionnaire qui souhaite vendre son action ou ses actions, doit, en premier lieu, offrir les actions aux

autres actionnaires ou si les actionnaires souhaitent vendre à un acquéreur potentiel, l’actionnaire doit d’abord obtenir
l’approbation de la part de tous les autres actionnaires de la société. Dans ce cas, l’actionnaire doit demander la convo-
cation d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

L’actionnaire doit envoyer une demande écrite par lettre recommandée à la société demandant la convocation d’une

assemblée générale extraordinaire des actionnaires et l’actionnaire doit indiquer le nombre d’actions mises en vente et
le prix requis.

Dès que la demande établie par l’actionnaire a été reçue par la société, l’actionnaire ne peut plus retirer l’offre.
Dès réception de la demande par la société, le conseil d’administration convoquera une assemblée générale extraor-

dinaire des actionnaires conformément aux règlements prévus par les statuts de la société ou par la loi. Une lettre d’avis
concernant la convocation de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires doit être distribuée dans un délai de
deux mois dès réception de la lettre recommandée par la société.

L’assemblée générale ne peut pas prendre de décision quand moins de cinquante pour cent des actionnaires sont

présents ou représentés. Les décisions sont prises par une majorité simple de votes des actionnaires présents ou repré-
sentés. Une approbation automatique de la vente des actions sera approuvée au cas où l’assemblée générale n’a pas
donné suite dans un délai de deux mois après réception de la lettre recommandée. Dans ce cas, les autres actionnaires
doivent alors acheter les actions mises en vente, et ce sur base de la proportion des actions qu’ils détiennent.

Dans le cas où l’on propose que l’achat soit effectué par un tiers et que l’assemblée générale ne donne pas son accord

pour que ces actions soient vendues à ce tiers, les actionnaires existants doivent dans un délai de quatre mois acheter
les actions mises en vente et ce sur la base de la proportion des actions qu’ils détiennent.

Au cas où les actionnaires ne sont pas d’accord sur le prix de vente auquel ces actions ont été mises en vente, un

autre prix de vente sera alors fixé après une estimation effectuée par deux experts-comptables. A cet effet, les autres
actionnaires et l’actionnaire qui souhaite vendre désigneront chacun un expert-comptable et faute d’accord entre les
actionnaires sur le prix fixé par les experts comptables désignés, les actionnaires peuvent alors d’un commun accord
désigner un troisième expert comptable indépendant dont la décision sera irrévocable pour toutes les parties.

Lorsque les actionnaires, l’actionnaire qui souhaite vendre et les deux experts comptables ne parviennent pas à un

accord sur la désignation d’un troisième expert comptable, à ce moment-là, le Président du tribunal d’arrondissement
de Luxembourg, désignera le troisième expert comptable. Une copie du rapport d’estimation de l’expert comptable doit
être adressée à chaque actionnaire.

Administration, Surveillance

Art. 7.  La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 8.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 11.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

571

Art. 12.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 13.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 14.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 15.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 3

ème

mercredi du mois de juillet à 11.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 18.  Chaque action donne droit à une voix.

Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 19.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 2000.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 20.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution, Liquidation

Art. 21.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 22.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. IMMOVA INTERNATIONAL N.V., préqualifiée, deux mille cinq cent cinquante actions ………………………………

2.550

2. N.V. VERHOFAX, préqualifiée, mille deux cents actions…………………………………………………………………………………………

1.200

3. TYNDALL MANAGEMENT S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………

625

4. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………

625

Total: cinq mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

572

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe Il.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateur leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice de l’année 2004:

a) IMMOVA INTERNATIONAL N.V., préqualifiée;
b) N.V. VERHOFAX, préqualifiée;
c) TYNDALL MANAGEMENT S.A., préqualifiée;
d) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

de l’année 2004:

FIDUCIAIRE MTA ACCOUNTANTS, ayant son siège social à Dudzelestraat 32, B-8300 Knokke-Heist.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires NATIONWIDE MANAGEMENT
S.A., prénommée, comme administrateur-délégué, ayant le pouvoir de signer seul.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Corneille, T. Van Hoofstat, J. A.J. Bout, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 120S, fol. 10, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 novembre 1999.

G. Lecuit.

(54903/220/407)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

CORDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) INTERCORP S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont,
ici représentée par Madame Gerty Marter, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2) Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme

qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée CORDON S.A., Société Anonyme.

Art. 2.  La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3.  Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège
ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une natio-

nalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4.  La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

573

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5.  Le capital social souscrit est fixé à 50.000,- EUR (cinquante mille Euros), représenté par 50 (cinquante)

actions d’une valeur nominale de 1.000,- EUR (mille Euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à 500.000,- EUR (cinq cent mille Euros) qui sera représenté par 500 (cinq cents) actions de

1.000,- EUR (mille Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6.  La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si, par suite de démission, décès ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Toutefois les décisions quant à la vente des participations détenues dans d’autres sociétés sont soumises à l’accord

préalable de l’assemblée statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9.  Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

574

Art. 12.  Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon a ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13.  Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est
un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2001.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. INTERCORP S.A., préqualifiée, quarante-neuf actions……………………………………………………………………………………………………

49

2. Martine Gillardin, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de 50.000,- EUR (cinquante mille Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de la société présentement constituée est estimé à deux millions

seize mille neuf cent quatre-vingt-quinze francs luxembourgeois (LU F 2.016.995,-).

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille (55.000,-) francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparantes ès-qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies

en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont
pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve;
- Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve;
- Madame Gerty Marter, administrateur de sociétés, demeurant à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, demeurant à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2005.

575

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1 219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Marter, M. Gillardin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 120S, fol. 20, case 11. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1999.

A. Schwachtgen.

(54902/230/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

16 KINGDOMS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office/Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 59.899.

<i>Extract of the minutes of the Board of Directors held on 21st October 1999

After deliberation, it was unanimously agreed to transfer the registered office of the company from its present

address to 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Translation in French/Traduction en français:

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 21 octobre 1999

Après délibération, il est décidé à l’unanimité de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 2,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Certified true extract/Extrait certifié conforme

Signatures

<i>Directors/Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54933/716/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

55 DSL S.A., Société Anonyme,

(anc. DIESEL AUDIT S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 54.608.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 avril

1996, publié au Mémorial C, Recueil n° 346 du 19 juillet 1996;

- Statuts modifiés pour la dernière fois en date du 11 octobre 1999 par-devant le même notaire, acte non encore

publié.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société 55 DSL S.A., qui s’est tenue le 15

novembre 1999 à Luxembourg, qu’il a été décidé de changer le siège social de la société du 15, boulevard Roosevelt,
L-2450 Luxembourg au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 novembre 1999.

<i>Pour la Société 55 DSL S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 77, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54934/622/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

576


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FLAGSTAFF S.A.

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FIGEAC CONSULTING S.A.

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THE NILE GROWTH COMPANY

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UNITEX INVESTMENT CORPORATION S.A.

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