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385
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 9
4 janvier 2000
S O M M A I R E
Aberdeen Investment Services S.A., Luxembourg
……………………………………………………………………………… pages
406
,
408
A.G.L. Luxembourg S.A., Strassen …………………………………
424
Agrico S.A., Luxembourg ……………………………………………………
414
Amable Vivas, S.à r.l., Luxembourg…………………………………
428
Arimatea S.A., Luxembourg ………………………………………………
385
Berberis S.A., Luxembourg …………………………………………………
429
Café Marta, S.à r.l., Luxembourg………………………………………
392
CF Privat ………………………………………………………………………………………
386
CLR Select, Sicav, Luxembourg…………………………………………
432
Contracta Finance S.A., Luxembourg ……………………………
431
Côte d’Azur Investments S.A., Luxembourg………………
399
Ecu Gest Holding S.A., Luxemburg …………………………………
427
Eri Bancaire Luxembourg S.A., Luxembourg ……………
429
Euro-Lux Racing, A.s.b.l., Esch-sur-Alzette …………………
424
Faber (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………………
430
FBOA Participations S.A., Luxembourg ………………………
429
F.I.B.M. S.A., Luxembourg ……………………………………………………
431
Fondex Holding S.A., Luxembourg …………………………………
394
Fonds Direkt, Sicav, Luxemburg-Strassen ……………………
431
Holdex Holding S.A., Luxembourg …………………………………
397
Immobilière Maybach, S.à r.l., Luxembourg ………………
404
Joulupukki Investment S.A., Luxembourg ……………………
412
LiLux III Global Equity ……………………………………………………………
386
Lord Nelson, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………
411
Marex Holding S.A., Luxembourg ……………………………………
414
Mediafinanz S.A., Luxembourg …………………………………………
430
Nomex Holding S.A., Luxembourg …………………………………
417
Orex Holding S.A., Luxembourg ………………………………………
408
Phantex Holding S.A., Luxembourg ………………………………
419
Sigval Holding S.A., Luxembourg ……………………………………
429
SMH-Lux RMF-Fonds ………………………………………………………………
386
SMH-OptiPlus (Lux)…………………………………………………………………
386
SMH-OptiRent (Lux) ………………………………………………………………
386
SMH-ProfiLux I …………………………………………………………………………
386
SMH-System 99 (Lux) ……………………………………………………………
386
Solex Holding S.A., Luxembourg………………………………………
422
Sorokina S.A., Luxembourg …………………………………………………
432
Triborg Holding S.A., Luxembourg …………………………………
430
Ushio Acquiring Corporation, Los Angeles …………………
396
ARIMATEA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 47.593.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 74, case 2,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1999.
<i>Pour la S.A. ARIMATEA.i>
(54706/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
ARIMATEA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 47.593.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 74, case 2,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1999.
<i>Pour la S.A. ARIMATEA.i>
(54705/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
SMH-OptiRent (Lux).
SMH-OptiPlus (Lux).
SMH-ProfiLux I.
SMH-System 99 (Lux).
CF Privat.
(Investmentfonds mit Sondervermögenscharakter gemäss Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988)
SMH-LUX RMF-FONDS.
(Spezialfonds gemäss dem Gesetz vom 19. Juli 1991 über Organismen für gemeinsame Anlagen,
deren Anteile nicht zum öffentlichen Vertrieb bestimmt sind)
—
<i>Mitteilung an die Anteilinhaberi>
Die Anteilinhaber der o.g. Investmentfonds werden hiermit darauf hingewiesen, dass die Änderungsbeschlüsse der
Verwaltungs- bzw. Sonderreglements der o.g. Investmentfonds aus technischen Gründen nicht wie vorgesehen am 4.
Januar 2000, sondern erst am 6. Januar 2000 veröffentlicht werden.
(04724/250/16)
<i>Die Verwaltungsgesellschaft.i>
LiLux III GLOBAL EQUITY.
—
VERWALTUNGSREGLEMENT
Art. 1. Der Fonds
Der LiLux III GLOBAL EQUITY («Fonds») wurde nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg als Organismus
für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren (OGAW) in der Form eines Investmentfonds mit Sondervermögenscharakter
(fonds commun de placement) aufgelegt. Der Fonds wird durch die LiLux MANAGEMENT S.A. («Verwaltungsgesell-
schaft») im eigenen Namen für gemeinschaftliche Rechnung der Anteilinhaber («Anteilinhaber») verwaltet. Die Verwal-
tungsgesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht mit Sitz in Luxemburg.
Das gesetzlich erforderliche Mindest-Nettovermögen des Fonds insgesamt entspricht zu jeder Zeit dem Gegenwert
von LUF 50.000.000,- in der in Artikel 8 bezeichneten Fondswährung.
Die Anteilwertberechnung erfolgt nach den in Artikel 8 festgesetzten Regeln.
Das Fondsvermögen wird bei der LANDESBANK SCHLESWIG-HOLSTEIN INTERNATIONAL S.A. («Depotbank»)
von dem Vermögen der Verwaltungsgesellschaft getrennt verwahrt.
Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Anteilinhaber, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank sind in
diesem Verwaltungsreglement geregelt. Dessen erstmals gültige Fassung sowie eventuelle Abänderungen werden im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dem Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg (im folgenden
«Mémorial» genannt), veröffentlicht und sind beim Handels- und Gesellschaftsregister des Bezirksgerichts Luxemburg
hinterlegt und erhältlich. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen des Großherzogtums Luxemburg erstellt die
Verwaltungsgesellschaft einen Verkaufsprospekt («Verkaufsprospekt»).
Durch den Erwerb eines Anteils erkennt der Anteilinhaber das Verwaltungsreglement sowie alle ordnungsgemäß
genehmigten und veröffentlichten Änderungen desselben an.
Art. 2. Verwaltungsgesellschaft
Die Verwaltungsgesellschaft verwaltet das Fondsvermögen im Rahmen der nachfolgend beschriebenen Grundsätze
der Anlagepolitik unter Berücksichtigung vom Anlageziel sowie gesetzlicher und vertraglicher Anlagebeschränkungen
des Fonds und unter Einsatz bestimmter Techniken und Instrumente, wie in Artikel 4 beschrieben, im eigenen Namen,
jedoch ausschließlich im Interesse und für gemeinschaftliche Rechnung der Anteilinhaber.
Die Verwaltungsbefugnis erstreckt sich insbesondere, jedoch nicht ausschließlich, auf den Kauf, den Verkauf, die
Zeichnung, den Umtausch und die Übertragung von Wertpapieren und anderen zulässigen Vermögenswerten und auf
die Ausübung aller Rechte, welche unmittelbar oder mittelbar mit den Vermögenswerten des Fondsvermögens zusam-
menhängen.
Die Verwaltungsgesellschaft legt die Anlagepolitik des Fonds im Einzelnen fest.
Die Verwaltungsgesellschaft kann sich bei der Verwaltung des Vermögens der Unterstützung eines oder mehrerer
Fondsmanager oder Anlageberater bedienen und diesen ganz oder teilweise die Aufgaben der täglichen Umsetzung der
Anlagepolitik übertragen. Die Übertragung der täglichen Umsetzung der Anlagepolitik berührt die gesetzlich festgelegte
Haftung der Verwaltungsgesellschaft für die Verwaltung des Vermögens des Fonds nicht. Die Bestellung von Anlagebe-
ratern und der Umfang der ihnen übertragenen Aufgaben finden gegebenenfalls Erwähnung im Verkaufsprospekt.
Art. 3. Depotbank
Die Bestellung der Depotbank erfolgt durch die Verwaltungsgesellschaft.
Die LANDESBANK SCHLESWIG-HOLSTEIN INTERNATIONAL S.A., eine Aktiengesellschaft luxemburgischen
Rechts mit Sitz in Luxemburg, wurde als Depotbank bestellt. Sie ist als Kreditinstitut im Sinne des Gesetzes vom 5. April
1993 über den Finanzsektor ermächtigt, sämtliche Bankgeschäfte in Luxemburg zu betreiben.
Die Depotbank oder die Verwaltungsgesellschaft sind berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit schriftlich mit
einer Frist von drei Monaten zu kündigen. Eine Kündigung durch die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank wird
wirksam, wenn eine andere von der zuständigen Aufsichtsbehörde genehmigte Bank die Pflichten und Funktionen als
Depotbank gemäß diesem Verwaltungsreglement übernimmt. Falls eine Kündigung durch die Depotbank erfolgt, wird
die Verwaltungsgesellschaft unverzüglich, jedoch vor Ablauf einer Frist von zwei Monaten, eine neue Depotbank
ernennen, welche die Pflichten und Funktionen als Depotbank gemäß diesem Verwaltungsreglement übernimmt. Bis zur
386
Bestellung einer neuen Depotbank wird die Depotbank zum Schutz der Interessen der Anteilinhaber ihren Pflichten und
Funktionen gemäß dem Verwaltungsreglement vollumfänglich nachkommen.
Alle flüssigen Mittel, Wertpapiere und sonstigen gesetzlich zulässigen Vermögenswerte, welche das Fondsvermögen
darstellen, werden von der Depotbank für die Anteilinhaber in gesperrten Konten oder Depots des Fonds verwahrt,
über die nur in Übereinstimmung mit den Bestimmungen dieses Verwaltungsreglements verfügt werden darf. Die
Depotbank kann unter ihrer Verantwortung und mit dem Einverständnis der Verwaltungsgesellschaft andere Banken im
Ausland und/oder Wertpapiersammelstellen mit der Verwahrung von Vermögenswerten beauftragen, sofern diese
Vermögenswerte an einer Börse zum amtlichen Handel zugelassen sind oder auf einem anderen reglementierten Markt,
der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist («Reglementierter Markt»),
gehandelt werden oder nur im Ausland lieferbar sind.
Bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben handelt die Depotbank unabhängig von der Verwaltungsgesellschaft und
ausschließlich im Interesse der Anteilinhaber. Die Depotbank wird sich vergewissern, daß:
(a) alle Vermögenswerte unverzüglich auf den gesperrten Konten bzw. Depots eingehen, insbesondere der Kaufpreis
aus dem Verkauf von Wertpapieren, anfallende Erträge und von Dritten zu zahlende Optionsprämien sowie eingehende
Zahlungen des Ausgabepreises abzüglich der Verkaufsprovision und jeglicher eventueller Ausgabesteuern unverzüglich
auf den gesperrten Konten verbucht werden;
(b) der Verkauf, die Ausgabe, die Rücknahme, die Auszahlung und die Entwertung der Anteile, die für Rechnung des
Fonds durch die Verwaltungsgesellschaft vorgenommen werden, den gesetzlichen Vorschriften und dem Verwaltungs-
reglement gemäß erfolgt;
(c) bei allen Geschäften, die sich auf das Fondsvermögen beziehen, der Gegenwert innerhalb der üblichen Fristen bei
ihr eingeht;
(d) die Erträge des Fondsvermögens gemäß dem Verwaltungsreglement verwendet werden;
Die Depotbank wird ferner den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft Folge leisten, sofern diese nicht im Wider-
spruch zu den gesetzlichen Bestimmungen oder zu den Bestimmungen des Verwaltungsreglements stehen.
Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen
- Ansprüche der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft geltend zu machen;
- gegen Vollstreckungsmaßnahmen von Dritten Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn wegen eines
Anspruchs vollstreckt wird, für den das Fondsvermögen nicht haftet.
Die vorstehend unter dem ersten Gedankenstrich getroffene Regelung schließt die Geltendmachung von Ansprüchen
gegen die Verwaltungsgesellschaft durch die Anteilinhaber nicht aus.
Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen Ansprüche der Anteilinhaber gegen die
Depotbank geltend zu machen. Dies schließt die Geltendmachung dieser Ansprüche durch die Anteilinhaber nicht aus.
Art. 4. Anlageziele, Grundsätze der Anlagepolitik, Anlagebeschränkungen, Techniken und Instru-
mente
1. Anlageziele und Grundsätze der Anlagepolitik
Hauptziel der Anlagepolitik ist die Erwirtschaftung einer angemessenen Rendite.
Die Anlagepolitik des LiLux III GLOBAL EQUITY sieht den Erwerb von Anteilen und Aktien an offenen Fonds,
namentlich internationalen Aktienfonds, aktiennah investierenden Fonds, Rentenfonds und vergleichbaren Fonds, insbe-
sondere gemischten Fonds sowie Geldmarktfonds (zusammenfassend als die Zielfonds bezeichnet) vor, wobei der
Schwerpunkt der Anlagepolitik in der Anlage in internationalen Aktienfonds liegt. Anlagen in Zielfonds, die in Vermö-
genswerten von Emittenten mit Sitz in aufstrebenden Märkten investieren, können in einem geringen Maße getätigt
werden.
Bei rückläufiger Entwicklung der Aktienmärkte kann die Verwaltungsgesellschaft vorübergehend entscheiden, das
Fondsvermögen schwerpunktmäßig in Rentenfonds und vergleichbaren Fonds, insbesondere gemischten Fonds sowie
Geldmarktfonds anzulegen. Die Verwaltungsgesellschaft wird bei Umsetzung der vorstehenden Anlagemöglichkeiten
sicherstellen, daß die Anlage in Zielfonds zu jedem Zeitpunkt mindestens 20% des Nettofondsvermögens beträgt.
Zusätzlich zu der Anlage in Zielfonds ist der Erwerb von börsennotierten Indexzertifikaten auf Aktienindizes, unter
der Bedingung, daß es sich bei diesen Indexzertifikaten um Wertpapiere gemäß den Bestimmungen vom Gesetz vom 30.
März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen handelt, von fest- und variabelverzinslichen Wertpapieren, von
Genußscheinen, von Wandel- und Optionsanleihen, von Geldmarktinstrumenten sowie von sonstigen zulässigen
Vermögenswerten, soweit dem Anlageziel dienlich und der Anlegerschutz gewahrt ist, möglich.
Indexzertifikate auf Aktienindizes sind Inhaberschuldverschreibungen mit fester Laufzeit. Sie verbriefen keinen
Anspruch auf die dem entsprechenden Aktienindex zugrundeliegenden Aktien, sondern sie verbriefen einen Anspruch
auf die Auszahlung eines Geldbetrages bei Laufzeitende, dessen Höhe sich nach dem Punktestand dieses Index richtet.
Der Punktestand des Index kann zum maßgeblichen Zeitpunkt höher, aber auch tiefer als zum Zeitpunkt des Erwerbs
des Indexzertifikates liegen. Deshalb kann der bei Laufzeitende auf das Indexzertifikat zu zahlende Gelbetrag unter dem
Erwerbspreis liegen und zu erheblichen Verlusten führen.
Daneben dürfen Vermögenswerte in Form von flüssigen Mitteln gehalten oder als Festgelder angelegt werden.
Die nachfolgend unter Punkt 3. beschriebenen Techniken und Instrumente können in vollem Umfang eingesetzt
werden.
Die Anlage kann in Vermögenswerten, die auf Euro oder andere Währungen lauten, erfolgen. Das Fondsvermögen
darf auch aus Investitionen in einer einzigen dieser Währungen bestehen. Um das Währungsrisiko zu reduzieren, können
Vermögenswerte, die nicht auf die Fondswährung lauten, gegen die Fondswährung abgesichert werden.
2. Anlagebeschränkungen
Bei der Anlage des Fondsvermögens unterliegt die Verwaltungsgesellschaft den nachfolgend beschriebenen Anlagebe-
schränkungen.
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a) Organismen für gemeinsame Anlagen
Der Fonds wird mindestens 20% seines Netto-Fondsvermögens in Investmentanteilen von Zielfonds des offenen Typs
investieren.
Der Fonds kann bis zu 100% seines Netto-Fondsvermögens in Organismen für gemeinsame Anlagen (OGA) des
offenen Typs, die in ihrem Ursprungsland einer gesetzlich zum Schutz des Anlegers eingerichteten Aufsicht unterliegen
anlegen, soweit deren Anlagepolitik einer Risikostreuung unterliegt, die mit dem Grundsatz der Risikostreuung im Sinne
der Regeln für Luxemburger Organismen für gemeinsame Anlagen nach Teil II des Gesetzes vom 30. März 1988 über
Organismen für gemeinsame Anlagen vergleichbar ist. In diesem Zusammenhang wird der Fonds Anteile an OGA des
offenen Typs aus einem Mitgliedstaat der Europäischen Union (EU), Kanada, den USA, Japan, Hongkong und der Schweiz
erwerben.
Die Anlage in den im vorstehendem Absatz genannten OGA des offenen Typs darf jedoch zu keiner Zeit eine
übermäßige Konzentration des Netto-Fondsvermögens in einem einzigen dieser OGA zur Folge haben.
Der Fonds kann ebenfalls in solchen OGA des offenen Typs anlegen, die in ihrem Ursprungsland keiner gesetzlich zum
Schutz des Anlegers eingerichteten Aufsicht unterliegen, oder deren Anlagepolitik nicht dem Grundsatz der Risiko-
streuung im Sinne der Regeln für Luxemburger Organismen für gemeinsame Anlagen nach Teil II des Gesetzes vom 30.
März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen folgt, unter der Bedingung daß die folgenden Anlagebeschrän-
kungen eingehalten werden:
(1) nicht mehr als 10% des Netto-Fondsvermögens werden in Anteilen an solchen OGA angelegt, die weder an einer
Börse zum amtlichen Handel zugelassen noch in den Handel eines anderen Reglementierten Marktes einbezogen sind;
(2) nicht mehr als 10% der Anteile ein- und desselben OGA werden erworben;
(3) höchstens 10% des Netto-Fondsvermögens werden in Anteilen ein- und desselben OGA angelegt.
Der Fonds wird keine Anlagen in Future-Fonds, Venture-Capital Fonds, Spezialfonds oder OGA, deren Anlagepolitik
ihrerseits auf die Anlage in anderen OGA ausgerichtet ist, tätigen.
Organismen für gemeinsame Anlagen des geschlossenen Typs gelten als Wertpapiere und unterliegen den
nachfolgend unter b) (1) bis (3) genannten Anlagebeschränkungen.
b) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente
Das Fondsvermögen kann neben den vorstehend unter Punkt a) aufgeführten Vermögenswerten unter der Berück-
sichtigung der nachfolgend beschriebenen Anlagebeschränkungen in Wertpapieren und regelmäßig gehandelten
Geldmarktinstrumenten («Geldmarktinstrumente») sowie sonstigen zulässigen Vermögenswerten einschließlich
flüssigen Mitteln angelegt werden.
Für die Anlage in Wertpapieren und/oder Geldmarktinstrumenten gelten grundsätzlich folgende Anlagebeschrän-
kungen:
(1) die Verwaltungsgesellschaft darf für den Fonds nicht mehr als 10% des Netto-Fondsvermögens in solchen Wertpa-
pieren und/oder Geldmarktinstrumenten anlegen, die weder an einer Börse zum amtlichen Handel zugelassen noch in
den Handel eines anderen Reglementierten Marktes einbezogen sind;
(2) die Verwaltungsgeseilschaft darf für den Fonds höchstens 10% der Wertpapiere und/oder Geldmarktinstrumente
ein- und desselben Emittenten, die einer Kategorie zuzurechnen sind, erwerben;
(3) höchstens 10% des Netto-Fondsvermögens dürfen in Wertpapieren und/oder Geldmarktinstrumenten ein- und
desselben Emittenten angelegt werden.
Die unter vorstehend (1) bis (3) aufgeführten Anlagebeschränkungen sind nicht anwendbar im Hinblick auf die Vermö-
gensanlage in solchen Wertpapieren und/oder Geldmarktinstrumenten, die von Mitgliedstaaten der OECD oder deren
Gebietskörperschaften oder von supranationalen Einrichtungen und Körperschaften gemeinschaftsrechtlicher, regio-
naler oder weltweiter Natur begeben oder garantiert werden.
c) Sonstige Anlagebeschränkungen
Die Verwaltungsgesellschaft kann geeignete Verfügungen treffen und mit Einverständnis der Depotbank Änderungen
der Anlagebeschränkungen und anderer Teile des Verwaltungsreglements vornehmen sowie weitere Anlagebeschrän-
kungen aufnehmen, die erforderlich sind, um den Bedingungen in jenen Ländern zu entsprechen, in denen Anteile
vertrieben werden bzw. vertrieben werden sollen.
3. Techniken und Instrumente
a) Optionen
Die Verwaltungsgesellschaft kann unter Beachtung der in diesem Absatz erwähnten Anlagebeschränkungen Call-
Optionen und Put-Optionen auf Wertpapiere, Börsenindices, Finanzterminkontrakte und sonstige Finanzinstrumente
kaufen und verkaufen, sofern diese Optionen an einer Börse oder an einem anderen Reglementierten Markt gehandelt
werden. Darüber hinaus können auch freihändig («over the counter») gehandelte Optionen («Over-the-counter»-oder
«OTC-Optionen») ge- oder verkauft werden, soweit solche Optionen mit erstklassigen Finanzinstituten gehandelt
werden, die auf solche Geschäfte spezialisiert und Teilnehmer auf den OTC-Märkten sind.
Die Summe der Prämien für den Erwerb der Optionen darf 15% des Netto-Fondsvermögens nicht übersteigen.
Für den Fonds können Call-Optionen auf nicht im Fondsvermögen befindliche Wertpapiere verkauft werden, sofern
die Summe der Ausübungspreise solcher Optionen zum Zeitpunkt des Verkaufs 25% des Netto-Fondsvermögens nicht
übersteigt. Diese Anlagegrenze gilt nicht, soweit verkaufte Call-Optionen durch Wertpapiere unterlegt oder durch
andere Instrumente abgesichert sind. Im übrigen muß der Fonds jederzeit in der Lage sein, die Deckung von Positionen
aus dem Verkauf ungedeckter Call-Optionen sicherzustellen.
Verkauft die Verwaltungsgesellschaft für den Fonds Put-Optionen, so muß der Fonds während der gesamten Laufzeit
der Optionen über ausreichende flüssige Mittel verfügen, um den Verpflichtungen aus dem Optionsgeschäft
nachkommen zu können.
388
b) Finanzterminkontrakte
Die Verwaltungsgesellschaft kann für den Fonds Finanzterminkontrakte als Zinsterminkontrakte sowie als Kontrakte
auf Börsenindices kaufen und verkaufen, soweit diese Finanzterminkontrakte an hierfür vorgesehenen Börsen oder an
einem anderen Reglementierten Markt gehandelt werden.
Durch den Handel mit Finanzterminkontrakten kann die Verwaltungsgesellschaft bestehende Positionen gegen
Kursverluste absichern. Mit dem gleichen Ziel kann die Verwaltungsgesellschaft Call-Optionen auf Finanzinstrumente
verkaufen oder Put-Optionen auf Finanzinstrumente kaufen.
Die Gesamtheit der Verpflichtungen aus Finanzterminkontrakten und Optionsgeschäften, die der Absicherung von
Vermögenswerten dienen, darf grundsätzlich den Gesamtwert der abgesicherten Werte in der entsprechenden
Währung sowie im Hinblick auf die jeweilige Laufzeit nicht übersteigen.
Die Verwaltungsgesellschaft kann Finanzterminkontrakte zu anderen als zu Absicherungszwecken kaufen und
verkaufen.
Die Gesamtheit der Verpflichtungen aus Finanzterminkontrakten und Optionsgeschäften, die nicht der Absicherung
von Vermögenswerten dienen, darf das Netto-Fondsvermögen zu keiner Zeit übersteigen. Hierbei bleiben Verkäufe von
Call-Optionen auf Wertpapiere außer Betracht, die durch angemessene Werte im Fondsvermögen unterlegt sind.
c) Wertpapierpensionsgeschäfte
Die Verwaltungsgesellschaft kann von Zeit zu Zeit Wertpapiere in Form von Pensionsgeschäften («repurchase agree-
ments») kaufen, sofern der Vertragspartner sich zur Rücknahme der Wertpapiere verpflichtet. Dabei muß der Vertrags-
partner eines solchen Geschäfts ein erstklassiges Finanzinstitut und auf solche Geschäfte spezialisiert sein. Während der
Laufzeit eines Wertpapierpensionsgeschäftes kann der Fonds die gegenständlichen Wertpapiere nicht veräußern. Der
Umfang der Wertpapierpensionsgeschäfte ist stets auf einem Niveau zu halten, das es dem Fonds ermöglicht, jederzeit
seiner Verpflichtung zur Rücknahme von Anteilen nachzukommen.
d) Wertpapierleihe
Im Rahmen eines standardisierten Wertpapierleihsystems können Wertpapiere im Wert von bis zu 50% des Wertes
des jeweiligen Wertpapierbestandes des Fonds auf höchstens 30 Tage verliehen werden. Voraussetzung ist, daß dieses
Wertpapierleihsystem durch einen anerkannten Abrechnungsorganismus oder durch ein auf solche Geschäfte speziali-
siertes, erstklassiges Finanzinstitut organisiert ist.
Die Wertpapierleihe kann mehr als 50% des Wertes des Wertpapierbestandes erfassen, sofern dem Fonds das Recht
eingeräumt ist, den Wertpapierleihvertrag jederzeit zu kündigen und die verliehenen Wertpapiere zurückzuverlangen.
Der Fonds muß im Rahmen der Wertpapierleihe grundsätzlich eine Garantie erhalten, deren Gegenwert zur Zeit des
Vertragsabschlusses mindestens dem Gesamtwert der verliehenen Wertpapiere entspricht. Diese Garantie kann in
flüssigen Mitteln bestehen oder in Wertpapieren, die durch Mitgliedstaaten der OECD, deren Gebietskörperschaften
oder internationalen Organismen begeben oder garantiert und zugunsten des Fonds während der Laufzeit des Wertpa-
pierleihvertrages gesperrt werden.
Einer Garantie bedarf es nicht, sofern die Wertpapierleihe im Rahmen von CEDEL, dem Deutschen Kassenverein,
EUROCLEAR oder einem sonstigen anerkannten Abrechnungsorganismus stattfindet, der selbst zu Gunsten des
Verleihers der verliehenen Wertpapiere mittels einer Garantie oder auf andere Weise Sicherheit leistet.
e) Zinsswaps
Der Fonds kann freihändige Vereinbarungen über Zinsswaps abschließen, welche im Rahmen der gesetzlichen
Vorschriften zu Sicherungszwecken vorgenommen werden können. Solche Geschäfte sind ausschließlich mit erstklas-
sigen Finanzinstituten zulässig, die auf solche Geschäfte spezialisiert sind und dürfen zusammen mit den in Absatz (b)
beschriebenen Verpflichtungen den Gesamtwert der abgesicherten Werte nicht übersteigen.
f) Absicherung von Währungsrisiken
Zur Absicherung gegen Risiken aus Wechselkursveränderungen kann der Fonds Devisenterminkontrakte verkaufen
sowie Call-Optionen auf Devisen verkaufen oder Put-Optionen auf Devisen kaufen, wobei solche Geschäfte ausschließlich
auf einem Reglementierten Markt oder auf freihändiger Basis im Sinne von 3. a) getätigt werden dürfen.
Mit demselben Ziel der Absicherung gegen Währungsrisiken kann der Fonds auf freihandiger Basis Devisen auf
Termin verkaufen oder tauschen, vorausgesetzt, daß solche Geschäfte mit erstklassigen Finanzinstituten getätigt werden,
die auf solche Geschäfte spezialisiert sind.
Das Ziel solcher Geschäfte setzt voraus, daß zwischen dem jeweiligen Sicherungsgeschäft und den gesicherten
Vermögenswerten ein unmittelbarer Zusammenhang besteht, so daß der Umfang derartiger Geschäfte in einer
bestimmten Währung den Gesamtwert der auf diese Währung lautenden Vermögenswerte in Betrag und Laufzeit nicht
überschreiten darf.
Art. 5. Anteile
Die Fondsanteile («Anteile») lauten auf den Inhaber.
Alle ausgegebenen Anteile haben gleiche Rechte und werden in beliebiger Stückelung ausgegeben.
Die Anteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.
Art. 6. Ausgabe von Anteilen
Jede natürliche oder juristische Person kann vorbehaltlich Artikel 7 des Verwaltungsreglements Anteile erwerben.
Die Ausgabe von Anteilen erfolgt an jedem Bewertungstag. Bewertungstag ist jeder Tag, der für die Verwaltungsge-
sellschaft, für von ihr mit der Bewertung beauftragte Dritte sowie für die Depotbank ein Arbeitstag ist. Zeichnungsan-
träge, welche bis spätestens 16.00 Uhr (Luxemburger Zeit) an einem Bewertungstag bei der Verwaltungsgesellschaft
eingegangen sind, werden zum Ausgabepreis dieses Bewertungstages abgerechnet. Zeichnungsanträge, welche nach
16.00 Uhr an einem Bewertungstag eingehen, werden zum nächstfolgenden Bewertungstag abgerechnet. Die Anteile
werden unverzüglich nach Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank im Auftrag der Verwaltungsgesellschaft von
der Depotbank zugeteilt.
389
Ausgabepreis ist der Anteilwert, zuzüglich einer Verkaufsprovision von 3% hierauf («Ausgabepreis») zugunsten der
Vertriebsstelle. Der Ausgabepreis ist in der Fondswährung gemäß Artikel 8 innerhalb von vier Bankarbeitstagen in
Luxemburg nach dem der Abrechnung zugrundeliegenden Bewertungstag zu bezahlen.
Art. 7. Beschränkungen der Ausgabe und Zwangsrückkauf von Anteilen
Die Verwaltungsgesellschaft hat bei der Ausgabe von Anteilen die Gesetze und Vorschriften aller Länder, in welchen
Anteile angeboten werden, zu beachten.
Die Verwaltungsgesellschaft kann:
- aus freiem Ermessen jeden Zeichnungsantrag zurückweisen sowie
- jederzeit Anteile gegen Zahlung des Rücknahmepreises zurückkaufen, die von Anteilinhabern gehalten werden,
welche vom Erwerb oder Besitz von Anteilen ausgeschlossen sind.
Eingehende Zahlungen auf nicht sofort ausgeführte Zeichnungsanträge werden von der Depotbank unverzüglich
zinslos zurückgezahlt.
Art. 8. Berechnung des Anteilwertes
Der Anteilwert lautet auf die im Verkaufsprospekt aufgeführte Währung des Fonds («Fondswährung»). Er wird von
der Verwaltungsgesellschaft oder einem von ihr Beauftragten für jeden Bewertungstag nach 16.00 Uhr (Luxemburger
Zeit) berechnet. Die Berechnung erfolgt durch Teilung des Wertes des Netto-Fondsvermögens (Fondsvermögen
abzüglich Verbindlichkeiten) durch die Zahl der am Bewertungstag im Umlauf befindlichen Anteile.
Das Netto-Fondsvermögen wird nach folgenden Grundsätzen berechnet:
(1) Wertpapiere, die an einer Börse amtlich notiert sind, werden zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs bewertet.
Soweit Wertpapiere an mehreren Börsen amtlich notiert sind, ist der letzte verfügbare bezahlte Kurs des entspre-
chenden Wertpapiers an der Börse maßgeblich, die Hauptmarkt für dieses Wertpapier ist.
(2) Wertpapiere, die nicht an einer Börse amtlich notiert sind, die aber an einem anderen Reglementierten Markt
gehandelt werden, werden zu einem Kurs bewertet, der nicht geringer als der Geldkurs und nicht höher als der
Briefkurs zur Zeit der Bewertung sein darf und den die Verwaltungsgesellschaft für den bestmöglichen Kurs hält, zu dem
die Wertpapiere verkauft werden können.
(3) Anteile an Organismen für gemeinsame Anlagen werden zu ihrem letzten festgestellten und erhältlichen
Anteilwert bewertet.
(4) Ist die Bewertung nach (1), (2) oder (3) nicht marktgerecht oder sind andere als die unter (1), (2) oder (3)
genannten Vermögenswerte zu bewerten, werden diese zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die Verwal-
tungsgesellschaft nach Treu und Glauben und allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewer-
tungsregeln festlegt.
(5) Die flüssigen Mittel werden zu ihrem Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet. Festgelder mit einer Ursprungslaufzeit
von mehr als 60 Tagen können mit dem jeweiligen Renditekurs bewertet werden.
(6) Die auf Wertpapiere entfallenden anteiligen Zinsen werden mit einbezogen, soweit sie sich nicht im Kurswert
ausdrücken.
(7) Alle nicht auf die jeweilige Fondswährung lautenden Vermögenswerte werden zum letzten verfügbaren Devisen-
mittelkurs in die betreffende Fondswährung umgerechnet.
Falls außergewöhnliche Umstände eintreten, welche die Bewertung gemäß den oben aufgeführten Kriterien
unmöglich oder unsachgerecht werden lassen, ist die Verwaltungsgesellschaft ermächtigt, zeitweilig andere von ihr nach
Treu und Glauben festgelegte, allgemein anerkannte und von Wirtschaftsprüfern nachprüfbare Bewertungsregeln zu
befolgen, um eine sachgerechte Bewertung des Fondsvermögens zu erreichen.
Die Verwaltungsgesellschaft kann, nach vorheriger Genehmigung durch die Depotbank, bei umfangreichen Rücknah-
meanträgen, die nicht aus den liquiden Mitteln und zulässigen Kreditaufnahmen des Fonds befriedigt werden können, den
Anteilwert bestimmen, indem sie dabei die Kurse des Tages zugrundelegt, an dem sie für den Fonds die Wertpapiere
tatsächlich verkauft, die je nach Lage verkauft werden müssen.
Art. 9. Rücknahme von Anteilen
Die Anteilinhaber sind berechtigt, an jedem Bewertungstag die Rücknahme ihrer Anteile zu verlangen. Rücknahme-
anträge, welche bis spätestens 16.00 Uhr (Luxemburger Zeit) an einem Bewertungstag bei der Verwaltungsgesellschaft
eingegangen sind, werden am nächsten Arbeitstag zum Anteilwert dieses Bewertungstages abgerechnet. Rücknahmean-
träge, welche nach 16.00 Uhr eingeben, werden zum Anteilwert des nächsten Bewertungstages abgerechnet.
Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt unverzüglich, spätestens jedoch vier Bankarbeitstage nach dem entspre-
chenden Bewertungstag, gegen Übergabe der Anteilzertifikate, sofern solche ausgegeben wurden. Der Rücknahmepreis
wird in der Fondswährung vergütet.
Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, nach vorheriger Genehmigung durch die Depotbank, umfangreiche
Rücknahmen erst zu tätigen, nachdem entsprechende Vermögenswerte ohne Verzögerung verkauft wurden. In diesem
Falle erfolgt die Rücknahme gemäß den Bestimmungen des letzten Absatzes von Artikel 8 zum dann geltenden
Anteilwert. Die Verwaltungsgesellschaft achtet aber darauf, daß das Fondsvermögen ausreichende flüssige Mittel umfaßt,
damit eine Rücknahme von Anteilen auf Antrag von Anteilinhabern unter normalen Umständen unverzüglich erfolgen
kann.
Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen, z.B. devisenrechtliche
Vorschriften, oder andere von der Depotbank nicht beeinflußbare Umstände die Überweisung des Rücknahmepreises in
das Land des Antragstellers verbieten oder einschränken.
Art. 10. Einstellung der Ausgabe und Rücknahme von Anteilen und der Berechnung des Anteilwertes
Die Verwaltungsgesellschaft ist ermächtigt, die Berechnung des Anteilwertes sowie die Ausgabe und Rücknahme von
Anteilen zeitweilig einzustellen, wenn und solange Umstände vorliegen, die dies erforderlich machen, insbesondere:
390
a) während der Zeit, in welcher eine Börse an der ein wesentlicher Teil der Wertpapiere zum amtlichen Handel
zugelassen ist oder ein anderer Reglementierter Markt, in dessen Handel ein wesentlicher Teil der Wertpapiere des
Fonds einbezogen ist, geschlossen ist (außer an gewöhnlichen Wochenenden oder Feiertagen) oder der Handel an
dieser Börse oder diesem Markt ausgesetzt oder eingeschränkt wurde;
b) in Notlagen, wenn die Verwaltungsgesellschaft über Vermögenswerte des Fonds nicht verfügen kann, oder es für
dieselbe unmöglich ist, den Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des
Anteilwertes ordnungsgemäß durchzuführen.
Anteilinhaber, die ihre Anteile zur Rückgabe angeboten haben, werden unverzüglich von einer Einstellung der Anteil-
wertberechnung und deren Wiederaufnahme benachrichtigt.
Art. 11. Kosten
Dem Fondsvermögen können folgende Kosten belastet werden:
- alle Steuern, die auf das Fondsvermögen, dessen Erträge und Aufwendungen erhoben werden;
- ein jährliches Entgelt für die Verwaltungsgesellschaft in Höhe von bis zu 1% des Netto-Fondsvermögens, das auf das
Netto-Fondsvermögen zum letzten Bewertungstag jedes Monats berechnet und vierteljährlich ausbezahlt wird;
- ein jährliches Entgelt für die Depotbank in Höhe einer banküblichen Vergütung, wie sie zwischen der Verwaltungs-
gesellschaft und der Depotbank von Zeit zu Zeit vereinbart wird sowie angemessene Bearbeitungsgebühren und
Auslagen der Depotbank; das Entgelt für die Depotbank wird auf das Netto-Fondsvermögen zum letzten Bewertungstag
eines jeden Monats berechnet gezahlt;
- Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse
der Anteilinhaber handeln;
- Druckkosten für Anteilzertifikate und Ertragscheine;
- Kosten für die Einlösung von Ertragscheinen;
- die Honorare der Wirtschaftsprüfer;
- Kosten der Vorbereitung sowie der Hinterlegung und Veröffentlichung dieses Verwaltungsreglements sowie
anderer Dokumente, die den Fonds betreffen, einschließlich der Anmeldungen zur Registrierung, Kosten der Börsenzu-
lassung und deren Aufrechterhaltung, Kosten im Zusammenhang mit schriftlichen Erläuterungen bei sämtlichen
Aufsichtsbehörden und Börsen (einschließlich örtlichen Wertpapierhändlervereinigungen), welche im Zusammenhang
mit dem Fonds oder dem Anbieten der Anteile vorgenommen werden müssen, Kosten für die Vorbereitung und den
Druck der Verkaufsprospekte einschließlich eventuell notwendiger Übersetzungen, Druck- und Vertriebskosten der
Jahres- und Halbjahresberichte für die Anteilinhaber in allen notwendigen Sprachen, sowie Druck- und Vertriebskosten
von sämtlichen weiteren Berichten und Dokumenten, welche gemäß den jeweils anwendbaren Gesetzen oder behörd-
lichen Bestimmungen notwendig sind, die Kosten der Veröffentlichungen an die Anteilinhaber, Kosten der jeweiligen
Repräsentanten im Ausland, sämtliche Verwaltungskosten im Zusammenhang mit der Verwaltung des Fondsvermögens
sowie Kosten für Werbung und andere Kosten, welche direkt im Zusammenhang mit dem Anbieten und Verkauf von
Anteilen anfallen.
Alle Kosten werden zuerst den Erträgen angerechnet, dann den Kapitalgewinnen und erst dann dem Fondsvermögen.
Art. 12. Rechnungsjahr und Buchprüfung
Das Rechnungsjahr des Fonds endet jährlich am 31. März, erstmals am 31. März 2001. Die Bücher der Verwaltungs-
gesellschaft und das Fondsvermögen werden durch einen in Luxemburg zugelassenen Wirtschaftsprüfer kontrolliert, der
von der Verwaltungsgesellschaft bestellt wird.
Art. 13. Ausschüttungen
Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt die Ausschüttungspolitik für den Fonds. Die Ausschüttungspolitik findet
Erwähnung im Verkaufsprospekt.
Zur Ausschüttung können die ordentlichen Nettoerträge sowie realisierte Kursgewinne kommen. Ferner können die
nicht realisierten Kursgewinne sowie sonstige Aktiva zur Ausschüttung gelangen, sofern das Netto-Fondsvermögen des
Fonds aufgrund der Ausschüttung nicht unter die Mindestgrenze gemäß Artikel 1 Absatz 2 fällt.
Für den Fonds kann ein Ertragsausgleich durchgeführt werden.
Ausschüttungen werden auf die am Ausschüttungstag ausgegebenen und im Umlauf befindlichen Anteile ausgezahlt.
Erträge, die fünf Jahre nach Veröffentlichung einer Auschüttungserklärung nicht abgefordert wurden, verfallen zugunsten
des Fonds.
Art. 14. Änderungen des Verwaltungsreglements
Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der Depotbank dieses Verwaltungsreglement jederzeit ganz oder
teilweise ändern.
Jegliche Änderungen des Verwaltungsreglements werden im Mémorial veröffentlicht und treten am Tage ihrer Hinter-
legung beim Handels- und Gesellschaftsregister des Bezirksgerichts Luxemburg in Kraft. Die Verwaltungsgesellschaft
kann weitere Veröffentlichungen gemäß Artikel 15 Absatz 1 veranlassen.
Art. 15. Veröffentlichungen
Der Anteilwert sowie der Ausgabe- und der Rücknahmepreis sind jeweils am Sitz der Verwaltungsgesellschaft und bei
den Zahl- und Vertriebsstellen des Fonds verfügbar. Anteilwert, Ausgabe- und Rücknahmepreis sowie sonstige Informa-
tionen an die Anteilinhaber können in einer oder mehreren überregionalen Zeitungen in Ländern, in welchen die Anteile
zum öffentlichen Vertrieb angeboten werden, oder in denen eine Veröffentlichung aus sonstigen Gründen erforderlich
ist, veröffentlicht werden.
Nach Abschluß eines jeden Rechnungsjahres wird die Verwaltungsgesellschaft den Anteilinhabern einen geprüften
Jahresbericht zur Verfügung stellen, der Auskunft gibt über den Fonds, dessen Verwaltung und die erzielten Resultate.
Nach Ende der ersten Hälfte eines jeden Rechnungsjahres stellt die Verwaltungsgesellschaft den Anteilinhabern einen
391
Halbjahresbericht zur Verfügung, der Auskunft gibt über den Fonds sowie die Verwaltung während des entsprechenden
Halbjahres. Der Jahresbericht und der Halbjahresbericht sind für die Anteilinhaber am Sitz der Verwaltungsgesellschaft,
der Depotbank und bei jeder Zahlstelle erhältlich.
Art. 16. Dauer und Auflösung des Fonds
Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Eine Auflösung des Fonds erfolgt zwingend in den gesetzlich vorgesehenen Fällen und im Falle der Auflösung der
Verwaltungsgesellschaft sowie im übrigen auf Beschluß der Verwaltungsgesellschaft.
Die Auflösung des Fonds wird entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen von der Verwaltungsgesellschaft im
Mémorial und in mindestens drei Tageszeitungen, welche eine angemessene Auflage erreichen, veröffentlicht. Eine dieser
Tageszeitungen muß eine Luxemburger Zeitung sein. Wenn ein Tatbestand eintritt, der zur Liquidation des Fonds führt,
werden die Ausgabe und der Rückkauf von Anteilen eingestellt. Die Depotbank wird den Liquidationserlös, abzüglich der
Liquidationskosten und Honorare, auf Anweisung der Verwaltungsgesellschaft oder gegebenenfalls der von ihr oder von
der Depotbank im Einvernehmen mit der Aufsichtsbehörde ernannten Liquidatoren unter die Anteilinhaber im
Verhältnis ihrer jeweiligen Anteile verteilen. Liquidationserlöse, die zum Abschluß des Liquidationsverfahrens von
Anteilinhabern nicht eingefordert worden sind, werden, soweit dann gesetzlich notwendig, in luxemburgische Franken
umgerechnet und von den Liquidatoren für Rechnung der berechtigten Anteilinhaber nach Abschluß des Liquidations-
verfahrens bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, wenn sie nicht
innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert werden.
Weder die Anteilinhaber noch deren Erben, Gläubiger oder Rechtsnachfolger können die Auflösung oder die Teilung
des Fonds beantragen.
Art. 17. Verjährung
Forderungen der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank verjähren fünf Jahre nach
Entstehung des Anspruchs. Unberührt bleibt die in Artikel 16, Absatz 3 enthaltene Regelung.
Art. 18. Anwendbares Recht und Gerichtsstand
Dieses Verwaltungsreglement unterliegt Luxemburger Recht. Jeder Rechtsstreit zwischen Anteilinhabern, der
Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank unterliegt der Gerichtsbarkeit des sachlich zuständigen Gerichts der Stadt
Luxemburg.
Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank sind berechtigt, sich selbst und den Fonds der Gerichtsbarkeit und
dem Recht eines jeden Landes zu unterwerfen, in dem Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind, soweit es sich
um Ansprüche der Anleger handelt, die in dem betreffenden Land ansässig sind, und im Hinblick auf Angelegenheiten, die
sich auf Zeichnung und Rücknahme der Anteile durch diese Anleger beziehen.
Art. 19. Inkrafttreten
Das Verwaltungsreglement tritt am Datum seiner Unterzeichnung in Kraft.
Dreifach ausgefertigt in Luxemburg am 10.12.1999.
LiLux MANAGEMENT S.A.
LANDESBANK SCHLESWIG-HOLSTEIN
<i>Die Verwaltungsgesellschafti>
INTERNATIONAL S.A.
Unterschriften
<i>Die Depotbanki>
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 51, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(58821/250/429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.
CAFE MARTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 426, route de Longwy.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1.- Monsieur Stanko Marinkovic, chef d’entreprise, demeurant à L-2550 Luxembourg, 116, avenue du X Septembre;
2.- Madame Snezana Stanisavljevic, chef d’entreprise, épouse de Monsieur Stanko Marinkovic, demeurant à L-2550
Luxembourg, 116, avenue du X Septembre.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée familiale qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de CAFE MARTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café-brasserie avec débit de boissons alcooliques et non-alcoo-
liques, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de fusion, d’absorption, de constitution, de participation, de
crédits, d’achats d’actions, parts, obligations ou toute autre à toutes autres sociétés ou entreprises similaires suscep-
tibles de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.
392
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre de mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (frs 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de
cinq mille francs (frs 5.000,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- par Monsieur Stanko Marinkovic, chef d’entreprise, demeurant à L-2550 Luxembourg, 116, avenue du X
Septembre, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………
50
2.- par Madame Snezana Stanisavljevic, chef d’entreprise, épouse de Monsieur Stanko Marinkovic, demeurant
à L-2550 Luxembourg, 116, avenue du X Septembre, cinquante parts sociales ………………………………………………………………
50
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs (frs 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux
attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à trente mille francs luxembourgeois (LUF 30.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est à L-1940 Luxembourg, 426, route de Longwy.
- Est nommée gérante technique, pour une durée indéterminée, Madame Paula Margarida Gomes Brilhante de
Almeida, chef d’entreprise, demeurant à L-9051 Ettelbruck, 68, Grand-Rue, ici présente et ce acceptant.
- Est nommée gérante administrative, pour une durée indéterminée, Madame Snezana Stanisavljevic, préqualifiée.
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérantes.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire
instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Marinkovic, S. Stanisavljevic, P. M. Gomes Brilhante De Almeida, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 120S, fol. 50, case 9. – Reçu 2.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 19 novembre 1999.
T. Metzler.
(54680/222/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
393
FONDEX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Ste Zithe.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
Ont comparu:
1) Maître Albert Wildgen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
2) Maître Danièle Welter, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de FONDEX HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation
contractuelle au cas où le siège de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré
sur simple décision du conseil d’administration à tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social. La société peut
établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences, comptoirs et
dépôts, tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au
public.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est
question à l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée, prenant cours ce jour. Elle peut être dissoute par décision
de l’assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-six mille Euros (EUR 36.000,-) divisé en trois mille six cents (3.600) actions
d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) par action, intégralement libérées.
Le capital autorisé est fixé à un total de six millions d’Euros (EUR 6.000.000,-) représenté par six cent mille (600.000)
actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.
Le capital autorisé et souscrit de la société peut être augmenté ou diminué par une décision prise en assemblée
générale aux conditions et majorités requises pour les modifications statutaires.
Par ailleurs, le conseil d’administration est autorisé durant une période expirant cinq années après la date de la publi-
cation des présents statuts, d’augmenter de temps en temps le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Il peut
être souscrit à ces augmentations de capital, des actions peuvent être vendues et émises contre paiement en espèces,
apports en nature en observant alors les prescriptions légales applicables et par l’incorporation de toutes réserves libres
et bénéfices reportés susceptibles d’incorporation au capital social suivant la loi avec ou sans prime d’émission comme le
conseil d’administration l’aura déterminé. Le conseil d’administration peut donner à un membre du conseil d’adminis-
tration ou à un employé de la société ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir d’accepter les souscriptions
et de recevoir les paiements pour les actions représentant une partie ou la totalité du montant de l’augmentation de capital.
La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, de racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le
droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a été désignée
comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.
Art. 7. Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d’un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que
ce soit, provoquer l’apposition de scellés ou l’inventaire des biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou
la licitation, ni prendre des mesures conservatoires ou s’immiscer d’aucune manière dans son administration.
Art. 8. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par
l’assemblée générale.
La durée de leur mandat est de une année, ils sont rééligibles. L’assemblée générale des actionnaires peut les
révoquer à tout moment.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent. Les administra-
teurs sont convoqués aux séances du conseil d’administration par tous moyens, même verbalement.
394
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour engager la société. Ses décisions sont prises à la majorité
des membres présents ou représentés à condition que la moitié au moins des membres soit présente ou représentée.
Des décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration, auront le
même effet que des décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.
La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un administrateur.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion de la société à un ou plusieurs administrateurs-délégués
qui seront également chargés de l’exécution des décisions du conseil. Le conseil d’administration peut aussi confier la
direction, soit de l’ensemble, soit de telle partie des activités sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir.
Art. 11. L’assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, associés ou non, ou un ou plusieurs réviseurs
d’entreprises pour exercer une surveillance sur la société.
Leur mandat est d’une année, ils sont rééligibles. L’assemblée peut les révoquer à tout moment.
L’assemblée fixe leur rémunération.
Si le nombre des commissaires ou des réviseurs d’entreprises est réduit, par suite de décès ou autrement, de plus de
moitié, le conseil d’administration doit convoquer immédiatement l’assemblée générale pour pourvoir au remplacement
des commissaires ou réviseurs d’entreprises manquants.
Lorsque la société remplira les conditions requises par la loi et que la présence d’un réviseur d’entreprises devienne
indispensable, le mandat des commissaires aux comptes s’éteindra à la plus prochaine Assemblée générale ordinaire
suivant la date de nomination du ou des premiers réviseurs d’entreprises.
Inversement, si la société n’est plus tenue de maintenir le mandat des réviseurs d’entreprises, il pourra être mis fin à
leur mandat lors de l’Assemblée générale ordinaire constatant cet état et nommant un ou plusieurs commissaires aux
comptes.
Art. 12. L’assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société qui figurent à l’ordre du jour.
Art. 13. L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement de plein droit, le dernier lundi du mois de mai à 15.00
heures au siège de la société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans la convocation. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant, à la même heure.
Art. 14. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Pour l’exécution des présents statuts, tous les actionnaires, administrateurs ou commissaires de la société
font élection de domicile au siège social de la société où toutes communications, sommations, assignations et significa-
tions pourront être faites valablement.
Art. 16. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation
entre les actionnaires ou entre actionnaires et administrateurs relativement aux affaires sociales seront soumises à deux
arbitres, chacune des deux parties en nommant un.
En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les
décisions seront prises à la majorité.
La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l’une des parties d’un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre
recommandée la partie la plus diligente aura recours à Monsieur le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à
Luxembourg, siégeant en matière de référé qui nommera un arbitre.
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se remettent aux dispo-
sitions de la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre de
la même année.
2) L’assemblée générale ordinaire se réunira pour la première fois en l’an deux mille.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit et ont libéré en espèces les montants ci-après indiqués:
Actionnaire
Capital
Capital
Nombre
souscrit
libéré
d’actions
1) Maître Albert Wildgen, préqualifié ……………………………………………
35.990,-
35.990,-
3.599
2) Maître Danièle Welter, préqualifiée …………………………………………
10,-
10,-
1
Totaux: …………………………………………………………………………………………………
36.000,-
36.000,-
3.600
La preuve de ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant de sorte que la somme de trente-six mille Euros
(EUR 36.000,-) est dès à présent à la disposition de la société.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 65.000,-).
395
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à un million quatre cent cinquante-deux mille
deux cent trente-six francs luxembourgeois (LUF 1.452.236,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des premiers administrateurs est fixé à trois.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Maître Albert Wildgen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg;
- Maître Tessa Stocklausen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg;
- Maître Danièle Welter, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société civile KPMG AUDIT, établie à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
4) Les mandats des premiers administrateurs respectivement du commissaire aux comptes expireront à la prochaine
assemblée générale ordinaire.
5) Le siège de la société est fixé à L-2763 Luxembourg, 6, rue Ste Zithe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Wildgen, D. Welter, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 120S, fol. 42, case 3. – Reçu 14.522 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 10 novembre 1999.
T. Metzler.
(54683/222/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
USHIO ACQUIRING CORPORATION.
Registered office: Richard G. Wallace, Esq., c/o Coudert Brothers,
1055 West 7th Street, 20th Floor, Los Angeles, California 90017.
Succ.: Luxembourg.
—
Art. 1. The name of this corporation is USHIO ACQUIRING CORPORATION.
Art. 2. The purpose of this corporation is to engage in any lawful act or activity for which a corporation may be
organized under the general corporation law of California other than the banking business, the trust company business
or the practice of a profession permitted to be incorported by the California Corporations Code.
Art. 3. The name and address in the State of California of this corporation’s initial agent for service of process are
Richard G. Wallace, Esq., c/o Coudert Brothers, 1055 West 7th Street, 20th Floor, Los Angeles, California 90017.
Art. 4. This corporation is authorized to issue 100,000 shares, all of which shall be of one class.
In witness whereof, for the purpose of forming this corporation under the general corporation law of the State of
California, the undersigned has executed these articles of incorporation this 24th day of February, 1992.
R. G. Wallace.
Enregistré à Mersch, le 18 novembre 1999, vol. 125, fol. 18, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
<i>Certificate of amendment of articles of incorporationi>
Atsuo Iino and Kenji Hamashima certify that:
1. They are the president and secretary, respectively, of USHIO ACQUIRING CORPORATION, a California corpo-
ration.
2. Article one of the articles of incorporation of this corporation is amended to read as follows:
Art. 1. The name of this corporation is CHRISTIE, INCORPORATED.
3. The foregoing amendment of articles of incorporation has been duly approved by the board of directors.
4. The foregoing amendment of articles of incorporation has been duly approved by the required vote of shareholders
in accordance with section 902 of the Corporations Code. The total number of outstanding shares of the corporation
is 30,000. The number of shares voting in favor of the amendment equaled or exceeded the shares required. The
percentage vote required was more than 50%.
A. Iino
K. Hamashima
<i>Presidenti>
<i>Secretaryi>
The undersigned declare under penalty of perjury that the matters set forth in the foregoing certifcate are true of
their own knowledge.
Executed at Los Angeles, California on 1, 1992.
A. Iino
K. Hamashima
<i>Presidenti>
<i>Secretaryi>
Enregistré à Mersch, le 18 novembre 1999, vol. 125, fol. 18, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
396
<i>Written consent to action taken without meeting by the directors of CHRISTIE, INC., a California corporationi>
The undersigned, togehter constituting all of the acting directors of CHRISTIE, INC., a California corporation (the
company), hereby adopt the following resolutions pursuant to all applicable laws permitting such action to be so taken:
resolved, that the establishment of a branch office of the company in Luxembourg is hereby authorized and approved;
resolved further, that the maximum liability of the branch office of the company established in Luxembourg shall not
exceed 1.250.000,- LUF;
resolved further, that Roland Petrigh is hereby appointed as the authorized agent of the company for all matters
relating to the branch office of the company in Luxembourg;
resolved further, that the officers of the company are each hereby authorized and instructed to do such things, take
such actions and execute such documents as any of them may deem necessary or desirable for the establishment of a
branch office of the company in Luxembourg, and otherwise to effect the purposes of the foregoing resolutions.
In witness whereof, the undersigned have executed this written consent to action taken without meeting as of
September 27, 1999.
A. Iino
K. Hamashima
J. M. Kline
Enregistré à Mersch, le 18 novembre 1999, vol. 125, fol. 18, case 8. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(54681/228/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
HOLDEX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Ste Zithe.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
Ont comparu:
1) Maître Albert Wildgen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
2) Maître Danièle Welter, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de HOLDEX HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation
contractuelle au cas où le siège de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré
sur simple décision du conseil d’administration à tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social. La société peut
établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences, comptoirs et
dépôts, tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au
public.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est
question à l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée, prenant cours ce jour. Elle peut être dissoute par décision
de l’assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-six mille Euros (EUR 36.000,-) divisé en trois mille six cents (3.600) actions
d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) par action, intégralement libérées.
Le capital autorisé est fixé à un total de six millions d’Euros (EUR 6.000.000,-) représenté par six cent mille (600.000)
actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.
Le capital autorisé et souscrit de la société peut être augmenté ou diminué par une décision prise en assemblée
générale aux conditions et majorités requises pour les modifications statutaires.
Par ailleurs, le conseil d’administration est autorisé durant une période expirant cinq années après la date de la publi-
cation des présents statuts, d’augmenter de temps en temps le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Il peut
être souscrit à ces augmentations de capital, des actions peuvent être vendues et émises contre paiement en espèces,
apports en nature en observant alors les prescriptions légales applicables et par l’incorporation de toutes réserves libres
et bénéfices reportés susceptibles d’incorporation au capital social suivant la loi avec ou sans prime d’émission comme
397
le conseil d’administration l’aura déterminé. Le conseil d’administration peut donner à un membre du conseil d’adminis-
tration ou à un employé de la société ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir d’accepter les souscrip-
tions et de recevoir les paiements pour les actions représentant une partie ou la totalité du montant de l’augmentation
de capital.
La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, de racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le
droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a été désignée
comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.
Art. 7. Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d’un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que
ce soit, provoquer l’apposition de scellés ou l’inventaire des biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou
la licitation, ni prendre des mesures conservatoires ou s’immiscer d’aucune manière dans son administration.
Art. 8. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par
l’assemblée générale.
La durée de leur mandat est d’une année, ils sont rééligibles. L’assemblée générale des actionnaires peut les révoquer
à tout moment.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent. Les administra-
teurs sont convoqués aux séances du conseil d’administration par tous moyens, même verbalement.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour engager la société. Ses décisions sont prises à la majorité
des membres présents ou représentés à condition que la moitié au moins des membres soit présente ou représentée.
Des décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration, auront le
même effet que des décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.
La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un administrateur.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion de la société à un ou plusieurs administrateurs-délégués
qui seront également chargés de l’exécution des décisions du conseil. Le conseil d’administration peut aussi confier la
direction, soit de l’ensemble, soit de telle partie des activités sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir.
Art. 11. L’assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, associés ou non, ou un ou plusieurs réviseurs
d’entreprises pour exercer une surveillance sur la société.
Leur mandat est d’une année, ils sont rééligibles. L’assemblée peut les révoquer à tout moment.
L’assemblée fixe leur rémunération.
Si le nombre des commissaires ou des réviseurs d’entreprises est réduit, par suite de décès ou autrement, de plus de
moitié, le conseil d’administration doit convoquer immédiatement l’assemblée générale pour pourvoir au remplacement
des commissaires ou réviseurs d’entreprises manquants.
Lorsque la société remplira les conditions requises par la loi et que la présence d’un réviseur d’entreprises devienne
indispensable, le mandat des commissaires aux comptes s’éteindra à la plus prochaine Assemblée générale ordinaire
suivant la date de nomination du ou des premiers réviseurs d’entreprises.
Inversement, si la société n’est plus tenue de maintenir le mandat des réviseurs d’entreprises, il pourra être mis fin à
leur mandat lors de l’Assemblée générale ordinaire constatant cet état et nommant un ou plusieurs commissaires aux
comptes.
Art. 12. L’assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société qui figurent à l’ordre du jour.
Art. 13. L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement de plein droit, le dernier lundi du mois de mai à 15.30
heures au siège de la société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans la convocation. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant, à la même heure.
Art. 14. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Pour l’exécution des présents statuts, tous les actionnaires, administrateurs ou commissaires de la société
font élection de domicile au siège social de la société où toutes communications, sommations, assignations et significa-
tions pourront être faites valablement.
Art. 16. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation
entre les actionnaires ou entre actionnaires et administrateurs relativement aux affaires sociales seront soumises à deux
arbitres, chacune des deux parties en nommant un.
En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les
décisions seront prises à la majorité.
La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l’une des parties d’un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre
recommandée la partie la plus diligente aura recours à Monsieur le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à
Luxembourg, siégeant en matière de référé qui nommera un arbitre.
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se remettent aux dispo-
sitions de la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre de
la même année.
2) L’assemblée générale ordinaire se réunira pour la première fois en l’an deux mille.
398
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit et ont libéré en espèces les montants ci-après indiqués:
Actionnaire
Capital
Capital
Nombre
souscrit
libéré
d’actions
1) Maître Albert Wildgen, préqualifié ……………………………………………
35.990,-
35.990,-
3.599
2) Maître Danièle Welter, préqualifiée …………………………………………
10,-
10,-
1
Totaux: …………………………………………………………………………………………………
36.000,-
36.000,-
3.600
La preuve de ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant de sorte que la somme de trente-six mille Euros
(EUR 36.000,-) est dès à présent à la disposition de la société.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élèvent approximativement à la somme de soixante-cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 65.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à un million quatre cent cinquante-deux mille
deux cent trente-six francs luxembourgeois (LUF 1.452.236,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des premiers administrateurs est fixé à trois.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Maître Albert Wildgen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg;
- Maître Tessa Stocklausen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg;
- Maître Danièle Welter, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société civile KPMG AUDIT, établie à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
4) Les mandats des premiers administrateurs respectivement du commissaire aux comptes expireront à la prochaine
assemblée générale ordinaire.
5) Le siège de la société est fixé à L-2763 Luxembourg, 6, rue Ste Zithe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Wildgen, D. Welter, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 120S, fol. 42, case 5. – Reçu 14.522 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 19 novembre 1999.
T. Metzler.
(54685/222/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
COTE D’AZUR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth of October.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared the following:
1. LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in short form INTERCONSULT, having its registered
office in Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
represented by Mr Alexis Kamarowsky, company director, residing in Luxembourg and Mr Yvan Vlaeminck,
employee, residing in Nassogne (Belgium).
2. Mr Alexis Kamarowsky, prenamed.
Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société
anonyme which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of COTE D’AZUR INVESTMENTS S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
399
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.
The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial
enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred fifty thousand Luxembourg Francs (1,250,000.- LUF),
divided into one hundred (100) shares having a par value of twelve thousand five hundred Luxembourg Francs (12,500.-
LUF) each.
The corporate capital may be increased up to five million Luxembourg Francs (5,000,000.- LUF) by the creation of
additional shares having a par value of twelve thousand five hundred Luxembourg Francs (12,500.- LUF) each.
The Board of Directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as whole at once, by successive portions or by continuous issues of new
shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional shares as well as the premium to be paid by the new shareholders;
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-
mentary shares against payment in cash or by contribution in kind.
Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of the publication of the incorporation deed
and may be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at
that time shall not have been issued by the Board of Directors.
As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first
paragraph of article 5 will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such modification
will be documented in notarial form by the Board of Directors or by any persons appointed for such purposes.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-
senting two or more shares.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either
shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors, unless special
decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the
Board of Directors pursuant to article 10.- of the present articles of association.
Art. 10. The Board of Directors may delegate its power to conduct the daily management of the corporation to one
or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more
managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
400
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V.- General Meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the third
Thursday of August at 11.45 a.m. and for the first time in the year 2000.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-
first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty-first of December 1999.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation
is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII.- General Provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
1. LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in short form INTERCONSULT, prenamed, fifty
shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
50
2. Mr Alexis Kamarowsky, prenamed, fifty shares ……………………………………………………………………………………………………………
50
Total: one hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount
of one million two hundred fifty thousand Luxembourg Francs (1,250,000.- LUF) is now available to the corporation,
evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 65,000.- LUF.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at four (4) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
- Mr Jan Johannes Marinus Kat, lawyer, residing in Luxembourg, 4, avenue J.P. Pescatore,
- Mr Alexis Kamarowsky, company director, residing in Luxembourg, 4, avenue J.P. Pescatore,
- Mr Federigo Cannizzaro, lawyer, residing in Luxembourg, 4, avenue J.P. Pescatore,
- Mr Jean-Marc Debaty, company director, residing in Luxembourg, 4, avenue J.P. Pescatore.
3.- Has been appointed statutory auditor:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in short form INTERCONSULT, with registered office in
Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2002.
5.- The registered office of the company is established in L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by surnames, Christian names, civil
status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
401
Follows the French translation:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à Luxem-
bourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
représentée par Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg et Monsieur Yvan
Vlaeminck, employé privé, demeurant à Nassogne (Belgique).
2) Monsieur Alexis Kamarowsky, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COTE D’AZUR INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Toutefois cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège
social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-
cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille Francs Luxembourgeois (1.250.000,- LUF)
représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents Francs Luxembourgeois (12.500,-
LUF) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social jusqu’à cinq millions de Francs Luxembourgeois
(5.000.000,- LUF) par la création d’actions supplémentaires ayant une valeur nominale de douze mille cinq cents Francs
Luxembourgeois (12. 500,- LUF) chacune.
Le conseil d’administration est dûment autorisé et mandaté à:
- rendre effective cette augmentation de capital entièrement en une seule fois, moyennant des tranches successives
ou en émettant des actions supplémentaires, à payer au comptant, par apport en nature, par conversion de comptes
courants actionnaires, ou, suivant approbation de l’assemblée générale des actionnaires, par absorption de bénéfices ou
réserves en capital;
- déterminer l’endroit et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions de souscription et paiement
des actions supplémentaires ainsi que la prime à payer par les nouveaux actionnaires;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires relativement à l’émission ci-dessus
mentionnée d’actions supplémentaires contre le paiement au comptant ou apport en nature.
La durée de cette autorisation est de cinq années à partir de la publication de l’acte constitutif et peut être renou-
velée par une assemblée générale des actionnaires relativement aux actions du capital autorisé qui, à ce moment,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée conformément aux dispositions ci-dessus et documentée par un
acte notarié, le conseil prendra les mesures nécessaires pour modifier l’article 5 afin de constater cette modification et
prendra toutes les mesures requises pour l’exécution et la publication de telle modification conformément à la loi.
Les actions peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de deux
ou plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les termes et aux conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.
402
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale
des actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration et de
disposition en conformité avec l’objet social.
Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10.- des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou
plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-
teurs et conférer des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.
Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société
par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.
Titre V.- Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le
troisième jeudi du mois d’août à 11.45 heures et pour la première fois en l’an 2000.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année Sociale, Affectation des Bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commencera le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque
année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme
le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution
de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.
Titre VIII.- Dispositions Générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme
suit:
1. LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, préqualifiée, cinquante
actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
50
2. Monsieur Alexis Kamarowsky, préqualifié, cinquante actions ………………………………………………………………………………………
50
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million
deux cent cinquante mille Francs Luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 65.000,- LUF.
403
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Jan Johannes Marinus Kat, juriste, demeurant à Luxembourg, 4, avenue J.P. Pescatore,
- Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 4, avenue J.P. Pescatore,
- Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg, 4, avenue J.P. Pescatore,
- Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 4, avenue J.P. Pescatore.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à Luxem-
bourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée annuelle des actionnaires qui se
tiendra en 2002.
5.- Le siège social de la société est établi à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Kamarowsky, Y. Vlaeminck, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 120S, fol. 29, case 12. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1999.
P. Frieders.
(54682/212/316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
IMMOBILIERE MAYBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1. Monsieur Alain Brück, médecin-dentiste, né le 18 juin 1962, demeurant à L-2550 Luxembourg, 84, avenue du X
Septembre,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, Docteur en Droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 29 octobre 1999;
2. Madame Caroline Hoeltgen, épouse de Monsieur Alain Brück, sans profession, née le 28 décembre 1967,
demeurant à L-2550 Luxembourg, 84, avenue du X Septembre,
ici représentée par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 29 octobre 1999.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant agissant ès dites qualités et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte consti-
tutif d’une société à responsabilité limitée familiale qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de IMMOBILIERE MAYBACH, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,
échange, construction, location ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités
accessoires, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social décrit ci-avant.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de
Luxembourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et
404
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 1.500.000,- (un million cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté par
1.500 (mille cinq cents) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, qui ont été toutes
souscrites comme suit:
1. Monsieur Alain Brück, médecin-dentiste, né le 18 juin 1962, demeurant à L-2550 Luxembourg, 84, avenue
du X Septembre, sept cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………
750
2. Madame Caroline Hoeltgen, épouse de Monsieur Alain Brück, sans profession, née le 28 décembre 1967,
demeurant à L-2550 Luxembourg, 84, avenue du X Septembre, sept cent cinquante parts sociales ……………………
750
Total: mille cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………
1.500
Les souscripteurs comparants, par l’intermédiaire de leur représentant prénommé, déclarent et reconnaissent que
chacune des parts sociales a été intégralement libérée de sorte que la somme de LUF 1.500.000,- (un million cinq cent
mille francs luxembourgeois) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventu-
alité, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé
unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les
assemblées générales des associés ne sont pas applicables.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour
chacune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint
survivant.
En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de
préemption proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances
en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas
de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son adminis-
tration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant
seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la
société judiciairement et extrajudiciairement.
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs signa-
tures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.
Art. 13. Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux
associés.
405
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les
quinze jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice
net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque
la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un
moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé. Le solde est à la libre dispo-
sition des associés.
Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance
ou par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu’ils détiennent. Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant
être obligé de faire des paiements dépassant son apport.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit
entre le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage confor-
mément à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 1999.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à LUF 45.000,- (quarante-cinq mille francs luxembourgeois).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Monsieur Alain Brück, préqualifié, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée avec le pouvoir de
l’engager en toutes circonstances par sa seule signature.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, agissant ès dites qualités,
connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Marx, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 120S, fol. 50, case 5. – Reçu 7.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 19 novembre 1999.
T. Metzler.
(54686/222/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
ABERDEEN INVESTMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-third of September.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held:
an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ABERDEEN INVESTMENT SERVICES, having its registered
office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary, on the 26th of March 1996, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of the 18th of April 1996.
The articles of incorporation were amended for the last time by virtue of a deed of the undersigned notary, on the
28th of December 1998 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of the 26th of February 1999,
number 125.
The meeting was presided by Mr Godfrey Abel, accountant, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr Jaap Meijer, employé de banque, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Barry Howarth, employé de banque, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-
dance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
406
II.- It appears from the attendance list, that all the shares, representing the entire subscribed capital, are present or
represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of
the agenda.
III.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Change of the date of the annual meeting to 21 January or the next business day, if that day is not a business day
in Luxembourg and amendment of Article 16 of the Articles of Association accordingly and acknowledge that the date
of the next meeting will be 21 January 2000 and 21 January thereafter.
2.- Change of the corporate year of the Company, so as to terminate on 30 September in each year and decide that
the next corporate year will be the 10 month period from 1 December 1998 to 30 September 1999 and amendment of
Article 19 of the Articles of Association accordingly.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to change the date of the annual meeting to 21 January or the next business day, if that day is
not a business day in Luxembourg and amendment of Article 16 of the Articles of Incorporation accordingly and ackno-
wledge that the date of the next meeting will be 21 January 2000 and 21 January thereafter.
Art. 16. First paragraph. of the Articles of Incorporation will have the following wording:
«The annual general meeting of the Company will be held in Luxembourg-City, at the registered office of the
Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting, on the 21st day of January at
10.00 a.m. and for the first time in 2000.»
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to change the corporate year of the Company, so as to terminate on 30 September in each year
and decides that the next corporate year will be the 10 month period from 1 December 1998 to 30 September 1999.
Art. 19. First paragraph. of the Articles of Incorporation will have the following wording:
«The Company’s financial year begins on the first day of October and ends on the last day of September.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above
appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document. The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their
names, surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie:
l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ABERDEEN INVESTMENT SERVICES,
avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 26 mars 1996,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 198 du 18 avril 1996.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 décembre
1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 26 février 1999 numéro 125.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Godfrey Abel, comptable, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jaap Meijer, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Barry Howarth, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
Il.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de la date de l’assemblée générale annuelle qui aura lieu le 21 janvier ou le prochain jour ouvrable, si
ce n’est pas un jour ouvrable à Luxembourg et modification de l’article 16 des statuts étant entendu que la date de la
prochaine assemblée sera le 21 janvier 2000.
2.- Modification de l’année sociale de la société qui se terminera le 30 septembre de chaque année étant entendu que
l’année sociale en cours ayant commencé le 1
er
décembre 1998 se terminera le 30 septembre 1999 et sera de 10 mois
et modification afférente de l’article 19 des statuts.
407
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle qui aura lieu le 21 janvier ou le prochain jour
ouvrable, si ce n’est pas un jour ouvrable à Luxembourg, et l’article 16 des statuts étant entendu que la date de la
prochaine assemblée sera le 21 janvier 2000.
L’article 16 (alinéa 1) des statuts aura désormais la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle de la Société se réunit à Luxembourg-Ville, au siège social de la Société ou à tel autre
endroit indiqué dans les avis de convocation le 21 du mois de janvier de chaque année à 10.00 heures, et pour la
première fois en 2000.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’année sociale de la société qui se terminera le 30 septembre de chaque année étant
entendu que l’année sociale en cours ayant commencé le 1
er
décembre 1998 se terminera le 30 septembre 1999 et sera
de 10 mois.
L’article 19 (alinéa 1) des statuts aura désormais la teneur suivante:
«L’année sociale de la Société commence le premier jour d’octobre et finit le dernier jour de septembre.»
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Abel, J. Meijer, B. Howarth, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 octobre 1999, vol. 411, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 octobre 1999.
E. Schroeder.
(54696/228/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
ABERDEEN INVESTMENT SERVICES S.A., Société Anonyme,
(anc. AIGIS, AETNA INTERNATIONAL GLOBAL INVESTMENT SERVICES S.A.).
Siège social: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, le 23 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 novembre 1999.
E. Schroeder.
(54697/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
OREX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Ste Zithe.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
Ont comparu:
1) Maître Albert Wildgen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg;
2) Maître Danièle Welter, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg;
lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrété les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de OREX HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation
contractuelle au cas où le siège de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré
sur simple décision du conseil d’administration à tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social. La société peut
établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences, comptoirs et
dépôts, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au
public.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
408
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et∑ de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est
question à l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée, prenant cours ce jour. Elle peut être dissoute par décision
de l’assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-six mille Euros (EUR 36.000,-), divisé en trois mille six cents (3.600) actions
d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) par action, intégralement libérées.
Le capital autorisé est fixé à un total de six millions d’Euros (EUR 6.000.000,-), représenté par six cent mille (600.000)
actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.
Le capital autorisé et souscrit de la société peut être augmenté ou diminué par une décision prise en assemblée
générale aux conditions et majorités requises pour les modifications statutaires.
Par ailleurs, le conseil d’administration est autorisé durant une période expirant cinq années après la date de la publi-
cation des présents statuts, d’augmenter de temps en temps le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Il peut
être souscrit à ces augmentations de capital, des actions peuvent être vendues et émises contre paiement en espèces,
apports en nature en observant alors les prescriptions légales applicables et par l’incorporation de toutes réserves libres
et bénéfices reportés susceptibles d’incorporation au capital social suivant la loi avec ou sans prime d’émission comme le
conseil d’administration l’aura déterminé. Le conseil d’administration peut donner à un membre du conseil d’administration
ou à un employé de la société ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir d’accepter les souscriptions et de
recevoir les paiements pour les actions représentant une partie ou la totalité du montant de l’augmentation de capital.
La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, de racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le
droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a été désignée
comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.
Art. 7. Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d’un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que
ce soit, provoquer l’apposition de scellés ou l’inventaire des biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou
la licitation, ni prendre des mesures conservatoires ou s’immiscer d’aucune manière dans son administration.
Art. 8. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par
l’assemblée générale.
La durée de leur mandat est d’une année, ils sont rééligibles. L’assemblée générale des actionnaires peut les révoquer
à tout moment.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent. Les administrateurs
sont convoqués aux séances du conseil d’administration par tous moyens, même verbalement.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour engager la société. Ses décisions sont prises à la majorité
des membres présents ou représentés à condition que la moitié au moins des membres soit présente ou représentée.
Des décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration, auront le
même effet que des décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.
La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un administrateur.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion de la société à un ou plusieurs administrateurs-délégués
qui seront également chargés de l’exécution des décisions du conseil. Le conseil d’administration peut aussi confier la
direction, soit de l’ensemble, soit de telle partie des activités sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir.
Art. 11. L’assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, associés ou non, ou un ou plusieurs réviseurs
d’entreprises pour exercer une surveillance sur la société.
Leur mandat est d’une année, ils sont rééligibles. L’assemblée peut les révoquer à tout moment.
L’assemblée fixe leur rémunération. Si le nombre des commissaires ou des réviseurs d’entreprises est réduit, par suite
de décès ou autrement, de plus de moitié, le conseil d’administration doit convoquer immédiatement l’assemblée
générale pour pourvoir au remplacement des commissaires ou réviseurs d’entreprises manquants.
Lorsque la société remplira les conditions requises par la loi et que la présence d’un réviseur d’entreprises devienne
indispensable, le mandat des commissaires aux comptes s’éteindra à la plus prochaine Assemblée générale ordinaire
suivant la date de nomination du ou des premiers réviseurs d’entreprises.
Inversement, si la société n’est plus tenue de maintenir le mandat des réviseurs d’entreprises, il pourra être mis fin à
leur mandat lors de l’Assemblée générale ordinaire constatant cet état et nommant un ou plusieurs commissaires aux
comptes.
Art. 12. L’assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société qui figurent à l’ordre du jour.
Art. 13. L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement de plein droit, le dernier lundi du mois de mai à 14.00
heures au siège de la société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans la convocation. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant, à la même heure.
409
Art. 14. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Pour l’exécution des présents statuts, tous les actionnaires, administrateurs ou commissaires de la société
font élection de domicile au siège social de la société où toutes communications, sommations, assignations et significa-
tions pourront être faites valablement.
Art. 16. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre
les actionnaires ou entre actionnaires et administrateurs relativement aux affaires sociales seront soumises à deux
arbitres, chacune des deux parties en nommant un.
En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les
décisions seront prises à la majorité.
La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l’une des parties d’un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre
recommandée la partie la plus diligente aura recours à Monsieur le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à
Luxembourg, siégeant en matière de référé qui nommera un arbitre.
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se remettent aux dispo-
sitions de la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre de
la même année.
2) L’assemblée générale ordinaire se réunira pour la première fois en l’an deux mille.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit et ont libéré en espèces les montants ci-après indiqués:
<i>Actionnairei>
<i>Capitali>
<i>Capitali>
<i>Nombrei>
<i>souscriti>
<i>libéréi>
<i>d’actionsi>
1) Maître Albert Wildgen, préqualifié, …………………………………………………… 35.990,-
35.990,-
3.599
2) Maître Danièle Welter, préqualifiée, ………………………………………………… 10,-
10,-
1
Totaux:…………………………………………………………………………………………………………… 36.000,-
36.000,-
3.600
La preuve de ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant de sorte que la somme de trente-six mille Euros
(EUR 36.000,-) est dès à présent à la disposition de la société.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élèvent approximativement à la somme de soixante-cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 65.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à un million quatre cent cinquante-deux mille
deux cent trente-six francs luxembourgeois (LUF 1.452.236,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des premiers administrateurs est fixé à trois.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Maître Albert Wildgen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
- Maître Tessa Stocklausen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
- Maître Danièle Welter, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société civile KPMG AUDIT, établie à L-2520 Luxembourg, 31, Allée Scheffer.
4) Les mandats des premiers administrateurs respectivement du commissaire aux comptes expireront à la prochaine
assemblée générale ordinaire.
5) Le siège de la société est fixé à L-2763 Luxembourg, 6, rue Ste Zithe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Wildgen, D. Welter, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 120S, fol. 41, case 11. – Reçu 15.522 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 19 novembre 1999.
T. Metzler.
(54690/222/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
410
LORD NELSON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 15, rue Dicks.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1.- Monsieur Francesco Anelli, commerçant, demeurant à Luxembourg, 24, rue Christophe Colomb;
2.- Monsieur Domenico Anelli, commerçant, demeurant à Luxembourg, 48, rue Richard Wagner.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de LORD NELSON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café-brasserie avec débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées
ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de fusion, d’absorption, de constitution, de participation, de
crédits, d’achats d’actions, parts, obligations ou toute autre à toutes autres sociétés ou entreprises similaires suscep-
tibles de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre de la même année.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts
sociales de cent vingt-quatre Euros (EUR 124,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- par Monsieur Francesco Anelli, commerçant, demeurant à Luxembourg, 24, rue Christophe Colomb, cin-
quante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
50
2.- par Monsieur Domenico Anelli, commerçant, demeurant à Luxembourg, 48, rue Richard Wagner, cinquante
parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
50
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre
cents Euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux
attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à trente-deux mille francs luxembourgeois (LUF 32.000,-).
411
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à cinq cent mille deux cent quinze francs
luxembourgeois (LUF 500.215,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est à L-1417 Luxembourg, 15, rue Dicks.
- Est nommée gérante technique, pour une durée indéterminée, Mademoiselle Alessandra Anelli, restauratrice,
demeurant à Luxembourg, 40, rue Christophe Colomb, ici présente et ce acceptant.
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante technique.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire
instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Anelli, D. Anelli, A. Anelli, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 120S, fol. 29, case 7. – Reçu 5.002 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 19 novembre 1999.
T. Metzler.
(54687/222/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
JOULUPUKKI INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg,
2) Maître Louis Thomas, avocat, demeurant à Luxembourg,
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de JOULUPUKKI INVESTMENT
S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation
contractuelle au cas où le siège de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré
sur simple décision du conseil d’administration à tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social. La société peut
établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences, comptoirs et
dépôts, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est
question à l’alinéa précédent.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée, prenant cours ce jour. Elle peut être dissoute par décision
de l’assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Art. 5. Le capital social est fixé à 220.000,- FRF (deux cent vingt mille francs français), divisé en 2.200 (deux mille
deux cents) actions d’une valeur de 100,- FRF (cent francs français) et intégralement libérées.
La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, à racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le
droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a été désignée
comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.
Art. 7. Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d’un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que
ce soit, provoquer l’apposition de scellés ou l’inventaire des biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou
la licitation, ni prendre des mesures conservatoires ou s’immiscer d’aucune manière dans son administration.
412
Art. 8. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par
l’assemblée générale.
La durée de leur mandat est d’une année, ils sont rééligibles. L’assemblée générale des actionnaires peut les révoquer
à tout moment.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent. Les administrateurs
sont convoqués aux séances du conseil d’administration par tous moyens, même verbalement.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour engager la société. Ses décisions sont prises à la majorité
des membres présents ou représentés à condition que la moitié au moins des membres soit présente ou représentée.
Des décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration, auront le
même effet que des décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.
La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un administrateur.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion de la société à un ou plusieurs administrateurs-délégués
qui seront également chargés de l’exécution des décisions du conseil. Le conseil d’administration peut aussi confier la
direction, soit de l’ensemble, soit de telle partie des activités sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir.
Art. 11. L’assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, associés ou non, ou un ou plusieurs réviseurs
d’entreprises pour exercer une surveillance sur la société.
Leur mandat est d’une année, ils sont rééligibles. L’assemblée peut les révoquer à tout moment.
L’assemblée fixe leur rémunération.
Si le nombre des commissaires ou des réviseurs d’entreprises est réduit, par suite de décès ou autrement, de plus de
moitié, le conseil d’administration doit convoquer immédiatement l’assemblée générale pour pourvoir au remplacement
des commissaires ou réviseurs d’entreprises manquants.
Lorsque la société remplira les conditions requises par la loi et que la présence d’un réviseur d’entreprises devienne
indispensable, le mandat des commissaires aux comptes s’éteindra à la plus prochaine Assemblée générale ordinaire
suivant la date de nomination du ou des premiers réviseurs d’entreprises.
Inversement, si la société n’est plus tenue de maintenir le mandat des réviseurs d’entreprises, il pourra être mis fin à
leur mandat lors de l’Assemblée générale ordinaire constatant cet état et nommant un ou plusieurs commissaires aux
comptes.
Art. 12. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société qui figurent à l’ordre du jour.
Art. 13. L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement de plein droit, le premier lundi du mois de juillet à
10.00 heures au siège de la société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans la convocation. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant, à la même heure.
Art. 14. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Pour l’exécution des présents statuts, tous les actionnaires, administrateurs ou commissaires de la société
font élection de domicile au siège social de la société où toutes communications, sommations, assignations et significa-
tions pourront être faites valablement.
Art. 16. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre
les actionnaires ou entre actionnaires et administrateurs relativement aux affaires sociales seront soumises à deux
arbitres, chacune des deux parties en nommant un.
En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les
décisions seront prises à la majorité.
La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l’une des parties d’un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre
recommandée, la partie la plus diligente aura recours à Monsieur le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à
Luxembourg, siégeant en matière de référé qui nommera un arbitre.
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se remettent aux dispo-
sitions de la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre
2000.
2) L’assemblée générale ordinaire se réunira pour la première fois en l’an 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit et ont libéré en espèces les montants ci-après indiqués:
Actionnaires
Capital
Nombre
souscrit et libéré
d’actions
M
e
François Brouxel, préqualifié ……………………………………………………………………………………
219.000,-
2.199
M
e
Louis Thomas, préqualifié …………………………………………………………………………………………
1.000,-
1
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………
220.000,-
2.200
La preuve de ces paiements a été apportée au notaire instrumentant de sorte que la somme de 220.000,- FRF (deux
cent vingt mille francs français) est dès à présent à la disposition de la société.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
413
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trente-trois mille cinq cent trente-neuf euro
(33.539,- EUR) (= 1.352.960,- LUF).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois (55.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des premiers administrateurs est fixé à trois.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur André Wilwert, diplômé IHEC Bruxelles, demeurant à Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,
- Monsieur Gérard Matheis, diplômé MBA, demeurant à Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,
- Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société INTERAUDIT, S.à r.l., avec siège social au 121, avenue de la Faïencerie, à Luxembourg.
4) Les mandats des premiers administrateurs respectivement du commissaire aux comptes expireront à la prochaine
assemblée générale ordinaire.
5) Le siège de la société est fixé à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l
er
.
6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne la gestion journalière à un de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Brouxel, L. Thomas, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 120S, fol. 9, case 5. – Reçu 13.530 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 novembre 1999.
G. Lecuit.
(54912/220/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.
AGRICO, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 53.030.
—
Avec effet au 25 octobre 1999, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, demeurant à Roodt-sur-Syre, a donné
démission de ses fonctions d’administrateur.
Luxembourg, le 2 novembre 1999.
<i>Pour AGRICOi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(54699/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
MAREX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Ste Zithe.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
Ont comparu:
1) Maître Albert Wildgen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
2) Maître Danièle Welter, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de MAREX HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation
contractuelle au cas où le siège de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré
414
sur simple décision du conseil d’administration à tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social. La société peut
établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences, comptoirs et
dépôts, tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au
public.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est
question à l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée, prenant cours ce jour. Elle peut être dissoute par décision
de l’assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-six mille Euros (EUR 36.000,-) divisé en trois mille six cents (3.600) actions
d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) par action, intégralement libérées.
Le capital autorisé est fixé à un total de six millions d’Euros (EUR 6.000.000,-) représenté par six cent mille (600.000)
actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.
Le capital autorisé et souscrit de la société peut être augmenté ou diminué par une décision prise en assemblée
générale aux conditions et majorités requises pour les modifications statutaires.
Par ailleurs, le conseil d’administration est autorisé durant une période expirant cinq années après la date de la publi-
cation des présents statuts, d’augmenter de temps en temps le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Il peut
être souscrit à ces augmentations de capital, des actions peuvent être vendues et émises contre paiement en espèces,
apports en nature en observant alors les prescriptions légales applicables et par l’incorporation de toutes réserves libres
et bénéfices reportés susceptibles d’incorporation au capital social suivant la loi avec ou sans prime d’émission comme
le conseil d’administration l’aura déterminé. Le conseil d’administration peut donner à un membre du conseil d’adminis-
tration ou à un employé de la société ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir d’accepter les souscrip-
tions et de recevoir les paiements pour les actions représentant une partie ou la totalité du montant de l’augmentation
de capital.
La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, de racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le
droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a été désignée
comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.
Art. 7. Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d’un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que
ce soit, provoquer l’apposition de scellés ou l’inventaire des biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou
la licitation, ni prendre des mesures conservatoires ou s’immiscer d’aucune manière dans son administration.
Art. 8. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par
l’assemblée générale.
La durée de leur mandat est d’une année, ils sont rééligibles. L’assemblée générale des actionnaires peut les révoquer
à tout moment.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent. Les administra-
teurs sont convoqués aux séances du conseil d’administration par tous moyens, même verbalement.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour engager la société. Ses décisions sont prises à la majorité
des membres présents ou représentés à condition que la moitié au moins des membres soit présente ou représentée.
Des décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration, auront le
même effet que des décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.
La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un administrateur.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion de la société à un ou plusieurs administrateurs-délégués
qui seront également chargés de l’exécution des décisions du conseil. Le conseil d’administration peut aussi confier la
direction, soit de l’ensemble, soit de telle partie des activités sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir.
Art. 11. L’assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, associés ou non, ou un ou plusieurs réviseurs
d’entreprises pour exercer une surveillance sur la société.
Leur mandat est d’une année, ils sont rééligibles. L’assemblée peut les révoquer à tout moment.
L’assemblée fixe leur rémunération.
Si le nombre des commissaires ou des réviseurs d’entreprises est réduit, par suite de décès ou autrement, de plus de
moitié, le conseil d’administration doit convoquer immédiatement l’assemblée générale pour pourvoir au remplacement
des commissaires ou réviseurs d’entreprises manquants.
415
Lorsque la société remplira les conditions requises par la loi et que la présence d’un réviseur d’entreprises devienne
indispensable, le mandat des commissaires aux comptes s’éteindra à la plus prochaine Assemblée générale ordinaire
suivant la date de nomination du ou des premiers réviseurs d’entreprises.
Inversement, si la société n’est plus tenue de maintenir le mandat des réviseurs d’entreprises, il pourra être mis fin à
leur mandat lors de l’Assemblée générale ordinaire constatant cet état et nommant un ou plusieurs commissaires aux
comptes.
Art. 12. L’assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société qui figurent à l’ordre du jour.
Art. 13. L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement de plein droit, le dernier lundi du mois de mai à 16.30
heures au siège de la société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans la convocation. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant, à la même heure.
Art. 14. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Pour l’exécution des présents statuts, tous les actionnaires, administrateurs ou commissaires de la société
font élection de domicile au siège social de la société où toutes communications, sommations, assignations et significa-
tions pourront être faites valablement.
Art. 16. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation
entre les actionnaires ou entre actionnaires et administrateurs relativement aux affaires sociales seront soumises à deux
arbitres, chacune des deux parties en nommant un.
En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les
décisions seront prises à la majorité.
La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l’une des parties d’un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre
recommandée la partie la plus diligente aura recours à Monsieur le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à
Luxembourg, siégeant en matière de référé qui nommera un arbitre.
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se remettent aux dispo-
sitions de la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre de
la même année.
2) L’assemblée générale ordinaire se réunira pour la première fois en l’an deux mille.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit et ont libéré en espèces les montants ci-après indiqués:
Actionnaire
Capital
Capital
Nombre
souscrit
libéré
d’actions
1) Maître Albert Wildgen, préqualifié ……………………………………………
35.990,-
35.990,-
3.599
2) Maître Danièle Welter, préqualifiée …………………………………………
10,-
10,-
1
Totaux: …………………………………………………………………………………………………
36.000,-
36.000,-
3.600
La preuve de ces paiements a été apportée au notaire instrumentant de sorte que la somme de trente-six mille Euros
(EUR 36.000,-) est dès à présent à la disposition de la société.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 65.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à un million quatre cent cinquante-deux mille
deux cent trente-six francs luxembourgeois (LUF 1.452.236,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des premiers administrateurs est fixé à trois.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Maître Albert Wildgen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg;
- Maître Tessa Stocklausen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg;
- Maître Danièle Welter, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société civile KPMG AUDIT, établie à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
4) Les mandats des premiers administrateurs respectivement du commissaire aux comptes expireront à la prochaine
assemblée générale ordinaire.
5) Le siège de la société est fixé à L-2763 Luxembourg, 6, rue Ste Zithe.
416
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Wildgen, D. Welter, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 120S, fol. 42, case 9. – Reçu 14.522 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 19 novembre 1999.
T. Metzler.
(54688/222/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
NOMEX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Ste Zithe.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
Ont comparu:
1) Maître Albert Wildgen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
2) Maître Danièle Welter, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de NOMEX HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation
contractuelle au cas où le siège de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré
sur simple décision du conseil d’administration à tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social. La société peut
établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences, comptoirs et
dépôts, tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au
public.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est
question à l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée, prenant cours ce jour. Elle peut être dissoute par décision
de l’assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-six mille Euros (EUR 36.000,-) divisé en trois mille six cents (3.600) actions
d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) par action, intégralement libérées.
Le capital autorisé est fixé à un total de six millions d’Euros (EUR 6.000.000,-) représenté par six cent mille (600.000)
actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.
Le capital autorisé et souscrit de la société peut être augmenté ou diminué par une décision prise en assemblée
générale aux conditions et majorités requises pour les modifications statutaires.
Par ailleurs, le conseil d’administration est autorisé durant une période expirant cinq années après la date de la publi-
cation des présents statuts, d’augmenter de temps en temps le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Il peut
être souscrit à ces augmentations de capital, des actions peuvent être vendues et émises contre paiement en espèces,
apports en nature en observant alors les prescriptions légales applicables et par l’incorporation de toutes réserves libres
et bénéfices reportés susceptibles d’incorporation au capital social suivant la loi avec ou sans prime d’émission comme
le conseil d’administration l’aura déterminé. Le conseil d’administration peut donner à un membre du conseil d’adminis-
tration ou à un employé de la société ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir d’accepter les souscrip-
tions et de recevoir les paiements pour les actions représentant une partie ou la totalité du montant de l’augmentation
de capital.
La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, de racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
417
La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le
droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a été désignée
comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.
Art. 7. Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d’un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que
ce soit, provoquer l’apposition de scellés ou l’inventaire des biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou
la licitation, ni prendre des mesures conservatoires ou s’immiscer d’aucune manière dans son administration.
Art. 8. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par
l’assemblée générale.
La durée de leur mandat est d’une année, ils sont rééligibles. L’assemblée générale des actionnaires peut les révoquer
à tout moment.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent. Les administra-
teurs sont convoqués aux séances du conseil d’administration par tous moyens, même verbalement.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour engager la société. Ses décisions sont prises à la majorité
des membres présents ou représentés à condition que la moitié au moins des membres soit présente ou représentée.
Des décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration, auront le
même effet que des décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.
La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un administrateur.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion de la société à un ou plusieurs administrateurs-délégués
qui seront également chargés de l’exécution des décisions du conseil. Le conseil d’administration peut aussi confier la
direction, soit de l’ensemble, soit de telle partie des activités sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir.
Art. 11. L’assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, associés ou non, ou un ou plusieurs réviseurs
d’entreprise pour exercer une surveillance sur la société.
Leur mandat est d’une année, ils sont rééligibles. L’assemblée peut les révoquer à tout moment.
L’assemblée fixe leur rémunération.
Si le nombre des commissaires ou des réviseurs d’entreprises est réduit, par suite de décès ou autrement, de plus de
moitié, le conseil d’administration doit convoquer immédiatement l’assemblée générale pour pourvoir au remplacement
des commissaires ou réviseurs d’entreprises manquants.
Lorsque la société remplira les conditions requises par la loi et que la présence d’un réviseur d’entreprises devienne
indispensable, le mandat des commissaires aux comptes s’éteindra à la plus prochaine Assemblée générale ordinaire
suivant la date de nomination du ou des premiers réviseurs d’entreprises.
Inversement, si la société n’est plus tenue de maintenir le mandat des réviseurs d’entreprises, il pourra être mis fin à
leur mandat lors de l’Assemblée générale ordinaire constatant cet état et nommant un ou plusieurs commissaires aux
comptes.
Art. 12. L’assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société qui figurent à l’ordre du jour.
Art. 13. L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement de plein droit, le dernier lundi du mois de mai à 16.00
heures au siège de la société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans la convocation. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant, à la même heure.
Art. 14. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Pour l’exécution des présents statuts, tous les actionnaires, administrateurs ou commissaires de la société
font élection de domicile au siège social de la société où toutes communications, sommations, assignations et significa-
tions pourront être faites valablement.
Art. 16. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation
entre les actionnaires ou entre actionnaires et administrateurs relativement aux affaires sociales seront soumises à deux
arbitres, chacune des deux parties en nommant un.
En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les
décisions seront prises à la majorité.
La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l’une des parties d’un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre
recommandée la partie la plus diligente aura recours à Monsieur le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à
Luxembourg, siégeant en matière de référé qui nommera un arbitre.
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se remettent aux dispo-
sitions de la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre de
la même année.
2) L’assemblée générale ordinaire se réunira pour la première fois en l’an deux mille.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit et ont libéré en espèces les montants ci-après indiqués:
Actionnaire
Capital
Capital
Nombre
souscrit
libéré
d’actions
1) Maître Albert Wildgen, préqualifié ……………………………………………
35.990,-
35.990,-
3.599
2) Maître Danièle Welter, préqualifiée …………………………………………
10,-
10,-
1
Totaux: …………………………………………………………………………………………………
36.000,-
36.000,-
3.600
418
La preuve de ces paiements a été apportée au notaire instrumentant de sorte que la somme de trente-six mille Euros
(EUR 36.000,-) est dès à présent à la disposition de la société.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 65.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à un million quatre cent cinquante-deux mille
deux cent trente-six francs luxembourgeois (LUF 1.452.236,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des premiers administrateurs est fixé à trois.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Maître Albert Wildgen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg;
- Maître Tessa Stocklausen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg;
- Maître Danièle Welter, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société civile KPMG AUDIT, établie à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
4) Les mandats des premiers administrateurs respectivement du commissaire aux comptes expireront à la prochaine
assemblée générale ordinaire.
5) Le siège de la société est fixé à L-2763 Luxembourg, 6, rue Ste Zithe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état
et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Wildgen, D. Welter, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 120S, fol. 42, case 7. – Reçu 14.522 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 19 novembre 1999.
T. Metzler.
(54689/222/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
PHANTEX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Ste Zithe.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
Ont comparu:
1) Maître Albert Wildgen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg;
2) Maître Danièle Welter, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg;
lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de PHANTEX HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation
contractuelle au cas où le siège de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré
sur simple décision du conseil d’administration à tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social. La société peut
établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences, comptoirs et
dépôts, tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au
public.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
419
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est
question à l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée, prenant cours ce jour. Elle peut être dissoute par décision
de l’assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-six mille Euros (EUR 36.000,-) divisé en trois mille six cents (3.600) actions
d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) par action, intégralement libérées.
Le capital autorisé est fixé à un total de six millions d’Euros (EUR 6.000.000,-) représenté par six cent mille (600.000)
actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.
Le capital autorisé et souscrit de la société peut être augmenté ou diminué par une décision prise en assemblée
générale aux conditions et majorités requises pour les modifications statutaires.
Par ailleurs, le conseil d’administration est autorisé durant une période expirant cinq années après la date de la publi-
cation des présents statuts, d’augmenter de temps en temps le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Il peut
être souscrit à ces augmentations de capital, des actions peuvent être vendues et émises contre paiement en espèces,
apports en nature en observant alors les prescriptions légales applicables et par l’incorporation de toutes réserves libres
et bénéfices reportés susceptibles d’incorporation au capital social suivant la loi avec ou sans prime d’émission comme
le conseil d’administration l’aura déterminé. Le conseil d’administration peut donner à un membre du conseil d’admini-
stration ou à un employé de la société ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir d’accepter les souscrip-
tions et de recevoir les paiements pour les actions représentant une partie ou la totalité du montant de l’augmentation
de capital.
La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, de racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le
droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a été désignée
comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.
Art. 7. Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d’un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que
ce soit, provoquer l’apposition de scellés ou l’inventaire des biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou
la licitation, ni prendre des mesures conservatoires ou s’immiscer d’aucune manière dans son administration.
Art. 8. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par
l’assemblée générale.
La durée de leur mandat est d’une année, ils sont rééligibles. L’assemblée générale des actionnaires peut les révoquer
à tout moment.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent. Les administrateurs
sont convoqués aux séances du conseil d’administration par tous moyens, même verbalement.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour engager la société. Ses décisions sont prises à la majorité
des membres présents ou représentés à condition que la moitié au moins des membres soit présente ou représentée.
Des décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration, auront le
même effet que des décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.
La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un administrateur.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion de la société à un ou plusieurs administrateurs-délégués
qui seront également chargés de l’exécution des décisions du conseil. Le conseil d’administration peut aussi confier la
direction, soit de l’ensemble, soit de telle partie des activités sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir.
Art. 11. L’assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, associés ou non, ou un ou plusieurs réviseurs
d’entreprise pour exercer une surveillance sur la société.
Leur mandat est d’une année, ils sont rééligibles. L’assemblée peut les révoquer à tout moment.
L’assemblée fixe leur rémunération.
Si le nombre des commissaires ou des réviseurs d’entreprises est réduit, par suite de décès ou autrement, de plus de
moitié, le conseil d’administration doit convoquer immédiatement l’assemblée générale pour pourvoir au remplacement
des commissaires ou réviseurs d’entreprises manquants.
Lorsque la société remplira les conditions requises par la loi et que la présence d’un réviseur d’entreprises devienne
indispensable, le mandat des commissaires aux comptes s’éteindra à la plus prochaine Assemblée générale ordinaire
suivant la date de nomination du ou des premiers réviseurs d’entreprises.
Inversement, si la société n’est plus tenue de maintenir le mandat des réviseurs d’entreprises, il pourra être mis fin à
leur mandat lors de l’Assemblée générale ordinaire constatant cet état et nommant un ou plusieurs commissaires aux
comptes.
Art. 12. L’assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société qui figurent à l’ordre du jour.
Art. 13. L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement de plein droit, le dernier lundi du mois de mai à 14.30
heures au siège de la société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans la convocation. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant, à la même heure.
420
Art. 14. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Pour l’exécution des présents statuts, tous les actionnaires, administrateurs ou commissaires de la société
font élection de domicile au siège social de la société où toutes communications, sommations, assignations et significa-
tions pourront être faites valablement.
Art. 16. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre
les actionnaires ou entre actionnaires et administrateurs relativement aux affaires sociales seront soumises à deux
arbitres, chacune des deux parties en nommant un.
En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les
décisions seront prises à la majorité.
La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l’une des parties d’un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre
recommandée la partie la plus diligente aura recours à Monsieur le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à
Luxembourg, siégeant en matière de référé qui nommera un arbitre.
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se remettent aux dispo-
sitions de la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre de
la même année.
2) L’assemblée générale ordinaire se réunira pour la première fois en l’an deux mille.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit et ont libéré en espèces les montants ci-après indiqués:
<i>Actionnairei>
<i>Capitali>
<i>Capitali>
<i>Nombrei>
<i>souscriti>
<i>libéréi>
<i>d’actionsi>
1) Maître Albert Wildgen, préqualifié, …………………………………………………… 35.990,-
35.990,-
3.599
2) Maître Danièle Welter, préqualifiée, ………………………………………………… 10,-
10,-
1
Totaux:…………………………………………………………………………………………………………… 36.000,-
36.000,-
3.600
La preuve de ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant de sorte que la somme de trente-six mille Euros
(EUR 36.000,-) est dès à présent à la disposition de la société.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élèvent approximativement à la somme de soixante-cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 65.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à un million quatre cent cinquante-deux mille
deux cent trente-six francs luxembourgeois (LUF 1.452.236,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des premiers administrateurs est fixé à trois.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Maître Albert Wildgen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
- Maître Tessa Stocklausen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
- Maître Danièle Welter, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société civile KPMG AUDIT, établie à L-2520 Luxembourg, 31, Allée Scheffer.
4) Les mandats des premiers administrateurs respectivement du commissaire aux comptes expireront à la prochaine
assemblée générale ordinaire.
5) Le siège de la société est fixé à L-2763 Luxembourg, 6, rue Ste Zithe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Wildgen, D. Welter, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 120S, fol. 42, case 1. – Reçu 14.522 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 19 novembre 1999.
T. Metzler.
(54691/222/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
421
SOLEX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Ste Zithe.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
Ont comparu:
1) Maître Albert Wildgen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg;
2) Maître Danièle Welter, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg;
lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de SOLEX HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation
contractuelle au cas où le siège de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré
sur simple décision du conseil d’administration à tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social. La société peut
établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences, comptoirs et
dépôts, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au
public.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est
question à l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée, prenant cours ce jour. Elle peut être dissoute par décision
de l’assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-six mille Euros (EUR 36.000,-), divisé en trois mille six cents (3.600) actions
d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) par action, intégralement libérées.
Le capital autorisé est fixé à un total de six millions d’Euros (EUR 6.000.000,-), représenté par six cent mille (600.000)
actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.
Le capital autorisé et souscrit de la société peut être augmenté ou diminué par une décision prise en assemblée
générale aux conditions et majorités requises pour les modifications statutaires.
Par ailleurs, le conseil d’administration est autorisé durant une période expirant cinq années après la date de la publi-
cation des présents statuts, d’augmenter de temps en temps le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Il peut
être souscrit à ces augmentations de capital, des actions peuvent être vendues et émises contre paiement en espèces,
apports en nature en observant alors les prescriptions légales applicables et par l’incorporation de toutes réserves libres
et bénéfices reportés susceptibles d’incorporation au capital social suivant la loi avec ou sans prime d’émission comme le
conseil d’administration l’aura déterminé. Le conseil d’administration peut donner à un membre du conseil d’administration
ou à un employé de la société ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir d’accepter les souscriptions et de
recevoir les paiements pour les actions représentant une partie ou la totalité du montant de l’augmentation de capital.
La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, de racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le
droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a été désignée
comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.
Art. 7. Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d’un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que
ce soit, provoquer l’apposition de scellés ou l’inventaire des biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou
la licitation, ni prendre des mesures conservatoires ou s’immiscer d’aucune manière dans son administration.
Art. 8. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par
l’assemblée générale.
La durée de leur mandat est d’une année, ils sont rééligibles. L’assemblée générale des actionnaires peut les révoquer
à tout moment.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent. Les administrateurs
sont convoqués aux séances du conseil d’administration par tous moyens, même verbalement.
422
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour engager la société. Ses décisions sont prises à la majorité
des membres présents ou représentés à condition que la moitié au moins des membres soit présente ou représentée.
Des décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration, auront le
même effet que des décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.
La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un administrateur.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion de la société à un ou plusieurs administrateurs-délégués
qui seront également chargés de l’exécution des décisions du conseil. Le conseil d’administration peut aussi confier la
direction, soit de l’ensemble, soit de telle partie des activités sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir.
Art. 11. L’assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, associés ou non, ou un ou plusieurs réviseurs
d’entreprises pour exercer une surveillance sur la société.
Leur mandat est d’une année, ils sont rééligibles. L’assemblée peut les révoquer à tout moment.
L’assemblée fixe leur rémunération.
Si le nombre des commissaires ou des réviseurs d’entreprises est réduit, par suite de décès ou autrement, de plus de
moitié, le conseil d’administration doit convoquer immédiatement l’assemblée générale pour pourvoir au remplacement
des commissaires ou réviseurs d’entreprises manquants.
Lorsque la société remplira les conditions requises par la loi et que la présence d’un réviseur d’entreprises devienne
indispensable, le mandat des commissaires aux comptes s’éteindra à la plus prochaine Assemblée générale ordinaire
suivant la date de nomination du ou des premiers réviseurs d’entreprises.
Inversement, si la société n’est plus tenue de maintenir le mandat des réviseurs d’entreprises, il pourra être mis fin à
leur mandat lors de l’Assemblée générale ordinaire constatant cet état et nommant un ou plusieurs commissaires aux
comptes.
Art. 12. L’assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société qui figurent à l’ordre du jour.
Art. 13. L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement de plein droit, le dernier lundi du mois de mai à 13.30
heures au siège de la société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans la convocation. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant, à la même heure.
Art. 14. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Pour l’exécution des présents statuts, tous les actionnaires, administrateurs ou commissaires de la société
font élection de domicile au siège social de la société où toutes communications, sommations, assignations et significa-
tions pourront être faites valablement.
Art. 16. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre
les actionnaires ou entre actionnaires et administrateurs relativement aux affaires sociales seront soumises à deux
arbitres, chacune des deux parties en nommant un.
En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les
décisions seront prises à la majorité.
La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l’une des parties d’un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre
recommandée la partie la plus diligente aura recours à Monsieur le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à
Luxembourg, siégeant en matière de référé qui nommera un arbitre.
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se remettent aux dispo-
sitions de la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre de
la même année.
2) L’assemblée générale ordinaire se réunira pour la première fois en l’an deux mille.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit et ont libéré en espèces les montants ci-après indiqués:
<i>Actionnairei>
<i>Capitali>
<i>Capitali>
<i>Nombrei>
<i>souscriti>
<i>libéréi>
<i>d’actionsi>
1) Maître Albert Wildgen, préqualifié, …………………………………………………… 35.990,-
35.990,-
3.599
2) Maître Danièle Welter, préqualifiée, ………………………………………………… 10,-
10,-
1
Totaux:…………………………………………………………………………………………………………… 36.000,-
36.000,-
3.600
La preuve de ces paiements a été apportée au notaire instrumentant de sorte que la somme de trente-six mille Euros
(EUR 36.000,-) est dès à présent à la disposition de la société.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 65.000,-).
423
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à un million quatre cent cinquante-deux mille
deux cent trente-six francs luxembourgeois (LUF 1.452.236,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des premiers administrateurs est fixé à trois.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Maître Albert Wildgen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
- Maître Tessa Stocklausen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
- Maître Danièle Welter, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société civile KPMG AUDIT, établie à L-2520 Luxembourg, 31, Allée Scheffer.
4) Les mandats des premiers administrateurs respectivement du commissaire aux comptes expireront à la prochaine
assemblée générale ordinaire.
5) Le siège de la société est fixé à L-2763 Luxembourg, 6, rue Ste Zithe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état
et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Wildgen, D. Welter, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 120S, fol. 41, case 9. – Reçu 14.522 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 19 novembre 1999.
T. Metzler.
(54692/222/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
A.G.L. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8001 Strassen, B.P. 75.
R. C. Luxembourg B 34.491.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 18 novembre 1999, vol. 175, fol. 79, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1999.
(54698/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.
EURO-LUX RACING, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 22, rue Jos Kieffer.
—
STATUTS
Entre;
tous de nationalité luxembourgeoise, il fut adopté à l’unanimité des voix en assemblée générale extraordinaire du 15
octobre 1999, les statuts de la A.S.B.L. comme suit;
Chapitre 1
er
. Dénomination, Siège, Objet social
Art. 1. L’association est dénommée EURO-LUX RACING A.S.B.L.
Art. 2. Le siège social est établi à L-41 76 Esch-sur-Alzette, 22, rue Jos Kieffer.
La durée de l’association est illimitée.
Art. 3. Elle a pour objet l’organisation de manifestations sportives nationales et internationales, la promotion de
pilotes, le consulting, marchandising et l’assistance technique.
Elle peut s’affilier à toutes organisations nationales ou internationales ayant un but identique au sien. Elle s’efforce de
créer et d’entretenir des relations amicales entre ses membres, et de s’assurer la défense des intérêts de ses membres,
et de représenter ces intérêts auprès des autorités.
Chapitre 2. Des associés et des membres d’honneur
Art. 4. Le nombre minimum des associés est fixé à trois. Il ne comprend pas les membres d’honneur.
Art. 5. Sont admissibles comme membres associés, désignés comme «membre» dans les présents statuts, toutes
personnes en manifestant la volonté, déterminées à observer les présents statuts et agréées par le conseil d’admini-
stration. L’admission est constatée par la remise d’une carte de membre.
Sont admissibles comme membres d’honneur toutes personnes en manifestant la volonté, agréées par le conseil
d’administration et remplissant les conditions que celui-ci fixera à leur admission. Une carte de membre spéciale peut
leur être remise. Néanmoins, les membres d’honneur n’exercent aucune des prérogatives prévues par la loi et les
présents statuts en faveur des membres associés.
424
Art. 6. La cotisation annuelle ne peut pas dépasser le montant de LUF 10.000,-. Elle est fixée par l’assemblée
générale.
Art. 7. Les membres de l’association ne peuvent s’en retirer qu’en présentant leur démission. Est réputé démis-
sionnaire l’associé ayant refusé de payer la cotisation annuelle, ou ayant omis de la payer deux mois après qu’elle lui fut
réclamée.
La qualité de membre de l’association se perd encore par l’exclusion. Celle-ci est prononcée par l’assemblée générale
statuant à la majorité des deux tiers des voix dans les cas suivants;
- lorsqu’un associé s’est rendu responsable d’un acte ou d’une omission grave contraire aux statuts et règlements de
l’association.
- lorsqu’un associé s’est rendu responsable d’un acte ou d’une omission de nature à porter atteinte, soit à l’honneur
ou à sa considération personnelle, soit à la considération ou à l’honneur d’un associé, soit à la considération de l’asso-
ciation.
Le conseil d’administration, après avoir entendu l’intéressé en ses explications, et statuant à la majorité des deux tiers
de ses membres, peut pour l’une des mêmes raisons, prononcer avec effet immédiat la suspension temporaire de l’affi-
liation d’un membre. Cette suspension prendra fin lors de la plus prochaine assemblée générale qui sera appelée à
statuer sur l’exclusion de ce membre.
En cas de démission ou d’exclusion, les membres concernés n’ont aucun droit sur le fond social et ne peuvent
réclamer le remboursement des cotisation versées.
Chapitre 3. De l’assemblée générale
Art. 8. Sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale
1. La nomination et la révocation des commissaires-vérificateurs;
2. La nomination et la révocation des membres du conseil d’administration;
3. De prendre connaissance des comptes de l’exercice écoulé et du rapport du comité et d’y statuer, ainsi que
d’examiner le budget de l’exercice en cours;
4. De décider de l’exclusion des membres;
5. De modifier les statuts et de fixer les cotisations;
6. De décider de la dissolution de l’association, sa mise en liquidation, ou sa fusion avec une autre association.
7. D’une manière générale, de prendre toutes décisions et de statuer sur toutes les affaires, qui lui sont soumises et
qui ne sont pas contraires à la loi, ou à l’ordre public.
Art. 9. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration tous les ans endéans les deux mois qui
suivent la clôture annuelle des comptes.
Art. 10. En cas de besoin le conseil d’administration peut convoquer à chaque moment une assemblée générale
extraordinaire.
L’assemblée générale extraordinaire doit être convoquée par le conseil d’administration, et ce endéans les deux mois,
lorsque 1/5 des associés en font la demande.
Art. 11. Toute proposition signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle des
membres doit être portée à l’ordre du jour.
Art. 12. Les associés qui, en application des articles 10 et 11, veulent faire convoquer une assemblée générale extra-
ordinaire ou proposer une question à l’ordre du jour de l’assemblée, doivent soumettre au président du conseil d’admi-
nistration une note écrite précisant leur intention. S’il s’agit d’une question à porter à l’ordre du jour, cette note doit
être entre les mains du président du conseil d’administration huit jours avant la date de l’assemblée générale.
Art. 13. Des résolutions en dehors de l’ordre du jour ne peuvent être prises que si une majorité des deux tiers des
voix émises par les membres présents marque son accord pour procéder à un vote sur elles. Aucune résolution en
dehors de l’ordre du jour ne peut être prise sur les points indiqués à l’article 8.
Art. 14. Tous les associés doivent être convoqués par écrit au moins 15 jours avant la date de l’assemblée générale.
La convocation doit contenir l’ordre du jour.
Art. 15. Tous les associés ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale et les résolutions sont prises à la
majorité des voix des membres présents, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les présents statuts ou par
la loi.
Art. 16. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celle-
ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les 2/3 des membres. Aucune modification ne
peut être adoptée qu’à la majorité des 2/3 des voix.
Si les 2/3 des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion il peut être convoqué une seconde
réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents; mais dans ce cas la décision sera soumise
à l’homologation du tribunal civil.
Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, les règles qui
précèdent sont modifiées comme suit:
a) la seconde assemblée générale ne sera valablement constituée que si la moitié au moins des membres sont présents
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, et si elle est votée à la majorité des 3/4 des voix.
c) si dans la seconde assemblée, les 2/3 des associés ne sont pas présents, la décision devra être homologuée par le
tribunal civil.
Art. 17. Les décisions de l’assemblée générale sont;
- portées à la connaissance des membres par voie de lettre-circulaire
- inscrites dans un registre ad-hoc qui est tenu au siège social, et qui peut être consulté par des tiers.
425
Chapitre 4. Du conseil d’administration
Art. 18. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de
quinze membres au maximum. Ceux-ci sont nommés par l’assemblée générale pour le terme de trois ans jusqu’à la
prochaine assemblée générale. Le tiers sortant à la fin du premier exercice étant désigné par tirage au sort. Le président,
le secrétaire, et le trésorier ne peuvent être sortants conjointement. Les membres sortants du conseil d’administration
sont immédiatement rééligibles. Les candidatures doivent être présentées par écrit au président 8 jours avant
l’ouverture de l’assemblée générale.
Art. 19. Le président, le secrétaire et le trésorier sont choisis tous les ans par le conseil d’administration en son sein.
En cas d’empêchement du président, ses fonctions et pouvoirs sont remplies par le plus ancien des membres du
conseil.
Le conseil d’administration peut s’adjoindre un ou plusieurs secrétaires administratifs, associés ou non, rémunérés ou
non.
Art. 20. Le conseil se réunit sur convocation du président ou du secrétaire. Il ne peut délibérer que si la majorité de
ses membres est présente.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix émises par les administrateurs présents.
Les administrateurs qui s’abstiennent au vote ne sont pas pris en considération pour le calcul de la majorité néces-
saire pour l’adoption du vote.
Les administrateurs qui ont un intérêt personnel dans une délibération, doivent s’abstenir de voter. En cas de partage
des voix celle du président ou de son remplaçant est prépondérante. Il statue en outre sur les admissions de nouveaux
membres qui en ont préalablement fait la demande par écrit au conseil et qui sont parrainés par au moins deux autres
membres.
Il est tenu par les soins du secrétaire un registre des réunions dans lequel sont inscrits les noms des personnes
présentes, l’ordre du jour, ainsi que les décisions prises. La signature du secrétaire est contresignée par le président
après approbation du compte-rendu lors de la réunion suivante.
Art. 21. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’association.
Dans ce cadre, il peut notamment passer tous contrats ou actes unilatéraux engageant l’association ou ses biens meubles
ou immeubles, conférer tous pouvoirs spéciaux à des mandataires de son choix, associés ou non, plaider tant en
demandant qu’en défendant devant toute juridiction et exécuter tous jugements.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont intentées ou soutenues, au nom de l’association, par
le conseil d’administration.
Art. 22. La surveillance de l’administration est exercée par deux commissaires élus par l’assemblée générale pour
une année et rééligibles immédiatement à l’expiration de leur mandat.
Art. 23. Les commissaires veillent à la stricte exécution des statuts et exercent le contrôle sur toute la gestion de
l’association, soit des écritures des livres, soit de l’état de la caisse.
Chapiter 5. Ressources, Année sociale, Comptes annuels
Art. 24. Les ressources de l’association se composent
a) des cotisations annuelles
b) des dons en sa faveur
c) des subsides accordés par des particuliers ou par les pouvoirs publics
d) du produit des fêtes, de concours, de manifestations, etc.
Art. 25. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Art. 26. Les comptes sont arrêtés au 31 décembre de chaque année et soumis pour approbation à l’assemblée
générale avec le rapport des commissaires de surveillance.
Art. 27. La dissolution de l’association ne pourra être prononcée que moyennant l’observation des formalités et
conditions énoncées par l’article 20 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements
d’utilité publique. L’assemblée générale, qui prononcera la dissolution, désignera le ou les liquidateur(s) et déterminera
leurs pouvoirs.
L’actif net sera affecté à une institution semblable ou à une oeuvre d’utilité générale.
Art. 28. Toutes questions qui ne sont pas prévues expressément par les présents statuts sont régies par les disposi-
tions de la loi du 21 avril 1928 prémentionnées.
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15.10.1999i>
Les membres indiqués plus haut se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et ont désigné le conseil
d’administration à l’unanimité des voix.
Président:
Gantrel Romain:
Directeur administratif
Vice-Président:
Hansen Jean:
Directeur Relations Publiques
Secrétaire et trésorier:
Schaack Jeanne
Directeur sportif:
Thiim Kurt
Membre: Feitler
Pascal
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le procès-verbal a été clôturé le vendredi 15 octobre 1999 à 20 heures.
Luxembourg, le 20 octobre 1999.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 74, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(54694/000/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
426
ECU GEST HOLDING S.A., Aktiengesellschaft,
(anc. ECU GEST S.A., Société Anonyme).
Gesellschaftssitz: L-1628 Luxemburg, 41, rue des Glacis.
—
Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am zweiundzwanzigsten Oktober.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der ECU GEST S.A., Gesellschaft
mit Sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Emile Schlesser, mit dem
Amtssitze zu Luxemburg, am 28. Oktober 1992, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
vom 22. Januar 1993, Nummer 31.
Die Satzung wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch Notar Camille Hellinckx, mit dem damaligen
Amtssitze zu Luxemburg, am 13. April 1995, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations vom 8.
August 1995, Nummer 376.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Alex Krieps, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Zum Schriftführer wird bestimmt Herr Gilles Schripnitchenko, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herr Emile Wirtz, Consultant, wohhaft in Junglinster.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärungen ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt
sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlich vorgesehenen Einbe-
rufungsformalitäten abgesehen werden konnte.
II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung
abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.
III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnungi>
Neugestaltung der Satzung in deutscher Sprache. Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgenden
Beschluss:
<i>Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst die Neugestaltung der Satzung wie folgt:
SATZUNG
I.- Benennung - Sitz - Dauer - Geselluchaftszweck - Kapital
Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung ECU GEST HOLDING S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros
sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch
dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.
Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in andern luxemburgischen oder ausländi-
schen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die
Verwertung ihrer Beteiligungen.
Sie kann ebenfalls Fabrikmarken und Patente und alle mit diesen zusammenhängenden Rechte erwerben und
verwerten, an der Gründung, der Umänderung und der Kontrolle von Gesellschaften teilnehmen, das Ganze im Rahmen
des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften.
Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zweihunderttausend ECU (200.000,- ECU), eingeteilt in zweitausend
(2.000) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert ECU (100,- ECU), voll eingezahlt.
Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei, dass das Gesetz es anders bestimmt.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-
versammlung, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien
erwerben.
II.- Verwaltung - Überwachung
Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden für eine Dauer von sechs Jahren ernannt. Die
Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.
Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und
die Gesellschaft im Rahmen des GesellschaftsZweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann, Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich.
427
In dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegra-
phisch oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt
und unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.
Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-
glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, durch die
Einzelunterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder durch die Einzelunterschrift vom geschäftsführendem
Verwaltungsratsmitglied.
Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden des
Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.
Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-
gungen.
Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre
Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.
III. - Generalversammulung und Gewinnverteilung
Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse um über die
Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.
Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht
notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
Voraus gekannt zu haben.
Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Art. 11. Die jährliche Generalversarnmlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-
schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am zweiten Montag im Monat März um 15.00 Uhr. Falls der
vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-
tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt welche die selben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.
IV.- Geschäftsjahr - Auflösung
Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den
gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.
V.- Allgemeine Bestimmungen
Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 und des Gesetzes vom 31. Juli 1929, sowie auf deren spätere Änderungen.
Auf Grund von Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn über die Handels-
gesellschaften und auf Grund von Artikel sechs gegenwärtiger Satzung ermächtigt die Versammlung den Verwaltungsrat
die tägliche Geschäftsführung an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder zu übertragen.
Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: A. Krieps, G. Scripnitchenko, E. Wirtz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 27 octobre 1999, vol. 411, fol. 50, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 8. November 1999.
E. Schroeder.
(54741/228/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
AMABLE VIVAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 54.939.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 77, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.
(54702/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.
428
ERI BANCAIRE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 30.912.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE
des actionnaires de notre société qui se tiendra au siège social en date du <i>20 janvier 2000 i>à 9.00 heures, avec l’ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les opérations de la société au 31 décembre 1998;
2. Lecture du rapport de révision;
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998, tels qu’établis par le Conseil d’administration;
4. Lecture de la proposition d’affectation des résultats;
5. Décision sur la proposition d’affectation des résultats;
6. Décharge à donner aux administrateurs;
7. Elections statutaires;
8. Divers.
I (04681/000/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BERBERIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 42.319.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>19 janvier 2000 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 novembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
novembre 1999.
4. Conversion de la devise du capital de francs luxembourgeois en euros à partir de l’exercice social commençant le
1
er
janvier 2000.
5. Divers.
I (04713/005/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FBOA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 36.753.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>20 janvier 2000 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
septembre 1999.
4. Conversion de la devise du capital de francs luxembourgeois en euros à partir de l’exercice social commençant le
1
er
janvier 2000.
5. Divers.
I (04714/005/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SIGVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 37.010.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>20 janvier 2000 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
429
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
septembre 1999.
4. Conversion de la devise du capital de francs luxembourgeois en euros à partir de l’exercice social commençant le
1
er
janvier 2000.
5. Divers.
I (04715/005/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TRIBORG HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 53.229.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>20 janvier 2000 i>à 14.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
septembre 1999.
4. Conversion de la devise du capital de francs luxembourgeois en euros à partir de l’exercice social commençant le
1
er
janvier 2000.
5. Divers.
I (04716/005/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FABER (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 28.039.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>13 janvier 2000 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers
II (04401/795/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MEDIAFINANZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 23.932.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>20 janvier 2000 i>à 15.30 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
* Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale Ordinaire du 30 novembre 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 3 de l’ordre du
jour, le quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
II (04585/008/16)
Signature
430
F.I.B.M. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 40.615.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 7 décembre 1999 à 11.00 heures n’ayant pu se tenir dans les
conditions requises par l’Article 67 alinéa 2 de la loi sur les Société Commerciales, une nouvelle Assemblée Générale
Extraordinaire des Actionnaires se tiendra le <i>24 janvier 2000 i>à 15.00 heures au siège social de la Société avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Augmentation du capital social de la société à concurrence de BEF 10.000.000,- (dix millions de Francs belges) pour
le porter de son montant actuel de BEF 15.000.000,- (quinze millions de Francs belges) à BEF 25.000.000,- (vingt-
cinq millions de Francs belges) par la création et l’émission de 10.000 (dix mille) actions nouvelles de BEF 1.000,-.
- Libération des 10.000 actions nouvelles par incorporation partielle des résultats reportés à concurrence de BEF
10.000.000,- (dix millions de Francs belges).
- Attribution gratuite des 10.000 actions nouvelles aux actionnaires au prorata de leur participation actuelle.
- Modification afférente de l’article 3 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
- Mise à jour des statuts.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (04603/755/23)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CONTRACTA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 13.737.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>10 janvier 2000 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1999, et affectation du résultat au 30
septembre 1999.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
septembre 1999.
4. Conversion de la devise du capital du Francs Luxembourgeois en Euro à partir de l’exercice social commençant le
1
er
janvier 2000.
5. Divers.
II (04640/005/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FONDS DIREKT, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.
H. R. Luxemburg B 68.351.
—
Die Aktionäre der FONDS DIREKT, SICAV, werden hiermit zu einer
AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre eingeladen, die am <i>13. Januar 2000 i>um 14.30 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen,
mit folgender Tagesordnung abgehalten wird.
<i>Tagesordnung:i>
1. Änderung der Satzung der FONDS DIREKT, SICAV, im Rahmen der Registrierung der SICAV in der Bundes-
republik Deutschland sowie die Annahme der geänderten Satzung, welche am Sitz der Gesellschaft angefordert
werden kann.
Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit
der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
drei Arbeitstage (Eingangsdatum) vor der Generalversammlung vorliegen.
II (04672/755/19)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
431
CLR SELECT, Société d’Investissement à Capital Variable à compartiments multiples.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 39.173.
—
Shareholders in CLR SELECT are hereby convened to an
EXTRAORDINARY GENERAL SHAREHOLDERS’ MEETING
to be held on <i>13th January 2000 i>at 11.30 a.m. at the registered office of the Company, 26A, boulevard Royal in Luxem-
bourg, in order to consider the liquidation of CLR SELECT, the appointment of a liquidator, namely Mrs Véronique Gillet
of CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., and any other business that may arise.
In order to validly deliberate on these items, there will need to be a quorum present or represented of 50 % of the
shares outstanding and in order to be carried, the resolutions will need to be approved by two thirds of the shares
present or represented.
Shareholders may vote in person or by proxy. Shareholders who are not able to attend this Extraordinary General
Meeting are kindly requested to execute the enclosed proxy form and return it to either CREDIT LYONNAIS ROUSE
LIMITED or the registered office of the Company. To be valid, proxies should be received by the Company at 5 p.m. on
the 10th January 2000.
Shareholders of CLR SELECT DIVERSIFIED USD ORDINARY and CLR SELECT DIVERSIFIED FF ORDINARY share
classes are also informed that the net asset value calculation as well as redemptions, subscriptions and conversions in
these share classes are suspended as of the date of this publication.
Shares of CLR SELECT DIVERSIFIED AUD GUARANTEED JAN 2000 will be redeemed at the price of the net asset
value calculated as of December 1999 month end.
December 21, 1999.
II (04691/755/23)
<i>The Board of Directors.i>
SOROKINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 55.651.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>12 janvier 2000 i>à 17.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
septembre 1999.
4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Conversion de la devise du capital de francs luxembourgeois en euros à partir de l’exercice social commençant le
1
er
janvier 2000.
6. Divers.
II (04692/005/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
432
S O M M A I R E
ARIMATEA S.A.
ARIMATEA S.A.
SMH-OptiRent Lux .
SMH-OptiPlus Lux .
SMH-ProfiLux I.
SMH-System 99 Lux .
CF Privat.
LiLux III GLOBAL EQUITY.
CAFE MARTA
FONDEX HOLDING S.A.
USHIO ACQUIRING CORPORATION.
HOLDEX HOLDING S.A.
COTE D’AZUR INVESTMENTS S.A.
IMMOBILIERE MAYBACH
ABERDEEN INVESTMENT SERVICES S.A.
ABERDEEN INVESTMENT SERVICES S.A.
OREX HOLDING S.A.
LORD NELSON
JOULUPUKKI INVESTMENT S.A.
AGRICO
MAREX HOLDING S.A.
NOMEX HOLDING S.A.
PHANTEX HOLDING S.A.
SOLEX HOLDING S.A.
A.G.L. LUXEMBOURG S.A.
EURO-LUX RACING
ECU GEST HOLDING S.A.
AMABLE VIVAS
ERI BANCAIRE LUXEMBOURG S.A.
BERBERIS S.A.
FBOA PARTICIPATIONS S.A.
SIGVAL HOLDING S.A.
TRIBORG HOLDING S.A.
FABER LUXEMBOURG S.A.
MEDIAFINANZ S.A.
F.I.B.M. S.A.
CONTRACTA FINANCE S.A.
FONDS DIREKT
CLR SELECT
SOROKINA S.A.