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337

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 8

4 janvier 2000

S O M M A I R E

A.A.M. Fin S.A., Luxembourg ……………………………

page

369

Agenor S.A. Holding, Luxembourg …………………………………

372

Albir S.A., Luxembourg …………………………………………………………

376

Alternative Strategy, Sicav, Luxembourg ……………………

376

Americom Europe Holding S.A., Luxembourg …………

377

Anlux S.A., Luxembourg ………………………………………………………

377

Ann Rent a Car International (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg……………………………………………………………………………

377

Aragon Asset Management S.A., Luxembourg …………

378

Araman (Lux) S.A., Senningerberg …………………………………

377

Arcalia International, Sicav, Luxembourg ……………………

377

Asset  &  Property  Managers  Luxembourg  S.A.,

Senningerberg ………………………………………………………………………

378

Auberge des Cygnes, S.à r.l., Remich………………………………

378

Aze S.A., Luxembourg……………………………………………………………

379

Baiocchi & Zappone, S.à r.l., Dudelange ………………………

379

Bativillas, S.à r.l., Sandweiler ………………………………………………

379

B.I.S., Bureau Immobilier du Sud, S.à r.l., Esch-sur-

Alzette ………………………………………………………………………………………

379

Butzestuff, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

379

Cafco Europe Group S.A., Foetz ………………………………………

380

Cafco Luxembourg, S.à r.l., Foetz ……………………………………

380

Cairnbulg Holdings S.A., Luxembourg …………………………

381

Casan S.A., Luxembourg ………………………………………………………

381

Cavaletti, S.à r.l., Bereldange………………………………………………

381

C’est la Vie, S.à r.l., Luxembourg………………………………………

379

Chamelle S.A., Luxembourg ……………………………………

380

,

381

Chauffage-Sanitaire Laera, S.à r.l., Luxembourg ………

382

ChipPac Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………………

382

Chrislux S.A., Luxembourg …………………………………………………

380

CIT International S.A., Luxembourg……………………

383

,

384

City Shop, S.à r.l., Dudelange ……………………………………………

382

Claudia Gelenia Wohnavantgart, S.à r.l., Mamer ……

382

Cobia Société Civile, Luxembourg …………………………………

337

Collins & Aikman Luxembourg S.A., Luxembourg

384

Crêche Poucelina, S.à r.l., Hautcharage ………………………

382

LMR Investments, S.à r.l., Luxembourg…………………………

338

Loan Servicing Company, S.à r.l., Luxembourg…………

343

Malux International S.A., Luxembourg …………………………

356

Menuiserie Schmit Claude, S.à r.l., Holzem ………………

342

Neutral Invest S.A., Luxembourg ……………………………………

353

Phase Europe Holding S.A., Luxembourg ……………………

350

Saro-Conseils, S.à r.l., Luxembourg…………………………………

355

Scolbel Participations S.A., Luxembourg ……………………

365

Semois S.A., Bereldange ………………………………………………………

362

Société Civile Immobilière Bamo, Differdange …………

368

Tanaris S.A., Luxembourg ……………………………………………………

347

Terra Investment S.A., Luxembourg………………………………

372

Veskel International S.A., Soparfi, Luxembourg ………

369

COBIA S.C., Société Civile.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

<i>Extrait d’une décision du gérant du 15 novembre 1999

ll résulte d’une décision du gérant unique:
- de transférer l’adresse du siège social de la société du 18, rue Dicks à L-1417 Luxembourg aux 38-40, rue Sainte

Zithe à L-2763 Luxembourg.

Luxembourg, le 16 novembre 1999.

<i>Pour COBIA S.C.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 66, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54525/250/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

LMR INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Zithe.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eighth of October.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

ALLIANCE FINANCE B.V., a company incorporated and existing under the laws of the Netherlands, having its

registered office in Herengracht 483, 1017 BT Amsterdam, The Netherlands, here represented by Mr Olivier Peters,
licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Amsterdam, The Netherlands, on October 18,
1999.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearers and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following Articles of Incorporation of

a limited liability company (société à responsabilité limitée).

Title I.- Object, Duration, Name, Registered Office 

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée unipersonnelle which shall be governed by law

pertaining to such an entity as well as by present articles.

At any moment, the partner may join with one or more partners and, in the same way, the following partners may

adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the Company. 

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in the

accomplishment of its purposes. 

Art. 3. The Company is established for an unlimited duration. 
Art. 4. The company is incorporated under the name of LMR INVESTMENTS S.à r.l. 
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II.- Share Capital, Shares 

Art. 6. The Company’s capital is fixed at 13,000.- EUR (thirteen thousand euros), represented by 520 (five hundred

and twenty) shares with a par value of 25.- EUR (twenty-five euros) each. Each share is entitled to one vote in ordinary
and extraordinary general meetings. 

Art. 7. The Company’s shares held by the sole partner are freely transferable among living persons and legal entities

and by way of inheritance or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more partners, the shares are freely transferable among partners. In the same case, they are transferable to

non-partners only with the prior approval of the partners representing at least three quarters of the capital. In the same
case, the shares shall be transferable because of death to non-partners only with the prior approval of the owners of
shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors. 

Art. 8. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the partner will not bring the Company to

an end. 

Art. 9. Neither creditors nor heirs may for any reason seal assets or documents of the Company.

Title III.- Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, not necessarily partners. In dealing with third

parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers to act in the name of
the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s object. The
manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fixes the term of its/their
office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the individual signature of any manager. 

Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from

among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a
secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of 

338

the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers. 

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason, does not bring the winding-up of the Company. 
Art. 14. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate. 

Title IV.- Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 15. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of section

XII of the law of August 10th, 1915, as amended, on commercial companies.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the meeting of

partners.

Title V.- Financial year - Balance sheet distributions 

Art. 16. The Company’s year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 17. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. The sole partner or, as the case may be, each
partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office. 

Art. 18. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance is attributed to the sole partner or distributed among the
partners. However, the sole partner or, as the case may be, the meeting of partners may decide, at the majority vote
determined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.

Title VI.- Dissolution Liquidation 

Art. 19. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers

in office or failing them by one or several liquidators appointed by the sole partner or by the general meeting of partners
which shall determine their powers and their compensation. 

Art. 20. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the sole partner or, as the case

may be, the partners refer to the existing laws. 

<i>Subscription and payment

All the shares are subscribed by ALLIANCE FINANCE B.V., previously named.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of 13,000.- EUR (thirteen thousand euros) is at the

free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitory disposition

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 1999.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg francs
(50,000.- LUF). 

<i>General meeting of partners

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entire subscribed capital has

passed the following resolutions:

1) Are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Bradley Unsworth, executive, residing in Amsterdam, The Netherlands;
- Mr Henry Reichmann, executive, residing in Jerusalem, Israel.

339

2) The Company shall have its registered office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is warded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearer, which signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ALLIANCE FINANCE B.V., une société de droit des Pays-Bas ayant son siège social à Herengracht 483, 1017 BT

Amsterdam, Pays-Bas, ici représentée par Monsieur Olivier Peters, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé, donnée à Amsterdam, Pays-Bas, le 18 octobre 1999.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à

responsabilité limitée dont les statuts ont été arrêté comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Durée, Dénomination, Siège 

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société. 

Art. 2. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utilés pour l’accom-

plissement de son objet. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 
Art. 4. La société prend la dénomination de LMR INVESTMENTS, S.à r.l. 
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans

toutes autres localités du pays ou en tout autre pays.

Titre Il.- Capital social, Parts sociales 

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de 13.000,- EUR (treize mille euros), représentée par 520 (cinq cent vingt) parts

sociales, d’une valeur de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires. 

Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et personnes morales

et par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants. 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne met pas fin à la société. 
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la société.

Titre III.- Gérance

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le

cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants sont
nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés, fixant la durée de leur mandat.
Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants. 

Art. 11. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la société sera gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses

membres un président et qui pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un
secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de convo-

cation.

340

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra

désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par cable, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convo-
cation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déter-
minés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de

communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. 

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants. 

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société. 

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 15. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, relative aux sociétés commerciales.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions 

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan. 

Art. 18. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, distribué aux
associés. Cependant, l’associé unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes
pourra décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds
de réserver extraordinaire.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut,

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera/ont
leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, selon le cas, les associés s’en

réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales sont toutes souscrites par ALLIANCE FINANCE B.V., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

13.000,- EUR (treize mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999. 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,-).

341

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital, social a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Bradley Unsworth, directeur, demeurant à Amsterdam, Pays-Bas;
- Monsieur Henry Reichmann, directeur, demeurant à Jerusalem, Israel.
2) La société aura son siège social aux 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Peters, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 120S, fol. 24, case 7. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 1999.

F. Baden.

(54469/200/289)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

MENUISERIE SCHMIT CLAUDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8279 Holzem, 28, rue de Capellen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Serge Dostert, employé privé, demeurant à L-8369 Hivange, 21, rue de Garnich,
2.- Monsieur Claude Schmit, maître-menuisier, demeurant à L-8279 Holzem, 28, rue de Capellen,
3.- Monsieur Laurent Schmit, employé privé, demeurant à L-8280 Kehlen, 25, rue de Mamer,
4.- Monsieur Paul Masselter, employé privé, demeurant à L-8806 Rambrouch, 27, rue de Schwiedelbrouch.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent

constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un atelier de menuisier-ébéniste avec la vente des articles de la

branche, d’articles d’ameublement, de cuisines incorporées et d’articles de quincaillerie.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières et de services pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement,
tant sur le marché national que sur le marché international.

Art. 3. La société prend la dénomination de MENUISERIE SCHMIT CLAUDE S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 5. Le siège de la société est établi à Holzem.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-), représenté

par deux mille (2.000) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les deux mille (2.000) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Serge Dostert, prénommé, neuf cents parts sociales…………………………………………………………………………

900

2.- Monsieur Claude Schmit, prénommé, neuf cents parts sociales …………………………………………………………………………

900

3.- Monsieur Laurent Schmit, prénommé, cent parts sociales …………………………………………………………………………………

100

4.- Monsieur Paul Masselter, prénommé, cent parts sociales ……………………………………………………………………………………

     100

Total: deux mille parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que
les associés reconnaissent mutuellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment

révocables par l’assemblée des associés.

342

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est a la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liguidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de quatre-vingt mille francs luxembour-
geois (LUF 80.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Serge Dostert, prénommé, lequel aura tous les

pouvoirs pour engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature.

3.- L’adresse de la société sera la suivante:
L-8279 Holzem, 28, rue de Capellen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Dostert, C. Schmit, L. Schmit, P. Masselter, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 120S, fol. 39, case 4. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.

E. Schlesser.

(54472/227/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

LOAN SERVICING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

OCWEN FINANCIAL CORPORATION, an American company having its registered office at 1675 Palm Beach Lakes

Boulevard, West Palm Beach FL 33401, United States of America;

hereby represented by Miss Pascale Le Denic, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Thereafter, the predesignated appearing party, acting as founder, has requested the undersigned notary to draw up

the Articles of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» (limited liability partnership), which it has established
as follows: 

ARTICLES OF INCORPORATION

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on 

343

commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more particu-
larly the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies.

At any moment, the partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of LOAN SERVICING COMPANY, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred euros), represented by 500

(five hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each.

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.

Art. 12. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
immediately convened by registered letters to a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Art. 13. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.∑
Art. 14. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the
prescriptions of the law in force.

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

344

Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a

partner upon agreement which are vested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of
debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws. 

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31st, 1999. 

<i>Payment - Contributions

OCWEN FINANCIAL CORPORATION, sole founder prenamed, declares and acknowledges that each subscribed

share has been fully paid up in cash, so that from now on the Company has at its free and entire disposal the contribu-
tions referred to above.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it. 

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the

subscribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
- Mr Ronald M. Faris, Executive Vice President, residing at 1675 Palm Beach Lakes Boulevard, West Palm Beach FL

33401, United States of America.

- Mr William C. Erbey, Chairman and Chief Executive Officer, residing at 1675 Palm Beach Lakes Boulevard, West

Palm Beach FL 33401, United States of America.

2) The Company shall have its registered office at L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the founder, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in
case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de residence à Luxembourg, soussigné. 

A comparu:

OCWEN FINANCIAL CORPORATION, une société américaine ayant son siège social à 1675 Palm Beach Lakes

Boulevard, West Palm Beach FL 33401, Etats-Unis d’Amérique,

ici représentée par Mademoiselle Pascale Le Denic, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivree.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Ensuite le comparant prédésigné, agissant en qualité de fondateur, a requis le notaire soussigné de dresser acte des

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il a arrêté comme suit: 

STATUTS

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de LOAN SERVICING COMPANY, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

345

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), divisé en 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art.12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du

compte de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur. 

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

<i>Libération - Apports

OCWEN FINANCIAL CORPORATION, seul fondateur prédésigné, déclare et reconnaît que chacune des parts

sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à
l’entière et libre disposition de la Société.

346

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Ronald M. Faris, Executive Vice President, demeurant à 1675 Palm Beach Lakes Boulevard, West Palm

Beach FL 33401, Etats-Unis d’Amérique.

- Monsieur William C. Erbey, Chairman and Chief Executive Officer, demeurant à 1675 Palm Beach Lakes Boulevard,

West Palm Beach FL 33401, Etats-Unis d’Amérique.

2) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête du fondateur les présents

statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Le Denic, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 120S, fol. 36, case 6. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1999.

J. Elvinger.

(54470/211/247)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

TANARIS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu:

1.- FIDUINVEST S.A., Société Anonyme, ayant son siège social à Lugano (Suisse), Via Simen 3,
ici représentée par Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen, spécialement

mandaté à cet effet par procuration en date du 8 novembre 1999.

2.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur John Seil, ci-après nommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du

4 novembre 1999.

3.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, 
agissant en son nom personnel.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de TANARIS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

347

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 100.000,- (cent mille Euros), représenté par 200 (deux cents) actions d’une

valeur nominale de EUR 500,- (cinq cents Euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000,- (un million d’Euros) qui sera

représenté par 2.000 (deux mille) actions d’une valeur nominale de EUR 500,- (cinq cents Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 8 novembre 2004, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 324 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. 

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

348

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier lundi du mois d’août à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s)
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2000. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit
et libéré en EUR

1) FIDUINVEST S.A., préqualifiée ……………………………………………………………………

198

99.000

2) M. Henri Orisus, prénommé…………………………………………………………………………

1

500

3) M. John Seil, prénommé …………………………………………………………………………………

1

 500

Totaux: ……………………………………………………………………………………………………………………

200

100.000

Les actions ont été intégralement libérées par des versement∑ s en espèces, de sorte que la somme de EUR 100.000,-

(cent mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît. 

349

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt-dix mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer,
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’admi-

nistration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: 

AUDIEX S.A. ayant son siège à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Hansen, J. Seil, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 120S, fol. 53, case 9. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1999.

J. Elvinger.

(54480/211/205)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

PHASE EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le ving-neuf octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, société de droit britannique, ayant son siège social à Tortola (Iles

Vierges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 21 octobre 1999.
2.- Monsieur Derek Stuart Ruxton, prénommé.
3.- Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Pontpierre,
ici représenté par Monsieur Derek Stuart Ruxton, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 21 octobre 1999.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de PHASE EUROPE HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est illimitée.

350

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en trois cent vingt (320) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à trois cent vingt mille euros (EUR 320.000,-) par la création et l’émission de deux

mille huit cent quatre-vingt (2.880) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin de chaque année

à 15.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

351

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, prénommée, trois cent dix-huit actions ………………………………………

318

2.- Monsieur Derek Stuart Ruxton, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………

1

3.- Monsieur Patrick Meunier, prénommé, une action……………………………………………………………………………………………………        1
Total: trois cent vingt actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

320

Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit

cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.290.877,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’ administrateur:
a) Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Pontpierre,
c) Monsieur Alexander Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille cinq.

5.- Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Derek Stuart Ruxton, prénommé.
6.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D.S. Ruxton, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 3CS, fol. 74, case 9. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.

E. Schlesser.

(54475/227/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

352

NEUTRAL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 3IJ (Royaume-Uni), Queens House, 55156

Lincoln’s Inn Fields,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à

Brouch/Mersch,

en sa qualité de «director» de ladite société.
2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination NEUTRAL INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-) par la création et l’émission d’actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici l’à,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

353

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion joumalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième lundi du mois de mai à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
1) AQUALEGION LTD, prédésignée, mille deux cent quarante-six actions …………………………………………………………

1.246

2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions ……………………………………………………………………………………………………

         4

Total: mille deux cent cinquante actions…………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celIe-ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

354

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b.- Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Mademoiselle Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 1999, vol. 845, fol. 30, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 18 novembre 1999.

J.-J. Wagner.

(54473/239/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

SARO-CONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Vincent De Bernardinis, directeur de société, demeurant à F-57150 Creutzwald, 20, rue de la Mine.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le conseil en assistance médicale ainsi que toutes opérations industrielles, commer-

ciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui
sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de SARO-CONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l’associé unique Monsieur Vincent De Bernardinis, directeur de

société, demeurant à F-57150 Creutzwald, 20, rue de la Mine.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé unique
reconnaît expressément.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment

révocables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

355

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé à un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée

générale. Il ne peut pas les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont inscrites sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

De même, les contrats conclu entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de 35.000,- francs.

<i>Décisions de l’associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décision suivantes:
1) Le nombre des gérants est fixé à un.
2) Monsieur Vincent de Bernardinis, prédit, est nommé gérant pour une durée indéterminée, avec pouvoir de

signature individuel.

3) Le siège social est établi à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire.
Signé: V. De Bernardinis, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 120S, fol. 35, case 1. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication.
Luxembourg, le 16 novembre 1999.

J.-P. Hencks.

(54476/216/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

MALUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eleventh of November.
Before Maître Norbert Muller, a notary residing at Esch-sur-Alzette.

There appeared:

1.- The company of the Ile of Niue TRADE CONSULTING INTERNATIONAL (T.C.I.) LTD, a company established

in 2, Commercial Center Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue,

incorporated by a deed signed the 28th of October 1994 and registered on the commercial registration office of the

Ile of Niue under the reference IBC 000096, the 3rd of January 1995,

hereby represented by BELGRAVIA LTD and WHITEALL LTD, the only directors of the prenamed company;
which are represented by Mr Edgar Bisenius, tax consultant, residing at L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte,

by a proxy delivered on the 29th October 1996,
a copy from which proxy initialled ne varietur by the appearing persons will remain attached to and registered with

the present deed.

356

2.- The limited company FINANCE GESTION CONSULTANT LUXEMBOURG S.A. en abrégé FINGECO LUX S.A.,

established in L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

incorporated pursuant to a notarial deed of the notary Christine Doerner residing at Bettembourg, the 12th

November 1996, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 44 of the 31st January 1997,

hereby represented by Mr Edgar Bisenius, prenamed,
acting as delegated director (administrateur-délégué) of the Board of the company FINANCE GESTION

CONSULTANT LUXEMBOURG S.A., en abrégé FINGECO LUX S.A., as which he has been appointed by decision of
the general meeting of the shareholders taken after the incorporation of the company, having all powers to commit the
company in all circumstances by his only signature according to article 9 of the incorporation articles.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a corporation which they form between themselves.

Chapter I.- Name, Registered office, Object, Duration, Capital

Art. 1. There is formed between the appearers and all those persons who shall become owners of the shares

hereinafter created a limited company (société anonyme) under the name of MALUX INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. The registered office is established at Luxembourg.
Branches or offices may be created by simple decision of the board of directors both in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg and in foreign countries.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of

the general meeting of shareholders, voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorpo-
ration.

If extraordinary events of a political, economic or social nature likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication with that office or between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent,
the registered office may be provisionally transferred abroad until complete cessation of the said abnormal circum-
stances; this provisional measure shall, however, produce no effect on the nationality of the company, which notwith-
standing such provisional transfer of the registered office shall remain a Luxembourg company.

Any declaration of such transfer of the registered office shall be made and brought to the notice of outside parties by

one of the commit the company as regards acts of current and daily management.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The Company has for object:
a) the marketing consulting and advertising.
It may carry out any commercial transaction, financial or civil, involving movables or immovables, which are directly

or indirectly, wholly or partly related to its object, or which are of such a nature as to facilitated the achievement or
extension of the same, without however bringing about a fundamental change in the latter.

b) all operations directly or indirectly linked to the taking or participations in any form, in any company, as well as

administration, management, contact and development of such participations.

It may, inter alia use its funds for creating, managing, valorise and liquidate a portfolio made up of all securities and

patents of all kind, participate in the creation, development and control of any company, acquire by means of partici-
pation, subscription, by firm purchase or purchase option and by any other means, all securities and patents, to valorise
by selling, transfering, swopping or otherwise, let such ventures and patents be valorised, grant to companies in which it
holds an interest, all assistance, loans, advances or guarantees.

The company may accomplish any and all commercial, industrial or financial transactions, as well as any transfer of

estate or moveable property.

Further, the company may issue convertible or non convertible bond, loans likely to enable the accomplishment of its

object.

Quite generally, it may take all measures of control, supervision and documentation and make all operations which it

will deem useful for the accomplishment or development of its object, provided, however that it shall keep within the
limits drawn up the law on trading companies dated August 10th, 1915 as amended.

Art. 5. The share capital is fixed at thirty-one Euros (31,000.-), represented by thousand shares (1,000) of thirty-one

Euros (31.-) each.

The company’s shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates

representing more shares.

Shares are in a registered or bearer form at the shareholder’s option.

Chapter II.- Administration and Supervision

Art. 6. The company is administrated by a board of directors composed of at least three members, who may or may

not be shareholders, appointed by the general meeting, which fixes their number and the duration of their mandate,
which cannot exceed a period of six years; they are reeligible, but may be revoked at any time.

In case of vacancy in the office of a director for any reason whatsoever, the remaining directors shall appoint a

temporary replacement. In that case the general meeting will proceed to the final election at its next meeting.

Art. 7. The board of directors selects a chairman among its members. It meets when convened by the chairman or,

failing him, by two directors. In the absence of the chairman, another director may chair the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors being permitted.

In case of urgency directors may give their vote by simple letter, telegram or telefax on matters on the agenda.
Resolutions are adopted by majority of votes. In case of a tie the person presiding over the meeting has a casting vote.

357

Art. 8. Minutes of meetings of the board of directors are signed by the members attending the meetings. Copies or

extracts of such minutes to be produced in court or elsewhere are signed by the chairman or by two directors.

Art. 9. The board of directors has the most extensive powers to manage the company’s affaires, and to effect such

acts of disposal and administration as shall conform to the company’s object.

All matters which are not expressly reserved to the general meeting by law, or by the articles of the board of

directors.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for day-to-day management either to directors or to other

persons, who need not necessarily be shareholders of the company, subject to observance of the provisions of Articles
60 of the Law of August 10th, 1915 concerning trading companies.

The board may also confer any special mandates by notarially authenticated power of attorney or by signed deed.
Art. 11. The company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors without prejudice

to any decisions which may be taken as to signing for the company in case of delegation of powers and in case of
mandates conferred by the board of directors in pursuance of article 10 of the articles of association.

If a delegated director is appointed the company is also commited by the sole signature of the delegated director.
Art. 12. The company is supervised by one or more auditors, who may or may not be shareholders, being appointed

by the general meeting, which shall fix their number and the duration of their mandate.

Chapter III.- General Meetings

Art. 13. The general meeting, duly constituted, represented the entire body of the shareholders. It has the most

extensive powers for doing or ratifying such acts as may concern the company.

Art. 14. The ordinary general meeting is held in the city of Luxembourg at the place indicated of the month of April

in Luxembourg at 11.00 o’clock. If the said day is a public holiday, the meeting will be postponed to the next following
business day.

General meetings, even the annual general meeting, may be held in foreign countries whenever circumstances of

«force majeure» occur, as determined by the board of directors in their absolute discretion.

The board of directors will fix the conditions required for taking part in general meetings.
Art. 15. Convening notices of all general meetings are made in compliance with the legal provisions. Whenever all

shareholders are present or represented, and they declare that they have had notice of the agenda submitted to their
consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

All shareholder shall have the right to vote personnally or by proxy, shareholder or not.
Each share gives the right to one vote.

Chapter IV.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 16. The company’s accounting year begins on January 1st and ends on December 31st.
Art. 17. The net profit is applied to the extent of five per cent to forming or adding to the legal reserve fund. This

allocation ceases to be mandatory whenever and so long as the legal reserve reaches ten per cent of the nominal capital.

The General meeting in its absolute discretion, decides the allocation of the remaining balance. Any devidends

declared are paid at the places and times laid down by the board of directors. The general meeting may authorise the
board of directors to pay dividends in any currency other than the one in which the balance sheet is drawn up, and to
determine at its absolute discretion the rate for conversion of the dividend into the currency of actual payment.

Payment on account of dividends may be decided by the board of directors in accordance with the provisions of the

law as it may applicable at that time.

The company may redeem its own shares by use of its free reserves and under strict observance of the conditions

laid down by the company law. As long as the company holds such shares the latter are deprived of their right of vote
and of their right to dividends.

Chapter V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. The company may at any time be dissolved by resolution of the general meeting.
Upon dissolution of the company, liquidation will be effected by one or more liquidators, being individuals or

corporate bodies, appointed by the general meeting, which shall determine their powers and their remuneration.

<i>General provision

For all matters not regulated by these articles of association the parties refer and submit themselves to the provisions

of the law of August 10th, 1915 concerning trading companies.

<i>Transitory provisions

1.- The first accounting year begins on the date of formation and ends on December 31st, 1999.
2.- The first annual general meeting shall convene in 2000.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:
1.- The company of the Ile of Niue TRADE CONSULTING INTERNATIONAL (T.C.I.) LTD, nine hundred

and ninty-nine shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

999

2.- the limited company FINANCE GESTION CONSULTANT LUXEMBOURG S.A. en abrégé FINGECO

LUX S.A., one share ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………        1

Total: thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000

358

All these shares have been immediately and fully paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thouand

Euros (31,000.-) is now at the company’s disposal as has been proved to the notary.

<i>Verification

The undersigned notary has verified that the conditions laid down by Article 26 of the Law of August 10th, 1915

concerning trading companies have been fulfilled.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the amount of costs, expenses, emoluments and charges in any form which fall due by the

company, or which are chargeable to it by reason of its formation at about sixty thousand BEF (60,000.-).

<i>General meeting of shareholders

The company’s articles of association having been thus drawn up, the appearers, representing the whole of the

company’s capital and deeming themselves duly convened, declare that they now meet in extraordinary general meeting
and unanimously adopt the following resolutions:

1.- The number of directors is fixed at 3.
The following are appointed directors:
a) Mr Sandor Trebitsch, managing director, residing at I-43044 Colecchio (Italy), Via Pezzani 1,
b) Mr Edgar Bisenius, prenamed,
c) Mr Hans-Detlef Mimtz, Rechtsanwalt, residing at D-54295 Trier (Germany), 1436 Olewiger Strasse.
2.- The number of delegated directors (administrateur-délégué) is fixed at 1:
Is appointed delegated director:
Mr Sandor Trebitsch, prenamed.
3.- The number of auditors is fixed at 1.
Is appointed auditor:
BECOFIS, S.à r.l., established at L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4.- The mandates of the directors, the delegated director and the auditor will expire at the general meeting of 2005.
5.- The registered office of the company is established at L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

Suite la traduction de ce texte en français:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze novembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société de droit de l’Ile de Niue dénommée TRADE CONSULTING INTERNATIONAL (T.C.I.) LTD, avec

siège social à 2, Commercial Center Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 28 octobre 1994 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,

n° IBC 000096, du 3 janvier 1995,

représentée par BELGRAVIA LTD et WHITEALL LTD, seuls directeurs de la prédite société,
lesquels sont représentées par Monsieur Edgar Bisenius, conseiller fiscal, demeurant à L-1330 Luxembourg, 4A,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 29 octobre 1996,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

2.- La société anonyme dénommée FINANCE GESTION CONSULTANT LUXEMBOURG S.A. en abrégé FINGECO

LUX S.A., avec siège social à L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner de résidence à Bettembourg, en date du 12 novembre

1996, numéro 10.621 de son répertoire, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 44 du 31
janvier 1997,

ici représentée par Monsieur Edgar Bisenius, prédit,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de la prédite société anonyme FINANCE GESTION CONSULTANT

LUXEMBOURG S.A. en abrégé FINGECO LUX S.A., fonction à laquelle il a été nommé par décision de l’assemblée
générale extraordinaire des actionnaires, prise à la suite de l’acte constitutif prédit et ayant tous les pouvoirs à l’effet des
présentes, la société étant valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’administrateur-
délégué conformément à l’article 9 des statuts.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de MALUX INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être crée, par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège pourra être

359

transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
a) l’exploitation d’une agence en publicité et la consultance en marketing.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

b) toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme

que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces partici-
pations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de tout origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

En outre la société pourra émettre des emprunts obligataires convertibles ou non susceptibles de favoriser la réali-

sation de son objet social.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-) représenté par mille actions (1.000) de trente et

un (31) euros par action.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

En cas de nomination d’un administrateur-délégué, la société est également engagée en toutes circonstances par la

seule signature de l’administrateur-délégué.

360

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqueé dans les convo-

cations, le 1

er

mercredi du mois d’avril à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier

jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étanger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la consitution et se termine le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société de droit de l’Ile de Niue dénommée TRADE CONSULTING INTERNATIONAL (T.C.I.) LTD,

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

999

2.- La société anonyme dénommée FINANCE GESTION CONSULTANT LUXEMBOURG S.A., en abrégé

FINGECO LUX S.A., une action …………………………………………………………………………………………………………………………………………………       1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes ces actions ont été immédiatement en entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme de trente et un mille euros (31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

361

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Sandor Trebitsch, managing director, demeurant à I-43044 Colecchio (Italie), Via Pezzani 1,
b) Monsieur Edgar Bisenius, prédit, et
c) Monsieur Hans-Detlef Mimtz, Rechtsanwalt, demeurant à D-54295 Trier, 1436 Olewiger Strasse.
2.- Le nombre des administrateurs-délégués est fixé à un.
Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Sandor Trebitsch, prédit.
3.- Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée BECOFIS, S.à r.l., avec siège social à L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

4.- Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée

générale de 2005.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: E. Bisenius, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 novembre 1999, vol. 854, fol. 56, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 1999.

N. Muller.

(54471/224/373)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

SEMOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 34, rue du X Octobre.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

A. 1.- Monsieur Marco Rollinger, maître-installateur-ferblantier, demeurant L-7374 Helmdange, 189, route de Luxem-

bourg;

A. 2.- Monsieur Nico Rollinger, maître-installateur-ferblantier, demeurant à L-1221 Luxembourg, 207, rue de Beggen, 
ci-après actionnaires groupe A
B. 1. - Monsieur Claude Scuri, promoteur immobilier, demeurant à L-2152 Luxembourg, 34, rue van der Meulen;
B. 2.- Monsieur Josy Scuri, retraité, demeurant à L-5312 Contern, 10, Bourgheid,
ci-après actionnaires groupe B.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de SEMOIS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bereldange.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’étude et la promotion de toutes réalisations immobilières, plus spécialement l’achat,

la vente, l’échange d’immeubles bâtis et non bâtis, la transformation, l’aménagement, la construction, et la mise en valeur
de tous biens immobiliers, tant pour son compte que pour compte de tiers, la prise à bail, la location de toutes
propriétés immobilières avec ou sans promesse de vente, la gérance, et l’administration ou l’exploitation de tous
immeubles, et toutes autres opérations auxquelles les immeubles peuvent donner lieu.

362

La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles,

mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en
faciliter le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fùsion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million six cent mille francs (1.600.000,- LUF), représenté par quatre-vingt (80)

actions catégorie A et quatre-vingt (80) actions catégorie B, toutes de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont et resteront nominatives et grevées d’un droit de préemption en cas de transfert au profit

d’un non actionnaire suivant les modalités ci-après. Les actions de catégorie A sont en principe réservées au groupe A
et celles de catégorie B au groupe B. Ainsi chaque groupe d’actionnaires disposera en cas de cession par préférence aux
actionnaires de l’autre groupe du droit de préemption sur les actions de sa propre catégorie d’actions, qui s’exercera
comme suit:

La cession ou le transfert projetés doivent être notifiés à la société par lettre recommandée, indiquant la catégorie et

les numéros des actions, les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du ou des cessionnaires proposés; cette
lettre doit être accompagnée du certificat d’inscription des actions à transmettre, s’il en a été émis et, s’il y a lieu, de
toute autre pièce relative à la cession ou au transfert envisagé.

Le conseil d’administration doit, dans la quinzaine suivant la réception de cette notification, avertir a priori les

actionnaires du groupe concerné, par lettre recommandée, avec accusé de réception, du nombre et du prix des actions
à céder ou à transférer.

Les actionnaires disposent d’un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs des actions. En cas de demande

excédant le nombre des actions offertes, et à défaut d’entente entre les demandeurs, il est procédé par le conseil d’admi-
nistration à une répartition des actions entre ces derniers, proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont déjà
titulaires et dans la limite de leur demande.

A défaut d’exercice du droit de préemption par les actionnaires du groupe concerné dans les conditions et délais ci-

dessus ou en cas d’exercice partiel, le conseil d’administration devra, dans les quinze jours qui suivront aviser les
actionnaires de l’autre groupe en vue de leur droit de préemption subsidiaire, en suivant la même procédure que plus haut.

Faute d’exercice par tous les actionnaires de leur droit de préemption tant préférentiel que subsidiaire le conseil

d’administration pourra soit, désigner toute personne ou société de son choix comme acquéreur des actions en
question, soit convoquer l’assemblée générale en vue du rachat par la société elle-même de ses actions, dans les limites
et suivant les prescriptions de la loi, soit de la réduction du capital à concurrence de la valeur.

Le prix à payer pour l’acquisition des actions à céder ou à transférer doit être égal à celui offert par le cessionnaire

proposé sinon au pair comptable des actions. En cas de contestation ou de désaccord sur cette valeur, celle-ci sera fixée
par un arbitre, expert en comptabilité de sociétés, sur le nom duquel toutes les parties concernées auront à s’entendre,
et qui, à défaut d’entente, sera désigné par le Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg à la requête de la
partie la plus diligente, les autres dûment appelés. La sentence de cet arbitre sera définitive et sans recours.

2) Au cas où le conseil d’administration est requis d’opérer sur le registre des actions nominatives une cession ou un

transfert non conformes aux dispositions du présent article, cette requisition d’inscription équivaut à une offre de
cession dont le conseil d’administration avise les autres actionnaires selon la procédure de préemption indiquée ci-
dessus et qui les autorise à acquérir les actions concernées.

3) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession ou de transfert, même aux adjudications

publiques en vertu d’ordonnance de justice ou autrement.

Art. 6. Les actions sont indivisibles à l’égard de la société.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une action, la société peut suspendre l’exercice des droits y attachés jusqu’à ce qu’une

seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire.

Les droits et obligations attachés à une action la suivent, en quelques mains qu’elle passe.
La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l’assemblée

générale.

Les créanciers ou héritiers d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage ou la licitation des

biens et valeurs de la société ni s’immiscer en aucune manière dans son administration.

Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux bilans et aux délibérations de l’assemblée générale.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de quatre membres, actionnaires ou non.

Ceux-ci sont nommés par l’assemblée générale à raison de deux administrateurs par groupe et catégorie d’action.

Leur mandat ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment à la demande des actionnaires

du groupe qui les a proposés.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés conjointement par
un administrateur de chaque groupe.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

363

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un administrateur de chaque

groupe, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats
conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 9 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. Assemblées générales.

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans les convocations,

le premier mercredi du mois de juillet à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier
jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires.

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit pour la:
Catégorie A
1.- Monsieur Marco Rollinger, prénommé, quarante actions A ……………………………………………………………………………………

40

2.- Monsieur Nico Rollinger, prénommé, quarante actions A ………………………………………………………………………………………

   40

Total: quatre-vingt actions A …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

80

Catégorie B
1.- Monsieur Claude Scuri, prénommé, quarante actions B …………………………………………………………………………………………

40

2.- Monsieur Josy Scuri, prénommé, quarante actions B ………………………………………………………………………………………………

   40

Total: quatre-vingt actions B …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

   80

Total: cent soixante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

160

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la

somme de 1.600.000,- LUF se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

364

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 65.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) sur proposition du groupe A
- Monsieur Marco Rollinger, prénommé,
- Monsieur Nico Rollinger, prénommé,
b) sur proposition du groupe B
- Monsieur Claude Scuri, prénommé,
- Monsieur Josy Scuri, prénommé.
La société est valablement engagée par les signatures conjointes d’un des administrateurs de chaque groupe.
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans: la société à responsabilité limitée SOCIETE

LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section et le numéro B 26.096.

3.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-7243 Bereldange, 34, rue du X Octobre.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant les administrateurs tous présents, réunis en conseil d’administration, ont pris à l’unanimité les décisions

suivantes:

1.- De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils ont désigné Monsieur Claude Scuri, prénommé, adminis-

trateur-délégué, chargé de l’administration journalière, avec pouvoir d’engager la société pour un montant jusqu’à
100.000,- LUF, tout engagement supérieur dans le cadre de cette adminstration devant être contresigné par un adminis-
trateur du groupe A.

2.- De l’accord de tous les administrateurs les ventes concernant le projet aux abords de la route d’Esch et de la rue

de la Semois à Luxembourg, autorisé suivant décision numéro 339.AP.99 du 23 septembre 1999 de la Ville de Luxem-
bourg, sont ratifiées et l’administrateur-délégué Claude Scuri est autorisé à passer tous les actes d’acquisition afférents.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Rollinger, N. Rollinger, C. Scuri, J. Scuri, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 120S, fol. 14, case 11. – Reçu 16.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 18 novembre 1999.

P. Decker.

(54478/206/228)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

SCOLBEL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme, Soparfi.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembour, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

1. PEACHWOOD INVEST &amp; TRADE S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama (République

de Panama), ici représentée par Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange, en vertu
d’une procuration lui délivrée à Panama le 28 mai 1996.

2. WIMMER OVERSEAS CORP., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama (République de Panama),

ici représentée par Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen, en vertu d’une procuration
lui délivrée à Panama le 15 décembre 1997.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de SCOLBEL PARTICIPATIONS S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminee.

365

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à sept cent mille euros (EUR 700.000,-), représenté par sept mille (7.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentants tout ou
partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnait qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de juin à 16.00 heures
et pour la première fois en l’an deux mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

L’assemblée générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d’adminis-
tration, des circonstances exceptionnelles l’exigent.

Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposé par la loi s’appli-

quent à la convocation et la tenue des assemblées d’actionnaires.

Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut

se faire représenter à toute assemblée d’actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, par télex, télégramme ou
courrier.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administrateurs peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre

part aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

366

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées, établis ou transmis à cet effet et signés

par un ou plusieurs administrateurs. Un télex ou une télécopie transmis par un administrateur sera considéré comme
un document signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion du conseil d’administrateurs peut également être tenue
avec des administrateurs qui se trouvent en différents lieux pourvu qu’ils peuvent s’entendre les uns les autres, par
exemple par conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale, ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel que prévu
à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés pas l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
1) PEACHWOOD INVEST &amp; TRADE S.A., prénommée, cent cinquante-cinq actions ………………………………………

155

2) WINNER OVERSEAS CORP., prénommée, cent cinquante-cinq actions …………………………………………………………

   155

Total: trois cent dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(EUR 31.000,-) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

367

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de soixante mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
b) Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
c) Mademoiselle Carla Machado, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
4. L’adresse de la société est fixée au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2005.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Bittler, Y. Schmit, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 120S, fol. 35, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.

J. Elvinger.

(54477/211/181)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BAMO.

Siège social: L-4514 Differdange, 10, rue Belair.

STATUTS

Les soussignés:
1. Monsieur Badia Dominique, demeurant à L-4514 Differdange, 10, rue Belair et
2. Monsieur Montenero Nunzio, demeurant à L-8321 Olm, 14, rue Eisenhower,
ont constitué entre eux une société civile, dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1

er

La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, location, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachent directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

Art. 2. La société prend la dénomination de SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BAMO.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute anticipativement par

décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix et des participations.

Art. 4. Le siège social est établi à Differdange.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs (100.000,-), représenté par cent parts sociales (100) d’une valeur

nominale de mille francs (1.000,-) chacune, réparti comme suit:

1. M. Badia Dominique, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………

50 parts sociales

2. M. Montenero Nunzio, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………

     50 parts sociales

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

mille francs (100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l’article 1690

du Code civil.

Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.
Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

368

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à

la société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris par les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 9. La société est administrée par un gérant, associé ou non, nommé par l’assemblée des associés à la majorité

des parts sociales. Le gérant peut agir individuellement en toutes circonstances.

Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 11. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les prédits associés se réunissant en assemblée générale et nomment gérants de la société:
M. Badia Dominique, préqualifié, et
M. Montenero Nunzio, préqualifié.
Le siège de la société est établi à L-4514 Differdange, 10, rue Belair.
La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de ses deux gérants, M. Badia Dominique

et M. Montenero Nunzio.

Differdange, le 16 novembre 1999.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 1999, vol. 314, fol. 83, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54479/000/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

A.A.M. FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 52.842.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 75, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1999.

A.A.M. FIN S.A.

Signature

(54483/545/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

VESKEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. PEACHWOOD INVEST &amp; TRADE S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama (République

de Panama), ici représentée par Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange, en vertu
d’une procuration lui délivrée à Panama le 28 mai 1996.

2. WIMMER OVERSEAS CORP., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama (République de Panama),

ici représentée par Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen, en vertu d’une procuration
lui délivrée à Panama le 15 décembre 1997.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de VESKEL INTERNATIONAL S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre

369

manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à sept cent mille euros (EUR 700.000,-), représenté par sept mille (7.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentants tout ou
partie de cette augmentation. 

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnait qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de juin à 14.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

L’assemblée générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d’admi-
nistration, des circonstances exceptionnelles l’exigent.

Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposé par la loi s’appli-

quent à la convocation et la tenue des assemblées d’actionnaires.

Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut

se faire représenter à toute assemblée d’actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, par télex, télégramme ou
courrier.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administrateurs peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre

part aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera 

370

en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
présentes ou représentées à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées, établis ou transmis à cet effet et signés

par un ou plusieurs administrateurs. Un télex ou une télécopie transmis par un administrateur sera considéré comme
un document signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion du conseil d’administrateurs peut également être tenue
avec des administrateurs qui se trouvent en différents lieux pourvu qu’ils puissent s’entendre les uns les autres, par
exemple par conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être admi-
nistrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer
tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale, ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social tel que prévu à
l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés pas l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération 

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
1) PEACHWOOD INVEST &amp; TRADE S.A., prénommée: cent cinquante-cinq actions……………………………………………… 155
2) WINNER OVERSEAS CORP., prénommée: cent cinquante-cinq actions ………………………………………………………………… 155
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(EUR 31.000,-) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de soixante mille
francs luxembourgeois. 

371

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
b) Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
c) Mademoiselle Carla Machado, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
4. L’adresse de la société est fixée au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2005.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: C. Bittler, Y. Schmit, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 120S, fol. 36, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1999.

J. Elvinger.

(54482/211/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

AGENOR S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 30.010.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 58, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 1999.

<i>Pour compte de

<i>AGENOR S.A. HOLDING

FIDUPLAN S.A.

(54484/752/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

TERRA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the tenth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1.- Mrs Jeamille Alkadiri, process manager, residing at 5674 VP Nuenen, Eeneid, 40, The Netherlands.
2.- Mr Johannus Van Kilsdonk, professional soccer player, residing at 5674 VP Nuenen, Eeneid, 40, The Netherlands.
Such appearing parties have requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation of a société

anonyme which they declare to organize among themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg S.A. is hereby formed under the name TERRA INVESTMENT S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The Company’s purpose is to acquire portfolios of debts and clients accounts, to take interests, in any form

whatsoever, in other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, 

372

contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, to manage them, namely in the
logistic and administrative aspects, and to develop them.

The Company is also allowed to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans,

advances or guarantees.

Finally, the Company can perform any activity and any operations directly or indirectly related to its purpose.
Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros), represented by 100 (one hundred)

shares with a nominal value of EUR 310.- (three hundred and ten Euros) each, carrying one voting right in the general
assembly.

All the shares are in bearer or nominative form. 
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six

years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the first Tuesday in the month of June at 11.00 a.m. at the Company’s

Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder

himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory measure

Exceptionally the first business year will begin today and close on December 31, 1999. 

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows: 
1.- Mrs Jeamille Alkadiri, prenamed, ninety-nine shares………………………………………………………………………………………………………

99

2.- Mr Johannus Van Kilsdonk, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………

1

Total: one hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
All these shares have been paid up in cash to the extent of 100% (one hundred per cent) , and therefore the amount

of the subscribed capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros) is as now at the disposal of the Company
TERRA INVESTMENT S.A., proof of which has been duly given to the notary. 

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled. 

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amounts to about sixty thousand Luxembourg Francs. 

<i>Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

<i>First resolution

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.

373

<i>Second resolution

The following are appointed Directors:
1.- Mr Johannus Van Kilsdonk, professional soccer player, residing at 5674 VP Nuenen, Eeneid, 40, The Netherlands.
2.- Mrs Jeamille Alkadiri, process manager, residing at 5674 VP Nuenen, Eeneid, 40, The Netherlands.
3.- Mrs Theodora Jamin, sales representative, residing at 5644 TS, Eindhoven, Bouterslaan, 59, The Netherlands.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements

at December 31, 1999. 

<i>Third resolution

Is elected as auditor: 
Mr Derk Leenders, accountant, residing at B-2920 Kalmhout, Cuylitshofstraat, 51, Belgium.
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements at

December 31, 1999.

<i>Fourth resolution

The address of the Company is fixed at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat.

<i>Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, they signed together with us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu:

1.- Madame Jeamille Akladiri, process manageer, demeurant à 5674 VP Nuenen, Eeneid, 40, Pays-Bas.
2.- Monsieur Johannes Van Kilsdonk, joueur de football professionnel, demeurant à 5674 VP Nuenen, Eeneid, 40,

Pays-Bas.

Lequels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: TERRA INVESTMENT S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition de portefeuilles de créances et de clientèles, la prise de participation sous

quelque forme que ce soit, dans des entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou
étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière leur gestion, notamment la prestation de services dans le
domaine logistique et administratif, et leur mise en valeur.

Elle peut en outre octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.
Enfin, elle peut réaliser toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 100 (cent) actions de

EUR 310,- (trois cent dix Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur. 
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

374

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

mardi du mois de juin à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 1999.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1.- Madame Jeamille Alkadiri, prénommée: quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………………………………………………

99

2.- Monsieur Johannes Van Kilsdonk, prénommé, une action……………………………………………………………………………………………

1

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société TERRA INVESTMENT S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés aux fonctions d’ administrateur:
1.- Monsieur Johannes Van Kilsdonk, joueur de football professionnel, demeurant à 5674 VP Nuenen, Eeneid, 40,

Pays-Bas.

2.- Madame Jeamille Alkadiri, process manageer, demeurant à, demeurant à 5674 VP Nuenen, Eeneid, 40, Pays-Bas.
3.- Madame Theodora Jamin, représentante, demeurant à 5644 TS, Eindhoven, Bouterslaan, 59, Pays-Bas.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 1999.

<i>Troisième résolution

Monsieur Derk Leenders, comptable, demeurant à B-2920 Kalmhout, Cuylitshofstraat, 51, Belgique, est nommé

commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 1999.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

375

Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont toutes signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: J. Alkadiri, J. Van Kilsdonk, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 120S, fol. 54, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1999.

J. Elvinger.

(54481/211/239)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

ALBIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 48.223.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 64, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 26 octobre 1999:

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A, société anonyme, Luxembourg.

Luxembourg, le 19 novembre 1999.

Signature.

(54485/534/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

ALTERNATIVE STRATEGY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 54.324.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 76, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54487/005/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

ALTERNATIVE STRATEGY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 54.324.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i>octobre 1999

En date du 1

er

octobre 1999, l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a décidé:

- de reporter le résultat de l’exercice 1997.
- de réélire, pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1999, Mme Odile

Sigrand, M. Didier Varlet, M. Antoine Gilson de Rouvreux, et M. Thierry Logier en qualité d’Administrateurs de la Sicav.

- de réélire, pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1999, Pricewater-

houseCoopers Luxembourg en qualité de Réviseur d’Entreprises.

Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Pour extrait sincère et conforme

Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 76, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54488/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

376

AMERICOM EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 octobre 1999, actée sous le n°

633/99 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1999.

(54489/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

ANLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.528.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 19 avril 1999, les mandats des administrateurs, MM. Guy Baumann,

Jean Bodoni et Guy Kettmann ainsi que celui du commissaire aux comptes, Mme Myriam Spiroux-Jacoby, ont été renou-
velés pour la durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2005.

Luxembourg, le 18 novembre. 1999.

<i>Pour ANLUX S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric                S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 76, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54490/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

ANN RENT A CAR INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 71.173.

Suite à la réunion du conseil d’administration du 10 août 1999, enregistré à Mersch, le 12 août 1999 Vol. 124, fol. 97,

case. 2.

Nomination de:
Monsieur Tomasz Tyszkiewick, habitant à PL 01-923 Warszawa, 6, Bogustawskiego St., comme Administrateur-

Délégué, avec pouvoir d’engager la Société par sa signature individuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1999.

<i>Pour ANN RENT A CAR (LUXEMBOURG) S.A.

FIDUCIAIRE JURIFISC LUXEMBOURG

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54491/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

ARAMAN (LUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 40.037.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 60, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ARAMAN LUXEMBOURG S.A.

Signature

(54494/267/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

ARCALIA INTERNATIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.380.

Statuts coordonnés datés du 19 mai 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

22 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1999.

<i>Pour ARCALIA INTERNATIONAL

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signature

(54495/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

377

ASSET &amp; PROPERTY MANAGERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. ARAMAN (LUX) S.A., Société Anonyme).

Siège social: Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 40.037.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 60, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ASSET &amp; PROPERTY MANAGERS 

<i>LUXEMBOURG S.A.

Signature

(54496/267/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

ASSET &amp; PROPERTY MANAGERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. ARAMAN (LUX) S.A., Société Anonyme).

Siège social: Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 40.037.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 60, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ASSET &amp; PROPERTY MANAGERS 

<i>LUXEMBOURG S.A.

Signature

(54497/267/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

ARAGON ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.813.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 76, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

Luxembourg, le 16 avril 1999.

(54492/005/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

ARAGON ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.813.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée Générale Ordinaire du 16 avril 1999

En date du 16 avril 1999, l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires a décidé:
* de reporter le résultat de l’exercice 1998;
* de réélire MM. Anders Alvin, Christer Villard et Georg A. Lasch en qualité d’Administrateurs, pour un mandat d’un

an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2000;

* de réélire ERNST &amp; YOUNG, LUXEMBOURG en qualité de Commissaire aux Comptes pour un mandat d’un an,

prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2000.

Luxembourg, le 16 avril 1999.

Pour extrait sincère et conforme

Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 76, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54493/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

AUBERGE DES CYGNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5533 Remich, 11, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 44.662.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 1999, vol. 314, fol. 77, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 22 novembre 1999.

(54498/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

378

AZE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 59.831.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 41, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1999.

(54500/642/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

BAIOCCHI &amp; ZAPPONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3461 Dudelange, 1, rue des Ecoles.

R. C. Luxembourg B 32.421.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 1999, vol. 314, fol. 77, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 22 novembre 1999.

BAIOCCHI &amp; ZAPPONE, S.à r.l.

(54501/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

BATIVILLAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Sandweiler.

R. C. Luxembourg B 40.369.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 octobre 1999, vol. 314, fol. 46, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 1999.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(54502/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

B.I.S., BUREAU IMMOBILIER DU SUD , S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 26.589.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 octobre 1999, vol. 314, fol. 46, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 1999.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(54503/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

BUTZESTUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 37, allée Léopold.

R. C. Luxembourg B 35.877.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 76, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1999.

<i>Pour le compte de BUTZESTUFF, S.à r.l.

COMPTIS, S.à r.l.

Signature

(54504/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

C’EST LA VIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 24-26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.592.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 1999, vol. 314, fol. 77, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1999.

C’EST LA VIE, S.à r.l.

(54513/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

379

CAFCO EUROPE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 20.903.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 22 septembre 1999

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue au siège social de la société

CAFCO EUROPE GROUP S.A. à Foetz, le 22 septembre 1999, que:

1. L’assemblée a porté le nombre d’administrateurs à quatre et élu le nouveau conseil d’administration suivant:
- Monsieur Francis P. Pandolfi, demeurant au 40 Marlborough Road, Briarcliff Manor, New York 10510-2011 USA,
- Monsieur Barry J. Arch, demeurant au 3704 Brookside Road, Toledo, Ohio 43606 USA,
- Monsieur Carl R. Turner, demeurant à Sparta, New Jersey, USA,
- Monsieur Stanislas Dallemagne, demeurant au 54, avenue du Mistral, 1200 Bruxelles, Belgique.
2. A été nommée commissaire aux comptes INTERAUDIT.
3. L’assemblée a entendu et approuvé le bilan de CEG S.A. pour l’année fiscale 1999 et le rapport des administrateurs.

Ce rapport a été accepté et les actionnaires ont ratifié l’affectation du résultat tel que mentionné dans le rapport.

L’assemblée a entendu et approuvé le rapport du commissaire aux comptes.
4. Décharge a été accordée aux administrateurs démissionnaires et au commissaire aux comptes.
5. L’assemblée a autorisé le conseil d’administration à désigner un des membres comme administrateur-délégué qui a

pleins pouvoirs pour engager la société.

Pour inscription - réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 69, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54505/320/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

CAFCO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 66.081.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue à Foetz, le 1

er

février 1999, que:

L’assemblée a accepté les démissions de Messieurs Philippe Fourneau et Stanislas Dallemagne de leur poste de gérant

de la société CAFCO LUXEMBOURG, S.à r.l.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 69, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54506/320/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

CHRISLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.890.

Les comptes annuels aux 30 juin 1999 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 46, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1999.

A. Schwachtgen.

(54518/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

CHAMELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 65.069.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 75, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1999.

(54514/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

380

CHAMELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 65.069.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 août 1999

- La cooptation de Monsieur Alain Vasseur, consultant, Holzem en tant qu’administrateur en remplacement de

Monsieur Serge Thill, consultant, Sanem, démissionnaire est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
statutaire de 2003.

- La société HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg, est nommée en tant que commissaire aux comptes en rempla-

cement de Monsieur Jean-Paul Defay, dont la démission a été acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée statutaire de 2003.

Luxembourg, le 4 août 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour CHAMELLE S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 75, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54515/696/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

CAIRNBULG HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 70.408.

Par décision du conseil d’administration du 12 octobre 1999, Monsieur Hugh Taylor, Investisseur Immobilier, 

GB-Londres, a été coopté au conseil d’administration, en remplacement de Monsieur Jean Christophe Tressel, démis-
sionnaire.

Luxembourg, le 18 novembre 1999.

<i>Pour CAIRNBULG HOLDINGS S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 76, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54507/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

CASAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 11 novembre 1999 que la

démission de l’administrateur Monsieur Gianluigi Ferrario a été acceptée et que Mademoiselle Martine Schaeffer, maître
en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve a été nommée nouvel administrateur pour
terminer le mandat de Monsieur Ferrario, démissionnaire.

L’élection définitive de Mademoiselle Schaeffer sera soumise à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54511/535/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

CAVALETTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 19, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.470.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 76, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1999.

<i>Pour le de CAVALETTI, S.à r.l.

COMPTIS, S.à r.l.

Signature

(54512/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

381

CHAUFFAGE-SANITAIRE LAERA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 40, rue Wilson.

R. C. Luxembourg B 54.500.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 76, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1999.

<i>Pour le de CHAUFFAGE-SANITAIRE LAERA, S.à r.l.

COMPTIS, S.à r.l.

Signature

(54516/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

ChipPAC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 19.251.

Il est porté à la connaissance de tous que, le 5 novembre 1999, Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant

3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg et Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à 
L-2350 Luxembourg ont été nommés au poste de gérant pour une durée indéterminée.

Les nouveaux gérants auront, individuellement et sous leur seule signature, les pleins pouvoirs pour engager la société

pour tous actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Les nouveaux gérants ne seront pas rémunérés pour cette fonction.
Luxembourg, le 5 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 77, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54517/595/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

CITY SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3590 Dudelange, 43, place de l’Hôtel de Ville.

R. C. Luxembourg B 17.952.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 73, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1999.

CITY SHOP, S.à r.l.

Signatures

(54523/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

CLAUDIA GELENIA WOHNAVANTGART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8229 Mamer, 6, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 63.449.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 58, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1999.

<i>Pour le compte de CLAUDIA GELENIA WOHNAVANTGART, S.à r.l.

FIDUPLAN S.A.

(54524/752/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

CRECHE POUCELINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4945 Hautcharage, 5, rue de Schouweiler.

R. C. Luxembourg B 59.386.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 22, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1999.

<i>Pour la S.à r.l. CRECHE POUCELINA

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(54531/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

382

CIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 68.098.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CIT INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R.C. Luxembourg section B numéro 68.098, constituée
suivant acte reçu le 29 décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 228 du 1

er

avril 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers

(Belgique).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à L-Ettelbruck.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Massimo Massara, employé privé, demeurant à L-Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

Il.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 2.500 (deux mille cinq cents) actions, représentant l’intégralité du

capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de LUF 297.500.000,- en vue de le porter de son montant actuel de

LUF 2.500.000,- à LUF 300.000.000,- par la création et l’émission de 297.500 actions nouvelles d’une valeur nominale de
LUF 1.000,- chacune.

2) Souscription et libération partielle par conversion de dettes actionnaires en contrepartie des actions nouvelles à

émettre.

3) Modification afférente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 297.500.000,- (deux cent quatre-vingt-dix-sept

millions cinq cent mille francs luxembourgeois), pour le porter de son montant actuel de LUF 2.500.000,- (deux millions
cinq cent mille francs luxembourgeois) à LUF 300.000.000,- (trois cents millions de francs luxembourgeois), par la
création et l’émission de 297.500 (deux cent quatre-vingt-vingt-dix-sept mille cinq cents) actions nouvelles d’une valeur
nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, à souscrire et à libérer partiellement, à concurrence de 41,1764% (quarante et un virgule mille sept cent
soixante-quatre pour cent), par incorporation au capital de créances certaines, liquides et exigibles.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des actions nouvelles:
a) pour 238.000 (deux cent trente-huit mille) actions: la société de droit italien CIT HOLDING S.p.A., COMPAGNIA

ITALIANA TURISMO, ayant son siège social à Milan, Via Aurelio Saffi (Italie), actionnaire actuel;

b) pour 59.500 (cinquante-neuf mille cinq cents) actions: la société de droit suisse ELDIS S.a.g.l., ayant son siège social

à CH-6900 Lugano, Riva Vela 12 (Suisse), actionnaire actuel.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont ensuite intervenus aux présentes les actionnaires actuels prénommés, ici représentés par Monsieur Bruno

Beernaerts, prénommé;

en vertu de deux procurations dont mention ci-avant;
lesquels, par leur representant susnommé, ont déclaré souscrire les 297.500 (deux cent quatre-vingt-dix-sept mille

cinq cents) actions nouvelles et les libérer à concurrence de 41,1764% (quarante et un virgule mille sept cent soixante-
quatre pour cent) soit pour un montant total de LUF 122.500.000,- (cent vingt-deux millions cinq cent mille francs
luxembourgeois), dont LUF 98.000.000,- (quatre-vingt-dix-huit millions de francs luxembourgeois) pour CIT HOLDING
S.p.A. et LUF 24.500.000,- (vingt-quatre millions cinq cent mille francs luxembourgeois) pour ELDIS S.a.g.l., tous deux
prénommées, par renonciation définitive et irrévocable à des créances certaines, liquides et exigibles, existant à leur
profit et à la charge de CIT INTERNATIONAL S.A., prédésignée, et en annulation de ces mêmes créances à due concur-
rence.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3,

route d’Arlon, L-8009 Strassen, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales
et qui conclut de la manière suivante:

<i>Conclusion

«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
La description de la dette correspondant à l’apport répond à des conditions normales de précision et de clarté.
Sur base des travaux et documents mentionnés ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la valeur de

l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

383

Ce rapport est produit exclusivement dans le cadre des prescrits des articles 26-1 et 32-1(5) de la loi modifiée du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Luxembourg, le 15 novembre 1999.

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.

Réviseur d’entreprises

B. Schaus

<i>Administrateur»

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier la

première phrase du premier paragraphe de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier paragraphe. Première phrase. Le capital social souscrit est fixé à LUF 300.000.000,- (trois

cents millions de francs luxembourgeois), divisé en 300.000 (trois cent mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune.».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois millions cent soixante mille francs
luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: B. Beernaerts, D. De Marco, M. Massaro, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 120S, fol. 54, case 10. – Reçu 2.975.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1999.

J. Elvinger.

(54521/211/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

CIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 68.098.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54522/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

COLLINS &amp; AIKMAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.647.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 2 novembre 1999

Il résulte du procès-verbal que:
- l’assemblée approuve les comptes annuels de l’exercice social prenant fin au 31 décembre 1998;
- l’assemblée donne décharge aux administrateurs de la société pour l’exercice social prenant fin au 31 décembre

1998;

- l’assemblée donne décharge au commissaire aux comptes pour l’exercice social prenant fin au 31 décembre 1998;
- l’assemblée ratifie toutes les décisions prises par Monsieur van Tol au nom de la société depuis le 4 juin 1998;
- l’assemblée nomme:
Monsieur Thomas E. Evans, demeurant à Lake Forest, Illinois, Etats-Unis, comme administrateur A;
Monsieur Rajesh K. Shah, demeurant à Plymouth, Michigan, Etats-Unis, comme administrateur A;
Monsieur Petrus van Tol, demeurant à Küsnacht, canton Zürich, Suisse, comme administrateur B.
Le mandat de ces administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes

annuels de l’exercice social prenant fin le 31 décembre 2004.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 66, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54529/250/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

384


Document Outline

S O M M A I R E

COBIA S.C.

LMR INVESTMENTS

MENUISERIE SCHMIT CLAUDE

LOAN SERVICING COMPANY

TANARIS S.A.

PHASE EUROPE HOLDING S.A.

NEUTRAL INVEST S.A.

SARO-CONSEILS

MALUX INTERNATIONAL S.A.

SEMOIS S.A.

SCOLBEL PARTICIPATIONS S.A.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BAMO. 

A.A.M. FIN S.A.

 VESKEL INTERNATIONAL S.A.

AGENOR S.A. HOLDING

TERRA INVESTMENT S.A.

ALBIR S.A.

ALTERNATIVE STRATEGY

ALTERNATIVE STRATEGY

AMERICOM EUROPE HOLDING S.A.

ANLUX S.A.

ANN RENT A CAR INTERNATIONAL  LUXEMBOURG  S.A.

ARAMAN  LUX  S.A.

ARCALIA INTERNATIONAL

ASSET &amp; PROPERTY MANAGERS LUXEMBOURG S.A.

ASSET &amp; PROPERTY MANAGERS LUXEMBOURG S.A.

ARAGON ASSET MANAGEMENT S.A.

ARAGON ASSET MANAGEMENT S.A.

AUBERGE DES CYGNES

AZE S.A.

BAIOCCHI &amp; ZAPPONE

BATIVILLAS

B.I.S.

BUTZESTUFF

C’EST LA VIE

CAFCO EUROPE GROUP S.A.

CAFCO LUXEMBOURG

CHRISLUX S.A.

CHAMELLE S.A.

CHAMELLE S.A.

CAIRNBULG HOLDINGS S.A.

CASAN S.A.

CAVALETTI

CHAUFFAGE-SANITAIRE LAERA

ChipPAC LUXEMBOURG

CITY SHOP

CLAUDIA GELENIA WOHNAVANTGART

CRECHE POUCELINA

CIT INTERNATIONAL S.A.

CIT INTERNATIONAL S.A.

COLLINS &amp; AIKMAN LUXEMBOURG S.A.