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289
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 7
4 janvier 2000
S O M M A I R E
(The) Asia Specialist Growth Fund S.A., Luxem-
bourg ……………………………………………………………
pages
304
,
307
Auto Service 2002, S.à r.l., Mertert …………………………………
289
(Les) Bougainvillées, Société Civile, Howald ………………
331
Cyber Fin S.A., Luxembourg ………………………………………………
315
Edel Fassaden, S.à r.l., Luxemburg …………………………………
311
Finka S.A., Luxembourg ………………………………………………………
312
Inter European Finance S.A., Luxembourg …………………
321
Iwojima, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………
324
Ixana Holding S.A., Luxembourg ………………………………………
328
Ocwen Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …………………
333
Pizzeria Bella Napoli, S.à r.l., Luxembourg …………………
290
Player’s Sports, S.à r.l., Foetz ……………………………………………
290
Polichem S.A., Luxembourg ……………………………………
290
,
291
Progestec S.A., Mamer ………………………………………………
292
,
293
Quatrième Place S.A.H., Strassen ……………………………………
291
Relan Holding S.A., Luxembourg …………………………
294
,
295
Renaco, S.à r.l., Bertrange ……………………………………………………
291
Rompire Holding S.A., Luxembourg ………………………………
291
Rotestra Holdings S.A., Strassen ………………………………………
296
RSE Eurolux GmbH, Luxembourg……………………………………
293
R.S.T. Luxembourg S.A., Luxembourg……………………………
292
Sarine Holding S.A., Luxembourg ……………………………………
295
SC-ER Special Opportunity Holdings S.A., Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………………
294
Security Capital European Realty, Luxembourg ………
297
Senera S.A.H., Strassen …………………………………………………………
296
Silk Road, S.à r.l., Luxembourg ………………………………
297
,
298
SLPM, Société Luxembourgeoise de Participations
dans les Médias S.A., Luxembourg………………………………
296
SNW S.A.H., Strassen ……………………………………………………………
308
Softparfi S.A., Strassen …………………………………………………………
293
Soil-Concept S.A., Diekirch / Friidhaf …………………
298
,
302
Soluxtrafer S.A., Rodange …………………………………………
303
,
304
Sonafi S.A., Luxembourg ………………………………………………………
302
Soparimmo S.A., Strassen ……………………………………………………
308
Star Boutique, S.à r.l., Luxembourg ………………………………
308
Surleg S.A.H., Strassen …………………………………………………………
308
Te.Co International S.A., Luxembourg …………………………
307
Tio Chemicals S.A., Luxembourg ……………………………………
308
T.L.O. Diana S.A., Strassen …………………………………………………
309
Tradefin S.A.H., Strassen………………………………………………………
309
United Stone Distribution S.A., Luxembourg ……………
309
Vancouver Investments International S.A. …………………
310
Verdi S.A.H., Strassen ……………………………………………………………
310
Vezelay S.A., Luxembourg……………………………………………………
310
Vianta S.A., Strassen ………………………………………………………………
310
Wagner Entreprise Générale S.A., Luxembourg………
310
Wesley S.A., Luxembourg ……………………………………………………
309
WSP Investment S.A.H., Strassen ……………………………………
311
Xerium S.A., Luxembourg……………………………………………………
324
Xerium 2 S.A., Luxembourg ………………………………………………
328
Xerium 3 S.A., Luxembourg ………………………………………………
331
AUTO SERVICE 2002, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6686 Mertert, 20-22, rue de Wasserbillig.
R. C. Luxembourg B 70.750.
—
Les associés de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège de la société le 21 octobre 1999
décident, à l’unanimité, de transférer le siège social à l’adresse suivante:
20-22, rue de Wasserbillig L-6686 Mertert.
Fait à Luxembourg, le 21 octobre 1999.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 32, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(54499/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
PIZZERIA BELLA NAPOLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 4, rue de Strasbourg.
R. C. Luxembourg B 57.704.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 64, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1999.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(54400/622/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
PLAYER’S SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Foetz.
R. C. Luxembourg B 26.091.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PLAYER’S SPORT, S.à r.l.i>
J. Reuter
(54401/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
POLICHEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 57.059.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme POLICHEM S.A., ayant
son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R. C. Luxembourg, section B numéro 57.059, constituée suivant
acte reçu le 26 novembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 74 du 17 février 1997, et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu le 12 mai 1998, publié au Mémorial C, numéro 649 du 14 septembre 1998 et suivant acte reçu le 17
juillet 1998, publié au Mémorial C, numéro 789 du 29 octobre 1998.
L’assemblée est présidée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à 5-6637 Fauvillers.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Lakm, réviseur d’entreprises, demeurant à L-8017 Strassen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à L-9012 Ettelbruck.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par
chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de
ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée
déclarent se référer.
Ladite liste de présence ainsi que les procurations, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et
le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Il.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 1.000 (mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence de CHF 500.000,- (cinq cent mille francs suisses) pour le porter de
son montant actuel de CHF 1.000.000,- (un million de francs suisses) à CHF 1.500.000,- (un million cinq cent mille francs
suisses) par la création et l’émission de 500 (cinq cents) actions nouvelles de CHF 1.000,- (mille francs suisses) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
2.- Réalisation de cette augmentation de capital par incorporation au capital de réserves disponibles à due concur-
rence.
3.- Modification afférente de l’article 5, alinéa 1
er
, des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de CHF 500.000,- (cinq cent mille francs
suisses) pour le porter de son montant actuel de CHF 1.000.000,- (un million de francs suisses) à CHF 1.500.000,- (un
million cinq cent mille francs suisses) par la création et l’émission de 500 (cinq cents) actions nouvelles d’une valeur
nominale de CHF 1.000,- (mille francs suisses) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et à libérer intégralement par incorporation au capital de réserves disponibles à due concurrence et
290
d’attribuer gratuitement les 500 (cinq cents) actions nouvelles ainsi créées aux anciens actionnaires, au prorata de leur
participation antérieure dans le capital.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder à l’attribution des actions nouvelles aux
actionnaires.
La preuve de l’existence actuelle de ces réserves disponibles dûment affectées à ce poste par décision de l’assemblée
a été apportée par la présentation au notaire d’un bilan récent et d’une attestation contresignés par deux administra-
teurs.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
5, alinéa 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à CHF 1.500.000,- (un million cinq cent mille francs suisses), représenté par 1.500 (mille
cinq cents) actions d’une valeur nominale de CHF 1.000,- (mille francs suisses) chacune.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante-cinq mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Beeraerts, A. Lam, D. De Marco, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 69, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 1999.
J. Elvinger.
(54402/211/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
POLICHEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 57.059.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 19
novembre 1999.
(54403/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
QUATRIEME PLACE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 20.787.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour QUATRIEME PLACE S.A.H.i>
J. Reuter
(54408/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
RENACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 60.839.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour RENACO, S.à r.l.i>
J. Reuter
(54412/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
ROMPIRE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
R. C. Luxembourg B 64.161.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 71, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1999.
Signature.
(54413/637/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
291
R.S.T. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 66.812.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour R.S.T. LUXEMBOURG S.A.i>
J. Reuter
(54418/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
PROGESTEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée PROGESTEC
S.A., ayant son siège social à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière, R. C. Luxembourg section B numéro 59.022,
constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 23 avril
1997, publié au Mémorial C, numéro 415 du 31 juillet 1997, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 27 octobre 1997, publié au Mémorial C, numéro 96 du 13 février 1998, avec un capital
d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- frs).
L’assemblée est présidée par Monsieur Dirk Heinen, comptable, demeurant à St-Vith (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Brigitte Wahl-Schiltz, employée privée, demeurant à Hunsdorf.
et désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echternacherbrück
(Allemagne).
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de Steinfort à L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.
2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
3.- Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la consultance, l’assistance à l’organisation, le management et la logistique de sociétés
commerciales, en ce compris les domaines informatiques et publicitaires, la confection de programmes informatiques,
logiciels, progiciels avec commercialisation de licences, concessions et royalties.
La société a en outre pour objet l’entreprise générale de construction, maçonnerie et béton ainsi qu’intermédiaire
dans la négociation de contrats dans le domaine du bâtiment et dans la recherche de sous-traitants; l’activité de grossiste
import et export de tous types d’articles, intermédiaire commercial au sens large, la reprise et l’exploitation de fonds de
commerce, la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou tout autre manière, aussi bien que le transfert par vente, échange ou
autrement de titres de toutes sortes, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion de ses participations; la participation
à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder toute assistance.
D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la loi du
31 juillet 1929 sur les sociétés holding.»
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une
liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le siège social est transféré de Steinfort à L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l’article trois des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur
suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le siège social est établi à Mamer.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social de sorte que l’article 4 des statuts sera désormais rédigé comme suit:
292
«Art. 4. La société a pour objet la consultance, l’assistance à l’organisation, le management et la logistique de sociétés
commerciales, en ce compris les domaines informatiques et publicitaires, la confection de programmes informatiques,
logiciels, progiciels avec commercialisation de licences, concessions et royalties.
La société a en outre pour objet l’entreprise générale de construction, maçonnerie et béton ainsi qu’intermédiaire
dans la négociation de contrats dans le domaine du bâtiment et dans la recherche de sous-traitants; l’activité de grossiste
import et export de tous types d’articles, intermédiaire commercial au sens large, la reprise et l’exploitation de fonds de
commerce, la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou toute autre manière, aussi bien que le transfert par vente, échange ou
autrement de titres de toutes sortes, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion de ses participations; la participation
à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder toute assistance.
D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la loi du
31 juillet 1929 sur les sociétés holding.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société en raison de la présente,
s’élèvent approximativement à la somme de vingt mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Heinen, B. Wahl-Schiltz, F. Hübsch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 octobre 1999, vol. 507, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 novembre 1999.
J. Seckler.
(54406/231/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
PROGESTEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 novembre 1999.
J. Seckler.
(54407/231/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
RSE EUROLUX, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 8, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 67.144.
—
Il résulte d’un acte de cession datant du 13 octobre 1999 conclu entre RSE GRUNDBESITZ UND BETEILIGUNGS-
Aktiengesellschaft et PRIMA IMOBILIARA S.A., établie et ayant son siège social à Alcalà 44, Madrid, Espagne que cette
dernière a acquis avec effet au 1
er
novembre 1999 deux cent cinquante parts de RSE EUROLUX, G.m.b.H. d’une valeur
nominale de 1.000,- francs luxembourgeois chacune de manière à ce que, à compter du 1
er
novembre 1999, le capital
social se répartit comme suit:
RSE GRUNDBESITZ UND BETEILIGUNGS- Aktiengesellschaft A.G.………………………………………………………………… 250 parts
PRIMA INMOBILIARA S.A. …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250 parts
Luxembourg, le 17 novembre 1999.
<i>Pour RSE EUROLUX, G.m.b.H.i>
M. Feider
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 71, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(54417/253/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
SOFTPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 65.944.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SOFTPARFI S.A.i>
J. Reuter
(54426/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
293
SC-ER SPECIAL OPPORTUNITY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.243.
—
<i>Excerpt of the resolutions taken by the extraordinary general meeting of shareholders of October 14, 1999i>
Have been appointed as additional Directors of the Company, in replacement of W. Joseph Houlihan and Christopher
W. House, resigning Directors, Thomas G. Wattles and Tom Allin.
Following such appointment, the Board of Directors of the Company is composed as follows:
- Tom Allin
- Thomas G. Wattles
- Jeremy J. Plummer
Date: 14 October 1999.
Signature
<i>Directori>
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 66, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(54420/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
RELAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 60.984.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RELAN HOLDING S.A.,
ayant son siège social à L-2420 Luxemboury, 11, avenue Emile Reuter, R. C. Luxembourg section B numéro 60.984,
constituée suivant acte reçu le 29 septembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
6 du 5 janvier 1998 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.
L’assemblée est présidée par Monsieur Eddy Dome, employé privé, demeurant à Oetrange.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nadine Decker, employée privée, demeurant à Longwy (France).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
Il.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) actions d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille
francs français) chacune actions, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour,
dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Réalisation d’une augmentation de capital à concurrence de FRF 500.000,- (cinq cent mille francs français) pour le
porter de son montant actuel de FRF 500.000,- (cinq cent mille francs français) à FRF 1.000.000,- (un million de francs
français), par la création de 500 (cinq cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs français)
chacune, à souscrire et à libérer intégralement par incorporation du compte courant des actionnaires.
2. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de FRF 500.000,- (cinq cent mille francs français) pour
le porter de son montant actuel de FRF 500.000,- (cinq cent mille francs français) à FRF 1.000.000,- (un million de francs
français), par la création de 500 (cinq cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs français)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à souscrire et à libérer intégralement par
incorporation au capital du compte courant des actionnaires, créance certaine, liquide et exigible.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles, Monsieur Michel Mulliez, adminis-
trateur de sociétés, demeurant à Thonex, Suisse.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Est ensuite intervenu aux présentes Monsieur Michel Mulliez, prénommé, ici représenté par Monsieur Eddy Dome,
prénommé, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;
lequel, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire les 500 (cinq cents) actions nouvelles et les libérer
intégralement par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible au montant de FRF
294
500.000,- (cinq cent mille francs français), existant en compte courant à son profit et à charge de RELAN HOLDING
S.A., prédésignée, et en annulation de cette même créance à due concurrence.
Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant Monsieur Maurice Haupert,
Réviseur d’Entreprises, demeurant à Luxembourg, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les
sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:
<i>Conclusioni>
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur
globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre en
contrepartie, c’est-à-dire 500 actions de FRF 1.000,-, totalisant FRF 500.000,-.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
cinq des statuts pour donner la teneur suivante au premier alinéa:
«Art. 5. Premier alinéa. Le montant du capital social souscrit est de FRF 1.000.000,- (un millions de francs français),
représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune, qui au choix de
l’actionnaire seront nominatives ou au porteur sauf disposition contraire de la loi.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt mille francs luxembourgeois.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins du fisc, le montant de l’augmentation de l’apport est évalué à LUF 3.074.890,-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Dome, H. Janssen, N. Decker, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 120S, fol. 41, case 6. – Reçu 30.749 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.
J. Elvinger.
(54410/211/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
RELAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 60.984.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 19
novembre 1999.
(54411/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
SARINE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 43.401.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg, le 9 novembre 1999 a pris à l’unanimité les résolutions
suivants:
1. L’Assemblée prend acte de la démission de M. Fabrizio Codoni comme administrateur et nomme en son rempla-
cement Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau. Il
terminera le mandat de son prédécesseur.
2. L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes et nomme en son remplacement Monsieur
Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau. Il
terminera le mandat de son prédécesseur.
3. Décharge pleine et entière est accordée à l’administrateur et au commissaire sortants.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 68, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(54419/683/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
295
ROTESTRA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 19.024.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ROTESTRA HOLDINGS S.A.i>
J. Reuter
(54416/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
ROTESTRA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 19.024.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ROTESTRA HOLDINGS S.A.i>
J. Reuter
(54415/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
ROTESTRA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 19.024.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ROTESTRA HOLDINGS S.A.i>
J. Reuter
(54414/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
SENERA S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 41.653.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 6 octobre 1999i>
Le Conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 12, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen.
Le 6 octobre 1999.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour le conseil d’Administrationi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(54422/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
SLPM, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATION DANS LES MEDIAS, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 44.164.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 57, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 18 octobre 1999i>
AFFECTATION DU RESULTAT
La perte de LUF 1.197.783,- est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation. Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de continuer la société.
Le mandat de chacun des trois administrateurs Messieurs Jean Wagener, Alain Rukavina et Madame Patricia Thill, ainsi
que le mandat du commissaire aux comptes, Monsieur Henri Van Schingen, sont reconduits pour une nouvelle période
de six années, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1999.
Signature.
(54425/279/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
296
SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.389.
—
The board of directors is comprised as follows:
Board of Directors:
- Erich Coenen
- Jay O. Light
- James T. Mauck
- François Moes
- Jeremy J. Plummer
- William D. Sanders
- Jeffrey H. Schwartz
- Thomas G. Wattles
The following persons are officers of the Company:
Managing Director:
- Jeremy J. Plummer
Senior Vice-President:
- Gerald R. Morgan
Vice-Presidents:
- Eleanor Evans
- Nigel H. Pope
- Robert R. Reiskin
- Andrew N. Walker.
The Company is bound by the sole signature of any director or a Managing Director, Senior Vice-President or Vice-
President.
<i>On behalf ofi>
<i>SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTYi>
Signature
<i>By Directori>
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 66, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(54421/250/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
SILK ROAD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 12, rue du Fort Bourbon.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Murat Karahan, commerçant, demeurant à L-1933 Luxembourg, 1, rue Siggy vu Lëtzebuerg.
2.- Monsieur Murat Mutlu, commerçant, demeurant à L-8011 Strassen, 247, route d’Arlon.
Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée SILK
ROAD, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 12, rue du Fort Bourbon,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 6 avril 1994, publié au Mémorial C de 1994, page 14760,
et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 10 juin 1999, publié au Mémorial C de 1999 page 32027.
Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Monsieur Murat Mutlu, prédit, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Murat Karahan, prédit, ici
présent et ce acceptant, quarante-neuf (49) parts sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée SILK
ROAD, S.à r.l. Cette cession de parts a eu lieu moyennant le franc symbolique.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la prédite cession de parts, l’article 6 des Statuts est à lire comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq
mille francs (5.000,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Murat Karahan, prédit ……………………………………………………………………………………………………………………………
100 parts»
<i>Troisième et dernière résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission du gérant administratif Monsieur Murat Mutlu, prédit, à compter d’aujour-
d’hui et lui donne décharge.
297
Est nommé gérant unique Monsieur Murat Karahan, prédit, qui peut par sa seule signature engager valablement la
société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques, incombant à la société en raison de la présente, est estimé approxi-
mativement à la somme de vingt-cinq mille francs (25.000,-).
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Karahan, M. Mutlu, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 novembre 1999, vol. 845, fol. 41, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Thull.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 16 novembre 1999.
C. Doerner.
(54423/209/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
SILK ROAD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 12, rue du Fort Bourbon.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1999.
C. Doerner.
(54424/209/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
SOIL-CONCEPT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9378 Diekirch / Friidhaff.
R. C. Luxembourg B 54.659.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
La société à responsabilité limitée ENVIRONMENTAL & RECYCLING TECHNOLOGIES (E.R.T.), S.à r.l., établie et
ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 251, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés près
le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B sous le numéro 22.499,
ici représentée par son gérant Monsieur Marc Demoulling, biologiste diplômé, demeurant à L-8363 Greisch,
agissant au nom et pour le compte des associés représentant l’intégralité du capital social en vertu d’une résolution
sous seing privé des associés, datée du 28 octobre 1999,
laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire:
- qu’elle est l’associée unique de la société à responsabilité limitée SOIL-CONCEPT, S. à r.l., établie et ayant son siège
social à L-1150 Luxembourg, 251, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal
(l’arrondissement de et à Luxembourg, section B sous le numéro 54.659,
- que ladite société SOIL-CONCEPT, S.à r.I. a été constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de
résidence à Pétange en date du 27 mars 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 354
du 24 juillet 1996, avec un capital de 1.500.000,- LUF, divisé en 1.500 parts sociales de 1.000,- LUF chacune,
- que suite à diverses cessions de parts les 1.500 parts sociales sont détenues par la comparante ENVIRONMENTAL
& RECYCLING TECHNOLOGIES (E.R.T.), S.à r.l., ainsi qu’il résulte d’une publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 538 du 14 juillet 1999,
Monsieur Marc Demoulling, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société SOIL-CONCEPT, S.à r.l.
déclarant accepter, pour autant que de besoin, les cessions de parts dont question ci-avant, au nom de la société confor-
mément à l’article 1690 nouveau du Code civil. Il déclare qu’il n’a entre ses mains aucune opposition ni empêchement
qui puisse arrêter l’effet des susdites cessions.
Ensuite l’associée unique ENVIRONMENTAL & RECYCLING TECHNOLOGIES (E.R.T.), S.à r.l., représentée comme
dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter comme suit les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique ici représentée comme ci-avant décide d’augmenter le capital social moyennant incorporation d’une
créance certaine échue et exigible de la part d’elle même c’est-à-dire de ENVIRONMENTAL & RECYCLING TECH-
NOLOGIES (E.R.T.), S.à r.l. comme créancière, à concurrence d’un montant d’un million huit cent trente-cinq mille
francs (1.835.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million cinq cent mille francs (LUF 1.500.000,-) à trois
millions trois cent trente-cinq mille francs (3.335.000,-).
298
Cette créance se trouve renseignée au bilan du 30 septembre 1999, et est certifiée sincère, exacte et non encore
acquittée par l’associée unique, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique décide ensuite de transformer la société à responsabilité limitée SOIL-CONCEPT, S.à r.I. en société
anonyme avec un capital de dix millions de francs et d’y admettre à la souscription comme actionnaires la société
anonyme LUXEMPART-ENERGIE S.A., établie et ayant son siège social à L-1246 Luxembourg, 6, rue Albert Borschette,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B sous
le numéro 67.783, et la société anonyme de droit belge SEDE BENELUX S.A., ayant son siège social à B-5032 Gembloux-
Isnes, Parc Scientifique Gembloux-Namur, rue Ph. Lejeune, inscrite au registre du commerce de Namur sous le numéro
65.996.
ENVIRONMENTAL & RECYCLING TECHNOLOGIES (E.R.T.), S.à r.l., en sa qualité d’associée déclarant pour autant
que de besoin renoncer et déroger, aux dispositions de l’article 6 des statuts de SOIL-CONCEPT, S.à r.I.
Sont intervenues au présent acte:
- la société anonyme LUXEMPART-ENERGIE S.A., prénommée, ici représentée par Monsieur Alain Huberty,
demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée à Luxembourg le
20 octobre 1999,
- la société anonyme de droit belge SEDE BENELUX S.A., prénommée, ici représentée par Monsieur Nicolas de
Hepcée, demeurant à B-Anhée, Rue Sur-les-Dos, Bioul 25, agissant en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et
donnée à Gembloux-Isnes le 23 octobre 1999.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte.
<i>Troisième résolutioni>
Les comparantes et intervenantes, représentées comme dit ci-avant, déclarent arrêter les statuts de la société trans-
formée comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOIL-CONCEPT S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Friidhaff / Diekirch.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas ou le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce tranfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet social le développement, la mise en oeuvre et l’exploitation de techniques de
compostage et de recyclage de matières organiques, ainsi que toutes autres activités auxiliaires, mobilières ou immobi-
lières, prises de participations ou d’autres intérêts dans d’autres sociétés se rattachant à son objet social ou qui sont
susceptibles de favoriser son développement.
Art. 5. Le capital social est fixé à dix millions cinq mille francs (10.005.000,- LUF), représenté par dix mille cinq
(10.005) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune. Les actions sont et resteront nominatives.
Des certificats représentatifs de plusieurs actions peuvent être créées à la demande d’un ou plusieurs actionnaires.
La société peut, dans le mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. i) A l’exception des transferts entre un actionnaire et une société dont l’actionnaire détient directement ou
indirectement plus de 50% du capital votant ou qui détient directement ou indirectement plus de 50% du capital votant
de l’actionnaire, et à condition que cette société adhère préalablement à un éventuel accord entre actionnaires et que,
sous peine de l’application du point vii) ci-après, le taux de participation minimal de 50% que l’actionnaire détient dans
la société filiale reste maintenu, tout transfert d’actions (ci-après désigné par «Transfert») de SOIL-CONCEPT S.A. ou
de tout titre y donnant droit (ci-après désignées par «Actions») à un tiers ou à un autre actionnaire est soumis aux
conditions suivantes:
Tout actionnaire (ci-après désigné par «Actionnaire cédant») qui entend céder tout ou partie de ses Actions à un tiers
ou un autre actionnaire de SOIL-CONCEPT S.A. (ci-après désigné par «Cessionnaire»), communiquera par lettre
recommandée préalablement aux autres actionnaires et au Conseil d’administration de SOIL-CONCEPT S.A. une
Notice de transfert (ci-après désignée par «Notice»). La Notice contient:
a) le nombre d’Actions offertes en vente,
b) l’identité du Cessionnaire ou l’actionnariat du Cessionnaire si c’est une société,
299
c) les conditions financières et les modalités du Transfert envisagées.
d) copie de l’engagement entre l’Actionnaire cédant et le Cessionnaire.
Des transferts non rémunérés en numéraire doivent être autorisés par tous les actionnaires.
ii) Les actionnaires bénéficient d’un droit prioritaire d’acquérir les Actions proportionnellement à leur taux de parti-
cipation au capital de SOIL-CONCEPT S.A., en accord avec les conditions et modalités établies dans la Notice.
L’exercice partiel du droit de préemption est exclu. Si un ou plusieurs actionnaires n’exercent pas leur droit de
préemption, la proportion des Actions à laquelle les autres actionnaires ont droit s’accroît corrélativement. Si, en appli-
cation de la règle proportionnelle, au moins deux actionnaires peuvent prétendre à une fraction d’action, l’action entière
sera attribuée par la voie du sort.
Le droit de préemption doit être exercé pendant un délai de 30 jours ouvrables à partir de la date d’envoi de la Notice
aux actionnaires et au Conseil d’administration. Il s’exerce par lettre recommandée envoyée à l’Actionnaire cédant, au
Conseil d’administration et aux autres actionnaires et comporte l’engagement ferme et irrévocable d’acquérir la
proportion offerte aux conditions indiquées dans la Notice. L’actionnaire exerçant son droit de préférence doit
également indiquer s’il entend acquérir d’autres Actions et leur nombre, au cas où un autre actionnaire renonce à
exercer son droit de préemption. Le silence d’un actionnaire au cours du délai de réponse à l’exercice du droit de
préemption est interprété comme valant refus de l’exercer.
iii) Au cas où, à l’expiration de la procédure visée ci-avant, la totalité des Actions offertes n’est pas couverte par
l’exercice du droit de préemption, le Conseil d’administration informe immédiatement l’Actionnaire cédant qu’il est libre
de céder ses Actions selon les conditions et modalités contenues dans la Notice. Le Transfert doit être réalisé dans un
délai de 180 jours à partir de l’information prémentionnée. A défaut, la procédure ci-avant doit être suivie à nouveau.
iv) En cas d’un Transfert d’Actions à un Cessionnaire qui n’est pas déjà partie signataire d’un éventuel accord entre
actionnaires, la Notice doit contenir l’engagement de celui-ci d’adhérer audit accord en cas de Transfert.
v) Les indications de la Notice doivent être sincères et de bonne foi.
vi) En cas de violation d’une disposition du présent article, les actionnaires lésés ont droit à des dommages-intérêts
de la part de l’Actionnaire cédant correspondant à deux fois le prix offert ou payé par le Cessionnaire pour l’acquisition
des Actions, sans pouvoir être inférieurs au prix calculé à la valeur nominale des Actions transférées. Les dommages-
intérêts seront répartis entre les actionnaires lésés qui ne sont pas en cause, proportionnellement à leur taux de parti-
cipation.
vii) Au cas où le taux de participation entre l’Actionnaire cédant et la filiale cessionnaire visée au point i) ci-avant
tombe en dessous de 50%, celle-ci doit en informer immédiatement les autres actionnaires qui, pendant un délai de
soixante jours, sont alors en droit de demander chacun par lettre recommandée à la filiale cessionnaire d’acquérir leurs
actions. La filiale cessionnaire doit accepter d’acheter les Actions selon les modalités de fixation du prix prévues dans un
éventuel accord entre actionnaires, sinon à dire d’un expert choisi parmi les Réviseurs d’Entreprises agréés au Luxem-
bourg.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un Conseil composée de trois membres aux moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 9. Le Conseil se réunira au moins quatre fois par an et peut être convoqué par le Président ou par au moins un
administrateur sur base d’un ordre du jour.
Le président du Conseil d’administration est désigné par l’Assemblée des actionnaires.
Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex, téléfax ou autre moyen de communication informa-
tique, étant admis. En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou
téléfax.
Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou repré-
sentés.
Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir,
employés ou autres agents, actionnaires ou non. Dans le cadre de cette délégation, la société n’est engagée que par les
signatures conjointes de deux de ces personnes.
La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
générale.
Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée
générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale - Bilan
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
300
Art. 13. Les convocations pour les Assemblées générales sont faites par lettre recommandée à la poste. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’Assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
Art. 16. L’Assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convo-
cation, le dernier jeudi du mois d’avril à 11.00 heures.
Si la date de l’Assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Dissolution - Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 18. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Attribution, souscription et libération du capitali>
1. Les actions ont été attribuées à:
1.1. ENVIRONMENTAL & RECYCLING TECHNOLOGIES (E.R.T.), S.à r.I.,
pour un montant de 3.335.000,- LUF ……………………………………………………………………………………………………………
3.335 actions
2. Les actions ont été souscrites par:
2.1. LUXEMPART-ENERGIE S.A., prénommée,
pour un montant de 3.335.000,- LUF ……………………………………………………………………………………………………………
3.335 actions
2.2. SEDE BENELUX S.A., prénommée,
pour un montant de 3.335.000,- LUF ……………………………………………………………………………………………………………
3.335 actions
Total actions attribuées et souscrites: dix mille cinq actions ………………………………………………………………
10.005 actions
3. Les actions ont été libérées par:
3.1. ENVlRONMENTAL & RECYCLING TECHNOLOGIES (E.R.T.), S.à r.l.,
moyennant sa participation dans SOIL-CONCEPT, S.à r.l.,
savoir trois millions trois cent trente-cinq mille francs ………………………………………………………………………………
3.335.000,- LUF
tel que l’avoir social a été décrit et évalué dans un rapport d’évaluation daté du 20 octobre 1999, établi par Monsieur
Raymond Henschen-Haas, Réviseur d’Entreprises, L-2241 Luxembourg, 20, rue Tony Neuman, dont les conclusions ont
été formulées comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’objection à formuler sur
l’apport de l’avoir social de la société SOIL-CONCEPT ainsi que du transfert de son activité commerciale qui corres-
pond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions a émettre en contrepartie.»
Le rapport ci-avant mentionné, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.
3.2. LUXEMPART-ENERGIE S.A., prénommée,
par versement en espèces de trois millions trois cent trente-cinq mille francs ……………………………………
3.335.000,- LUF
3.3 SEDE BENELUX S.A., prénommée,
par versement en espèces de trois millions trois cent trente-cinq mille francs ……………………………………
3.335.000,- LUF
Faisant au total pour le capital ……………………………………………………………………………………………………………………
10.005.000,- LUF
4. les primes ont été versées comme suit:
4.1. LUXEMPART-ENERGIE S.A., prénommée,
par versement en espèces de deux millions de francs ………………………………………………………………………………
2.000.000,- LUF
4.2 SEDE BENELUX S.A., prénommée,
par versement en espèces de deux millions de francs ………………………………………………………………………………
2.000.000,- LUF
faisant au total pour les primes ……………………………………………………………………………………………………………………
4.000.000,- LUF
Ainsi le capital intégral et les primes au total de 14.005.000,- LUF se trouvent à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate.
4.3. Au regard de l’existence du «Goodwill» de la Société SOIL-CONCEPT, l’associée unique la société ENVIRON-
MENTAL & RECYCLING TECHNOLOGIES (E.R.T.), S.à.r.l., de l’accord de toutes les parties se trouve déchargée de la
prime correspondant aux actions souscrites présentement par elle.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions de l’article 26 et 32-1 de la loi sur les sociétés
commerciales et en a constaté expressément l’accomplissement.
301
<i>Quatrième résolutioni>
Les actionnaires, tels que représentés, représentant l’intégralité du capital social, accordent démissions avec pleine et
entière décharge au gérant de la société anciennement à responsabilité limitée SOIL-CONCEPT, S.à r.I., et présen-
tement transformée, à savoir Monsieur Marc Demoulling, en qualité de gérant.
<i>Cinquième résolutioni>
En application de l’article 7 des statuts, le nombre d’administrateurs est fixé à six et sont nommés administrateurs:
1.- Monsieur Dominique André, ingénieur agronome, demeurant à F-62153 Ablain-St. Nazaire.
2.- Monsieur Frédéric Dalimier, ingénieur agronome, demeurant à B-5000 Namur, 22, rue Juppin.
3.- Monsieur Marc Demoulling, biologiste diplômé, demeurant à L-8363 Greisch.
4.- Monsieur Marcel Rix, retraité, demeurant à L-4777 Pétange, rue des Romains.
5.- Monsieur Jacquot Schwertzer, industriel, demeurant à L-5360 Schrassig.
6.- La société anonyme LUXEMPART-ENERGIE S.A., établie et ayant son siège social à L-1246 Luxembourg, 6, rue
Albert Borschette (R. C. S. Luxembourg B 67.783),
leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de l’an 2000.
En application de l’article 9 second alinéa, est désigné président du conseil d’administration, jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire statuant sur les résultats de l’exercice 2002, Monsieur Marc Demoulling, prénommé.
<i>Sixième résolutioni>
En application de l’article 11 des statuts, le nombre des commissaires est fixé à un et est nommée commissaire:
La société civile PricewaterhouseCoopers, réviseur d’entreprises, son mandat expirant à l’assemblée générale
statuant sur l’exercice de l’an 2000.
<i>Septième résolutioni>
Conformément aux dispositions de l’article 10 des présents statuts et au regard de l’article 60 de la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales le Conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière et
la représentation de la société dans le cadre de cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
<i>Huitième et dernière résolutioni>
Le siège social est établi à L-9378 Friidhaff / Diekirch.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef du présent acte à environ 210.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Demoulling, A. Hubert, N. de Hepcée, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 120S, fol. 33, case 12. – Reçu 125.050 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 17 novembre 1999.
P. Decker.
(54427/206/282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
SOIL-CONCEPT S.A., Société Anonyme,.
(anc. S.à r.l.).
Siège social: L-9378 Diekirch / Friidhaff.
R. C. Luxembourg B 54.659.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1999.
<i>Pour la sociétéi>
P. Decker
(54428/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
SONAFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 29.901.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
(54431/683/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
302
SOLUXTRAFER, Société Anonyme.
Siège social: L-4830 Rodange, 2-4, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 51.824.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOLUXTRAFER, avec siège
social à Rodange, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 51.824.
La séance est ouverte à 10.00 heures, sous la présidence de Monsieur Jean Woitrin, administrateur-délégué de la
société, demeurant à Athus (Belgique).
Le Président désigne comme secrétaire Madame Maguy Valli, employée privée, demeurant à Couillet (Belgique).
A été appelée aux fonctions de scrutateur Madame Véronique Adam, employée privée, demeurant à Messancy
(Belgique).
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de sept cent quarante-quatre mille trois cent trente-
sept (744.337,-) Euros, pour le porter de cinq millions deux cent dix-sept mille quatre-vingt-dix-sept (5.217.097,-) Euros
à cinq millions neuf cent soixante et un mille quatre cent trente-quatre (5.961.434,-) Euro, par l’émission au pair
comptable de quinze mille sept cent quatre-vingt-douze (15.792) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
- Souscription des quinze mille sept cent quatre-vingt-douze (15.792) actions nouvelles par COGIFER TF, société de
droit français, avec siège social à F-78290 Croissy-sur-Seine, 40, Quai de l’Ecluse, inscrite au R. C. S. Versailles
B 398 938 407 (94302925), et renonciation de l’unique autre actionnaire ARES, société anonyme, avec siège social à
Rodange, rue de l’Industrie, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 10.643,
à son droit de souscription préférentiel.
- Modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
Version française:
«Le capital souscrit est de cinq millions neuf cent soixante et un mille quatre cent trente-quatre (5.961.434,-) Euros,
représenté par cent vingt-six mille quatre cent soixante-dix-neuf (126.479) actions sans désignation de valeur nominale,
intégralement libérées à hauteur du pair comptable.»
Version allemande:
«Das Aktienkapital beträgt fünf Millionen neunhunderteinundsechzigtausendvierhundertvierunddreissig (5.961.434,-)
Euro, eingeteilt in einhundertsechsundzwanzigtausendvierhundertneunundsiebzig (126.479) Aktien ohne Nominalwert,
voll eingezahlt bis zum Nennwert.»
Il. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires
présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite, l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de sept cent quarante-quatre mille trois
cent trente-sept (744.337,-) Euros, pour le porter de cinq millions deux cent dix-sept mille quatre-vingt-dix-sept
(5.217.097,-) Euros à cinq millions neuf cent soixante et un mille quatre cent trente-quatre (5.961.434,-) Euro, par
l’émission au pair comptable de quinze mille sept cent quatre-vingt-douze (15.792) actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale.
Et à l’instant COGIFER TF, société de droit français avec siège social à F-78290 Croissy-sur-Seine, 40, Quai de
l’Ecluse, inscrite au R.C.S. Versailles B 398 938 407 (94302925),
représentée par Monsieur Jean Woitrin, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé annexée à la prédite liste de présence, a déclaré souscrire les
quinze mille sept cent quatre-vingt-douze (15.792) actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire au prix
préindiqué.
Ensuite ARES, société anonyme, avec siège social à Rodange, rue de l’Industrie, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 10.643,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean Woitrin, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée à
Rodange, le 8 novembre 1999, annexée à la prédite liste de présence, a déclaré renoncer à son droit de souscription
préférentiel.
Il en a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les quinze mille sept
cent quatre-vingt-douze (15.792) actions nouvelles ont été libérées entièrement en espèces au prix préindiqué, de sorte
que le montant de sept cent quarante-quatre mille trois cent trente-sept (744.337,-) Euros, se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société.
303
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède. le premier alinéa de l’article cinq des statuts aura désormais la teneur suivante:
Version française:
«Le capital souscrit est de cinq millions neuf cent soixante et un mille quatre cent trente-quatre (5.961.434,-) Euros,
représenté par cent vingt-six mille quatre cent soixante-dix-neuf (126.479) actions sans désignation de valeur nominale,
intégralement libérées à hauteur du pair comptable.»
Version allemande:
«Das Aktienkapital beträgt fünf Millionen neuhunderteinundsechzigtausendvierhundertvierunddreissig (5.961.434,-)
Euro, eingeteilt in einhundert sechsundzwanzigtausendvierhundertneunundsiebzig (126.479) Aktien ohne Nominalwert,
voll eingezahlt bis zum Nennwert.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à trois cent quatre-vingt mille
(380.000,-) francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Woitrin, M. Valli, V. Adam, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 120S, fol. 44, case 9. – Reçu 300.265 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de dépôt au registre et de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1999.
R. Neuman.
(54429/226/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
SOLUXTRAFER, Société Anonyme.
Siège social: L-4830 Rodange, 2-4, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 51.824.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19
novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1999.
(54430/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
THE ASIA SPECIALIST GROWTH FUND, Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 54.629.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eighth day of October.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of THE ASIA SPECIALIST GROWTH FUND, having
its registered office in Luxembourg, 13, rue Goethe, established in Luxembourg City, incorporated by a deed of Maître
Camille Hellinckx, notary, on the 26th of April 1996, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the
«Mémorial») on the 30th of May 1996.
The Articles of Incorporation were amended for the last time on the 28th of October 1999, by a deed of the under-
signed notary, in the process of being formalised.
The meeting is presided over by Mr Patrick Reuter, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Manuele Biancarelli, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Sophie Laguesse, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to record:
I.- That the shareholders represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed by the
shareholders’ proxies and the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list, together
with the proxies initialled ne varietur by the proxy holders, will be registered with this deed.
II.- As appears from the attendance list, the eight hundred twenty thousand six hundred shares (820,600) shares
representing the whole capital of the company are represented and that as a consequence thereof, the meeting is
regularly constituted and can validly decide on all the items of the agenda.
Ill.- That the agenda of the meeting is as follows:
<i>Agenda:i>
1. To amend the second paragraph of article 3, which shall read as follows:
304
«The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and the development of its purpose to the full extent permitted by the law of 19th July 1991 concerning
undertakings for collective investment, the securities of which are not intended to be placed with the public.»
2. to amend article 5 by insertion at the end thereof the following paragraphs:
«The issue and holding of shares in the Corporation is restricted to institutional investors and the Board of Directors
will not issue shares to persons who may not be considered institutional investors. Further, the Board of Directors will
not give effect to any transfer of shares which would result in a non-institutional investor becoming a shareholder in the
Corporation.
The Board of Directors will refuse the issue of shares or the transfer of shares, if there is not sufficient evidence that
the person to which the shares are sold or transferred is an institutional investor.
In considering the qualification of a subscriber or a transferee as an institutional investor, the Board of Directors will
have due regard to the guidelines or recommendations (if any) of the competent supervisory authorities.
Institutional investors subscribing in their own name, but on behalf of a third party, must certify to the Board of
Directors that such subscription is made on behalf of an institutional investor as aforesaid and the Board of Directors
will require evidence that the beneficial owner of the shares is an institutional investor.»
3. to amend the heading of article 8 which shall read as follows: «Further restrictions on ownership and transfer of
shares».
4. to amend the first sentence of article 19 which shall read as follows:
«The operations of the Corporation and its financial situation including particularly its books shall be supervised by
one or several auditors who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to probity and professional experience
and who shall carry out the duties prescribed by the law of 19th July 1991.»
5. to amend article 29 which shall read as follows:
«All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law of
August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto, as well as the Law of
July nineteenth, nineteen hundred and ninety-one concerning undertakings for collective investment, the securities of
which are not intended to be placed with the public.»
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolved the amendment of the second paragraph of article 3, which shall read as follows:
«The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and the development of its purpose to the full extent permitted by the law of 19th July 1991 concerning
undertakings for collective investment, the securities of which are not intended to be placed with the public.»
<i>Second resolutioni>
The meeting resolved the amendment of article 5 by insertion at the end thereof of the following paragraphs:
«The issue and holding of shares in the Corporation is restricted to institutional investors and the Board of Directors
will not issue shares to persons who may not be considered institutional investors. Further, the Board of Directors will
not give effect to any transfer of shares which would result in a non-institutional investor becoming a shareholder in the
Corporation.
The Board of Directors will refuse the issue of shares or the transfer of shares, if there is not sufficient evidence that
the person to which the shares are sold or transferred is an institutional investor.
In considering the qualification of a subscriber or a transferee as an institutional investor, the Board of Directors will
have due regard to the guidelines or recommendations (if any) of the competent supervisory authorities.
Institutional investors subscribing in their own name, but on behalf of a third party, must certify to the Board of
Directors that such subscription is made on behalf of an institutional investor as aforesaid and the Board of Directors
will require evidence that the beneficial owner of the shares is an institutional investor.»
<i>Third resolutioni>
The meeting resolved the amendment of the heading of article 8 which shall read as follows:
«Further restrictions on ownership and transfer of shares»
<i>Fourth resolutioni>
The meeting resolved the amendment of the first sentence of article 19 which shall read as follows:
«The operations of the Corporation and its financial situation including particularly its books shall be supervised by
one or several auditors who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to probity and professional experience
and who shall carry out the duties prescribed by the law of 19th July 1991.»
<i>Fifth resolutioni>
The meeting resolved the amendment of article 29 which shall read as follows:
«All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law of
August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto, as well as the Law of
July nineteenth, nineteen hundred and ninety-one concerning undertakings for collective investment, the securities of
which are not intended to be placed with the public.»
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon closed.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document,
305
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THE ASIA SPECIALIST
GROWTH FUND, ayant son siége social à Luxembourg, 13, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par Maître Camille
Hellinckx, notaire, en date du 26 avril 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»)
du 30 mai 1996.
Les statuts on été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné, en date du 28 octobre 1999, en voie
de formalisation.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Reuter, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Manuèle Biancarelli, maître en droit, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sophie Laguesse, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,
signée par les représentants des actionnaires et le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite
liste de présence, accompagnée des procurations signées ne varietur par leurs détenteurs, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Il. Qu’il appert de cette liste de présence que les huit cent vingt mille six cents (820.600) actions représentant l’inté-
gralité du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, et qu’en conséquence,
l’assemblée est régulièrement constituée et peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. De changer le deuxième paragraphe de l’Article 3, qui dorénavant se lira comme suit:
«La Société peut prendre toutes les mesures et effectuer toutes les opérations qu’elle estime être utiles à l’accom-
plissement et au développement de son but dans le contexte permis par la loi du 19 juillet 1991 concernant les
organismes de placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public.»
2. De changer l’Article 5 en insérant à la fin de celui-ci les paragraphes suivants:
«L’émission et la détention d’actions de la Société sont restreintes aux investisseurs institutionnels et le Conseil
d’Administration n’émettra pas d’actions à des personnes qui ne peuvent pas être considérées comme investisseurs
institutionnels. De plus, le Conseil d’Administration ne donnera pas effet à un transfert d’actions dont il résultera qu’un
investisseur non-institutionnel deviendra un actionnaire de la société.
Le Conseil d’Administration refusera l’émission d’actions ou le transfert d’actions, s’il n’y a pas suffisamment de
preuves que la personne à laquelle les actions sont vendues ou transférées est un investisseur institutionnel.
Pour la qualification d’un souscripteur ou d’un cessionnaire en tant qu’investisseur institutionnel, le Conseil d’Admi-
nistration se référera aux directives et recommandations (s’il y a lieu) des autorités de contrôle compétentes.
Les investisseurs institutionnels qui souscrivent en leur propre nom, mais pour le compte d’une partie tierce, doivent
certifier au Conseil d’Administration que cette souscription est faite pour le compte d’un investisseur institutionnel tel
que défini plus haut, et le Conseil d’Administration demandera des preuves que le détenteur bénéficiaire de ces actions
est un investisseur institutionnel.»
3. De changer l’intitulé de l’Article 8 qui se lira comme suit: «Restrictions supplémentaires sur la détention et le
transfert d’actions».
4. De changer la première phrase de l’Article 19 qui se lira comme suit:
«Les opérations de la Société et sa situation financière, y inclus en particulier ses livres comptables, seront supervisées
par un ou plusieurs réviseurs qui satisferont les prescriptions de la loi luxembourgeoise en ce qui concerne la probité et
l’expérience professionnelle et qui effectueront les missions prescrites par la loi du 19 juillet 1991.»
5. De changer l’Article 29 qui se lira comme suit:
«Tous les cas non-prévus par ces Statuts seront déterminés en accord avec la loi du 10 août 1915 concernant les
société commerciales, telle que modifiée, ainsi que de la loi du 19 juillet 1991 concernant les organismes de placement
collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public.»
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris a l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée a pris la décision de changer le deuxième paragraphe de l’Article 3, qui dorénavant se lira comme suit:
«La Société peut prendre toutes les mesures et effectuer toutes les opérations qu’elle estime être utiles à l’accom-
plissement et au développement de son but dans le contexte permis par la loi du 19 juillet 1991 concernant les
organismes de placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public.»
306
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée a pris la décision de changer l’Article 5 en insérant à la fin de celui-ci les paragraphes suivants:
«L’émission et la détention d’actions de la Société sont restreintes aux investisseurs institutionnels et le Conseil
d’Administration n’émettra pas d’actions à des personnes qui ne peuvent pas être considérées comme investisseurs
institutionnels. De plus, le Conseil d’Administration ne donnera pas effet à un transfert d’actions dont il résultera qu’un
investisseur non-institutionnel deviendra un actionnaire de la société.
Le Conseil d’Administration refusera l’émission d’actions ou le transfert d’actions, s’il n’y a pas suffisamment de
preuves que la personne à laquelle les actions sont vendues ou transférées est un investisseur institutionnel.
Pour la qualification d’un souscripteur ou d’un cessionnaire en tant qu’investisseur institutionnel, le Conseil d’Admi-
nistration se référera aux directives et recommandations (s’il y a lieu) des autorités de contrôle compétentes.
Les investisseurs institutionnels qui souscrivent en leur propre nom, mais pour le compte d’une partie tierce, doivent
certifier au Conseil d’Administration que cette souscription est faite pour le compte d’un investisseur institutionnel tel
que défini plus haut, et le Conseil d’Administration demandera des preuves que le détenteur bénéficiaire de ces actions
est un investisseur institutionnel.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée a pris la décision de changer l’intitulé de l’Article 8 qui se lira comme suit:
«Restrictions supplémentaires sur la détention et le transfert d’actions».
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée a pris la décision de changer la première phrase de l’Article 19 qui se lira comme suit:
«Les opérations de la Société et sa situation financière, y inclus en particulier ses livres comptables, seront supervisées
par un ou plusieurs réviseurs qui satisferont les prescriptions de la loi luxembourgeoise en ce qui concerne la probité et
l’expérience professionnelle et qui effectueront les missions prescrites par la loi du 19 juillet 1991.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée a pris la décision de changer l’Article 29 qui se lira comme suit:
«Tous les cas non prévus par ces Statuts seront déterminés en accord avec la loi du 10 août 1915 concernant les
société commerciales, telle que modifiée, ainsi que de la loi du 19 juillet 1991 concernant les organismes de placement
collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public.»
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
A la demande des comparants le notaire qui parle et comprend l’anglais a établi le présent acte en original en anglais
et sur décision des comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: P. Reuter, M. Biancarelli, S. Laguesse, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 novembre 1999, vol. 845, fol. 42, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Thull.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 novembre 1999.
J.-J. Wagner.
(54438/239/198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
THE ASIA SPECIALIST GROWTH FUND, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 54.629.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 10 novembre 1999.
J.-J. Wagner.
(54439/239/000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
TE.CO INTERNATlONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 60.714.
—
Les comptes annuels au 30 juin 1999, enregistrés à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 73, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
<i>Extrait des résolutions des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 octobre 1999i>
La perte cumulée dépassant les trois quarts du capital social de la société, les actionnaires délibèrent sur la dissolution
éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée décide la mise en dissolution anticipée de la Société, celle-ci n’ayant plus d’objet.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.
Signature.
(54437/032/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
307
SOPARIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 36.672.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SOPARIMMO S.A.i>
J. Reuter
(54433/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
SOPARIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 36.672.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SOPARIMMO S.A.i>
J. Reuter
(54432/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
STAR BOUTIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 35.615.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour STAR BOUTIQUE, S.à r.l.i>
J. Reuter
(54434/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
SNW S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 19.838.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SNW S.A.H.i>
J. Reuter
(54435/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
SURLEG S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 22.729.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SURLEG S.A.H.i>
J. Reuter
(54436/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
TIO CHEMICALS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
R. C. Luxembourg B 62.804.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 71, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1999.
Signature.
(54440/637/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
308
T.L.O. DIANA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 63.647.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour T.L.O. DIANA S.A.i>
J. Reuter
(54441/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
TRADEFIN S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 30.502.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TRADEFIN S.A.H.i>
J. Reuter
(54442/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
UNITED STONE DISTRIBUTION, Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 34.362.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 15 novembre 1999i>
1. Le mandat des administrateurs de Madame Gillet-Gillard Chantal et Monsieur Joseph Gillet, domiciliés à B-5580
Rochefort est révoqué.
La société USD précise qu’elle se réserve le droit d’intenter une action à l’encontre de Mme Chantal Gillet-Gillard et
Monsieur Joseph Gillet en tant qu’administrateurs pour leurs actes posés.
2. Sont nommés administrateurs Madame Anastasie Hul-Engalytcheff domiciliée à B-1180 Bruxelles 248, rue Gatti de
Gamond et Monsieur André Engalytcheff, domicilié à 6-1180 Bruxelles 21C, rue des Moutons.
3. Est nommé commissaire aux comptes Madame Lliane Engalytcheff-Roelans, domicilié à B-1180 Bruxelles, 21C, rue
des Moutons, en remplacement de Madame Anastasie Hul-Engalytcheff.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Le mandataire de la sociétéi>
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 70, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(54443/799/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
WESLEY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 43.087.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue au siège social de la sociétéi>
<i>en date du 2 juillet 1999 à 9.00 heuresi>
L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- d’acter la démission de Monsieur Alexander Helm de sa fonction de commissaire aux comptes de la société;
- de donner décharge à l’administrateur démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat
jusqu’à ce jour, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1997;
- de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Frédéric Deflorenne, demeurant 23,
Haffstrooss, L-5752 Frisange, qui terminera le mandat de son prédécesseur.
Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(54449/751/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
309
VANCOUVER INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 30.109.
—
Avec effet immédiat, Monsieur Thierry Schmit et Mademoiselle Armelle Beato, membres du Conseil d’Adminis-
tration, et la FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE, Commissaire aux Comptes, ont démissionné des fonctions
respectives qu’ils assumaient au sein de la société.
Avec effet immédiat, la BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A., dénonce le domicile de la société VANCOUVER
INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A., 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg, de sorte que cette dernière se
trouve jusqu’à nouvel avis sans domicile connu.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.
BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A
Signatures
<i>L’Agent domiciliatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 73, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(54444/032/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
VERDI, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 26.262.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 15 octobre 1999i>
Le Conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 12, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen.
Le 15 octobre 1999.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(54445/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
VEZELAY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 44.252.
—
Le bilan abrégé au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 72, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(54446/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
VIANTA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 9.915.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 18 octobre 1999i>
Le Conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 12, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen.
Le 18 octobre 1999.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(54447/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
WAGNER ENTREPRISE GENERALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 44.137.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour WAGNER ENTREPRISE GENERALE S.A.i>
J. Reuter
(54448/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
310
WSP INVESTMENT, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 34.996.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 20 octobre 1999i>
Le Conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 12, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen.
Le 20 octobre 1999.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(54450/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
EDEL FASSADEN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2221 Luxemburg, 53, rue de Neudorf.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am zwölften November.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, mit Amtssitze zu Remich.
Sind erschienen:
1. Herr Helmut Ostgen, Kaufmann, wohnhaft zu D-66359 Bous, Lindenstrasse 21.
2. Herr Michael Backhaus, Kaufmann, wohnhaft zu D-66346 Püttlingen, Köllertalstrasse 88.
3. Herr Klaus Hoffmann, Malermeister, wohnhaft zu D-66773 Schwalbach, Kindergartenweg 18.
Diese Komparenten ersuchten den amtierenden Notar die Satzung einer zwischen ihnen zu gründenden Gesellschaft
mit beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:
Art. 1. Die obengenannten Komparenten errichten eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, auf unbestimmte
Dauer. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung EDEL FASSADEN, S.à r.l.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Der Firmensitz kann durch Beschluss der Geschäfts-
führung an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Art. 3. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft sind Maler- und Fassadenarbeiten.
Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und
immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.
Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen unter irgendwelcher Form betei-
ligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen, der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann. Die Gesellschaft
kann diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland auszuführen, insbesondere durch
Beteiligung an ähnlichen Gesellschaften, durch Mietung von Geschäftskundschaften oder durch Gründung von Tochter-
gesellschaften oder Zweigniederlassungen.
Art. 4. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), einge-
teilt in einhundert Geschäftsanteile (100) zu je fünftausend Luxemburger Franken (5.000,- LUF), welche wie folgt
übernommen werden:
1) Herr Helmut Ostgen, Kaufmann, wohnhaft zu D-66359 Bous, Lindenstrasse 21, neunundvierzig Anteile
49
2) Herr Michael Backhaus, Kaufmann, wohnhaft zu D-66346 Püttlingen, Köllertalstrasse 88, fünfzig Anteile
50
3) Herr Klaus Hoffmann, Malermeister, wohnhaft zu D-66773 Schwalbach, Kindergartenweg 18, ein Anteil
1
Total: einhundert Anteile……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger
Franken (500.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde
und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.
Art. 5. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der
Zustimmung aller Überlebenden an Nichtgesellschafter übertragen werden.
Art. 6. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit lösen die Gesellschaft nicht auf.
Art. 7. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche von den Gesellschaftern
berufen werden.
Art. 8. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigtsten Dezember neunzehnhundert-
neunundneunzig.
Art. 9. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Jeder der Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn-
und Verlustrechnung nehmen.
311
Art. 10. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-
gewinn dar.
Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-
kapitals erreicht hat.
Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Art. 11. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen
Bestimmungen.
Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesell-
schaften erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf dreissig-
tausend Luxemburger Franken (30.000,- LUF) geschätzt.
<i>Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Anteilinhaber, zu der sie
sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
L-2221 Luxemburg, 53, rue de Neudorf.
2) Zu Geschäftsführer werden ernannt:
- Herr Klaus Hoffmann, Malermeister, wohnhaft zu D-66773 Schwalbach, Kindergartenweg 18,
technischer Geschäftsführer.
- Herr Helmut Ostgen, Kaufmann, wohnhaft zu D-66359 Bous, Lindenstrasse 21 und Herr Michael Backhaus,
Kaufmann, wohnhaft zu D-66346 Püttlingen, Köllerstrasse 88,
administrative Geschäftsführer.
3) Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die Einzelunterschrift der drei Geschäftsführer bis zum
Betrage von fünfundzwanzigtausend Franken (25.000,- LUF), über den Betrag von fünfundzwanzigtausend Franken
(25.000,- LUF) ist die gemeinsame Unterschrift des technischen Geschäftsführers sowie der beiden administrativen
Geschäftsführer erforderlich.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dein Notar nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: H. Ostgen, M. Backhaus, K. Hoffmann, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 15 novembre 1999, vol. 463, fol. 3, case 9. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 18 novembre 1999.
A. Lentz.
(54463/221/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.
FINKA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen avec siège social à Panama City (République de Panama), ici
représentée par Madame Claude-Emmmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg, en
vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 11 novembre 1999.
2) GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama City (République de
Panama), ici représentée Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, prénommée, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Luxembourg, le 11 novembre 1999.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils
déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous la forme d’une société anonyme sous la dénomination de FINKA S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
312
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le capital souscrit est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR), représenté par deux mille (2.000) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à deux millions euros (2.000.000,- EUR), représenté par vingt mille (20.000) actions d’une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans
le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de novembre à 10.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille un.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
En cas de parité des voix, la voix du président sera prépondérante.
313
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à
la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil détenninera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déten-
ninera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
détenninera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libération i>
Les sociétés comparantes ont souscrit les actions et les ont libéré intégralement de la manière suivante:
<i>Actionnairesi>
<i>Capitali>
<i>Capitali>
<i>Nombrei>
<i>souscriti>
<i>libéréi>
<i>d’actionsi>
<i>EURi>
<i>EURi>
1) LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée …………………………………………………
100.000,-
100.000,-
1.000
2) GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée ………………………………………
100.000,-
100.000,-
1.000
Total ……………………………………………………………………………………………………………………
200.000,-
200.000,-
2.000
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de deux cent mille euros
(200.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUF 8.269.680,-.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 135.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant a Luxembourg.
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
314
4. L’adresse de la société est fixée à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale
des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice de l’an deux mille.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C.-E. Cottier Johansson, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 15 novembre 1999, vol. 463, fol. 3, case 6. – Reçu 82.697 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 18 novembre 1999.
A. Lentz.
(54464/221/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.
CYBER FIN S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1543 Luxembourg, 45, rue Pierre Frieden.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-seventh of October.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1) BERTELSMANN ONLINE INTERNATIONAL, GmbH, a company incorporated under the laws of the Federal
Republic of Germany with registered office at Gütersloh, Germany,
duly represented by Ute Bräuer, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Gütersloh on
October 27th, 1999;
2) SELRAH INVEST AG, a company incorporated under the laws of Switzerland, with registered office at 6304 Zug,
Bahnhofstrasse 21,
duly represented by Ute Bräuer, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Gütersloh on
October 27th, 1999,
which proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain
attached to this document in order to be registered therewith.
Such appearing parties, acting in their here above stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpor-
ation of a public limited company which they declare organised among themselves.
I.- Name, Duration, Object, Registered Office
Art. 1. There exists a corporation in the form of a société anonyme, under the name of CYBER FIN S.A.
Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.
The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-
plishment of its purposes.
Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
The management is located in Luxembourg. The transfer of any kind of management or administration out of Luxem-
bourg is strictly excluded.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.
II.- Share Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), consisting of three thousand one
hundred (3.100) registered shares without a par value.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted
in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
The corporation may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.
315
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors. The
corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates shall be signed by two directors.
The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the
persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpo-
ration. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has
been appointed as the sole owner in relation to the corporation.
III.- General Meetings of Shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.
The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least one fifth of the corporation’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the
corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the 2nd Wednesday
of October in Luxembourg at 2.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting
of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
IV.- Board of Directors
Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need
not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the
shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors.
The board of directors may, unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
316
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The daily management of the corporation as well as the representation of the corporation in relation with this
management shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their
nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.
The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
V.- Supervision of the corporation
Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.
VI.- Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st of each year and shall terminate on
December 31st.
Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the
remainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
VII.- Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
VIII.- Amendment of the articles of Incorporation
Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of
shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on companies and amendments thereto.
IX.- Final dispositions - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on
December 31st, 1999.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in the year 2000.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed the three thousand one hundred (3.100) shares as mentioned hereafter:
1) BERTELSMANN ONLINE INTERNATIONAL, GmbH, prenamed,
three thousand ninety-nine shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………
3,099
2) SELRAH INVEST AG, prenamed, one share………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: three thousand one hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………
3,100
All the shares have been entirely paid in so that the amount of 31,000.- EUR (thirty-one thousand euros) is as of now
available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article
twenty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and
expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the corporation as a
result of its formation are estimated at approximately sixty-five thousand Luxembourg francs (65,000.- LUF).
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<i>General meeting of shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) Dan Arendt, general secretary, residing in Bettembourg;
b) Dr. Manfred Kuhn, general councel, residing in Luxembourg;
c) Dr. Reinhard Liedl, general manager, residing in Gütersloh.
The day-to-day management is delegated to Mr Dan Arendt who may bind the company by his sole signature
regarding the day-to-day management.
3. The following person is appointed statutory auditor:
PricewaterhouseCoopers, a company having its registered office in Luxembourg.
4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve
the annual accounts of the accounting year 1999.
5. The address of the corporation is set at 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg.
6. The general meeting, according to article sixty of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on
commercial companies, as amended, authorises the board of directors to delegate the daily management of the corpor-
ation as well as the representation of the corporation in relation with this management to any of its members.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the German texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,
the present original deed.
Folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, den siebenundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1) BERTELSMANN ONLINE INTERNATIONAL, GmbH, eine Gesellschaft nach deutschem Recht, mit Sitz in
Gütersloh,
vertreten durch Rechtsanwältin Ute Bräuer, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg, gemäß privatschriftlicher
Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 27. Oktober 1999;
2) SELRAH INVEST AG, eine Gesellschaft nach schweizer Recht, mit Sitz in 6304 Zug, Bahnhofstraße 21,
vertreten durch Rechtsanwältin Ute Bräuer, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg, gemäß privatschriftlicher
Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 27. Oktober 1999.
Die Vollmachten bleiben nach Unterzeichnung ne varietur durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten
Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Die Erschienenen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Aktiengesellschaft, die sie hiermit gründen,
wie folgt zu beurkunden.
I.- Name, Sitz, Dauer und Zweck
Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft in der Form einer Aktiengesellschaft unter der Firma CYBER FIN S.A.
Art. 2. Die Gesellschaft ist auf unbegrenzte Zeit errichtet.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art und Form an in- und ausländischen
Gesellschaften, sonstige Vermögensanlagen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung
oder auf andere Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die
Verwaltung, Kontrolle und Vertretung dieser Beteiligung.
Grundsätzlich kann die Gesellschaft jegliche kommerzielle, industrielle oder finanzielle Tätigkeiten ausüben, die zur
Erfüllung ihres Gesellschaftszweckes und der Ziele der Gesellschaft nützlich erscheinen.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates
können jederzeit Filialen oder Geschäftsstellen sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland gegründet
werden.
Der Ort der Geschäftsleitung befindet sich ausschließlich in Luxemburg. Eine Verlegung, wenn auch nur teilweise, von
Verwaltungs- und Geschäftsleitungsaktivitäten in Länder außerhalb Luxemburgs ist ausgeschlossen.
Falls durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur die Gesellschaft nach
Ansicht des Verwaltungsrates in ihrer Tätigkeit am Gesellschaftssitz eingeschränkt oder der reibungslose Verkehr
zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behindert wird oder falls eine solche Einschränkungen oder Behin-
derung unmittelbar bevorsteht, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates vorüber-
gehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein anderes Land verlegt werden. Eine solche Maßnahme
berührt die luxemburgische Staatszugehörigkeit der Gesellschaft nicht.
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II.- Kapital - Aktien
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-) und ist in dreitausendein-
hundert (3.100) Namensaktien ohne Nennwert eingeteilt.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann durch Beschluß der Hauptversammlung, entsprechend den
gesetzlichen Erfordernissen für Satzungsänderungen, erhöht oder herabgesetzt werden.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und nach den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwerben.
Art. 6. Die Aktien sind, nach Wahl der Aktionäre, Namens- oder Inhaberaktien oder teils Namens- und teils Inhabe-
raktien; nach Wahl des Aktionärs, unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen.
Am Gesellschaftssitz wird ein Register der Namensaktien geführt, welches jedem Aktionär zur Einsicht offensteht.
Dieses Register enthält alle Angaben, welche von Artikel neununddreißig des Gesetzes vom zehnten August neunzehn-
hundertfünfzehn vorgesehen sind. Das Eigentum an Namensaktien wird durch die Eintragung in dieses Register festge-
stellt.
Es können Aktienzertifikate ausgestellt werden, welche die Eintragung im Register bestätigen und von zwei Verwal-
tungsratsmitgliedern unterzeichnet werden. Die Gesellschaft kann auch Zertifikate ausstellen, welche Inhaberaktien
verkörpern. Diese Zertifikate werden von ebenfalls zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.
Die Gesellschaft erkennt nur einen Eigentümer pro Aktie an; sollte das Eigentum an Aktien aufgeteilt oder streitig
sein, müssen diejenigen, die ein Recht an diesen Aktien geltend machen, einen gemeinsamen Bevollmächtigten ernennen,
um die aus den Aktien resultierenden Rechte gegenüber der Gesellschaft zu vertreten. Die Gesellschaft kann die
Ausübung aller Rechte bezüglich solcher Aktien suspendieren, solange nicht eine einzige Person im Verhältnis zur Gesell-
schaft als zur Ausübung der Rechte an diesen Aktien berechtigt benannt worden ist.
III.- Hauptversammlung der Aktionäre
Art. 7. Die ordnungsgemäß gebildete Versammlung der Aktionäre vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat
jegliche Befugnisse zur Anordnung, Ausführung oder Ratifizierung aller Handlungen im Hinblick auf die Geschäfte der
Gesellschaft. Die Hauptversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Sie kann auch auf Antrag von
Aktionären, welche wenigstens ein Fünftel des Kapitals vertreten, einberufen werden.
Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, in der Einladung
bestimmten Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburgs jeweils um 14.00 Uhr am 2. Mittwoch des Monats Oktober eines
jeden Jahres oder, wenn dieser Tag auf einen Feiertag fällt, am nächsten darauffolgenden Werktag statt. Andere Haupt-
versammlungen können an dem im Einberufungsschreiben bestimmten Zeitpunkt an einem beliebigen Ort einberufen
werden.
Die erforderlichen Anwesenheitsquoren sowie die gesetzlich erforderlichen Fristen und die Leitung der Versammlung
der Aktionäre der Gesellschaft werden im jeweiligen Einberufungsschreiben aufgeführt, soweit diese Satzung keine
anderweitige Bestimmung trifft.
Jede Aktie gewährt eine Stimme. Jeder Aktionär kann sich auf der Hauptversammlung durch einen schriftlich, per
Kabel, Telegramm Telex oder Telefax bevollmächtigten Dritten vertreten lassen. Beschlüsse auf einer ordnungsgemäß
einberufenen Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Stimmen gefaßt,
sofern das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung keine anderweitige Bestimmung treffen.
Der Verwaltungsrat kann alle weiteren Bedingungen festlegen, welche von den Aktionären erfüllt werden müssen, um
an einer Versammlung der Aktionäre teilnehmen zu können. Sind alle Aktionäre in einer Hauptversammlung anwesend
oder vertreten und erklären sie, die Tagesordnung zu kennen, so kann die Versammlung ohne vorherige Einberufung
abgehalten werden.
IV.- Verwaltungsrat
Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, welcher aus mindestens drei Mitgliedern
bestehen muß, die nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der
Hauptversammlung der Aktionäre gewählt; ihre Anzahl, Bezüge und die Dauer ihres Mandates werden von der Haupt-
versammlung festgesetzt. Die Dauer des Mandates darf sechs Jahre nicht überschreiten.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Aktionäre
gewählt.
Die Hauptversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit und ohne Angabe von Gründen jedes Mitglied des Verwal-
tungsrates abberufen.
Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates durch Tod, Rücktritt oder aus einem sonstigen Grund frei, so
können die verbleibenden Mitglieder das freigewordene Amt vorläufig bis zur nächsten Hauptversammlung, welche die
endgültige Wahl vornimmt, besetzen.
Art. 10. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden
Vorsitzenden bestellen. Er kann auch einen Sekretär bestellen, welcher nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muß
und welcher für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates und der Hauptversammlungen der Aktionäre verant-
wortlich zeichnet.
Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder an dem in der Einladung
bestimmten Ort einberufen.
Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Hauptversammlung der Aktionäre und in den Sitzungen des Verwaltungs-
rates; in seiner Abwesenheit können die Hauptversammlung oder der Verwaltungsrat mit Mehrheit der Anwesenden ein
anderes Mitglied des Verwaltungsrates ernennen um den Vorsitz dieser Versammlungen oder Sitzungen zeitweise zu
führen.
319
Jedes Mitglied des Verwaltungsrates erhält wenigstens vierundzwanzig Stunden vor dem vorgesehenen Zeitpunkt der
Sitzung ein Einberufungsschreiben, außer im Falle einer Dringlichkeit, in welchem Falle die Natur und die Gründe dieser
Dringlichkeit im Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Auf schriftliche, durch Kabel, Telegramm, Telex,
Telefax oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebene Einwilligung eines jeden Mitgliedes des Verwal-
tungsrates, kann auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erfor-
derlich für Sitzungen des Verwaltungsrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, welche von einem
vorherigen Beschluß des Verwaltungsrates festgesetzt wurden.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates aufgrund einer durch Kabel, Telegramm,
Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates vertreten lassen. Ein Verwal-
tungsratsmitglied kann mehrere andere Verwaltungsratsmitglieder vertreten.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann im Wege einer telefonischen Konferenzschaltung oder anderer Kommunikati-
onsmittel an einer Sitzung teilnehmen, vorausgesetzt, jeder Teilnehmer an der Sitzung kann alle anderen verstehen. Die
Teilnahme an einer Sitzung im Wege dieser Kommunikationsmittel entspricht einer persönlichen Teilnahme an dieser
Sitzung.
Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der jeweiligen Sitzung
anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefaßt.
Einstimmige Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrerer schrift-
licher, durch Kabel, Telegramm, Telex Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefaßt werden,
vorausgesetzt solche Beschlüsse werden schriftlich bestätigt; die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Protokoll, das als
Nachweis der Beschlußfassung gilt.
Art. 11. Die Protokolle aller Sitzungen des Verwaltungsrates werden vom Vorsitzenden oder, in seiner
Abwesenheit vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet. Die
Kopien oder Auszüge der Protokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsit-
zenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.
Art. 12. Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Verwaltungs- und Verfü-
gungshandlungen vorzunehmen, welche im Interesse der Gesellschaft sind. Der Verwaltungsrat hat sämtliche Befugnisse,
welche durch das Gesetz oder durch diese Satzung nicht ausdrücklich der Hauptversammlung vorbehalten sind.
Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber können
gemäß Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn, wie abgeändert, an ein oder
mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates, leitende Angestellte, Geschäftsführer oder sonstige Vertretungsberechtigte,
welche alleinzeichnungsberechtigt sein können, übertragen werden. lhre Ernennung, Abberufung und sonstigen Befug-
nisse werden durch Beschluß des Verwaltungsrates geregelt. Die Übertragung an ein Verwaltungsratsmitglied muß von
der Hauptversammlung vorab genehmigt werden.
Ferner kann die Gesellschaft einzelne Aufgaben der Geschäftsführung durch privatschriftliche oder beglaubigte
Vollmacht übertragen.
Art. 13. Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch
die Einzelunterschrift jeder entsprechend vom Verwaltungsrat bevollmächtigten Person verpflichtet.
V.- Uberwachung
Art. 14. Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen oder mehrere Rechnungsprüfer, die nicht
Aktionäre der Gesellschaft sein müssen. Die Hauptversammlung ernennt sie, bestimmt ihre Zahl und setzt ihre
Vergütung und die Dauer ihres Mandates, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, fest.
VI.- Geschäftsjahr - Bilanz
Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 16. Es werden jährlich wenigstens fünf Prozent (5%) des Reingewinnes der Gesellschaft vorab den gesetzlichen
Rücklagen zugeführt, bis diese zehn Prozent (10%) des in Artikel 5 dieser Satzung vorgesehenen Gesellschaftskapitals
betragen. Die Hauptversammlung der Aktionäre bestimmt auf Vorschlag des Verwaltungsrates über die Verwendung
des restlichen Betrages des Reingewinns. Der Verwaltungsrat kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen
Vorschußdividenden ausschütten.
VII.- Auflösung der Gesellschaft
Art. 17. Wird die Gesellschaft durch Beschluß der Hauptversammlung aufgelöst, so wird die Liquidation durch einen
oder mehrerer Liquidatoren, welche natürliche oder juristische Personen sein können, durchgeführt, welche von der
Hauptversammlung ernannt und deren Vergütungen von der Hauptversammlung festgesetzt werden.
VIII.- Satzungsänderung
Art. 18. Die gegenwärtige Satzung kann von einer Hauptversammlung der Aktionäre geändert werden, vorausge-
setzt die Anwesenheits- und Mehrheitsquoren gemäß Artikel siebenundsechzig-eins des Gesetzes vom zehnten August
neunzehnhundertfünfzehn sind gewahrt.
VI.- Schlußbestimmungen - Anwendbares Recht
Art. 19. Für sämtliche Fragen, welche durch diese Satzung nicht geregelt sind, gilt das Gesetz vom zehnten August
neunzehnhundertfünfzehn, wie abgeändert.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung und endet am 31. Dezember 1999
2) Die erste jährliche Hauptversammlung wird im Kalenderjahr 2000 stattfinden.
320
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Feststellung der Satzung erklären die Erschienenen, die dreitausendeinhundert (3.100) Aktien wie folgt
zu zeichnen:
1) BERTELSMANN ONLINE INTERNATIONAL, GmbH, vorgenannt,
dreitausendneunundneunzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.099
2) SELRAH INVEST AG, vorgenannt, eine Aktie …………………………………………………………………………………………………………
1
Total: dreitausendeinhundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………
3.100
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäß verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über
einen Betrag von einunddreißigtausend Euro (31.000,- EUR), wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 erfüllt
sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwärtiger
Gründung erwachsen, auf ungefähr fünfundsechzigtausend Luxemburger Franken (65.000,- LUF).
<i>Ausserordentliche Hauptversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als
ordentlich einberufen erklären, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:
1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgelegt.
Die Zahl der Rechnungsprüfer wird auf einen festgelegt.
2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Dan Arendt, general secretary, wohnhaft in Bettemburg.
b) Dr. Manfred Kühn, general councel, wohnhaft in Luxemburg.
c) Dr. Reinhard Liedl, general manager, wohnhaft in Gütersloh.
Herr Dan Arendt wird beauftragt, die laufenden Geschäfte zu führen. Er ist für diesen Geschäftsbereich einzelunter-
schriftsberechtigt.
3.- Zum Rechnungsprüfer wird ernannt:
PricewaterhouseCoopers mit Sitz in Luxemburg.
4.- Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Rechnungsprüfers endet mit der Hauptversammlung, die über
die jährlichen Konten für das Rechnungsjahr 1999 entscheidet.
5.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet: 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxemburg.
6.- Gemäß Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 ermächtigt die Hauptversammlung den Verwaltungsrat,
einem oder mehreren seiner Mitglieder die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche
Vertretung Dritten gegenüber zu übertragen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, daß auf Ersuchen der vorgenannten
Parteien, diese Urkunde in englischer Sprache verfaßt ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle
von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Und nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: U. Bräuer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 120S, fol. 24, case 3. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial.
Luxemburg, den 15. November 1999.
F. Baden.
(54462/200/425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.
INTER EUROPEAN FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 3IJ (Royaume-Uni), Queens House, 55156
Lincoln’s Inn Fields,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, Iicenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Brouch/
Mersch, en sa qualité de «director» de ladite société.
2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué Madame Luisella Moreschi, prénommée.
321
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’elles vont constituer entre elles
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination INTER EUROPEAN FINANCE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet:
– la consultation pour la gestion des sociétés, la consultation pour l’organisation, l’examen et l’identification des
problèmes relatifs aux stratégies, politique, organisation, procédures et méthodologies pour sociétés et Entités
Publiques, la mise en application des dites études;
– le développement et l’analyse économique-financière de plans stratégies, planification, stratégie, finance, contrôle,
organisation, personnel, formation et autres fonctions sociétaires, la collaboration, l’étude et la réalisation d’implants et
d’organisations comptables de sociétés, l’exercice du contrôle et de la vérification périodique de la comptabilité
sociétaire, les consultations administratives-financières auprès de sociétés, l’achat et la vente de sociétés ainsi que
d’autres biens, la prise en charge de fonctions permanentes ou temporaires pour le contrôle et la vérification d’entités
patrimoniales et la mise en valeur.
La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-deux millions de lires italiennes (ITL 62.000.000,-), divisé en six mille deux
cents (6.200) actions de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cents millions de lires italiennes (ITL
500.000.000,-) par la création et l’émission d’actions nouvelles de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
– à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions
nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
– à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités
de souscription et de libération des actions nouvelles.
– à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus
mentionnée d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social ; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
322
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième lundi du mois de mai à 10.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissanoe de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
1) AQUALEGION LTD, prédésignée, six mille cent quatre-vingt-seize actions ……………………………………………………
6.196
2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions………………………………………………………………………………………………………
4
Total: six mille deux cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………
6.200
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de soixante-
deux millions de lires italiennes (ITL 62.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 1.291.697,- (un million
deux cent quatre-vingt-onze mille six cent quatre-vingt-dix-sept francs luxembourgeois).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,
boulevard Royal.
323
b.- Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Mademoiselle Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 1999, vol. 845, fol. 30, case 10. – Reçu 12-018 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 19 novembre 1999.
J.-J. Wagner.
(54465/230/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.
XERIUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 68.095.
—
<i>Extrait de l’assemblée générale des actionnaires du 11 octobre 1999i>
L’assemblée élit M. Paul Adrian Barlow Beecroft, administrateur de société, demeurant au 89, Belsize Park London
NW3 5AU, Royaume-Uni en tant qu’administrateur de la société, en remplacement de SHAPBURG LIMITED, démis-
sionnaire.
M. Paul Adrian Barlow Beecroft est élu administrateur jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires
statuant sur les comptes annuelles du 31 décembre 1999.
Luxembourg, le 11 octobre 1999.
<i>Pour Xerium S.A.i>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 66, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(54451/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
IWOJIMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2324 Luxembourg, 3, avenue Pescatore.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the third of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
Mr Per Ivar Gösta Bystedt, Director, residing in 11438 Stockholm (Sweden), Grer Turegafan 69;
hereby represented by Mr Alexis Kamarowsky, Director, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne vanetur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party has incorporated a «société à responsabilité limitée» (limited liability partnership), the article of
which it has established as follows:
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed
by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 13th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more particu-
larly the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies.
At any moment, the partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.
Art. 2. The Company is incorporated under the name of IWOJIMA, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
324
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The Company’s capital is set at LUF 750,000.- (seven hundred fifty thousand Luxembourg francs), rep-
resented by 1,000 (thousand) shares of LUF 750.- (seven hundred fifty Luxembourg francs) each.
These shares have been subscribed and fully paid in by contribution in cash by Mr Per Ivar Gösta Bystedt, prenamed.
Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the qther partners and without
having been first offered to them.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with
or without limitation of their period of office.
The Company will be bind by the signatures of two managers jointly for all acts within the bounds laid down by its
purpose and by the law.
The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments
regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.
Art. 12. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of
partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
immediately convened by registered letters to a second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be
represented.
Art. 13. The Companyrs financial year begins on 1st of January and closes on 31st of December.
Art. 14. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the
prescriptions of the law in force.
Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by
the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.
Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a
partner upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of
debts.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-
tionally to the shares they hold.
Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing
laws.
325
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 1999.
<i>Payment - Contributionsi>
Mr Per Ivar Gösta Bystedt, prenamed, sole founder, declares and acknowledges that each subscribed share has been
fully paid up in cash, so that from now on the Company has at its free and entire disposal the contributions referred to
above.
Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg Francs.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the
subscribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
- Mr Per Ivar Gösta Bystedt, prenamed.
- Mr Michel Bellemans, Director, residing in Brussels (Belgium).
- Mr Alexis Kamarowksy, prenamed.
The Company will be bind by the signatures of two managers jointly for all acts within the bounds laid down by its
purpose and by the law.
2) The Company shall have its registered office at L-2324 Luxembourg, 3, avenue Jean-Pierre Pescatore.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person signed with Us, the Notary, the present original
deed.
Traduction françise du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de residence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Per Ivar Gösta Bystedt, Directeur, demeurant à 11438 Stockholm (Swède), Grer Turegafan 69;
ici représentée par Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire comparaissant et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel fondateur comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts
comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et
les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particuièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.
Art. 2. La Société prend la dénomination de IWOJIMA, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 750.000,- (sept cent cinquante mille francs luxembourgeois), divisé en 1.000
(mille) parts sociales de LUF 750,- (sept cent cinquante francs luxembourgeois) chacune.
Ces parts ont été intégralement libérées et souscrites par Monsieur Per Ivar Gösta Bystedt, prénommé.
326
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres
associés et après leur avoir été offerte en priorité.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans
limitation de la durée de leur mandat.
La signature conjointe de deux gérants est obligatoire pour engager la Société. pour tous actes, dans les limites fixées
par son objet social ou la loi.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la
section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Art. 13. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de
la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.
Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du
compte de profits et pertes.
Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entame.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associes. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la
loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.
<i>Libération - Apportsi>
Monsieur Per Ivar Gössta Bystedt, seul fondateur prédésigné, déclare et reconnaît que chacune des parts sociales
souscrites a été intégralement libérée en espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière
et libre disposition de la Société.
Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.
327
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Per Ivar Gösta Bystedt, prénommé.
- Monsieur Michel Bellemans, Directeur, demeurant à Bruxelles (Belgium).
- Monsieur Alexis Kamarowsky, prénommé.
La société est engagée par la signature conjointe de deux gérants pour tous actes, dans les limites fixées par son objet
social ou la loi.
2) Le siège social de la Société est établi à L2324 Luxembourg, 3, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en têtee des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Kamarowsky, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 120S, fol. 35, case 9. – Reçu 17.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.
J.-J. Wagner.
(54466/211/244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.
XERIUM 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 72.085.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 11 octobre 1999i>
L’assemblée élit M. Paul Adrian Barlow Beecroft, administrateur de société, demeurant au 89, Belsize Park, London
NW3 5AU, Royaume-Uni en tant qu’administrateur de la société, en remplacement de SHAPBURG LIMITED, démis-
sionnaire.
M. Paul Adrian Barlow Beecroft est élu administrateur jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires
statuant sur les comptes annuels du 31 décembre 1999.
Luxembourg, le 11 octobre 1999.
<i>Pour XERIUM 2 S.A.i>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 66, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(54452/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
IXANA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 3IJ (Royaume-Uni), Queens House, 55156
Lincoln’s Inn Fields,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-
bourg, en sa qualité de «director» de ladite société.
2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding
qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de IXANA HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.
328
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Le capital social est fixé à soixante mille euros (EUR 60.000,-), divisé en soixante (60) actions de mille euros (EUR
1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), par la
création et l’émission d’actions nouvelles de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
– réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions
nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
– fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles,
– supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième lundi du mois de mai à 14.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
329
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
1) AQUALEGION LTD, prédésignée, cinquante-neuf actions……………………………………………………………………………………
59
2) VECO TRUST S.A., prédésignée, une action ……………………………………………………………………………………………………………
1
Total: soixante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
60
Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de soixante
mille euros (EUR 60.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (LUF 80.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à deux millions quatre cent vingt
mille trois cent quatre-vingt-quatorze francs luxembourgeois (LUF 2.420.394,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en scienoes économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,
boulevard Royal.
b.- Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 octobre 1999, vol. 845, fol. 33, case 9. – Reçu 24.202 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 18 novembre 1999.
J.-J. Wagner.
(54467/239/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.
330
XERIUM 3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 72.086.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 11 octobre 1999i>
L’assemblée élit M. Paul Adrian Barlow Beecroft, administrateur de société, demeurant au 89, Belsize Park, London
NW3 5AU, Royaume-Uni en tant qu’administrateur de la société, en remplacement de SHAPBURG LIMITED, démis-
sionnaire.
M. Paul Adrian Barlow Beecroft est élu administrateur jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires
statuant sur les comptes annuels du 31 décembre 1999.
Luxembourg, le 11 octobre 1999.
<i>Pour XERIUM 3 S.A.i>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 66, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(54453/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
LES BOUGAINVILLEES S.C., Société Civile familiale.
Siège social: L-1232 Howald, 117, rue Ernest Beres.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1.- Monsieur Georges Pohl, mécanicien dentiste, né à Luxembourg, le 8 janvier 1940, et son épouse,
2.- Madame Bernadette Noirel, chirurgien dentiste, née à Nancy, le 16 janvier 1943, demeurant ensemble à L-1232
Howald, 117, rue Ernest Beres.
Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile familiale qu’ils vont constituer entre eux:
1. Objet, Dénomination, Durée, Siège
Art. 1
er
. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location et la mise en valeur de tous immeubles pour compte
propre.
La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement cautionner
toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser.
Art. 2. La société prendra la dénomination LES BOUGAINVILLEES S.C.
Art. 3. Le siège social est établi à Howald.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par simple décision des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa parti-
cipation moyennant un préavis à donner dans les six premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre, par lettre
recommandée à ses coassociés.
Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les éléments de l’état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
2. Apports, Capital, Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs (100.000,-), divisé en cent parts (100) parts sociales de mille francs
(1.000,-) chacune, réparties comme suit:
1.- Monsieur Georges Pohl, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………………
50
2.- Madame Bernadette Noirel, prénommée …………………………………………………………………………………………………………………
50
Total: cent parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les parts sont entièrement libérées par des versements en espèces dans la caisse de la société.
Art. 6. Les transmissions des parts sociales s’opéreront en observant l’article 1690 du Code civil. Les parts sont
librement cessibles entre associes.
Elles ne peuvent être transmises à des tiers ou non-associés qu’avec l’agrément de tous les associés; ces derniers, en
cas de refus d’agrément, s’obligent à reprendre les parts moyennant le paiement de leur valeur, à fixer par voie
d’expertise des éléments de l’état de situation.
Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction propor-
tionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers, de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l’article 1863 du Code civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure
du possible d’obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les
331
associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’actions et de poursuites que contre la présente
société et sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un des associés.
L’incapacité juridique, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou plusieurs des associés ne mettront
pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’incapacité, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs droits
de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
3. Gestion de la société
Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixera
leurs pouvoirs et la durée de leur fonction. Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de
tiers.
4. Assemblée générale
Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés
représentant un quart du capital social le requiérent.
Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés
quinze jours au moins à l’avance avec indication sommaire de l’objet de la réunion.
L’assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou
représentés.
Art. 13. Tous les associés ont droit d’assister à l’assemblée générale et chacun d’eux peut s’y faire représenter par
un mandataire. L’assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des parts
émises, est présente ou représentée.
Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l’article 16 ci-aprés, elle doit être composée
au moins des trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.
Si ces conditions ne sont pas remplies l’assemblée est convoquée à nouveau et elle délibére valablement, quel que soit
le nombre des associés et des parts qu’ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l’ordre du jour de
la premiére réunion.
Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux
articles 13 alinéa 2 et 16 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.
Chaque associé présent ou représenté à l’assemblée a autant de voix qu’il a de parts, sans limitation.
Art. 15. L’assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les
comptes.
Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur
rémunération ainsi que la durée de leur mandat.
Art. 16. L’assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modifi-
cation des statuts, notamment d’augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales; de
dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d’extension ou de restriction
de l’objet social.
Art. 17. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.
5. Etats de situation et répartition du bénéfice
Art. 18. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre et pour la
première fois le 31 décembre 2000 un état de situation contenant la liquidation du passif et de l’actif de la société. Les
produits nets de la société, constatés par l’état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net.
Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l’assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les
associés proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.
Art. 19. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s’élever entre associés ou entre la société et un associé ou
ayant droit d’associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à la
juridiction du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A cette fin, tout associé ou ayant droit d’associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de
pareille élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d’arrondis-
sement de et à Luxembourg.
6. Disposition générale
Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 15 août 1915 et ses modifica-
tions ultérieures trouvent leur application partout, où il n’y est dérogé par les présents statuts.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de vingt mille francs
(20.000,-).
332
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme valablement convoqués
se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée Monsieur Georges Pohl et Madame Bernadette Noirel,
prénommés, ils auront tous pouvoirs pour engager la société par leur signature collective, y compris ceux de donner
hypothèque et mainlevée.
2.- Le siège social cst établi à L-1232 Howald, 117, rue Ernest Beres.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Pohl, B. Noirel, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 120S, fol. 15, case 3. – Reçu 1.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 19 novembre 1999.
P. Decker.
(54468/206/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.
OCWEN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appeared:
OCWEN FINANCIAL CORPORATION, an American company having its registered office at 1675, Palm Beach
Lakes Boulevard, West Palm Beach FL 33401, United States of America,
hereby represented by Miss Pascale Le Denic, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Thereafter, the predesignated appearing party, acting as founder, has requested the undersigned notary to draw up
the Articles of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» (limited liability partnership), which it has established
as follows:
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed
by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more particu-
larly the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies.
At any moment, the partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.
Art. 2. The Company is incorporated under the name of OCWEN LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 3. he Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred euros) represented by 500
(five hundred) shares of EUR 25.- (twentyfive euros) each.
Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without
having been first offered to them.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
333
Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with
or without limitation of their period of office.
Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within
the bounds laid down by its purpose and by the law.
The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments
regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.
Art. 12. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of
partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
immediately convened by registered letters to a second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be
represented.
Art. 13. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 14. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the
prescriptions of the law in force.
Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by
the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.
Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a
partner upon agreement which are vested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of
debts.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-
tionally to the shares they hold.
Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing
laws.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31st, 1999.
<i>Payment - Contributionsi>
OCWEN FINANCIAL CORPORATION, sole founder prenamed, declares and acknowledges that each subscribed
share has been fully paid up in cash, so that from now on the Company has at its free and entire disposal the contribu-
tions referred to above.
Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg francs.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the
subscribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
- Mr Ronald M. Faris, Executive Vice President, residing at 1675, Palm Beach Lakes Boulevard, West Palm Beach FL
33401, United States of America.
- Mr William C. Erbey, Chairman and Chief Executive Officer, residing at 1675, Palm Beach Lakes Boulevard, West
Palm Beach FL 33401, United States of America.
2) The Company shall have its registered office at L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
334
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the founder, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in
case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
OCWEN FINANCIAL CORPORATION, une société américaine ayant son siège social au 1675, Palm Beach Lakes
Boulevard, West Palm Beach FL 33401, Etats-Unis d’Amérique,
ici représentée par Mademoiselle Pascale Le Denic, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Ensuite le comparant prédésigné, agissant en qualité de fondateur, a requis le notaire soussigné de dresser acte des
statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il a arrêté comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et
les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.
Art. 2. La Société prend la dénomination de OCWEN LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) divisé en 500 (cinq cents) parts sociales
de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres
associés et après leur avoir été offerte en priorité.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans
limitation de la durée de leur mandat.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la
section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée .
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
335
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de
la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.
Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du
compte de profits et pertes.
Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la
loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.
<i>Libération - Apportsi>
OCWEN FINANCIAL CORPORATION, seul fondateur prédésigné, déclare et reconnaît que chacune des parts
sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à
l’entière et libre disposition de la Société.
Preuve en a été apportee au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Ronald M. Faris, Executive Vice President, demeurant au 1675, Palm Beach Lakes Boulevard, West Palm
Beach FL 33401, Etats-Unis d’Amérique.
- Monsieur William C. Erbey, Chairman and Chief Executive Officer, demeurant au 1675, Palm Beach Lakes
Boulevard, West Palm Beach FL 33401, Etats-Unis d’Amérique.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête du fondateur les présents
statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Le Denic, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 120S, fol. 36, case 4. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1999.
J. Elvinger.
(54474/211/242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.
336
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