46225

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 964

16 décembre 1999

S O M M A I R E

Activ by Bamberg, S.à r.l., Pétange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

46250

Actuaria S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

46229

Adolfo Dominguez (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

46258

Aeroservice Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

46231

Ahuan & Associates Holding S.A., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

46271

Alize Luxembourg, S.à r.l., Sandweiler ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

46272

Alpex Investments S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

46243

Ami Development S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

46247

Arun Immobilière S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

46272

ATTF, Agence de Transfert de Technologie Financière Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………………………

46232

Aviation Associates, S.à r.l., Luxembourg-Aéroport ……………………………………………………………………………………………………………………………

46238

Barcafé S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

46247

,

46250

Bommenede International Holdings, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………

46251

Centre d’Expertises Comptables et Fiscales, S.à r.l., Capellen ………………………………………………………………………………………………………

46241

Cig’s, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

46259

Clair de Lune S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

46256

Convac Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

46260

Deadline S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

46265

F.E.D.I. Lux S.A., Fonds Européen de Développement Immobilier Lux, Luxembourg ………………………………………………………

46269

G.A.L., Groupe Alpin Luxembourgeois, A.s.b.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………

46232

Helena International Services, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

46267

Telia Reinsurance S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

46226

UBN Reinsurance S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

46227

Unico Investment Fund Management Company S.A., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………

46226

Vameca S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

46228

Vattenfall Reinsurance S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

46228

V.D.L. Veranda Design Luxembourg S.A., Steinfort ……………………………………………………………………………………………………………

46237

,

46238

Waterton Lakes Project S.A.H., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………

46229

TELIA REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.015.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 25 octobre 1999, vol. 529, fol. 98, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

<i>Pour la société TELIA REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

(50295/682/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

TELIA REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.015.

—

<i>Conseil d’administration

Monsieur William Mannerfelt, Managing Director, TELIA FÖRSÄKRING AB, demeurant à Norrlandsgatan 11, S-103

96 Stockholm.

Monsieur Lars Jonsson, Managing Director, TELEFINANS AB, demeurant à Norrlandsgatan 11, S-103 96 Stockholm.
Monsieur Lars Österman, Human Resources Director, TELIA AB, demeurant à Mårbackagatan 11, S-123 86 Farsta.
Monsieur Tony Nordblad, Managing Director of SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l. demeurant au 11, rue Beaumont,

L-1219 Luxembourg.

<i>Réviseur d’entreprises

ERNST &amp; YOUNG S.A., Luxembourg.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 15 avril 1999

L’assemblée générale du 15 avril 1999 a réélu comme administrateurs Messieurs William Mannerfelt, Lars Jonsson,

Lars Österman et Tony Nordblad.

Leur mandat prendra fin directement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1999.
ERNST &amp; YOUNG S.A. a été réélu comme réviseur d’entreprises jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur

l’exercice 1999.

<i>Pour le compte de TELIA REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1999, vol. 529, fol. 98, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50296/682/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

UNICO INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 16.460.

—

<i>Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre in Luxemburg,

<i>am Freitag den 23. April 1999 um 10.00 Uhr

In Abwesenheit des Vorsitzenden des Verwaltungsrats leitet Herr Helmut Schlembach, stellvertretender Vorsit-

zender des Verwaltungsrats, die Versammlung.

Nachdem der Sitzungsleiter sich vom Versand der Einberufungen zur Generalversammlung innerhalb der gesetzlichen

Fristen an die Aktionäre überzeugt hat, erklärt er, dass diese Sitzung ordnungsgemäss einberufen wurde. Nach Prüfung
der Vollmachten, erklärt der Sitzungsleiter, dass alle Aktien der Gesellschaft auf dieser Generalversammlung vertreten
sind.

Der Sitzungsleiter stellt die Ordnungsmässigkeit der Vollmachten fest und ernennt Frau Sylvie Becker zum Protokoll-

führer, was angenommen wird.

Herr Schlembach erklärt, dass die Geschäftsführung der UNION-INVESTMENT-Gesellschaft m.b.H. beschlossen hat,

dass Herr Cramer Aufgaben und Ämter von Herrn Kramann übernehmen soll. Laut Artikel 60 des Luxemburger
Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften und Artikel 13, Absatz 1 der Satzung, erfordert die
Ernennung eines Mitgliedes des Verwaltungsrates zum Geschäftsführer die Bewilligung durch eine Aktionärsver-
sammlung.

Der Sitzungsleiter verliest die Tagesordnung der Versammlung und leitet dann zum ersten Punkt der Tagesordnung

über.

<i>Tagesordnung:

1. Wahl von Herrn Christoph Cramer als Nachfolger von Herrn Georg Kramann zum Verwaltungsratsmitglied.

46226

2. Bestellung von Herrn Christoph Cramer zum geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied (administrateur-

délégué).

<i>Erster Beschluss

Die Generalverammlung wählt Herrn Christoph Cramer als Nachfolger von Herrn Georg Kramann zum Verwal-

tungsratsmitglied der Gesellschaft.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung bestellt Herrn Christoph Cramer zum geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied

(administrateur-délégué).

Die Aktionäre nehmen zur Kenntnis, dass die Bewilligung der Luxemburger Aufsichtsbehörde über den Finanzsektor

(CSSF) beantragt wurde jedoch am heutigen Tage noch aussteht.

Die Bestellung ist gültig bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre am 21. Mai 1999.
Nachdem keine weiteren Fragen gestellt oder Diskussionspunkte angesprochen werden, schliesst der Sitzungsleiter

die Sitzung.

H. Schlembach

S. Becker

<i>Sitzungsleiter

<i>Protokollführer

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 52, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50302/000/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

UBN REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.243.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 25 octobre 1999, vol. 529, fol. 98, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

<i>Pour la société UBN REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

(50300/682/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

UBN REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.243.

—

<i>A.G. 1999, Comptes 1998

<i>Conseil d’administration

Monsieur Arild William Harsson, General Manager, UNION BANK OF NORWAY, demeurant à N-0282 Oslo,

Norvège;

Monsieur Jan Riiser, Financial Director, UNION BANK OF NORWAY, demeurant à Kroken 1, N-2010 Strommen,

Norvège;

Monsieur Torbjörn Krogdahl, Insurance Consultant, demeurant à N-0119 Oslo, Norvège;
Monsieur Lasse S. Nikolaisen, Puchasing Director, demeurant au 1353 Baerums Verk, Norvège;
Monsieur John Egil Myhre, Security Director, demeurant à N-0171 Oslo, Norvège.

<i>Commissaire aux comptes

COOPERS &amp; LYBRAND, Luxembourg.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 19 mai 1999

L’assemblée générale du 19 mai 1999 a élu comme administrateurs Messieurs Arild Harsson, Jan Riiser, Torbjörn

Krogdahl. Messieurs Lasse S. Nikolaisen et John Egil Myhre ont été remplacés par Madame Aslaug Splide, Operations
Director, demeurant à N-0107 Oslo, Norway et Monsieur Björn Tore Saltvik, Security Director, demeurant à N-0107
Oslo, Norway.

PriceWaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, est élue comme Réviseur indépendant jusqu’à l’Assemblée générale

annuelle qui statuera sur l’exercice 1999.

<i>Pour la société UBN REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1999, vol. 529, fol. 98, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50301/682/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

46227

VAMECA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 16.602.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 14 octobre 1999

- L’Assemblée accepte la démission de leur fonction d’administrateur de Monsieur François Winandy, diplômé

EDHEC, demeurant 21, rue Glesener à L-1631 Luxembourg, de Monsieur Paul Laplume, Maître en sciences écono-
miques, demeurant 21, rue Glesener à L-1631 Luxembourg et de Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration
des affaires, demeurant 21, rue Glesener à L-1631 Luxembourg.

- L’Assemblée accepte également la démission de Monsieur Rodolphe Gerbes, Maître en sciences commerciales et

financières, demeurant 1, Huettermühle à L-5429 Greiveldange, de son mandat de commissaire aux comptes.

- L’Assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires Monsieur Johan Dejans,

employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé,
demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg et Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée,
demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

- L’Assemblée décide de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire la société BBL

TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les

comptes arrêtés au 30 juin 2000.

- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 21, rue Glesener à L-1621 Luxembourg au 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 octobre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1999, vol. 529, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50303/595/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

VATTENFALL REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.528.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 2, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

<i>Pour la société VATTENFALL REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

(50304/682/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

VATTENFALL REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.528.

—

<i>Comptes 1998, A.G. 1999

<i>Conseil d’administration

Monsieur Bertil Tisuanen, Executive Vice President and Chief Financial Officer, Stockholm, Suède.
Monsieur Berndt Kockum, Risk Manager, demeurant à Wallingatan 37, S-111 24 Stockholm, Suède.
Monsieur Björn Thunberg, Department Manager, demeurant à Erikslundsvägen 17, S-611 61 Nyköping, Suède.

<i>Réviseur indépendant

ERNST &amp; YOUNG S.A. (anciennement COMPAGNIE DE REVISION, LUXEMBOURG).

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 12 avril 1999

L’assemblée générale du 12 avril 1999 a réélu comme administrateurs Messieurs Berndt Kockum, Björn Thunberg et

Bertil Tisuanen. Le mandat des administrateurs prendra fin immédiatement après l’assemblée générale qui statuera sur
l’exercice 1999.

ERNST &amp; YOUNG, LUXEMBOURG, a été réélue comme Réviseur d’entreprise. Son mandat prendra fin après

l’Assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1999.

<i>Pour VATTENFALL REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50305/682/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

46228

WATERTON LAKES PROJECT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 59.276.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 2, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

(50308/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

WATERTON LAKES PROJECT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 59.276.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 13 septembre 1999

- Les mandats d’Administrateur de Maître Arsène Kronshagen, avocat, Luxembourg, de Messieurs Roger Caurla,

maître en droit, Mondercange et Alain Vasseur, consultant, Holzem et le mandat de Commissaire aux Comptes de
HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg sont reconduits pour une période statutaire de 6 ans. Ils viendront à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.

Luxembourg, le 13 septembre 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour WATERTON LAKES PROJECT S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 2, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50309/696/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

ACTUARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,

Ont comparu:

1. - Monsieur Nabil El Hedda, banquier, demeurant à Tunis (Tunisie)
Ici représenté par Madame Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon (B)
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 13 septembre 1999, laquelle est demeurée ci-

annexée aux présentes après mention.

2. - La société dénommée CARDALE OVERSEAS INC, avec siège social dans les Iles Vierges Britanniques, à Road

Town, Tortola,

ici représentée par Madame Frie Van De Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange
Agissant en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 12 octobre 1998, dont une copie est restée

annexée à un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 28 avril 1999, enregistré à Luxembourg, le 6
mai 1999, volume 908B, folio 37, case 5.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ACTUARIA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet le conseil, la formation et les études dans le domaine de l’économie et de la Finance

et plus particulièrement dans le domaine de la retraite et des fonds de pension, de l’assurance et des marchés de
capitaux, ainsi que la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises
ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle ou la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

46229

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tout

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le
développement.

Titre Il. - Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire; Les actions de la société peuvent être créées,

au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Les participations que la société présentement constituée prendra dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ne peuvent être cédées ou aliénées et toutes les décisions y afférentes ne peuvent être prises que
moyennant assemblée générale extraordinaire dans laquelle trois quarts (3/4) au moins du capital social sont
représentés; pour être valable la résolution devra réunir les deux tiers (2/3) au moins des voix des actionnaires présents
ou représentés. Pour le surplus, le deuxième alinéa de l’article 67-1 de la loi sur les sociétés commerciales est applicable.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se réunit sur

la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.

Le conseil d’administration prend ses décisions à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix du Président

est prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10.- des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de juin à 9.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations, et pour la première fois en l’an
2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.

46230

Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admini-

stration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) Monsieur Nabil El Hedda, trois cent neuf actions ………………………………………………………………………………………………………… 309
2) CARDALE OVERSEAS INC, une action……………………………………………………………………………………………………………………………     1
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Les actions ont été libérées à concurrence de 25 % par des versements en espèces de sorte que la somme de sept

mille sept cent cinquante Euros (EUR. 7.750,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (LUF 60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Nabil El Hedda, banquier, demeurant à Tunis (Tunisie),
b) La société dénommée CARDALE OVERSEAS INC, avec siège social dans les Iles Vierges Britanniques, à Road

Town, Tortola,

c) La société TASWELL INVESTMENTS LTD, avec siège social dans les Iles Britanniques à Road Town, Tortola.
3. Est désigné administrateur-délégué: Monsieur Nabil El Hedda, prénommé.
4. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à Luxembourg;
5. Leurs mandats expireront à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000.
6. Le siège social est fixé à L-1233 Luxembourg, 13 rue Bertholet.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A.-F. Fouss, F. Van De Wouw, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 119S, fol. 83, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 20 octobre 1999.

P. Bettingen.

(50315/202/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

AEROSERVICE LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.659.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 3, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Signature.

(50350/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

46231

G.A.L., GROUPE ALPIN LUXEMBOURGEOIS, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2013 Luxembourg.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 24 juin 1999 à 19.00 heures

8 présences.
9 procurations.
Excusé: C.O.S.L.

<i>Ordre du jour:

Deuxième vote sur l’ajout d’un chapitre 10 aux statuts du G.A.L. et qui est de la teneur suivante:
«La fédération se soumet avec l’ensemble de ses associations sportives, clubs, licenciés et membres à la Commission

luxembourgeoise d’arbitrage pour le sport, créée par le C.O.S.L. Elle reconnaît à cet organisme le droit de statuer dans
le cadre de ses attributions, conformément à son règlement qui est annexé aux présents statuts.»

L’ajout a été voté à l’unanimité.

A. Krieps

J. Gerard

<i>Président

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(50312/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

G.A.L., GROUPE ALPIN LUXEMBOURGEOIS, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2013 Luxembourg.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 16 juillet 1999

7 présences.
14 procurations.

<i>Ordre du jour:

Deuxième vote sur la modification de l’alinéa 1

er

de l’article 6 des statuts qui sera de la teneur suivante:

«Toute personne physique ainsi que toute association sportive constituée sous la forme d’une Association sans but

lucratif qui a son siège sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg et qui fait pratiquer l’escalade, l’alpinisme et la
randonnée alpine ou sportive, peuvent devenir membres associés du G.A.L. à condition de présenter une demande
impliquant l’adhésion aux présents statuts et d’être agréées par le comité. L’admission est constatée par la remise d’une
carte de membre. Le membre associé est tenu au paiement d’une cotisation annuelle.»

La modification a été votée à l’unanimité.

A. Krieps

J. Gerard

<i>Président

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 85, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(50313/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

ATTF, AGENCE DE TRANSFERT DE TECHNOLOGIE FINANCIERE LUXEMBOURG,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 20, rue de la Poste.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) L’Etat du Grand-Duché de Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Luc Frieden, Ministre du Trésor et du Budget, demeurant à Luxembourg.
2) L’ASSOCIATION DES BANQUES ET BANQUIERS LUXEMBOURG, association sans but lucratif, ayant son siège

social à Luxembourg, 20, rue de la Poste,

ici représentée par son Président Monsieur Paul Meyers, Membre du Comité de Direction de la Banque Générale du

Luxembourg, demeurant à Luxembourg.

3) La BANQUE CENTRALE DU LUXEMBOURG, établissement public, ayant son siège social à Luxembourg, 2,

boulevard Royal,

ici représentée par Monsieur Etienne de Lhoneux, Secrétaire Général, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 1

er

octobre 1999, qui restera annexée aux

présentes.

4) La CHAMBRE DE COMMERCE DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, établissement public, ayant son siège

social à Luxembourg, 31, boulevard Konrad Adenauer,

ici représentée par son Président Monsieur Joseph Kinsch, Président du Conseil d’Administration de l’ARBED,

demeurant à Roedgen.

46232

5) Le CENTRE UNIVERSITAIRE DE LUXEMBOURG, établissement public, ayant son siège social à Luxembourg,

162A, avenue de la Faïencerie,

ici représenté par son Président Monsieur Norbert von Kunitzki, licencié en sciences économiques, demeurant à

Mondorf-les-Bains.

6) La Commission de surveillance du secteur financier, établissement public, ayant son siège social à Luxembourg,

110, route d’Arlon,

ici représentée par Monsieur Jean-Nicolas Schaus, Directeur Général, demeurant à Luxembourg.
7) L’INSTITUT DE FORMATION BANCAIRE LUXEMBOURG, association sans but lucratif, ayant son siège social à

Luxembourg, 20, rue de la Poste,

ici représenté par son Président Monsieur Henri Thyes, Directeur de la BANQUE DE LUXEMBOURG, demeurant à

Luxembourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AGENCE DE TRANSFERT DE TECHNOLOGIE

FINANCIÈRE (ATTF), LUXEMBOURG.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou paraîtront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle
nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière, ou qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. L’objet social de la société est d’assurer la mise en place, la coordination et l’exécution de programmes de

formation et de consultance dans le domaine bancaire et financier à l’intention principalement de personnes non
résidentes au Grand-Duché de Luxembourg, en particulier de bénéficiaires en provenance de pays en transition ou en
développement.

A cette fin, la société a recours à l’expertise et aux moyens mis à sa disposition par ses actionnaires ainsi que par toute

autre personne morale ou physique dont les activités s’inscrivent, de manière directe ou indirecte, dans le cadre de
l’objet social de la société et, de façon générale, de la place financière de Luxembourg.

Les activités de la société s’inscrivent dans le cadre à la fois des initiatives et mesures visant une expansion ordonnée

des activités du secteur financier au Luxembourg, de la coopération du Luxembourg au développement et de la mise en
place d’enseignements nouveaux, notamment de niveau supérieur.

Les activités de la société sont financées par les bénéficiaires de ses programmes soit directement soit pour compte

des bénéficiaires par des personnes tierces, publiques ou privées.

Titre Il. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-sept mille Euros (37.000,- EUR) représenté par trente-sept (37) actions de

même valeur chacune, sans désignation de valeur nominale. Les actions sont nominatives.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives. La propriété des actions nominatives s’établit par une

inscription sur ledit registre.

Le capital autorisé est fixé à cent quatre-vingt-cinq mille Euros (185.000,- EUR) représenté par des actions de même

valeur chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la constitution de la Société, autorisé à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

et libérées intégralement ou partiellement par apport en nature ou en numéraire, par incorporation de bénéfices
reportés ou mis en réserve, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute
autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et constater la libération des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration fera constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera adapté à la modification intervenue.

En cas d’augmentation de capital, de quelque manière qu’elle soit réalisée, le droit de souscription préférentiel de

chaque actionnaire devra être respecté. En cas de non-participation d’un actionnaire à une augmentation de capital, son
droit de souscription accroît aux autres actionnaires proportionnellement à leur participation dans la Société.

La société peut procéder au rachat de ses actions en respectant les dispositions de l’article 49-2 de la loi modifiée du

10 août 1915.

La société est autorisée à affecter les bénéfices et réserves distribuables à l’amortissement du capital social dans les

formes prescrites par la loi.

46233

<i>Droit de préemption

L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le Conseil d’Administration par lettre

recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les noms, prénoms,
profession et domicile des cessionnaires proposés. Dans les trente jours de la réception de cette lettre, le Conseil
d’Administration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour
lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort
et par les soins du Conseil d’Administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le Conseil d’Administration par lettre

recommandée dans le mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de
son droit de préemption. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, les actionnaires jouiront d’un délai
supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai d’un mois imparti aux actionnaires pour faire
connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera déterminé, soit de commun accord entre l’actionnaire cédant et

le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit, en cas de désaccord, par un expert désigné par le Conseil d’Administration
sur base de la valeur bilantaire de la Société.

En cas de refus des actionnaires d’acquérir toutes les actions offertes ou en cas de non-réponse de leur part dans le

délai imparti, l’actionnaire sera libre de céder ces actions au cessionnaire proposé par lui.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires

qu’un seul propriétaire pour chaque titre. Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société a le droit de
suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard
propriétaire du titre.

Titre III. Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Chaque actionnaire aura le droit de faire nommer au Conseil d’Administration un membre parmi les candidats de son

choix.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’assemblée générale annuelle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur nommé
dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, il

est remplacé par l’administrateur-délégué sinon par l’administrateur le plus âgé pour présider la réunion du conseil.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, à son défaut, de l’administrateur-délégué,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex, par téléfax ou par courrier

électronique, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter à ses lieu et place.
Chaque administrateur ne peut toutefois représenter plus d’un de ses collègues.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple

lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique. Les lettres, télégrammes, télex, téléfax ou courrier électro-
nique seront annexés au procès-verbal de cette consultation, qui sera dressé par le président du conseil ou son
remplaçant.

Les administrateurs peuvent également prendre des décisions sans se réunir, à condition que ces décisions soient

consignées par écrit et signées par tous les administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil d’administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par les

membres présents aux séances.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un membre du conseil ou par une personne

déléguée à cette fin.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 13 des statuts.

46234

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de
telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour
des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 14. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 15. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs des rémunérations, indemnités et jetons de

présence, à inscrire au compte des frais généraux.

Les rémunérations des directeurs et fondés de pouvoir sont fixées par le conseil d’administration.

Titre IV. Surveillance

Art. 16. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre.

La durée du mandat de commissaire est de un an. Le mandat est renouvelable.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et

généralement de toutes écritures de la société.

Il leur est remis chaque année, par l’administration, un état résumant la situation active et passive. Les commissaires

doivent soumettre à l’assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu’ils croient convenables
et lui faire connaître le mode d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune où est établi le siège social à l’endroit indiqué dans

les convocations, le premier mercredi du mois de juin à onze heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou sur la

demande soit du ou des commissaires, soit d’actionnaires représentant au moins le cinquième du capital social.

Elle se tient également dans la commune où est établi le siège social, à la date, au lieu et à l’heure indiqués dans les

avis de convocation.

Les objets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convocation.
Art. 19. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 20. Tout propriétaire d’actions a le droit de vote aux assemblées générales, chaque action donnant droit à une

voix.

Art. 21. L’assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts les
décisions sont prises à la majorité simple des voix représentées.

Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration sinon par l’administrateur-

délégué, ou un administrateur, un actionnaire ou un représentant d’un actionnaire choisi par l’assemblée,

Le président désigne le secrétaire et l’assemblée élit deux scrutateurs.
Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les

décisions prises, les nominations effectuées, ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Les extraits qui en sont

délivrés sont certifiés conformes par un administrateur ou par une personne déléguée à cette fin.

Titre VI. Année sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année le trente et un décembre les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés et l’administration

dresse un inventaire contenant l’indication de toutes les valeurs actives et de tout le passif de la société, avec une annexe
contenant, en résumé, tous ses engagements, ainsi que les dettes des directeurs, administrateurs et commissaires envers
la société.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes dans lesquels les amortissements néces-

saires doivent être faits.

Le conseil d’administration a la liberté la plus absolue pour l’évaluation des créances et de toutes les valeurs

composant l’actif social. Il établit ces évaluations de la manière qu’il juge la plus utile pour assurer la bonne gestion des
affaires, la solidité et l’avenir de la société.

Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires qui doivent faire un rapport contenant leurs propositions et l’indication du mode d’après
lequel ils ont contrôlé les inventaires.

Art. 25. Quinze jours avant l’assemblée générale ordinaire le bilan et le compte de profits et pertes sont au siège

social à la disposition des actionnaires.

Art. 26. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

46235

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution si à un moment donné, et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le
solde du bénéfice net est à la disposition de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration est autorisé de procéder à des versements d’acomptes sur dividendes dans les conditions

prévues par la loi.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 27. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs.

Titre VIII. Election de domicile

Art. 28. Tout actionnaire, administrateur, commissaire, directeur ou fondé de pouvoir, non domicilié au Grand-

Duché de Luxembourg, est tenu d’élire domicile dans l’arrondissement judiciaire où se trouve le siège social pour tout
ce qui concerne l’exécution des présents statuts.

A défaut de cette élection de domicile, dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège

social où toutes sommations, significations et notifications seront valablement faites.

Titre IX. Dispositions Générales.

Art. 29. Pour tous points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de ses lois modifica-
tives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre de l’an deux

mille.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.
3) Le premier Président du Conseil d’Administration et le premier administrateur-délégué seront désignés par

l’assemblée générale des actionnaires.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) L’Etat du Grand-Duché de Luxembourg, dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………

19

2) L’ASSOCIATION DES BANQUES ET BANQUIERS LUXEMBOURG, trois actions ……………………………………………

3

3) La BANQUE CENTRALE DU LUXEMBOURG, trois actions  ……………………………………………………………………………………

3

4) La CHAMBRE DE COMMERCE DE LUXEMBOURG, trois actions  …………………………………………………………………………

3

5) Le CENTRE UNIVERSITAIRE DE LUXEMBOURG, trois actions  ……………………………………………………………………………

3

6) La COMMISSION DE SURVEILLANCE DU SECTEUR FINANCIER, trois actions  ………………………………………………

3

7) L’INSTITUT DE FORMATION BANCAIRE LUXEMBOURG, trois actions  …………………………………………………………

  3

Total: trente-sept actions  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces d’un montant total de trente-sept

mille Euros (37.000,- EUR), ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix

mille francs (70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée Générale Extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après délibération, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à dix. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs.
a) Monsieur Jean Gull, Directeur du Trésor, demeurant à L-1870 Luxembourg,
b) Monsieur Georges Heinen, Conseiller de Gouvernement, demeurant à L-1232 Howald,
c) Monsieur Miguel Marques, Attaché de Gouvernement, demeurant à L-7247 Walferdange,
d) Monsieur Jean-Nicolas Schaus, Directeur Général, demeurant à L-1371 Luxembourg,
e) Madame Isabelle Goubin, Conseiller de Direction 1

ère

classe, demeurant à L-8081 Bertrange,

f) Monsieur Paul Meyers, Membre du Comité de Direction de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG,

demeurant à L-2445 Luxembourg,

g) Monsieur Etienne de Lhoneux, Secrétaire Général, demeurant à L-2163 Luxembourg,
b) Monsieur Paul Hippert, Directeur, demeurant à L-2515 Luxembourg,

46236

h) Monsieur Norbert von Kunitzki, licencié en sciences économiques, demeurant à L-5610 Mondorf-les-Bains,
i) Monsieur Henri Thyes, Directeur de la BANQUE DE LUXEMBOURG, demeurant à L-2320 Luxembourg.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an

deux mille cinq.

<i>Deuxième résolution

Est désigné comme commissaire.
Monsieur Guy Bernard, Président en fonction de l’IRE, demeurant à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an deux mille un.

<i>Troisième résolution

Est nommé Président du Conseil d’Administration:
Monsieur Jean Guill, Directeur du Trésor, demeurant à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Est nommée administrateur-délégué.
Madame Isabelle Goubin, Conseiller de Direction 1

ère

classe, demeurant à Bertrange.

Elle est chargée de la gestion journalière de la Société ainsi que de la représentation de la Société en ce qui concerne

cette gestion.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est établi à Luxembourg, 20, rue de la Poste.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
signé: L. Frieden, P. Meyers, E. de Lhoneux, J. Kinsch, N. von Kunitzki, J.-N. Schaus, H. Thyes et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 65, case 6. – Reçu 14.926 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 1999.

F. Baden.

(50316/200/316)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

V.D.L. VERANDA DESIGN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 38, rue de Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 68.380.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S’est réunie l’assemblée générale de la société V.D.L. VERANDA DESIGN LUXEMBOURG S.A., avec siège à L-8422

Steinfort, 38, rue de Hobscheid, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
68.380.

La société a été constituée par acte de Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du

15 janvier 1999, publié au Mémorial C numéro 297 du 28 avril 1999, page 14217ss.

L’assemblée élit comme Président Monsieur Claude Meyer, comptable, demeurant à B-6700 Waltzing, 3, rue du

Lingenthal, qui désigne comme secrétaire Madame Isabelle Bodem, épouse de Georges Even, employée privée,
demeurant à Redange/Attert.

Ensuite l’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Uschi Lies, employée privée, demeurant à Rollingen/Mersch.
Monsieur le Président constate et l’Assemblée approuve que toutes les actions émises de la société sont repré-

sentées, ainsi qu’il résulte d’une liste des présences établie par le bureau.

Tous les comparants renoncent à toute forme de convocation supplémentaire en déclarant qu’ils ont connu l’ordre

du jour à l’avance.

Ensuite Monsieur le Président met les points à l’ordre du jour au vote et l’assemblée prend les résolutions suivantes,

toutes à l’unanimité:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre.
Est nommé nouvel administrateur, son mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice de l’an

2003:

- Monsieur Fabrice Richard, couvreur-ferblantier, demeurant à L-7565 Mersch, 18, rue Emmanuel Servais.

<i>Deuxième résolution

L’objet social est modifié.
L’article 4 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 4. La société a pour objet la représentation, le conseil, l’achat, la vente, la pose de châssis de fenêtres et de

verandas.

Elle peut également effectuer tous les travaux de toitures notamment la ferblanterie et la charpenterie ainsi que le

négoce de matériaux de toitures.

46237

Elle peut faire toutes les transactions immobilières notamment l’achat et la vente, la location, la gestion et la mise en

valeur d’immeubles pour son propre compte.

Elle peut faire toutes les opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher

directement ou indirectement à son objet social»

Dont acte, fait et passé à Redange, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel et résidence, lesdits compa-

rants ont signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Meyer, I. Bodem, U. Lies, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 29 septembre 1999, vol. 398, fol. 78, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Wiltzius.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Redange, le 6 octobre 1999.

C. Mines.

(50306/225/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

V.D.L. VERANDA DESIGN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 38, rue de Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 68.380.

—

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale extraordinaire du 28 septembre 1999,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange, le 8 octobre 1999.

C. Mines.

(50307/225/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

AVIATION ASSOCIATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1010 Luxembourg-Aéroport.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Gudlaugur Gudfinnsson, directeur de société, demeurant à L-5372 Munsbach.
2) Monsieur Thorsteinn Marteinsson, directeur de société, demeurant à L-6988 Hostert.
Lesquels comparants ont déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de AVIATION ASSOCIATES, S.à r.I.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg de l’accord des associés.

Art. 4. L’objet de la société est:
- Activité d’auxiliaire de transport.
- Révision, inspection, entretien et réparation d’avions et de tous instruments et pièces utilisés dans l’aviation.
- Commerce d’avions, de pièces de rechange et d’accessoires. La société peut participer à la création et au dévelop-

pement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par
des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes
les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cent parts sociales (100)

de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Des transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l’agrément des

associés représentant au moins 75% du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

46238

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée

générale des associés pour une durée indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.
Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la

gérance.

Une décision n’est valablement prise qu’après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour

cent (50%) du capital social.

Aussi longtemps que la société n’a qu’un seul associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l’assemblée générale

des associés par la loi ou par les présents statuts.

Les résolutions prises par l’associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
1999.

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembour-
sement du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réferent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit l’intégralité du capital comme suit:
1. Monsieur Gudlaugur Gudfinnsson, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………

50

2. Monsieur Thorsteinn Marteinsson, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………

  50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées.
Le notaire instrumentaire constate expressément que dès à présent la somme de douze mille cinq cents Euro (EUR

12.500,-) se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il lui en a été justifié.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000,- frs.)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, les associés préqualifiés, exerçant les pouvoirs de l’assemblée générale,

ont pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Gudlaugur Gudfinnsson, directeur de société, demeurant à L-5372 Munsbach.
b) Monsieur Thorsteinn Marteinsson, directeur de société, demeurant à L-6988 Hostert.
Les gérants auront les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société par leur signature individuelle.
2) Le siège social est établi à L-1010 Luxembourg-Aéroport.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue française suivi d’une version en langue anglaise et qu’en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Follows the english version:

In the year one thousand nine hundred an ninety-nine, on the twenty-eighth of September.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

46239

There appeared:

1. Mr Gudlaugur Gudfinnsson, director of company, residing in L-5372 Munsbach.
2. Mr Thorsteinn Marteinsson, director of company, residing in L-6988 Hostert.
The above named person has declared its intention to constitute by the present deed a société à responsabilité limitée

and to draw up the Articles of Association of it as follows:

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée which will be governed by the laws in effect and

especially by those of August 10th, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time, as well as
by the present statutes.

Art. 2. The denomination of the corporation is AVIATION ASSOCIATES, S.à r.l.
Art. 3. The registered office of the corporation is established in Luxembourg. It can be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg according to an agreement of the participants.

Art. 4. The corporation’s object is:
- Activity of auxiliary transport.
- Servicing, inspection, maintenance and repairing of aeroplanes and all instruments and parts utilised in the aviation.
- Trade of aeroplanes, replacement parts and accessories.
The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 6. The capital of the corporation is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,-) divided into one

hundred (100) parts of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125,-) each.

Art. 7. Parts may be freely transferred between participants. Transfer of parts inter vivos to non-participants may

only be made with the agreement of participants representing at least 75% of the capital.

For all other matters reference is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.
Art. 8. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Art. 9. The death, the suspension of civil rights, the bankruptecy or the failure of one of the participants do not put

an end to the company.

Art. 10. The company is administrated by one or more managers (gérants), who need not be participants. They are

appointed by the general meeting of participants for an undefined period and they can be removed at any time.

The powers of the managers (gérants) will be determined in their nomination deed.
Art. 11. Decisions of participants are being taken in a general meeting or by written consultation at the instigation of

the management.

No decision is deemed validly taken until it bas been adopted by the participants representing more than fifty per cent

(50%) of the capital.

As long as the company has only one participant the sole participant will exercise the powers reserved by law or by

the present statutes to the general meeting of participants.

The resolutions taken by the sole participant will be set down in the form of minutes.
Art. 12. The accounting year of the corporation starts on the first of January and ends on the last day of December

each year. However, the first financial year starts on the day of the incorporation of the corporation and shall end on
December 31st, 1999.

Art. 13. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the corporation as well

as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the corporation, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the

provisions constitute the net profit.

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corporation, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting of participants.
Art. 14. In case of dissolution of the corporation each participant will draw, before any distribution, the nominal

amount of his parts in the capital; the surplus shall be divided in proportion to the invested capital of the participants.
Should the net assets not allow the reimbursement of the capital, the distribution will take place in proportion to the
initial investments.

Art. 15. In case of dissolution of the corporation the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not to be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law
of August 10th 1915 and of its modifying laws. The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the reali-
sation of the assets and payment of the liabilities.

Art. 16. The parties will refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.

46240

<i>Subscription

The statutes having thus been established; the parties appearing declares to subscribe the whole capital as follows:
1. Mr Gudlaugur Gudfinnsson, fifty parts ………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2. Mr Thorsteinn Marteinsson, fifty parts ………………………………………………………………………………………………………………………………   50
Total: one hundred parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
All the parts have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%).
The notary executing this deed specifically acknowledges that the Company has, as of now, the amount of twelve

thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) at its disposal, proof of which is furnished.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation, are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg francs (50,000.- frs.)

<i>Extraordinary general meeting

After the Articles of Association have thus been drawn up, the above named participants exercising the powers of the

general meeting has passed the following resolutions

1) Have been elected managers (gérants) of the company for an undetermined period:
1. Mr Gudlaugur Gudfinnsson, director of company, residing in L-5372 Munsbach.
2. Mr Thorsteinn Marteinsson, director of company, residing in L-6988 Hostert.
The managers are invested with the broadest powers to act in the name of the company by their individual signature.
2) The registered office of the company is fixed at L-1010 Luxembourg-Aéroport.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in French followed by a English version; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the French version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Munsbach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by its name, first name, civil statute

and residence, the said persons appearing signed together with the notary the present original deed.

Signé: G. Gudfinnsson, T. Marteinsson, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 119S, fol. 82, case 12. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 20 octobre 1999.

P. Bettingen.

(50318/202/205)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

CENTRE D’EXPERTISES COMPTABLES ET FISCALES,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8380 Capellen, 81, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit octobre. 
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Gabriel Rassart, expert comptable, demeurant à B-1020 Bruxelles, 14, rue Emile Wauters,
2.- Monsieur Jacques Orban, employé privé, demeurant à L-8474 Eischen, 12A, rue de la Montagne.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CENTRE D’EXPERTISES COMPTABLES ET
FISCALES.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Capellen.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations ayant trait à la tenue de comptabilités, expertises comptables,

audits, conseils fiscaux et domiciliation de sociétés (activité fiduciaire).

En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant

un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l’expansion et le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million de francs (1.000.000,- LUF), divisé en mille (1.000) parts sociales de mille

francs (1.000,- LUF) chacune, réparties comme suit:

1.- Monsieur Gabriel Rassart, préqualifié, cinq cent cinquante parts ……………………………………………………………………………

550

2.- Monsieur Jacques Orban, préqualifié, quatre cent cinquante parts …………………………………………………………………………

450

Total des parts: mille parts……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

46241

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de un million de francs luxem-

bourgeois (1.000.000,- LUF) se trouve dés à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présentes statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu’il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.

Art. 7. Entre associés, les parts sont librement cessibles.
Aucune cession de parts à un non-associé, que ce soit à titre onéreux ou gratuit, ne peut être effectuée sans le

consentement unanime des autres associés.

Avant toute cession de parts à un non-associé, le cédant doit informer le ou les associés par une lettre recommandée

en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire ainsi que le nombre de parts à céder et le prix
fixé. Elle doit contenir également l’engagement par le cédant de consentir la cession de ses parts à tout associé qui
voudra user du droit de préemption, moyennant le prix indiqué, ou moyennant le prix à arrêter sur base de la valeur
nette moyenne des parts telle qu’elle se dégage des trois derniers bilans.

Pendant un mois à compter de cette notification, tout associé pourra se rendre acquéreur au prix ainsi calculé ou au

prix demandé par le cédant si ce dernier est inférieur.

Dans le cas où, dans le délai fixé, aucun associé ne se déclarerait acquéreur, la demande de cession sera soumise pour

décison aux associés, lesquels statueront sur l’autorisation ou le refus conformément à la loi. 

A défaut d’autorisation de la cession projetée, la société sera dissoute. 
Les dispositions ci-dessus sont applicables même au cas où la cession aurait lieu en vertu d’une décision de justice,

ainsi qu’à celui de transmission entre vifs par donation.

Art. 8. Les dispositions de l’article 7 sont applicables à toute aliénation des parts sociales sous quelque forme que

ce soit.

La mise en gage ou le nantissement des parts sociales pour raison de cautionnement quelconque est interdite.
Art. 9. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non-associés, le consentement du ou des associés survivants n’est

pas requis lorsque les parts sociales sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit à des ascendants, soit au
conjoint survivant.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément

unanime des associés survivants.

Les héritiers ou bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés, doivent faire

offre de vente de leurs parts sociales aux autres associés en respectant les conditions édictées à l’article 7.

Cette offre est à faire dans un délai de trois (3) mois et quarante (40) jours qui commence à courrir à partir du jour

du décès de l’associé.

L’exercice des droits du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert soit opposable à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers, alors même qu’il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne pourront,

pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer de
quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s’en rapporter aux inven-
taires de la société et aux décisions des assemblées générales. 

Gérance - Assemblée générale

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le(s) gérant(s) est(sont) nommé(s) par l’assemblée générale. Il(s) est(sont) nommé(s) pour une durée indéterminée.

Ses(Leurs) pouvoirs sont définis dans l’acte de nomination.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix, propor-

tionnellement au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées
par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant l’indi-

cation des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortisse-

ments de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

46242

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale,

jusqu’à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférantes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,

pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés. 

Dissolution - Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d’arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts. 

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice cemmence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante-cinq mille
francs (45.000,- LUF). 

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l’una-

nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- L’assemblée générale désigne comme gérant Monsieur Gabriel Rassart, prénommé.
La société sera valablement engagée par la seule signature du gérant, Monsieur Gabriel Rassart.
3.- Le siège social de la société est établi à L-8380 Capellen, 81, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, il ont signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: G. Rassart, J. Orban, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 12 octobre 1999, vol. 314, fol. 62, case 4. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 15 octobre 1999.

M. Decker.

(50321/241/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

ALPEX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. - La société RASCASSE CORPORATION LIMITED, ayant son siège social à The Valley, Anguilla (British West

Indies),

ici dûment représentée par Monsieur Cornelius Bechtel, employé privé, demeurant à Syren;
2. - La société CHAPRON CORPORATION LIMITED, ayant son siège social à The Valley, Anguilla (British West

Indies),

ici dûment représentée par Monsieur Cornelius Bechtel, préqualifié;
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ALPEX INVESTMENTS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

46243

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplis-
sement.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trente et

une (31) actions, chacune d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Le capital souscrit de la société peut être

augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification
des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de l’année suivante.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de septembre à 14.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 mars 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - La société RASCASSE CORPORATION LIMITED, prédésignée, trente actions …………………………………………………… 30
2. - La société CHAPRON CORPORATION LIMITED, prédésignée, une action …………………………………………………………   1
Total: trente et une actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 31
Les actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000,-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui
le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

46244

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Dennis Bosje, directeur, demeurant à L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull;
b) Monsieur Cornelius Becutel, employé privé, demeurant à L-5898 Syren, 14, rue Aloyse Ludowissy;
c) Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
3 - A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMMISERV, S.à r.l., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

4. - Le siège de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5. - La durée du mandat des administrateurs et du commissaire est fixée à six ans.
6. - Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’admini-

strateur-délégué.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifth of October.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.

There appeared:

1 .- The company RASCASSE CORPORATION LIMITED, having its registered office at The Valley, Anguilla (British

West Indies),

here duly represented by Mr Cornelius Bechtel, private employee, residing at Syren;
2. - The company CHAPRON CORPORATION LIMITED, having its registered office at The Valley, Anguilla (British

West Indies), here duly represented by Mr Cornelius Bechtel, prenamed.

Such appearing parties have requested the officialing notary to enact the following articles of association of a company

which they declare to have established as follows:

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of ALPEX INVESTMENTS S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
Art. 3. The Registered Office of the Company is at Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of

Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be
deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the
Registered Office of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The company’s object is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies; the acquisition by purchase the incorporation, or in any other manner, as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the conduct and
management of said companies.

The company may participate in the development of any such enterprise and may render them every assistance,

without subjecting itself to the law of 31st July 1929 governing holding companies.

The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly

or indirectly to the above mentioned activities or which may facilitate their realization.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) represented by

thirty-one (31) shares of a par value of one thousand Euros (1,000.- EUR) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of

shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

46245

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors with the approval of the statutory auditor, is authorized to proceed to the payment of a

provision of dividend within the bounds laid down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six

years.

Art. 10. The Company’s business year begins on April 1st and closes on March 31st of the following year.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the first Wednesday in September at 02 p.m. at the Company’s

Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the

date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a
shareholder himself.

Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Special dispositions

I) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of March 2000.
2) The first General Meeting will be held in the year 2000.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows:
1. - The company RASCASSE CORPORATION LIMITED, prenamed, thirty shares …………………………………………………

30

2. - The company CHAPRON CORPORATION LIMITED, prenamed, one share ………………………………………………………    1
Total: thirty-one shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31

These shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) is

from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 1,250,536.90 LUF.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at sixty thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly

convened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. - The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2. - The following have been appointed as directors:
a) Mr Dennis Bosje, director, residing at L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull;
b) Mr Cornelius Bechtel, private employee, residing at L-5898 Syren, 14, rue Aloyse Ludowissy;
c) Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
3. - The following firm has been appointed as statutory auditor:
The Company COMMISERV, S.à r.I., having its registered office at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l

er

.

4. - The Company’s registered office shall be at L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5. - The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6. - The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its

members.

46246

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English texts, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

Signé: Bechtel, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 7 octobre 1999, vol. 507, fol. 60, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 25 octobre 1999.

J. Seckler.

(50317/231/237)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

AMI DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 57.273.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, vol. 530, fol. 6, case 5, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

<i>Pour AMI DEVELOPMENT S.A.

J.-P. Castella

<i>Administrateur-délégué

(50354/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

BARCAFE, Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 21, rue des Bains.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu

1) M.B.T. MANAGEMENT S.A., société établie et ayant son siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée à Road Town en date du 7 septembre 1999,

laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

au présent acte pour être enregistrée en même temps.

2) Madame Annie Draï, sans état, demeurant à L-1212 Luxembourg, 19, rue des Bains.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Chapitre 1

er

. Dénomination - Siège social - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Dénomination. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BARCAFE (ci-après «la

Société).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. A l’intérieur de la commune de

Luxembourg, il pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration.

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature
à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse
avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembour-
geoise. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Durée. La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. Objet. La société a pour objet l’exploitation de tout bar, café, snack-bar et restaurant et en général de tout

débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées. Elle peut également procéder à tout commerce de denrées alimentaires
et de boissons, notamment par la vente de denrées à emporter, la vente avec livraison à domicile, l’achat et la vente en
gros, ainsi que l’import-export.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires ou autres.

46247

En général, la Société pourra faire toutes transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d’en
favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (LUF 1.250.000,-) francs luxem-

bourgeois, divisé en mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (LUF 1.250,-) francs luxem-
bourgeois chacune.

Art. 6. Capital autorisé. Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la

publication des présents statuts, à augmenter le capital social à concurrence de dix-huit millions sept cent cinquante mille
(LUF 18.750.000,-) francs luxembourgeois pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille
(LUF 1.250.000,-) francs luxembourgeois à vingt millions (LUF 20.000.000,-) de francs luxembourgeois par la création de
quinze mille (15.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (LUF 1.250,-) francs luxem-
bourgeois chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou à supprimer entièrement le droit de souscription préférentiel

prévu à l’article 32-3 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer

l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer le taux et les conditions
de souscription et de libération, à arrêter toutes autres modalités se révélant utiles ou nécessaires, même non
spécialement prévues, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les
augmentations effectives du capital et, enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant implici-
tement de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur ou toute autre personne dûment autorisée pour

recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital et pour faire constat de ces augmentations de capital par acte notarié.

Art. 7. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour

lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. La Société pourra procéder au rachat de ses actions dans les limites autorisées par la loi.

Art. 8. Modification du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en plusieurs

tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts.

Chapitre 2. Administration - Surveillance

Art. 9. Conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non. Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 10. Présidence.  Le conseil d’administration peut désigner parmi ses membres un président. En cas d’absence

du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Art. 11. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents
statuts est de sa compétence.

A la suite d’une modification statutaire, le conseil d’administration est autorisé à prendre toutes les mesures néces-

saires pour l’établissement des statuts coordonnés.

Il est en outre dans ses pouvoirs de procéder à l’actualisation des statuts et ceci notamment lorsque des clauses

devenues sans objet y figurent. La Société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de
deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de
pouvoirs par le conseil d’administration en vertu de l’article 12 des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 12. Délégation des pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses

pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de la Société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou
plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non. La délégation à un membre du
conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Dans le cadre de la gestion journalière, la Société peut être engagée par la signature individuelle de la (des)

personne(s) désignée(s) à cet effet, dans les limites de ses (leurs) pouvoirs.

Art. 13. Délibérations du conseil. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité

de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit,
télégramme, télex ou téléfax étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit,
télégramme, télex ou télécopie.

Art. 14. Décisions du conseil. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

46248

Art. 15. Commissaire. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Si les conditions légales sont remplies, le commissaire sera remplacé par un réviseur d’entreprises, à désigner par

l’assemblée générale parmi les membres de l’institut des réviseurs d’entreprises.

Chapitre 3: Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

étendus pour décider des affaires sociales.

Art. 17. Fonctionnement.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois

de mai à onze (11.00) heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est non ouvré, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvré suivant. Les convocations pour les assemblées

générales sont faîtes confèrmément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires
sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre 4: Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Attribution des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq (5) pour cent au moins pour la

formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10)
pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Sous réserve des dispositions légales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes

sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Chapitre 5: Généralités

Art. 20. Dispositions légales. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) M.B.T. MANAGEMENT S.A., préqualifiée, sept cent cinquante actions …………………………………………………………………

750

2) Madame Annie Drai, préqualifiée, deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………   250
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille (LUF 1.250.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille (LUF
60.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Didier Haccoun, restaurateur, demeurant à L-1368 Luxembourg, 22, rue du Curé,
b) Monsieur Jacques Engel, employé privé, demeurant à L-1212 Luxembourg, 21, rue des Bains,
c) Madame Annie Drai. préqualifiée.
2. Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., avec siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de

la Liberté.

46249

3. Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à

délibérer sur les comptes annuels au 31 décembre 2003.

4. Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 12 des

statuts, le conseil d’administration de la Société est autorisé à élire parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs-
délégués qui auront tous pouvoirs pour engager valablement la Société par leur seule signature, dans le cadre de la
gestion journalière.

5. L’adresse de la Société est fixée à L-1212 Luxembourg, 21, rue des Bains.
6. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à remplacer, par décision sous seing privé, toutes dispo-

sitions des statuts relatives au franc luxembourgeois par l’euro et à procéder le cas échéant à une augmentation de
capital dans les limites prévues à l’article 1

er

de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés

commerciales de leur capital en euro.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Berna, A. Draï, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1999, vol. 119S, fol. 84, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1999.

A. Schwachtgen.

(50319/230/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

BARCAFE, Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 21, rue des Bains.

—

Acte de constitution en cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Conformément à l’article 12 des statuts et à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 12 octobre 1999, le

conseil d’administration a décidé en sa réunion tenue le même jour de déléguer la gestion journalière de la société à
Monsieur Jacques Engel, commerçant, demeurant à L-1212 Luxembourg, 21, rue des Bains, en qualité d’administrateur-
délégué. En cette qualité, Monsieur Jacques Engel aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.

BARCAFE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1999, vol. 119S, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50319A/230/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

BARCAFE, Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 21, rue des Bains.

—

Acte de constitution en cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Conformément à l’article 12 des statuts et à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 12 octobre 1999, le

conseil d’administration a décidé en sa réunion tenue le même jour de déléguer la gestion journalière de la société à
Monsieur Jacques Engel, commerçant, demeurant à L-1212 Luxembourg, 21, rue des Bains, en qualité d’administrateur-
délégué. En cette qualité, Monsieur Jacques Engel aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.

BARCAFE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1999, vol. 119S, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50319B/230/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

ACTIV BY BAMBERG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 15A, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.387.

—

Il ressort d’une déclaration de succession établie par M

e

Georges d’Huart en date du 4 septembre 1997, que les parts

sociales sont réparties comme suit:

Madame Sylvie Thoss, commerçante, demeurant à Pétange ……………………

66 2/3 parts sociales en pleine propriété

Madame Sylvie Thoss, commerçante, demeurant à Pétange ……………………

33 1/3 parts sociales en usufruit

Lynda Bamberg, étudiante, demeurant à Obersyren …………………………………

16 2/3 parts sociales en nue propriété

Manou Bamberg, étudiant, demeurant à Obersyren …………………………………

16 2/3 parts sociales en nue propriété

Pour réquisition et publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 79, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50346/502/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

46250

BOMMENEDE INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-third of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

There appeared:

CYRUS HOLDING CORPORATION, with registered office at Nauru (Nauru),
here represented by Mrs Eleonora Broman, economic counsel, residing in L-Mamer,
acting pursuant to a proxy dated June 10th, 1999,
sole shareholder of BOMMENEDE INTERNATIONAL HOLDINGS N.V. (the «Company»), a company having its

registered office in Curaçao/Netherlands Antilles.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, requested the notary to act the ratification of the resolutions

taken by the sole shareholder of BOMMENEDE INTERNATIONAL HOLDINGS N.V. in Curaçao on September 23rd,
1999, which resolved, among others, (1) to transfer the statutory seat of the Company from Curaçao to Luxembourg,
and to adopt the legal form of a société à responsabilité limitée, (2) to approve the patrimonial statement of the
Company as at September 23rd, 1999, as the closing balance sheet of the operations of the company in the Netherlands
Antilles and the opening balance in Luxembourg, (3) the appointment of MANACOR (Luxembourg) S.A., with registered
office in Luxembourg, as manager and to accept the resignation of Mr O.C.M. Chin A Loi, of Mrs U.M. Daelman-
Geerdink, and of Mrs S.B. Panneflek as managing directors with discharge, all effective at the day of the meeting and (4)
to delegate to the management all the powers to perform all the formalities and to effect all the registrations and publi-
cations in Luxembourg for the purpose of the transfer of the statutory seat and the continuation of the company in the
Grand Duchy of Luxembourg.

A certified extract of the minutes of said resolutions taken by the sole shareholder of the Company together with a

copy stamped for entry of the form T stating the resolution to transfer the registered office to Luxembourg, as well as
the balance sheet dated September 23rd, 1999, stating that the value of the Company is at least 772,777.- EUR, after
having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached to the present
deed and shall be filed at the same time with the registration authorities.

Thereupon, the appearing person, representing the sole shareholder, further requested the notary to state that:
1) The registered office of the Company is hereby transferred from Curaçao to Luxembourg as of September 23rd,

1999, and the Company adopts the Luxembourg nationality as of the same day.

2) The statutory seat of the Company is set at L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
3) The sole shareholder approves the patrimonial statement as per September 23rd, 1999, showing a net equity of

772,777.- EUR as the Company’s closing balance sheet in the Netherlands Antilles and the opening balance sheet in
Luxembourg of the Company henceforth of Luxembourg nationality, all the assets and all the liabilities of the Company
previously of Netherlands Antilles nationality, without limitation, remaining the ownership in their entirety of the
Luxembourg Company maintained without discontinuance, which will continue to own all the assets and will continue
to be bound by all the obligations of the Company previously of Netherlands Antilles nationality.

4) The sole shareholder declares that the net value of the Company represents 772,777.- EUR and fix the capital at

twelve thousand six hundred Euro (12,600.- EUR) represented by twenty (20) shares A and one (1) share B with a par
value of six hundred Euro (600.- EUR) each.

5) The sole shareholder decides to adapt the form of the Company to a société à responsabilité limitée and change

its name to BOMMENEDE INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l.

6) The sole shareholder decides to appoint a statutory auditor for an unlimited period, revocable ad nutum:
DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., with regsitered office at L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
7) The sole shareholder proceeds to a total update of its Articles of Association, which shall henceforth be worded

as follows

Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and Duration. There exists a company under Luxembourg law by the name of BOMMENEDE

INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l., (hereafter the «Company»).

The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or

indirectly to the acquisition of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.

In particular, the Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its

assets as they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever
origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment,
subscription, underwriting or option, securities, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to
develop such securities, to grant to companies in which the Company has a direct or indirect participation and to group
companies, any assistance including financial assistance, loans, advances or guarantees.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its objects.

46251

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extra-

ordinary general meeting of its shareholder, or in case of plurality of shareholders, of its shareholders.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and

abroad.

Chapter II.- Corporate capital

Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand six hundred Euro (12,600.-

EUR) represented by twenty (20) non cumulative preference shares A and one (1) share B with a par value of six
hundred Euro (600.- EUR) each, held by CYRUS HOLDING CORPORATION, with registered office at Nauru (Nauru).

Art. 5. Profit sharing. In case the shareholders do not decide to carry forward the profits made, each non

cumulative preference share A gives a right to a distribution of a dividend equal to an amount of 5% of its nominal value,
before any profits are distributed to the other shareholder(s). The «non-cumulative» term means that in case during any
year the profits are not sufficient to distribute such dividend to the holders of the preference shares, these shareholders
are not entitled retroactively to such amount if in any subsequent year the amount of the profits would be sufficient. The
shareholders of the non cumulative preference shares A do not share in the profits which remain available for distri-
bution after they have received the 5% over the nominal value of their shares. 

However the decision to carry forward all or part of the profits can only be taken in a shareholders meeting in which

all shareholders A are present or represented and vote unanimously in favour of such decision. This requirement do not
apply to decisions to carry forward part of the remaining profits after the entire 5% has been paid to the shareholders
A.

Art. 6. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-

shareholders.

In case of plurality of shareholders, shares shall be freely transferable among the shareholders. Shares shall be trans-

ferable to third parties which are not shareholders, only with the prior approval of the shareholders representing at least
three quarters of the Company’s share capital.

Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of

the law on commercial companies dated 10th August, 1915, as amended (the «Law»), to acquire shares in its own capital.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders.

Chapter III.- Management

Art. 8. Management - Board of managers. The Company is administered by one or more managers also called

managing director(s). In case of plurality of managers, they constitute a board of managers appointed by the general
meeting of shareholders. The manager(s) need not be shareholder(s).

The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment

of each of the managers.

In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company’s objects and further provided
the terms of the present Article shall be complied with.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Association to the general meeting of

shareholders fall within the scope of the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of
managers. In case of singularity of manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in
case of plurality of managers, by the joint signatures of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/their powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent’s/agents’ responsi-

bilities and his/their remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant condi-
tions of his/their agency.

Art. 9. Liability of managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so
long as such commitment is in compliance with the Articles of Association of the Company as well as the applicable
provisions of the Law.

Chapter IV.- General Meetings of Shareholders

Art. 10. Annual general meeting - Extraordinary general meeting of shareholders. The annual general

meeting of shareholders shall be held annually at the registered office of the Company or at such other place in Luxem-
bourg as may be specified in the notice of the meeting within five months after the close of the financial year.

Extraordinary general meetings may be held in Luxembourg.
Art. 11. Shareholders’ voting rights.  Each shareholder may participate in general shareholders’ meetings

irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at

shareholders’ meetings.

Art. 12. Quorum - Majority. Resolutions at shareholders’ meetings are only validly taken in so far as they are

adopted by a majority of shareholders’ owning more than half of the Company’s share capital.

46252

However, resolutions to amend the articles of incorporation and to dissolve and liquidate the Company may only be

carried out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by

all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing.

Chapter V.- Financial year - Financial statement - Profit sharing

Art. 13. Accounting year. The Company’s accounting year begins on the first day of October and ends on the

last day of September.

Art. 14. Financial statements. Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of

managers, the board of managers prepares a balance sheet and profit and loss accounts.

Art. 15. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss

accounts at the Company’s registered office.

Art. 16. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the

Company is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of
the Company’s nominal share capital.

The profits, shown in the annual accounts confirmed and adopted, shall be at the disposal of the general meeting of

shareholders, unless otherwise decided by the general meeting of shareholders the profits available for distribution will
be distributed to the shareholders.

The general meeting of shareholders shall, subject to the applicable law have power to make payable one or more

interim dividends.

Chapter VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not

cause the dissolution of the Company. The shareholders must agree in accordance with paragraph 2 of Article 11 of
these Articles of Association to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 18. Liquidation. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, whether shareholder(s) or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers
and remuneration.

Chapter VII.- Audit

Art. 19. Statutory Auditor - External Auditor.  In accordance with article 200 of the Law, the Company need

only be audited by a statutory auditor if it has more than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed
whenever the exemption provided by articles 256 and 215 of the Law does not apply.

Chapter VIII.- Governing law

Art. 20. Reference to Legal Provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which

no specific provision is made in these Articles of Association.

<i>Transitory Provision

By way of derogation of Article 13 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year is

to run from the close of the previous accounting year to September 30th, 1999.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately five hundred thousand francs (500,000.- LUF).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and French version, the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up on the day named at the beginning in Luxembourg.
The document having been read and translated to the persons appearing, they signed with Us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

CYRUS HOLDING CORPORATION, avec siège social à Nauru (Nauru),
ici représentée par Madame Eleonora Broman, conseil économique, demeurant à L-Mamer,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé délivré en date du 10 juin 1999,
actionnaire unique de BOMMENEDE INTERNATIONAL HOLDINGS N.V. (la «Société»), une société ayant son siège

social à Curaçao, Antilles Néerlandaises.

Le prédit pouvoir restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé

aux présentes pour être formalisé avec elles.

Lesquel comparant, représenté comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter la ratification des résolutions

prises par l’actionnaire unique de BOMMENEDE INTERNATIONAL HOLDING N.V. à Curaçao en date du 23
septembre 1999, qui a décidé entre autres (1) de transférer le siège social statutaire de la Société de Curaçao à Luxem-

46253

bourg et d’adopter la forme d’une société à responsabilité limitée, (2) d’approuver la situation financière de la Société
au 23 septembre 1999 suivant le bilan de clôture de la Société aux Antilles Néerlandaises et le bilan d’ouverture à
Luxembourg, (3) de désigner MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, comme gérants et
d’accepter la démission de Mr O.C.M. Chin A Loi, de Madame U.M. Daelman-Geerdink et de Madame S.B. Panneflek en
tant qu’administrateurs-délégués avec décharge, le tout avec effet au jour de l’assemblée et (4) de déléguer tous pouvoirs
au gérant pour exécuter toutes les formalités requises ainsi que l’enregistrement et la publication au Grand-Duché de
Luxembourg, en vue du transfert du siège social statutaire et de la continuation de la Société au Grand-Duché de
Luxembourg.

Un extrait certifié conforme de l’original du procès-verbal des résolutions prises par l’actionnaire unique de la

Société, ensemble avec une copie du formulaire T attestant la décision du transfert du siège social à Luxembourg et le
bilan daté au 23 septembre 1999, d’après lequel la valeur nette de la Société est au moins égale à 772.777,- EUR,
resteront annexés aux présentes, après avoir été signés ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, pour
être formalisés avec elles.

Là-dessus le comparant, agissant tant pour l’actionnaire unique, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
1) Le siège social statutaire de la Société est par les présentes transféré de Curaçao à Luxembourg avec effet au 23

septembre 1999, et la Société adopte la nationalité luxembourgeoise à partir du même jour.

2) Le siège social de la Société est établi à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
3) L’actionnaire unique approuve l’état patrimonial établi au 23 septembre 1999 accusant une valeur nette de

772.777,- EUR représentant le bilan de clôture des opérations aux Antilles Néerlandaises et le bilan d’ouverture à
Luxembourg, tous actifs et passifs sans exception de la Société, précédemment de nationalité des Antilles Néerlandaises,
restant au profit et à la charge de la Société de nationalité luxembourgeoise, qui continue d’exister et qui continuera à
être propriétaire de tous les actifs et débitrice de toutes les charges de la Société précédemment de nationalité des
Antilles Néerlandaises.

4) L’actionnaire unique déclare que la valeur de la Société équivaut à 772.777,- EUR et fixe le capital à douze mille six

cents Euro (12.600,- EUR) représenté par vingt (20) parts sociales A et une (1) part sociale E, d’une valeur nominale de
six cents Euro (600,- EUR) chacune.

5) L’actionnaire unique décide d’adopter la forme de la société à responsabilité limitée et de changer la dénomination

sociale en BOMMENEDE INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l.

6) L’actionnaire décide de nommer un commissaire aux comptes pour une durée indéterminée, révocable ad nutum:
DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
7) L’actionnaire unique procède à une refonte totale des statuts, qui auront désormais la teneur suivante:

Chapitre I

er

.- Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

er

. Nom et Durée.

La société existe sous la dénomination de BOMMENEDE INTERNATIONAL

HOLDINGS, S.à r.l., (ci-après la «Société»).

La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. Objet. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, le gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à des investissements en matière immobilière, à la création, à la

gestion, au développement et à la disposition de ses actifs tels que composés de temps en temps et en particulier mais
pas exclusivement, de son portefeuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat de toute autre manière, tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces titres, accorder aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation, directe ou indirecte, et
aux sociétés du groupe, tous concours, y compris un concours financier, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra avoir toute activité industrielle ou commerciale de nature à favoriser directement ou indirectement

la réalisation de ses objets.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d’une assemblée

générale de son associé, ou en cas de pluralité d’associés, de ses associés.

La Société peut avoir d’autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois

au Luxembourg et à l’étranger.

Chapitre Il.- Capital social

Art. 4. Capital. Le capital souscrit de la Société est fixé à douze mille six cents Euros (12.600,- EUR) représenté

par vingt (20) parts sociales privilégiées non cumulatives A et une (1) part sociale B, d’une valeur nominale de six cents
Euros (600,- EUR) chacune, toutes détenues par CYRUS HOLDING CORPORATION, avec siège social à Nauru
(Nauru).

Art. 5. Participation aux bénéfices. Dans la mesure où les associés ne décident pas de reporter les bénéfices

réalisés, chaque part sociale privilégiée non-cumulative A donne droit à la distribution d’un dividende égal à 5% de sa
valeur nominale, avant toute distribution de bénéfices aux autre(s) associé(s). Le terme «non cumulative» signifie que
durant les années où les bénéfices ne sont pas suffisants pour distribuer un tel dividende aux associés détenteurs de parts
privilégiées, ceux-ci n’auront pas droit rétroactivement au dit dividende privilégié si lors d’un exercice suivant les
bénéfices étaient suffisants.

46254

Les associés détenteurs de parts privilégiées ne prennent pas part à la distribution des bénéfices encore disponibles

après distribution de leur dividende privilégié.

Toutefois, la décision de reporter tout ou partie des bénéfices ne peut être prise que par une assemblée ou tous les

associés privilégiés sont présents ou représentés et votent à l’unanimité en faveur d’une telle décision. Cette restriction
n’est pas applicable aux décisions de reporter la partie des bénéfices restant après distribution de la totalité du dividende
privilégié.

Art. 6. Transfert de parts. En cas d’associé unique, les parts sociales sont librement transmissibles à des non-

associés.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales seront librement transmissibles entre associés. Les parts sociales ne

seront transmissibles à des tiers non-associés qu’avec l’accord préalable des associés représentant au moins trois quarts
du capital de la Société.

Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra, sous réserve du respect des dispositions de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée (la «Loi»), acquérir ses propres actions. L’acquisition et
la disposition par la Société de ses propres actions devront se faire par le biais d’une résolution d’une et sous les condi-
tions à fixer par une assemblée générale des associés.

Chapitre III.- Gérance

Art. 8. Gérance - Conseil de gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, appelés également

administrateur(s) gérant(s). En cas de pluralité d’associés, ils forment un Conseil de gérance nommé par l’assemblée
générale des associés. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés.

L’assemblée générale des associés décidera de la rémunération et des modalités de désignation de chacun des gérants.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circon-

stances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social de la Société, sous réserve
des dispositions du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant, on en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance. En cas d’un
seul gérant, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches

particulières à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, déterminera la responsabilité du/des manda-

taires(s) et sa/leur rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation de son/leur mandat.

Art. 9. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position,

aucune responsabilité personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi
longtemps que cet engagement est conforme aux statuts de la Société et aux dispositions applicables de la Loi.

Chapitre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 10. Assemblée générale annuelle - Assemblée générale extraordinaire des associés. L’assemblée

générale annuelle des associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg
à préciser dans la convocation pour l’assemblée endéans les cinq mois après la clôture de l’exercice comptable.

Des assemblées générales extraordinaires pourront se tenir à Luxembourg.
Art. 11. Droit de vote des associés. Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépen-

damment du nombre de parts qu’il détient.

Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin pour le représenter aux assemblées

des associés.

Art. 12. Quorum - Majorité. Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles

sont adoptées par une majorité d’associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par

une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Chapitre V.- Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 13. Année sociale. L’année sociale commence le premier jour du mois d’octobre et se termine le dernier jour

du mois de septembre.

Art. 14. Comptes sociaux. Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le

Conseil de gérance prépare le bilan et le compte de pertes et profits.

Art. 15. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes

et profits au siège social de la Société.

Art. 16. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la

Société est affecté à l’établissement de la réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

46255

Le solde peut être distribué au(x) associé(s). L’assemblée générale des associés a, sous réserve de la loi applicable, le

pouvoir de rendre payable un ou plusieurs dividendes intérimaires.

Chapitre VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution.

L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire d’un ou des

associé(s) n’entraînera pas la dissolution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux
dispositions de l’article 12 paragraphe 2 des présents statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les
modalités y relatives.

Art. 18. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liqui-

dateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Chapitre VII.- Vérification des comptes

Art. 19. Commissaires aux comptes - Réviseur d’entreprises.  Conformément à l’article 200 de la Loi, la

Société a seulement besoin d’une vérification des comptes par un commissaire si elle a plus de 25 associés. Un réviseur
d’entreprises doit être nomme si l’exemption prévue par les articles 256 et 215 de la Loi n’est pas applicable.

Chapitre VIII.- Loi applicable

Art. 20. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus aux présents

statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions légales de la Loi.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article 12 des présents statuts, l’exercice social en cours se termine le 30 septembre, 1999.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont

estimés approximativement à cinq cent mille francs (500.000,- LUF).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des personnes

comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Broman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 3CS, fol. 46, case 6. – Reçu 311.737 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 octobre 1999.

G. Lecuit.

(50320/220/363)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

CLAIR DE LUNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1452 Luxembourg, 16, rue Théodore Eberhard.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq octobre. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société PRIMO INTERNATIONAL S.A., avec siège à Panama-City, Panama,
ici représentée par Monsieur Christian Hess, comptable, demeurant à Schouweiler.
2.- La société PAMBA INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Panama City, Panama,
ici représentée par Monsieur Christian Hess, comptable, demeurant à Schouweiler,
agissant en sa qualité de mandataire spécial en vertu de deux procurations sous seing privé, données le 18 septembre

1998,

lesquelles procurations sont restées annexées à un acte de dépôt de procuration reçu par le notaire instrumentant,

en date du 13 octobre 1998, portant le numéro 3.548 de son répertoire, enregistré à Luxembourg le 22 octobre 1998,
volume 905B, folio 11, case 10.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de: 

CLAIR DE LUNE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg. 
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales. 

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. 

46256

La déclaration de transfert du siège sera faîte et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet:
- Achat et vente de confection pour dames, hommes et enfants. 
- Achat et vente de lingerie pour dames, hommes et enfants. 
- Achat et vente de tous accessoires de mode, d’articles de maroquinerie et de bijoux de fantaisie. 
- Exploitation d’une agence immobilière.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent favoriser l’extension et le développement,
tant à l’intérieur du pays qu’à l’étranger.

Titre Il.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euro (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Les résolutions du Conseil d’Administration doivent être prises à la majorité des voix de tous les administrateurs.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués, cette délégation étant subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommes par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 17.00 heures

au siège social de la société ou à l’endroit spécifié dans la convocation, et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la

première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

46257

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. 
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Disposition générale

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réferent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société PAMBA INTERNATIONAL S.A., précitée, cent cinquante-cinq actions ……………………………………………… 155
2.- La société PRIMO INTERNATIONAL S.A., précitée, cent cinquante-cinq actions ……………………………………………… 155
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euro se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire
moyennant certificat bancaire. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Madame Michèle Bivort, commerçante, demeurant à Dudelange.
- Madame Viviane Bivort, employée privée, demeurant à Luxembourg.
- Madame Rita Schroeder, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
La société FIDUCIAIRE SOCODIT S.A.. ayant son siège social à L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
4) Est nommée administrateur-délégué de la société, Madame Michèle Bivort, préqualifiée.
5) Les mandats des administrateurs et commissaire expireront à l’issue de l’assemblée générale de l’an deux mille cinq.
6) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: 
L-1452 Luxembourg, 16, rue Théodore Eberhard. 
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: C. Hess, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 119S, fol. 86, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 20 octobre 1999.

P. Bettingen.

(50323/202/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

ADOLFO DOMINGUEZ (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 36, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 63.919.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 22 juin 1999 que sont élus aux

postes d’administrateur-délégué:

1. - Monsieur Adolfo Dominguez Fernandez, administrateur de sociétés, demeurant à Ourense (Espagne);
2. - Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 8, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50347/677/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

46258

CIG’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg, 3, rue de Namur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Warren Gérald Gillen, directeur de sociétés, demeurant à Darwen BB3 1LZ, 33, Queen Street, Grande-

Bretagne.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu’il déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le propriétaire des parts ci-après créées une société à responsabilité

limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le négoce en gros et détail, l’import et l’export, ainsi que la vente par magasin propre

de tabacs, cigares, cigarettes, parfums et boissons.

D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de CIG’S, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée générale des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il

ne peut pas les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par l’associé unique Monsieur Warren Gérald Gillen, prénommé.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné qui le constate expressément. 

<i>Disposition transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

46259

<i>Décision de l’associé unique

Ensuite l’associé unique a pris la décision suivante:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Warren Gérald Gillen, prénommé. 
Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances.
2. Le siège social est fixé à Luxembourg, 3, rue de Namur.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente-cinq mille francs luxem-
bourgeois (35.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: W. Gillen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 68, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 1999.

F. Baden.

(50322/200/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

CONVAC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventh of October.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) The company ABRI HOLDINGS LIMITED, having its registered office in Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Ms Máire Gallagher, lawyer, residing in F-Woippy,
by virtue of a proxy given in Monaco, on 1st October 1999.
2) The company BOUCLIER HOLDINGS LIMITED, having its registered office in Tropical Isle Building, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Ms Máire Gallagher, previously named,
by virtue of a proxy given in Monaco, on 1st October 1999.
The prementionned proxies will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding company in accordance with the following

Articles of Incorporation: 

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby formed a holding company (société anonyme) under the name of CONVAC HOLDING S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the natio-
nality of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxem-
bourg corporation.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow arid grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law
of July 31, 1929, concerning Holding Companies, as well as by article 209 on commercial companies.

Art. 5 .The corporate capital is fixed at two hundred thousand US Dollars (200,000.- USD) represented by twenty

thousand (20,000) shares with a par value of ten US Dollars (10.- USD) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

46260

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law. 

<i>Authorised capital

The corporate share capital may be increased from its present amount to two million US Dollars (2,000,000.- USD)

by the creation and the issue of new shares with a par value of ten US Dollars (10.- USD) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares,

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of

supplementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.

Administration - Supervision 

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, an other

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.

The first managing director may be appointed by the general meeting of shareholders.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the delegate of the board.

Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed at any time.

Financial year - General meeting

Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends.
Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the first Thursday of the month of June at 11.00. a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

46261

Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies and the Law of July 31, 1929, on Holding

Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1) The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of

December two thousand.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand and one. 

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1) ABRI HOLDINGS LIMITED, previously named,
nineteen thousand nine hundred and ninety-nine shares …………………………………………………………………………………………… 19,999
2) BOUCLIER HOLDINGS LIMITED, previously named, 
one share …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: twenty thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20,000
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of two hundred thousand US Dollars

(200,000.- USD) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary. 

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about one hundred sixty thousand
Luxembourg francs (160,000.- LUF). 

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote: 

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors: 
a) Mr Nicolas Schlumberger, company director, residing in F-75006 Paris, 26, rue Guynemer,
b) Mr Graham J. Wilson, Barrister, residing in Luxembourg,
c) Mr Olivier Bensahel, businessman, residing in Foxhall Crescent N.W., Washington, Etats-Unis.
2) Has been appointed auditor:
The company AUDILUX LIMITED, having its registered office in 19 Mount Havelock, Douglas, Isle of Man, IMI 2 DQ,
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of two

thousand five.

5) The registered office is fixed at L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
6) Mr Nicolas Schlumberger, previously named, is appointed as managing director of the company.
He will be responsible for the daily management of the company as well as for the representation of the company

concerning this daily management.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergence between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société ABRI HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Máire Gallagher, avocat, demeurant à F-Woippy,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Monaco, le 1

er

octobre 1999.

2. La société BOUCLIER HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à Tropical Isle Building, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Máire Gallagher, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Monaco, le 1

er

octobre 1999.

Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

46262

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CONVAC HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille US Dollars (200.000,- USD) représenté par vingt mille (20.000)

actions d’une valeur nominale de dix US Dollars (10,- USD) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté à deux millions de US Dollars (2.000.000,- USD) par la création et

l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix US Dollars (10,- USD) chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

46263

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Toutefois, premier administrateur-délégué pourra être nommée par l’assemblée générale extraordinaire.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier jeudi du mois de juin à onze heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre de l’an deux

mille.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. ABRI HOLDINGS LIMITED, prénommée, 
dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………

19.999

2. BOUCLIER HOLDINGS LIMITED, prénommée, 
une action ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: vingt mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent

mille US Dollars (200.000,- USD) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme de cent
soixante mille francs luxembourgeois (160.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Nicolas Schlumberger, administrateur de sociétés, demeurant à F-75006 Paris, 26 rue Guynemer.
- Monsieur Graham J. Wilson, Barrister, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Pierre Olivier Bensahel, homme d’affaires, demeurant à Washington, 4835 Foxhal Crescent N.W., Etats-

Unis.

46264

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
AUDILUX LIMITED, ayant son siège social au 19 Mount Havelock, Douglas , Isle of Man, IMI 2QC.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille cinq.

5) ∑ Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
6) Monsieur Nicolas Schlumberger, prénommé, est nommé administrateur-délégué de la société.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: M. Gallagher, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 68, case 1. – Reçu 75.198 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 1999.

F. Baden.

(50324/200/327)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

DEADLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. MONZA INVEST S.A., établie et ayant son siège social à Alofi, Niue,
ici représentée par Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 20 septembre 1999.
2. NISSEN ASSOCIATES S.A., ayant son siège social à Nassau, Bahamas,
ici représentée par Maître Jim Penning, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 20 septembre 1999.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DEADLINE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre Il: Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

46265

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III: Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier jeudi du mois de mars à 10.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. MONZA INVEST S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………… 1.249
2. NISSEN ASSOCIATES S.A., préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été libérées à concurrence de 25%, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs

luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

46266

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2. Sont nommés administrateurs: 
a) Maître Jim Penning, prénommé, 
b) Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg,
c) Maître Philippe Penning, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2004.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue (B.P. 282, L-2012 Luxembourg).
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Penning, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 119S, fol. 78, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 octobre 1999.

G. Lecuit.

(50325/220/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

HELENA INTERNATIONAL SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) HELENA PORTFOLIO INVESTMENTS, dont le siège social est établi à L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers

ici représentée par Monsieur Gustaaf Saeys, administrateur de sociétés, demeurant à B-Dendermonde, agissant en sa
qualité d’administrateur-délégué,

2) Monsieur Maurice Mougenot, agent commercial, demeurant à Libreville (Gabon).
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet la représentation commerciale dans les domaines les plus divers, tant au niveau

national qu’international. La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirec-
tement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie
de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés
ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties. La société pourra aussi accomplir toutes opérations commer-
ciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobilières ou mobilières.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: HELENA INTERNATIONAL SERVICES.

46267

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de
modification des statuts.

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, soucrites comme suit:

- HELENA PORTFOLIO INVESTMENTS, dont le siège social est établi à Luxembourg, quatre cent quatre-vingt-dix-

neuf (499) parts sociales,

- Monsieur Maurice Mougenot, agent commercial, demeurant à Libreville (Gabon), une (1) part sociale.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instru-
mentant, qui le reconnaît expressément.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’ojet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés. En cas de

pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de part qu’il
détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts detenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la
moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 1999.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société. Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur particpation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

46268

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Frais

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs (30.000,-
LUF).

<i>Résolution des Associés

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
- Monsieur Maurice Mougenot, prénommé. La Société sera engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Saeys, M. Mougenot, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 3CS, fol. 46, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 octobre 1999.

G. Lecuit.

(50328/220/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

F.E.D.I. LUX S.A.,

FONDS EUROPEEN DE DEVELOPPEMENT IMMOBILIER LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, val des Bons Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (République

d’Irlande), ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant professionnellement au 231,
Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles
Anglo-Normandes), le 11 octobre 1999,

2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 20 Clanwilliam Terrace, Dublin

2 (République d’Irlande), ici représentée par Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange, en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 11 octobre 1999.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FONDS EUROPEEN DE DEVELOPPEMENT

IMMOBILIER LUX S.A. (F.E.D.I. LUX S.A.).

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. La durée de la
Société est illimitée.

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé a cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent mille (200.000,-) euros (EUR), divisé en vingt mille (20.000) actions d’une

valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

46269

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

L’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, de toutes

propriétés immobilières, de tous titres et brevets de toute origine, de toute participation de la Société, ne pourra être
effectuée par le Conseil d’Administration qu’après avoir été soumise pour approbation aux actionnaires délibérant en
Assemblée Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 5 du mois de mars à 15.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 1999.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2000.

46270

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………… 19.999
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………         1
Total: vingt mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de deux cent mille (200.000,-)

euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à huit millions soixante-sept mille neuf cent quatre-

vingt (8.067.980,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent quarante mille
(140.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg,

b) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg et

c) Monsieur Marc Schmit, comptable, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: A. Swetenham, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 119S, fol. 91, case 5. – Reçu 80.680 francs.

<i>Le Receveur ff (signé): Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1999.

A. Schwachtgen.

(50327/230/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

AHUAN &amp; ASSOCIATES HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1650 Luxemburg, 6, avenue Guillaume.

H. R. Luxemburg B 12.831.

—

Laut Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung der AHUAN &amp; ASSOCIATES HOLDING S.A. vom 30.

Juli 1999 ist folgende Änderung beschlossen worden:

1. Die augenblicklichen Verwaltungsratsmitglieder Herr Karl Strässle und Herr Georg Garçon werden mit Stichtag 30.

Juli 1999 durch:

- INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, mit Sitz in Wickham’s Cay, Road Town Tortola, British Virgin

Islands; und

- EFFECTA TRADING AG, mit Sitz in Panama-City, Lizak Building, Republic of Panama ersetzt.
Den ausscheidenden Verwaltungsratsmitgliedern wird für die Ausübung ihrer Mandate volle und ganze Entlastung

erteilt.

Der neue Verwaltungsrat setzt sich wie folgt zusammen:
a) Herr Emile Wirtz, Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsberechtigung;
b) INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, Verwaltungsratsmitglied;
c) EFFECTA TRADING AG, Verwaltungsratsmitglied.

46271

2. Der augenblickliche Prüfungskommissar TREUHAND REVISION &amp; WIRTSCHAFTSDIENST AG wird mit Stichtag

30. Juli 1999 durch Herrn Albert Schumacker, Buchhalter, wohnhaft zu Luxemburg ersetzt.

Dem ausscheidenden Prüfungskommissar wird für die Ausübung seines Mandates volle und ganze Entlastung erteilt.
3. Der Gesellschaftssitz wird mit Stichtag 30. Juli 1999 von 11, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxemburg nach 6, avenue

Guillaume, L-1650 Luxemburg verlegt.

Luxemburg, den 30. Juli 1999.

AHUAN &amp; ASSOCIATES HOLDING S.A.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 2, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50351/567/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

ALIZE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5280 Sandweiler, ZI de Rollach, Hall 4.

R. C. Luxembourg B 59.213.

—

EXTRAIT

A la suite des cessions de parts sociales intervenues par actes dressés et signés entre parties le 1

er

octobre 1999, la

répartition des parts sociales est désormais la suivante:

- Madame Françoise Grosjean ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 332 parts
- S.A. ROBOT UNIVERS INFORMATIQUE ……………………………………………………………………………………………………………… 168 parts
Total des parts: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts
En conséquence de la résolution qui précède, l’article six (6) des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille

francs (1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Madame Françoise Grosjean, trois cents vingt-deux (322) parts sociales ……………………………………………………………

322

2. - S.A. ROBOT UNIVERS INFORMATIQUE, cent soixante-huit (168) parts sociales …………………………………………

168

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 1

er

octobre 1999.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(50352/678/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

ARUN IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 44.370.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 8, case 6, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 21 octobre 1999 que:
– Ont été réélus aux fonctions d’administrateurs de la société pour un terme de six ans prenant fin lors de

l’Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2005:

- Monsieur Sergio Givanni, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco;
- Monsieur Emanuele Bozzone, administrateur de sociétés, demeurant à Mendrisio (Suisse);
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
– A été réélue aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société pour un terme de six ans prenant fin lors de

l’Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2005:

- LA FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(50362/793/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

46272

---

Document Outline

S O M M A I R E

TELIA REINSURANCE S.A.

TELIA REINSURANCE S.A.

UNICO INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

UBN REINSURANCE

UBN REINSURANCE

VAMECA S.A.

VATTENFALL REINSURANCE

VATTENFALL REINSURANCE

WATERTON LAKES PROJECT S.A.

WATERTON LAKES PROJECT S.A.

ACTUARIA S.A.

AEROSERVICE LUXEMBOURG

G.A.L.

G.A.L.

ATTF

V.D.L. VERANDA DESIGN LUXEMBOURG S.A.

V.D.L. VERANDA DESIGN LUXEMBOURG S.A.

AVIATION ASSOCIATES

CENTRE D’EXPERTISES COMPTABLES ET FISCALES

ALPEX INVESTMENTS S.A.

AMI DEVELOPMENT S.A.

BARCAFE

BARCAFE

BARCAFE

ACTIV BY BAMBERG

BOMMENEDE INTERNATIONAL HOLDINGS

CLAIR DE LUNE S.A.

ADOLFO DOMINGUEZ  LUXEMBOURG  S.A.

CIG’S

CONVAC HOLDING S.A.

DEADLINE S.A.

HELENA INTERNATIONAL SERVICES

F.E.D.I. LUX S.A.

AHUAN &amp; ASSOCIATES HOLDING S.A.

ALIZE LUXEMBOURG

ARUN IMMOBILIERE S.A.