46273

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 965

16 décembre 1999

S O M M A I R E

Actis Lux S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

46310

Advise Software Engineering S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

46310

Amstel Media S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

46311

Arisa Assurances S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

46311

Arkfinance S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

46315

Artec, S.à r.l., Cap …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

46312

Atlantic Development S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

46311

Avilux S.A. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

46309

Bâtiplan S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

46313

BBL Selectis, Sicav, Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

46310

Ben Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

46313

BFP International S.A., Pétange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

46301

Biloxi Holding S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

46316

Bracha S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

46317

Bredy, S.à r.l., Rodange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

46319

Brent LI, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

46314

Bripla Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

46312

CAE Aviation, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

46316

C.A.S. S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

46320

Calico Immobilière S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

46320

Cantutir S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

46313

Cepinter S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

46317

,

46318

Chaussures Vedette, S.à r.l., Bertrange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

46319

CM Capital Markets Europe S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………

46318

CM Capital Markets Latinamerica S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

46319

Digital Media Development S.A., Soparfi, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

46274

MD-Trading AG, Luxembourg  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

46279

Oakley Trading S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

46282

ODN S.A. International, Munsbach ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

46287

Polycross S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

46289

Polytech Systems S.A., Livange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

46292

Portico S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

46294

Smile Invest Holding S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

46307

TrilDM Zoliborz, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

46301

DIGITAL MEDIA DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme (Soparfi).

Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifth of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

1.- NAXOS INVESTMENTS LIMITED S.A., having its registered office at Omar Hodge Building, Wickhams Cay I, P.O.

Box 362, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

2.- MEDIA PROJECTS (CI) LIMITED, having its registered office at P.O. Box 456, Portman House, 32 Hue Street, St

Helier, Jersey JE4 5RP;

both of them here represented by Miss Yannick Poos, employee, residing in Bras-Haut, Belgium, by virtue of proxies

given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.

Chapter I.

Name, Registered office, Object, Duration 

Art. 1. Form, Name. 1.1. A Luxembourg corporation (stock company «société anonyme») is governed by the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles.

1.2. The Corporation exists under the firm name of DIGITAL MEDIA DEVELOPMENT S.A.
Art. 2. Registered Office. 2.1. The Corporation has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of

Directors is authorized to change the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation’s corporate
seat.

2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside

the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such
decision will not affect the Corporation’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxem-
bourg corporation. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of
Directors.

Art. 3. Object. 3.1. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any other

commercial, industrial, financial Luxembourg or foreign companies and enterprises; to acquire any securities and rights
through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely
to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an
interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly
related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

3.2. The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in

all areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 4. Duration. The Corporation is formed for an unlimited period.

Chapter II.- Capital

Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at EUR 32,000.- (thirty-two thousand euros),

divided into 16,000 (sixteen thousand) shares with a par value of EUR 2.- (two euros) each.

Art. 6. Modification of Corporate Capital. 6.1. The authorized capital is set at EUR 51,000.- (fifty-one thousand

euros) divided into 25,500 (twenty-five thousand and five hundred) shares with a par value of EUR 2.- (two euros) each.

6.2. The authorized and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the

shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

6.3. Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of

these Articles of Incorporation, dated October 5th 1999, to increase from time to time the subscribed capital, within
the limits of the authorized capital. This increase of capital may be subscribed and shares issued with or without issue
premium and paid up by contribution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by
the Board of Directors. The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving
for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors
may delegate to any duly authorized Director or officer of the Corporation, or to any other duly authorized person, the
duties of accepting subscriptions an receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of
capital.

6.4. Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present

article shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

6.5. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.
Art. 7. Payments. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription will be made at the time and

upon conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will
be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid.

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Art. 8. Shares. The shares are on registered or bearer form, at request of the shareholder.
Art. 9. Transfer of Shares. There exist no restrictions about transactions or transfer of shares of the Corpo-

ration. 

Chapter III.

Directors, Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 10. Board of Directors. 10.1. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three

members, who need not be shareholders.

10.2. The Directors are appointed by the annual General Meeting for a period not exceeding six years and are re-

eligible. They may be removed at any time by a resolution of the General Meeting.

10.3. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors appointed by the general meeting because of

death, retirement or otherwise, the remaining directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors. 11.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among

its members. The first Chairman may be appointed by the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is
unable to be present, his place will be taken by election among directors present at the meeting.

11.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
11.3. The Board can only validly debate and take decision if a majority of its members is present or represented by

proxies. All decision by the Board shall require a simple majority. In case of ballot, the Chairman of the meeting has a
casting vote.

11.4. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable or

telex, the latter confirmed by letter.

11.5. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by all the Directors having assisted at the

debates. Extracts shall be certified by the Chairman of the board or by any two directors.

Art. 12. General Powers of the Board of Directors. Pull and exclusive powers for the administration and

management of the Corporation are vested in the Board of Directors, which alone is competent to determine all
matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles.

Art. 13. Delegation of Powers. 13.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the

Corporation’s business, understood in its widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders.

13.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the

General Meeting of shareholders.

13.3. The first person to which the daily management will be delegated may be appointed by the first General Meeting

of shareholders.

Art. 14. Representation of the Corporation. Towards third parties, the Corporation is in all circumstances

represented in the bounds laid down by its purposes by any two directors or by delegates of the Board acting within the
limits of their powers.

Art. 15. Statutory Auditor. 15.1. The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are

appointed by the General Meeting.

15.2. The duration of the term of office of a statutory auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however,

exceed periods of six years, renewable.

Chapter IV.- General meeting 

Art. 16. Powers of the General Meeting. 16.1. The General Meeting represents the whole body of the

shareholders. It has the most extensive powers to decide on the affairs of the Corporation.

16.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.
Art. 17. Place and Date of the Annual General Meeting. The annual General Meeting is held in the City of

Luxembourg, at the Company’s Registered Office, or at another place to be specified in the convening notices on the
last Friday of June at 11.00 a.m. If such day is a legal holiday the General Meeting will be held on the next following
business day.

Art. 18. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditors may convene other General

Meetings. They must be convened at the request of shareholders representing one fifth of the Corporation’s capital.

Art. 19. Votes. Each share is entitled to one vote. 

Chapter V.- Business Year, Distribution of Profits

Art. 20. Business Year. 20.1. The business year of the Corporation begins on the first day of January and ends on

the last day of December of each year.

20.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Corporation at least one month before the annual General Meeting to
the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.

Art. 21. Distribution of Profits. 21.1. Every year at least five per cent of the net profits will be allocated to the

legal reserve account. This allocation will be no longer necessary when and as long as such legal reserve amounts to one
tenth of the capital of the Corporation.

21.2. Subject to the paragraph above, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and distri-

bution of net profits.

21.3. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

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Chapter VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 22. Dissolution, Liquidation. 22.1. The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting

voting with the same quorum as for the amendment of these Articles of Incorporation.

22.2. Should the Corporation be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed

by the General Meeting of shareholders. 

Chapter VII. - Applicable Law

Art. 23. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accor-

dance with the Law of August 10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.

<i>Transitory measures

The first financial year has begun at the date of the incorporation and shall finished on December 31st, 1999.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the 16,000

shares as follows:

1.- NAXOS INVESTMENTS LIMITED S.A., one share …………………………………………………………………………………………………

1

2.- MEDIA PROJECTS (CI) LIMITED, fifteen thousand nine hundred and ninety-nine shares …………………………… 15.999
Total: sixteen thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 16,000
All these shares have been paid in by 25%, so that the sum of EUR 8,000,- (eight thousand euros) is forthwith at the

free disposal of the Corporation DIGITAL MEDIA DEVELOPMENT S.A., as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about sixteen thousand Luxembourg
Francs. 

<i>First extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following
resolutions:

1.- The Corporation’s address is fixed at L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, Grand Duchy of Luxembourg.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat.

2.- The following have been elected as directors for a duration of six years, their assignment expiring on occasion of

the annual general meeting to be held in 2005:

1) Mrs Sonja Linz, réviseur d’entreprises, residing at L-3254 Bettembourg, 179, rue de Luxembourg.
2) Mr Georges Deitz, attorney at law, residing at L-1411 Luxembourg, 11, rue des Dahlias.
3) Mr Maurice Lam, reviseur d’entreprises, residing at Ernster.
3.- The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
4.- The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily

management of the business of the corporation to one or more of its directors.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Strassen, on the day named at the beginning of

this document.

The document having been read to the person appearing, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu:

1.- NAXOS INVESTMENTS LIMITED S.A., ayant son siège social à Omar Hodge Building, Wickhams Cay I, P.O. Box

362, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques;

2.- MEDIA PROJECTS (CI) LIMITED, ayant son siège social à P.O. Box 456, Portman House, 32 Hue Street, St Helier,

Jersey JE4 5RP;

toutes deux ici représentées par Mademoiselle Yannick Poos, employée privée, demeurant à Bras-Haut, Belgique, en

vertu de procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

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Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. 1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

1.2. La société adopte la dénomination DIGITAL MEDIA DEVELOPMENT S.A.

Art. 2. Siège social. 2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est

autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil
d’administration.

Art. 3. Objet. 3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes

entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous
titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et
de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux
entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier
du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou

indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée. 4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire. 

Titre Il.- Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros), divisé en 16.000

(seize mille) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. 6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 51.000,- (cinquante et un mille

euros) qui sera divisé en 25.500 (vingt-cinq mille cinq cents) actions de EUR 2,- (deux euros) chacune.

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de

l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts en date du 5 octobre 1999, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des
créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
accions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement
appelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d’actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions

de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance 

Art. 10. Conseil d’administration. 10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non.

10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

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Art. 11. Réunions du conseil d’administration. 11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres

un président. Le premier président peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas
d’empêchement du président, il sera remplacé par l’administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la
réunion.

11.2. Le conseil d’administratibn se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs

les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. 13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires

de la société, entendue dans son sens le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement
être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans

le cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs
pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes. 15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés

par l’assemblée générale.

15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale 

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale. 16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

15.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque

année dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation le
dernier vendredi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour
ouvrable suivant.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres

assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix. 

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 20. Année sociale. 20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices. 21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés

pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 22. Dissolution, liquidation. 22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale,

délibérant dans les mêmes conditions que celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale 

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

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<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 16.000 actions

comme suit:

1.- NAXOS INVESTMENTS LIMITED S.A., une action ………………………………………………………………………………………………

1

2.- MEDIA PROJECTS (CI) LIMITED, quinze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………… 15.999
Total: seize mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 16.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

EUR 8.000,- (huit mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société DIGITAL MEDIA
DEVELOPMENT S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société esf fixée à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, Grand-Duché de Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2005:

a) Madame Sonja Linz, réviseur d’entreprises, demeurant à L-3254 Bettembourg, 179, rue de Luxembourg.
b) Maître Georges Deitz, Avocat, demeurant à L-1411 Luxembourg, 11, rue des Dahlias.
c) Monsieur Maurice Lam, reviseur d’entreprises, demeurant à Ernster.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., ayant son siège à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en français, suivis d’une version anglaise; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, passé à Strassen, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: Y. Poos, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 69, case 7. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 1999.

J. Elvinger.

(50326/211/378)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

MD-TRADING AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 72, route d’Arlon.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am achtzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. Herr Ivo van Mechelen, Angestellter, wohnhaft zu B-2930 Brasschaat, Peter Benoitstraat 63.
2. Herr Jörg Drühmel, Angestellter, wohnhaft zu D-22.159 Hamburg, Kroneweg 9.
3. Herr Peter Menzel, Angestellter, wohnhaft zu D-22.107 Rosengarten, Auf dem Ast 33,
hier vertreten durch Herrn Jörg Drühmel, vorgenannt, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift,

gegeben zu Rosengarten am 13. Oktober 1999, welche Vollmacht, nachdem sie ne varietur von den Komparenten und
dem amtierenden Notar unterschrieben wurde, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben einregi-
striert zu werden,

Welche Komparenten, handelnd wie vorerwähnt, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen

zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

46279

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung MD-TRADING AG.

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Durch

einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im
Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Schifffahrtagentur (NACE-Lux 63.22), die Spedition (NACE-Lux 63.40) und

Trading sowie die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen Unternehmen, der Erwerb
durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise sowie die Abtretung durch Verkauf, Tausch oder auf
andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen anderen. Arten von Wertpa-
pieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.

Die Gesellschaft ist weiterhin berechtigt, sich an der Gründung und Entwicklung von Finanz-, Industrie- und Handel-

sunternehmen in Luxemburg und anderswo zu beteiligen und denselben jede Art Unterstützung durch Darlehen, Sicher-
heiten oder anderswie zukommen zu lassen.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen oder gewähren, in irgendeiner Form sowie Obligationen ausgeben.
Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufinännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft verfolgt ihre Ziele unmittelbar und mittelbar, im eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in Verei-

nigung mit Dritten, im Sinne des Gesellschaftszwecks oder im Interesse von Gesellschaften deren Anteilinhaber sie ist.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- und Überwachungsmassnahmen treffen und alle Handlungen

vornehmen, welche sie zur Erfüllung und Förderung ihrer Ziele als nützlich erachtet.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF), eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig
Luxemburger Franken (1.250,- LUF), vollständig eingezahlt.

Das genehmigte Aktienkapital wird auf zwölf Millionen fünfhundert tausend Luxemburger Franken (12.500.000,- LUF)

festgesetzt, eingeteilt in zehntausend (10.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig Luxem-
burger Franken (1.250,- LUF).

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversanimlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel 6 dieser Satzung
vorgesehen ist.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Unter-

zeichnung der gegenwärtigen Urkunde, das gezeichnete Aktienkapital jederzeit im Rahmen des genehmigten Kapitals zu
erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder
ohne Emissionsprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt,
neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann
jedes Verwaltungsrats-mitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person beauf-
tragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise
Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.

Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen

oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen
Einschränkungen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die

Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt, wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.

Art. 5. Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammtung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle

Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durch-
zuführen oder zu betätigen.

Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung

angegebenen Ort, am fünfzehnten des Monats April um 10.00 Uhr und zum ersten Mai im Jahre 2001.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberufungen zu

der jeweiligen Versammlung angegeben ist.

Die Einberufungen und die Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit

die vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen, indem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen

Generalversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre
gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen, welche die Aktionäre erfüllen müssen, um zur General-

versammlung zugelassen zu werden.

46280

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind, und sofern

sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine

Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

Wird ein Sitz im Verwaltungsrat frei, können die restlichen Verwaltungsratsmitglieder zusammen mit dem oder den

Kommissaren diesen vorläufig wieder besetzen; die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die entgültige Wahl vor.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden wählen.
Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem es einem

Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegrafisch Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmit-
glieder gefasst.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügshandlungen vorzu-

nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungs-
ratsmitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzel-
person, welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen/deren Befugnisse vom Verwaltungsrat
festgesetzt werden.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrats.

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen. Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die
Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten

Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 2000 enden wird.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns

beschliessen.

Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-

walter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung die die
Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915.

<i>Kapitalzeichnung und Einzahlung

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:

<i>Aktionär

<i>Gezeichnetes Kapital

<i>Eingezahltes Kapital

<i>Aktienzahl

1) Herr Ivo van Mechelen vorgenannt:

625.000,-

625.000,-

500

2) Herr Jorg Drühmel vorgenannt:

312.500,-

312.500,-

250

3) Herr Peter Menzel vorgenannt:

   312.500,-

   312.500,-

   250

Total:

1.250.000,-

1.250.000,-

1.000

Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt
wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

46281

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder

sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 50.000,- Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen.

Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden

einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf vier (4), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
- Herr Ivo van Mechelen, Angestellter, wohnhaft zu B-2930 Brasschaat, Peter Benoitstraat 63.
- Herr Jörg Drühmel, Angestellter, wohnhaft zu D-22.159 Hamburg, Kroneweg 9.
- Herr Peter Menzel, Angestellter, wohnhaft zu D-22.107 Rosengarten, Auf dem Ast 33.
- Herr Lucien Voet, expert-comptable, wohnhaft zu L-1537 Luxemburg, 1, rue des Foyers.
3. Zum Kommissar wird ernannt:
LUX AUDIT REVISION S.à r.l., mit Sitz in 257, route d‘Esch, L-1471 Luxembourg.
4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1150 Luxemburg, 72, route d‘Arlon.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden

sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 2006.

6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der

Gesellschaftsordnung zu delegieren.

Zu delegiertem geschäftsführendem Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft wird Herr Ivo van Mechelen vorge-

nannt bestellt, welcher im Rahmen der täglichen Geschäftsführung die Gesellschaft durch seine einzelne Unterschrift
vertreten kann.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Remich, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: I. van Mechelen, J. Drühmel, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 19 octobre 1999, vol. 462, fol. 98, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 26 octobre 1999.

A. Lentz.

(50329/221/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

OAKLEY TRADING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-third of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg, here represented by Mrs Rika Mamdy,

employée privée, residing in Tuntange, by virtue of a general proxy established on August 21, 1997.

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg, here represented by Mrs Rika

Mamdy, prenamed, by virtue of a general proxy established on August 21, 1997.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name, Registered offices, Duration, Object, Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company is herewith organised under the name of OAKLEY TRADING S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg City. The company may establish branch offices, subsidiaries,

agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision
of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at

the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

46282

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (1,250,000.- LUF), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’ s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares. 

Management, Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are

appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at
any time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is apppointed by the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous
authorization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors

or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current relations with
the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the
company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six

years.

General meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on the 1

st

Wednesday of September at 10.00 a.m. and for the first time in 2000.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.

46283

Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year, Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1

st

and ends on December 31

st

. The first business year begins today

and ends on December 31

st

, 1999.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions. It submits these documents

with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory General Meeting to the statutory
auditors.

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five percent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten percent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital. 

Dissolution-Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10

th

, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10

th

, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately sixty

thousand Luxembourg francs (60,000.- LUF).

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows:
1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares (625)
2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares (625)
Total: one thousand two hundred and fifty shares (1.250).
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) as was certified to the
notary executing this deed.

<i>Extraordinary general meeting

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions.

1.- The company’s address is fixed at L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II (B.P. 653 - L-2016 Luxembourg)
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting which will be

called to deliberate on the operations of the year 2000:

a) TYNDALL MANAGEMENT S.A., prenamed,
b) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting which

will be called to deliberate on the operations of the year 2000:

FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES, having its registered office in Road Town, Tortola, BVI.
4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to a member of the board of directors.

<i>Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote NATIONWIDE MANAGEMENT
S.A., prenamed, as managing director, having sole signatory powers.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

46284

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg, ici représentée par Madame Rika Mamdy,

employée privée, demeurant à Tuntange, en vertu d’une procuration générale établie le 21 août 1997.

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg, ici représentée par Madame Rika

Mamdy, prénommée, en vertu d’une procuration générale établie le 21 août 1997.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de OAKLEY TRADING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour une durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

46285

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deug

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 1

er

mercredi du mois de septembre à 10.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 1999.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution, Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:

46286

1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions (625)
2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions (625)
Total: mille deux cent cinquante actions (1.250)
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe Il (B.P. 653 - L-2016 Luxembourg).
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice de l’année 2000:

a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée,
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., préqualifiée,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, établie et ayant son siège social à Tortola, BVI.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

de l’année 2000:

FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES, ayant son siège social à Road Town, Tortola, BVI.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires NATIONWIDE
MANAGEMENT S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué, ayant le pouvoir de signer seul.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Mamdy, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 3CS, fol. 46, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 octobre 1999.

G Lecuit.

(50330/220/327)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

ODN S.A. INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’activités Syrdall.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société PRIORITY CAPITAL GROWTH LTD, avec siège à Tortola, lles Vierges Britanniques, 325 Waterfront

Drive, Wickhams Cay, Road Town, ici représentée par Madame Stella Battista, conseil fiscal, demeurant à Howald et
Monsieur Carlo Lettal, conseil fiscal, demeurant à Grevenmacher,

en vertu d’une résolution datée du 8 octobre 1998 et d’une décision de l’associé unique datée du 2 octobre 1998,

lesquelles sont restées annexées à un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour.

2. La société CHANCE INTERNATIONAL LTD, avec siège à Tortola, Iles Vierges Britanniques, 325 Waterfront

Drive, Wickhams Cay, Road Town, ici représentée par Madame Stella Battista, conseil fiscal, demeurant à Howald et
Monsieur Carlo Lettal, conseil fiscal, demeurant à Grevenmacher,

en vertu d’une résolution datée du 8 octobre 1998 et d’une décision de l’associé unique datée du 2 octobre 1998,

lesquelles sont restées annexées à un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ODN S.A. INTERNATIONAL. Le siège social est

établi à Munsbach.

Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège 

46287

social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet, l’import, l’export, la représentation ainsi que le commerce de matériel de télécom-

munication et téléinformatique de mécanique.

Le développement de logiciels avec commerce de software et de hardware.
L’assistance et le conseil en matière de télécommunication et téléinformatique.
La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euro (EUR 32.000,-) divisé en trois mille deux cents (3.200)

actions d’une valeur de dix Euro (EUR 10,-) chacune.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs admini-

strateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué de la société est nommé par l’assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trenteet-un décembre, à l’exception de la première

année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 1999.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mars à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. La société PRIORITY CAPITAL GROWTH LTD, mille six cents actions …………………………………………………………… 1.600
2. La société CHANCE INTERNATIONAL LTD, mille six cents actions ………………………………………………………………… 1.600
Total: trois mille deux cents actions…………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.200

46288

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de trente-deux mille Euro (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- frs).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unammité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Oliver Janz, Betriebswirt, demeurant à D-66128 Saarbrücken, Mathildenstrasse 48.
b) Monsieur Mathias N. Sperling, EDV-Kaufmann, demeurant à D-66701 Beckingen, Im Junkerath 56.
c) Monsieur Rolf Heinrich Küng, Diplom-Wirtschaftsprüfer, demeurant à CH-6340 Baar, Fliederweg 3.
3) Est nommé aux fonctions d’administrateur-délégué de la société, Monsieur Oliver Janz, préqualifié.
4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE SOFINTER S.à r.l., avec siège à 2, Parc d’activités Syrdall à L-5365 Munsbach.
5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille

cinq.

6) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’activités Syrdall.
7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou

par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 6 des
statuts.

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Battista, C. Lettal, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 119S, fol. 82, case 10. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 20 octobre 1999.

P. Bettingen.

(50331/202/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

POLYCROSS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

— 

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) INTERKEY HOLDING LIMITED, avec siège social à Nassau, Bahamas, ici représentée par Monsieur Marc Koeune,

économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
à Lugano, le 30 septembre 1999,

2) DHOO GLASS SERVICES LIMITED, avec siège social à Ramsey, IsIe of Man, ici représentée par Monsieur Marc

Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée à Ramsey, le 27 septembre 1999.

Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1. Il est formé une société anonyme sous la dénomination POLYCROSS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

46289

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en seize mille (16.000) actions d’une

valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social à un million d’euros (EUR 1.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniver-
saire de la publication de l’acte du 7 octobre 1999 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne
la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date, d’enga-
gement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en

la présente résolution

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article
10 ci-aprés, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves
libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors
d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont au porteur.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de quatre membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa premiére réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que
toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le Conseil d’Adminis-
tration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres
conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration doit se réunir au Grand Duché du Luxembourg.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Les résolu-

tions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées
lors des réunions du Conseil d’Administration.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d’Administration peut prendre

ses décisions également par voie circulaire.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

46290

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 18 juin à 13.00 heures à Luxembourg au siège social

ou a tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Toute autre assemblée, sauf en cas de modification de statuts, peut être tenue dans un des pays de l’Union Européenne

ou en Suisse.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de

l’Assemblée Générale des actionnaires:

- céder des actions ou des parts détenues dans des sociétés tierces;
- céder des immeubles appartenant à la société; - dresser des hypothèques sur les immeubles appartenant à la société.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société INTERKEY HOLDING LIMITED, préqualifiée, quinze mille neuf cent quatre vingt dix-neuf

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15.999

2) La société DHOO GLASS SERVICES LIMITED préqualifiée, une action……………………………………………………………          1
Total: seize mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koene, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L- 1449 Luxembourg.
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L- 1449 Luxem-

bourg.

46291

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L- 1449 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2005.
5) Le siège de la société est fixé à 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 119S, fol. 81, case 10. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1999.

A. Schwachtgen.

(50332/230/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

POLYTECH SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle et Commerciale.

— 

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

- POLYTECH INVESTMENT HOLDING S.A., avec siège social à Mamer, 1, rue des Maximins, ici représentée par son

administrateur-délégué Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins,
lequel a délégué aux fins des présentes Mademoiselle Sonia Benamor, employée privée, demeurant à F-Knutange, 

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 20 septembre 1999,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

- FGA (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins, ici représentée par son admini-

strateur-délégué Monsieur Aniel Gallo, prénommé, lequel a délégué aux fins des présentes Mademoiselle Sonia
Benamor, prénommée, 

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 20 septembre 1999,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit:

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions ci-

après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la denomination de POLYTECH SYSTEMS S.A. La société est constituée pour une durée

indéterminée et aura son siège social à Livange.

Art. 3. La société a pour objet les études, réalisations, installations et maintenance dans les domaines de l’électricité

courants forts, courants faibles, de l’électronique, de l’informatique et des réseaux de télécommunications voix-images-
données, des nouvelles technologies de l’information et des communications, de toutes prestations de service à valeur
ajoutée y compris la formation et le conseil.

Sont inclus toutes réalisations pour des tiers d’études techniques spécialisées ou non, portant le cas échéant sur des

programmes complets de projets assortis de la maîtrise d’oeuvre (Ingénierie).

D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou à des objets annexes susceptibles d’en faciliter le dévelop-
pement ou la réalisation.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- Francs) repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- Francs) chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l’égard de la société.

46292

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, propor-
tionnellement à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions
sera fixé par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui
entendent acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert,
celui-ci sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai d’un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des
versements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale, Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne
droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée genérale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois de juin à 20 heures, et pour la première fois en l’an deux mille
un. Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
- POLYTECH INVESTMENT HOLDING S.A., prénommée, 1249 actions;
- FGA (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, 1 action;
Total: mille deux cent cinquante (1.250) actions.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- Francs) se trouve dès à présent à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille.
La première assemblée générale se tiendra en l’an 2001.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

Les frais et honoraires des présentes sont à la charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les

comparants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

46293

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Lionel Dalla-Pietra, technicien supérieur, demeurant à F-Florange.
- Monsieur Laurent Vellinger, ingénieur, demeurant à F- Ay/Moselle.
- Madame Marie-Anne Toussaint, responsable de production, demeurant à F-Bure-Tressange.
3. Est nommé administrateur-délégué Monsieur Laurent Vellinger, prénommé.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: FGA (Luxembourg) S.A. avec

siège social à Mamer.

5. Le siège social est fixée à Zone Industrielle et commerciale L-3378 Livange.
Dont acte, fait et passé à Capellen.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: S. Benamor, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 1

er

octobre 1999, vol. 416, fol. 72, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 25 octobre 1999.

A. Biel.

(50333/203/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

PORTICO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Zithe.

— 

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventh day of October.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Ms Tine Willumsen, Business Executive, residing at 64, rue de la Réforme, 1050 Brussels, Belgium, 
duly represented by Me Olivier Peters, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Brussels, on October 6

th

1999, 

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain

attached to this document in order to be registered therewith.

2) Mr Jon von Planta, Business Executive, residing at 29 Sailmaker’s Court, William Morris Way, London SW6 2UW,

duly represented by Me Olivier Peters, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in London,
United Kingdom, on October 5

th

, 1999, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the

undersigned notary, shall remain attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-

ration of a public limited company which they declare organised among themselves.

I. Name, Duration, Purpose, Registered office

Art. 1. Name
There exists among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter issued, a company

in the form of a société anonyme under the name of PORTICO S.A. (the «Company»).

Art. 2. Duration
The Company is established for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required

for the amendment of the articles of incorporation.

Art. 3. Purpose
The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The ∑ Company may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-

plishment of its purposes.

Art. 4. Registered Office
The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. Branches or

other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office 

46294

or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

II. Share capital, Shares

Art. 5. Share capital
The subscribed capital is set at thirty-five thousand US dollars (USD 35,000.-) consisting of seventeen thousand five

hundred (17,500) shares of a par value of two US dollars (USD 2.-) per share.

The subscribed capital and the authorised capital of the Company may be increased or reduced by resolution of the

shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. Form of Shares
The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form, at

the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A share register will be kept at the registered office of the Company, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors. The
Company may issue certificates representing bearer shares. These certificates shall be signed by two directors.

The Company will recognise only one holder per share; in case one or more shares are held by more than one

person, the persons claiming a right to such share(s) will have to appoint one single attorney to represent such share(s)
towards the Company. The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one
person has been appointed as the sole owner in relation to the Company.

Art. 7. Transfer of Shares
The shares of the Company are freely transferable subject to any rights of preemption that may be agreed between

the shareholders.

III. Board of Directors

Art. 8. Board of Directors
The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not be

shareholders of the Company. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which
shall determine their number, remuneration and the term of their office.

The term of the office of a director may not exceed six years and the directors shall hold office until their successors

are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled on a temporary basis until the next meeting of shareholders.

Art. 9. Meetings of the Board of Directors
The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders as well as to carry out such administrative
and other duties as directed from time to time by the board.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. Separate notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues. Any director may
participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of communication
allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors may deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or repre-

sented at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed by unanimous consent in

writing, which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every
director. The date of such resolution shall be the date of the last signature.

46295

Art. 10. Minutes of Meetings of Board of Directors
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the vice-

chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman or by two directors.

Art. 11. Powers of the Board of Directors
The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors or by written consent in accordance

with article 9 hereof.

The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors.

According to article 60 of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the daily management of the

Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to one or
more directors, officers, managers or other agents, acting alone or jointly. Their appointment, revocation and powers
shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the board of directors is
submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders. The Company may also grant special powers
by authentic proxy or by private power of attorney.

Art. 12. Corporate Signature
Vis-à-vis third parties, the Company will be validly bound by the joint signature of any two directors or the sole

signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

IV. General Meetings of Shareholders

Art. 13. Powers and Notification of the General Meetings of Shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders of

the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

The general meeting shall meet upon call by the board of directors. It may also be convened by request of

shareholders representing at least 20% of the Company’s share capital.

Art. 14. Meetings of the Shareholders
The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company, or

at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the last business day in November
at two o’clock. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

V. Supervision of the Company

Art. 15. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

VI. Accounting year, Distribution of Profits

Art. 16. Accounting Year
The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on December 31st.
Art. 17. Distribution of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law. This

allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed in accordance with the provisions of the law.

VII. Liquidation

Art. 18. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

46296

VIII. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 19. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the conditions of quorum and majority provided for in article 67-1 of the Law of August tenth, nineteen
hundred and fifteen on commercial companies, as amended.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 20. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 1999.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2000. 

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:
1) fifteen thousand seven hundred and fifty (15,750) shares have been subscribed by Tine Willumsen, prenamed, at

the price of thirty-one thousand five hundred U.S. dollars (31,500.- USD) in capital, entirely paid in

2) one thousand seven hundred and fifty (1.750) shares have been subscribed by Jon von Planta, prenamed, at the

price of thirty-two thousand three hundred fifty-five U.S. dollars and fifteen cents (32.355,15 USD), as to three thousand
five hundred U.S. dollars (3.500.- USD) in capital, entirely paid in, and as to twenty-eight thousand eight hundred and
fifty-five U.S. dollars and fifteen cents (28,855.15 USD) in issue premium;

the total amount of shares being seventeen thousand five hundred (17,500),
so that the amount of sixty-three thousand eight hundred fifty-five U.S. dollars and fifteen cents (63,855.15 USD),

consisting as to thirty-five thousand U.S. dollars (35,000.- USD) in capital and as to twenty-eight thousand eight hundred
and fifty-five U.S. dollars and fifteen cents (28,855.15 USD) in issue premium, is as of now available to the Company as
it has been justified to the undersigned notary. 

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately one hundred thousand Luxembourg francs (100,000.- LUF).

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1) The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.

2) The following persons are appointed directors: 
a) Ms Tine Willumsen, prenamed,
b) QUENON INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of the British Virgin

Islands, having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

c) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of the British Virgin

Islands, having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

3. The following person is appointed statutory auditor:
THEMIS AUDIT LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year 1999.

5. The address of the Company is set at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.

6. The general meeting, in accordance with article 60 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on

commercial companies, as amended, and with article 11 of the articles of incorporation authorises the board of directors
to delegate the daily management of the Company and the representation of the Company in relation with this
management to any of its members.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

46297

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Tine Willumsen, dirigeant de société, demeurant à B-1050 Bruxelles, 64, rue de la Réforme, Belgique,
dûment représentée par Maître Olivier Peters, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Bruxelles, le 6 octobre 1999.
2) Monsieur Jon von Planta, dirigeant de société, demeurant 29 Sailmaker’s Court, William Morris Way, London SW6

2UW,

dûment représenté par Maître Olivier Peters, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 5 octobre 1999 à Londres, Royaume-Uni.
Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social 

Art. 1

er

. Nom

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une société

anonyme sous la dénomination de PORTICO S.A.

Art. 2. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par une résolution des actionnaires adoptée selon les conditions

requises en cas de modification des statuts.

Art. 3. Objet
L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-

plissement de son objet. 

Art. 4. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Il. Capital social - Actions 

Art. 5. Capital social
Le capital souscrit est fixé à trente-cinq mille dollars U.S. (35.000,- USD), représenté par dix-sept mille cinq cents

(17.500) actions d’une valeur nominale de deux dollars U.S. (2,- USD) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions. 
Art. 6. Forme des actions
Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux adminis-
trateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 7. Transfert des Actions
Les actions de la Société sont librement transférables sous réserve de droits de préemption convenus entre

actionnaires.

46298

IV. Conseil d’Administration 

Art. 8. Conseil d’Administration
La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur
nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n’excédera pas
six ans, jusqu’à ce que leur successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 9. Réunions du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation. Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du
conseil d’administration; en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité
des personnes présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore
de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue. 

Art. 10. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d’Administration
Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. 

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Les administrateurs peuvent seulement agir dans le cas de réunions dûment convoquées du conseil d’administration

ou s’il y a un accord écrit conformément à l’article 9 des présents statuts.

Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de dispo-

sition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 12. Pouvoirs de Signature
La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

III. Assemblées générales des Actionnaires 

Art. 13. Pouvoirs des et Convocations aux Assemblées générales des Actionnaires
L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

46299

Art. 14. Tenue des Assemblées générales
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à tout autre

endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier jour ouvrable du mois de novembre à deux
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts. Toute action donne droit à une
voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble,
télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n’en est pas autrement
disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises
à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

V. Surveillance de la société

Art. 15. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice social - Bilan

Art.16. Exercice social
L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de la

même année.

Art. 17. Distribution des bénéfices
Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les
conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 20. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) quinze mille sept cent cinquante (15.750) actions ont été souscrites par Tine Willumsen, prénommée, pour un

montant total de trente et un mille cinq cents dollars U.S. (31.500,- USD) en capital, intégralement libéré;

2) mille sept cent cinquante (1.750) actions ont été souscrites par Jon von Planta, prénommé, pour un montant total

de trente-deux mille trois cent cinquante-cinq dollars U.S. et quinze cents (32.355,15 USD), consistant pour trois mille
cinq cents dollars U.S. (3.500,- USD) en capital, entièrement libéré, et pour vingt-huit mille huit cent cinquante-cinq
dollars U.S. et quinze cents (28.855,15 USD) en une prime d’émission;

de sorte que la totalité des actions revient à dix-sept mille cinq cents (17.500) actions et que la somme de soixante-

trois mille huit cent cinquante-cinq dollars U.S. et quinze cents (63.855,15 USD), consistant pour trente-cinq mille
dollars U.S. (35.000,- USD) en capital et pour vingt-huit mille huit cent cinquante-cinq dollars U.S. et quinze cents
(28.855,15 USD) en prime d’émission, est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

46300

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ cent mille francs luxembourgeois (100.000,-
LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Madame Tine Willumsen, prénommée,
b) QUENON INVESTMENTS LIMITED, une société soumise au droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Iles Vierges Britanniques

c) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, une société soumise au droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

3. A été nommée commissaire aux comptes:
THEMIS AUDIT LIMITED, une société soumise au droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 1999.

5. L’adresse de la société est établie à 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales et à l’article 11 des statuts, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la
société et la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: O. Peters, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 65, case 10. – Reçu 24.008 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg le 20 octobre 1999.

F. Baden.

(50334/200/469)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

BFP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4701 Pétange, rue de Niederkorn.

R. C. Luxembourg B 33.945.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 1999, vol. 314, fol. 53, case 1/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1999.

Signature.

(50374/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

TriIDM ZOLIBORZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Zithe.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixth day of October.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1. TH EUROPE LTD., a company incorporated and existing under the laws of the Province of Ontario, Canada, having

its registered office in 181 Bay Street, Suite 3900, Toronto, Ontario, Canada M5J 2T3

duly represented by Mr Olivier Peters, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

Toronto, Ontario, Canada, on June 21, 1999,

2. INTERNATIONAL DEVELOPMENT MANAGEMENT, L.L.C., a company incorporated and existing under the laws

of the State of Delaware, U.S.A., having its registered office in 107 Ranch Road 620 South, 23-F, Austin, Texas, U.S.A.
78734

46301

duly represented by Mr Olivier Peters, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

Warsaw, Poland on October 4, 1999,

which proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain

attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, acting in their here above stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-

ration of a limited liability company (société à responsabilité limitée) which they declare organised among themselves.

Title I. Object, Duration, Name, Registered Office 

Art. 1. There is hereby established among the parties noted above a société à responsabilité limitée under the name

of TriIDM ZOLIBORZ, S.à r.l. which shall be governed by the law pertaining to such an entity as well as by the present
articles of incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The company may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-

plishment of its purposes.

Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. Share Capital, Shares

Art. 5. The Company’s capital is fixed at 13,000.- EUR (thirteen thousand euros) represented by 49 (forty-nine)

shares of Class A with a par value of 260.- EUR (two hundred and sixty euros) per share and 1 (one) share of Class B
with a par value of 260.- EUR (two hundred and sixty euros) per share.

Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 6. The capital may be changed at any time by agreement of a majority of partners representing three quarters

of the capital at least irrespective of the Class of shares they hold. Such a change may however not affect the division of
the capital in, and the rights attached to, Class A and Class B shares.

Art. 7. The Company will recognise only one holder per share. The joint holders have to appoint a sole represen-

tative towards the Company.

Art. 8. Inter vivos, the Company’s shares may only be transferred to partners or non-partners following the passing

of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three quarters of the share capital
according to the conditions foreseen in article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended. Mortis causa the approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held
by the surviving shareholders is required to transfer shares to new shareholders.

In addition to the above-mentioned prior approval by the partners in case of any purported transfer of shares, the

Company will only recognize the transferee as the owner of the shares in the Company and such transferee may only
exercise the rights attached to such shares, if, insofar as required by the Joint Venture Agreement, such transfer is in
compliance with and if the transferee has expressly agreed to be bound by the Joint Venture Agreement between the
initial partners of the Company dated May 18, 1999 (the «Joint Venture Agreement»).

Art. 9. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

partner has as many votes as he holds or represents shares.

Art. 10. Save as a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the partners will not bring the Company

to an end.

Art. 12. Neither creditors nor heirs may for any reason seal assets or documents of the Company.

Title III. Management

Art. 13. The Company is managed by a board of managers composed of three members who need not be partners

of the company. Two managers shall be elected on a list of candidates proposed by the Class A partners and one
manager shall be elected on a list of candidates proposed by the Class B partners.

The list of candidates proposed by each class of partners shall be determined by a simple majority vote of the partners

of that class of Shares. The list of candidates proposed by each class of partners shall contain at least two candidates for
every vacancy. Such list shall be remitted to the president of the general meeting of the partners at the opening of the
general meeting. The managers shall be elected by the partners at the general meeting which shall determine their
remuneration and term of office. The managers shall hold office until their successors are elected.

The managers are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any manager may be removed with or without cause by the general meeting of partners.
In the event of a vacancy in the office(s) of manager(s) following death, resignation or other, the remaining managers

may temporarily appoint a manager as far as allowed by law. Such appointment may only be effected on a list of candi-
dates proposed by the partners of the class of Shares that has appointed the manager whose office has become vacant.
There have to be at least two candidates for each vacancy. The general meeting of partners shall proceed with the final
election at its next following meeting.

46302

Art. 14. The board of managers may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also

choose a secretary, who needs not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the board of managers and of the partners.

Meetings of the board of managers shall be held at least four times per year. The board of managers shall meet upon

call by any manager, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meeting of partners and of the board of managers, but in his absence, the partners

or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers at least ten business days in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of mangers by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of at least two managers present or represented at such meeting but

in no event by less than two votes.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 16. In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the

Company in all circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the Company’s object.

Art. 17. The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two members of the board of

managers or the sole signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of
managers.

Art. 18. The death or resignation of a manager, for any reason, does not bring the winding-up of the Company.
Art. 19. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

IV. Accounting year, Balance 

Art. 20. The Company’s year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 21. Each year on the thirty-first of December the books shall be closed and the managers shall prepare an

inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital.

The balance may be used by the partners to declare a dividend. By unanimous vote, upon proposal by the board of

managers, the partners may resolve that such dividend shall differ from one Class of shares to another according to the
terms of the Joint Venture Agreement.

V. Dissolution, liquidation

Art. 23. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the general meeting of partners which shall determine their powers and their compen-
sation.

Art. 24. Any liquidation proceeds will be distributed to each Class of partner in the same proportion as their entit-

lement to dividends according to article 22 of these articles of incorporation, subject to the compliance with the relevant
legal provisions with respect thereto.

VI. Final clause - Applicable law

Art. 25. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and finish on December 31, 1999.

46303

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows by: 
1. TH EUROPE LTD., previously named:
forty-nine shares of Class A ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 49
2. INTERNATIONAL DEVELOPMENT MANAGEMENT, L.L.C., previously named:
one share of Class B ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: fifty shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of 13,000.- EUR (thirteen thousand euros) is at the

free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty thousand Luxembourg francs
(60,000.- LUF). 

<i>General meeting of partners

Immediately after the incorporation of the Company, the partners, representing the entire subscribed capital have

passed unanimously the following resolutions:

1) Are appointed managers of the Company: ∑  
- Manager A Derek J. Watchorn, executive, residing in London, England;
- Manager A Martin R. Carr, executive, residing in Prague, Czech Republic;
- Manager B Christopher Milam, executive, residing in Austin, Texas, U.S.A.
2) The managers shall be appointed for an indefinite period of time.
3) The address of the Company is set at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. TH EUROPE LTD., une société de droit de la province d’Ontario, Canada, ayant son siège social au 181 Bay Street,

Suite 3900, Toronto, Ontario, Canada M5J 2T3,

ici représentée par Monsieur Olivier Peters, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Toronto, Ontario, Canada, le 21 juin 1999,

2. INTERNATIONAL DEVELOPMENT MANAGEMENT, L.L.C., une société de droit de l’Etat de Delaware, U.S.A.,

ayant son siège social au 107 Ranch Road 620 South, 23-F, Austin, Texas, U.S.A. 78734,

ici représentée par Monsieur Olivier Peters, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé, donnée à Varsovie, Pologne, le 4 octobre 1999.

Les procurations signées ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet, durée, dénomination, siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les comparants une société à responsabilité limitée sous la dénomi-

nation de TriIDM ZOLIBORZ, S.à.r.l. qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-

plissement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou en tout autre pays.

Titre Il.- Capital social, parts sociales 

Art. 5. Le capital est fixé à la somme de 13.000,- EUR (treize mille euros), représenté par 49 (quarante-neuf) parts

sociales de la Classe A, d’une valeur de 260,- EUR (deux cent soixante euros) chacune et 1 (une) part sociale de la Classe
B, d’une valeur de 260,- EUR (deux cent soixante euros).

46304

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant les trois-quarts du capital social indépendamment de la classe des parts sociales qu’ils détiennent. Une telle
modification ne peut cependant pas porter atteinte à la division du capital social en parts sociales de Classe A et de
Classe B, ni aux droits y relatifs.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne. 

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des associés ou non-associés qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social dans le respect des condi-
tions prévues à l’article 189 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. Les parts
sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en
assemblée générale par des associés représentant∑  au moins trois-quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survi-
vants. En plus de l’agrément susmentionné par les associés dans le cas d’un quelconque transfert envisagé de parts
sociales, le cessionnaire ne sera reconnu par la société comme propriétaire des parts sociales et ne pourra exercer les
droits y relatifs, si, étant exigé par le Joint Venture Agreement, ce transfert est réalisé conformément à, et si le
cessionnaire a expressément exprimé son accord d’être lié par le Joint Venture Agreement entre les associés initiaux de
la société en date du 18 mai 1999 (le «Joint Venture Agreement»).

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 10. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Gérance

Art. 13. La société sera gérée par un conseil de gérance composé de trois membres, qui n’ont pas besoin d’être

associés de la société.

Deux gérants seront élus sur une liste de candidats proposée par les associés porteurs de parts de la Classe A et un

gérant sera élu sur une liste de candidats proposée par les associés porteurs de parts de la Classe B.

La liste des candidats à proposer par chaque catégorie d’associés sera arrêtée à la majorité simple des associés de

cette catégorie de parts. La liste des candidats qui sera proposée par chaque catégorie d’associés sera composée d’au
moins deux candidats pour chaque vacance. Cette liste sera remise au président de l’assemblé générale des associés à
l’ouverture de cette dernière. Les gérants seront élus par l’assemblée générale des associés qui fixe leurs émoluments
et la durée de leur mandat.

Les gérants seront élus à la majorité des votes des associés présents ou représentés.
Tout gérant pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places de gérant(s) par suite de décès, démission ou autrement, les gérants

restants ont le droit de nommer provisoirement un gérant pour autant que la loi l’autorise. Cette nomination ne pourra
avoir lieu que parmi une liste de candidats proposée par les associés de la catégorie de parts qui ont nommé le gérant
dont la place est à pourvoir. Il doit y avoir au moins deux candidats pour chaque vacance. L’assemblé générale des
associés, lors de la première réunion, procédera à l’élection définitive.

Art. 14. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance et des assemblées générales des associés.

Il sera tenu au moins quatre réunions du conseil de gérance par an. Le conseil de gérance se réunira sur convocation

de chaque gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des associés et les réunions du conseil de gérance; en son

absence l’assemblée générale ou le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette
assemblée ou réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins dix jours avant la date prévue

pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis
de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par écrit ou
par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne
sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de

communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

46305

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion et nécessitent en

tout cas deux votes.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communi-
cation similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue. 

Art. 15. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 17. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants ou par la seule

signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil de gérance.

Art. 18. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 19. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

IV. Exercice social - Bilan

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes seront arrêtés et le ou les gérants dresseront un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde peut être utilisé par les associés afin de distribuer un dividende. Par vote unanime, et sur proposition du

conseil de gérance, les associés peuvent décider qu’un tel dividende différera d’une catégorie de parts à l’autre confor-
mément aux dispositions du Joint Venture Agreement.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 23. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 24. Le boni de liquidation sera distribué à chaque catégorie d’associés dans la même proportion que leurs droits

aux dividendes conformément à l’article 22 des statuts, sous réserve du respect des dispositions légales y relatives.

Titre VI. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999. 

<i>Souscription

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 
1. TH EUROPE LTD., prénommée, quarante-neuf parts sociales de la Classe A …………………………………………………………

49

2. INTERNATIONAL DEVELOPMENT MANAGEMENT, L.L.C., prénommée, une part sociale de la Classe B …

1

Total: cinquante parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de 13.000,- EUR (treize mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instruiuentaire qui le constate expressément. 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de la société
- Gérant A: Derek J. Watchorn, directeur, demeurant à Londres, Angleterre
- Gérant A: Martin R. Carr, directeur, demeurant à Prague, République Tchèque,
- Gérant B: Christopher Milam, directeur, demeurant à Austin, Texas, U.S.A.

46306

2) Les gérants sont élus pour une durée indéterminée.
3) La société aura son siège social à 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instruinentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: O. Peters, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 65, case 8. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 1999.

F. Baden.

(50336/200/363)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

SMILE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre septembre. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur François Pletschette, conseiller fiscal, demeurant à Esch-sur-Alzette,
ici représenté par Monsieur Norbert Meisch, ci-après qualifié, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 1999,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

2. Monsieur Norbert Meisch, expert-comptable, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

holding, qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de SMILE INVEST HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 1.250.000,-) représenté par mille deux cent cinquante (1250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, étant entendu qu’elles restent nominatives

jusqu’à entière libération.

46307

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par
la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues
par la loi.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou

représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou
autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’assemblée générale des actionnaires.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature du délégué du conseil d’administration, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 9 des statuts.

Surveillance

Art. 11. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou

non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité

simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six
(6) années. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs sont élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment par l’assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées
avec ou sans motif. 

Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre 1999.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de juin à 10.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et ce, pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. 
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

46308

Dispositions générales 

Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réferent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés holding et de leurs lois modificatives. 

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Monsieur François Pletschette, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………

625

2. Monsieur Norbert Meisch, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante-cinq mille francs
(55.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du∑  capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur François Pletschette, préqualifié. 
- Monsieur Norbert Meisch, préqualifié.
- Monsieur Laurent Weber, comptable, demeurant à Angevillers (France).
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
W.M.A., S.à r.l., 14, rue Pasteur, L-4276 Esch-sur-Alzette. 
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille cinq.

5. Est nommé aux fonctions d’administrateur-délégué de la société, Monsieur Norbert Meisch, préqualifié.
6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: 
L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes. 
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure,

ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: N. Meisch, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 56, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, le 19 octobre 1999.

P. Bettingen.

(50335/202/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

AVILUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 60.386.

—

La soussignée, EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social au 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

atteste par la présente que la Société AVILUX S.A., registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B
numéro 60.386 n’est plus domiciliée aux bureaux de EUROLUX MANAGEMENT S.A., 31, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg et n’a plus son siège social à cette adresse depuis le 1

er

septembre 1999.

Réquisition pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 26 octobre 1999.

EUROLUX MANAGEMENT S.A.

J.H. van Leuvenheim

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 6, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50364/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

46309

ADVISE SOFTWARE ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 44.880.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 7, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Signature.

(50348/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

ADVISE SOFTWARE ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 44.880.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 7, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Signature.

(50349/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

ACTIS LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 60.882.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 03, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50345/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

BBL SELECTIS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.411.

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 529, fol. 99, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1999.

BBL SELECTIS

Signature

(50370/017/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

BBL SELECTIS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.411.

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue

<i>le 30 septembre 1999 à Luxembourg

<i>Conseil d’Administration

Reconduction du mandat des Administrateurs sortants MM. Eugène Muller, Elmar Baert, Michel-F. Cleenewerck de

Crayencour, Odilon De Groote et Philippe Dembour.

<i>Réviseur

La société ERNST &amp; YOUNG, rue Richard Coudenhove Kalergi, à Luxembourg.

<i>Devise de référence

L’Assemblée décide de convertir la devise de référence du capital social de la Société, actuellement exprimé en franc

luxembourgeois, en Euros avec effet au premier janvier 1999.

Les mandats sont accordés pour une période d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les

comptes de l’exercice arrêté au 30 juin 2000.

Luxembourg, le 30 septembre 1999.

BBL SELECTIS

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 529, fol. 99, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50371/017/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

46310

AMSTEL MEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

R. C. Luxembourg B 49.967.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 530, fol. 6, case 5, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1999.

<i>Pour AMSTEL MEDIA S.A.

M. Klompmaker

<i>Administrateur

(50355/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

ARISA ASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.496.

—

<i>Equity capital

As per 15 July 1999 the subscribed share capital of EUR 7,800,000 has been paid in as follows:

Shareholder

Subscribed capital

Shares

Paid in

ACL-PARTICIPATIONS S.A. ……………………………………………………………

195,000 EUR

1

65,000 EUR

ADAC SCHUTZBRIEF VERSICHERUNGS AG ……………………………

3,900,000 EUR

20

1,300,000 EUR

ALA SERVICE ASSICURAZIONI S.P.A. …………………………………………

390,000 EUR

2

130,000 EUR

ANWB B.V.……………………………………………………………………………………………

195,000 EUR

1

65,000 EUR

ASSIST NOTFALLSERVICE GmbH &amp; Co KG ………………………………

195,000 EUR

1

65,000 EUR

AUTOMOBILE ASSOCIATION DEVELOPMENTS LTD …………

195,000 EUR

1

65,000 EUR

SARA ASSICURAZIONI S.p.A. …………………………………………………………

1,560,000 EUR

8

520,000 EUR

TOURING CLUB ROYAL DE BELGIQUE ……………………………………

390,000 EUR

2

130,000 EUR

TOURING CLUB SUISSE …………………………………………………………………

390,000 EUR

2

130,000 EUR

UNACSA ………………………………………………………………………………………………

390,000 EUR

2

130,000 EUR

Total ………………………………………………………………………………………………………

7,800,000 EUR

40

2,600,000 EUR

<i>Board of Directors

As of 15th October 1999 the Board of Directors is constituted by following members:
- Mr Elmar Kramer, Lawyer, residing in Kirchseeon, Germany (Chairman),
- Mr Marco Rocca, General Manager, residing in Roma, Italy (Deputy Chairman),
- Mr Jörg Adomeit, Director, residing in Eichenau, Germany,
- Mr Otto Flimm, Entrepreneur, residing in Brühl, Germany,
- Mr Hans Plattner, Director, residing in Luxembourg-City, Luxembourg,
- Mr Giovanni Ressmann, General Manager, residing in Milano, Italy,
- Mr Norbert Stumm, Director, residing in Bereldange, Luxembourg,
- Mr Jaime Urculo, General Manager, residing in Madrid, Spain.

<i>Summary of decisions of the Extraordinary Shareholders’ Meeting held on September 21st 1999

1. The shareholders’ meeting resolved to enlarge the Board of Directors from 6 (six) to 8 (eight) members.
2. The shareholders elected as directors Mr Otto Flimm, Dr Marco Rocca, Dr Hans Plattner.
The mandate of the appointed directors, with effect from 15th of October 1999, will be three years.
Luxembourg, 18 October 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 4, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(50358/000/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

ATLANTIC DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

R. C. Luxembourg B 57.273.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 530, fol. 6, case 5, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

<i>Pour ATLANTIC DEVELOPMENT S.A.

G. Saeys

<i>Administrateur-délégué

(50363/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

46311

ARTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8334 Cap, 6, Rannerwee.

R. C. Luxembourg B 53.965.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf septembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Madeleine dite Mady Kerschenmeyer, épouse Pierre Nicolas, commerçante, demeurant à Cap,
2) Monsieur Pierre Nicolas, professeur d’éducation artistique, conseiller artistique, demeurant à Cap,
3) Monsieur Philippe Nicolas, ouvrier, demeurant à Bilsdorf, 
4) Monsieur Daniel Nicolas, employé privé, demeurant à Cap, 
5) Monsieur Manuel Nicolas, employé privé, demeurant à Waldbredimus,
tous ici représentés par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer,
en vertu de cinq procurations sous seing privé, données à Waldbredimus et à Cap les 8, 10, et 23 août 1999.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparants sub 1 à 5 sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée ARTEC, S.à r.l., R. C. B

n° 53.965, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 février 1996, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 235 du 10 mai 1996.

- Que le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une

valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

- Que les associés décident de supprimer le deuxième alinéa de l’article 2 des statuts de la société.
En conséquence l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et en particulier dans les

régions frontalières, le commerce d’articles scolaires, d’articles pour beaux-arts et l’artisanat d’art.

En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou suscep-
tible d’en favoriser l’exploitation et le développement.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute. 

Signé: F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 119S, fol. 76, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 1999.

A. Schwachtgen.

(50360/230/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

ARTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8334 Cap, 6, Rannerwee.

R. C. Luxembourg B 53.965.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1065 du 29 septembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

A. Schwachtgen.

(50361/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

BRIPLA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 47.176.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 1, case 10, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 13 septembre 1999 que:
- La décision de nommer Monsieur Guiseppe Crippa, administrateur de sociétés, demeurant à Besana in Brianza

(Italie) en remplacement de Monsieur Dotti aux fonctions d’administrateur de la société est ratifiée.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(50383/793/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

46312

BATIPLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 46.234.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société qui s’est tenue le 25

octobre 1999 que:

1. Les démissions de Madame Malou Faber et de Madame Nicole Wengler de leurs fonctions d’administrateurs de la

société ont été actées.

2. Ont été nommés administrateurs de la société en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50369/793/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

BEN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 38.968.

—

The balance sheet as per January 31st, 1998, registered in Luxembourg on 27 October 1999, vol. 530, fol. 3, case 12,

has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on 28 October
1999.

ALLOCATION OF RESULTS

- To be carried forward:…………………………………………………………… EUR (20,383.10)

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, October 25th, 1999.

Signature.

(50372/802/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

BEN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 38.968.

—

The balance sheet as per January 31st, 1999, registered in Luxembourg on 27 October 1999, vol. 530, fol. 3, case 12,

has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on 28 October
1999.

ALLOCATION OF RESULTS

- profit of the year …………………………………………………………………

EUR

27,292.10

- allocation to the legal reserve …………………………………………

EUR    (1,364.61)

- To be carried forward ………………………………………………………

EUR

25,927.49

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, October 25th, 1999.

Signature.

(50373/802/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

CANTUTIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 63.165.

—

A l’issue de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg, le lundi 25 octobre

1999 a été nommé Commissaire aux Comptes.

Monsieur Marelli Augusto, demeurant à Via Liguria no 17, I-22063 Cantù, Italie
Luxembourg, le 25 octobre 1999.

Pour extrait conforme et sincère

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 3, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50389/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

46313

BRENT LI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle Lankels, rue Jos Kieffer.

R. C. Luxembourg B 49.606.

—

CONTRAT DE CESSION DE PARTS

Entre:
Monsieur Jacques Lette, employé privé, demeurant à L-8371 Hobscheid, 1, rue de Koerich, le «cédant», et
Monsieur Hervé Meyer, employé privé, demeurant à B-6791 Athus, 37A, rue du Travail, le «cessionnaire»,
après avoir exposé ce qui suit:
1) Le cédant est propriétaire de 150 (cent cinquante) parts (ci-après les «parts»), ayant une valeur nominale de 1.000,-

(mille) francs luxembourgeois chacune, de la société BRENT LI, S.à r.l., (ci-après dénommée la «société»), société à
responsabilité limitée au capital social de 500.000,- (cinq cent mille) francs, constituée par-devant le notaire Maître Alex
Weber, de résidence à Bascharage, en date du 21 décembre 1998 et ayant son siège social à Zone Industrielle Lankels,
rue Jos Kieffer, L-4176 Esch-sur-Alzette, immatriculée au registre de commerce et des sociétés près le Tribunal d’Arron-
dissement de et à Luxembourg sous le numéro B 49.606.

2) La société a pour objet social principalement l’achat et la vente et la location de voitures automobiles neuves et

d’occasion, d’être auxiliaires de transports, la représentation en tous genres, le courtage en fret, toute activité liée au
tourisme.

3) Le cessionnaire déclare avoir eu la possibilité de prendre connaissance de la comptabilité et des livres de la société

et plus particulièrement des derniers bilans et comptes de profits et pertes et être au courant de la situation commer-
ciale et financière apparente de la société.

4) Le cessionnaire souhaite acquérir une fraction des «parts» de la «société» et le «cédant» est disposé à lui céder

cette fraction des parts.

Il a été convenu ce qui suit:
Art. 1

er

. Cession

Le cédant vend au cessionnaire, qui accepte, 75 parts de la société  aux conditions et suivant les modalités contenues

au présent contrat.

Art. 2. Transfert de propriété
Le transfert de propriété des 75 parts a lieu à la date de la signature de la présente.
Ce faisant tous les droits et obligations liés à ces parts de la société  passent du cédant au cessionnaire.
Art. 3. Prix
Le prix s’entend frais et taxes éventuelles non comprises, ce qui exclut notamment la prise en charge par le cédant

des droits d’enregistrement et des honoraires et frais en rapport avec la cession des parts.

La cession est consentie et acceptée pour le prix indiqué ci-dessous, libellé en francs luxembourgeois.
Le prix est fixé à 1,- franc.
Art. 4. Frais
Tous frais et droits d’enregistrement relatifs à la cession des parts sont à la charge du cessionnaire.
Art. 8. Validité
La présente convention reflète l’accord plein et entier des parties.
Si en raison de l’application d’une loi ou d’un règlement une ou plusieurs dispositions de la présente convention

devrai(en)t être déclarée(s) nulle(s), cette nullité n’affecterait en rien les autres dispositions de la convention. En outre,
les parties négocieront afin de convenir d’une ou de plusieurs autres dispositions qui permettraient d’atteindre, autant
que faire se peut, l’objectif poursuivi par la ou les clauses frappées de nullité.

Fait à Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 1999 en 3 originaux, chaque signataire reconnaissant avoir reçu son original.

Signature

Signature

<i>Le cédant

<i>Le cessionnaire

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 12, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50381/000/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

BRENT LI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle Lankels, rue Jos Kieffer.

R. C. Luxembourg B 49.606.

—

CONTRAT DE CESSION DE PARTS

Entre:
Monsieur Jacques Lette, employé privé, demeurant à L-8371 Hobscheid, 1, rue de Koerich, le «cédant», et
Monsieur Patrick Aubry, employé privé, demeurant à B-6791 Athus, 37A, rue du Travail, le «cessionnaire».
Après avoir exposé ce qui suit:
1) Le cédant est propriétaire de 150 (cent cinquante) parts (ci-après les «parts»), ayant une valeur nominale de 1.000,-

(mille) francs luxembourgeois chacune, de la société BRENT LI, S.à r.l. (ci-après dénommée la «société»), société à
responsabilité limitée au capital social de 500.000,- (cinq cent mille) francs, constituée par-devant le notaire Maître Alex
Weber, de résidence à Bascharage, en date du 21 décembre 1998 et ayant son siège social à Zone Industrielle Lankels, 

46314

rue Jos Kieffer, L-4176 Esch-sur-Alzette, immatriculée au registre de commerce et des sociétés près le Tribunal d’Arron-
dissement de et à Luxembourg sous le numéro B 49.606.

2) la société a pour objet social principalement l’achat et la vente et la location de voitures automobiles neuves et

d’occasion, d’être auxiliaires de transports, la représentation en tous genres, le courtage en fret, toute activité liée au
tourisme.

3) Le cessionnaire déclare avoir eu la possibilité de prendre connaissance de la comptabilité et des livres de la société

et plus particulièrement des derniers bilans et comptes de profits et pertes et être au courant de la situation commer-
ciale et financière apparente de la société.

4) Le Cessionnaire souhaite acquérir une fraction des parts de la société et le cédant est disposé à lui céder cette

fraction des parts.

Il a été convenu ce qui suit:
Art. 1

er

. Cession

Le cédant vend au cessionnaire, qui accepte, 75 parts de la société aux conditions et suivant les modalités contenues

au présent contrat.

Art. 2. Transfert de propriété
Le transfert de propriété des 75 parts a lieu à la date de la signature de la présente.
Ce faisant tous les droits et obligations liés à ces parts de la société passent du cédant au cessionnaire.
Art. 3. Prix
Le prix s’entend frais et taxes éventuelles non comprises, ce qui exclut notamment la prise en charge par le cédant

des droits d’enregistrement et des honoraires et frais en rapport avec la cession des parts.

Le cession est consentie et acceptée pour le prix indiqué ci-dessous, libellés en francs luxembourgeois.
Le prix est fixé à 1,- franc.
Art. 4. Frais
Tous frais et droits d’enregistrement relatifs à la cession des parts sont à la charge du cessionnaire.
Art. 8. Validité
La présente convention reflète l’accord plein et entier des parties.
Si en raison de l’application d’une loi ou d’un règlement une ou plusieurs dispositions de la présente convention

devrai(en)t être déclarée(s) nulle(s), cette nullité n’affecterait en rien les autres dispositions de la convention. En outre,
les parties négocieront afin de convenir d’une ou de plusieurs autres dispositions qui permettraient d’atteindre, autant
que faire se peut, l’objectif poursuivi par la ou les clauses frappées de nullité.

Fait à Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 1999 en 3 originaux, chaque signataire reconnaissant avoir reçu son original.

Signature

Signature

<i>Le cédant

<i>Le cessionnaire

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 12, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50382/000/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

ARKFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.506.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Christian Urvoi, administrateur de sociétés, demeurant à F-75015 Paris, France,
propriétaire de mille deux cent cinquante (1.250) actions, soit la totalité des actions émises, de la société ARKFI-

NANCE S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme ARKFINANCE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 50.506, a été constituée suivant acte notarié daté du 23 février 1995,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 291 du 26 juin 1995.

- Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).

- Le comparant est devenu propriétaire des mille deux cent cinquante (1.250) actions dont il s’agit et il a décidé de

dissoudre et de liquider la société.

- Par la présente, il prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont

été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure
actuelle. Il réglera également les frais des présentes.

- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.

46315

- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la société

dissoute à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Urvoi, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 68, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 1999.

F. Baden.

(50359/200/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

BILOXI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 39.674.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 35, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

BILOXI HOLDING S.A.

Signature

(50375/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

BILOXI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 39.674.

—

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 30 juillet 1999 de la société BILOXI

HOLDING S.A. il a été décidé:

1. du remplacement de Monsieur Georg Garçon et Monsieur Karl Strässle en tant qu’Administrateurs et de les

remplacer par:

INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, ayant son siège social à Wickham’s Cay, Road Town Tortola,

British Virgin Islands;

EFFECTA TRADING AG, ayant son siège à Panama-City, Lizak Building, Republic of Panama;
avec date effective au 30 juillet 1999.
Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs sortants pour l’exercice de leurs mandats.
Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Emile Wirtz, Administrateur-délégué, avec pouvoir de signature individuelle;
2. INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, Administrateur;
3. EFFECTA TRADING AG, Administrateur.
2. Le commissaire aux comptes KATTO FINANCIAL SERVICES S.A. sera remplacé avec date effective au 30 juillet

1999 par Monsieur Albert Schumacker, comptable, demeurant à Luxembourg.

Décharge pleine et entière est donnée au commissaire sortant pour l’exercice de son mandat.
3. Le siège social est transféré avec date effective au 30 juillet 1999 du 11, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg à

6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 juillet 1999.

BILOXI HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 2, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50376/567/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

CAE AVIATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.368.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 3, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Signature.

(50386/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

46316

BRACHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 57.041.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 3, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau: ……………………………………………………………………

BEF (760.084,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1999.

Signature.

(50377/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

BRACHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 57.041.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 21 octobre 1999

que:

- Madame Mireille Gehlen, Licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange (L);
- Monsieur René Schmitter, Licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg;
ont été élus Administrateurs en remplacement des Messieurs Franz Prost, et Paul Laplume Administrateurs démis-

sionnaires.

Luxembourg, le 22 octobre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 3, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50378/802/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

CEPINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 29.996.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept septembre. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CEPINTER S.A., avec siège

social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B numéro 29.996,

constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg-Ville, en date du 9 février

1989, publié au Mémorial C, numéro 182 du 4 juillet 1989.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par

le notaire soussigné en date du 18 novembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 81 du 10 février 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Olivier Michon, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Xavier Buriez, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Michelle Delfosse, employée privée, demeurant à Fentange.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre et
de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants: 
1) Abandon du statut de holding régi par la loi du 31 juillet 1929 et adoption d’un objet social correspondant à une

activité de prise de participations financières (Soparfi) sous régime fiscal de droit commun.

2) Modification subséquente de l’objet social qui aura la teneur suivante:
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre 

46317

manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent. 

3) Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime la décision suivante: 

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier le statut de la société qui n’aura plus celui d’une société holding défini

par la loi du 31 juillet 1929 mais celui d’une société de participations financières (Soparfi), sous régime fiscal de droit
commun.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 4 des statuts, qui aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.» 

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance. 
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: O. Michon, X. Buriez, M. Delfosse, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 3CS, fol. 50, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 1999.

J. Delvaux.

(50394/208/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

CEPINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 29.996.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 septembre 1999, actée sous le

n° 569/99 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

(50395/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

CM CAPITAL MARKETS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 60.697.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 8, case 6, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 20 septembre 1999 que:
- Est réélue aux fontions de Commissaire aux comptes de la société:
La société PriceWaterhouseCoopers, S.à r.l. avec siège social à Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(50397/793/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

46318

BREDY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rodange, 27, rue de Longwy.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société,

<i>tenue au siège social en date du 20 octobre 1999

Il résulte de la liste de présence que l’associé unique représentant l’intégralité du capital:
- Monsieur Vitantonio Bonerba, demeurant à Pétange, 176, rue de Niederkorn,
est présent et a pris la décision suivante:
1) Il est décidé de nommer Monsieur Giovanni Barbaro, demeurant à L-4602 Differdange, 124, avenue de la Liberté,

en tant que gérant technique du restaurant, en remplacement de Monsieur Mario Pastore.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures individuelles de chaque gérant dans les

limites de leurs domaines.

Fait à Rodange, le 20 octobre 1999.

V. Bonerba.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 5, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50379/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

BREDY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rodange, 27, rue de Longwy.

—

<i>Cession de parts

Mademoiselle Rosalba Di Marco, demeurant à Dudelange, 88, rue Tattenberg, déclare par la présente, céder et trans-

porter sous les garanties de droits à

Monsieur Vitantonio Bonerba, demeurant à Pétange, 176, rue de Niederkorn,
50 parts sociales lui appartenant dans la société BREDY, S.à r.l., avec siège social à Rodange, 27, rue de Longwy.
La cession de parts qui précède est faite moyennant le prix de dix mille francs chacune (10.000,-), soit au total

500.000,- francs, que Mademoiselle Rosalba Di Marco, reconnaît avoir reçu et dont elle consent bonne et valable
quittance.

Mademoiselle Di Marco et Monsieur Bonerba déclarent par les présentes qu’après la présente cession, Mademoiselle

Di Marco est déchargée de toutes obligations tant envers la société BREDY, S.à r.l. qu’à l’égard de tous tiers.

A la suite de cette cession, la répartition des parts de la société revient à créer une société unipersonnelle, Monsieur

Bonerba détenant la totalité des parts sociales.

Fait en double à Rodange, le 29 juillet 1999.

R. Di Marco

V. Bonerba

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 5, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50380/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

CM CAPITAL MARKETS LATINAMERICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 60.698.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 8, case 6, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 20 septembre 1999 que:
- Est réélue aux fontions de Commissaire aux comptes de la société:
La société PriceWaterhouseCoopers, S.à r.l. avec siège social à Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(50398/793/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

CHAUSSURES VEDETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange, Shopping Centre La Belle Etoile.

R. C. Luxembourg B 11.469.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 7, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS Soc. Civ.

(50396/592/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

46319

CALICO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.251.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 508, fol. 2, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

CALICO IMMOBILIERE S.A.

Signature

(50387/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

CALICO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.251.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 35, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

CALICO IMMOBILIERE S.A.

Signature

(50388/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

C.A.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Alain Vasseur, comptable, demeurant à Luxembourg.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme C.A.S. S.A., CORPORATE ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., ayant son siège social à Luxem-

bourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

a été constituée suivant acte notarié daté du 10 janvier 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions, numéro 246 du 7 juin 1995.

- Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté

par cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

- Le comparant est devenu propriétaire des cent vingt-cinq (125) actions dont il s’agit et il a décidé de dissoudre et

de liquider la société.

- Par la présente, il prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont

été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure
actuelle. Il réglera également les frais des présentes.

- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la société sont conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège social de la

société dissoute à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Vasseur, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 54, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 1999.

F. Baden.

(50390/200/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

46320

---

Document Outline

S O M M A I R E

DIGITAL MEDIA DEVELOPMENT S.A.

MD-TRADING AG

OAKLEY TRADING S.A.

ODN S.A. INTERNATIONAL

POLYCROSS S.A.

POLYTECH SYSTEMS S.A.

PORTICO S.A.

BFP INTERNATIONAL S.A.

TriIDM ZOLIBORZ

SMILE INVEST HOLDING S.A.

AVILUX S.A.

ADVISE SOFTWARE ENGINEERING S.A.

ADVISE SOFTWARE ENGINEERING S.A.

ACTIS LUX S.A.

BBL SELECTIS

BBL SELECTIS

AMSTEL MEDIA S.A.

ARISA ASSURANCES S.A.

ATLANTIC DEVELOPMENT S.A.

ARTEC

ARTEC

BRIPLA HOLDING S.A.

BATIPLAN S.A.

BEN HOLDINGS S.A.

BEN HOLDINGS S.A.

CANTUTIR S.A.

BRENT LI

BRENT LI

ARKFINANCE S.A.

BILOXI HOLDING S.A.

BILOXI HOLDING S.A.

CAE AVIATION

BRACHA S.A.

BRACHA S.A.

CEPINTER S.A.

CEPINTER S.A.

CM CAPITAL MARKETS EUROPE S.A.

BREDY

BREDY

CM CAPITAL MARKETS LATINAMERICA S.A.

CHAUSSURES VEDETTE

CALICO IMMOBILIERE S.A.

CALICO IMMOBILIERE S.A.

C.A.S. S.A.