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45937

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 958

14 décembre 1999

S O M M A I R E

ACM European Diversified Bond Fund, Fonds Commun de Placement ……………………………………………………………………… page

45959

Arbed International Insurance Consultants S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………

45942

Cash Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45984

Clim Invest S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45980

Cofineur S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45983

DekaLux-Portfolio 11/99: DEM (WKN 988 749) ……………………………………………………………………………………………………………………………………

45957

Drake Assessment & Technologies, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………

45942

Drake IT Testing, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45947

Drake Solutions, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45951

F.I.B.M. S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45982

Fidelio S.C.I., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45940

Financial Holding Hebeto S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………

45979

Fondation pour le Développement de la Coopération Allemagne-Luxembourg dans le Domaine des Sciences,

Etablissement d’utilité publique, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

45956

FM S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45979

Globe Interfin S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45980

IC Invest, Sicav, Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45983

Interleis S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45980

International Sales Consult S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

45938

IRBSD, International Racing Betting System Development S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………

45972

Jupiter Tyndall Global Fund, Sicav, Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………

45981

Kunzit S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45983

Magepal S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45984

Muster & Dikson International S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………

45966

Nadha Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45982

Overseas Media Investments S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

45983

Prima Holdings S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45980

Ramb S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45957

45959

Royal Cross S.A.H., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45979

Scanor Drilling S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45981

Shantou World Trade Centre Luxembourg S.A.……………………………………………………………………………………………………………………………………

45959

Sirona Dental Systems, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………

45976

Société Adramco S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45977

Sopalux S.A.H., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45978

Space Equipment S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45978

Spectrum Marine A.G., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45978

Starston Investments, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45976

T.Banana, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45975

45976

Thelverton Developments, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

45977

Universal Risk Partners, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

45978

XIX Luxembourg S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45979

INTERNATIONAL SALES CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu

1. - N.H. HOLDING S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2444 Luxem-

bourg, 14, rue des Romains,

ici représentée par Monsieur Nico Hansen, conseil fiscal, demeurant à Bissen, agissant en sa qualité d’administrateur-

délégué avec pouvoir de signature individuelle.

2. - Monsieur Nico Hansen, prénommé, agissant en son nom personnel.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de INTERNATIONAL, SALES CONSULT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires
d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La
société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’import/export, le marketing et la démarche de nombreux marchés, ainsi que toutes

opérations mobilières, immobilières, commerciales qui sont en relation avec l’objet social ou susceptibles d’en favoriser
son développement. Elle pourra prendre des participations dans d’autres sociétés, résidentes ou non-résidentes.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par cent (100) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre Il: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

45938

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin, à 11.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. - N.H. HOLDING S.A., prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………

2.- Monsieur Nico Hansen, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Nico Hansen, conseil fiscal, demeurant à L-7790 Bissen, 6, rue Charles Frédéric Mersch,
b) Monsieur Daniel Dierckx, administrateur, demeurant à L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains,
c) Monsieur Didier Delhaye, employé privé, demeurant à Florange (F).

Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
- SOCIETE FIDUCIAIRE S.A., avec siège social à Diekirch.

Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2005.

45939

Sixième résolution

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une ou
plusieurs personnes du conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Hansen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 septembre 1999, vol. 411, fol. 10, case 3. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 1

octobre 1999.

E. Schroeder.

(50039/228/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

FIDELIO S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 78, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - Monsieur François Adam, commerçant, demeurant à L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy,
agissant en sa qualité de mandataire de Monsieur Joseph Van Damme, artiste lyrique, demeurant à L-1150 Luxem-

bourg, 78, route d’Arlon,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Rebaix le 24 septembre 1999,
2. - Monsieur Thomas Van Damme, informaticien, demeurant à D-14193 Berlin, 16 B Winklerstrasse (Allemagne),
Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants par leur mandataire ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile familiale qu’ils vont

constituer entre eux:

1. Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location et la mise en valeur de tous biens mobiliers et

immeubles pour compte propre.

La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement cautionner

toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser.

Art. 2. La société prendra la dénomination de FIDELIO SCI.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par simple décision des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa parti-

cipation moyennant préavis à donner dans les six premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre, par lettre
recommandée à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les éléments de l’état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

2. Apports, Capital, Parts Sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,-) divisé en cent

parts (100) parts sociales de vingt-cinq mille francs (25.000,-) chacune, réparties comme suit:

1. - Monsieur Joseph Van Damme, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ……………………………………………………

2.- Monsieur Thomas Van Damme, prénommé, une part sociale………………………………………………………………………………………

Total: cent parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 2.500.000,- LUF se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Art. 6. Les transmissions des parts sociales s’opéreront en observant l’article 1690 du Code civil. Les parts sont

librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être transmises à des tiers ou non-associés qu’avec l’agrément de tous les associés, ces derniers, en

cas de refus d’agrément, s’obligent à reprendre les parts moyennant paiement de leur valeur, à fixer par voie d’expertise
des éléments de l’état de situation.

Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportion-

nelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l’article 1863 du Code civil.

45940

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure

du possible d’obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les
associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société
et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un des associés.
L’incapacité juridique, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou plusieurs des associés ne mettront

pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’incapacité, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs droits

de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

3. Gestion de la société.

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixera

leurs pouvoirs et la durée de leur fonction. Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de
tiers.

4. Assemblée générale.

Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés

représentant un quart du capital social le requièrent.

Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés

quinze jours au moins à l’avance avec indication sommaire de l’objet de la réunion.

L’assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 13. Tous les associés ont droit d’assister à l’assemblée générale et chacun d’eux peut s’y faire représenter par

un mandataire. L’assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des parts
émises, est présente ou représentée.

Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l’article 16 ci-après, elle doit être composée

au moins des trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.

Si ces conditions ne sont pas remplies l’assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quelque soit

le nombre des associés et des parts qu’ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l’ordre du jour de
la première réunion.

Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux

articles 13 alinéa 2 et 16 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.

Chaque associé présent ou représenté à l’assemblée a autant de voix qu’il a de parts, sans limitation.

Art. 15. L’assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les

comptes.

Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur

rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

Art. 16. L’assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modifi-

cation des statuts, notamment d’augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales; de
dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d’extension ou de restriction
de l’objet social.

Art. 17. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associes.

5. Etats de situation et répartition du bénéfice.

Art. 18. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre et pour la

première fois le 31 décembre 1999 un état de situation contenant la liquidation du passif et de l’actif de la société.

Les produits nets de la société, constatés par l’état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des

charges sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net.

Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l’assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les

associés proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 19. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s’élever entre associés ou entre la société et un associé ou

ayant droit d’associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à la
juridiction du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A cette fin, tout associé ou ayant droit d’associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de

pareille élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d’arrondis-
sement de et à Luxembourg.

6. Disposition générale.

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 15 août 1915 et ses modifica-

tions ultérieures trouvent leur application partout, où il n’y est dérogé par les présents statuts

45941

Frais.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trente-cinq mille
francs luxembourgeois (35.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme valablement convoqués

se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. - Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Joseph Van Damme, prénommé, lequel aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature, y

compris ceux d’acheter et vendre tout immeuble, prendre hypothèque et donner mainlevée et, ce avec faculté de
délégation partielle ou totale.

2. - Le siège de la société est établi à L-1150 Luxembourg, 78, route d’Arlon.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, il ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Adam, T. Van Damme, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 52, case 2. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 25 octobre 1999.

P. Decker.

(50033/206/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

ARBED INTERNATIONAL INSURANCE CONSULTANTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.333.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

(50064/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

DRAKE ASSESSMENT & TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-third of September.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. Mr Robert William Pollock, company director, residing in Place des Moulins, Monte-Carlo, Monaco, France,
2. DRAKE INTERNATIONAL B.V., having its registered office in Strawinskylaan 3105, 7

etage, 1077 ZX,

Amsterdam, The Netherlands,

both here represented by Ms Esther de Vries, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies established on September 21st and 22nd, 1999.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The company may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-

pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the company has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

45942

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name DRAKE ASSESSMENT & TECHNOLOGIES, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand

Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers. The Company may have offices and branches,
both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.-EUR) represented

by five hundred (500) shares of twenty-five Euros (25.- EUR) each.

Subscription, payment

Then,
1) Mr Robert William Pollock, prenamed and represented as stated hereabove, declares to subscribe for four

hundred and ninety-nine (499) shares and to pay them-up by contribution in kind of seven hundred and forty-nine (749)
shares without a designation of a par value, representing all the shares minus one of the company DRAKE ASSESSMENT
& TECHNOLOGIES B.V.B.A., a company existing under the laws of Belgium and having its registered office at
Reyerslaan, 107, B-1030 Brussels.

2) DRAKE INTERNATIONAL B.V., prenamed and represented as stated hereabove, declares to subscribe for one (1)

share and to pay-it up by contribution in kind of one (1) share without a designation of a par value of the company
DRAKE ASSESSMENT & TECHNOLOGIES B.V.B.A., a company existing under the laws of Belgium and having its
registered office at Reyerslaan, 107, B-1030 Brussels.

It results from a certificate dated on September 23rd, 1999 issued by the management of DRAKE ASSESSMENT &

TECHNOLOGIES B.V.B.A., that:

- Mr Robert William Pollock is the owner of 749 shares and DRAKE INTERNATIONAL B.V. is the owner of one (1)

share of DRAKE ASSESSMENT & TECHNOLOGIES B.V.B.A. being together 100 % of the company’s total share capital;

- such shares are fully paid-up;
- Mr Robert William Pollock and DRAKE INTERNATIONAL B.V. are the entities solely entitled to the shares and

possessing the power to dispose of the shares;

- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or

usufruct on the shares and none of the shares are subject to any attachment;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him;

- according to the Belgian law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable.
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in Belgium, will be

effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

-on September 23rd, 1999, the 750 shares to be contributed are worth 750,000.- BEF, this estimation being based on

generally accepted accountancy principles.

Such certificate, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

The surplus between the nominal value of the shares issued and the value of the contribution in kind, if any will be

transferred to a share premium account.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his agency.

45943

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of October and ends on the 30th of September, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 30th of
September 1999.

Art. 16. Each year, with reference to the last day of the company’s year, the Company’s accounts are established

and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication
of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Estimate

The appearing party, represented as stated herabove, refers to article 4-2 of the law of December 29th, 1971 as

amended, providing for tax exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately sixty thousand francs (60,000.- LUF).

Resolution of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Robert William Pollock, prenamed;
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., with registered office at L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
2) The address of the company is fixed in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg , on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Robert William Pollock, administrateur de sociétés, demeurant à la Place des Moulins, Monte-Carlo,

Monaco, France,

2. DRAKE INTERNATIONAL B.V., dont le siège social est établi à Strawinskylaan 3105, 7

étage, 1077 ZX,

Amsterdam, Pays-Bas,

tous deux, ici représentés par Mademoiselle Esther de Vries, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations datées des 21 et 22 septembre 1999.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

45944

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s intéresse tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination DRAKE ASSESSMENT & TECHNOLOGIES S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Souscription, libération

Ensuite,
1) Monsieur Robert William Pollock, prénommé et représenté comme dit, déclare souscrire quatre cent quatre-

vingt-dix-neuf (499) parts sociales et les libérer par apport en nature de sept cent quarante-neuf (749) parts sociales sans
désignation de valeur nominale représentant toutes les parts sociales moins une de la société DRAKE ASSESSMENT &
TECHNOLOGIES B.V.B.A., une société de droit belge, et ayant son siège social au Boulevard Reyers, 107 B-1030
Bruxelles.

2) DRAKE INTERNATIONAL B.V. préqualifiée et représentée comme dit, déclare souscrire une (1) part sociale et

la libérer par apport en nature d’une (1) part sociale sans désignation de valeur nominale de la société DRAKE ASSES-
SMENT & TECHNOLOGIES B.V.B.A., une société de droit belge, et ayant son siège social au Boulevard Reyers, 107 B-
1030 Bruxelles.

Il résulte d’un certificat daté du 23 septembre 1999, prénommé, émis par la gérance de DRAKE ASSESSMENT &

TECHNOLOGIES B.V.B.A. que:

- Monsieur Robert William Pollock est propriétaire de 749 parts sociales et DRAKE INTERNATIONAL B.V. est

propriétaire d’une (1) part sociale de DRAKE ASSESSMENT & TECHNOLOGIES BVBA, étant ensemble 100 % du
capital social total.

- les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- Monsieur Robert William Pollock et DRAKE INTERNATIONAL B.V. sont les seuls ayant droit sur ces parts sociales

et ayant les pouvoirs d’en disposer;

- aucune des parts sociales n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou

usufruit et qu’aucune des parts sociales n’est sujette à saisie.

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi belge et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles;
-toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des actions de la société, requises en Belgique, seront effec-

tuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature.

- en date du 23 septembre 1999, les 750 actions apportées ont une valeur d’au moins 750.000,- BEF, cette estimation

étant basée sur des principes comptables généralement acceptés.

Ce certificat, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte

pour être formalisé avec lui. La différence entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur de l’apport en
nature, s’il en est, sera portée à un compte de prime d’émission.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

45945

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés. En cas

de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qu’il
détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la
moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier octobre et se termine le 30 septembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 30 septembre 1999.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

Frais

La partie comparante, représentée comme dit, se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle

qu’amendée, prévoyant l’exonération du droit d’apport.

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-
LUF).

Décision de l’Associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Robert William Pollock, prénommé;
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. de Vries, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 3CS, fol. 45, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 octobre 1999.

G. Lecuit.

(50028/220/297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

45946

DRAKE IT TESTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-third of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. Mr Robert William Pollock, company director, residing in Place des Moulins, Monte-Carlo, Monaco, France,
2. DRAKE INTERNATIONAL B.V., having its registered office in Strawinskylaan 3105, 7

étage, 1077 ZX,

Amsterdam, The Netherlands,

both here represented by Ms Esther de Vries, economic counsel, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies

established on September 21st and 22nd.

The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the